Recht und Fair Play

Die Reform der GmbHWas ändert sich

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Recht und Fair Play

Themenübersicht

Gesellschaftsvertrag bei der Errichtung einer GmbH

Beurkundung der Gründung, vereinfachtes Verfahren

Unternehmergesellschaft (UG) beschränkt haftend

Amtsfähigkeit des Geschäftsführers

Leistung der Einlage bei verdeckter Sacheinlage und Rückzahlung (Hin- und Herzahlung)

Geschäftsanschrift, Zustellungen

Abtretung von Geschäftsanteilen und Gesellschafterliste

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Recht und Fair Play

Gesellschaftsvertrag

Beurkundung ist weiterhin Pflicht

25.000 Euro Stammkapital

NEU: Unternehmergesellschaft mit geringerem Stammkapital

Satzungsmäßiger Sitz – statuarischer Sitz – im Inland, aber nicht mehr zwingend Ort des Betriebes, der Geschäftsleitung

Aufhebung § 4 a GmbHG, Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland möglich

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Gesellschaftsvertrag

Aufhebung § 8 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG – Konzession als Eintragungsvoraussetzung Frage: Was passiert, wenn ein genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand eingetragen ist, aber keine Konzession eingeholt wird?

Grenze des Unternehmensgegenstandes - § 1 GmbHG…zu jedem gesetzlichen zulässigen Zweck

Stammeinlage = Nennbetrag des GeschäftsanteilsNennbetrag min. 1 EuroTeilbarkeit durch volle Euro

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Beurkundung - Anmeldung

Beschränkung der Vorlagepflicht von Einzahlungs-belegen auf Fälle mit erheblichen Zweifel

Einholung eines Sachverständigengutachtens nur bei erheblichen Zweifeln beim Sachgründungsbericht

Belehrung nach § 53 Abs. 2 BZRG auch durch ausländischen Notar, Rechtsanwalt oder Konsularbeamten

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Vereinfachtes Verfahren

Einführung gesetzlich vorgegebener Musterprotokollefür Standardgründungen (§ 2 Abs. 1 a GmbHG)

Höchstens 3 Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen)

Höchstens 1 Geschäftsführer

Übernahme der vorgefertigten abstrakten Vertretungsbefugnis verbindlich

Keine abweichenden Bestimmungen

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Vereinfachtes Verfahren

Kein Muster für die Anmeldung

Dafür sehr geringe Gebühren

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Recht und Fair Play

Unternehmergesellschaft (UG) beschränkt haftend

Mindestkapital 1 Euro

Eigene Rechtsformbezeichnung

Volleinzahlung – keine Sacheinlagen

Pflicht zur Rücklagenbildung ¼ des Gewinnes

Ziel – kontinuierlicher Aufbau zur GmbH

Keine Umwandlung zur GmbH sondern Umfirmierung

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Amtsfähigkeit von Geschäftsführern

Neufassung und Ausweitung der Ausschlussgründe

Ausschluss auch bei Verurteilung im Ausland

Haftung der Gesellschafter bei Benennung amtsunfähiger Personen (§ 6 Abs. 5 GmbHG)

Hat eine GmbH keinen Geschäftsführer mehr, dann ist Zustellung an die Gesellschafter möglich

Geblieben ist der nachträgliche Ausschlussgrund

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Leistung der Einlage bei verdeckterSacheinlage

Einlageverpflichtung bleibt bestehen

Verträge über Sacheinlage wirksam

Anrechung des Wertes des Vermögensgegenstandes zum Zeitpunkt der Anmeldung

Beweislast für Werthaltigkeit trägt Gesellschafter

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Recht und Fair Play

Hin- und Herzahlen

Befreiung von der Einlagepflicht wenn- Anspruch auf Rückgewähr- vollwertig- und liquide

Der Geschäftsführer muß das geplante Hin- und Herzahlen offenlegen

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Geschäftsanschrift

Anmeldung der inländischen Geschäftsanschrift zwingend erforderlich (§ 8 Abs. 4 GmbH)

Eintragung der Geschäftsanschrift in das Handelsregister, entsprechende Publizität (§ 10 Abs. 1 GmbHG)

Die Pflicht zur Anmeldung der Geschäftsanschrift gilt auch für „Altgesellschaften“ bis 31.10.2009

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Zustellungen

Eingetragene Geschäftsanschrift im Inland schafft Möglichkeit zur Zustellung

Vertretung durch Gesellschafter im Fall der „Führungs-losigkeit“

Erleichterte Zustellung an Gesamtvertreter oder eingetragene empfangsberechtigte Personen

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Abtretung von Geschäftsanteilen

§ 17 GmbHG – Teilung von Geschäftsanteilen ist aufgehoben

Geblieben – Notariell beurkundete Abtretung nach § 15 Abs. 3GmbHG ist maßgeblich für Rechsübergang

Neu – gutgläubiger Erwerb möglich § 16 Abs. 3 GmbH, wennder Veräußerer…

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Abtretung von Geschäftsanteilen

…als Inhaber in der Gesellschafterliste steht, die Liste seit 3 Jahren den Inhaber aufführt, kein Widerspruch gegen die Gesellschafterliste zugeordnet ist.

Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis schließen gutgläubigen Erwerb aus

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Gesellschafterliste

Neufassung des § 40 GmbHG – Gesellschafter-liste gewinnt an Bedeutung

Es gilt nur derjenige als Gesellschafter, der in die Gesellschafterliste aufgenommen ist, die zum Registerordner eingereicht ist

Nichtberücksichtigung bei einer Einladung zur Gesellschafter-versammlung hat Nichtigkeit der Gesellschafterbeschlüsse zur Folge

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Gesellschafterliste

Pflicht der Geschäftsführer zur Einreichung einerneuen Gesellschafterliste bei Veränderungen in den Personen oder im Umfang der Beteiligung

Änderung erfolgt auf Hinweis oder Mitteilung einfache elektronische Aufzeichnung

Unverzüglich nach Eintritt der Veränderung

Bei Mitwirkung eines Notars Pflicht zur Einreichung (anstelle des Geschäftsführers

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Gesellschafterliste

Gericht kann nach § 132 Abs. 1 FGG den Geschäfts-führer auffordern eine neue/aktualisierte Liste einzureichen

Durchgehende Nummerierung der Geschäftsanteile