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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 37
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
32
4.1 - Descrição dos fatores de risco 15
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24
4.7 - Outras contingências relevantes 35
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 36
4.5 - Processos sigilosos relevantes 33
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
34
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 14
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7
3.4 - Política de destinação dos resultados 8
3.1 - Informações Financeiras 5
3.2 - Medições não contábeis 6
3.7 - Nível de endividamento 12
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 4
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 66
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 67
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 62
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 59
8.4 - Outras informações relevantes 65
8.3 - Operações de reestruturação 63
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 56
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 55
7.9 - Outras informações relevantes 58
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 57
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 54
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 50
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 49
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 53
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 51
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 44
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 46
6.7 - Outras informações relevantes 48
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 47
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 41
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 40
5.4 - Outras informações relevantes 42
Índice
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 116
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 117
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 115
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 108
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 113
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 118
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 120
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
121
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 106
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 107
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 97
10.5 - Políticas contábeis críticas 98
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 96
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 71
10.2 - Resultado operacional e financeiro 95
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
99
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 102
10.10 - Plano de negócios 103
10.11 - Outros fatores com influência relevante 105
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 100
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 101
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
68
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 69
9.2 - Outras informações relevantes 70
Índice
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 146
14.1 - Descrição dos recursos humanos 145
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 147
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
141
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
140
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
142
13.16 - Outras informações relevantes 144
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
143
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 131
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
133
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 130
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 125
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 127
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 134
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
137
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
138
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
139
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 135
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
136
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
123
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
122
12.12 - Outras informações relevantes 124
Índice
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 177
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 178
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
175
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
176
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 179
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 180
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 172
17.5 - Outras informações relevantes 174
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 173
17.2 - Aumentos do capital social 171
17.1 - Informações sobre o capital social 170
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
164
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 165
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
169
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 159
15.4 - Organograma dos acionistas 160
15.1 / 15.2 - Posição acionária 149
15.7 - Outras informações relevantes 163
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 162
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 161
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 148
Índice
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 198
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
197
22.4 - Outras informações relevantes 200
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
199
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
191
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 190
21.4 - Outras informações relevantes 196
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
195
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 189
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 188
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 185
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 184
19.4 - Outras informações relevantes 187
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
186
19. Planos de recompra/tesouraria
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 182
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
181
18.10 - Outras informações relevantes 183
Índice
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Julio Cezar Marcante
Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
PÁGINA: 1 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
Roberto Cesar Andrade dos Santos 01/01/2012 a 30/09/2013 077.932.347-58 Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]
Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 471-5
Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 30/09/2013
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição A substituição da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto à otimização dos processos de Auditoria da controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes aos exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Não foram prestados outros serviços no período além da auditoria independente das demonstrações financeiras mencionados acima.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
O valor pago pela prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$281.487,58.
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34Rua José Silva de Azevedo Neto, 200, 1º e 2º andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de
Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail: [email protected]
Justificativa da substituição Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
O único serviço contratado junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, tanto para a Companhia quanto suas controladas, foi o de Auditoria Externa, no valor de R$177.332,36
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 287-9
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras anuais e das informações contábeis intermediárias da Companhia correspondente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014. Não foram prestados outros serviços no período além da auditoria independente das demonstrações financeiras mencionados acima.
Período de prestação de serviço 21/10/2013
CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01
PÁGINA: 3 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
2.3 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
PÁGINA: 4 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
(Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012)
3.1 - Informações Financeiras
PÁGINA: 5 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
3.2 - Medições não contábeis
a) Valor das medições não contábeis;
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras
auditadas.
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é a mais apropriada para a correta
compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações.
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 6 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 7 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
3.4 - Política de destinação dos resultados
2014 2013 2012
Regras sobre
retenção de lucros
O Estatuto Social da Companhia prevê
que a proposta sobre a destinação do
lucro líquido do exercício deverá levar
em consideração as seguintes
deduções ou acréscimos, realizados
decrescentemente e na seguinte
ordem: (a) 5% para a formação da
Reserva Legal, que não excederá 20%
do capital social da Companhia,
conforme prevê o artigo 193 da Lei das
Sociedades por Ações; (b) importância
destinada à formação de Reservas para
Contingências e reversão das formadas
em exercícios anteriores, conforme
artigo 195 da Lei das Sociedades por
Ações, (c) Lucros a Realizar e
Reversão dos Lucros anteriormente
registrados nessa reserva que tenham
sido realizados no exercício; e (d) 25%
para pagamento do dividendo mínimo
obrigatório aos titulares de ações
ordinárias e preferenciais, se emitidas.
O Estatuto Social da Companhia prevê
que a proposta sobre a destinação do
lucro líquido do exercício deverá levar
em consideração as seguintes
deduções ou acréscimos, realizados
decrescentemente e na seguinte
ordem: (a) 5% para a formação da
Reserva Legal, que não excederá 20%
do capital social da Companhia,
conforme prevê o artigo 193 da Lei das
Sociedades por Ações; e (b)
importância destinada à formação de
Reservas para Contingências e
reversão das formadas em exercícios
anteriores, conforme artigo 195 da Lei
das Sociedades por Ações, (c) Lucros a
Realizar e Reversão dos Lucros
anteriormente registrados nessa
reserva que tenham sido realizados no
exercício; e (d) 25% para pagamento do
dividendo mínimo obrigatório aos
titulares de ações ordinárias e
preferenciais, se emitidas.
O Estatuto Social da Companhia prevê
que a proposta sobre a destinação do
lucro líquido do exercício deverá levar
em consideração as seguintes
deduções ou acréscimos, realizados
decrescentemente e na seguinte
ordem: (a) 5% para a formação da
Reserva Legal, que não excederá 20%
do capital social da Companhia,
conforme prevê o artigo 193 da Lei das
Sociedades por Ações; e (b)
importância destinada à formação de
Reservas para Contingências e
reversão das formadas em exercícios
anteriores, conforme artigo 195 da Lei
das Sociedades por Ações, (c) Lucros a
Realizar e Reversão dos Lucros
anteriormente registrados nessa
reserva que tenham sido realizados no
exercício; e (d) 25% para pagamento do
dividendo mínimo obrigatório aos
titulares de ações ordinárias e
preferenciais, se emitidas.
Valores de Retenção
de Lucros
No exercício social encerrado em
31.12.2014 foi apurado prejuízo, motivo
pelo qual não houve qualquer retenção
de valores.
Em 31 de dezembro de 2013, a
Companhia encontrava-se em fase pré-
operacional e, portanto, não foi apurado
qualquer resultado positivo no
exercício.
Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia encontrava-se em fase pré-
operacional e, portanto, não foi apurado
qualquer resultado positivo no
exercício.
Regras sobre
distribuição de
dividendos
O Estatuto Social da Companhia
assegura aos acionistas o direito ao
recebimento de um dividendo
obrigatório anual, não inferior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido
do exercício, diminuído ou acrescido
dos seguintes valores: (a) importância
destinada à constituição da reserva
legal; (b) importância destinada à
formação de reserva para contingências
e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores; e
(c) lucros a realizar e reversão dos
lucros anteriormente registrados nessa
reserva que tenham sido realizados no
exercício.
O Estatuto Social da Companhia
assegura aos acionistas o direito ao
recebimento de um dividendo
obrigatório anual, não inferior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido
do exercício, diminuído ou acrescido
dos seguintes valores: (a) importância
destinada à constituição da reserva
legal; (b) importância destinada à
formação de reserva para contingências
e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores; e
(c) lucros a realizar e reversão dos
lucros anteriormente registrados nessa
reserva que tenham sido realizados no
exercício.
O Estatuto Social da Companhia
assegura aos acionistas o direito ao
recebimento de um dividendo
obrigatório anual, não inferior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido
do exercício, diminuído ou acrescido
dos seguintes valores: (a) importância
destinada à constituição da reserva
legal; (b) importância destinada à
formação de reserva para contingências
e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores; e
(c) lucros a realizar e reversão dos
lucros anteriormente registrados nessa
reserva que tenham sido realizados no
exercício.
Periodicidade das
distribuições de
dividendos
A política de distribuição de dividendos
segue a regra da Lei das Sociedades
por Ações, ou seja, de distribuição
anual, podendo também a Companhia,
por deliberação do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral,
levantar balanço semestral e declarar
dividendos à conta de lucro apurado
nesses balanços. De acordo com o
artigo 36 do Estatuto Social da
Companhia, a Assembleia Geral poderá
A política de distribuição de dividendos
segue a regra da Lei das Sociedades
por Ações, ou seja, de distribuição
anual, podendo também a Companhia,
por deliberação do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral,
levantar balanço semestral e declarar
dividendos à conta de lucro apurado
nesses balanços. De acordo com o
artigo 36 do Estatuto Social da
Companhia, a Assembleia Geral poderá
A política de distribuição de dividendos
segue a regra da Lei das Sociedades
por Ações, ou seja, de distribuição
anual, podendo também a Companhia,
por deliberação do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral,
levantar balanço semestral e declarar
dividendos à conta de lucro apurado
nesses balanços. De acordo com o
artigo 36 do Estatuto Social da
Companhia, a Assembleia Geral poderá
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
3.4 - Política de destinação dos resultados
2014 2013 2012
declarar dividendos intermediários, à
conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral.
declarar dividendos intermediários, à
conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral.
declarar dividendos intermediários, à
conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral.
Eventuais restrições
à distribuição de
dividendos impostas
por legislação ou
regulamentação
especial aplicável ao
emissor, assim como
contratos, decisões
judiciais,
administrativas ou
arbitrais.
A Lei das Sociedades por Ações
permite que a Companhia suspenda a
distribuição do dividendo obrigatório,
caso o Conselho de Administração
informe à Assembleia Geral que a
distribuição é incompatível com sua
situação financeira. O Conselho Fiscal,
se instalado, deve emitir seu parecer de
recomendação do Conselho de
Administração. Ademais, o Conselho de
Administração deverá apresentar à
Comissão de Valores Mobiliários
justificativa para suspensão da
distribuição dos dividendos, dentro dos
cinco dias da realização da Assembleia
Geral. Os lucros não distribuídos, em
razão da suspensão na forma acima
mencionada, serão destinados a uma
reserva especial e, caso não sejam
absorvidos por prejuízos subsequentes,
deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a condição
financeira da Companhia o permita.
Além disso, em decorrência de
determinados contratos financeiros
celebrados pela Companhia, a
distribuição de dividendos, juros sobre
capital próprio e outras bonificações
somente poderá exceder o mínimo legal
mediante prévia autorização do
BNDES, bem como de outras
instituições financeiras credoras. Para
mais informações sobre os contratos
financeiros da Companhia, ver item
10.1 (f) (i) deste Formulário de
Referência.
A Lei das Sociedades por Ações
permite que a Companhia suspenda a
distribuição do dividendo obrigatório,
caso o Conselho de Administração
informe à Assembleia Geral que a
distribuição é incompatível com sua
situação financeira. O Conselho Fiscal,
se instalado, deve emitir seu parecer de
recomendação do Conselho de
Administração. Ademais, o Conselho de
Administração deverá apresentar à
Comissão de Valores Mobiliários
justificativa para suspensão da
distribuição dos dividendos, dentro dos
cinco dias da realização da Assembleia
Geral. Os lucros não distribuídos, em
razão da suspensão na forma acima
mencionada, serão destinados a uma
reserva especial e, caso não sejam
absorvidos por prejuízos subsequentes,
deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a condição
financeira da Companhia o permita.
Além disso, em decorrência de
determinados contratos financeiros
celebrados pela Companhia, a
distribuição de dividendos, juros sobre
capital próprio e outras bonificações
somente poderá exceder o mínimo legal
mediante prévia autorização do
BNDES, bem como de outras
instituições financeiras credoras. Para
mais informações sobre os contratos
financeiros da Companhia, ver item
10.1 (f) (i) deste Formulário de
Referência.
A Lei das Sociedades por Ações
permite que a Companhia suspenda a
distribuição do dividendo obrigatório,
caso o Conselho de Administração
informe à Assembleia Geral que a
distribuição é incompatível com sua
situação financeira. O Conselho Fiscal,
se instalado, deve emitir seu parecer de
recomendação do Conselho de
Administração. Ademais, o Conselho de
Administração deverá apresentar à
Comissão de Valores Mobiliários
justificativa para suspensão da
distribuição dos dividendos, dentro dos
cinco dias da realização da Assembleia
Geral. Os lucros não distribuídos, em
razão da suspensão na forma acima
mencionada, serão destinados a uma
reserva especial e, caso não sejam
absorvidos por prejuízos subsequentes,
deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a condição
financeira da Companhia o permita.
Além disso, em decorrência de
determinados contratos financeiros
celebrados pela Companhia, a
distribuição de dividendos, juros sobre
capital próprio e outras bonificações
somente poderá exceder o mínimo legal
mediante prévia autorização do
BNDES, bem como de outras
instituições financeiras credoras. Para
mais informações sobre os contratos
financeiros da Companhia, ver item
10.1 (f) (i) deste Formulário de
Referência.
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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Não houve qualquer declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
constituídas nos últimos três exercícios sociais.
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31/12/2014 1.807.841.000,00 Índice de Endividamento 2,13000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
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Quirografárias 0,00 0,00 436.677.000,00 0,00 436.677.000,00
Garantia Real 256.744.000,00 194.721.000,00 100.748.000,00 818.951.000,00 1.371.164.000,00
Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 256.744.000,00 194.721.000,00 537.425.000,00 818.951.000,00 1.807.841.000,00
Observação
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2014)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
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3.9 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 3 do Formulário de
Referência.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
4. Fatores de Risco
4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles
relacionados:
a) ao Emissor
A Companhia pode ser incapaz de manter todas as licenças e autorizações necessárias às operações do seu
projeto.
A Companhia possui licenças e autorizações para a consecução de suas atividades, de acordo com a legislação e órgãos
reguladores do Brasil, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renováveis
(IBAMA).
No entanto, é impossível assegurar se a Companhia será capaz de manter ou renovar todas as licenças e autorizações
necessárias às operações do seu projeto. A perda de licenças e de autorizações necessárias para a operação da
Companhia poderá resultar no impedimento da Companhia de operar sua usina térmica e, consequentemente, afetar
substancial e adversamente os seus negócios, a sua situação financeira e os seus resultados operacionais.
A Companhia pode não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a estratégia de negócios
contidos neste Formulário de Referência.
Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência foram baseadas em estimativas preparadas
pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poderá dispor no futuro,
assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode não conseguir
executar integralmente sua estratégia de negócios devido à impossibilidade de concluir seus futuros projetos sem custos
adicionais; crescer com disciplina financeira; levantar recursos financeiros adicionais em termos aceitáveis; e manter
níveis desejados de eficiência operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de
negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. É impossível
assegurar que os resultados futuros da Companhia não irão variar de maneira relevante daqueles incluídos neste
Formulário de Referência. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais poderão perder parte ou a totalidade de
seus investimentos nas ações da Companhia, na medida em que as projeções e conclusões constantes deste Formulário
de Referência não se concretizem conforme estimado.
A operação da Itaqui envolve riscos significativos, incluindo aqueles atrelados à infraestrutura logística, que
podem levar à perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situação
financeira da Companhia.
A manutenção e operação de instalações e equipamentos para a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo:
Incapacidade de obter ou renovar permissões e licenças governamentais;
Indisponibilidade de equipamentos;
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão;
Interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e meteorológicas;
Interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;
Agitações sociais;
Problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;
Atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;
Interrupção no trabalho, inclusive nos portos através dos quais importaremos nosso carvão;
Necessidade de altos investimentos de capital; e
Indisponibilidade de financiamentos adequados.
Além disto, as operações da usina dependem de infraestrutura e logística para a condução dos negócios durante a
operação de seu projeto, as quais estão sujeitas a falhas, atrasos e interrupções que podem prejudicar tais operações.
Para alguns desses riscos não foram contratados seguros e, mesmo com relação aos riscos para os quais a Companhia
possui seguros contratados, estes poderão ser insuficientes. A ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas acima
ou de outros problemas poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar energia em quantidade
compatível com suas projeções ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a
situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Mudanças nos subsídios, atual ou futuramente existentes, poderão ter efeito negativo relevante sobre os
resultados da Companhia.
Certos benefícios fiscais (como diferimentos e isenções, por exemplo), concedidos pela União e pelos Estados em favor
do projeto da Companhia, poderão ser revogados ou não renovados pela Administração Pública. Nesse caso, as
estimativas econômico-financeiras da Companhia poderão não se concretizar, bem como poderá haver a necessidade de
desembolsos não previstos, fato que pode causar um efeito adverso sobre os negócios e resultados operacionais e
financeiros da Companhia.
Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode vir a ser parte em diversos processos de natureza cível, trabalhista, previdenciária ou tributária,
iniciados ocasionalmente como resultado do curso normal de seus negócios, os quais poderão envolver questões
comerciais ou civis, imobiliárias, ambientais, trabalhistas, previdenciárias ou tributárias, entre outras. Na hipótese de ações
que venham a ser ajuizadas contra a Companhia darem causa a decisões judiciais desfavoráveis à Companhia em
montantes substanciais, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da
Companhia, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Além disso, impugnações ao Plano de
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Recuperação Judicial da Eneva S.A., acionista controladora da Companhia (“Acionista Controladora”), podem acarretar
atrasos na recuperação da Acionista Controladora, que podem colocar em risco sua continuidade e, no limite, afetar os
negócios da Companhia.
Pode haver mudanças em nossa alta administração ou podemos ter dificuldades de atrair e manter pessoal
qualificado.
Investidores de valores mobiliários de emissão da Companhia deverão confiar na capacidade, conhecimento, julgamento,
arbítrio, integridade e boa fé de seus administradores. O sucesso da Companhia depende em parte de pessoal e
consultores estratégicos. A perda ou saída inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, ou de empregados
estratégicos, assim como a dificuldade de atrair mão de obra qualificada, pode prejudicar os negócios da Companhia.
Nossos contratos financeiros possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de
índices financeiros e restrições à nossa capacidade de endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em
decorrência da inobservância dessas obrigações pode nos afetar adversamente e de forma relevante.
A Companhia é parte de diversos contratos financeiros. Tais contratos financeiros nos sujeitam a certas condições e
obrigações específicas, fazendo com que a Companhia possa ser impactada por variações nas taxas de juros vigentes na
economia brasileira.
Além disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para permitir o financiamento de aquisições e
investimentos, bem como para a condução de nossas operações, considerando que tais dívidas estejam sujeitas às
restrições aplicáveis à dívida existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados à nossa
alavancagem financeira poderão aumentar, tais como a possibilidade de não conseguirmos manter índices financeiros,
gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos à dívida.
O inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações e condições que não seja sanado ou renunciado
pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo
devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de outros contratos
financeiros, fazendo com que os valores vincendos (principal, juros e multa) objetos dos respectivos contratos tornem-se
imediatamente exigíveis. Na hipótese de vencimento antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de nossas
dívidas, nossos ativos e fluxo de caixa poderão não ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de
financiamento, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados
operacionais.
Não podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude nossos planos de
investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento
e desenvolvimento futuros de nossas atividades.
Para informações adicionais sobre o nosso nível de endividamento, ver as seções 3.7, 3.8, 10.1 (f) e (g) deste Formulário
de Referência.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
As atividades da Companhia demandarão investimentos de capital e despesas de manutenção substanciais, que a
Companhia poderá não ser capaz de suportar.
Para alcançar as estimativas de produção, geração e consequente venda de energia elétrica, poderá ser necessário
investimento de capital adicional. A Companhia necessitará de capital, entre outros, para fins de gerenciar ativos
adquiridos, adquirir novos equipamentos, se necessários, manter as condições operacionais dos equipamentos existentes,
financiar custos operacionais, obter direitos de titularidade, licenças e autorizações, bem como para assegurar o
continuado cumprimento da legislação e regulamentação ambientais. Na medida em que os recursos financeiros gerados
internamente e aqueles decorrentes de empréstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a
necessidade de capital da Companhia, será preciso obter recursos adicionais através de endividamento e/ou emissão de
valores mobiliários. No entanto, esse tipo de financiamento poderá não estar disponível ou, se estiver, poderá apresentar-
se em termos não satisfatórios. Os futuros financiamentos da dívida da Companhia, se disponíveis, poderão resultar em
maiores despesas com o serviço da dívida, aumento do nível de alavancagem e diminuição da receita disponível para o
financiamento de novas aquisições e a expansão dos negócios. Ademais, futuros financiamentos da dívida poderão limitar
a capacidade de suportar pressões competitivas e sujeitar a Companhia a maior vulnerabilidade em períodos de crise
econômica. Se a Companhia não for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poderá ser
forçada a reduzir ou adiar gastos de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento.
A Companhia é responsável por quaisquer danos resultantes de suas atividades de energia elétrica, e as apólices
de seguro contratadas pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos.
De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos resultantes de suas atividades de geração
de energia elétrica. Além disso, a Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrência de
interrupções ou distúrbios nas suas atividades que não sejam atribuídos a um membro especifico do Operador Nacional
do Sistema Elétrico – ONS (“ONS”). A Companhia não pode garantir que as apólices de seguro contratadas terão
cobertura sempre disponível e integral ou até mesmo parcial sobre os danos eventualmente resultantes de suas
atividades, o que poderá ter um efeito adverso sobre a Companhia.
Poderemos não ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode
ter um efeito adverso sobre nós.
Em nossos contratos de compra e venda de energia elétrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados
de energia elétrica. Caso não sejamos capazes ou sejamos impedidos de gerar energia elétrica em montante suficiente
para cumprir as obrigações por nós assumidas, podemos ter uma redução de nossa receita estimada, o que poderá afetar
adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser obrigados a adquirir energia
por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas
obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente aos
consumidores.
b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
A Acionista Controladora da Companhia poderá tomar determinadas decisões com relação aos negócios sem a
participação de todos os acionistas que poderão conflitar com os interesses dos investidores da Companhia.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Acionista Controladora tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de
Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam a aprovação de acionistas, inclusive em operações
com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos e parcerias. A Acionista Controladora da
Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou
operações similares que podem ser conflitantes e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação
financeira e resultados operacionais.
A Acionista Controladora da Companhia está em Recuperação Judicial e sua incapacidade de cumprir com as
obrigações previstas em seu Plano de Recuperação Judicial poderá ter efeitos adversos relevantes para a
Companhia.
A Acionista Controladora se encontra em processo de Recuperação Judicial, na forma da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de
2005 (“Lei de Falências”). Considerando que a Acionista Controladora poderá tomar determinadas decisões com relação
aos negócios sem a participação de todos os acionistas que poderão conflitar com os interesses dos investidores da
Companhia, eventual incapacidade da Acionista Controladora de cumprir com as obrigações previstas em seu Plano de
Recuperação Judicial poderá ter efeitos adversos relevantes para a Companhia.
c) a seus acionistas
Não aplicável, uma vez que 100,00% do capital social da Companhia é detido pela Acionista Controladora.
d) às suas controladas e coligadas
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controlada ou coligada.
e) a seus fornecedores
A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata serviços terceirizados
para sua operação e manutenção. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo
os serviços prestados não sejam executados de forma a atender as especificações e níveis mínimos de qualidade
relativos à usina, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente
afetados.
A compra de equipamentos chave para a operação e manutenção da Itaqui é feita através da contratação de empresas
não relacionadas à Companhia. O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo da
prevista poderá gerar o não cumprimento de condições declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo,
desgaste acelerado de ativos de geração elétrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa do projeto
e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situação financeira e seus resultados operacionais. O
mesmo poderá acontecer nos casos de suspensões ou violações imprevistas dos contratos de fornecimento de
equipamentos ou de prestação de serviços.
No caso dos fornecedores de produtos e serviços da Companhia sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou
financeiro que afetem a entrega dos produtos ou serviços contratados, a situação financeira e os resultados
operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia contrata e depende de serviços e produtos de determinadas empresas. Impactos conjunturais,
administrativos ou financeiros negativos ocorridos nas empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a
entrega dos produtos ou serviços contratados podem levar a um impacto negativo no resultado do empreendimento da
Companhia, tanto pela possibilidade de suspensão ou interrupção dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar
novos fornecedores.
A Companhia pode não ser capaz de assegurar a totalidade do combustível necessário para a geração de energia
elétrica da Usina Termelétrica de Itaqui, ou pode não assegurá-lo em condições viáveis para o seu funcionamento.
Nesse caso, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
O suprimento dos combustíveis pode não ocorrer de maneira satisfatória. Diversas variáveis podem contribuir para essa
possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos logísticos do transporte do combustível da área de produção
da Usina Termelétrica de Itaqui. Nesses casos, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser
adversamente afetados.
f) a seus clientes
A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na
geração de eletricidade pela Usina Termelétrica de Itaqui, e por interrupções ou distúrbios que não possam ser
atribuídos a qualquer outro agente do setor elétrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes
para cobrir tais perdas e danos.
A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na
operação da Usina Termelétrica de Itaqui, que acarretem em interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou
transmissão ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídas a nenhum agente identificado do setor
elétrico, exceto em casos de força maior. O valor das indenizações, neste último caso, deverá ser rateado na seguinte
proporção: 60% para os agentes de distribuição, 20% para os agentes de geração e 20% para os agentes de transmissão,
o que poderá acarretar efeito substancial e negativo para a condução dos negócios da Companhia, seus resultados
operacionais e sua situação financeira.
A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá ser prejudicada, caso a
capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore.
As contas a receber das investidas da Companhia de geração e comercialização de energia elétrica dependem da
contínua capacidade creditícia de seus clientes, do controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se
a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo relevante sobre sua
situação financeira e resultados operacionais.
g) aos setores da economia nos quais o emissor atue
A estratégia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poderá ser ineficiente.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia está exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuações nas taxas de juros. Para se proteger
parcialmente contra a volatilidade do mercado, a Companhia pode buscar proteção através de operações de hedge que
permitam gerenciar alguns desses riscos. A estratégia da Companhia a respeito do uso de operações de hedge poderá
não ser bem sucedida para o fim de minimizar a exposição do fluxo de caixa a tais flutuações e, ademais, a Companhia
pode deixar de identificar as correlações existentes entre os vários riscos de mercado a que está sujeita. Além disso, a
Companhia pode decidir não procurar proteção contra os riscos de mercado através de hedge, ou poderá adotar outras
práticas de gerenciamento de risco, ou poderá ocorrer de esses tipos de operações não estarem disponíveis.
h) à regulação dos setores em que o Emissor atue
A extensa legislação e regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico
podem afetar os negócios e resultados da Companhia.
A atividade da Companhia, assim como dos seus concorrentes, é regulamentada e fiscalizada pela Agência Nacional de
Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”), que implementa as diretrizes do Ministério de Minas e Energia (“MME”), órgão do
Governo Federal responsável pela condução das políticas energéticas do país. As instituições do setor elétrico brasileiro
têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os seus negócios, incluindo sobre a produção de
energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo ONS.
O Governo Federal estabeleceu novas políticas para o setor de energia, através da publicação da Lei nº 10.848, de 15 de
março de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Elétrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais (“Lei do
Novo Modelo do Setor Elétrico”). Qualquer medida regulatória poderá exercer significativo impacto sobre as atividades da
Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados.
Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se (i) a criação da Câmara de Comercialização de
Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (ii) a alteração das competências do MME e da ANEEL. De
acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada, para o setor elétrico em geral, a regular diversos aspectos
dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive com relação à
necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas ou preços cobrados (com
exceção do preço da energia elétrica no ambiente de contratação livre), bem como ao limite do repasse do preço da
energia comprada às tarifas cobradas pelas concessionárias.
A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal por
meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as
medidas cautelares das ações diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princípio, a Lei do Novo Modelo do
Setor Elétrico não viola a Constituição Federal.
As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a condução das nossas atividades
podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável
aos nossos negócios; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal; e (c) imposição de
critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia ou intervir nas autorizações que venham a ser outorgadas por
descumprimento de obrigações previstas nos Contratos de Concessão, nas autorizações e nas leis e
regulamentos setoriais.
A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia por descumprimento de qualquer disposição dos contratos de
concessão e autorizações da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislação
atual, tais penalidades podem incluir:
Advertências;
Multas, por infração, de até 2% da receita da Companhia no exercício imediatamente anterior àquele em curso na
data da violação;
Embargos à construção de novas instalações ou equipamentos;
Restrições à operação das instalações e equipamentos existentes;
Suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões ou autorizações; e
Caducidade da concessão ou autorização.
A ANEEL pode ainda, e sem prejuízo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concessões ou
autorizações a nós outorgadas para assegurar a adequada exploração do parque gerador e o cumprimento das leis e
regulamentos aplicáveis.
Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a intervenção da ANEEL nas concessões ou autorizações que
venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na condução dos negócios, nos resultados
operacionais e na situação financeira da Companhia.
Não podemos garantir se as autorizações da Companhia serão renovadas.
A Companhia conduz suas atividades de geração de energia elétrica com base em autorizações outorgadas da ANEEL,
com prazo de vigência de 35 anos.
As autorizações podem ser revogadas caso haja prejuízo considerável no desenvolvimento das atividades autorizadas
e/ou caso se configure sistemática inadimplência do seu titular, em especial, nas hipóteses de: (i) descumprimento de
cronogramas, obrigações e encargos decorrentes da autorização; (ii) não recolhimento de multa decorrente de penalidade
imposta à autorizatária; (iii) descumprimento de notificação da fiscalização para regularizar a exploração do
empreendimento objeto da autorização; (iv) comercialização da energia elétrica em desacordo com as prescrições da
legislação, das normas específicas e do ato autorizativo; e (v) desligamento do agente da CCEE, por inadimplemento,
entre outras.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Adicionalmente, não podemos garantir que as autorizações da Companhia serão renovadas ou que novas autorizações
serão concedidas ao término do prazo das atuais. Se essas autorizações não forem renovadas ou concedidas ou forem
com condições que são desfavoráveis para a Companhia, os negócios e resultados operacionais e financeiros da
Companhia poderão ser afetados de maneira adversa.
Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios de empresas do
setor de energia elétrica, inclusive os da nossa Companhia.
As empresas atuantes no setor elétrico, em particular as geradoras, estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental
nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas
especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a
condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e
autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades,
cancelamento de licenças e revogação de autorizações ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanções criminais
(inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou instaurar ação civil pública
visando à reparação e/ou ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e a terceiros. As agências
governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretações mais
restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica a empregar
recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção ou renovação de licenças ambientais para instalações
e equipamentos anteriormente não sujeitos a licenciamento ambiental. As agências governamentais ou outras autoridades
podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento
dos negócios de empresas do setor elétrico, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer
ação nesse sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de
energia elétrica e gerar um efeito adverso sobre os nossos negócios e resultados.
A ocorrência de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento de substanciais
custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e sanções, que podem afetar adversamente nossos
negócios.
As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal
impõe responsabilidade objetiva àquele que, direta ou indiretamente, causar degradação ambiental e, portanto, o dever de
reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e à terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A
legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, atribuindo
responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio
ambiente. Como consequência, a Companhia, seu acionista controlador e administradores poderão ser obrigados a arcar
com o custo da reparação ambiental. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes
incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir a nossa Companhia de levar a diante ou retardar
seus planos de investimento, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e nossas operações.
i) aos países estrangeiros onde o Emissor atue
Não aplicável, uma vez que a Companhia não desenvolve atividades no exterior.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia segue uma política de acompanhamento contínuo dos riscos ligados às suas operações, bem como de
mudanças macroeconômicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente, a Companhia não
identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 68 processos judiciais, dos quais 26 são cíveis, 24 são
trabalhistas e 8 versam sobre questões ambientais, avaliados pelos advogados externos como sendo de risco remoto ou
possível de perda. Consequentemente, a Companhia não constituiu provisão para contingências. A Companhia era parte,
ainda, em 10 processos administrativos fiscais e ambientais que envolvem a quantia aproximada de R$1.000.000,00.
Ainda, a Companhia é parte em um processo administrativo junto ao Ministério Público Federal que apura crime ambiental
relacionado à intervenção em área protegida sem a autorização do órgão competente.
A Companhia é parte em processos judiciais que, individualmente, na opinião da administração da Companhia, são
considerados relevantes por envolverem montantes ou matérias que, caso decididas desfavoravelmente à Companhia,
podem impactar suas operações ou imagem, conforme destacamos:
Contingências Cíveis
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 26 processos cíveis judiciais dos quais 8 versam sobre questões
ambientais, e 8 processos cíveis administrativos. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria,
questionamentos a respeito das licenças ambientais concedidas à Usina Termelétrica de Itaqui.
Ação Civil Pública n° 15.542/2007
a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 02/07/2007
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão
Réu: Itaqui Geração de Energia S.A., Estado do Maranhão e EDP – Energias do Brasil S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licença prévia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais do Maranhão – SEMA
f. Principais fatos Ação civil pública que requer a nulidade da licença prévia por ausência de apresentação do
Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental – EIA-RIMA.
Protocoladas contestações, pela Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e 26.05.09,
respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada réplica pelo MPE. Em 24.05.10, a Itaqui
protocolou petição requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do mérito. Em
07.04.11, a EDP apresentou petição requerendo sua exclusão do polo passivo da demanda.
Em 20.09.11, foi proferida decisão que determinou o apensamento desta ação com a Ação
Civil Pública nº 26.458/2007 e designou data para a audiência de instrução e julgamento. Em
13.01.12, a Companhia protocolou embargos de declaração. Em 08.02.12, após a petição
requerendo adiamento, a audiência foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias
para cada parte se manifestar acerca de questões preliminares. Aos 11.04.2012, o processo
foi remetido à conclusão com os nossos embargos declaratórios. Em 12.11.2012 foi proferido
despacho para designar audiência, que, em virtude de suspensão de expediente forense não
ocorreu. A redesignação da audiência não havia ocorrido até 22.04.2013. Em 18.07.2013, a
juíza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) à nova Vara de Direitos Difusos
e Coletivos, recém implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda
Pública.
A audiência de instrução de julgamento foi então designada para o dia 25.09.2014 e,
posteriormente, foi redesignada para o dia 20.11.2014, ocorrendo nesta data.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Durante a referida audiência de instrução e julgamento, a tentativa de reconciliação entre as
partes foi frustrada, e as partes apresentaram suas alegações finais.
Atualmente, os autos se encontram conclusos para sentença.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em caso de
perda do processo
Não há impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o IBAMA e foram
expedidas novas licenças prévias e de instalação.
i. Valor provisionado, se houver
provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é
possível.
Ação Civil Pública n° 26.458/2007
a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 22/11/2007
d. Partes do Processo
Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão
Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e Município de São Luís
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Certidão de uso e ocupação do solo da Itaqui
f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos
administrativos praticados pelo órgão ambiental estadual com relação ao processo de
licenciamento ambiental da Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o
IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspensão das obras
da UTE até que seja decidida a questão da competência para o licenciamento. Interposto
agravo de instrumento pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida decisão, em 03.06.08, a qual
determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trâmite perante a
SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para análise de possível aproveitamento e continuidade
do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petição pela Itaqui requerendo a extinção da
ação. O processo foi redistribuído para a 8ª Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentença
com exame de mérito julgando o pedido autoral procedente, na qual além de declarar nulos
os atos praticados a título de licenciamento ambiental junto à SEMA, ainda condenou a Itaqui
em obrigação de fazer consistente na submissão do pedido de licenciamento ambiental ao
IBAMA, e a pagar honorários advocatícios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no
valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, a Companhia opôs embargos de declaração. Autos
remetidos à conclusão. Em 11.10.12, os embargos de declaração opostos pela Itaqui foram
rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o Estado do Maranhão interpuseram recurso
de apelação, respectivamente. Em 18.07.2013, a juíza determinou a remessa dos autos
(inclusive apensados) à nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recém-implantada,
determinando, portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda Pública.
A audiência de instrução de julgamento foi então designada para o dia 25.09.2014 e,
posteriormente, foi redesignada para o dia 20.11.2014, ocorrendo nesta data.
Durante a referida audiência de instrução e julgamento, a tentativa de reconciliação entre as
partes foi frustrada, e as partes apresentaram suas alegações finais.
Atualmente, os autos se encontram conclusos para sentença.
g. Chance de perda Possível
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
h. Análise do impacto em caso de
perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e
patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.
i. Valor provisionado, se houver
provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é
possível.
Ação Civil Pública n° 2008.37.00.003564-6
a. Juízo 6ª Vara Federal do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 13/05/2008
d. Partes do Processo Autor: IBAMA, Ministério Público Estadual do Maranhão e Ministério Público Federal
Réus: Estado do Maranhão e Itaqui Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licenciamento da Itaqui
f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos
administrativos praticados pelo órgão ambiental estadual com relação ao processo de
licenciamento ambiental da Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o
IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspensão das obras
da UTE até que seja decidida a questão da competência para o licenciamento. Interposto
agravo de instrumento pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida decisão, em 03.06.08, a qual
determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trâmite perante a
SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para análise de possível aproveitamento e continuidade
do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petição pela Itaqui requerendo a extinção da
ação. O processo foi redistribuído para a 8ª Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentença
com exame de mérito julgando o pedido autoral procedente, na qual além de declarar nulos
os atos praticados a título de licenciamento ambiental junto à SEMA, ainda condenou a Itaqui
em obrigação de fazer consistente na submissão do pedido de licenciamento ambiental ao
IBAMA, e a pagar honorários advocatícios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no
valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, opusemos embargos de declaração. Autos remetidos à
conclusão. Em 11.10.12, os embargos de declaração opostos pela Itaqui foram rejeitados.
Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o Estado do Maranhão interpuseram recurso de apelação,
respectivamente. Em 24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao MPF para apresentação
de contrarrazões. Em 06.08.2013, os autos foram devolvidos. Em 14.11.2013, foi publicada
decisão que recebeu a apelação de Itaqui e do Estado do Maranhão apenas no seu efeito
devolutivo, exceto em relação ao pagamento dos honorários de sucumbência.
g. Chance de perda Possível. Vale destacar que o objeto da ação se limita ao deslocamento da competência para
conduzir o licenciamento do órgão estadual para o federal. A companhia voluntariamente
reiniciou o licenciamento ambiental do empreendimento junto ao órgão federal e obteve todas
as licenças (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença Operacional) perante o mesmo.
Nesse contexto, a Companhia entende que a presente ação perdeu o seu objeto, razão pela
qual não deve ser classificada como perda provável.
h. Análise do impacto em caso de
perda do processo
Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o IBAMA, que emitiu
novas licenças prévia e de instalação.
i. Valor provisionado, se houver
provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é
possível.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Ação Civil Pública n° 18069-24.2010.4.01.3700
a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 11/06/2010
d. Partes do Processo
Autor: Ministério Público Federal
Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e IBAMA
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licenciamento ambiental da Itaqui
f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual o MPF requer a declaração de nulidade das
licenças emitidas pelo IBAMA, que autorizaram a instalação da Itaqui. A Itaqui apresentou
sua manifestação prévia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve decisão indeferindo o pedido
liminar. A Itaqui apresentou sua contestação em 07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada
réplica pelo MPF. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos pela AGU . Em 23.02.12, foi
proferida decisão, na qual determinou-se a realização de perícia técnica, intimação do IBAMA
para que, no prazo de 10 dias, preste informações a respeito do atendimento ou não das
condicionantes presentes nas licenças de instalação, intimação do IBAMA e da Itaqui para
que, no prazo de 30 dias, preste informações sobre a implantação da estação de
monitoramento João Paulo e prognóstico de operacionalização e, depois de produzida prova
pericial, determina a realização de audiência pública no auditório da seção judiciária voltada à
oitiva de pessoas com experiência e autoridade na matéria, inclusive técnicos das partes. No
dia 16.05.12, houve intimação da perita Andreia Pereira Amorim da decisão proferida que
deferiu a realização de prova técnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12, a Itaqui
opôs embargos de declaração contra referida decisão para entender que a prova pericial não
foi requerida pelo Ministério Público Federal e para que o Juiz explique sua motivação para a
inversão do ônus da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazões aos embargos
de declaração e foi devolvido o ofício de intimação expedido para a perita com finalidade
cumprida. Em 19.04.2013 os autos foram conclusos para decisão. Em 20.09.2013, os nossos
embargos de declaração foram rejeitados. Em 27.09.2013, a decisão foi publicada e a petição
da perita foi juntada. Em 10.10.2013, Itaqui interpôs agravo de instrumento. Em 08.11.2013,
foi expedida notificação para a perita apresentar petição com proposta de honorários, a qual
foi apresentada em 06.08.2014. Em 15.08.2014, foi proferido despacho determinando o
cumprimento da decisão anterior. No entanto, é aguardada a realização de perícia, requerida
para verificar a conformidade ou não do processo administrativo que concedeu as licenças
ambientais. Em 19.11.2014, foi proferido despacho abrindo prazos subsequentes à perita,
para se manifestar acerca de seus honorários e posteriormente, às partes para se
manifestarem sobre a proposta.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em caso de
perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e
patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.
i. Valor provisionado, se houver
provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é
possível.
Ação Popular n° 2009.37.00.006877-1
a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão
b. Instância 1ª instância
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
c. Data de instauração 28/09/2009
d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho
Réus: União Federal, IBAMA, Município de São Luis, Estado do maranhão, Itaqui Geração de
Energia S.A. e Eneva S.A.
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licenciamento ambiental da Itaqui
f. Principais fatos Ação Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do processo de
licenciamento ambiental da Itaqui, deslocamento de competência para o IBAMA e anulação
da autorização para ocupação do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de
Urbanismo e Habitação do Município de São Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou que os
órgãos públicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo
IBAMA e a União em 13.10.09. Em 26.11.09, a Itaqui apresentou manifestação prévia sobre o
pedido liminar. O pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de
instrumento, em 26.04.11 pela Itaqui. O efeito suspensivo da decisão foi concedido em
30.04.10. Nos autos principais, a Itaqui e a Eneva apresentaram contestação, em 22.06.10, e
o Município de São Luis, em 09.06.10. Em 25.11.2013, foi publicada sentença que extinguiu a
ação sem resolução do mérito. O autor opôs embargos de declaração. Em 31.03.2014, foi
publicado despacho que determina a manifestação das rés a respeito dos embargos de
declaração do autor. Em 11.04.2014, Itaqui protocolou sua manifestação aos embargos de
declaração do autor.
g. Chance de perda Remota
h. Análise do impacto em caso de
perda do processo
Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o IBAMA, que emitiu
novas licenças prévia e de instalação.
i. Valor provisionado, se houver
provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é remota.
Ação Civil de Improbidade n° 58.727/2013
a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 09/12/2013
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual
Réus: Itaqui Geração de Energia S.A., Carlos Tadeu D Aguiar Palácio e Paulo Helder
Guimarães de Oliveira
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Emissão da certidão de uso do solo da UTE Porto do Itaqui
f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no processo de
emissão da certidão de uso e ocupação do solo de Itaqui. Em 06.03.2014, Itaqui protocolou
sua defesa prévia. Em 02.04.2014, o réu José Pereira de Alencar apresentou sua resposta a
qual foi juntada ao processo somente em 09.04.2014. Em 07.05.2014, foi publicada sentença
que recebeu a presente ação e determinou a citação dos réus para se manifestarem. Em
21.05.2014, Itaqui foi regularmente citada, e, consequentemente, em 13.06.2014, a Itaqui
apresentou sua defesa.
g. Chance de perda Possível
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
h. Análise do impacto em caso de
perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e
patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.
i. Valor provisionado, se houver
provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível
Ação Civil de Improbidade n° 58.934/2013
a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 09/12/2013
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual
Réus: ITAQUI / Antonio Carlos Coelho Jr / Giseli Zamberlan / Joseildes de Sousa / José
Pereira de Alencar / Othelino Nova Alves
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
Licença prévia da UTE Porto do Itaqui.
f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no processo de
concessão da licença prévia de Itaqui. Em 26.02.2014, Itaqui protocolou sua defesa prévia.
Em 02.04.2014, o réu José Pereira de Alencar apresentou sua defesa. Em 21.08.2014, foi
certificada a expedição de carta precatória para notificar os réus Antonio Carlos Coelho
Junior e Giseli Zamberlan de Alcântara, para serem cumpridas nas comarcas de Londrina-PR
e São Paulo-SP, respectivamente.
Aguarda-se a citação formal de Itaqui.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em caso de
perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e
patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.
i. Valor provisionado, se houver
provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível
Ação Ordinária n° 0000184-82.2014.4.01.3400
a. Juízo 15ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 07/01/2014
d. Partes do Processo
Autor: Itaqui Geração de Energia S.A.
Réu: ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica
e. Valores, bens ou direitos
envolvidos
A Ação tem como valor da causa R$ 1.000.000,00. Seu objeto é determinar que (i) a ANEEL
se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras com base em horas; (ii) seja
declarada a ilegalidade da forma de contabilização da indisponibilidade das usinas autoras à
base horária; e (iii) seja a ANEEL condenada a determinar o cálculo das indisponibilidades
com base na média dos últimos 60 meses, inclusive de forma retroativa.
f. Principais fatos Diante da não apreciação da liminar antes do dia 10.01.14 (data do desconto do ADOMP pela
CCEE), protocolamos, em 13.01.2014, petição que demonstrava a continuação do periculum
in mora. Após, foi proferido despacho determinando a manifestação da ANEEL. Em
20.01.2014, a ANEEL protocolou sua manifestação e, em 24.01.2014, a liminar foi deferida a
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
nosso favor. Em 03.02.2014, a CCEE emitiu um comunicado às distribuidoras de energia
para que não efetuassem o abatimento dos ressarcimentos calculados para as usinas
autoras enquanto não proceder aos ajustes operacionais devidos para o cálculo com base
nos últimos 60 meses. A ANEEL interpôs agravo de instrumento. Em 26.02.2014, o juiz da
vara de origem proferiu sentença, na qual manteve a sua decisão em favor de Itaqui e Porto
do Pecém. Em 10.03.2014, a ANEEL apresentou sua contestação e os autos foram
remetidos à conclusão. Em 13.03.2014, foi proferido despacho determinando a manifestação
da Companhia em réplica. Em 27.03.14, a Companhia protocolou sua réplica e os autos
foram remetidos à conclusão. Em 02.04.2014, o juiz despachou determinando que as partes
"especifiquem as provas". Em 08.04.2014, protocolamos petição requerendo a realização de
prova pericial (engenharia) e documental. A ANEEL não indicou provas adicionais a serem
produzidas. Em 02.06.2014, foi proferida decisão que indeferiu o nosso pedido de prova
pericial. Após a interposição do agravo retido contra essa decisão, em 08.07.14, o juiz
manteve o indeferimento da prova pericial. Em 25.07.2014, os autos foram remetidos à
conclusão. Em 11.08.2014, foi proferida sentença que julgou a ação parcialmente procedente
para determinar que seja aplicada a média móvel dos últimos 60 meses (o pedido de efeito
retroativo foi indeferido). Em 01.09.2014, a parte autora interpôs apelação contra essa
decisão e, na mesma data, os autos foram remetidos à conclusão. Em 13.10.2014, a ANEEL
apresentou suas contrarrazões e, ao mesmo tempo, suas razões de apelação. Em
13.11.2014, houve remessa dos autos ao Tribunal Regional Federal por força das apelações
de ambas as partes. Ambas as apelações foram distribuídas por prevenção ao Des. Daniel
Paes Ribeiro.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em caso de
perda do processo
Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e
patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.
i. Valor provisionado, se houver
provisão
Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é
possível.
Contingências Tributárias
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 2 processos administrativos de natureza tributária, cujo valor
aproximado em conjunto é de R$250 mil, os quais a Companhia não considera relevantes isoladamente.
Contingências Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 24 reclamações trabalhistas judiciais, cujo valor aproximado em
conjunto é de R$500 mil, os quais não se encontram provisionados, já que todos possuem risco possível de perda e a
Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é remota ou possível. Os objetos dos referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas extras, verbas rescisórias, multa do
artigo 477 da CLT, FGTS e multa prevista em Convenção Coletiva.
Dentre referidas reclamações trabalhistas em que a Companhia é parte e que não estão sob sigilo, não há nenhum que
seja isoladamente relevante.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que estejam sob sigilo,
em que sejamos parte e/ou cujas partes contrárias sejam nossos administradores ou ex-administradores, controladores,
ex-controladores ou investidores.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais sigilosos relevantes em que o emissor ou suas
controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
Na data de apresentação do presente Formulário de Referência, a Companhia não tem conhecimento de nenhuma
demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos que sejam relevantes
em conjunto.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Todas as contingências relevantes foram abrangidas nos itens acima.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
A Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados apenas no país.
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
As operações da Companhia estão sujeitas aos seguintes riscos de mercado:
Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas em função da inadimplência de suas contrapartes
ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser
oriundo de operações comerciais ou da gestão de caixa.
Para mitigar os riscos, a Companhia adota como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas
contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto.
A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e
considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente
avaliados bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfolio.
A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicações financeiras.
31 de dezembro de
2014 31 de dezembro de
2013 31 de dezembro de
2012
(em R$ mil)
Posições representativas do risco de crédito
Caixa e equivalentes de caixa 29.105 27.309 4.873
Títulos e valores mobiliários 0 2.461 2.461
Depósito vinculado 36.646 64.629 10.671
Consolidado das contas credoras 65.751 91.938 18.005
Risco de taxas de juros
O risco de taxa de juros está associado às taxas flutuantes que podem elevar o valor futuro dos passivos financeiros. O
risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em
cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a
Companhia ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda das taxas. Além disso, há o risco de
descolamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da dívida.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha aproximadamente 85% do seu passivo indexado ao mercado flutuante
de juros no segmento da taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJLP) e no mercado inflacionário com correção pelo
índice IPCA.
As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que também contém um forte componente
inflacionário - são parte de um segmento diferenciado de crédito com baixa volatilidade associada e, portanto, baixa
probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um segmento especifico, há que se ter cautela
quanto à realização de inferências e hipóteses presentes em modelos estatísticos na tentativa de mapear e realizar
previsões sobre esse mercado para a quantificação de perdas hipotéticas relacionadas. Além disso, o ativo das empresas
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
representado por suas receitas também será corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o
descasamento entras as taxas de ativos e passivos.
Risco de taxas de câmbio
O risco de câmbio decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela
Companhia para a aquisição de equipamentos e a contratação de instrumentos financeiros. Dessa forma, a depreciação
do Real pode elevar o custo de aquisição de equipamentos, o que poderá impactar a situação financeira da Companhia.
Instrumentos derivativos são utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural.
Exposições relevantes e no prazo de até 01 ano são obrigatoriamente neutralizadas. A Companhia não possui derivativos
em 31 de dezembro de 2014.
A Companhia possui sua receita lastreada em Reais. Parte do investimento realizado em ativo fixo é paga em moeda
estrangeira, preponderantemente Dólar norte-americano e Euro. De modo geral, esses pagamentos têm volumes e prazos
que não requerem estruturação de operações de proteção.
Na formação de seu estoque de carvão, a Companhia assume posição comprada no preço do carvão, o qual, por sua vez,
é determinado no mercado internacional em Dólar norte-americano. Consequentemente, a Companhia assume também
posição comprada em Dólar norte-americano gerando assim um descasamento entre seu ativo e passivo. Da forma como
mencionado abaixo para o risco de preço do carvão, a Companhia estuda mecanismos de proteção contra os riscos de
mercado associados à compra do carvão. Ou seja, a operação de proteção para o preço da commodity e o risco cambial
será estruturada simultaneamente.
Risco de liquidez
A Companhia monitora seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante
disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários
suficientes para liquidar passivos de curto prazo. Os valores reconhecidos em 31 de dezembro de 2014 se aproximam dos
valores de liquidação das operações, incluindo a estimativa de pagamentos futuros de juros.
Em relação à nossa liquidez, o quadro abaixo representa nossas obrigações financeiras para os períodos indicados:
Até 6
meses
De 6 a 12
meses
De 1 a 2
anos
De 2 a 5
anos
Mais de
5 anos
Total por
conta
(em R$ mil)
Passivos financeiros
Fornecedores 46.773 - - - - 46.773
Partes relacionadas - - 426.677 - - 426.677
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Empréstimos e
financiamentos 70.846 93.042 195.165 530.463 991.365 1.880.881
Total por faixa de prazo 117.619 93.042 621.842 530.463 991.365 2.354.331
Risco de variação de preço (commodities)
Risco de variação de preço é o risco associado exclusivamente ao preço do carvão que entra no balanço da Companhia
pela formação dos estoques para geração de energia nas termoelétricas. O risco é dado pelo descasamento de prazo
entre as datas de compra e venda das cargas (geração de energia).
O preço do carvão em estoque está fixado e será convertido em receita pela remuneração da geração de energia de
acordo com as regras do Plano Plurianual estabelecido pela administração pública. O período entre a compra da carga e
sua utilização para geração de energia se configura como o risco de variação de preço carregado pela termoelétrica.
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a) Riscos para os quais se busca proteção
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge)
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
e) Indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e
quais são esses objetivos
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
g) Adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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5.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 5 do Formulário de
Referência.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
26/09/2013
11/07/2006
Constituída inicialmente sob a forma de sociedade limitada e posteriormente alterada para a forma de sociedade por ações.
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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6.3 - Breve histórico
A Companhia, cuja denominação é Itaqui Geração de Energia S.A., foi constituída em 11 de julho de 2006, sob a forma de
sociedade empresária limitada, originalmente denominada Rustenburg Participações Ltda., com sede na capital do Estado
de São Paulo e seu capital social era detido integralmente por terceiros.
Com objetivo de implementar a Usina Termelétrica denominada Termomaranhão (atual Itaqui ou “Itaqui”), no Estado do
Maranhão, a Companhia, por meio do leilão realizado em novembro de 2007, homologado pela ANEEL nos termos do
Aviso de Homologação e Adjudicação do Leilão nº 01/2007 – ANEEL, comercializou 315 MW médios, garantindo uma
receita fixa durante 15 anos, a partir de janeiro de 2012, de cerca de R$220,7 milhões (data base: jan/2007), também
indexada ao IPCA.
Em 17 de maio de 2008, a Companhia, com sua razão social alterada para Diferencial Energia Empreendimentos e
Participações Ltda., recebeu, por meio da Portaria n.º 177 expedida pelo Ministério de Minas e Energia, autorização para
implementar e explorar a Itaqui, constituída de uma unidade geradora em ciclo térmico simples de 360 kW de capacidade
instalada e 332.700 kW médios de garantia física de energia.
Em 14 de novembro de 2008, a MPX Energia S.A., antiga denominação social da Eneva S.A. (“Eneva”) adquiriu o controle
da Diferencial Energia Empreendimentos e Participações Ltda., alterando a sua razão social para a denominação Itaqui
Geração de Energia S.A. Em 19 de janeiro de 2009, foi realizada a resolução de sócios-quotistas e assembleia geral de
transformação que modificou a forma societária da Companhia para sociedade anônima de capital fechado, transferindo,
ainda, a sua sede para a capital do Estado do Rio de Janeiro.
Em 24 de julho de 2009, a Companhia alterou sua sede social da Praia do Flamengo, nº 66, 7º andar, parte, Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22210-903, para a Avenida dos Portugueses, estrada de acesso à BR-l35,
s/nº, Módulo G, CEP 65.085-582, Itaqui, Cidade de São Luís, Estado do Maranhão.
Atualmente, o controle da Companhia, com sede na cidade de São Luis, Estado do Maranhão, é integralmente detido pela
Eneva. O grupo de controle da Eneva é compartilhado pelo Sr. Eike Batista e a DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade
constituída conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemão E.ON, os quais são parte de um acordo de
acionistas.
Em outubro de 2012, a Diretoria da ANEEL autorizou o deslocamento da data de início dos Contratos de Comercialização
de Energia Elétrica no Ambiente Regulado para 20 de dezembro de 2012 ou a data de efetivo início da operação
comercial da usina, o que ocorrer primeiro.
Em 05 de fevereiro de 2013, a Itaqui recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial, passando a ser
remunerada segundo os termos do CCEAR assegurado no leilão de energia A-5 de 2007.
Em 9 de dezembro de 2014, a Eneva, controladora da Companhia, informou ao mercado que ajuizou na Comarca do
Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com sua subsidiária Eneva Participações S.A., o
qual foi deferido pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da referida Comarca em 16 de dezembro do mesmo ano.
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da ENEVA aprovou a apresentação de Plano de Recuperação
Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da recuperação judicial da ENEVA, o qual tem como premissa
a reestruturação do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA (“Plano de
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
6.3 - Breve histórico
Recuperação”). O Plano de Recuperação ainda sofreu alterações pelo Conselho de Administração da ENEVA em 10 de
abril de 2015, as quais dizem respeito à forma de restruturação do endividamento financeiro e ao equacionamento da
estrutura de capital. Em 30 de abril de 2015, o Plano de Recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
ENEVA, tendo sido homologado pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial em 12 de maio de 2015.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não passou por qualquer evento societário envolvendo
incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, alienações e
aquisições de ativos importantes.
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial
Até a data deste Formulário de Referência, não apresentamos nem sofremos qualquer pedido
de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, desde a nossa constituição.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
6.7 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 6 do Formulário de
Referência.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
A Companhia opera uma usina termelétrica movida a carvão mineral, instalada no Distrito Industrial de São Luis, nas
proximidades do Porto de Itaqui, localizado no estado do Maranhão. A referida usina tem capacidade instalada de geração
de 360 MW.
A Companhia comercializou média de 315 MW médios, por um período de 15 anos, no Leilão de Energia Nova A-5 de
2007. O contrato garante uma receita anual mínima, indexada ao IPCA e, adicionalmente, uma receita variável destinada
a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada a gerar energia pelo
Operador Nacional do Sistema (“ONS”).
A usina recebeu, em 26 de outubro de 2012, Licença de Operação emitida pelo IBAMA com validade de 5 anos,
encerrando-se em 26 de outubro de 2017. No ano seguinte, mas precisamente em 5 de fevereiro de 2013, a usina
recebeu autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) para iniciar sua operação comercial.
Em 9 de abril de 2013, a ANEEL comunicou a Superintendência da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica
(“CCEE”) que, a partir de 3 de abril do mesmo ano, a CCEE deveria passar a utilizar o valor da potência e garantia física
plena no seu processo de contabilização, bem como o NOS, nos seus processos de programação energética e apuração
de disponibilidade em montante inferior à potência outorgada.
Portanto, esse feito tornou a Companhia habilitada e sem ressalva em sua capacidade de geração de energia elétrica
contratada no Leilão de Energia Nova A-5 de 2007.
A partir do momento em que se tornou operacional, até a deste Formulário de Referência, a Companhia passou a exercer
plenamente as atividades de (i) operação comercial de usina térmica; (ii) comercialização de energia; (iii) gerenciamento
de projetos de infra-estrutura; (iv) operação portuária de descarga/carga de granéis; e (v) participação em outras
sociedades.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a. produtos e serviços comercializados
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a. características do processo de produção
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. características do processo de distribuição
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. características dos mercados de atuação:
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
i. participação em cada um dos mercados
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
ii. condições de competição nos mercados
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
d. eventual sazonalidade
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
e. principais insumos e matérias primas, informando:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
iii. eventual volatilidade em seus preços
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a. montante total de receitas provenientes do cliente
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o
caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para
o desenvolvimento das atividades
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida
total do emissor
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida
total do emissor
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
7.9 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 7 do Formulário de
Referência.
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a. Controladores diretos e indiretos
A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas ações ordinárias na data deste Formulário de Referência.
Acionistas Ações Capital Total (%)
Eneva S.A. ............................................................................... 1.757.359.593 100,0
Total ....................................................................................... 1.757.359.593 100,0
O controle da Companhia é integralmente detido pela Eneva S.A. (“Eneva”).
O grupo de controle da Eneva é representado pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual detém, direta e indiretamente por meio
da Centennial Asset Mining Fund LLC e da Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC, 19,97% do Capital da Eneva) e
pela DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituída conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemão E.ON
(a qual detêm 42,94% do capital social da Eneva), os quais são parte de um acordo de acionistas celebrado em 27 de
maio de 2013 e aditado em 30 de dezembro de 2014.
A Centennial Asset Mining Fund LLC é integralmente detida pela Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC que, por sua
vez, é detida indiretamente em sua totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista.
A DD Brazil Holdings S.A.R.L é uma empresa do grupo alemão E.ON constituída conforme as leis de Luxemburgo, cujos
acionistas controladores encontram-se descritos nos itens 15.1 / 15.2 deste Formulário de Referência.
A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD Brazil Holdings S.A.R.L possuem como
objeto social a participação em outras sociedades.
Para mais informações a respeito do acionista controlador da Companhia veja o item 15.1 / 15.2 deste Formulário de
Referência.
b. Controladas e coligadas
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos controladas e/ou coligadas.
c. Participações de nossa Companhia em sociedades do grupo
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui participações societárias em sociedades do grupo.
d. Participações de sociedades do grupo em nossa Companhia
Não existem sociedades do grupo que possuem participação em nossa Companhia.
e. Sociedades sob controle comum
A Companhia possui como principais sociedades que estão sob o mesmo controle comum:
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Participação Atividades
Sociedades Controladas Diretamente pela Eneva S.A., controladora integral da Companhia
Parnaíba II Geração de Energia S.A. 100,00%(1)
Geração de Energia
Itaqui Geração de Energia S.A. 100,00% Geração de Energia
Pecém II Participações S.A 50,00% Geração de Energia
Tauá II Geração de Energia Ltda. 100,00% Geração de Energia
ENEVA Desenvolvimento S.A. 99,99% Participação em outras sociedades
ENEVA Investimentos S.A. 99,99% Participação em outras sociedades
Parnaíba I Geração de Energia S.A. 70,00% Geração de Energia
Termopantanal Participações Ltda. 66,67% Participação em outras sociedades
Amapari Energia S.A. 51,00% Geração de Energia
Sociedades Coligadas da Eneva S.A., controladora integral da Companhia (Equivalência)
Açu II Geração de Energia S.A. 50,00% Geração de Energia
Eneva Participações S.A. - Em recuperação judicial (3)
50,00% Participação em outras sociedades
Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda. 50,00% Participação em outras sociedades
OGMP Transporte Aéreo Ltda. 50,00% Aquisição de aeronaves para exploração de
transporte aéreo não-regular
Parnaíba Participações S.A.(2)
50,00% Participação em outras sociedades
Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. 50,00% Serviços de operação e manutenção de unidades
de geração elétrica
Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A. 50,00%
Transporte de minérios através de correias
transportadoras no Complexo Industrial do Porto
do Pecém
Seival Participações S.A.(2)
50,00% Participações em outras sociedades
Sul Geração de Energia Ltda.(2)
50,00% Geração de Energia
UTE Porto do Açu Energia S.A.(2)
50,00% Geração de Energia
Porto do Pecém Geração de Energia S.A. 50,00% Geração de Energia
Seival Sul Mineração Ltda. 30,00% Indústria e comércio de minérios
Parnaíba Gás Natural S.A. 18,18% Pesquisa, lavra, refino, comércio e transporte de
petróleo e gás natural
Ademais, a Eneva S.A., controladora integral da Companhia, possui participação indireta nas seguintes empresas:
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Termopantanal Ltda. 100,00%(3)
Geração de energia elétrica
Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada 100,00%(3) (4)
Execução dos Contratos de EPCs do
empreendimentos Pecém I, Pecém II e Itaqui
Seival Geração de Energia Ltda. 100,00%(3)
Geração de Energia - usina Seival
Parnaíba IV Geração de Energia Ltda. 70,00%(3)
Geração de Energia - usina Parnaíba IV
Parnaíba Geração e Comercializadora de Energia S.A. 70,00%(3)
Participação em outras sociedades
Parnaíba III Geração de Energia S.A. 70,00%(3)
Geração de Energia - usina Parnaíba III
Tauá Geração de Energia Ltda. 100,00%(3)
Geração de Energia - usina Tauá
ENEVA Solar Empreendimentos Ltda 100,00%(3)
Participação em outras sociedades
ENEVA Comerc. de Combustíveis Ltda 100,00%(3)
Comercialização de combustíveis
Açu III Geração de Energia Ltda 100,00%(3)
Geração de Energia - usina Açú III
ENEVA Comerc. de Energia Ltda 100,00%(3)
Comercialização de Energia
SPE`s Ventos 100,00%(3)
Geração de Energia - Eólica
(1) A Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(2) Sociedades nas quais a Eneva Participações possui participação direta de 50%.
(3) Os percentuais acima se referem à participação direta detida pelas controladas diretas da Eneva S.A. em cada uma dessas sociedades.
(4) Considera as participações diretas detidas pela Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. (0,0001%) e Mabe Construção e Administração de Projetos
Ltda. (99,9999%).
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico
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Data da operação 27/03/2013
Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes
Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes
Descrição da operação Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. Após a verificação das condições precedentes constantes do Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013 a E.ON SE, por meio de sua subsidiária DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Eneva detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da Eneva, detentores de opções de compra de ações de emissão da Eneva, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital social da Eneva.
Descrição do evento societário "Outro"
Cessão de Blocos pela OGX
Descrição da operação Em maio de 2013, a Eneva informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cessão para a Eneva de participação de 50% nos Blocos, localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGX através da 11ª Rodada de Licitações organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A Eneva irá adquirir a participação de 50% nos Blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O valor de aquisição pago pela Eneva, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do acordo, será submetida para aprovação da ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Blocos.
Data da operação 26/04/2013
Data da operação 27/03/2013
Data da operação 16/05/2013
Evento societário Outro
Data da operação 05/04/2013
Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes
Descrição da operação Em 05 de abril de 2013, a Eneva informou a mercado que concluiu a aquisição da totalidade do capital social da Parnaíba III pela Eneva, Eneva E.ON Participações S.A. - joint-venture entre Eneva e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de março de 2013, foi publicada a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração do combustível e transferência de localidade do Empreendimento. O projeto, que detém autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176,2 MW, foi transferido para a Bacia do Parnaíba, onde a Eneva constrói, atualmente, 1.369 MW, dos quais 1.193 MW já possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratação Regulado. A capacidade adicional suprirá os contratos de Nova Venécia que comercializou energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW médios, a um preço de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$ 93,5 milhões (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs têm prazo de 15 anos, a partir de 2013.
Evento societário Outro
Descrição do evento societário "Outro"
Parceria Kinross
Descrição da operação Em abril de 2013, a Eneva, em conjunto com Eneva E.ON Participações S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para implantação de projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construído na bacia do Parnaíba, estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$ 54 milhões.
8.3 - Operações de reestruturação
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Data da operação 24/05/2012
Descrição da operação A E.ON SE subscreveu e integralizou novas ações ordinárias da Eneva em decorrência da cessão do direito de preferência do Sr. Eike Batista à E.ON, no contexto do aumento de capital da Companhia no valor total de R$1.000.000.063,00. Conforme divulgado em Fato Relevante de 18 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos relativos à transação através da qual: (i) a Eneva e a E.ON SE formaram uma joint venture 50%/50% com o objetivo de acelerar o crescimento e desenvolver, no Brasil e no Chile, um negócio de energia maior e mais rentável; e (ii) a Eneva captou R$1.000.000.063,00 através de um aumento de capital no qual a E.ON alcançou uma participação de 11,7% na Eneva.
Descrição do evento societário "Outro"
Subscrição de Ações
Evento societário Outro
Descrição da operação Em 27 de março de 2013, a Eneva comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP-Energias do Brasil S.A. e em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100% das ações da MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente à gestão das obras das Usinas Termelétricas Energia Pecém, Itaqui e Pecém II, pelo valor simbólico de R$1,00.
Descrição da operação A Eneva cindiu sua participação na CCX Brasil, segregando, assim, toda sua participação direta na Eneva Austria e sua participação indireta na Eneva Vienna e na Eneva Colombia, vertida à CCX. A cisão compreendeu uma das etapas da reorganização societária da Eneva, com o objetivo de segregar da sua estrutura os direitos de exploração de carvão em certas minas localizadas na Colômbia e está relacionada com a parceria estratégica entre Eneva e E.ON SE.
Evento societário Cisão
Data da operação 24/05/2012
8.3 - Operações de reestruturação
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8.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 8 do Formulário de
Referência.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
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9.2 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 9 do Formulário de
Referência.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos nossos Diretores. As avaliações e opiniões
aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os
valores constantes nesta Seção 10 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, nossas receitas líquidas totalizaram,
respectivamente, R$564,0 milhões, R$528,8 milhões e R$10,3 milhões. Ainda, nos exercícios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012, apresentamos capital circulante líquido, que corresponde à diferença entre o ativo
circulante e o passivo circulante, de, respectivamente, R$50,9 milhões, R$132,3 milhões e R$109,9 milhões.
Ademais, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, os empréstimos, financiamentos e
debêntures totalizaram, respectivamente, R$1.215 milhões, R$1.314 milhões e R$1.423 milhões, resultando em uma
posição de dívida líquida de R$1.186 milhões, R$1.304 milhões, e R$1.387 milhões, respectivamente.
O nosso índice de liquidez geral, medido pela soma dos ativos circulantes e ativo realizável a longo prazo sobre a soma
do passivo circulante e do não circulante era de 1,24 em 31 de dezembro de 2012, 1,47 em 31 de dezembro de 2013 e
1,48 em 31 de dezembro de 2014.
A nossa Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir com
suas obrigações de curto e médio prazos. A atual capitalização da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os
seus recursos de caixa são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de
recursos.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Na avaliação dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relação entre
capital próprio e capital de terceiros, visto que:
Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 51,9% de capital próprio e
47,8% de capital de terceiros. Naquela data, o patrimônio líquido da Companhia, era de R$847,7 milhões
enquanto a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$1.741 milhões.
Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 32% de capital próprio e 68%
de capital de terceiros. Naquela data, o patrimônio líquido da Companhia, era de R$979,9 milhões enquanto a
dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$2.097,9 milhões.
Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 19,4% de capital próprio e
80,6% de capital de terceiros. Naquela data o patrimônio líquido da Companhia, era de R$536,1 milhões enquanto
a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$2.234,2 milhões.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Vale destacar que o nosso endividamento está relacionado principalmente à (i) captação de empréstimos junto ao Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”) e ao Banco do Nordeste do Brasil (“BNB”), bem
como (ii) os passivos com Partes Relacionadas.
i. hipóteses de resgate
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das previstas na Lei das Sociedades por Ações.
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável, tendo em vista que não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos
financeiros, pois estruturou a implantação da Usina Termelétrica de Itaqui na modalidade de Project Finance, com aporte
de recursos próprios correspondente a, aproximadamente, 50% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a
entrada de recursos dos financiadores. Além disso, a Itaqui possui Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no
Ambiente Regulado (“CCEAR”), com geração de receita garantida por 15 anos, contados a partir de fevereiro de 2013.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas até o presente momento são adequadas ao perfil de
endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados
por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de amortização bastante dilatados, os quais podem chegar a 14 anos
de vigência.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Para cobertura de deficiências de liquidez eventualmente constatadas, os Diretores da Companhia pretendem utilizar, sem
prejuízo de novas fontes de financiamento disponíveis, recursos do mercado de capitais. Em caso de falta de liquidez, os
Diretores da Companhia entendem que, ainda, poderão buscar linhas de créditos em mercados externos e/ou recursos
adicionais provenientes de acionistas.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituições financeiras em 31 de dezembro
de 2014, com suas respectivas taxas e os prazos de vencimento (em milhares de reais):
31/12/2014
Credor
Moeda Taxas de
Vencimento
Taxa Custo de transação
Custo a apropriar
Principal Juros Total juros efetiva
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
BNDES (Direto) (a) R$ TJLP+2,78% 15/06/2026**
2,89 11.182 9.217 762.788 2.535 756.106
BNDES (Indireto) (b) R$ TJLP+4,80% 15/06/2026
4,94 1.475 1.460 149.088 621 148.249
BNDES (Indireto) (c) R$ UMIPCA+4,80% 15/06/2026
4,94 2.023 1.878 107.505 5.942 111.569
BNB (d) R$ 10% a.a.* 15/12/2026
10,14 2.892 2.602 200.787 852 199.037
Total
17.572 15.157 1.220.168 9.950 1.214.960
Circulante
- 1.080 93.320 9.950 101.189
Não circulante
17.572 14.077 1.127.848 - 1.113771
31/12/2013
Credor
Moeda Taxas de
Vencimento
Taxa Custo de transação
Custo a apropriar
Principal Juros Total juros efetiva
BNDES (Direto) (a) R$ TJLP+2,78% 15/06/2026**
2,89% 11.182 9.925 830.450 2.587 823.112
BNDES (Indireto) (b) R$ TJLP+4,80% 15/06/2026
4,94% 1.475 1.469 162.232 632 161.395
BNDES (Indireto) (c) R$ UMIPCA+4,80% 15/06/2026
4,94% 2.023 1.946 109.302 6.041 113.397
BNB (d) R$ 10% a.a.* 15/12/2026
10,14% 2.892 2.727 201.977 857 200.107
Total
17.572 16.067 1.303.961 10.117 1.298.011
Circulante
889 90.451 10.117 99.679
Não circulante
17.572 15.178 1.213.510 - 1.198.332
31/12/2012
Credor
Moeda Taxas de
Vencimento
Taxa Custo de transação
Custo a apropriar
Principal Juros Total juros efetiva
BNDES (Direto) (a) R$ TJLP+2,78% 15/06/2026**
2,89% 11.182 10.544 898.472 2.772 890.700
BNDES (Indireto) (b) R$ TJLP+4,80% 15/06/2026
4,94% 1.475 1.475 111.299 31.378 141.202
BNDES (Indireto) (c) R$ UMIPCA+4,80% 15/06/2026
4,94% 2.023 2.000 175.016 669 173.685
BNB (d) R$ 10% a.a.* 15/12/2026
10,14% 2.892 2.816 202.322 859 200.365
Total
17.572 16.835 1.387.109 35.678 1.405.952
Circulante
767 89.100 35.678 124.011
Não circulante
17.572 16.068 1.298.009 - 1.281.941
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia:
Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1 celebrado entre Itaqui, BNDES, e com a
Interveniência da Eneva, datado de 16 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contrato de Financiamento BNDES”)
O BNDES disponibilizou uma linha de crédito no valor de R$784 milhões, dividida em quatro subcréditos, por meio do Contrato de
Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1 para a implantação da Usina Termelétrica de Itaqui. O BNDES liberou a
totalidade dos R$784.000.000,00 relativos aos três primeiros subcréditos, “A”, “B” e “C”, que devem ser pagos ao BNDES em 168
prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de
amortização ainda não vencidas, sendo que a primeira prestação venceu em 15 de julho de 2012 e a última prestação vencerá em 15
de junho de 2026. Já o subcrédito “D”, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,7 milhões, teve desembolso
de R$11,7 milhões até o momento. O prazo total da linha BNDES Social é de nove anos, sendo seis anos de amortização, o qual deve
ser pago ao BNDES em 72 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo
número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo que a primeira prestação venceu em 15 de julho de 2012 e a última
prestação vencerá em 15 de junho de 2018. Sobre os subcréditos “A”, “B” e “C” incidirão juros de 2,78% ao ano, a título de
remuneração, acrescidos da TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os juros foram capitalizados trimestralmente no dia 15 dos
meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, no período compreendido entre 15 de janeiro de 2010 e 15 de junho de
2012, e passaram a ser exigíveis mensalmente, a partir do dia 15 de julho de 2012, inclusive, juntamente com as parcelas de
amortização do principal e no vencimento ou liquidação do Contrato de Financiamento BNDES. Sobre o subcrédito “D” incidirão juros
equivalentes à TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os juros foram capitalizados trimestralmente no dia 15 dos meses de
março, junho, setembro e dezembro de cada ano, no período compreendido entre 15 de janeiro de 2010 e 15 e junho de 2012, e
exigíveis mensalmente, a partir do dia 15 de julho de 2012, inclusive, juntamente com as parcelas de amortização do principal e no
vencimento ou liquidação do Contrato de Financiamento BNDES.
Para assegurar o cumprimento da operação acima mencionada foram constituídas as seguintes garantias:
(i) Fiança: a Eneva, acionista controladora da Companhia, prestou fiança, na qualidade de devedora solidária e principal
pagadora das obrigações decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, até sua final liquidação, com renúncia
expressa aos benefícios dos artigos 366, 827, 828, 834, 835, 837 e 838 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,
conforme alterada (“Código Civil”). A fiança será liberada pelo BNDES caso seja comprovada a performance financeira e
operacional do Projeto, nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e
(ii) Garantias Reais: o financiamento também será garantido pelas garantias descritas no item “Garantias Compartilhadas”
abaixo.
Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES nº 66383-3 celebrado
entre Itaqui, Banco Votorantim S.A. (“Votorantim”), Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) e com a Interveniência da Eneva,
datado de 16 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contrato de Repasse”)
O Votorantim e o Bradesco disponibilizaram à Companhia, por meio de repasse de recursos ordinários do BNDES, nos termos do
Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES nº 66383-3, uma linha de crédito no
valor de R$ 241.822.000,00, dividida nos subcréditos "A", "B", "C", "D", "E" e "F". Foram repassados R$ 99.000.000,00 à Itaqui
relativos aos subcréditos "A", "B", "C", "D" e "E" e R$ 141.822.000,00 relativos ao valor total do subcrédito "F". O custo anual do
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Contrato de Repasse referente aos subcréditos "A", "B", "C", "D" e "E" é de IPCA + Taxa de Referência BNDES + 4,8%, durante a fase
de construção, e de IPCA + Taxa de Referência BNDES + 5,3%, durante a fase de operação. Os juros desses subcréditos são
capitalizados trimestralmente durante o prazo de carência e exigíveis anualmente, juntamente com as prestações do principal, e no
vencimento ou liquidação do Contrato de Repasse. Já o subcrédito “F” tem custo anual contratado de TJLP + 4,8% , durante a fase de
construção e de TJLP + 5,3%, durante a fase de operação, sendo que os juros deste subcrédito “F” são igualmente capitalizados
trimestralmente durante o prazo de carência e mensalmente exigíveis a partir de 15 de julho de 2012, juntamente com as parcelas de
amortização do principal, e no vencimento ou liquidação do Contrato de Repasse. A linha de crédito, incluindo os subcréditos "A",
"B", "C", "D", "E" e "F", tem prazo de duração de 14 anos, sendo que a amortização será feita em 168 meses, com a primeira
prestação tendo vencido em 15 de julho de 2012 e a última a vencer em 15 de junho de 2026.
Para assegurar o cumprimento da operação acima mencionada foram constituídas as seguintes garantias:
(i) Fiança: a Eneva, acionista controladora da Companhia, prestou fiança, na qualidade de devedora solidária e principal
pagadora das obrigações decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, até sua final liquidação, com renúncia
expressa aos benefícios da fiadora previstos no Código Civil. A fiança será liberada pelo BNDES caso seja comprovada a
performance financeira e operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e
(ii) Garantias Reais: o financiamento também será garantido pelas garantias descritas no item “Garantias Compartilhadas”
abaixo.
Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular, celebrado entre o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) e
Itaqui, em 15 de dezembro de 2009 (“Contrato de Financiamento BNB”)
A Companhia firmou um empréstimo junto ao BNB, no montante total de R$ 202.754.803,50, o qual teve sua última parcela
desembolsada em 28 de junho de 2011, totalizando o valor contratado. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14
anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Os juros são devidos à taxa efetiva de 10% ao ano,
sendo que o valor dos juros foram calculados e capitalizados mensalmente e exigíveis trimestralmente no dia 15 de cada mês,
durante o período de carência fixado em 30 meses compreendido entre 15 de dezembro de 2009 a 15 de junho de 2012, e passaram
a ser exigíveis mensalmente durante o período de amortização a partir de 15 de julho de 2012, juntamente com as prestações
vincendas de principal e no vencimento e na liquidação da dívida, sobre o saldo devedor médio diário do período de cálculo. O
principal da dívida será repago em 174 prestações mensais, sendo que a primeira parcela foi paga em 15 de julho de 2012 e a última
parcela será paga 15 de dezembro de 2026. O financiamento prevê um bônus de adimplência de 15%, com a consequente redução do
custo para 8,5% ao ano.
Para assegurar o cumprimento da operação acima mencionada foram constituídas as seguintes garantias:
(i) Fiança: a Eneva, acionista controladora da Companhia, prestou fiança, na qualidade de devedora solidária e principal
pagadora das obrigações decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, até sua final liquidação, com renúncia
expressa aos benefícios da fiadora previstos no Código Civil. A fiança será liberada pelo BNDES caso seja comprovada a
performance financeira e operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e
(ii) Garantias Reais: o financiamento também será garantido pelas garantias descritas no item “Garantias Compartilhadas”
abaixo.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Garantias Compartilhadas
A Companhia, em garantia do pagamento integral e pontual do principal da dívida, juros compensatórios e moratórios, comissões,
multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, e honorários advocatícios, nos termos do Contrato de Financiamento
BNDES, do Contrato de Repasse e Contrato de Financiamento BNB (“Instrumentos de Financiamento”), ofereceu, até a final
liquidação de suas obrigações, em favor do BNDES, Votorantim, Bradesco e BNB (em conjunto, os “Credores”) as seguintes garantias,
as quais são compartilhadas entre si, na proporção da participação de cada um no total financiado à Companhia, na forma e por meio
do Contrato de Compartilhamento de Garantias, datado de 18 de dezembro de 2009:
(i) Penhor de Ações: a Eneva deu em penhor aos Credores, por meio do Contrato de Penhor de Ações celebrado em 18 de
dezembro de 2009 (a) todas as ações representativas do capital social de Companhia de propriedade da Eneva, incluindo
as que venham a ser subscritas; (b) todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre
capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos à
Eneva, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das ações
empenhadas; e (c) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social de Itaqui, bônus de
subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis
em ações, relacionados à participação acionária da Eneva, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da
Eneva;
(ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos: a Companhia cedeu fiduciariamente aos Credores, nos termos da Lei nº
4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos
celebrado em 18 de dezembro de 2009 (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos”), (i) todos os seus direitos
e créditos oriundos (a) de cada um dos contratos indicados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos,
tais como os direitos creditórios de sua titularidade decorrentes dos CCEAR, e do Contrato de Construção e Engenharia
(“Contrato de EPC”); (b) do término da Autorização para Geração e Comercialização (Portaria MME nº 177/08 de 12 de
maio de 2008, emitida em decorrência do aviso de homologação e adjudicação do Leilão nº 01/2007 - ANEEL); e (c) das
obrigações de suporte para insuficiências de acionistas, conforme estabelecidas nos Instrumentos de Financiamento; e
(ii) todos os direitos e créditos, atuais e futuros, da Companhia e da Eneva, em decorrência das Contas do Projeto, tal
como definidas em Contrato de Administração de Contas celebrado em 18 de dezembro de 2009, inclusive, sem
limitação, todos os direitos de crédito da Companhia ou, conforme o caso, da Eneva, em virtude dos valores depositados
nas Contas do Projeto, bem como investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles
oriundos;
(iii) Cessão Condicional de Contratos: a Companhia cedeu aos Credores, em caráter irrevogável e irretratável por meio do
Instrumento Particular de Cessão Condicional de Contratos em Garantia celebrado em 18 de dezembro de 2009, a
totalidade de sua posição contratual, compreendendo todos os respectivos direitos, obrigações, ações e recursos de que
seja titular, com relação a cada um dos seguintes contratos relativos ao Projeto, listados no Instrumento Particular de
Cessão Condicional de Contratos em Garantia: (a) Contrato de EPC; (b) Contrato de Construção da Correia de Carvão; (c)
Contrato de Construção da Linha de Transmissão. A eficácia da cessão dos contratos cedidos está condicionada à
implementação das seguintes condições suspensivas (i) entrega pelos Credores à Itaqui de notificação por escrito,
comunicando à Itaqui a ocorrência de um evento de inadimplemento; e (ii) decisão dos Credores de assumir, ou nomear
um terceiro para assumir, um ou mais dos contratos cedidos;
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(iv) Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos: a Companhia, de forma irrevogável e irretratável, por meio do
Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos celebrado em 18 de dezembro de 2009 (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos”), transferiu aos Credores, em alienação fiduciária, a propriedade
resolúvel e a posse indireta de todos os seus equipamentos industriais e maquinário existentes (exceto veículos
automotores), conforme descritos e caracterizados no Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.
Considerando-se, ainda, para fins do referido contrato, como bens alienados fiduciariamente, todo e qualquer
rendimento ou produto resultante da venda, permuta, arrendamento, locação, alienação ou disposição de quaisquer
bens alienados fiduciariamente; e
(v) Hipoteca: a Companhia deu em favor dos Credores, por meio da Escritura Pública de Hipoteca de Imóvel, datada de 18
de dezembro de 2009, em 1° grau de hipoteca, o bem imóvel de sua propriedade e domínio, incluindo todas as suas
pertenças, acessões, instalações, edificações, servidões, melhoramentos e benfeitorias, de qualquer natureza, presentes
ou futuras, inclusive os imóveis por destinação, conforme disposto no artigo 1474 do Código Civil, Imóvel constante da
Matrícula nº 33.584, devidamente registrada junto ao 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Luis/MA, no Livro nº 2-
FF, Protocolo 69.678, Fls. 141, sendo ajustado entre as partes o valor de R$1.483.000,00.
Instrumento Particular de Contrato de Mútuo celebrado entre Itaqui e Eneva, em 31 de julho de 2012 (“Contrato de
Mútuo Subordinado”)
Em 31 de julho de 2012, a Companhia celebrou com a Eneva, o Contrato de Mútuo Subordinado, através do qual a Eneva se obrigou a
conceder à Companhia um mútuo subordinado no valor de R$ 350.000.000,00. A Companhia deverá pagar à Eneva o principal, juros e
qualquer outra quantia devida, um dia após o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nos Instrumentos de
Financiamento. Sobre o saldo devedor do valor principal desembolsado incidirão juros correspondentes a 104% da taxa média dos
Certificados de Depósitos Interbancários (“CDI”), calculados a partir da data do desembolso até a data do efetivo pagamento pela
Companhia à Eneva. Quaisquer direitos e créditos da Companhia relacionados a qualquer quantia pendente de pagamento, a título de
principal estão totalmente subordinados aos direitos e créditos dos Credores dos Instrumentos de Financiamento. Em razão de atraso
no pagamento de qualquer importância, a Companhia ficará obrigada a pagar à Eneva o valor atrasado acrescido de juros moratórios
de 1% (um por cento) ao mês calculado “pro rata temporis”, além de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o total
do valor em atraso.
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não existem relações de longo prazo entre a Companhia com instituições financeiras, além daquelas já descritas no item
10.1(f)(i) deste Formulário de Referência.
iii. Grau de subordinação entre as dívidas
Os Instrumentos de Financiamento de longo prazo descritos acima são financiamentos na modalidade de Project Finance,
e possuem garantias reais. Os empreendimentos que possuem financiamento têm obrigações usualmente praticadas no
mercado de não constituir, salvo autorização prévia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer
espécie em operações com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com
exceção dos ônus permitidos previstos nos respectivos contratos.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Ademais, os direitos e créditos decorrentes do Contrato de Mútuo Subordinado estão subordinados em relação aos direitos e créditos
dos Credores decorrentes dos Instrumentos de Financiamento.
iv. Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de
novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Em alguns dos Instrumentos de Financiamento estão inseridas cláusulas de covenants (obrigação) usualmente praticadas
no mercado. Destacamos: (a) obrigação de apresentar, anualmente, as demonstrações financeiras, auditadas por
empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, até a liquidação de todas as
obrigações assumidas nos contratos de financiamento; (b) obrigação de não distribuir dividendos e/ou juros sobre capital
próprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere 25% do lucro líquido do exercício até que sejam implementadas
algumas condições; (c) restrições quanto à mudança de controle, reestruturações societárias e alteração material no
objeto social e atos constitutivos da Itaqui; (d) restrição quanto à constituição de garantias, exceto com relação aos ônus
permitidos nos termos dos respectivos contratos de financiamento, conforme informado no item 10.1(f)(iii) deste
Formulário de Referência; (e) obrigação de não efetuar redução de capital social; (f) restrição à emissão de títulos,
debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário; (g) limites de endividamento, restrição à contratação de
novas dívidas e preferência a outros créditos; (h) restrição à abertura de capital de Itaqui; e (i) restrição à alienação,
desapropriação, confisco, constituição de ônus ou transferência de quaisquer ativos e passivos de Itaqui.
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 31 de dezembro de 2014, possuíamos um total de R$1.214.960 em empréstimos e financiamentos, e nesta data
informamos já ter utilizado 100% do valor disponibilizado nos Instrumentos de Financiamento firmados.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores.
Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras individuais referentes aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram preparadas considerando a aplicação integral dos
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPCs”). Adicionalmente, as demonstrações
financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram
preparadas também considerando as normas internacionais de relatório financeiro, “International Financial Reporting
Standards – IFRS”, emitidos pelo “International Accounting Standards Board – IASB”.
As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores. O resumo das demonstrações
financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, foi extraído
das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, de
acordo com as práticas contábeis citadas acima, vigentes em 31 de dezembro de 2014.
Comparação dos nossos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2013.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013,
apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de
dezembro de 2014.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2014 AV 2013 AV AH
(em milhares de reais, exceto porcentagem)
Receita Líquida 564.060 100%
528.863
100%
7%
Custos (502.654) -89%
(708.348) 134%
-29%
Resultado Operacional Bruto 61.406 11%
(179.485) -
34% -134%
Despesas operacionais
Despesas gerais e administrativas (8.231) -1%
(9.748) -2%
-16%
Impairment ativo imobilizado (370.181 -66% - - -
Outras despesas 37.016 7%
(197) 0%
-18890
% Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos
(279.990) -50%
(189.430) -
36% 48%
Receita de despesas financeiras líquidas
Receitas financeiras 18.416 3%
8.815 1%
109%
Despesas financeiras (168.721) -30%
(145.041) -
27% 16%
Resultado antes dos impostos (430.295) -76%
(325.656) -
62% 32%
Imposto de renda e contribuição social diferidos (649) 0%
74.920 14%
-101%
Prejuízo do exercício (430.944) -76%
(250.736) -
47% 72%
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$564,06
milhões representando um incremento de 108% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, pelas receitas provenientes dos CCEARs.
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
Os custos operacionais totalizaram R$502,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando uma redução de 29% comparados ao mesmo período do ano anterior, impactados principalmente pela
redução das compras de energia para recomposição de lastro e pela alteração na sistemática de cálculo das penalidades
por indisponibilidade. Toda a planta fora despachada pelo ONS durante o exercício inteiro. A operação em todo o
exercício também impactou a conta de Serviços de Terceiros, que aumentou 68% comparados ao mesmo período do ano
anterior totalizando R$43,9 milhões, principalmente devido ao aumento dos custos com serviços públicos, maquinário e
equipamentos de reparação, manutenção mecânica e consultoria técnica. Por outro lado, houve neste exercício uma
redução considerável nos custos operacionais comparados ao mesmo período do ano anterior, bem como a conta de
Arrendamentos e Aluguéis, que totalizou R$2,5 milhões neste exercício, representando uma redução de 41%, comparados
ao mesmo período do exercício anterior. A conta de Outros Custos totalizou R$6,3 milhões neste exercício, representando
uma redução de 95%, tal redução é reflexo da decisão da Aneel em recalcular os custos das penalidades por
indisponibilidade que ocasionou no reembolso por parte das Distribuidoras no valor de R$95 milhões a Companhia. Os
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
custos operacionais são compostos principalmente por custos com pessoal, combustíveis, serviço de terceiros, custos por
indisponibilidade, compra de energia para recomposição de lastro e do arrendamento em área primária no Porto do Itaqui,
onde fora instalado o descarregador de navio e a esteira transportadora.
Receitas (despesas) operacionais
Despesas operacionais
As despesas gerais e administrativas passaram de R$9,7 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$8,2 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando uma redução de 16,0%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente,
pelas seguintes razões: (i) gastos com serviços de terceiros; e (ii) gastos com arrendamento e aluguéis.
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Despesas financeiras
As despesas financeiras líquidas passaram de R$136,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013 para R$151,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de
11,07%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelo registro dos encargos de
dívida com empréstimos e financiamentos e dos custos oriundos dos contratos de mútuo firmados com a Controladora
ENEVA.
Imposto de renda e contribuição social – diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$74,9 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$649 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando uma redução de 99,13%.
Comparação dos nossos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012.
As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012,
apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de
dezembro de 2013. Em todo período compreendido pelos exercícios sociais destacados nesse tópico a Companhia
encontrava-se em fase pré-operacional.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013 AV 2012 AV AH
(em milhares de reais, exceto porcentagem)
Receita Líquida 528.863
100%
10.379
100%
5096%
Custos (708.348)
134%
(21.640)
--208%
3273%
Resultado Operacional Bruto (179.485)
-34%
(11.261)
-108%
1594%
Despesas operacionais
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Despesas gerais e administrativas (9.748)
-2%
(22.432)
-216%
43%
Outras despesas (197)
0%
(579)
-6%
34%
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos (189.430)
-36%
(34.272)
-330%
563%
Receita de despesas financeiras líquidas
Receitas financeiras 6.012
1%
313
3%
1921%
Despesas financeiras (142.238)
-27%
(28.495)
-275%
499%
Resultado antes dos impostos (325.656)
-62%
(62.454)
-602%
521%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 74.920
14%
21.218
204%
353%
Prejuízo do exercício (250.736)
-47%
(41.236)
-397%
608%
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$528,8
milhões representando um incremento de 5.096% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, pela comercialização de energia comprada para recomposição de lastro durante o
período que a usina estava gerando energia abaixo de sua capacidade normal. A Companhia teve início das operações
comerciais em 05 de fevereiro de 2013.
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
O custo dos bens e/ou serviços vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$708,3
milhões, representando um incremento de 3.273% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que
esse incremento está relacionado ao início das operações comerciais da usina, ocorrido em 5 de fevereiro do ano de
2013.
Receitas (despesas) operacionais
Despesas operacionais
As despesas gerais e administrativas passaram de R$22,4 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$9,7 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando uma redução de 43%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente,
pelas seguintes razões: (i) redução de headcount e timesheet; e (ii) gastos com serviços de terceiros.
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Despesas financeiras
As despesas financeiras passaram de R$28,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$142,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 499%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente. Pela apropriação dos juros incorridos
sobre os empréstimos contraídos pela Companhia no valor de R$112,5 milhões do aumento das despesas financeiras
registradas no período indicado.
Imposto de renda e contribuição social – diferido
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$21,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$74,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 353%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente,
pelo aumento dos créditos tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no encerramento do exercício findo
em 31 de dezembro de 2013.
Comparação dos nossos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2011.
As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de
dezembro de 2012. Em todo período compreendido pelos exercícios sociais destacados nesse tópico a Companhia
encontrava-se em fase pré-operacional.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012 AV 2011 AV AH
(em milhares de reais, exceto porcentagem)
Receita Líquida 10.379
100%
-
-
100%
Custos (21.640)
-208%
-
-
100%
Resultado Operacional Bruto (11.261)
-108%
-
-
100%
Despesas operacionais (23.011)
-222%
(34.062)
46%
68%
Despesas gerais e administrativas (22.432)
-216%
(32.912)
45%
68%
Outras despesas (579)
-6%
(1.150)
2%
50%
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos (34.272)
-330%
(34.062)
46%
101%
Receita de despesas financeiras líquidas (28.182)
-272%
(76.839)
105%
37%
Receitas financeiras 313
3%
4.652
-6%
7%
Despesas financeiras (28.495)
-275%
(81.491)
111%
35%
Resultado antes dos impostos (62.454)
-602%
(110.901)
151%
56%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 21.218
204%
37.578
-51%
56%
Prejuízo do exercício (41.236)
-397%
(73.323)
100%
56%
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$10,4
milhões representando um incremento de 100% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, pelas seguintes razões: (i) início de faturamento de venda de energia pela
Companhia em atendimento aos contratos de CCEAR’s em virtude ao atraso do cronograma de implantação do projeto
Itaqui.
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
O custo dos bens e/ou serviços vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 21,6
milhões, representando um incremento de 100% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento na compra de energia elétrica se deve ao cumprimento das obrigações de fornecimento de energia que a
Companhia e suas controladas possuíam perante os órgãos reguladores nos termos dos contratos de CCEARs, as quais
impõem que a Companhia deve fornecer energia elétrica. Devido ao atraso do início das operações de geração de
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
energia, a Companhia se viu obrigada a comprar energia elétrica no mercado para honrar seus compromissos de
fornecimento de energia elétrica.
Receitas (despesas) operacionais
Despesas operacionais
As despesas gerais e administrativas passaram de R$32,9 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para R$22,4 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma redução de 68%. Os Diretores da Companhia entendeu que essa diminuição é reflexo da eficiente
administração de recursos adotados por todos os membros e gestores que fazem parte Companhia.
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Despesas financeiras
As despesas financeiras passaram de R$81,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
R$28,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma diminuição de 35%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, basicamente, em função da apuração do valor justo dos
instrumentos derivativos destacados a seguir:
Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$54,9 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$28,0 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2012, representando uma redução de 51%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, em função da variação pelo mark to market – MTM (marcação ao mercado) dos derivativos.
Imposto de renda e contribuição social – diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$37,6 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$21,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma redução de 56,3%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente,
pela diminuição do prejuízo tributário apurado no período.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
Os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 apresentados abaixo foram preparados e estão
apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2014.
Balanços Patrimoniais
Ativo 2014 AV 2013 AH
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 29.105 1,1% 27.309 6,6%
Clientes 86.295 3,2% 85.026 1,5%
Estoques 80.387 3,0% 31.467 155,5%
Impostos a recuperar 3.826 0,1% 5.829 -34,4%
Despesas antecipadas 3.973 0,1% 2.547 56,0%
Outros créditos 2.204 0,1% 921 139,3%
Não circulante
Realizável a longo prazo
Despesas antecipadas 0
594 -100,0%
Depósitos vinculados 36.646 1,4% 64.629 -43,3%
Impostos a recuperar 2.049 0,1% 1.131 81,2%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 192.127 7,2% 192.127 0,0%
Partes relacionadas 2.471 0,1% 3.230 -23,5%
Outros créditos 777 0,0% 182 326,9%
Imobilizado 2.205.493 83,1% 2.651.061 -16,8%
Intangível 10.260 0,4% 11.062 -7,3%
Diferido
708 -100,0%
Total do ativo 2.655.613 100,0% 3.077.823 -13,7%
Passivo e patrimônio líquido 2014
2013
Circulante
Fornecedores 46.775 1,8% 126.245 -62,9%
Empréstimos e financiamentos 101.189 3,8% 99.679 1,5%
Impostos e contribuições a recolher 13.019 0,5% 14.357 -9,3%
Salários e férias a pagar 6.056 0,2% 3.725 62,6%
Energia elétrica ressarcimento 81.064 3,1% 38.042 113,1%
Retenções contratuais 6.398 0,2% 2.738 133,7%
Outras contas a pagar 2.243 0,1% 710 215,9%
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 1.113.771 41,9% 1.198.333 -7,1%
Contas a pagar a partes relacionadas 426.677 16,1% 526.391 -18,9%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 649 0,0% Adiantamento para futuro aumento de capital 10.000 0,4% 87.700 -88,6%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Patrimônio líquido
Capital social 1.757.360 66,2% 1.458.660 20,5%
Reservas lucros 113 0,0% Prejuízos acumulados -909.701 -34,3% -478.757 90,0%
Total do passivo e patrimônio líquido 2.655.613 100,0% 3.077.823 -13,7%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$153,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$205,8 milhões em 31 de
dezembro de 2014, representando um aumento de 34,0%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Contas a receber
Os valores referentes às contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2014 em R$86,2 milhões, representando uma
redução em nosso ativo circulante de 2,4% se comparado aos R$85,0 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$31,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$80,4 milhões em
31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 155,8%.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$5,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$3,8 milhões
em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 35,5%.
Ativo não circulante
Nosso ativo não circulante passou de R$261,8 em 31 de dezembro de 2013 para R$234,1 milhões em 31 de dezembro de
2014, representando uma redução de 10,58%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelos seguintes fatores:
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos permaneceram em 31 de dezembro de 2014 no
mesmo valor que estavam em 31 de dezembro de 2013, qual seja, R$192,1 milhões. Os Diretores da Companhia
entendem que o valor foi mantido pois o prejuízo fiscal apurado no encerramento do exercício social findo em 31 de
dezembro de 2014 foi o mesmo que o apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.
Imobilizado
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$2.651,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$2.205,5
milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 16,9%.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$285,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$256,7 milhões em 31 de
dezembro de 2014, representando uma redução de 10,1%.
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$126,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$46,8 milhões
em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 73,0%.
Empréstimos e financiamentos
Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$99,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 para
R$101,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 1,4%. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em função da capitalização dos encargos incidentes sobre as
parcelas de principal.
Impostos e contribuições a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$14,4 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$13,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 9,8%. Os Diretores da Companhia
entendem essa redução ocorreu, principalmente, em função do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de
energia elétrica.
Passivo não circulante
Nosso passivo não circulante passou de R$1.812,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.551,1 milhões em 31
de dezembro de 2014, representando uma redução de 14,5%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Empréstimos e financiamentos
Os valores referentes a empréstimos e financiamentos passaram de R$1.198,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para
R$1.113,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 7,1%.
Contas a pagar a partes relacionadas
Os valores referentes a contas a pagar a partes relacionadas passaram de R$526,4 milhões em 31 de dezembro de 2013
para R$426,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 19,0%.
Adiantamento para futuro aumento de capital
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os valores referentes a adiantamento para futuro aumento de capital passaram de R$87,7 milhões em 31 de dezembro de
2013 para R$10,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 88,6%.
Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
Os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 apresentados abaixo foram preparados e estão
apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2013.
Balanços Patrimoniais
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013 AV 2012 Var.
13/12
Ativo Total 3.077.823
100%
2.770.357
111%
Ativo Circulante 153.099
5%
136.865
112%
Caixa e equivalentes de caixa 27.309
1%
4.873
560%
Caixa e Bancos 6.757
0%
4.873
139%
Aplicações no mercado aberto 20.552
1%
-
100%
Aplicações Financeiras -
0%
2.461
0%
Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo -
0%
2.461
0%
Títulos e valores mobiliários -
0%
2.461
0%
Contas a receber 85.026
3%
11.611
732%
Clientes 85.026
3%
11.611
732%
Estoques 31.467
1%
92.098
34%
Tributos a Recuperar 5.829
0%
10.230
57%
Tributos Correntes a Recuperar 5.829
0%
10.230
57%
Despesas antecipadas 2.547
0%
14.310
18%
Outros Ativos Circulantes 921
0%
1.282
72%
Outros 921
0%
1.282
72%
Outros créditos 921
0%
1.282
72%
Ativo Não circulante 2.924.724
95%
2.633.492
111%
Ativo Realizável a longo prazo 261.893
9%
131.766
199%
Tributos Diferidos 192.127
6%
117.207
164%
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 192.127
6%
117.207
164%
Despesas antecipadas 594
0%
2.035
29%
Outros Ativos não Circulantes 69.172
2%
12.524
552%
Depósitos vinculados 64.629
2%
10.671
606%
Outros ativos 182
0%
182
100%
Imposto a recuperar 1.131
0%
1.671
68%
Contas a Receber - com Outras Pessoas Ligadas 3.230
0%
-
100%
Imobilizado 2.651.061
86%
2.489.105
107%
Imobilizado em operação 2.627.939
85%
8.572
30657%
Imobilizado em andamento 23.122
1%
2.480.533
1%
Intangível 11.062
0%
11.913
93%
Diferido 708
0%
708
100%
Passivo Total 3.077.823
100%
2.770.357
111%
Passivo Circulante 285.496
9%
246.786
116%
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Obrigações Sociais e Trabalhistas 3.725
0%
7.691
48%
Obrigações Trabalhistas 3.725
0%
7.691
48%
Fornecedores 126.245
4%
58.340
216%
Fornecedores Nacionais 126.245
4%
58.340
216%
Obrigações Fiscais 14.357
0%
4.758
302%
Obrigações Fiscais Federais 14.357
0%
4.758
302%
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar e outros 14.357
0%
4.758
302%
Empréstimos e Financiamentos 99.679
3%
124.011
80%
Empréstimos e Financiamentos 99.679
3%
124.011
80%
Em Moeda Nacional 99.679
3%
124.011
80%
Outras Obrigações 41.490
1%
51.986
80%
Passivos com Partes Relacionadas -
0%
28.902
0%
Débitos com Controladores -
0%
5.210
0%
Débitos com Outras Partes Relacionadas -
0%
23.692
0%
Outros 41.489
1%
23.084
180%
Perdas em Operações com Derivativos -
0%
22.952
0%
Retenção Contratuais 2.738
0%
-
100%
Energia Elétrica Ressarcimento 38.042
1%
-
100%
Outras obrigações 710
0%
132
537%
Passivo Não circulante 1.812.424
59%
1.987.492
91%
Empréstimos e Financiamentos 1.198.333
39%
1.281.941
93%
Empréstimos e Financiamentos 1.198.333
39%
1.281.941
93%
Em Moeda Nacional 1.198.333
39%
1.281.941
93%
Outras Obrigações 614.091
20%
705.551
87%
Passivos com Partes Relacionadas 526.391
17%
369.755
142%
Débitos com Outras Partes Relacionadas 526.391
17%
369.755
142%
Outros 87.700
3%
335.796
26%
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 87.700
3%
241.000
36%
Perdas em Operações com Derivativos -
0%
94.796
0%
Patrimônio líquido 979.904
32%
536.079
183%
Capital Social Realizado 1.458.660
47%
764.100
191%
Lucros/ Prejuízos Acumulados (478.756)
-16%
(228.021)
210%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$136,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$153,1 milhões em 31 de
dezembro de 2013, representando um aumento de 112%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Contas a receber
Os valores referentes às contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2013 em R$11,6 milhões, representando um
incremento em nosso ativo circulante de 732%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente pelo início das operações comerciais da Companhia.
Estoques
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os valores referentes aos estoques passaram de R$92,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$31,5 milhões em
31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 34%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, pelo início do consumo dos estoques de carvão e de outros instrumentos no processo de geração
de energia.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$5,8
milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 57%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento de créditos tributários referentes à antecipação de imposto
de renda, contribuição social e, principalmente, PIS e COFINS.
Ativo não circulante
Nosso ativo não circulante passou de R$2.633,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.924,7 milhões em 31 de
dezembro de 2013, representando um aumento de 111%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de R$117,2 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$192,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 164%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento dos créditos
tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de
2013.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$2.489,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.651,1
milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 107%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos em CAPEX na construção da Usina Termelétrica.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$246,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$285,5 milhões em 31 de
dezembro de 2013, representando um aumento de 116%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$58,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$126,2 milhões
em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 216%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos em CAPEX na construção da Usina
Termelétrica.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Empréstimos e financiamentos
Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$124 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$99,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 80%. Os Diretores da Companhia entendem
que esse aumento ocorreu, principalmente, em função da capitalização dos encargos incidentes sobre as parcelas de
principal.
Débitos com a controladora
Os valores referentes a débitos com controladas de R$5,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, foram reclassificados
para o passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 100% dos gastos com
controladas no passivo circulante em 31 de dezembro de 2013.
Débitos com outras partes relacionadas
Os valores referentes a débitos com outras partes relacionadas de R$23,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, foram
reclassificados para o passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 100% dos
gastos com controladas no passivo circulante em 31 de dezembro de 2013.
Impostos e contribuições a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$4,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$14,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 302%. Os Diretores da Companhia
entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em função do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de
energia elétrica.
Passivo não circulante
Nosso passivo não circulante passou de R$1.987,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$1.812,4 milhões em 31
de dezembro de 2013, representando uma redução de 91%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu em virtude da integralização de capital realizados através de adiantamento para futuro aumento do capital (AFAC)
de R$241 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$87,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma
redução de 36%.
Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
Os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentados abaixo foram preparados e estão
apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.
Balanços Patrimoniais
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012 AV 2011 Var.
12/11
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Ativo Total 2.770.357
100%
2.128.483
130%
Ativo Circulante 136.865
5%
66.488
206%
Caixa e equivalentes de caixa 4.873
0%
10.006
49%
Caixa e Bancos 4.873
0%
10.006
49%
Aplicações Financeiras 2.461
0%
65
3786%
Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.461
0%
65
3786%
Títulos e valores mobiliários 2.461
0%
65
3786%
Contas a receber 11.611
0%
-
100%
Clientes 11.611
0%
-
100%
Estoques 92.098
3%
49.986
184%
Tributos a Recuperar 10.230
0%
351
2915%
Tributos Correntes a Recuperar 10.230
0%
351
2915%
Despesas antecipadas 14.310
1%
633
2261%
Outros Ativos Circulantes 1.282
0%
5.447
24%
Outros 1.282
0%
5.447
24%
Depósitos vinculados -
0%
5.117
0%
Outros créditos 1.282
0%
330
389%
Ativo Não circulante 2.633.492
95%
2.061.995
128%
Ativo Realizável a longo prazo 131.766
5%
133.048
99%
Tributos Diferidos 117.207
4%
95.989
122%
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 117.207
4%
95.989
122%
Despesas antecipadas 2.035
0%
976
209%
Outros Ativos não Circulantes 12.524
0%
36.083
35%
Depósitos vinculados 10.671
0%
29.371
36%
Outros ativos 182
0%
212
86%
Imposto a recuperar 1.671
0%
6.500
26%
Imobilizado 2.489.105
90%
1.916.509
130%
Imobilizado em operação 8.572
0%
222.237
4%
Imobilizado em andamento 2.480.533
90%
1.694.272
146%
Intangível 11.913
0%
11.730
102%
Diferido 708
0%
708
100%
Passivo Total 2.770.357 100% 2.128.483
130%
Passivo Circulante 246.786 9% 155.681
159%
Obrigações Sociais e Trabalhistas 7.691
0%
5.173
149%
Obrigações Trabalhistas 7.691
0%
5.173
149%
Fornecedores 58.340
2%
42.069
139%
Fornecedores Nacionais 58.340
2%
42.069
139%
Obrigações Fiscais 4.758
0%
1.303
365%
Obrigações Fiscais Federais 4.758
0%
1.303
365%
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar e outros 4.758
0%
1.303
365%
Empréstimos e Financiamentos 124.011
4%
42.711
290%
Empréstimos e Financiamentos 124.011
4%
42.711
290%
Em Moeda Nacional 124.011
4%
42.711
290%
Outras Obrigações 51.986
2%
64.425
81%
Passivos com Partes Relacionadas 28.902
1%
1.498
1929%
Débitos com Controladores 5.210
0%
1.399
372%
Débitos com Outras Partes Relacionadas 23.692
1%
99
23931%
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Outros 23.084
1%
62.927
37%
Perdas em Operações com Derivativos 22.952
1%
10.004
229%
Retenção Contratuais -
0%
52.923
0%
Outras obrigações 132
0%
-
100%
Passivo Não circulante 1.987.492
72%
1.544.325
129%
Empréstimos e Financiamentos 1.281.941
46%
1.303.886
98%
Empréstimos e Financiamentos 1.281.941
46%
1.303.886
98%
Em Moeda Nacional 1.281.941
46%
1.303.886
98%
Outras Obrigações 705.551
25%
240.439
293%
Passivos com Partes Relacionadas 369.755
13%
-
100%
Débitos com Outras Partes Relacionadas 369.755
13%
-
100%
Outros 335.796
12%
240.439
140%
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 241.000
9%
148.837
162%
Perdas em Operações com Derivativos 94.796
3%
91.602
103%
Patrimônio líquido 536.079
19%
428.477
125%
Capital Social Realizado 764.100
28%
615.262
124%
Lucros/ Prejuízos Acumulados (228.021)
-8%
(186.785)
122%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$66,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$136,9 milhões em 31 de dezembro
de 2012, representando um aumento de 206%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, pelos seguintes fatores:
Contas a receber
Os valores referentes às contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2012 em R$11,6 milhões, representando um
incremento em nosso ativo circulante de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente pelo fato da Companhia ter comprado e comercializado energia para atendimento aos contratos de
CCEAR’s.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$50,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$92,1 milhões em
31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 184%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, pela aquisição de carvão mineral para o processo de geração de energia elétrica.
Impostos a recuperar
Os valores referentes aos impostos a recuperar, passaram de R$0,3 milhão em 31 de dezembro de 2011 para R$10,2
milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 2915%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento de créditos tributários oriundo do PIS e da COFINS,
incidente nas aquisições de carvão mineral e na compra de energia elétrica para atendimento aos contratos de CCEAR’s.
Ativo não circulante
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Nosso ativo não circulante passou de R$2.062,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$2.633,5 milhões em 31 de
dezembro de 2012, representando um aumento de 128%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de R$96,0 milhões em 31 de
dezembro de 2011 para R$117,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 122%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento dos créditos
tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no encerramento do exercício de 2012.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$1.916,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$2.489,1
milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 130%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos em CAPEX na construção da Usina Termelétrica.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$155,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$246,8 milhões em 31 de
dezembro de 2012, representando um aumento de 159%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$42,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$58,3 milhões
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 139%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos em CAPEX na construção da Usina
Termelétrica.
Empréstimos e financiamentos
Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$42,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$124,0 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 290%. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela capitalização dos encargos incidentes sobre as parcelas de
principal e pelas reclassificações das parcelas de longo prazo para curto prazo.
Débitos com a controladora
Os valores referentes a débitos com controladas passaram de R$1,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$5,2
milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 372%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, gastos com timesheet.
Débitos com outras partes relacionadas
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os valores referentes a débitos com outras partes relacionadas passaram de R$0,09 milhão em 31 de dezembro de 2011
para R$23,7 milhão em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 23931%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função das compras de energia elétrica para atendimento dos
contratos de CCEAR’s.
Impostos e contribuições a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$1,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$4,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 365%. Os Diretores da Companhia entendem
esse aumento ocorreu, principalmente, em função do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de energia
elétrica.
Passivo não circulante
Nosso passivo não circulante passou de R$1.544,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$1.987,5 milhões em 31
de dezembro de 2012, representando um aumento de 129%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu em virtude do débito com a controladora ter passado de R$148,8 milhões em 31 de dezembro de 2011 para
R$241 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 162%, essa variação ocorreu em função do
aporte de capital proveniente de AFAC e outro debito se deu pela realização de contrato de mútuo realizado pela
controladora que em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$369,8 milhões.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
a. Resultados das operações do Emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas, consequentemente de suas
operações, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, resume-se à operação de sua usina,
que gerou uma receita operacional bruta de R$627,0 milhões, R$587,3 milhões e R$11,4 milhões, respectivamente.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
No encerramento do ano de 2012, a Companhia encontrava-se em fase pré-operacional. Entretanto, em decorrência da
prorrogação de início de operação comercial “DOC” da usina termelétrica e de forma a garantir o fornecimento de energia
elétrica às distribuidoras participantes do Leilão A-5 citadas no CCEAR nº 6156/07, a Companhia realizou inúmeras
compras de energia junto a CCEE para garantir o suprimento de energia nesse período de vacância operacional da Usina.
Por conseguinte, a Companhia reconheceu a título de provisão a receita correspondente às vendas dessa energia
precificadas através de PLD, cujo indicador é utilizado para valorar a energia comercializada no mercado de curto prazo e
se faz pela utilização dos dados considerados pelo ONS para a otimização da operação do Sistema Interligado Nacional
(SIN).
Em 05 de fevereiro de 2013, a Companhia recebeu autorização da Aneel para iniciar a operação comercial da Usina
Termelétrica de Itaqui, com capacidade instalada de 360 MW. Com a aprovação da Declaração de Operação Comercial, o
empreendimento passou a ser remunerado segundo os termos do CCEAR assegurado no leilão de energia A-5 de 2007.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia apurou um prejuízo no valor de R$250,7 milhões. Os principais fatores que
afetaram materialmente este resultado são os seguintes: (i) compra de energia elétrica para comercialização precificada a
PLD; e (ii) operações com derivativos.
Já em 31 de dezembro de 2014, a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$419,9 milhões, representando um
aumento de 67,0% se comparado ao mesmo período do ano anterior, o qual foi impactado, principalmente, pelo
reconhecimento das perdas por impairment, conforme orientação do CPC 01 – “Valor Recuperação de Ativos”.
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de
juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
a. Introdução ou alienação de segmento operacional
A Administração da Companhia informa que não houve nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012 a introdução ou alienação de segmento operacional da Companhia.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
A Administração da Companhia informa que não houve nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012 a constituição, aquisição ou alienação de participação societária pela Companhia.
c. Eventos ou operações não usuais
A Administração da Companhia informa que não houve nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012 eventos ou operações não usuais praticados pela Companhia.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
A única alteração de norma significativa que foi adotada pela primeira vez no exercício iniciado em 1º de janeiro de 2014 e
que teve impacto para a Companhia foi a adequação ao CPC 01/IAS36 – “Valor Recuperação de Ativos” que dispõe sobre
a divulgação do valor recuperável de ativos não financeiros. Essa alteração elimina determinadas divulgações do valor
recuperável de Unidades Geradoras de Caixa (UGC) que haviam sido incluídas no IAS 36 com a emissão do IFRS 13.
Outras alterações e interpretações em vigor para o exercício financeiro a ser iniciado em 1° de janeiro de 2014 não são
relevantes para a Companhia.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Conforme informado no item 10.2.(a)(ii) acima, a alteração ao CPC 01/IAS36 fez com que a Companhia registrasse um
prejuízo líquido de R$419,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de
67,0% se comparado ao mesmo período do ano anterior, o qual foi impactado, principalmente, pelo reconhecimento das
perdas por impairment.
Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2013 e 2012.
c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os Diretores da Companhia informaram que os relatórios do auditor independente incluem um parágrafo de ênfase para
chamar a atenção para a nota explicativa 1 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia tem apurado
prejuízos repetitivos em suas operações e apresentou excesso de passivos sobre ativos circulantes no encerramento do
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 no montante de R$50.954 e prejuízos acumulados no montante de
R$909.701. Essa situação, entre outras descritas na nota explicativa 1, segundo o auditor independente, suscita dúvidas
sobre a continuidade operacional da Companhia.
As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas e a opinião do auditor
independente não está ressalvada em virtude desse assunto.
Adicionalmente, a Acionista Controladora da Companhia, em 9 de dezembro de 2014, protocolou pedido de recuperação
judicial na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro juntamente com uma de suas subsidiárias, a Eneva
Participações S.A., a qual teve seu processamento deferido pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do
Estado do Rio de Janeiro.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.5 - Políticas contábeis críticas
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para
corrigi-las
Os Diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a
qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras da Companhia. Por essa razão, as demonstrações
financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operações e sua situação patrimonial e
financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores não identificaram quaisquer tipos de imperfeições que possam
comprometer as demonstrações financeiras da Companhia.
b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
As melhorias e automatizações dos processos de controles internos geridos pela área de compliance da Companhia vêm
se consolidando ao longo dos últimos anos, proporcionando à administração da Companhia ferramentas e métodos mais
eficientes para o controle das despesas e priorização de projetos da Companhia.
Com efeito, no contexto da auditoria das nossas demonstrações financeiras, nossos auditores independentes
consideraram nossos sistemas de controles internos no escopo previsto nas normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo
objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria.
Cumpre ressaltar, ainda, que os relatórios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da
Companhia com relação aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 não apontam
deficiências significativas à adequação das nossas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e ao IFRS.
Temos por prática atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos auditores durante o processo normal
de trabalhos, sejam elas falhas de processos ou de sistemas. Vale lembrar que no escopo de auditoria das
demonstrações contábeis não está prevista a auditoria específica e emissão de relatório sobre a efetividade dos controles
internos.
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. Descrição dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem em
nosso balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
Os Diretores informam que não existem ativos ou passivos detidos pela Companhia que não apareçam em suas
demonstrações financeiras.
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,
indicando respectivos passivos;
Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;
Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
iv. contratos de construção não terminada; e
Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
b. Natureza e o propósito da operação
Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação.
Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.10 - Plano de negócios
a. Investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:
Capex Operacional Realizado (em R$ mil)
2012 2013 2014 TOTAL
560.240 161.956 147.670 869.866
(1) Incluindo impostos e eventuais contingências.
(2) Não considerando juros durante a construção e conta reserva para o serviço da dívida.
Curva de Desembolso (%)
2012A 2013A 2014A(1)
20,71% 6,11% N/A
(1) Tendo em vista que os valores aportados em 2014 são referentes a benfeitorias realizadas na usina posteriormente a sua operação comercia, porém contabilizadas como
investimentos, tal como previsto nas normas contábeis em vigor
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Em dezembro de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e o Banco do Nordeste do Brasil – BNB. O empréstimo do
BNDES conta com uma linha de empréstimo direto e um indireto, com os Bancos Bradesco e Votorantim atuando como
repassadores do empréstimo indireto. Considerando o valor total financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e Votorantim e o
investimento necessário para a implantação do projeto, a estrutura de capital/dívida do projeto foi de, aproximadamente,
25% / 75%.
O quadro abaixo resume as condições e estágios dos financiamentos para o projeto:
Valor
desembolsado
%
Desembolso Valor Total Prazo (anos) Carência Custo
BNDES
(Direto)
R$795 MM 99% R$797 MM 17 Jul/12 (juros +
principal)
TJLP + 2,78%
a.a.
BNDES
(Indireto)
R$241 MM 100% R$241 MM 17 Jul/12 (juros +
principal)
IPCA + 12,1-
12,6% a.a.
($100 MM) /
TJLP + 4,5-
5,0% a.a. ($141
MM)
BNB R$203 MM 100% R$203 MM 17 Jul/12 (principal) 8,5% a.a.
Total R$1.239 MM 99% R$1.241 MM -- - -
(1) Valores em R$ nominais.
(2) Valores desembolsados até 31 de dezembro de 2012.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
10.10 - Plano de negócios
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não foram realizados desinvestimentos de capital nos últimos três exercícios sociais, bem como não há desinvestimentos
de capital em andamento.
b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Até 31 de dezembro de 2014, a Companhia não realizou aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que pudessem influenciar materialmente a sua capacidade produtiva.
c. Novos produtos e serviços, indicando:
i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
Não existem pesquisas em andamento já divulgadas pela Companhia.
ii. Montantes totais gastos pelo Emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços;
Até 31 de dezembro de 2014, a Companhia não realizou investimentos materialmente relevantes em pesquisas para
desenvolvimentos de novos produtos ou serviços.
iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados;
Não existem projetos em andamento já divulgados pela Companhia.
iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Até 31 de dezembro de 2014, a Companhia não incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou
serviços.
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10.11 - Outros fatores com influência relevante
Nossos Diretores informam que não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seção 10.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo
repetidas no formulário
A Companhia optou por não divulgar projeções e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM 480.
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
A Companhia optou por não divulgar projeções e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM 480.
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data
de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
A Companhia optou por não divulgar projeções e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM 480.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
A administração da Companhia é composta por um Conselho de Administração e uma Diretoria, regidos pelo disposto na
Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e pelo disposto no
Estatuto Social da Companhia. O Conselho Fiscal é um órgão não permanente e não se encontra instalado no momento.
a. Atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Companhia é composto por até 7 (sete) membros, eleitos em Assembleia Geral, com
mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição por igual período.
Além das atribuições que lhe confere a Lei das Sociedades por Ações, compete ao Conselho de Administração, nos
termos do Estatuto Social da Companhia:
a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) autorizar a assunção de responsabilidade ou obrigação da Companhia, a exoneração de terceiros do
cumprimento de obrigações para com a Companhia, ou transações para prevenir ou por fim a litígios,
quando envolverem valor superior a R$100.000,00 (cem mil reais);
c) autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens do ativo, permanente da
Companhia, em qualquer operação ou série de operações correlacionadas, durante qualquer exercício
fiscal;
d) deliberar sobre a realização de investimentos ou quaisquer despesas de capital, inclusive aquisição,
arrendamento, concessão de uso ou locação de bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo
operacional, que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia e que excedam os limites
previstos na alínea “f” abaixo;
e) aprovar a contratação de empréstimos, financiamento ou a constituição de dívidas, obrigações ou
responsabilidades para a Companhia, inclusive a outorga de qualquer garantia, real ou fidejussória, ou
outros instrumentos que gerem dívidas ou obrigações, desde que em favor da Companhia e relacionados à
execução e viabilização de seu objeto social;
f) aprovar a assinatura de contratos acima do limite de R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
g) eleger e destituir a Diretoria, determinando as áreas de atuação de cada Diretor;
h) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia,
solicitando informações sobre contratos, acordos, memorandos e compromissos celebrados ou em vias de
celebração pela Companhia, bem como praticar quaisquer outros atos julgados necessários para o fiel
cumprimento da aludida fiscalização;
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
i) aprovar orçamentos de custeio e investimentos do empreendimento objeto da Companhia, considerando:
aportes, financiamentos, investimentos, despesas e o cronograma financeiro do exercício;
j) submeter à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
k) aprovar a celebração de acordos ou contratos de cooperação técnica, exportação, transferência de
tecnologia, licenças de marcas e exploração de patentes, em que a Companhia seja parte;
l) manifestar-se sobre as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria,
elaborados ao término de cada exercício social, bem como acerca das propostas para destinação de lucro
líquido e distribuição de dividendos;
m) escolher e destituir os auditores independentes;
n) autorizar a representação da Companhia por um de seus Diretores ou por um procurador nomeado nos
termos previstos no Estatuto Social;
o) convocar, por seu Presidente, ou por maioria simples de seus membros, as assembleias Gerais ordinárias e
extraordinárias;
p) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço anual ou semestral, bem como declarar dividendos intercalares à conta de lucros ou de
reservas de lucros existentes em balanços levantados em períodos menores, sempre obedecidos os limites
legais e o disposto no Estatuto Social;
q) declarar o pagamento de juros sobre capital próprio, com base em balanço anual, semestral ou levantado
em períodos menores, obedecidos os limites legais e o disposto no Estatuto Social;
r) aprovar o valor referente à garantia de empréstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela
Companhia aos Acionistas garantidores;
s) aprovar, por recomendação da Diretoria, o aumento do capital social subscrito;
t) aprovar as normas de procedimento para a administração da Companhia; e
u) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações.
Diretoria
A Diretoria será composta de até 4 (quatro) membros, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, nas
respectivas funções de Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor sem designação específica e Diretor de Relações
com Investidores, autorizada cumulação de funções por um mesmo Diretor.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Compete à Diretoria as atribuições fixadas na Lei das Sociedades por Ações, observadas as demais normas do Estatuto
Social da Companhia. Seus poderes incluem, mas não estão limitados a:
a) praticar todos os atos gerenciais e administrativos necessários ao funcionamento regular da Companhia;
b) zelar pela observância da lei e do Estatuto Social da Companhia;
c) zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, no Conselho de Administração
e nas suas próprias reuniões;
d) administrar e gerir os negócios da Companhia;
e) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários;
f) propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da administração;
g) submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e reforma do Estatuto Social da
Companhia;
h) recomendar ao Conselho de Administração procedimentos quanto à aquisição de bens móveis e imóveis,
bem como quanto à alienação ou oneração daqueles pertences ao patrimônio da Companhia;
i) recomendar ao Conselho de Administração procedimentos quanto à captação de recursos financeiros;
j) autorizar assinatura de contratos de valores limitados a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
k) propor ao Conselho de Administração a assinatura de contratos acima do limite de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais);
l) propor ao Conselho de Administração a celebração de acordos ou contratos de cooperação técnica,
exportação, transferência de tecnologia, licença de marcas e exploração de patentes, em que a Companhia
seja parte, limitada a prática desses atos ao objeto social da Companhia;
m) elaborar e submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício, bem como
as propostas para destinação do lucro líquido e distribuição dos dividendos; e
n) elaborar e submeter ao Conselho de Administração o plano de investimento e os orçamentos econômico-
financeiros e de execução de obras, anuais e plurianuais.
Conselho Fiscal
A Companhia prevê em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal, em caráter não permanente,
competindo-lhe, quando instalado, as atribuições previstas na legislação em vigor, sendo composto por 5 (cinco) membros
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
efetivos e igual número de suplentes, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificados, os quais serão eleitos
pela Assembleia Geral, na forma da lei.
b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Os membros da Diretoria distribuirão entre si os encargos da administração social, obedecendo ao disposto no Estatuto
Social da Companhia, competindo, porém, precipuamente:
a) ao Diretor-Presidente: (i) presidir todos os negócios realizados em seu âmbito de gestão; (ii) presidir os
trabalhos das reuniões de Diretoria; (iii) coordenar as atividades dos demais Diretores; (iv) elaborar as
instruções que forem necessárias para o desenvolvimento das operações da Companhia; e (v) em conjunto
com o Diretor Financeiro e o Diretor sem designação específica, administrar os recursos financeiros
necessários à operação da Companhia.
b) ao Diretor Financeiro: (i) orientar a elaboração dos orçamentos da Companhia quanto ao limite e
condicionantes; (ii) propor o quadro de empregados, suas atribuições e respectiva remuneração; (iii)
responder pelas funções administrativas da Companhia, estabelecendo suas diretrizes; (iv) responder pelas
funções de planejamento financeiro e de contabilidade; e (v) em conjunto com o Diretor Presidente e o Diretor
sem designação específica, administrar os recursos financeiros necessários à operação da Companhia.
c) ao Diretor sem designação específica: (i) substituir o Diretor Presidente e/ou o Diretor Financeiro nas suas
ausências ou impedimentos temporários, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia, investido dos
mesmos poderes e atribuições do substituído; e (ii) coordenar as operações da Companhia de natureza
comercial, financeira e administrativa.
d) ao Diretor de Relações com os Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e
demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM,
às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos
relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e
no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da
diretoria
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a. Prazos de convocação
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. Competências
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
d. Identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,
indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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Jornal o Estado do Maranhão - MA 02/07/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MA 02/07/2013
Jornal o Estado do Maranhão - MA 30/04/2013
31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MF 30/04/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MA 30/04/2014
Jornal o Estado do Maranhão - MA 30/04/2014
Jornal do Estado do Maranhão - MA 01/04/2014
31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MA 07/04/2014
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Não houve publicação até o momento. - MA 31/05/2015
31/12/2014 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MA 30/03/2015
Jornal o Estado do Maranhão - MA 30/03/2015
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a. Frequência das reuniões
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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Pedro Akos Litsek 54 Pertence apenas ao Conselho de Administração 10/07/2014 AGO 2016
062.808.927-94 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 10/07/2014 Sim
714.794.307-49 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 10/07/2014 Sim
028.595.667-16 Economista Conselho de Administração (Efetivo) e Diretor Financeiro
10/07/2014 Sim
Ricardo Levy 42 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 10/07/2014 1° RCA que se seguir à AGO 2016
Foi eleito e tomou posse como membro do Conselho de Administração em 10 de julho de 2014, com mandato até a AGO 2016.Foi eleito e tomou posse como Diretor Financeiro em 17 de abril de 2015, com mandato até a 1ª RCA após a AGO 2016.
Julio Cezar Marcante 40 Pertence apenas à Diretoria 04/08/2014 1ª RCA que se seguir à AGO 2016
Roel Erik van der Stok 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 10/07/2014 AGO 2016
Diretor de Relações com Investidores.
617.016.961-34 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 04/08/2014 Sim
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato
Outros cargos e funções exercidas no emissor
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
Pedro Akos Litsek - 714.794.307-49
Roel Erik van der Stok - 062.808.927-94
O Sr. Roel Erik van der Stok é metre em Engenharia Mecânica pela Universidade Tecnológica de Delft, na Holanda, e possui MBA em negócios pelo United Business Institutes de Bruxelas, na Bélgica. Possui mais de 20 anos de experiência na área de operações, tendo atuado, desde 2003, na E.ON, onde foi responsável pela E.ON Anlagenservice, a qual presta serviços industriais para a E.ON e outros clientes em toda a Europa. Em 2014, passou a integrar o time da Eneva S.A. como Diretor Executivo de Opeçãores, além de se juntar à Itaqui como Presidente do Conselho de Administração em 2014.Roel Erik van der Stok declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Julio Cezar Marcante - 617.016.961-34
O Sr. Julio Cezar Marcante é graduado em Engenharia Elétrica pela UFMT, cursou MBA em Finanças e controladoria pela FGV, aprimoramento em administração de empresas pela UFPR. Exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Itaqui (desde 31/03/2014), após o acompanhamento e comissionamento da Usina Termelétrica Porto do Itaqui, como Gerente da Usina (desde 2010), desde a revisão do projeto até o comissionamento e colocada em operação desta empresa. Atuou como Gerente de Construção na Pecem II da Eneva S.A. (2009/2010), Gerente da Usina Termopernambuco do grupo Neoenergia no complexo portuário de Suape/PE (2007/2009) e Gerente de Engenharia e Manutenção na Termonorte Energia do Grupo ElPaso (2005/2007). Atuou também na Usina Termelétrica Pantanal Energia da Enron/Shell como Gerente de Manutenção, Gerente de Engenharia e Engenheiro da Usina (1998/2005Julio Cezar Marcante declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
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Ricardo Levy - 028.595.667-16
Ricardo Levy é graduado em Economia e Administração de Empresas pela PUC-Rio e possui MBA pelo Coppead/UFRJ. Possui mais de 20 anos de experiência na área financeira, tendo ocupado diversos cargos executivos na Light e BHG antes de se juntar à ENEVA em 2014.
O Sr. Pedros Akos Litsek é graduado em Engenharia Mecânica pela PUC-RJ, doutor em Engenharia Mecânica pela Duke University, EUA, e possui MBA Executivo pelo Coppead/UFRJ. Possui mais de 25 anos de experiência de trabalho em grandes empresas, tendo ocupado cargos de gestão nas áreas de projetos e engenharia, comercial e operações. Dirigiu o departamento comercial da GE e da Sulzer Brasil, foi Diretor de Engenharia & Construção e de Gestão de Ativos na El Paso Brasil, antes de se juntar à Itaqui como membro do Conselho de Administração em 2014.Pedro Akos Litsek declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui comitês estatutários ou não estatutários.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
12.12 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes a serem divulgadas pela Companhia no que se refere a esta Seção
12 do Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
a. objetivos da política ou prática de remuneração
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração: A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Diretoria: A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo
dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Conselho Fiscal: A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter
facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Comitês: A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo
dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo
prazo
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como alienação do nosso controle societário
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 537.316,00 537.316,00
Outros 0,00 231.371,11 231.371,11
Descrição de outras remunerações fixas
Contribuições para o INSS/FGTS
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 189.672,55 189.672,55
Descrição de outras remunerações variáveis
Contribuições para o INSS/FGTS
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Observação
Nº de membros 3,00 2,00 5,00
Benefícios direto e indireto 0,00 37.009,91 37.009,91
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 0,00 655.442,25 655.442,25
Total da remuneração 0,00 1.650.811,82 1.650.811,82
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais
Nº de membros 2,90 2,20 5,10
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 181.857,93 181.857,93
Salário ou pró-labore 0,00 527.132,73 527.132,73
Benefícios direto e indireto 0,00 33.069,48 33.069,48
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Contribuições para o INSS/FGTS
Outros 0,00 101.109,08 101.109,08
Observação
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 286.428,00 286.428,00
Remuneração variável
Descrição de outras remunerações fixas
Contribuições para o INSS/FGTS
Comissões 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 0,00 1.129.597,22 1.129.597,22
Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 300.531,23 0,00 300.531,23
Descrição de outras remunerações fixas
Contribuições para o INSS/FGTS
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Nº de membros 3,00 4,60 7,60
Remuneração variável
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 99.666,76 0,00 99.666,76
Salário ou pró-labore 290.573,65 0,00 290.573,65
Benefícios direto e indireto 16.166,76 0,00 16.166,76
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
PÁGINA: 128 de 200
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Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Observação
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 706.938,40 0,00 706.938,40
Bônus 0,00 1.254.542,49 1.254.542,49
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00
Nº de membros 3,00 2,00 5,00
Remuneração variável
Observação
Remuneração fixa anual
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Salário ou pró-labore 0,00 1.862.283,72 1.862.283,72
Benefícios direto e indireto 0,00 134.457,89 134.457,89
Total da remuneração 0,00 3.251.284,10 3.251.284,10
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
PÁGINA: 129 de 200
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 130 de 200
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
a. Termos e condições gerais
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. Principais objetivos do plano
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
d. Como o plano se insere na nossa política de remuneração
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
f. Número máximo de ações abrangidas
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
h. Condições de aquisição de ações
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 131 de 200
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
j. Critérios para fixação de prazo de exercício
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
k. Forma de liquidação
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
l. Restrições à transferência das ações
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 132 de 200
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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 133 de 200
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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 134 de 200
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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 135 de 200
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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 136 de 200
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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
a. Modelo de precificação
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,
preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de
risco
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
d. Forma de determinação da volatilidade esperada
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 137 de 200
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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 138 de 200
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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
PÁGINA: 139 de 200
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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 140 de 200
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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012 2013 2014
Conselho de Administração 0% 0% 0%
Diretoria Estatutária 0% 100% 100%
Conselho Fiscal - - -
Até 31 de março de 2013, a Itaqui não registrou gastos com remuneração de administradores. Todos esses gastos foram
custeados diretamente pela controladora. A partir do segundo semestre de 2013 a Companhia assumiu o custo de
remuneração da nova diretoria.
PÁGINA: 141 de 200
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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 142 de 200
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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissorA Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 143 de 200
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13.16 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes a serem divulgadas pela Companhia no
que se refere a esta seção 13 do Formulário de Referência.
PÁGINA: 144 de 200
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. Índice de rotatividade
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
d. Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 145 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 146 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a. política de salários e remuneração variável
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. política de benefícios
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não- administradores,
identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de exercício; (iv) prazos de
exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 147 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 148 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
TOTAL
1.757.359.593 100,000000% 0 0,000000% 1.757.359.593 100,000000%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
ENEVA S.A.
04.423.567/0001-21 Brasileira Não Sim 30/09/2014
1.757.359.593 100,000000% 0 0,000000% 1.757.359.593 100,000000%
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
PÁGINA: 149 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
TOTAL 0 0.000000
15.543.256/0001-12 Luxemburguesa Sim Sim 21/10/2013
DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
360.725.664 42,938108 0 0,000000 360.725.664 42,938108
TOTAL 0 0.000000
07.732.392/0001-22 Norte Americana Não Sim 21/10/2013
Centennial Asset Mining Fund LLC
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
20.208.840 2,405510 0 0,000000 20.208.840 2,405510
TOTAL 0 0.000000
12.055.153/0001-15 Norte Americana Não Sim 21/10/2013
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.822.065 0,216885 0 0,000000 1.822.065 0,216885
TOTAL 0 0.000000
00.383.281/0001-09 Brasileira Não Não 21/10/2013
BNDES PARTICIPAÇÕES S.A.
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
72.650.210 8,647742 0 0,000000 72.650.210 8,647742
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
ENEVA S.A. 04.423.567/0001-21
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 150 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
TOTAL
840.106.107 100,000000 0 0,000000 840.106.107 100,000000
124.931.940 14,870972 0 0,000000 124.931.940 14,870972
OUTROS
TOTAL 0 0.000000
08.196.003/0001-54 Brasileira Não Não 22/05/2015
FIA Dinâmica Energia
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
114.062.400 13,577142 0 0,000000 114.062.400 13,577142
TOTAL 0 0.000000
664.976.807-30 Brasileira-MG Sim Sim
Eike Fuhrken Batista
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
145.704.988 17,343641 0 0,000000 145.704.988 17,343641
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
ENEVA S.A. 04.423.567/0001-21
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 151 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
664.976.807-30 Brasileiro-MG Não Sim
Eike Fuhrken Batista
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 152 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
12.055.153/0001-15 Não Sim 21/07/2010
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 153 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
TOTAL
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Luxemburguesa Não Sim 15/05/2012
Dutchdelta Finance S.À R.L.
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L 15.543.256/0001-12
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 154 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
664.976.807-30 Brasileiro-MG Não Sim
Eike Fuhrken Batista
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 155 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
TOTAL
1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Alemã Não Sim 24/06/2009
E.ON Finanzanlagen GmbH
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Dutchdelta Finance S.À R.L.
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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TOTAL
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
OUTROS
TOTAL 0 0.000000
Alemã Não Sim 26/11/2012
E.ON SE
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
E.ON Finanzanlagen GmbH
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 157 de 200
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TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
OUTROS
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
E.ON SE
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
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Total 0 0,000000%
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Ações em Circulação
Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%
Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
0
Data da última assembleia / Data da última alteração
30/04/2015
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
1
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
0
15.3 - Distribuição de capital
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15.4 - Organograma dos acionistas
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 160 de 200
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
a. partes
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
b. data de celebração
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
c. prazo de vigência
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
g. restrição ou vinculação do direito de voto de membros do conselho de administração.
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa
divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 161 de 200
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 162 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
15.7 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 15 do Formulário de
Referência.
PÁGINA: 163 de 200
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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 164 de 200
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Objeto contrato Prestação de serviços de Intermediação de aquisição de combustível.
Garantia e seguros N/A.
Rescisão ou extinção N/A.
Relação com o emissor Coligada.
Natureza e razão para a operação
Eneva Comercializadora de Combustível Ltda. 30/12/2012 0,00 R$135.573,23 Indeterminado. 30 dias. NÃO 0,000000
Relação com o emissor Coligada.
Natureza e razão para a operação
Eneva Comercializadora de Energia S.A. 31/12/2012 0,00 R$22.789.050,26 Indeterminado. 30 dias. NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controladora
Objeto contrato Suprimento de carvão térmico para geração de energia.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A.
Eneva S.A. 20/03/2013 196.075.628,37 130.728.196,53 Não é possível auferir. 31/12/2013 ou até a performance total das obrigações.
NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção Rescisão por razão de Força Maior (cláusula 16.4) ou descumprimento contratual (Cláusula 13.3).
Relação com o emissor Controlada.
Objeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC).
Garantia e seguros N/A.
Natureza e razão para a operação
Eneva S.A. 30/06/2013 0,00 R$10.000,000 Indeterminado. Indeterminado. NÃO 0,000000
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 165 de 200
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Relação com o emissor Controlada.
Garantia e seguros N/A.
Objeto contrato Mútuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI.
Rescisão ou extinção N/A.
Garantia e seguros N/A.
Eneva S.A. 31/07/2012 350.000.000,00 R$375.047.039,65 Indeterminado. Indeterminado. SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção N/A.
Natureza e razão para a operação
EBX Investimentos S.A. 31/01/2014 0,00 R$22.294,00 Indeterminado. 30 dias. NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção N/A.
Objeto contrato Compartilhamento de Recursos Administrativos.
Objeto contrato Fornecimento de Energia.
Garantia e seguros N/A.
Relação com o emissor Coligada.
Eneva S.A. 31/12/2012 0,00 R$11.430.714,00 Indeterminado. 30 dias. NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada.
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Compartilhamento de Recursos Administrativos.
Garantia e seguros N/A.
Rescisão ou extinção N/A.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 166 de 200
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Relação com o emissor Controladora
Objeto contrato Assunção de dívida corrente de participação da Eneva S.A. na sua coligada Porto do Pecem Geração de Energia S.A.
Garantia e seguros N/A
Natureza e razão para a operação
Eneva S.A. 31/12/2014 0,00 R$2.078.186 Indeterminado 30 dias. NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção N/A
Relação com o emissor Coligada
Natureza e razão para a operação
Pecem II Geração de Energia S.A. 31/12/2013 0,00 R$392.428 Indeterminado Indeterminado NÃO 0,000000
Relação com o emissor Coligada
Objeto contrato Compra de energia para recomposição de lastro.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação Capital de Giro.
Pecem II Geração de Energia S.A. 31/12/2014 0,00 R$2.518.397 Indeterminado. 30 Dias. NÃO 0,000000
Relação com o emissor Coligada
Objeto contrato Compartilhamento de Recursos Administrativos
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Eon do Brazil 31/12/2013 0,00 R$6.880.501 Indeterminado. 30 Dias. NÃO 0,000000
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Venda de energia para recomposição de lastro
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 168 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e
A Companhia não adota regulamento específico relacionado à identificação e administração de conflitos de interesses. No
entanto, as transações celebradas com partes relacionadas são amparadas por avaliações prévias e criteriosas de seus
termos, de forma que sejam realizadas em condições estritamente comutativas, observando-se preços e condições usuais
de mercado. Desta forma, as transações com partes relacionadas não geram quaisquer benefícios ou prejuízos indevidos
às sociedades envolvidas.
Para verificar a comutatividade das operações com partes relacionadas, a Companhia analisa a viabilidade financeira de
cada operação vis-à-vis com operações semelhantes no mercado entre partes não vinculadas. Se diagnosticado conflito
de interesses, as partes irão deliberar em conformidade com os princípios estabelecidos pela legislação e regulamentação
aplicáveis.
b. demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório
adequado
As transações com partes relacionadas da Companhia podem, de forma geral, ser divididas entre: (i) transações de cunho
operacional; e (ii) transações financeiras.
No âmbito de suas atividades operacionais, a Itaqui celebra diversos contratos operacionais com sociedades integrantes
de seu grupo econômico, sempre com o cuidado de se observar condições equitativas e evitar discrepâncias com as
condições de mercado, tal como exigido pela Lei de Sociedades por Ações e pela legislação fiscal.
No que diz respeito às transações de cunho financeiro, a Itaqui busca sempre e de forma dinâmica as melhores opções
existentes no mercado local e internacional, visando à captação ou à aplicação de recursos. De forma geral, as aplicações
financeiras são realizadas de forma a manter a liquidez da empresa disponível para seus investimentos aliada a uma
política conservadora com relação à tomada de risco de crédito das contrapartes.
PÁGINA: 169 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
Tipo de capital Capital Integralizado
30/09/2014 1.757.359.593,00 1.757.359.593 0 1.757.359.593
30/09/2014 1.757.359.593,00 1.757.359.593 0 1.757.359.593
Tipo de capital Capital Subscrito
Tipo de capital Capital Emitido
30/09/2014 1.757.359.593,00 1.757.359.593 0 1.757.359.593
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização
Quantidade de ações ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações (Unidades)
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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.2 - Aumentos do capital social
PÁGINA: 171 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
PÁGINA: 172 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
PÁGINA: 173 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
17.5 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 17 do Formulário de
Referência.
PÁGINA: 174 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 175 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 176 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
PÁGINA: 177 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
Até a data deste Formulário de Referência não emitimos qualquer outro valor mobiliário que não sejam ações.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
PÁGINA: 178 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
Até a data deste Formulário de Referência não possuímos qualquer valor mobiliário negociado.
PÁGINA: 179 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros
Não possuímos valores mobiliários negociados em mercados estrangeiros.
PÁGINA: 180 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Não foram realizadas quaisquer ofertas públicas de distribuição pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores
e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários de emissão da Companhia.
PÁGINA: 181 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
PÁGINA: 182 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
18.10 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 18 do Formulário de Referência.
PÁGINA: 183 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
PÁGINA: 184 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
PÁGINA: 185 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
PÁGINA: 186 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
19.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 19 do Formulário de
Referência.
PÁGINA: 187 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
PÁGINA: 188 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
20.2 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 20 do Formulário de
Referência.
PÁGINA: 189 de 200
Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
A Companhia possui uma política de divulgação e uso de informações para o mercado (“Política de Divulgação”),
elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”) e aprovada na Reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 17 de abril de 2013.
A Política de Divulgação está baseada nos seguintes princípios:
prestar informação completa aos acionistas e investidores;
garantir ampla e imediata divulgação de Ato ou Fato Relevante;
possibilitar acesso equânime às informações públicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor;
zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante não divulgado;
colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e
consolidar as práticas de boa governança corporativa na Companhia.
Dessa forma, a Política de Divulgação tem como objetivo estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor
de Relações com Investidores da Companhia, acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais, ou ainda
executivos e empregados que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras,
nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas ou no grupo econômico da Companhia em geral, tenha
conhecimento de informação privilegiada ou informação relevante sobre a Companhia (quando referidas em conjunto, as
“Pessoas Vinculadas”) no que tange à divulgação de informações relevantes e à manutenção de sigilo acerca de
informações relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público, conforme descritas no item 21.2 deste
Formulário de Referência.
Adicionalmente, de acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das Sociedades por Ações
e a Instrução da CVM 358, toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar à CVM e à
BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, tais como informações financeiras trimestrais e demonstrações
financeiras anuais acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, bem como
arquivar junto à CVM e à BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos concernentes às
assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e comunicados relativos à divulgação de atos ou eventuais fatos
relevantes.
A Instrução CVM 358 estabelecem o conceito de Ato ou Fato Relevante que origina a obrigatoriedade de divulgação.
Enquadram-se no conceito de Ato ou Fato Relevante as decisões tomadas pelos acionistas controladores, resoluções de
assembleia geral de acionistas ou da administração da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos políticos,
administrativos, técnicos, financeiros ou econômicos relacionados com os negócios da companhia que possam influenciar
(i) o preço de suas ações ou quaisquer valores mobiliários a elas referenciados; (ii) a decisão dos investidores de
negociarem e/ou manterem tais ações; ou (iii) a decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes às ações.
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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
Conforme informado no item 21.1 acima, a Companhia dispõe da Política de Divulgação, que tem como objetivo
estabelecer diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgação de informações relevante sobre a Companhia, bem
como o sigilo acerca de informações privilegiadas, enquanto não divulgadas ao mercado, nos termos da Instrução CVM
358 e da Instrução CVM nº 369, de 11 de junho de 2002 (“Instrução CVM 369”). Tais diretrizes e procedimento deverão ser
compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas.
A Política de Divulgação visa assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil e de forma clara e equânime,
das informações necessárias para as suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na
disseminação das informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de
valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos
investidores em geral, do mercado e da própria Companhia.
A importância da manutenção do sigilo da informação privilegiada deve-se ao fato de ainda não existir clara visibilidade, e
portanto certeza, de que tal informação se tornará uma informação relevante, uma vez que trata-se de informação relativa
à negociação ou transação ainda não concluída.
De acordo com a Política de Divulgação e com a Instrução CVM 358, “Ato ou Fato Relevante” significa (i) qualquer
decisão do acionista controlador da Companhia, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração, ou (ii)
qualquer outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou
relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável (a) na cotação dos valores mobiliários de emissão
da Companhia ou a eles referenciados, (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores
mobiliários, e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores
mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerando-se em especial, mas sem limitação, os atos
ou fatos listados na Instrução CVM 358.
A Política de Divulgação determina que as Pessoas Vinculadas têm o dever de guardar sigilo das informações
privilegiadas até sua divulgação ao mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o
façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta-se que as
Pessoas Vinculadas não podem usar as informações privilegiadas as quais tenham acesso em benefício próprio ou de
terceiros, e deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda,
pelos princípios gerais estabelecidos na Política de Divulgação.
Ainda, as Pessoas Vinculadas deverão empregar seus melhores esforços para que aqueles que tenham relação
comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores
mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição também a observem. Desta forma, as
Pessoas Vinculadas serão responsáveis por comunicar ao Diretor de Relações com Investidores todo e qualquer Ato ou
Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam não ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de
Relações com Investidores, assim como deverão verificar se o Diretor de Relações com Investidores tomou as
providências em relação à divulgação da respectiva informação. Caso tais pessoas verifiquem a omissão do Diretor de
Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido deliberada a
manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante
diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em caso de sua não
divulgação, sendo certo que a Companhia se compromete a guardar sigilo sobre a identidade daqueles que comunicarem
situações de omissão por parte do Diretor de Relações com Investidores ou de outras Pessoas Vinculadas.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
Além disso, as Pessoas Vinculadas deverão firmar o respectivo Termo de Adesão à Política, na forma do artigo 16, § 1º,
da Instrução CVM 358 e conforme o modelo constante do Anexo I da Política, devendo o Termo de Adesão ser arquivado
na sede da Companhia enquanto as referidas pessoas mantiverem vínculo com ela, e por 5 (cinco) anos, no mínimo, após
o seu desligamento.
A Política de Divulgação também determina que os executivos e empregados da Companhia somente tem autorização
para comentar com o público externo informações que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado, e devem seguir
os seguintes procedimentos:
(i) direcionar qualquer contato externo feito por áreas de pesquisa ou de venda de ações de bancos e
investidores de modo geral para o Diretor de Relações com Investidores ou para a área de Relações com
Investidores. Não discutir assuntos relacionados aos negócios da Companhia com estes públicos;
(ii) não conceder qualquer entrevista ou fazer qualquer pronunciamento à imprensa sem a orientação e
recomendação expressa do Diretor Presidente. Direcionar qualquer contato de jornalista para a área de
assessoria de imprensa da Companhia ou à própria Companhia;
(iii) antes de participar de eventos externos como representante da Companhia, consultar sempre o Diretor de
Relações com Investidores ou a área de Relações com Investidores para contemplar em seu discurso apenas
informações públicas da Companhia;
(iv) jamais comentar qualquer informação privilegiada ou informação relevante em ambientes externos. Mesmo
dentro das instalações da Companhia, tratar a informação privilegiada e a informação relevante com a
máxima reserva; e
(v) no caso de uma pessoa externa comentar ou questionar sobre alguma informação privilegiada ou informação
relevante, o colaborador não fornecerá nenhuma informação e dará prontamente conhecimento ao Diretor de
Relações com Investidores.
A Companhia conta também com um Comitê de Divulgação de Informações, presidido pelo Diretor-Presidente, e
composto pelos seguintes membros: (a) Diretor de Relações com Investidores; (b) Diretor Jurídico, quando houver; e (c)
Gerente de Relações com Investidores e/ou representantes que porventura sejam por eles indicados. O Comitê de
Divulgação de Informações poderá ser instalado sempre que necessário, pelo Diretor de Relações com Investidores ou
qualquer outro membro, com a presença da maioria de seus membros.
Cabe ao Comitê de Divulgação de Informações, no que tange à Política de Divulgação: a) aconselhar o Diretor de
Relações com Investidores visando aprimorar continuamente a gestão e aplicação da Política de Divulgação; b) avaliar
permanentemente a sua atualidade e propor as alterações pertinentes; c) deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu
texto; d) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários
da Companhia; e) analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa (press releases), reuniões com
investidores e analistas (road shows), teleconferências e apresentações públicas que contenham informações relevantes
sobre a Companhia; f) regular as adesões; g) apurar e decidir casos de violação; e h) analisar questionamentos oficiais
dos órgãos reguladores e autorreguladores e elaborar as respectivas respostas.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
Quaisquer casos omissos na Política de Divulgação serão apreciados pelo Comitê de Divulgação de Informações que, se
for o caso, encaminhará ao Conselho de Administração proposta de reformulação da Política de Divulgação, a fim de
adaptá-la às situações de omissão.
O Comitê de Divulgação de Informações deverá ter acesso permanente à listagem de Pessoas Vinculadas da Companhia
que estejam impedidas de negociar ações da Companhia em função de acesso à informação privilegiada ou informação
relevante.
É obrigação das Pessoas Vinculadas assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e
financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa
função.
Segundo a regulamentação em vigor e a Política de Divulgação da Companhia, compete ao Diretor de Relações com
Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à
Companhia à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão em que os valores
mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e
acessível ao público investidor, devendo em regra tal divulgação ser realizada imediatamente após a sua ocorrência e
concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados
pela Companhia; e (ii) da disponibilização da respectiva informação, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e
à BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores.
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, simultaneamente à CVM e às entidades de
mercado onde os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam negociados, antes do início ou após o
encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balcão em que os
valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. Quando os valores mobiliários de emissão
da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a
divulgação deverá ser feita, como regra, antes do início ou após o encerramento dos negócios em todos os países. Caso
haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
Caberá ainda ao Diretor de Relações com Investidores avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente às
entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários, pelo tempo
necessário a adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato
Relevante ocorra durante o horário de negociação.
A Companhia deverá divulgar imediatamente qualquer informação relevante sempre que: (i) a informação escapar ao
controle da Companhia e de seus órgãos, bem como daqueles que tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver
oscilação totalmente atípica na cotação, preço ou quantidade de ações negociadas que possa ser relacionado com
alguma possível perda de controle de informação relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relações com
Investidores esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilação
atípica como descrito anteriormente, deverá o Diretor de Relações com Investidores inquirir as pessoas com acesso a
Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser
divulgadas ao mercado.
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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
Na hipótese de veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa,
ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, deverá
o Diretor de Relações com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informação ao mercado.
Por fim, ressalta-se que, a violação às regras estabelecidas na Política de Divulgação, na Instrução CVM 358 e nos
demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o infrator a responder processo administrativo
sancionador e à aplicação, pela CVM, das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente.
Exceção à Divulgação
Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o acionista controlador da
Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelação colocará em risco interesse legítimo da Companhia,
devendo obrigatoriamente serem adotados os procedimentos estabelecidos nas normas aplicáveis.
O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermédio do Diretor de Relações com
Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante, em qualquer das seguintes hipóteses:
haver indícios de que a informação escapou ao controle; ou
ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da
Companhia ou a eles referenciados.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante dúvida quanto à legitimidade
da não divulgação da informação, deverá a questão ser submetida à CVM, na forma prevista nas normas aplicáveis,
podendo a CVM decidir por sua divulgação.
Publicação de Ato ou Fato Relevante
Ainda, nos termos da legislação pertinente e regulamentação dos órgãos reguladores e das bolsas de valores onde os
valores mobiliários de sua emissão são listados e negociados, a Companhia informa que a publicação de seus Atos ou
Fatos Relevantes é realizada por meio dos jornais de grande circulação utilizados habitualmente por ela, quais sejam,
Diário Oficial do Estado do Maranhão e O Estado do Maranhão, bem como por meio do envio dos referidos documentos
pelo sistema Empresas.Net, além de sua disponibilização na página de “Relações com Investidores” do website de sua
controladora, a Eneva S.A., ri.eneva.com.br.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações
O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de
informações é o nosso Diretor de Relações com Investidores.
Caso as Pessoas Vinculadas (conforme definidas no item 21.1 deste Formulário de Referência) verifiquem a omissão do
Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido
deliberada a manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato
Relevante diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em caso de
sua não divulgação
As Pessoas Vinculadas também têm o dever de guardar sigilo das informações privilegiadas até a sua divulgação ao
mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondem solidariamente com
estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo.
Adicionalmente, a Companhia instituiu um Comitê de Divulgação de Informações, cujas principais atribuições, no âmbito
da Política de Divulgação, descrita no item 21.2 deste Formulário de Referência, são a avaliação da relevância e
materialidade de atos ou fatos ocorridos e relacionados aos negócios da Companhia e a supervisão do processo de
divulgação de informações no mercado. Para maiores informações sobre o Comitê de Divulgação de Informações, vide
item 21.2 deste Formulário de Referência.
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21.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 21 do Formulário de
Referência.
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor
Até a data deste Formulário de Referência, não houve aquisição de qualquer ativo relevante que não se enquadrasse
como operação normal nos negócios da Companhia
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Até a data deste Formulário de Referência, não houve alteração significativa na forma de condução dos negócios da
Companhia.
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais
Até a data deste Formulário de Referência, não foram celebrados contratos com as controladas da Companhia que não os
relacionados às atividades operacionais da Companhia.
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22.4 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 22 do Formulário de
Referência.
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