REPUBLICA DE VENEZUELACOMISION NACIONAL DE VALORES

N° 511 – 93

Caracas, 18 de Noviembre de 1993

La Comisión Nacional de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 10,Ordinal 15 de la Ley de Mercado de Capitales, resuelve impartir su aprobación alREGLAMENTO INTERNO DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., dictadopor la Junta Directiva de esa institución con fundamento en la atribución que le confiere elordinal 1 del artículo 103 ejusdem y cuyo tenor es el siguiente:

Reglamento Interno de la Bolsade Valores de Caracas, C.A.

TITULO I

Disposiciones Preliminares

Artículo 1.- El presente Reglamento Interno regula el funcionamiento de la empresa privadadenominada Bolsa de Valores de Caracas, C.A., que desarrolla su actividad bajo autorizacióndel Estado y a la cual la Ley asigna la función de mantener un mercado de títulos valores.

Parágrafo Unico.- En este Reglamento se hace referencia a la Bolsa de Valores de Caracas,C.A., tanto cuando se utiliza su denominación social en forma completa, como tambiéncuando se emplean los términos: BOLSA DE VALORES DE CARACAS, BOLSA DEVALORES o simplemente BOLSA.

Artículo 2.- En cumplimiento de su objeto social, la Bolsa deberá:

a) Prestar al público todos los servicios necesarios para que se realicen, en forma continua yordenada, las operaciones con títulos valores objeto de negociación en el mercado decapitales, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez.

b) Mantener el correcto funcionamiento de un mercado bursátil que ofrezca a losinversionistas y al público en general, las condiciones indispensables para la celebraciónde negociaciones con títulos valores.

c) Velar por el estricto cumplimiento de las operaciones bursátiles de acuerdo con lostérminos y condiciones pactados por las partes y los establecidos en el ordenamientojurídico y en el presente Reglamento.

d) Dar publicidad a la nómina de títulos valores inscritos en ella, así como a las cotizacionesy operaciones que diariamente se realicen.

e) Expedir, previa solicitud escrita de los interesados, las certificaciones pertinentes enrelación con los títulos valores inscritos en la Bolsa.

f) Efectuar las Ruedas de Corredores en los días hábiles, de acuerdo al calendario bancario,en las horas establecidas en el presente Reglamento.

g) En general, realizar todo acto necesario para el cabal cumplimiento de su objeto social.

Artículo 3.- Las operaciones perfeccionadas a través de la intermediación bursátil, estánsujetas a las normas establecidas en el presente Reglamento, las cuales no podrán serderogadas por convenios particulares sino únicamente cuando la disposición correspondientetenga carácter facultativo para las partes.

Artículo 4.- Las operaciones que se realicen en la Bolsa deben cumplirse respetando elfuncionamiento del principio de la libre oferta y demanda de títulos valores.

Artículo 5.- En la Bolsa sólo se podrán negociar con títulos valores debidamente inscritos enla misma y en cualesquiera otros títulos, valores o especies cuya negociación a través de laintermediación de aquélla, esté autorizada por la Ley o por las autoridades públicascompetentes.

Artículo 6.- El precio oficial de los valores que se cotizan en la Bolsa, será determinado porel de la última operación realizada al contado por el lote que el Director de la Ruedaconsidere suficiente para determinar cotización, conforme a las condiciones del mercado. Enningún caso, dicho lote podrá ser inferior a un valor efectivo de diez mil bolívares (Bs.10.000,oo).

Artículo 7.- La Bolsa promoverá el funcionamiento del mercado de capitales, en las mejorescondiciones que fuere posible; divulgará, mediante sistemas modernos, la nómina de títulosvalores inscritos en ella y las cotizaciones y operaciones que diariamente se realicen;procurará el mejoramiento de los sistemas operativos, para la más adecuada prestación de losservicios que constituyen su objeto; y tomará las iniciativas que considere convenientes parael cumplimiento de sus funciones, enmarcadas siempre dentro de la normativa legal vigente.

Parágrafo Unico.- La divulgación de informaciones concernientes a la Bolsa de Valores deCaracas o a las operaciones que se lleven a cabo en la misma, no podrá ser contratada aterceros con carácter de exclusividad.

TITULO II

De la Administración

Artículo 8.- La Bolsa de Valores de Caracas, C.A., será administrada de conformidad con elDocumento Constitutivo y Estatutos que rigen su funcionamiento.

Parágrafo Unico.- En ejercicio de sus facultades estatutarias, la Junta Directiva de la Bolsapuede modificar el organigrama de la Sociedad y las denominaciones utilizadas en el mismo.

Artículo 9.- No podrán desempeñar los cargos de Vicepresidente Ejecutivo y de Gerente deOperaciones de la Bolsa de Valores de Caracas, las personas que sean miembros de lamisma; o que sean cónyuges de miembros de ella, o que tengan parentesco con cualquiera desus miembros, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad. Tampocopodrán desempeñar dichos cargos, los accionistas, los socios y quienes participen en laadministración de una persona jurídica que sea miembro de la Bolsa.

Las personas que sean designadas para desempeñar los cargos de Vicepresidente Ejecutivo yde Gerente de Operaciones de la Bolsa, deberán constituir garantía para responder de susrespectivas gestiones a satisfacción de la Junta Directiva, cuando ésta así lo exija.

TITULO III

De los Miembros de la Bolsa de Valores

CAPITULO I

Normas Generales

Artículo 10.- Son miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., las personas naturales ojurídicas autorizadas para actuar como Contadores Públicos de Títulos Valores, deconformidad con las previsiones de la Ley de Mercado de Capitales, que aparezcan inscritascomo propietarias de una (1) acción de dicha Sociedad en el Libro de Accionista de lamisma.

Artículo 11.- Las personas naturales o jurídicas que aspiren a ser miembros de la Bolsa,deben dirigir una solicitud escrita a la Junta Directiva de ésta, que además indique su nombrey apellido o denominación social, profesión o actividad a la que se dedica y domicilio,asimismo, deberán declarar de manera expresa que, de ser aceptadas como miembros, sesometerán a todas las disposiciones contenidas en el Documento Constitutivo y Estatutos dela Bolsa de Valores de Caracas, a las Normas de este Reglamento y de sus ulterioresreformas y a los usos y costumbres de la Bolsa.

Dicha solicitud deberá ser presentada, improrrogablemente, dentro de los treinta (30) díascontinuos siguientes a la fecha en la cual el interesado haya efectuado la adquisición a que serefiere el numeral 3) del presente artículo y habrá de ser acompañada de los siguientesrecaudos:

1) Copia certificada de su autorización para actuar como Corredor Público de TítulosValores, o de su autorización para realizar operaciones de corretaje de títulos valores, sise trata de una sociedad o casa de corretaje.

2) Declaración jurada de que no se encuentran comprendidos en incapacidad alguna para sermiembros de la Bolsa, de las previstas en la Ley de Mercado de Capitales.

3) Constancia de haber celebrado operación condicional de compra de una (1) acción deBolsa de Valores de Caracas, C.A.

4) Proposición de la garantía a ser constituida, conforme a las previsiones de la Ley deMercado de Capitales, por el monto y de acuerdo con las condiciones que se indican en elCapítulo IV del presente Título III de este Reglamento.

5) Estados Financieros debidamente auditados de acuerdo con las normas legales, si se tratade sociedades mercantiles, o declaración jurada patrimonial (activo y pasivo), si se tratade personas naturales.

6) Prueba suficiente de disponer de oficina abierta al público, dedicada al corretaje de títulosvalores.

7) Declaración de no ser deudores morosos de obligaciones bancarias, comerciales ofiscales.

8) Prueba de reunir o de haber cumplido cualesquiera otros requisitos que exijan la Ley yeste Reglamento, según fuere el caso.

Artículo 12.- La Junta Directiva dará publicidad a la solicitud aludida en el artículoprecedente, fijando el nombre o la denominación social del solicitante en uno de lospizarrones del salón de Ruedas de Corredores. Dicha fijación deberá permanecer durante elplazo de cinco (5) días hábiles bursátiles y durante este término, cualquier miembro de laBolsa puede hacer oposición escrita y confidencial a la admisión del solicitante, dirigida a laJunta Directiva o al Vice-Presidente Ejecutivo. Vencido el plazo de la fijación, la JuntaDirectiva de la Bolsa deliberará sobre la admisión del solicitante, que no podrá ser negadasino por causa justificada y mediante el voto negativo de no menos de cuatro (4) de los cinco(5) miembros en ejercicio de dicha Junta.

Al solicitante que sea admitido, se le notificará por escrito, para que dentro de los ocho (8)días hábiles bursátiles siguientes, constituya la garantía prevista en la Ley de Mercado deCapitales y en el Capítulo IV del presente Título III de este Reglamento. Si venciere eselapso sin que el solicitante hubiese constituido tal garantía, su admisión a la Bolsa quedaráautomáticamente anulada.

En caso de negativas de aceptación, el solicitante podrá, por una sola vez, pedir lareconsideración de esa decisión.

CAPITULO II

De las Personas Naturales y de las Sociedadesen Nombre Colectivo

Artículo 13.- Las personas naturales y las sociedades en nombre colectivo que soliciten suinscripción como miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, además de cumplir con lasexigencias legales y las previstas en el Capítulo I de este Título III, deberán:

a) Demostrar que son titulares de un patrimonio neto no menor de tres millones de bolívares(Bs. 3.000.000,oo) en dinero en efectivo, en títulos valores inscritos en la Bolsa o enbienes inmuebles.

b) De tratarse de sociedades en nombre colectivo, deben también acompañar a su solicitudcopia certificada de su Documento Constitutivo y Balance General de cada uno de lossocios.

Artículo 14.- Las sociedades en nombre colectivo que sean miembros de la Bolsa de Valoresde Caracas, no podrán modificar su Contrato Social sin la previa autorización de la JuntaDirectiva de la Bolsa, dada por escrito. A tales efectos, el representante legal de dichassociedades deberá remitir a la Junta Directiva o al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, eltexto de las modificaciones que se proyecte efectuar y un informe explicativo de sufundamento o finalidad.

CAPITULO III

De las Personas Jurídicas distintas de las Sociedadesen Nombre Colectivo

Artículo 15.- Las personas jurídicas distintas de las sociedades en nombre colectivo quesoliciten su inscripción como miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, además decumplir con las exigencias legales y las previstas en el Capítulo I de este Título III, deberán:

a) Tener como objeto social único, la realización de actividades propias del mercado decapitales y demostrar que son titulares de un patrimonio neto no menor de veinte millonesde bolívares (Bs. 20.000.000,oo), especialmente destinado a realizar sus actividadesbursátiles.

b) Deben también acompañar a su solicitud copia certificada de su Documento Constitutivoy Estatutos, debidamente registrados con todas sus reformas.

Artículo 16.- El capital social de las personas jurídicas a que se refiere este Capítulo, deberápertenecer en no menos del equivalente a un diez por ciento (10%) a Corredores Públicos deTítulos Valores.

Dichas personas jurídicas no podrán tener entre sus socios, accionistas o participantes apersonas naturales o jurídicas que a su vez sean miembros de la Bolsa de Valores de Caracas,C.A., o que sean socios, accionistas o participantes de cualquier persona jurídica que ya seamiembro de la Bolsa.

Artículo 17.- Las personas jurídicas distintas de las sociedades en nombre colectivo, que seanmiembros de la Bolsa de Valores de Caracas, no podrán reducir su capital ni modificar enforma alguna sus Estatutos, sin la previa autorización de la Junta Directiva de la Bolsa, dadapor escrito. A tales efectos, el representante legal de dichas personas deberán remitir a laJunta Directiva o al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, el texto de las modificaciones quese proyecte efectuar y un informe explicativo de su fundamento o finalidad.

Artículo 18.- Las personas jurídicas distintas de las sociedades en nombre colectivo,miembros de la Bolsa, podrán ejercer sus derechos como tales por medio de una (1) o dos (2)personas que deberán estar autorizadas para actuar como Corredores Públicos de TítulosValores. En todo caso, las aludidas personas jurídicas deberán notificar previamente y porescrito a la Junta Directiva o al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, el nombre delrepresentante o de los representantes que podrán actuar en nombre y por cuenta de aquéllas.

Dichos representantes estarán sujetos a las disposiciones del Título IV del presenteReglamento.

CAPITULO IV

De la Garantía de los Miembros

Artículo 19.- Para responder de las resultas de su actividad bursátil y de la de sus apoderados,si los tuviere, cada miembro de la Bolsa de Valores de Caracas constituirá garantía real opersonal a satisfacción de la Junta Directiva de la Bolsa, por un monto no inferior a Veintemillones de Bolívares (Bs. 20.000.000,oo).

Si se tratare de garantía real, el bien a ser constituido en garantía deberá ser avaluado aexpensas del respectivo miembro, por un perito calificado, a juicio de la Junta Directiva de laBolsa.

Si se tratare de garantía personal, la misma deberá ser prestada por una entidad bancaria,institución financiera o compañía de seguros venezolana, debidamente autorizada para actuarcomo tal.

Artículo 20.- Si la garantía real o personal constituida por un miembro de la Bolsa dejare deexistir, perdiere su vigencia o disminuyere su valor, cualquiera que sea la causa de ello, dichomiembro lo notificará por escrito y sin dilación alguna a la Junta Directiva o a la

Vicepresidencia Ejecutiva de la Bolsa y deberá constituir la nueva garantía total o elcorrespondiente suplemento de garantía, según el caso, dentro de un plazo no mayor deveinte (20) días hábiles bursátiles, contado desde la fecha del acaecimiento determinante dela extinción, de la pérdida de vigencia o de la disminución del valor de la garantía original; yhasta tanto lo haga, quedará suspendido de ejercer sus derechos en la Bolsa. La JuntaDirectiva y el Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., velarán porel estricto cumplimiento de las previsiones de este artículo.

CAPITULO V

De los Derechos y Deberes de los Miembros

Artículo 21.- Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas tienen los siguientes derechos:

a) Libre acceso al recinto destinado a la celebración de las Ruedas de Corredores, a fin deconcertar y realizar todos los contratos y convenios autorizados por la Ley y por esteReglamento.

b) Hacerse representar por uno (1) o más apoderados y designar los auxiliares o dependientesque estimen necesario.

c) Presentar por escrito al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, las proposiciones o las quejasque consideren procedentes, a fin de que él mismo las resuelva o las lleve a la consideraciónde la Junta Directiva.

d) Solicitar de la Administración de la Bolsa, informes y datos sobre asuntos relacionados conlos servicios que ésta presta.

e) Los demás que establezcan el ordenamiento jurídico, el Documento Constitutivo y Estatutosde la Bolsa de Valores de Caracas y el presente Reglamento.

Artículo 22.- Los miembros de la Bolsa de Valores tienen las siguientes obligaciones:

a) Cumplir este Reglamento, las resoluciones de la Asamblea de Accionistas y de la JuntaDirectiva de la Bolsa, observar y acatar los usos y costumbres vigentes en la Bolsa en cadamomento dado.

b) Suministrar a la Junta Directiva y al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, toda informaciónque les sea requerida.

c) Asistir a las Ruedas de Corredores.

d) Realizar las operaciones bursátiles con entera realidad, claridad y precisión.

e) Atenerse estrictamente a las tarifas de corretaje fijadas por la Junta Directiva de la Bolsa yno otorgar a sus clientes, por motivo alguno, rebajas o bonificaciones directas o indirectas,salvo en los casos expresamente autorizados por la Ley de Mercado de Capitales.

f) Velar porque las tarifas de corretaje se apliquen en todos los casos.

g) Llevar un registro actualizado de clientes, contentivo de los datos relativos a la identificacióny ubicación del mismo. En tal sentido deberá guardar estricta reserva sobre la identidad desus comitentes, que no podrán ser nombrados sin la previa autorización de ellos, dada porescrito, salvo cuando fuere necesario hacer efectiva la responsabilidad de los mismoscomitentes o cuando así lo exija el ordenamiento jurídico.

h) Entregar oportunamente a sus clientes los comprobantes de liquidación de las operacionesque celebren.

i) Desempeñar los cargos y las comisiones para los cuales sean elegidos.

j) Atender a cualquier citación que les sea hecha por la Junta Directiva o por el VicepresidenteEjecutivo de la Bolsa.

k) Actuar con el mayor decoro y honestidad dentro y fuera del recinto de la Bolsa.

l) Guardar la debida compostura en el local donde se celebran las Ruedas de Corredores yobservar las normas de cortesía y urbanidad.

m) Tener registrados en las oficinas de la Bolsa y siempre actualizados, la dirección exacta, elapartado postal (si lo hubiere) y los números de teléfono y de fax de su respectiva oficina, asícomo también todos los datos de identificación de sus representantes, apoderados ydependientes.

n) Guardar la debida prudencia y observar el adecuado comedimiento en sus declaraciones a losmedios de comunicación social, que se refieran al mercado de capitales, a los organismospúblicos que lo gobiernan, al público inversionista, a la Bolsa de Valores de Caracas, a losmiembros de ésta, a los títulos valores inscritos en ella o a estas entidades públicas o privadasemisoras de los mismos.

o) Las demás que establezcan el ordenamiento jurídico, el Documento Constitutivo y Estatutosde la Bolsa y el presente Reglamento.

Artículo 23.- Toda notificación o aviso de cualquiera de los órganos de la Bolsa a los miembrosde la misma, se hará mediante nota escrita dirigida por cualquier, medio a la respectiva oficina oapartado postal o por medio de aviso que se colocará en lugar visible en las oficinas de la Bolsa oen el correspondiente casillero. Cuando se trate de notificación o aviso de carácter circular paratodos los miembros de la Bolsa, bastará que se haga a la Asociación de Corredores de la Bolsa devalores de Caracas, la cual deberá entonces llevarlos a conocimiento de sus integrantes.

TITULO IV

De los Apoderados, Auxiliares y Dependientesde los Miembros de la Bolsa de Valores de Caracas.

Artículo 24.- Los miembros de la Bolsa que deseen constituir apoderados para que losrepresenten en las operaciones que se celebren en las Ruedas de Corredores y colaboren conellos, deben dirigir la correspondiente solicitud escrita a la Junta Directiva, acompañada de copiacertificada del respectivos instrumento de poder y de los recaudos que se señalan en losnumerales 1, 2, 5 y 7 del artículo 11 del presente Reglamento, referidos a los apoderados encuestión.

Dichos apoderados deberán ser personas naturales autorizadas por la Comisión Nacional deValores para ejercer la actividad de Corredores Públicos de Títulos Valores y poseer laidoneidad, seriedad, solvencia y moralidad necesarias para el mejor desempeño de sus funciones.El respectivo miembro mandante, podrá exigir a sus apoderados las garantías que considereconvenientes.

Artículo 25.- El nombre de la persona a quien un miembro de la Bolsa desee constituir comoapoderado suyo, se publicarán mediante cartel que debe fijarse durante cinco (5) días hábilesbursátiles en el recinto de la misma, destinado a la Rueda de Corredores. Durante ese términocualquier miembro de la Bolsa puede hacer oposición escrita y confidencial a la admisión delapoderado propuesto, dirigido a la Junta Directiva o al Vicepresidente Ejecutivo. Vencido elplazo de la fijación, la Junta Directiva de la Bolsa deliberará sobre la admisión del apoderado,que no podrá ser negado sino por causa justificada y mediante el voto negativo de no menos decuatro (4) de los cinco (5) miembros en ejercicio de dicha Junta.

Si el apoderado propuesto fuere admitido, la Junta Directiva o el Vicepresidente Ejecutivo lonotificará así por escrito el miembro solicitante, para que dentro de los ocho (8) días hábilesbursátiles siguientes, sea constituida la correspondiente garantía de dicho apoderado; y sivenciere ese lapso sin que ello se hiciere, tal admisión quedará automáticamente anulada.

En caso de negativa de aceptación del apoderado propuesto, el miembro solicitante podrá poruna sola vez, pedir la reconsideración de esa decisión.

Artículo 26.- El miembro mandante será solidariamente responsable de todas las obligacionesque contraiga su apoderado y de las infracciones en que éste incurra. Las operaciones que realiceel apoderado quedarán amparadas por la garantía constituida por el miembro mandante.

Artículo 27.- Los apoderados de miembros de la Bolsa, por el sólo hecho de serlo, asumen lasmismas obligaciones que incumban a dichos miembros y pueden ejercer los derechos de éstos.La expulsión o la suspensión de un miembro acarrea la inhabilidad de sus apoderados para todaslas actuaciones en la Bolsa.

Artículo 28.- Los auxiliares que tengan los miembros de la Bolsa, se regirán por las normaslegales correspondientes y por las de este Reglamento, relativas a los apoderados de dichosmiembros, en cuanto fueren pertinentes.

Artículo 29.- Los miembros de la Bolsa pueden utilizar los servicios de dependientes paracumplir las obligaciones de entrega y de retiro de valores; de entregar y recibir el pago de ellos; yde recibir o entregar correspondencia. El respectivo miembro deberá notificar por escrito alVicepresidente Ejecutivo o al Gerente de Operaciones el nombre completo, los demás datos deidentificación y la dirección de cada uno de sus dependientes y la revocación de los respectivosnombramientos. La Bolsa mantendrá un archivo de dichas autorizaciones y revocatorias.

Los miembros son solidariamente responsables de la actuación de sus dependientes.

Artículo 30.- Sólo en caso de enfermedad, ausencia de la ciudad u otra causa justificada, unmiembro de la Bolsa puede autorizar a otro para que actúe en su nombre y representación, firmecomprobantes de transacciones, haga operaciones en representación suya y dé cumplimiento alas formalidades pertinentes.

Dicha autorización deberá darse por escrito dirigido al Vicepresidente Ejecutivo, a los fines de suaprobación. Y una vez aprobada, las operaciones que realice el miembro autorizado, quedaránrespaldadas por la responsabilidad solidaria de ambos miembros. El miembro autorizado deberáindicar con anterioridad a todas actuación suya, si procede en nombre propio o si lo hace ennombre del representado; no podrá comprar ni vender en nombre propio los valores que ofrezcaen nombre de su representado, sin informar previamente sobre la operación y cumplir lasdisposiciones de este Reglamento sobre operaciones cruzadas, que se aplicarán por analogía.

La autorización en referencia, para poder ser utilizada, debe contener:

a) Nombre e identificación del miembro de la Bolsa que concede la autorización, con laindicación de su número de puesto.

b) Nombre e identificación del miembro de la Bolsa al cual se concede la autorización, conindicación de su número de puesto.

c) Objeto de la autorización concedida, con indicación clara y precisa de la Rueda o Ruedas deCorredores en las cuales será ejercida y del alcance de las facultades conferidas.

d) Causa o motivo que imposibilita la asistencia del miembro que concede la autorización a laRueda o Ruedas respectivas.

e) Firma del miembro que concede la autorización y fecha de la misma.

f) Constancia de su aprobación por el Vicepresidente Ejecutivo, dada con no menos de treinta(30) minutos de antelación al inicio de la Rueda o Ruedas de que se trate.

Parágrafo Primero.- El régimen a que se refiere este artículo es de naturaleza temporal y sólopodrá aplicarse por un término no mayor de noventa (90) días hábiles bursátiles. Vencido esteplazo, si persiste aun el motivo o la causa que imposibilita la asistencia del miembro a las Ruedasde Corredores, el deberá constituir necesariamente uno (1) o más apoderados que lo representen,pues de lo contrario, no podrá seguir actuando en la Bolsa.

Parágrafo Segundo.- La expulsión o la suspensión de un miembro, acarrea la inhabilidad de susrepresentantes para todas las actuaciones en la Bolsa.

Parágrafo Tercero.- El miembro de la Bolsa a quien se dicte auto de detención o de sometimientoa juicio, pero sobre quien no haya recaído sentencia definitiva condenatoria, puede continuaroperando en aquella durante un plazo máximo de seis (6) meses, ya sea de acuerdo con elrégimen previsto en este artículo o mediante la constitución de apoderado. Si transcurrieren seis(6) meses después de dictado el auto de detención o de sometimiento a juicio, sin que el miembroen cuestión se haya puesto a derecho, o sin que dicho auto hubiese sido revocado, o sin que sehubiera dictado sentencia definitiva absolutoria, dicho miembro no podrá continuar operando enla Bolsa y quedará suspendido hasta por tres (3) períodos de noventa (90) días cada uno; en casode que se cumplan tres (3) períodos de suspensión o de que antes de ellos cumplirse fuere dictadasentencia definitiva condenatoria, la suspensión se transformará en exclusión de la Bolsa,conforme lo prevé los numerales 1 y 6 del artículo 121 de este Reglamento; y en caso de queantes de que transcurran los aludidos tres (3) períodos de suspensión fuere dictada sentenciaabsolutoria, la suspensión cesará en forma inmediata.

Parágrafo Cuarto.- Si fuere dictado auto de detención o de sometimiento a juicio a cualquierdirector, administrador, apoderado, representante, auxiliar o dependiente de un miembro de laBolsa, la persona afectada quedará suspendida de poder intervenir en la Bolsa en forma alguna,hasta que se le dicte sentencia absolutoria.

TITULO V

De la Inscripción y Negociación de Títulos Valoresen la Bolsa de Valores de Caracas

CAPITULO I

De la Inscripción de Títulos Valores y de laTransferencia de los mismos

Artículo 31.- La inscripción de títulos valores en la Bolsa se llevará a cabo mediante elcumplimiento de las siguientes formalidades:

1) Los títulos valores emitidos de acuerdo con lo establecido por la Ley Orgánica de CréditoPúblico, se inscribirán en la Bolsa sin necesidad de requerimiento alguno por parte delente emisor, una vez que la Bolsa reciba la información pertinente en cuanto a la Ley que

autoriza la emisión y a los correspondientes Decretos que establecen las características deésta.

2) Las acciones de sociedades mercantiles serán inscritas a solicitud de la respectivaentidad, para lo cual ésta enviará a la Junta Directiva de la Bolsa los siguientes recaudos:

a) Copia certificada de su Documento Constitutivo y de sus Estatutos Socialesvigente.

b) Copia de sus balances debidamente dictaminados de acuerdo con las normaslegales, acompañados de los informes de los Comisarios y de la JuntaAdministradora, correspondientes a los últimos tres (3) años o desde suconstitución, si el lapso fuere menor.

c) Copia certificada de la Resolución de la Asamblea de Accionistas en la cual sehubiere acordado la emisión de los títulos cuya inscripción se solicite.

d) Un facsímil de los títulos o certificados y una descripción del proceso detransferencia de la propiedad de los mismos.

e) Un ejemplar de los prospectos correspondientes, aprobados por la ComisiónNacional de Valores, si fuere el caso.

f) Constancia de inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores.

g) Relación de los aumentos de capital de la empresa.

h) Relación de intereses devengados durante los cinco (5) años anteriores a la fechade introducción de la solicitud, cuando sea procedente.

i) Cuadro demostrativo de la distribución accionaria y listado de accionistas de lasociedad, que sean titulares de más del equivalente al cinco por ciento (5%) deltotal de las acciones representativas del capital social.

3) Las obligaciones, bonos y otros títulos similares serán inscritos a solicitud de la entidademisora y, a tal efecto, éste enviará a la Junta Directiva de la Bolsa los siguientesrecaudos:

a) Copia certificada de su Documento Constitutivo y de sus Estatutos Socialesvigentes;

b) Copia de sus balances debidamente dictaminados de acuerdo con las normaslegales, acompañados de los informes de los Comisarios y de la JuntaAdministradora, correspondientes a los últimos tres (3) años o desde suconstitución, si el lapso fuere menor;

c) Copia certificada de la Resolución de la Asamblea de Accionistas en la cual sehubiere acordado la emisión de los títulos cuya inscripción se solicite;

d) Un facsímil de los títulos emitidos y de los cupones correspondientes, así comotambién una descripción del proceso de transferencia de la propiedad de losmismos;

e) Un ejemplar de los prospectos correspondientes, aprobados por la ComisiónNacional de Valores, si fuere el caso;

f) Constancia de inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores.

g) Nombre del representante provisional o definitivo de los obligacionistas;

h) Relación de los dividendos decretados y pagados durante los cinco (5) añosanteriores a la fecha de introducción de la solicitud;

i) Descripción de las garantías de la emisión, si las hubiere.

j) Descripción exacta del procedimiento de pago de intereses, con indicación de lafecha y el lugar respectivo, así como descripción del proceso de amortización ysorteos.

k) Descripción detallada del procedimiento de conversión, si se trata de obligacionesconvertibles.

4) Los títulos de crédito emitidos de conformidad con lo dispuesto en la Ley General deBancos y otros Institutos de Créditos, serán inscritos automáticamente, a cuyo efecto elinstituto emisor deberá demostrar el cumplimiento de las formalidades de Ley;acompañar un facsímil de los títulos correspondientes y de sus cupones, así comotambién una descripción del proceso y fecha de los sorteos para la amortización de losmismos.

Parágrafo Unico: Excepcionalmente por circunstancias justificadas que apreciará la JuntaDirectiva de la Bolsa, ésta podrá negar la inscripción de los títulos a los que se refieren losnumerales 2, 3 y 4 del presente artículo, mediante resolución motivada, la cual seránotificada al solicitante dentro de los quince (15) días hábiles bursátiles siguientes a larecepción de la respectiva solicitud.

El interesado podrá solicitar la reconsideración de la negativa de la Bolsa, dentro de losquince (15) días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de recepción de la notificación dedicha negativa. La Junta Directiva de la Bolsa conocerá y decidirá de dicha solicitud dereconsideración al interesado el resultado de la misma, dentro de los quince (15) días hábilesbursátiles subsiguientes a la recepción del pedimento respectivo.

La decisión de la Junta Directiva de la Bolsa que resuelva la reconsideración será consultadaa la Comisión Nacional de Valores, si así lo exige por escrito el interesado, dentro de losquince (15) días hábiles bursátiles siguientes a su notificación. En tal caso la ComisiónNacional de Valores decidirá si confirma o revoca la resolución de la Bolsa de Valores deCaracas.

Artículo 32.- Las solicitudes de inscripción de títulos valores en la Bolsa, a que se refierenlos numerales 2, 3 y 4 del artículo anterior, deberán hacerse por escrito dirigido a la Junta

Directiva de la misma, utilizando las planillas que al efecto suministrará la Bolsa; y seránsuscritas por el representante legal de la entidad emisora.

La solicitud de la inscripción en la Bolsa, implica la aceptación formal por parte de la entidademisora, de todo el contenido de este Reglamento, de las obligaciones que deriven del mismopara la referida entidad y de las que establezca la Junta Directiva de la Bolsa de Valores deCaracas, en ejercicio de las atribuciones que le confiere la Ley.

Artículo 33.- Las sociedades y demás entidades cuyos títulos valores están inscritos en laBolsa, se anotarán en un libro o registro que al efecto ésta llevará, y sus acciones yobligaciones, según el caso, serán anotadas en la pizarra del recinto destinado a las Ruedas deCorredores y se publicarán en el Boletín de la Bolsa.

Artículo 34.- La existencia de la Bolsa de Valores de Caracas, no impedirá la libertad de lasnegociaciones por valores en ellas cotizables que puedan hacerse fuera de ella.

Artículo 35.- Sin perjuicio de lo que se establece en el Parágrafo Unico del presente artículo,el traspaso de acciones comunes o preferidas y de otros títulos nominativos inscritos en laBolsa de Valores de Caracas, deberá ser registrado en los libros del emitente dentro de unplazo que no excederá de siete (7) días hábiles bursátiles, después de la fecha cuando sehubieren presentado todos los recaudos necesarios para ello. La Junta Directiva de la Bolsaen uso de las facultades que le confiere la Ley de Mercado de Capitales, podrá suspender lascotizaciones, de las acciones y demás títulos de las sociedades que sin causa justificada y demanera reiterada, retarden la inscripción del traspaso de la propiedad de sus títulos; dichasuspensión será de carácter provisional y sólo se convertirá en definitiva si fuere confirmadapor la Comisión Nacional de Valores.

Con la finalidad de facilitar los traspasos de las acciones u otros títulos nominativos, la JuntaDirectiva de la Bolsa podrá establecer modelos únicos de las correspondientes cartas detraspaso, que serán de obligatoria aceptación y utilización por las sociedades cuyos títulosestán inscritos en aquélla.

Parágrafo Unico: Cuando se trate de sociedades que hayan nombrado agente de traspaso, deconformidad con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, se atenderá a lasnormas de dicha Ley, sin perjuicio de la facultad de la Junta Directiva de la Bolsa desuspender la cotización de las acciones o títulos cuyos traspaso se retarde sin justa causa;dicha suspensión también será de carácter provisional y sólo se convertirá en definitiva sifuere confirmada por la Comisión Nacional de Valores.

CAPITULO II

De la Información que Deben Suministrarlas Entidades Inscritas

Artículo 36.- Las entidades que tengan sus títulos valores inscritos en la Bolsa de Valores deCaracas, deberán suministrar a la Junta Directiva de ésta dentro de los treinta (30) días

siguientes a la celebración de la respectiva Asamblea, la siguiente información: su Memoriay Cuenta, Estados Financieros dictaminados por Contadores Públicos en el EjercicioIndependiente de la Profesión, así como copia del Acta de la Asamblea que consideró dichosEstados Financieros.

Asimismo, las referidas entidades deberán suministrar cualquier información de caráctergeneral que la Bolsa les requiera para hacerla del conocimiento del público inversionista através de los medios que la misma estime convenientes.

Parágrafo Unico: En el caso de entidades cuyas acciones estén inscritas en la Bolsa deValores de Caracas, deberán remitir, además de lo previsto en el encabezamiento de esteartículo, dentro de los treinta (30) días continuos siguientes al cierre de cada trimestre de suejercicio anual, su respectivo Balance General y su Estado de Ganancias y Pérdidasconsolidadas, presentados en forma comparativa con los del mismo trimestre del ejercicioanterior. En caso que la Entidad no pueda cumplir con el suministro de esta información en eltiempo establecido, deberá dirigir una solicitud de prórroga debidamente motivada a la JuntaDirectiva de la Bolsa de Valores de Caracas, antes de la fecha de vencimiento del plazoseñalado, la Junta Directiva analizará las razones expuestas por la entidad y de serprocedente, autorizará la prórroga e informará al mercado de la misma. La Bolsa de Valorespodrá establecer un formato de presentación para la entrega de dicha información financiera.

Artículo 37.- Las Entidades referidas en el artículo anterior, deberán comunicar a la Bolsa deValores de Caracas, dentro de los plazos establecidos en la Ley de Mercado de Capitales, susReglamentos y Normas, así como el presente Reglamento, los Decretos y Pagos deDividendos; Aumentos o Reducciones de Capital; Aumento o Reducción del Valor Nominalde las Acciones; Emisiones de Deudas, cualquiera que sea su plazo o moneda; Convocatoriasde Asambleas Ordinarias y Extraordinarias; Cualquier cambio de política contable quepudiera afectar materialmente los resultados financieros; Cambios en el Método deValoración de Inversiones en Valores; Revalorización de Activos; Redistribución deAcciones; Emisión de Acciones, Deudas o Derechos de Suscripción y cualquier otrainformación o hecho que sea de transcendencia para la estimación del precio de los títulosvalores emitidos por ellas.

Las Entidades cuyos títulos valores estén inscritos en la Bolsa de Valores de Caracas,también deberán notificar de inmediato y sin dilación alguna al Presidente de la misma,cualquier decisión de los administradores de aquélla, que se refiera a proposiciones de losmismos a la Asamblea de Accionistas, relacionadas con beneficios para los Accionistas o concualquier otra materia que pueda afectar la estimación del precio de las Acciones de talesentidades.

Parágrafo Primero.- Las Entidades antes referidas, deberán notificar, por escrito, todo decretode dividendo en efectivo y en Acciones y otorgamiento de Derechos de Suscripción denuevas Acciones, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a cuando el Decreto deDividendos o de Derecho de Suscripción tenga lugar.

En la misma oportunidad de decretar dividendos en acciones o de otorgar derechos desuscripción, las entidades deberán fijar para la correspondencia del beneficio, una fecha de

registro del accionista, la cual debe ser posterior a la fecha de notificación a la Bolsa deValores.

Cuando se trate de Dividendos pagaderos en varias cuotas se podrán fijar distintas fechas deregistro del accionista para las diversas cuotas o porciones.

Parágrafo Segundo.- Las notificaciones a que se refiere este artículo deberán indicar:

a) Monto del dividendo y forma, fecha y lugar de su pago, si se trata de un decreto dedividendos, o características del derecho de suscripción, forma de ejercicio,oportunidad y lugar del respectivo pago, si se trata de un derecho de esa naturaleza.

b) Fechas de registro del accionista al cual corresponde al dividendo o el derecho desuscripción.

La Bolsa establecerá el formato correspondiente para la notificación de dicha información yel mismo deberá estar acompañado del Acta de Asamblea o Junta Directiva en la que seacordó tal decreto.

Parágrafo Tercero.- Las anteriores previsiones se aplicarán también por analogía a cualquierotro tipo de beneficio, diferente de dividendos y de derechos de suscripción, que lassociedades y demás entidades cuyos títulos valores estén inscritos en la Bolsa, proyectenreconocer u otorgar a sus accionistas o a los tenedores de tales títulos valores.

Articulo 38.- En caso de ocurrir la suspensión temporal de algún título, tal situación no eximea la entidad de la obligación de cumplir con las previsiones de este Capítulo.

Artículo 39.- Las Entidades cuyos títulos valores están inscritos en la Bolsa de Valores deCaracas, deberán notificar a la Junta Directiva, su intención de desincorporarse. Igualmente alos fines de que la Bolsa pueda expedir la certificación correspondiente de retiro, el enteinscrito deberá demostrar el cumplimiento de todas sus obligaciones para con la Institución.

Artículo 40.- Una vez recibida la información a que se refieren los artículos precedentes, laBolsa deberá hacerla fijar en un lugar visible del recinto destinado a las sesiones delS.A.T.B., y anunciarla en los terminales de cada uno de los miembros accionistas en elSistema de Transacciones Bursátiles, así como divulgarla por los boletines y mediosmagnéticos.

Artículo 41.- La Bolsa deberá mantener a disposición de los miembros de ésta y del públicoen general los informes que suministren oficialmente las sociedades y entidades emisoras detítulos valores inscritos, de conformidad con las disposiciones anteriores.

Artículo 42.- Las Entidades cuyos títulos valores se encuentren inscritos en la Bolsa deValores de Caracas, deberán designar un funcionario cuyo nombramiento mantendránconstantemente actualizado, quien deberá encontrarse a disponibilidad durante las horas enque se lleve a cabo las Ruedas de Corredores y las Sesiones del Sistema Automatizado deTransacciones Bursátiles. Este funcionario será responsable por la información que sesuministra al mercado durante ese período. Dicho funcionario deberá estar plenamenteautorizado para la recepción de correspondencia remitida por la Bolsa y para suministrar a

ésta en forma inmediata, toda información que la misma solicite o requiera por cualquier víaen relación con los títulos valores de dichas entidades.

Parágrafo Primero.- En todo caso, la entidad emisora será la única responsable ante la Bolsade Valores de Caracas y el mercado en general, de la veracidad y exactitud de la informaciónque suministre de acuerdo a las previsiones de los artículos 36 y 37 de este Reglamento.

Parágrafo Segundo.- Igualmente deberán entregar a la Bolsa de Valores, toda la informaciónque se solicite relacionada con el traspaso de títulos cuya transacción se haya verificado através del Sistema Automatizado de Transacciones Bursátiles.

CAPITULO III

De la Suspensión de la Cotizacióny de la Prohibición de Negociar Valores

a Personas con Conocimientos Especiales

Artículo 43.- La Junta Directiva de la Bolsa de Valores podrá ordenar la suspensión de lacotización de los títulos valores de las entidades que no dieren cumplimiento a lasprevisiones contenidas en el capítulo precedente. Dicha junta podrá igualmente suspender lacotización de los títulos valores de una sociedad, cuando a su juicio, existan gravescircunstancias que así lo aconsejen. En uno y otro caso se abrirá previamente unainvestigación sumaria y la decisión de suspensión de la cotización se notificará a la ComisiónNacional de Valores.

Artículo 44.- Los directores, administradores, funcionarios, empleados y toda otra personaque tenga conocimiento de cualquier acto o hecho que sea de transcendencia para laestimación del valor de los títulos inscritos en la Bolsa, por razón de su relación con laentidad emisora, no podrán comprar ni vender tales títulos sino después de que se hayarecibido en la Bolsa la correspondiente información, tal como se prevé en el capítuloprecedente. El tercero que haya negociado los referidos títulos con las personas aludidas,antes de que se haya hecho pública la información correspondiente, tendrá el derecho desolicitar la anulación de la operación respectiva.

CAPITULO IV

De la Tarifa de Inscripcióny de las Cuotas de Mantenimiento

Artículo 45.- Las entidades cuyos títulos valores estén inscritos en la Bolsa, pagarán a éstacomo compensación por sus servicios, las cantidades que correspondan de acuerdo con latarifa que haya fijado la Junta Directiva de ésta y que esté vigente en cada momento dado.

Artículo 46.- El atraso durante tres (3) o más meses en el pago de las aludidas cantidades,dará derecho a la Bolsa a desincorporar inmediatamente de pizarra los títulos de la entidaddeudora y a suspender la cotización de los mismos, hasta tanto ésta se ponga al día y ademáspague los respectivos intereses moratorios que se hayan devengado; dicha suspensión será decarácter provisional y sólo se convertirá en definitiva si fuere confirmada por la ComisiónNacional de Valores.

Todo lo anterior sin perjuicio de las gestiones de cobro pertinentes y de dar publicidad a lareferida situación de morosidad en el Boletín de la Bolsa, desde el momento de su inicio.

TITULO VI

De la Pérdida de los Títulos y de su Transferencia Indebida

Artículo 47.- Sin perjuicio del cumplimiento de cualquier otro extremo legal, las entidadescuyos títulos estén inscritos en la Bolsa por escrito y al tener conocimiento de ello, cualquierpérdida, transferencia indebida, alteración o anulación de los mismos. En dicha participaciónse indicará el tipo de título, el derecho que el mismo representa, su número, serial, monto ycualesquiera otras señales que permitan su debida identificación.

Artículo 48.- En los casos a que se refiere el artículo anterior, la Bolsa procederá de acuerdocon las previsiones de la Ley de Mercado de Capitales.

No se podrá realizar operaciones con dichos títulos, a partir de la publicación del avisocorrespondiente en el Boletín de la Bolsa.

TITULO VII

De las Ruedas de Corredores y de las Operaciones en General

CAPITULO I

Disposiciones Generales

Artículo 49.- Las reuniones a las cuales concurren los miembros de la Bolsa para concertar ycumplir las operaciones mercantiles a que se refiere este Reglamento, se denominan Ruedasde Corredores.

Las Ruedas de Corredores se celebrarán los días hábiles de acuerdo al calendario bancario,de 10:30 AM. a 12:00 m., sin embargo, la Rueda continuará abierta después de las 12:00 m.,hasta tanto se ejecutan las boletas recibidas dentro de dicho horario.

La Comisión Nacional de Valores procediendo de oficio o a solicitud de la Junta Directiva dela Bolsa, puede suspender las Ruedas de Corredores o modificar el horario de las mismas,cuando existan circunstancias de fuerza mayor u otras causas justificadas.

Artículo 50.- La Junta Directiva o el Vice-presidente Ejecutivo de la Bolsa, designará laspersonas que actuarán como Directores de las Ruedas y deberán velar por que éstas serealicen conforme a las previsiones del presente Reglamento. El Director de la Rueda tendráamplias facultades para resolver los conflictos que pudieren suscitarse durante sucelebración, con motivo de las operaciones que en ella se realicen.

Cualquiera de los Corredores que sea parte de un conflicto, podrá recurrir a la Vice-presidencia Ejecutiva de la Bolsa dentro de los tres (3) días hábiles bursátiles siguientes, parareclamar contra la decisión del Director de la Rueda; y la Junta Directiva de la Bolsa,conocerá en alzada de las decisiones del Vice-presidente Ejecutivo, si el interesado recurreante aquélla dentro de los tres (3) días bursátiles subsiguientes.

Artículo 51.- Sólo tendrán acceso al recinto de las Ruedas, los miembros de la Bolsa y susrepresentantes, apoderados y personal, debidamente autorizados. La Junta Directivadeterminará el local de las Ruedas de Corredores y el recinto de libre acceso al público desdedonde se puede presenciar la celebración de las operaciones bursátiles.

Parágrafo Unico: El Banco Central de Venezuela podrá designar hasta dos (2) representantespara que perfeccionen, en las Ruedas de Corredores, las operaciones de intervención en elmercado abierto que le asigne la Ley; así como cualquier otra operación en la cual actúecomo agente financiero o representante. Las actuaciones del representante del Banco Centralde Venezuela a las cuales se refiere este Parágrafo, no le confieren la cualidad de miembro dela Bolsa.

Artículo 52.- Los miembros de la Bolsa están obligados a concertar, en Ruedas deCorredores, todas las operaciones de compra-venta de títulos valores inscritos en la Bolsa, enlos cuales participen, salvo que se trate de colocaciones primarias.

Las operaciones que se realicen en contravención de lo antes indicado, producirán sinembargo a favor de la bolsa, el derecho de percibir las comisiones que correspondan a lasmismas de acuerdo con la tarifa vigente para ese momento; todo ello sin perjuicio de lasdemás sanciones previstas en el Título XII de este Reglamento.

CAPITULO II

De las Ruedas de Corredores y de las Operaciones

Artículo 53.- Durante la celebración de las Ruedas de Corredores, los miembros de la Bolsaharán sus ofertas de compra o de venta en alta e inteligible voz y en castellano, indicando contoda exactitud y precisión la especie de valores que ofrece comprar o vender, la cantidad yprecio de los mismos y la clase de operación que propone. Cualquier proposición que sea

hecha sin indicación de las respectivas condiciones, se entenderá como oferta DECONTADO.

Cada oferta será repetida en alta voz por el Director de la Rueda y en caso de ser aceptadadará el golpe reglamentario. El Director de la Rueda deberá desestimar las ofertas queconsidere no acordes con la situación del mercado.

El miembro que acepte la oferta lo manifestará también en alta e inteligible voz y encastellano, por medio de las palabras "COMPRO" O "VENDO", según fuere el caso.

Los miembros de la Bolsa deberán llenar un talonario triplicado, donde indicarán todos losdatos de la respectiva operación, que se mencionan en el primer párrafo del presenteArtículo. Dicho talonario deberá ser firmado por los Corredores, comprador y vendedor, ycada uno de ellos conservará una copia del mismo; su original será entregado a losoperadores de la Rueda.

Si al ser anunciada la operación por el Director de la Rueda, otro Corredor mejora el preciode una cantidad o lote de títulos valores igual o superior al veinte por ciento (20%) del montode la operación, los corredores proponentes tienen derecho preferencial de igualar las nuevasposturas.

Si el Corredor comprador o vendedor desiste de la operación, el Director de la Ruedaindicará en el talonario, el número del corredor a quien la misma sea asignada. Losproponentes pueden igualar el precio ofrecido por otros corredores y tienen derechopreferente de comprar o de vender las cantidades de títulos valores que se ofrezcaninterfiriendo la operación propuesta.

En caso de que durante las posturas intervenga otro u otros corredores y se remate otraoperación directa, los operadores de la Rueda entregarán el talonario a los corredorescorrespondientes, quienes deberán firmarlo.

Parágrafo Primero: Si durante la celebración de la Rueda varían los precios de un mismotítulo en el equivalente al veinte por ciento (20%) o más de su precio de apertura, seprocederá a suspender por diez (10) minutos las cotizaciones del mismo, a fin de conocer lasrazones que motivan tal variación. El Director de la Rueda lo notificará al Vice-presidenteEjecutivo, quien tratará de solicitar información de la entidad emisora e informará a loscorredores los resultados de su averiguación. Una vez que haya transcurrido la pausa de diez(10) minutos, continuarán las negociaciones; pero si se producen nuevas variaciones por elequivalente al veinte por ciento (20%) o más de los precios de las sucesivas reaperturas, elDirector de la Rueda -actuando a su juicio- puede suspender nuevamente las cotizaciones,hasta tanto se obtenga de la entidad emisora, información oficial escrita sobre el particular.

Parágrafo Segundo: Si durante la celebración de la Rueda, las autoridades de la Bolsa fuerennotificadas de un decreto de dividendo o de otro derecho en relación con acciones u otrostítulos inscritos en aquélla, deberán comunicarlo de inmediato a los corredores presentes; yen las negociaciones que se realicen ese mismo día, con posterioridad a dicha notificación yen los días subsiguientes, se especificará si se hacen o no con dividendo o con derecho (y encaso de que ello no se haga, se aplicarán a ellas las correspondientes previsiones del CapítuloVI del Título VIII del presente Reglamento).

Parágrafo Tercero: Toda reclamación o rectificación de operaciones, deberá ser formuladapor escrito al Vice-presidente Ejecutivo, antes del inicio de la Rueda de Corredores del díahábil bursátil siguiente.

Artículo 54.- Las ofertas que se hagan serán anotadas en pizarra por los apuntadores, conindicación del título valor objeto de las mismas, su precio y demás condiciones.

Artículo 55.- Las operaciones que sean ofrecidas serán adjudicadas al primero que las acepte,dando el Director de la Rueda el golpe reglamentario. Si la oferta fuere aceptada al mismotiempo, en alta voz, por dos (2) o más miembros, la suerte determinará a cual de estos debeadjudicarse la operación, salvo que los interesados acuerden entre si la forma de susdistribución o su adjudicación a alguno de ellos.

Artículo 56.- Las operaciones que realicen sus miembros, se harán constar en el comprobantede transacción que expedirá la Bolsa el mismo día de su celebración, dicho comprobante seráfirmado por los miembros comprador y vendedor.

Los comprobantes de transacción expresarían el número de la operación, la fecha de sucelebración, el título negociado, la cantidad, el precio, el valor total y las demás condicionesde la operación; y el monto de la respectiva comisión. Se expedirán por triplicado ycorresponderá un ejemplar a cada uno de los miembros involucrados y a la Bolsa de Valores.

Parágrafo Unico: Los miembros de la Bolsa podrán, hasta antes de iniciarse la rueda decorredores del día hábil bursátil siguiente, solicitar por escrito la corrección de errores que asu juicio existan en los comprobantes de transacción; y de no hacerlo oportunamente en laforma dicha, ya no tendrán recurso alguno al respecto.

Corresponde al Vice-presidente Ejecutivo analizar y decidir las indicadas solicitudes y llevara cabo al respecto las averiguaciones que considere convenientes.

Las decisiones respectivas serán publicadas en el Boletín de la Bolsa.

Artículo 57.- Todas las operaciones que realicen los miembros de la Bolsa en la Rueda deCorredores, causarán el pago de las comisiones a que se refiere el Título X de esteReglamento.

En caso de que las partes, de mutuo acuerdo, pretendan dejar sin efecto una operaciónconcluida en la rueda, deberán informarlo por escrito al Vice-Presidente Ejecutivo de laBolsa, explicando las razones del caso. Si dicho funcionario considera necesario abrir unaaveriguación al respecto, así lo hará y procederá a notificarlo a la Junta Directiva, para queésta decida sobre el particular. De aprobarse la anulación de la operación, se dejaráconstancia de ello en el Boletín de la Bolsa.

La nulidad o la anulación de una operación bursátil, cualquiera que sea su causa, no afecta niexime del pago de la comisión que por la misma correspondía a la Bolsa, comocompensación por los servicios prestados por ella.

Artículo 58.- El Director de la Rueda amonestará al miembro, al representante, al apoderado,al corredor auxiliar o al dependiente que observe una conducta incorrecta o reñida con los

usos y costumbres bursátiles, o que no concurra trajeado en la forma exigida. Si la falta fueregrave o si hubiere reincidencia, podrá ordenarle el desalojo del local.

Igualmente podrá ordenar la salida del recinto destinado al público, a aquellas personas queno guarden la debida compostura o que no concurran trajeadas en la forma exigida.

Artículo 59.- La Vice-presidencia Ejecutiva hará fijar públicamente las horas en que debanliquidarse las operaciones.

Artículo 60.- La Vice-presidencia Ejecutiva dejará sin efecto -antes de su liquidación- lasoperaciones cuyos precios se aparten visiblemente de las cotizaciones del mercado; yprocederá a averiguar los motivos a que hayan obedecido, para aplicar las sanciones quefueren procedentes.

A tales efectos dicho funcionario debe tomar en cuenta, entre otros elementos, la diferenciaen precios y los volúmenes de las ofertas de compra y de venta.

Artículo 61.- Durante la celebración de las Ruedas de Corredores, no podrán actuar por cadamiembro más de dos (2) personas naturales -en total y en conjunto- en el recinto dondeaquéllas se efectúen.

Artículo 62.- Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas podrán autorizar la asistenciaa las Ruedas de Corredores de un (1) empleado auxiliar.

Dicho empleado deberá vestir formalmente y guardar la debida compostura en todas lasdependencias de la Bolsa; estará obligado a portar el correspondiente distintivo; no podráparticipar en forma alguna en las operaciones de la Bolsa; y únicamente estará facultado parallevar a cabo los siguientes actos: a) atender llamadas en las cabinas; b) llevar mensajes almiembro de la Bolsa de quien dependa y a los apoderados de éste; c) recibir loscomprobantes de las transacciones realizadas por su patrono o por los apoderados del mismo;y d) retirar los resúmenes de operaciones y los estados de cuenta del miembro de la Bolsa delcual depende.

La admisión del aludido empleado debe ser solicitada por escrito por el respectivo miembro,a la Junta Directiva o al Vice-presidente Ejecutivo de la Bolsa; y con la misma formalidaddebe participar la revocatoria de su nombramiento. La Bolsa llevará un archivo de talesautorizaciones y revocatorias.

En la solicitud respectiva el miembro de la Bolsa debe comprometerse a respondersolidariamente de la actuación de su empleado y de las obligaciones e infracciones en las queéste incurra. La misma debe ser presentada con las referencias personales, de trabajo,bancarias y comerciales del empleado; con el registro de la firma de éste; con su constanciade estudios, título de bachiller o cualquier otro que tenga; y con constancia de que elempleado en cuestión está al servicio del miembro solicitante.

Artículo 63.- Diariamente la Bolsa elaborará un listado oficial de las operaciones llevadas acabo en la correspondiente Rueda de Corredores y de las respectivas cotizaciones, quesuscribirá el Director de la Rueda y que deberá ser debidamente archivado. Copia de dicholistado será publicado en el Boletín de la Bolsa correspondiente al mismo día. Al final de

cada año, la Bolsa remitirá al Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del DistritoFederal y Estado Miranda, un juego completo de los Boletines correspondientes a eseperíodo, para su archivo.

Artículo 64.- Cuando las circunstancias así lo aconsejen, la Junta Directiva de la Bolsa podráestablecer nuevos procedimientos para el registro de las ofertas de compra y venta que sehagan en las Ruedas de Corredores; adoptar nuevas normas para fijar montos de las ofertasde compra y de venta, poner en vigencia sistemas de liquidación automática; adoptarprocedimientos diferentes para otros procesos; y, en general, introducir cualesquierainnovaciones tendentes a la mejor realización de las funciones de la Bolsa de Valores. Encaso de que tales innovaciones haga necesaria la modificación de este Reglamento, sesometerán previamente a la aprobación de la Comisión Nacional de Valores.

TITULO VIII

De las Clases de Operaciones y su Liquidación

CAPITULO I

De las Operaciones de Contado, a Plazo y Condicionales

Artículo 65.- De acuerdo con las operaciones bursátiles, éstas se clasifican en: Operacionesde Contado, Operaciones a Plazo y Operaciones Condicionales.

Las Operaciones de Contado, pueden a su vez, ser:

a) DE HOY, la cuales deben ser liquidadas el mismo día de su celebración; y

b) DE CONTADO propiamente dichas, las cuales se liquidan el día hábil bursátil siguiente asu celebración.

Las Operaciones a Plazo, pueden a su vez, ser:

a) DE FUERA, las cuales deben liquidarse precisamente al octavo (8vo.) día hábil bursátilsiguiente a su celebración;

b) DE FUERA A VOLUNTAD DEL VENDEDOR

c) DE FUERA A VOLUNTAD DEL COMPRADOR

En estos dos últimos casos, la parte que goce del beneficio del plazo y quiera liquidar laoperación antes del octavo (8vo) día hábil bursátil siguiente a su celebración, lo avisará a laotra parte por intermedio de la Vice-presidencia Ejecutiva de la Bolsa y entonces laliquidación se llevará a cabo el día hábil bursátil inmediato siguiente a la fecha del aviso.

d) A TANTOS DIAS, las cuales deben ser liquidadas el día hábil bursátil que fijen laspartes.

El período comprendido entre dicho día y la fecha de celebración de la operación, no podráexceder de siete (7) días hábiles bursátiles.

e) A PLAZO, propiamente dichas, las cuales deben ser liquidadas el día que fijen las partes.El período comprendido entre dicho día y fecha de celebración de la operación, no podráser menor de nueve (9) días continuos, ni mayor de noventa (90) días continuos; en casode que el plazo fijado por las partes venciere en día no hábil bursátil, la liquidación seefectuará el primer día hábil bursátil siguiente.

iii) Las Operaciones Condicionales son exclusivamente las que tienen por objeto acciones dela Bolsa de Valores de Caracas, C.A., en las cuales necesariamente el comprador debe serCorredor Público de Títulos Valores. En cuanto concierne a las relaciones entre el cedente ycesionario, dichas operaciones se formalizan por el simple acuerdo o consentimiento de losCorredores Intervinientes en la Rueda y se liquidarán como operaciones de Contado o aPlazo, según lo acordado al respecto por las partes; sin embargo, no quedarán perfeccionadasni producirán efecto alguno en relación con la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., o enterceras personas, hasta que el adquiriente sea admitido por la Junta Directiva de la Bolsa yse haga la correspondiente inscripción del traspaso en el Libro de Accionistas de la misma,una vez cumplidos los requisitos establecidos al efecto en el Título III de este Reglamento.

Tal como se indica en el Artículo 11 de este Reglamento, la solicitud de admisión en la Bolsade Valores de Caracas, C.A., a que se refiere el párrafo precedente, debe ser efectuada por elinteresado dentro de los treinta (30) días continuos siguientes a la celebración de la operaciónde compra-venta de la acción respectiva, so pena de quedar sin efecto dicha operación, por loque respecta a la Bolsa y a los terceros (lo cual, sin embargo, no afecta el derecho de la Bolsaa percibir su correspondiente comisión, como retribución por los servicios prestados). Si elcomprador de la acción de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., no fuere admitido o si laoperación queda sin efecto en cuanto concierne a la Bolsa y a los terceros, dicho adquirientedebe proceder a la venta de la referida acción, dentro del término de treinta (30) díascontinuos contados desde la fecha cuando quede firme la negativa de admisión o la invalidezde la operación frente a la Bolsa y los terceros; y si no lo hiciere, el Vice-presidenteEjecutivo ordenará la venta de la acción en la Rueda de Corredores, al precio de mercado,por intermedio de uno de los miembros de la Bolsa y abonará el precio que se obtenga alrenuente a venderla, a quien en todo caso corresponde la eventual ganancia o pérdidaresultante de la nueva operación.

No podrá efectuarse operación alguna cuyo objeto sea acciones de la Bolsa de Valores deCaracas, si al momento de pasar ella por la Rueda de Corredores, la parte vendedora noentrega al Director de la Rueda el respectivo comprobante de solvencia expedido por la Vice-presidencia Ejecutiva de la Bolsa, donde conste que dicho vendedor no tiene operacionespendientes, ni deuda u obligación alguna (queda, no obstante entendido, que dichocertificado de solvencia no constituye ni significa finiquito alguno de las obligaciones que elvendedor de la acción pueda sin embargo tener con la Bolsa de Valores).

Parágrafo Unico: Cualquier operación que no sea cumplida estrictamente de acuerdo con loacordado por sus partes, deberá ser declarada nula por la Junta Directiva de la Bolsa y de ellose dejará constancia en el Boletín de la misma; todo lo anterior, sin perjuicio de que puedaordenarse la apertura de la correspondiente averiguación. Tal declaración de nulidad noafectará en modo alguno el derecho de la Bolsa de percibir la comisión que le correspondapor los servicios prestados, tal como se indica en el último párrafo del Artículo 57 de esteReglamento.

Artículo 66.- En las operaciones "DE HOY" y "DE CONTADO", los títulos objeto de lanegociación y el precio convenido deberán ser entregados a la Bolsa el mismo día de laoperación hábil bursátil siguiente, según se trate de las primeras o de las segundas,respectivamente.

En las operaciones "A PLAZO", dichas entregas se efectuarán en la fecha fijada al efecto enel comprobante de transacción.

Todas las referidas entregas deberán llevarse a cabo en las horas que fije al efecto la JuntaDirectiva o la Vice-presidencia Ejecutiva de la Bolsa.

Artículo 67.- Sin perjuicio de la aplicación de las demás sanciones pertinentes y de lascobranzas de cualesquiera otros daños y perjuicios que haya sufrido, la Bolsa cobraráintereses moratorios en forma automática, al miembro que no liquide sus operaciones dentrodel plazo establecido para ello. Tales intereses se calcularán en base a la tasa que al efectohaya fijado la Junta Directiva, mediante resolución especial.

Artículo 68.- La Bolsa tiene la facultad de aplicar a sus miembros el sistema decompensación, en la liquidación de las operaciones diarias.

CAPITULO II

De las Garantías Especiales

Artículo 69.- Cuando se trate de operaciones "A PLAZO", cualquiera de los miembroscontratantes podrá, en el momento de efectuarla, exigir la constitución de garantías especialesa su favor, hasta que sea liquidada la operación. Si los títulos negociados en las operaciones"A PLAZO" sufrieren fluctuaciones importantes en su precio, cualquiera de los miembroscontratantes podrá exigir la constitución o el aumento de las garantías especiales.Corresponderá a la Vice-presidencia Ejecutiva dictaminar si la fluctuación habida amerita ono la constitución o el aumento de la garantía y para fijar su monto, en caso afirmativo.

Artículo 70.- En base a cuales sean las condiciones del mercado, la Vice-presidenciaEjecutiva puede ordenar que en las operaciones "A PLAZO", cualquiera de las partesdeposite en dicha Vice-presidencia, antes de que comience la Rueda del día siguiente a lacelebración de aquéllas, el equivalente en dinero en efectivo de determinado porcentaje delimporte de la operación.

Artículo 71.- Si de conformidad con lo previsto en los Artículos anteriores, la Vice-presidencia Ejecutiva dictamina que debe constituirse garantía especial o aumentarse laexistente, deberá notificarlo al miembro comprador o vendedor, según el caso, a fin de queproceda en consecuencia dentro del término que al efecto se le fije. Si dicho miembro noatiende el expresado requerimiento, la Vice-presidencia Ejecutiva le liquidará y le cobrará elmonto de la operación realizada, tal como si ya hubiere vencido el plazo estipulado; y si nose efectúa el respectivo pago dentro de las veinte y cuatro (24) horas siguientes, al momentode su cobro, se procederá a solicitar la ejecución de las garantías especiales y también de lasgenerales, si fuere necesario, constituidas por el miembro deudor, para cobrar el montoadeudado.

Las decisiones de la Vice-presidencia Ejecutiva en materia de constitución o de aumento degarantías especiales, son reclamables ante la Junta Directiva de la Bolsa, dentro de las veintey cuatro (24) horas siguientes a la notificación del corredor. En todo caso, se consideraráefectuada tal notificación, mediante la simple fijación de la respectiva decisión en cualquierade las carteleras existentes en el recinto donde funcionan las Ruedas de Corredores.

Artículo 72.- La Bolsa llevará un registro de las garantías especiales, donde se indicará lafecha de su constitución, su monto, la operación bursátil a la cual se refiere y el nombre delos miembros constituyentes y beneficiarios. Además llevará a cada uno de éstos, una cuentaque expresará las respectivas garantías especiales y el monto de las transacciones a las cualesellas se refieren.

CAPITULO III

De la Operación Cruzada

Artículo 73.- Se denomina "Operación cruzada" la aplicación que hace un miembro de laBolsa en la Rueda de Corredores, de una orden de venta que haya recibido de un comitente aotra orden idéntica de compra que haya recibido de otro cliente, o cuando la utilice para sucartera propia. La Junta Directiva puede ordenar al Vice-presidente Ejecutivo su intervenciónen la liquidación de una operación cruzada, exigiendo la entrega de los correspondientestítulos valores a través del sistema de liquidación de la Bolsa.

En las operaciones cruzadas el miembro de la Bolsa que interviene en ellas debe verificar,antes de concertarlas, que no existe comprador a un precio mayor o vendedor a un preciomenor -según el caso- al que se propone efectuar la operación, haciendo su oferta a través delDirector de la Rueda.

El Director de la Rueda repetirá el anuncio, señalando el título, precio, cantidad, y que setrata de una operación cruzada, dando un tiempo razonable (de acuerdo con lo establecido alefecto por la Junta Directiva de la Bolsa) para cerciorarse de que no hay mejor postura.

El miembro proponente tendrá que aceptar la mejor postura cuando sea por una cantidad olote de títulos valores igual o superior al veinte por ciento (20%) del monto de la operaciónpropuesta, pudiendo cruzarse el remanente. Dicho miembro proponente tiene el derecho de

mejorar su oferta para igualarse a la mejor postura, caso en el cual tendrá preferencia paracelebrar la operación, pero si no la iguala, la operación se hará con el miembro que efectúe lamejor postura.

Para determinar si una cotización impide que el corredor pueda concluir una operacióncruzada, la Bolsa aplicará los mismos criterios indicados en el artículo 60 de esteReglamento.

Parágrafo Unico: Las operaciones cruzadas a que se refiere este Capítulo, sólo podránefectuarse a partir del momento que al efecto señalen las autoridades bursátiles.

CAPITULO IV

De las Operaciones Institucionales

Artículo 74.- Se denomina "OPERACIONES INSTITUCIONALES" a las operacionesbursátiles que se efectúen gracias a las gestiones que cumpla la Junta Directiva de la Bolsa deValores.

Artículo 75.- Las operaciones institucionales se perfeccionan en la forma que acuerde laJunta Directiva de la Bolsa con las instituciones involucradas en la compra o venta de títulosvalores; y se realizarán el día o los días hábiles bursátiles que al efecto fije dicha Junta o laVice-presidencia Ejecutiva de la Bolsa.

Artículo 76.- Todos los corredores activos y presentes en la Rueda participarán en lasoperaciones institucionales.

Artículo 77.- Se establece la siguiente escala de participación para los corredores, en lacomisión que produzcan las operaciones en referencia:

a) Entre los corredores activos presentes en la Rueda, se repartirá el equivalente al veintepor ciento (20%) de la comisión.

b) Entre los corredores activos presentes en la Rueda, que además hayan asistido a nomenos del cincuenta por ciento (50%) de las Ruedas celebradas durante el anteriortrimestre calendario, se repartirá el equivalente a otro cuarenta por ciento (40%) de lacomisión.

c) Entre los corredores activos presentes en la rueda, que durante los últimos cuatro (4)trimestres calendario hayan realizado operaciones (por lo tanto se trata de corredoresproductores), se repartirá el restante cuarenta por ciento (40%) de la comisión, en formaescalonada, así:

- A los diez (10) primeros, el equivalente al setenta por ciento (70%) de dichocuarenta por ciento (40%);

- A diez (10) segundos, el equivalente al veinte por ciento (20%) de dicho cuarentapor ciento (40%); y

- A los restantes, el equivalente al diez por ciento (10%) de dicho cuarenta porciento (40%).

Artículo 78.- A los fines de facilitar los trámites administrativos de liquidación de lasoperaciones, la Junta Directiva o la Vice-presidencia Ejecutiva puede designar un (1) sólocorredor para que haga la operación. Dicho corredor se considera que actúa por delegaciónde todos los presentes a la hora de celebrar la operación y por tanto, la comisión se reparte deacuerdo con lo establecido en el Artículo 77. A los fines legales, al corredor delegado sólo sele acreditará la parte de la comisión que le corresponda.

Para el cálculo de los niveles de producción de cada corredor, no se computarán los montosnegociados por concepto de operaciones institucionales.

Artículo 79.- La Junta Directiva de la Bolsa podrá aplicar a las operaciones institucionales lasrebajas y exoneraciones de tarifas que sean pertinentes, conforme a los convenios que celebrecon las partes y de acuerdo con las autorizaciones de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 80.- Toda duda o discrepancia relacionada con el procedimiento, será resuelto por laJunta Directiva de la Bolsa.

CAPITULO V

De la Liquidación de las Operaciones y de laentrega de los títulos y del precio

Artículo 81.- Los miembros de la Bolsa deberán entregar los títulos negociados o el precio delos mismos, según se trate del vendedor o del comprador, el día y hora que correspondaconforme a la naturaleza de la operación. La Bolsa no entregará el precio de la operación olos títulos objeto de ella, si el miembro vendedor o comprador, según el caso, no hubieredado cumplimiento, a su vez, a la correspondiente obligación a su cargo.

Cuando se trate de compras, la Bolsa deberá depositar el monto pagado por los valores,inmediatamente en la cuenta bancaria respectiva, a fin de dar cumplimiento con la operación.

Si ninguna de las partes da cumplimiento a sus obligaciones recíprocas en la oportunidad quecorresponda ni el día hábil bursátil siguiente, la operación quedará automáticamente anulada,sin perjuicio de la comisión que en todo caso corresponda a la Bolsa como remuneración porlos servicios prestados, tal como lo expresa el último párrafo del Artículo 57. Se dejaráconstancia de dicha anulación en el Boletín de la Bolsa y ésta abrirá una investigación sobrelas transacciones concernientes al título valor en cuestión, llevadas a cabo entre la fecha de laoperación no cumplida y de su declaración de nulidad.

Artículo 82.- Hecha la entrega de los títulos y pagado el precio de los mismos, la Bolsaentregará a cada miembro, por duplicado, un certificado de liquidación, el cual expresará:

fecha de celebración de la operación; nombre del miembro comprador o vendedor, según elcaso; título negociado, cantidad, precio unitario, valor total y comisión; los intereses y lafecha de su vencimiento, si fuere el caso.

El miembro conservará uno de los ejemplares de dicho certificado y entregará el otro a sucliente, si este lo solicita.

Parágrafo Primero: Hasta el día bursátil hábil siguiente a la liquidación de cada operación, laBolsa puede rectificar y corregir los errores materiales que aparezcan en el certificado deliquidación de la misma o en la transcripción de datos relativos a ella.

Parágrafo Segundo: La parte vendedora tiene la obligación de consignar en la Bolsa todos losrecaudos necesarios para el perfeccionamiento de la operación, por lo que a ella respecta; y laBolsa los recibirá para entregarlos, a su vez, a la parte compradora, una vez que ésta recibade la Bolsa los aludidos recaudos sin formular objeción al respecto, no podrá luego reclamarnada a la misma, sino que al efecto tendrá que dirigirse directamente a la parte vendedora.

CAPITULO VI

De los derechos del Comprador y del Vendedor,Dividendos e Intereses

Artículo 83.- Los deberes y derechos de los compradores y vendedores de títulos valoresinscritos en la Bolsa de Valores de Caracas y negociados por su intermedio, se regirán por lasdisposiciones legales pertinentes y por las previsiones de este Reglamento, en todo cuantosean aplicables.

Artículo 84.- Una vez convenida una operación bursátil, los respectivos valores pasan a lapropiedad del comprador en el estado y condiciones que tenían en la fecha de registro de lamisma. En consecuencia:

1) Los dividendos ordinarios o extraordinarios (en dinero, en acciones o en toda otra especie) ycualesquiera otros derechos derivados de los títulos valores objeto de la operación (derechode amortización, reintegro de capital, derechos de suscripción, etc.), que ya estuvierendecretados o existan para la fecha de registro de la operación y que además puedan hacerseefectivos o ejercerse para esa misma fecha, corresponden al vendedor, salvo que lanegociación se haya estipulado "CON DIVIDENDOS O" "CON DERECHOS", según elcaso (pues en ésta última hipótesis los dividendos u otros derechos corresponden alcomprador). No se consideran existentes ni ejercitables para la fecha de registro de laoperación, los dividendos u otros derechos ya decretados o acordados por el ente emisor,pero cuya tramitación legal ante la Comisión Nacional de Valores u otros organismospúblicos competentes no haya concluido aún para el momento de la celebración de lacorrespondiente operación bursátil. Las previsiones de este numeral van sin perjuicio de loque se indica en el numeral 5.

2) Los dividendos ordinarios o extraordinarios (en dinero, en acciones o en toda otra especie) ycualesquiera otros derechos derivados de los títulos valores objeto de la operación (derechode amortización, reintegro de capital, derechos de suscripción, etc.), que ya estuvierendecretados o existan para la fecha de registro de la operación, pero que no puedan hacerseefectivos o ejercerse para esa misma fecha, corresponden al comprador, salvo que lanegociación se haya estipulado "SIN DIVIDENDOS" o "SIN DERECHOS", según el caso(pues en ésta última hipótesis, los dividendos u otros derechos corresponden al vendedor).Las previsiones de este numeral van sin perjuicio de lo que se indica en el numeral 5.

3) Todos los dividendos ordinarios o extraordinarios (en dinero, en acciones o en toda otraespecie) y cualesquiera otros derechos derivados de los títulos valores objeto de la operación(derecho de amortización, reintegro de capital, derechos de suscripción, etc.), que seandecretados o acordados después de la fecha del registro de la operación, corresponden alcomprador, salvo que la negociación se haya estipulado "SIN DIVIDENDOS" o "SINDERECHOS", según el caso (pues en ésta última hipótesis, los dividendos u otros derechoscorresponden al vendedor). Las previsiones de este numeral van sin perjuicio de lo que seindica en el numeral 5.

4) Cuando los dividendos en dinero o en especie sean pagaderos en varias porciones,corresponderán al vendedor las porciones de los mismos que sean exigibles para la fecha deregistro de la operación; y corresponderán al comprador las porciones del mismo que seanexigibles con posterioridad a la fecha de ese registro. Todo ello salvo pacto en contrario delas partes.

5) En cuanto a los intereses de las obligaciones, títulos de crédito y cualesquiera otros efectosque sean negociados en la Bolsa, se entiende que corresponden al vendedor los que sedevenguen hasta la fecha de liquidación de la operación inclusive, y que corresponden alcomprador los que se devenguen a partir del día inmediato siguiente al de dicha liquidación;todo ello salvo pacto en contrario de las partes. En el mismo momento de la liquidación de laoperación, el comprador pagará al vendedor la proporción de intereses que corresponda a éstede acuerdo con lo antes expresado.

Artículo 85.- No podrán concertarse operaciones con obligaciones vencidas o que hayan sidofavorecidas en sorteo.

Artículo 86.- Salvo pacto en contrario, el vendedor está obligado a entregar los títulos valoresobjeto de la negociación con los cupones vigentes en el momento de la liquidación de laoperación, sea esta de contado a plazo.

Artículo 87.- Si con anterioridad al día de la liquidación de la operación celebrada, hubierede expirar el plazo para el ejercicio de un derecho o para el cumplimiento de una obligaciónque corresponda al comprador de un título valor, el vendedor estará obligado a ejecutaroportunamente los actos conservatorios de tal derecho a cumplir tal obligación, efectuandoincluso los pagos que fuere menester, siempre y cuando el comprador se lo haya solicitadooportunamente por escrito, y le haya provisto los fondos necesarios con la debidaanticipación.

CAPITULO VII

De la Responsabilidad de los Miembros

Artículo 88.- Las responsabilidades de los miembros entre sí y de éstos con terceras personas,derivadas de las actividades bursátiles, se dilucidarán conforme al Derecho Común; todo ellosin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en este Reglamento y de lassanciones que la Bolsa de Valores de Caracas puede imponer a los miembros que incumplanobligaciones a su cargo, provenientes de operaciones realizadas en la misma Bolsa.

En todo caso, los miembros de la Bolsa responden:

1) De la identidad de las personas que contratan por su intermedio; y

2) De la realidad y sinceridad de las negociaciones en que intervienen.

Artículo 89.- El miembro vendedor responde por los títulos valores a la orden y al portadoren cuya negociación haya intervenido, sólo hasta la entrega de los mismos. Si se trata detítulos nominativos, responde hasta que los entregue con la correspondiente carta certificadade traspaso.

No obstante la responsabilidad del miembro vendedor subsistirá aun después de tal entrega,si con motivo de la inscripción del traspaso surge oposición de terceros o se comprobare laexistencia de gravámenes o medidas judiciales sobre los títulos negociados, no imputables ala parte compradora, o no se pudiere efectuar la inscripción del traspaso por cualquier otracircunstancia imputable al vendedor.

Artículo 90.- En caso de incumplimiento de cualquier operación, se procederá de la manerasiguiente:

1) El miembro que hubiere cumplido tiene el derecho de dirigirse a la Vice-presidenciaEjecutiva de la Bolsa, exigiendo el cumplimiento o la ejecución de la operación, en tal caso,el Vicepresidente Ejecutivo hará la correspondiente notificación al miembro incumplidor y leconcederá (1) un día hábil bursátil de plazo, para que proceda a cumplir o a ejecutar susobligaciones; y si no lo hiciere, se aplicará lo que disponen los párrafos subsiguientes.

a) Si el miembro incumplidor es el comprador, el Vice-presidente Ejecutivo ordenará laventa de las especies en la Rueda de Corredores, al precio de mercado, por intermediode otro de los miembros de la Bolsa, siguiéndose al efecto las previsiones de esteReglamento, si el precio que se obtenga fuere menor que el pactado en la operaciónincumplida, la correspondiente diferencia, así como también la comisión y losintereses causados, deberá ser pagada por el corredor comprador. Y al contrario en elsupuesto de que el precio que se obtenga sea mayor que el pactado en la operación

incumplida, la correspondiente diferencia quedará en beneficio de la Bolsa, comoretribución por el servicio prestado.

b) Si el miembro incumplidor es el vendedor, el Vice-presidente Ejecutivo puedeordenar la compra de las especies en las Ruedas subsiguientes, a través de otros desus miembros, otorgando al efecto órdenes por un período no mayor de diez (10) díashábiles bursátiles. En caso de que se logre comprar dichas especies, se le cobrará almiembro incumplidor la correspondiente diferencia de precio, si este fuere mayor queel pactado en la operación incumplida, así como también la comisión y los interesesrespectivos. Si la operación no puede cumplirse dentro del plazo antes indicado, sesometerá el asunto a la consideración de la Junta Directiva, a fin de que éstadetermine la indemnización que debe pagar el miembro incumplidor al miembro quehaya cumplido. Y en el supuesto de que la compra de las especies se lleve a cabo porun precio menor que el de la operación incumplida, la correspondiente diferenciaquedará en beneficio de la Bolsa, como compensación por los servicios prestados.

c) En cualquiera de las circunstancias aludidas en los precedentes literales a) y b), si elmiembro incumplidor se niega a pagar las cantidades o indemnizaciones que debesatisfacer y continúa aun el incumplimiento tres (3) días continuos después, la JuntaDirectiva de la Bolsa hará ejecutar las garantías generales y especiales que elmiembro en cuestión tenga constituidas, a los efectos de cobrar el correspondienteadeudo, así como también los demás gastos que el referido procedimiento ocasione,en caso de que la ejecución de las garantías resulte insuficiente, subsistirá laresponsabilidad del miembro incumplidor por la diferencia. Adicionalmente, la JuntaDirectiva de la Bolsa procederá a suspender al miembro incumplidor, por períodossucesivos no mayores de noventa (90) días cada uno y si llegaren a cumplirse tres (3)de dichas suspensiones sin que la situación haya quedado totalmente corregida, losancionará con expulsión, de acuerdo con las previsiones del numeral 1 del artículo121 de este Reglamento.

d) En caso de que el incumplimiento consista en la entrega de una carta de traspasoerrónea, incorrecta, insuficiente o que por cualquier otro motivo sea rechazada por elente emisor de los títulos valores negociados o por su agente de traspaso, el miembroque hubiere cumplido deberá informar de tal incumplimiento a la Junta Directiva o alVice-presidente Ejecutivo de la Bolsa, éste último hará entonces la correspondientenotificación al miembro incumplidor y le concederá un día hábil bursátil de plazo,para que proceda a cumplir su referida obligación y si no lo hiciere la Junta Directivade la Bolsa podrá amonestarlo, suspenderlo hasta por noventa (90) días o inclusoacordar su expulsión, según la gravedad de la falta. En los aludidos casos deincumplimiento, además, tanto el miembro incumplidor como la parte vendedora,serán responsables de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento ocasione a laparte compradora.

2) Alternativamente, el miembro que hubiere cumplido tiene el derecho de solicitar la anulaciónde la operación incumplida. A tales efectos, deberá proceder de la siguiente manera:

a) Primeramente debe dirigirse directamente por escrito al miembro incumplidor,requiréndole el cumplimiento de la operación el día hábil bursátil inmediato siguiente.

b) Si el miembro incumplidor no ejecuta o cumple sus obligaciones dentro del términoindicado en el literal a) precedente, el miembro que haya cumplido deberá entoncesdirigirse a la Vice-presidente Ejecutiva de la Bolsa, solicitando la anulación de laoperación. El Vice-presidente Ejecutivo, procediendo sumarialmente, declarará laoperación anulada, sin perjuicio de la comisión correspondiente, que en todo casodeberá ser pagada por el miembro incumplidor. Se dará noticia de la anulación en elboletín de la Bolsa.

3) Cuando un miembro comprador no retire de la caja de la Bolsa los títulos valores adquiridospor él dentro del plazo reglamentario, el Vice-presidente Ejecutivo, procediendo de oficio,puede ordenar la venta de las especies en la Rueda de Corredores, por intermedio de otro desus miembros. Se aplicarán entonces las mismas disposiciones contenidas en los literales a) yc) del numeral 1 del presente Artículo.

Parágrafo Unico: Las reclamaciones ante el Vice-presidente Ejecutivo de la Bolsa, a que serefiere este Artículo, deberán formularse por escrito, dentro de los siete (7) días hábilesbursátiles siguientes a la fecha cuando haya tenido lugar el incumplimiento de que se trate.

Artículo 91.- La Vice-presidencia Ejecutiva de la Bolsa atenderá los reclamos que ante ellaformulen los clientes de los miembros de la Bolsa de Valores, por el incumplimiento de éstosen los negocios que les hayan encomendado o por cualesquiera otras faltas. En tales casos elVice-presidente Ejecutivo hará de inmediato la correspondiente notificación al miembrodenunciado y pedirá a éste, por escrito, su opinión sobre dichos particulares y de ser graveslos hechos denunciados, procederá a informar a la Junta Directiva, la cual ordenará laapertura de la respectiva averiguación, si lo juzga pertinente.

CAPITULO VIII

Del Procedimiento del Arbitraje

Artículo 92.- La Bolsa de Valores de Caracas prestará a sus miembros los servicios a que serefiere este Capítulo, cuando ellos deseen dirimir mediante arbitraje las diferencias decarácter privado que se susciten con motivo de sus actividades bursátiles.

Artículo 93.- La Junta Directiva de la Bolsa mantendrá, debidamente actualizada en todomomento, una lista de abogados de reconocida reputación y honorabilidad, dispuestos aactuar como árbitros de derecho o como árbitros arbitradores en las diferencias que surjanentre los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas.

Artículo 94.- El arbitraje a que se refiere el presente Capítulo, presupone acuerdo total de laspartes involucradas, en cuanto a los hechos que han dado lugar a sus diferencia, ya que no seprevé en el mismo debate probatorio alguno.

Artículo 95.- La Vice-presidencia Ejecutiva de la Bolsa asistirá a los miembros de la mismaque están interesados en someter a arbitraje sus diferencias, en determinado caso concreto, alos efectos de redactar un memorándum breve y objetivo, en el cual se señalen los hechosque dieron lugar al conflicto. Las partes involucradas declararán en el mismo, que autorizan adicha Vice-presidencia Ejecutiva a suministrar el árbitro o a los árbitros que seleccionen,cualquier información actual adicional que ellos soliciten.

Artículo 96.- En el memorándum aludido en el Artículo precedente, las partes involucradasmanifestarán su decisión de someter a arbitraje sus diferencias; indicarán si se trata dearbitraje de derecho o de equidad; y señalarán el nombre del árbitro o de los árbitrosescogidos al efecto.

Artículo 97.- Los interesados pueden acordar el nombramiento de un (1) árbitro único; obien, cada uno de ellos puede designar (1) un árbitro; caso en el cual estos dos (2),nombrarán al tercero. Todos los árbitros en cuestión deben figurar en la nómina o listaaludida en el Artículo 93 de este Reglamento.

Artículo 98.- Siempre con la colaboración de la Vicepresidencia Ejecutiva de la Bolsa, seorganizará a la brevedad posible una reunión ante un Juez de Primera Instancia en lo Civil yMercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda (Juzgado delArbitraje), seleccionado al efecto por dicha Vicepresidencia Ejecutiva, a la que debenconcurrir los miembros de la Bolsa interesados en el arbitraje y el árbitro o los árbitrosseleccionados por ellos (así como también el tercer árbitro escogido por los dos árbitrosseleccionados, si fuere el caso).

En dicha reunión se levantará un acta donde los interesados ratificarán su decisión de sometera arbitraje sus diferencias y el nombramiento de los árbitros en cuestión, quienes aceptarán elencargo y prestarán el respectivo juramento; allí también se indicará el monto de loshonorarios de los árbitros, que los interesados deberán consignar de inmediato, de por mitad,en la Bolsa. Igualmente se hará constar en el acta lo que expresan el último párrafo delArtículo 99 y los Artículos 100 al 102 de este Reglamento. Se anexará a dicha acta yconstituirá parte de ella, el memorándum aludido en los Artículos 95 y 96 de esteReglamento.

Los árbitros se comprometerán a consignar su decisión ante el Juzgado del Arbitraje, a labrevedad posible y, en todo caso, dentro del término de treinta (30) días consecutivos, salvoque las partes, por la complejidad de la materia, hayan acordado concederles un plazo mayor.

Artículo 99.- En su oportunidad, los árbitros consignarán su laudo ante el Juez del Arbitraje,a fin de que éste pronuncie su ejecución, hecho lo cual, dichos árbitros suministrarán sendascopias del mismo a las partes y a la Vicepresidencia Ejecutiva de la Bolsa, la cual procederáentonces a pagarles sus honorarios.

Dicho laudo será redactado de la manera más sencilla que fuere posible y no requerirácumplir los extremos que el Código de Procedimiento Civil exige para las sentencias, nisiquiera cuando se trate de arbitraje de Derecho.

Artículo 100.- El laudo arbitral deberá ser suscrito por el árbitro o por los tres (3) árbitrossegún sea el caso, pero si hubiere tres (3) árbitros y uno (1) de ellos se niega a suscribirlo,bastará la firma de los otros dos (2).

Artículo 101.- Contra la referida decisión arbitral no habrá recurso alguno.

Artículo 102.- Los gastos que ocasione el arbitraje, incluyendo los honorarios de los árbitros,serán -en definitiva- de cargo de la parte que resulte perdedora, salvo que el respectivo laudocontenga exoneración de costas, caso en el cual dichas partes lo pagarán de por mitad. entodo caso, cada una de las partes correrá con los gastos de los abogados y de cualesquieraotros asesores o auxiliares que eventualmente contrate para que la asistan en dichoprocedimiento.

Si la Bolsa lo considera conveniente, puede exigir de los interesados la correspondienteprovisión de fondos para atender los gastos que determine el arbitraje.

Artículo 103.- Las previsiones de este Capítulo en modo alguno impiden que los miembrosde la Bolsa, si así lo desean, utilicen otras formas o procedimientos de arbitraje para dirimirsus diferencias o recurran para ello a la vía judicial ordinaria, pero en estos otros supuestos,no habrá intervención activa alguna de la Bolsa.

TITULO IX

De los Remates por medio del Martillo de la Bolsa

Artículo 104.- Con el objeto de facilitar la venta y la subasta pública de títulos de crédito,acciones, derechos y cualesquiera otros títulos valores, funcionará en la Bolsa el Martillo,sometido a la reglamentación que contiene este título.

Artículo 105.- La solicitud para proceder a la venta de valores en pública almoneda pormedio del Martillo de la Bolsa, deberá hacerse por escrito dirigido a la VicepresidenciaEjecutiva, que debe expresar:

a) La especie que ha de rematarse;

b) El precio base por unidad; y

c) Si la venta debe hacerse de contacto o a plazo.

Con la referida solicitud deberá ser presentado el documento original o una copia certificadadel mismo, que compruebe la constitución de la prenda sobre los títulos valores a serrematados; o el convenio de las partes de rematar por medio del Martillo de la Bolsa; o ladecisión judicial que ordene o autorice el procedimiento; o indicarse la disposición legal quelegitima el procedimiento; y/o cualquier otro documento que sea pertinente por la naturalezadel caso.

Artículo 106.- Recibida la solicitud de remate y los documentos aludidos en el Artículoanterior, si la misma fuere aceptada por la Bolsa, la Junta Directiva de ésta fijará el día y lahora del remate y lo avisará por medio de carteles que se colocarán en el local de la Rueda,los cuales deben contener las siguientes menciones: los títulos valores a ser rematados; el díay la hora del remate; el precio de base fijado por los interesados y si las ofertas deben ser decontado o pueden ser a plazo. Además, se dará publicidad al acto, mediante un aviso quedeberá aprobar la Junta Directiva, el cual se insertará en un diario de la ciudad de Caracasque tenga alta circulación nacional, por tres (3) veces, con intervalos de tres (3) días.

Parágrafo Unico: La hora del remate no deberá coincidir con la de la Rueda de Corredores.

Artículo 107.- El día y hora fijados para el remate, el Vicepresidente Ejecutivo o quien hagasus veces, dará a la concurrencia las explicaciones pertinentes a la naturaleza de los efectosobjeto de la subasta y seguidamente la declarará abierta.

Las proposiciones que se ajusten a las condiciones fijadas para el remate, serán repetidas porel pregonero en alta voz. Para adjudicar la buena pro, el pregonero dejará transcurrir tres (3)minutos, durante los cuales repetirá la oferta pendiente.

Artículo 108.- Para hacer posturas en un remate deberá haberse depositado en laVicepresidencia Ejecutiva de la Bolsa o depositarse en el acto mismo de la subasta, en dineroen efectivo o en cheque bancario certificado o de gerencia, una cantidad no inferior al montode la base del remate o la cantidad que a solicitud de los interesados se haya indicado alefecto en los carteles.

Artículo 109.- Si durante el remate surgiere duda acerca de la persona del adjudicatario orespecto de la conclusión del remate, la Vicepresidencia Ejecutiva podrá, a su sólo juicio,iniciar de inmediato nueva subasta que sustituirá en un todo a la anterior.

Artículo 110.- El adjudicatario deberá consignar en la Vicepresidencia Ejecutiva de la Bolsael monto del precio de remate de los títulos valores, el día hábil bursátil siguiente al delremate, si no lo hiciere, perderá automáticamente su derecho de adjudicación y la Bolsadeducirá del depósito que haya constituido, la totalidad de los gastos del remate; elremanente de dicho depósito, si lo hubiere, será reintegrado a dicho ex-adjudicatario. Si elmonto depositado no cubre todos los gastos del remate, la Bolsa le podrá reclamar ladiferencia.

Artículo 111.- La Vicepresidencia Ejecutiva de la Bolsa podrá suspender el remate, cuando asu juicio aparezca cualquier combinación o maniobra para depreciar los títulos valores objetodel mismo.

Artículo 112.- De todo remate se levantará un acta que se inscribirá en el Libro del Martilloque a tal efecto llevará la Bolsa. Dicho Libro será encuadernado, foliado y rubricado por laBolsa de Valores de Caracas. Las actas de remate contendrán la hora y la fecha del acto; ladescripción de los títulos valores que hayan sido su objeto; el precio base de su remate y elprecio por el cual fueron adjudicados; y cualesquiera otros datos que fueron convenientes, ajuicio de la Vicepresidencia Ejecutiva o que solicite el rematante. El acta será firmada por elVicepresidencia Ejecutiva y por el rematante, este puede solicitar copia certificada de ella.

Artículo 113.- La Bolsa de Valores de Caracas cobrará por sus servicios en el remate, alsolicitante de éste, una comisión previamente aprobada por la Comisión Nacional de Valores,más los gastos de publicidad, de peritaje y cualesquiera otros que hubiere hecho la Bolsa.Cuando el remate quede desierto, su solicitante sólo pagará la mitad (1/2) de la comisiónrespectiva. Los postores no pagarán comisión alguna.

TITULO X

De Las Comisiones

Artículo 114.- La Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas, establecerá medianteresolución, las tarifas de corretaje aplicables a las operaciones que se lleven a cabo en ella,las cuales entrarán en vigencia una vez que sean aprobadas por la Comisión Nacional deValores.

Artículo 115.- Los miembros de la Bolsa podrán cobrarse comisiones entre ellos y con otrosCorredores Públicos de Títulos Valores, de acuerdo con la tarifa de corretaje que estévigente.

Artículo 116.- La Bolsa de Valores de Caracas retendrá un porcentaje de las comisiones aque se refiere este Título, como compensación por los servicios que presta. Corresponde a suJunta Directiva la fijación y la modificación del aludido porcentaje. En todo caso, la fijacióny la modificación del mismo deberá ser notificada a la Comisión Nacional de Valores.

TITULO XI

De La Información

Artículo 117.- La Bolsa de Valores de Caracas procurará establecer y mantener un sistema deinformación eficiente, que estará a la disposición de sus miembros y del público en general.

Artículo 118.- La Bolsa publicará diariamente en Boletín, donde aparecerán las operacionesrealizadas y la clase de las mismas, con expresión del volumen y precio negociados en cadaoperación y de los miembros que intervinieron en ellas.

Parágrafo Unico: Si se trata de obligaciones, sólo serán publicadas en el Boletín las ofertas decompra o de venta de títulos valores cuyo monto en bolívares sea igual o superior al que hayafijado como mínimo la Junta Directiva de la Bolsa; y si se trata de acciones, cuando sea igualo exceda del volumen que haya señalado como mínimo dicha Junta.

Artículo 119.- En el Boletín se informará además:

a) De los nombres de los miembros y de los apoderados de estos que ingresen a la Bolsa ose retiren de ella;

b) De la anulación, alteración, pérdida o transferencia de títulos cuando así lo informe elente emisor de estos o cuando tales circunstancias lleguen a conocimiento de la JuntaDirectiva o de la Vicepresidencia Ejecutiva de la Bolsa, por cualquier otra vía;

c) De toda información que reciba la Bolsa relacionada con el decreto o pago de dividendos,con el otorgamiento de cualesquiera otros derechos concernientes a los títulos valoresinscritos en aquélla; y con todo otro hecho, acto o acción de carácter legal, económico ofinanciero que la Bolsa considere de transcendencia para la estimación del precio dedichos títulos o para su circulación en el mercado.

d) De toda otra información que de acuerdo con este Reglamento Interno deba darse noticiaen dicho Boletín.

Artículo 120.- La Bolsa puede también publicar cualesquiera otros boletines, manuales, etc.,tanto periódicos como ocasionales, que contengan información general sobre la situación delmercado; análisis de las transacciones realizadas en determinados períodos; resumen de lasinformaciones que deben suministrar los entes emisores de títulos valores inscritos; hechosde importancia que pueden incidir sobre el curso de los precios de los títulos valoresinformación general sobre los títulos valores inscritos o sobre las entidades emisores de losmismos; etc.

TITULO XII

De las Sanciones Aplicables a los Miembrosy a sus Representantes, Apoderados, Auxiliares y Dependientes

Artículo 121.- La Junta Directiva de la Bolsa sancionará a cualquiera de sus miembros conexpulsión, en los siguientes casos:

1) Cuando habiendo sido suspendido en tres (3) oportunidades, incurra de nuevo en faltaque amerite suspensión.

2) En caso de simular operaciones de manera que las mismas sean registradas en la pizarrade cotizaciones.

3) Cuando con conocimiento de causa, participe en operaciones prohibidas por el Artículo44 de este Reglamento.

4) En caso de realizar operaciones con títulos valores cuya negociación hubiere sidoprohibida o suspendida por la Bolsa o por la Comisión Nacional de Valores.

5) Cuando incurre en maniobras tendentes a la fijación de precios, que alteren el libre juegode la oferta y de la demanda de títulos valores.

6) En caso de que sea condenado por delito contra las personas, la propiedad, la fe pública oel Fisco.

7) Cuando se encuentre incurso en cualquiera de los supuestos previstos en la Ley deMercado de Capitales o en este Reglamento, para la aplicación de la sanción deexpulsión.

8) En caso de falsificación de títulos valores, cartas de traspaso y de cualquier otra clase dedocumentos.

Parágrafo Unico: Cuando la sanción de expulsión recaiga sobre un miembro que sea personajurídica distinta de una sociedad en nombre colectivo, dicho miembro tendrá el derecho desolicitar de la Junta Directiva de la Bolsa la conmutación de dicha sanción por la deexpulsión del representante, apoderado, corredor auxiliar o dependiente cuya conducta hayadeterminado la sanción; pero siempre y cuando esa persona natural no sea accionista, socio oparticipante del aludido miembro de la Bolsa y éste se comprometa por escrito a nodesignarlo nuevamente como representante, apoderado, auxiliar ni dependiente suyo.

Artículo 122.- En todo caso, la expulsión de cualquier miembro de la Bolsa, debe seraprobada por la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 123.- De conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Capitales, laexpulsión de un miembro produce la suspensión de todos los derechos inherentes a su acciónen la Bolsa de Valores de Caracas, a partir de la fecha del correspondiente acuerdo de laJunta Directiva de ésta. La acción del miembro expulsado será retenida por la Bolsa, duranteel plazo de seis (6) meses, en garantía de cualquier obligación o responsabilidad que surja acargo de su propietario; y si se cumpliere ese lapso sin que hubiere reclamación algunapendiente, la Junta Directiva hará vender la acción por cuenta del miembro expulsado, alprecio de mercado para la fecha de la venta.

Artículo 124.- Sin perjuicio de las demás sanciones pertinentes, según las disposiciones de laLey de Mercado de Capitales, la Junta Directiva de la Bolsa podrá sancionar a cualquiera delos miembros de ésta con pena de suspensión de tres (3) a noventa (90) días, según lagravedad de la infracción en los casos siguientes:

1) Cuando se niegue, sin causa justificada, a ejecutar una operación que hubiere pactado.

2) Cuando perturbe el orden durante la celebración de Ruedas de Corredores; o no guarde ladebida compostura en las mismas. Sin perjuicio de las medidas que al respecto puedaadoptar el Vicepresidente Ejecutivo o el Director de la Rueda.

3) Cuando no mantenga vigentes las garantías a que se refieren los Artículos 19 y 71 de esteReglamento.

4) Cuando incumpla las obligaciones que le imponen la Ley de Mercado de Capitales y lasdemás reglas del ordenamiento legal.

5) Cuando cobre a su comitente una comisión distinta de la que corresponda de acuerdo conla tarifa establecida por la Junta Directiva de la Bolsa; o efectúe cualquier práctica quesignifique rebaja de la tarifa que debe aplicar a su comitente.

6) Cuando ocurra el rechazo, el protesto o la devolución de cheques que haya emitido, afavor de la Bolsa o de terceros, por causas de negocios bursátiles, si se determina que elrechazo, el protesto o la devolución se originó por falta de provisión de fondos.

7) Cuando deje de asistir a la Rueda de Corredores, sin causa justificada, por un período decien (100) hábiles durante un (1) año bursátil.

8) Cuando presente para la liquidación de una operación, una carta de traspaso de títulosvalores que no haya sido suscrita por el propietario de los valores negociados, o que fuererechazada por cualquier causa por el ente emisor, si no corrige la situación dentro deltérmino de veinte y cuatro (24) horas, a partir de la reclamación que al efecto le formulela Vice-presidencia Ejecutiva de la Bolsa.

9) Cuando incurra en falta grave de decoro o de honestidad, dentro o fuera del recinto de laBolsa, que no esté sancionada con pena de expulsión por la Ley de Mercado de Capitaleso por este Reglamento Interno

10) Cuando un miembro accionista incurra en falta de pago de las obligaciones previstas en elartículo 128 del presente Reglamento, la Junta Directiva de la Bolsa deberá evaluar almomento de aplicar la sanción, el monto adeudado por el miembro, así como laantigüedad de la cuenta por cobrar.

11) Cuando incurra en cualquier otra infracción de las disposiciones contenidas en esteReglamento.

Parágrafo Unico.- Cuando la irregularidad cometida por el miembro de la Bolsa no fueregrave, podrá ser sustituida por amonestación verbal o escrita, a juicio de la Junta Directiva.

Artículo 125.- Los miembros suspendidos no perderán sus derechos como accionistas de laBolsa de Valores de Caracas, pero no podrán asistir durante el término de la suspensión a lasRuedas de Corredores, personalmente, ni a través de apoderados o de representantes.

Artículo 126.- En caso de expulsión o de suspensión de un miembro, la Junta Directiva o laVice-presidencia Ejecutiva intervendrán en la liquidación de las operaciones que aquéltuviere pendientes. La Junta Directiva o la Vice-presidencia Ejecutiva fijará un aviso en elsalón de Ruedas y enviará una circular al afectado y a todos los demás miembros de la Bolsa,informando sobre la expulsión o la suspensión.

Artículo 127.- Cuando ocurra la devolución de cheques emitidos a favor de la Bolsa poralguno de sus miembros, la Bolsa procederá a cobrar al miembro en cuestión, además delvalor de los cheques devueltos, las siguientes cantidades: una comisión equivalente al dos pormil (2 0/00) del monto girado; el costo bancario de los sobregiros que se hayan ocasionadodesde la fecha de exigibilidad de la respectiva operación, hasta la del cobro efectivo del valorde los cheques devueltos; cualquier otro daño o perjuicio sufrido por la Bolsa comoconsecuencia de la irregularidad.

Si se incurre en la irregularidad a que se refiere este Artículo en más de tres (3) veces en unplazo de noventa (90) días, se exigirá al infractor la cancelación de sus operaciones mediante

cheques de gerencia, durante los cinco (5) días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de laúltima devolución de cheques, en los cuales opere dicho miembro corredor.

Y si a éste se le exige por tres (3) veces la cancelación de sus operaciones con cheque degerencia, debido a su emisión de cheques irregulares, la Junta Directiva de la Bolsa debeproceder a su suspensión, de acuerdo con las previsiones del Artículo 124 de esteReglamento.

Artículo 128.- Cada uno de los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, deberá producirlas comisiones suficientes para que el porcentaje de la misma que corresponda a la Bolsa,según lo determinado en el Artículo 116 del presente Reglamento, alcance a la suma que alefecto fije periódicamente la Junta Directiva. El miembro accionista que en un períodocualquiera produzca una cantidad inferior, deberá cancelar la diferencia a la Bolsa hastaalcanzar el monto mínimo establecido para ese período. Asimismo, los miembros de la Bolsade Valores de Caracas, deberán cumplir con todas sus obligaciones de carácter administrativoderivada de su condición de miembro accionista, en todo caso la Junta Directiva de la Bolsapodrá descontar a dichos miembros los referidos adeudos, bien sea de los dividendos que lecorresponda o de cualquier otra cantidad que deba ser cancelada por la Bolsa a éstos, siemprey cuando el monto adeudado por el miembro sea una cantidad líquida y exigible.

Artículo 129.- La Junta Directiva de la Bolsa podrá excluir a los miembros que permanezcaninactivos por un lapso mayor de un año calendario. En tal caso, podrá ordenar al miembroafectado la venta de su acción o venderla directamente por cuenta del mismo, caso en el cualel producto que se obtenga será puesto a la disposición del afectado.

Artículo 130.- La Junta Directiva de la Bolsa puede igualmente sancionar con pena deexpulsión o con pena de suspensión de tres (3) a noventa (90) días, a los representantes,apoderados, corredores, auxiliares y dependientes de sus miembros, en caso de quecualquiera de ellos incurra en las faltas previstas en el Artículo 121 o en el Artículo 124 deeste Reglamento, según se trate.

Artículo 131.- La aplicación de las sanciones previstas en este Título, deberá ser precedidapor la apertura de una averiguación, en la cual se deberá escuchar al miembro directa oindirectamente afectado.

La Bolsa llevará a cabo uno de sus miembros un expediente de las sanciones que sean impuestastanto a ellos, como a sus respectivos representantes, apoderados, auxiliares y dependientes.

TITULO XIII

Disposiciones Transitorias y Finales

Artículo 132.- Toda duda que surja en la interpretación o aplicación de este Reglamento, seráresuelta por la Junta Directiva de la Bolsa.

Artículo 133.- Las modificaciones que requiera este Reglamento serán efectuadas por laJunta Directiva de la Bolsa y luego se someterán a la aprobación de la Comisión Nacional deValores, obtenida ésta, el Reglamento será publicado íntegramente de nuevo, con susmodificaciones.

Artículo 134.- Los miembros de la Bolsa de Caracas dispondrán de un plazo de noventa (90)días, contado desde la fecha de entrada en vigencia del presente Reglamento, para aumentarlos montos relativos a los patrimonios y garantías existentes, a las cantidades previstas en losArtículos 15 y 19.

Los entes cuyos títulos valores estén inscritos en la Bolsa deberán comenzar a enviar lainformación trimestral a que se refiere el Artículo 36, a partir del cierre de los trimestres desu respectivo ejercicio anual que se inician con posterioridad a la entrada en vigencia de esteReglamento.

Artículo 135.- El presente Reglamento comenzará a regir desde el 18 de noviembre de 1993,fecha de su aprobación por la Comisión Nacional de Valores y a partir de entonces quedarásin efecto el Reglamento Interno de la Bolsa de Caracas, C.A. aprobado en fecha 10 deseptiembre de 1991 y las sucesivas reformas del mismo.

Comuníquese y Publíquese,

LUIS GARCIA MONTOYAPresidente

GONZALO GERBASIDirector

FEDERICO JELLERET TOSTADirector

ALFREDO MASSODirector

JESUS ROJAS DIAZDirector

ALVARO LEALSecretario Ejecutivo