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REGULAMENTO
DO
PARIGI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
São Paulo, 30 de novembro de 2018.
2
ÍNDICE
DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO ......................................................................................................... 3
DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS................................................................................. 3
DO OBJETIVO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA ........................................ 8
FATORES DE RISCO ................................................................................................................................. 10
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO .................................................................................. 14
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................................... 14
DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO, DA TRANSFERÊNCIA, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS COTAS .... 14
DA ASSEMBLEIA GERAL .......................................................................................................................... 19
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ....................................................................................................................... 19
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO ................................................................. 19
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ................................................................. 23
DOS ENCARGOS DO FUNDO ..................................................................................................................... 23
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .................................................................................. 24
DA TRIBUTAÇÃO ..................................................................................................................................... 25
DO FORO ................................................................................................................................................. 26
DA LIQUIDAÇÃO ..................................................................................................................................... 26
3
REGULAMENTO DO
PARIGI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CAPÍTULO I
DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO
Artigo 1º- O PARIGI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, doravante
designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituída sob a
forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado (“Prazo de
Duração”), que será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas
disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro – O FUNDO se destina a cotistas, considerados, nos termos da
legislação aplicável, como investidores profissionais, nos termos do artigo 9-A, da
Instrução nº. 539/14, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 17 de
dezembro de 2014 e suas alterações posteriores (“Instrução CVM nº. 539/14”).
Parágrafo Segundo – O enquadramento do cotista no público alvo descrito no
parágrafo anterior será verificado, pelo ADMINISTRADOR, no ato do ingresso do
cotista ao FUNDO, sendo certo que o posterior desenquadramento não implicará a
exclusão do cotista do FUNDO.
Parágrafo Terceiro – O FUNDO poderá utilizar seus ativos para garantir operações de
fundos investidos.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS
Artigo 2º- O FUNDO é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na
cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar (parte), inscrita no
CNPJ/MF sob o nº. 13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM para exercer a
atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório nº. 11.784 de 30 de junho de 2011 (“ADMINISTRADOR”), responsável
também pelas atividades de controladoria.
Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR, que deverá administrar o FUNDO de
acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado,
entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na
condução de seus próprios negócios, observadas as limitações legais e regulamentares,
tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO,
podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades
operacionais que integrem a Carteira do FUNDO.
Artigo 3º- A gestão da Carteira do FUNDO é exercida pelo ADMINISTRADOR (“GESTOR”).
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Parágrafo Único – O GESTOR, observadas as limitações legais e regulamentares, tem
poderes para negociar, em nome do FUNDO, os títulos, valores mobiliários e demais
ativos financeiros integrantes de sua Carteira.
Artigo 4º- Os serviços de custódia e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais
ativos financeiros integrantes da Carteira do FUNDO, bem como os serviços de
tesouraria, escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO serão prestados pelo
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na
Rua Iguatemi, 151, 19º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-
42, a qual está devidamente habilitada na CMV para a prestação de tais serviços,
conforme Ato Declaratório n° 13.244 de 21 de agosto de 2013 (“CUSTODIANTE”).
Artigo 5º- Os serviços de auditoria independente serão prestados por auditor a ser indicado pelo
ADMINISTRADOR (“AUDITOR INDEPENDENTE”).
Artigo 6º- O serviço de distribuição de cotas será prestado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito
privado, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar
(parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42.
Artigo 7º- O ADMINISTRADOR tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais
obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais
Documentos da Operação:
(a) manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal
(i) o registro dos Cotistas;
(ii) o livro de atas das Assembleias Gerais;
(iii) o livro ou a lista de presença de Cotistas;
(iv) os pareceres do AUDITOR INDEPENDENTE;
(v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;
(vi) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco)
anos; e
(vii) o Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral,
bem como, independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à
legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, neste
último caso, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas, no prazo
máximo de 30 (trinta) dias corridos da data de sua ocorrência;
(b) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a
documentação referida na alínea anterior até o término do mesmo;
(c) pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, para cada dia de atraso
no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação em vigor;
(d) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do
patrimônio e das atividades do FUNDO;
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(e) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XIII deste Regulamento;
(f) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO;
(g) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas
circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as
medidas judiciais cabíveis;
(h) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO;
(i) custear as despesas com propaganda do FUNDO, inclusive com a elaboração do
prospecto, quando for o caso;
(j) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;
(k) manter serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de
dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
(l) observar as disposições constantes deste Regulamento;
(m) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
(n) cumprir e fazer cumprir as decisões do Comitê de Investimento em conjunto com o
GESTOR; e
(o) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
Artigo 8º- É vedado ao ADMINISTRADOR, em nome próprio:
(a) prestar fiança, aval aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
realizadas pelo FUNDO;
(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo FUNDO; e
(c) efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas e mediante prévia e expressa
autorização deliberada em Assembleia Geral.
Parágrafo Único - As vedações de que tratam as alíneas (a) a (c) do caput deste Artigo
abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras
do ADMINISTRADOR, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e
coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes
das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.
Artigo 9º- É vedado ao ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO:
(a) receber depósito em conta corrente;
(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
(c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
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(d) vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;
(e) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(f) realizar operações com valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa de
valores ou em mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM fora
desses mercados, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de
direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de
subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
(g) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de
Cotistas; e
(h) praticar qualquer ato de liberalidade.
Artigo 10- Caberá ao GESTOR entre outras atribuições que lhes sejam incumbidas nos termos
deste Regulamento:
(i) conduzir a avaliação periódica dos investimentos feitos pelo FUNDO e do cenário macro-econômico;
(ii) preparar as propostas de investimento e propostas de desinvestimento, bem como submetê-las à deliberação do Comitê de Investimento;
(iii) preparar e submeter ao Comitê de Investimento quaisquer outros materiais necessários às suas deliberações;
(iv) realizar os investimentos e desinvestimentos em nome do FUNDO em conjunto com o ADMINISTRADOR, no prazo e condições estabelecidos pelo Comitê de
Investimento, mediante negociação, celebração e assinatura dos respectivos contratos,
boletins de subscrição, livros de acionistas, acordo de acionistas, compromissos de
investimento e/ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à
subscrição, aquisição, resgate ou alienação dos referidos investimentos;
(v) acompanhar a gestão das companhias investidas, exercendo todos os direitos inerentes aos títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira de Investimentos,
inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias
das companhias investidas, devendo exercer o direito de voto segundo o disposto neste
Regulamento, observadas as decisões do Comitê de Investimento, as atribuições e
recomendações do ADMINISTRADOR e, no que couber, as limitações legais e
regulamentares em vigor;
(vi) fornecer ao ADMINISTRADOR, no prazo por ele solicitado, as informações e documentos de que dispuser para a elaboração do parecer a respeito das operações e
resultados do FUNDO; (vii) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas em conjunto com o ADMINISTRADOR e cumprir as decisões do Comitê de
Investimento; e
(viii) comunicar ao Comitê de Investimento e ao ADMINISTRADOR qualquer hipótese de potencial conflito de interesses de que tiver conhecimento.
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Parágrafo Primeiro - O GESTOR deverá repassar imediatamente ao FUNDO
qualquer benefício ou vantagem que venha a ter em decorrência de sua condição de
gestor da carteira de investimentos do FUNDO.
Parágrafo Segundo - O GESTOR obriga-se a manter em absoluto sigilo as
informações de que tiver acesso em função de cada investimento, concordando em não
revelar, duplicar ou reproduzir, sob qualquer forma, direta ou indiretamente,
informações ou documentos não públicos pertinentes ao objeto deste Regulamento,
ressalvado que o GESTOR poderá revelar, duplicar ou reproduzir, sob qualquer
forma, direta ou indiretamente informações ou documentos: (i) de domínio público,
e/ou (ii) que sejam requeridos por autoridades governamentais (somente para cumprir
com tal requisição) e/ou (iii) a que tiver acesso em função de cada investimento desde
que referida revelação, duplicação ou reprodução seja(m) realizada(s) para uma
contraparte que assuma, perante o GESTOR, compromisso de confidencialidade.
Parágrafo Terceiro - O desempenho dos deveres e obrigações do GESTOR com
relação ao FUNDO deverão ser segregadas das outras atividades do GESTOR. O
GESTOR poderá continuar a desempenhar todas as atividades que não sejam
proibidas por lei, pela regulamentação aplicável ou pelo presente Regulamento.
Artigo 11 - O GESTOR poderá renunciar à gestão da carteira de investimentos, mediante
notificação por escrito, realizada com no mínimo 30 (trinta) dias consecutivos de
antecedência em relação à data em que pretende que a renúncia se torne efetiva,
endereçada a cada um dos cotistas, ao ADMINISTRADOR e à CVM.
Parágrafo Primeiro - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar
o GESTOR, em conformidade com as normas que regulam o exercício profissional da
atividade de administração de carteira.
Parágrafo Segundo - Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do GESTOR, o
ADMINISTRADOR ficará obrigado a, em até 2 (dois) dias úteis contados do
recebimento da notificação acerca da renúncia ou do descredenciamento do GESTOR,
convocar Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto ou para deliberar
sobre a liquidação do Fundo, sendo tal convocação também facultada aos Cotistas que
detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas.
Parágrafo Terceiro - Não obstante a entrega da notificação de renúncia, o GESTOR
deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, podendo,
no entanto, exercer seu direito de voto em Assembleia Geral de Cotistas realizadas
após a data de seu pedido de renúncia.
Parágrafo Quarto - A Assembleia Geral de Cotistas poderá a qualquer tempo
deliberar pela destituição do GESTOR, com justa causa, na ocorrência das seguintes
hipóteses:
(i) descumprimento, pelo GESTOR, de quaisquer de suas obrigações, deveres e/ou
atribuições nos termos previstos neste Regulamento ou na legislação e regulamentação
aplicável; ou
(ii) culpa, dolo ou má-fé pelo GESTOR no exercício de suas atividades nos termos
deste Regulamento.
8
CAPÍTULO III
DO OBJETIVO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 12- O objetivo do FUNDO é investir seus recursos em uma carteira de ativos financeiros
que envolva vários fatores de risco, inclusive de renda variável, sem o compromisso de
concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes da variação das
taxas de juros doméstica, índices de inflação, índices de ações e preços de ações.
Parágrafo Primeiro - A meta do FUNDO será buscar o maior retorno absoluto para o
FUNDO.
Parágrafo Segundo - Fica estabelecido que a meta prevista no parágrafo anterior não
se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo
apenas em um objetivo a ser perseguido pelo GESTOR.
Parágrafo Terceiro - As aplicações do FUNDO deverão ser representadas por:
(a) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição
e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários,
cédulas de debêntures, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que
não os referidos no item (e) deste Artigo abaixo, desde que sua emissão ou negociação
tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;
(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional, em suas diversas modalidades
operacionais, pré ou pós-fixadas;
(c) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras;
(d) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho
Monetário Nacional – CMN;
(e) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados
publicamente, que gerem direito de participação;
(f) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores
mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;
(g) ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;
(h) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou
coobrigação de instituição financeira;
(i) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI;
(j) “Brazilian Depositary Receipts” – BDR – classificados, de acordo com a
regulamentação em vigor, como nível II ou III, admitidos à negociação no mercado à
vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
(k) cotas de fundos de investimento (FI) e cotas de fundos de investimento em cotas de
FIs (FICs), que invistam exclusivamente nos ativos mencionados nos sub-itens (a) a (i)
deste Artigo;
(l) cotas de fundos de investimento imobiliário;
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(m) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e cotas de fundos de
investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
(n) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados;
(o) cotas de fundos de investimento em participações e cotas de fundos de investimento
em cotas de fundos de investimento em participações;
(p) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no
mercado de balcão organizado; e
(q) Investimentos Líquidos, que são as cotas de fundos de investimento de renda fixa,
que invistam exclusivamente em títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional
ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em
funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de
depósitos bancários.
Parágrafo Quarto - O FUNDO não poderá aplicar em ativos financeiros negociados
no exterior.
Parágrafo Quinto - O FUNDO poderá adquirir cotas de fundos de investimento que
apliquem seus recursos no exterior, em percentual inferior a 40% (quarenta por cento).
Parágrafo Sexto – As aplicações do FUNDO em ativos de crédito privado, nos termos
da Instrução CVM nº. 555/14, ficam limitadas a 50% (cinquenta por cento) do
Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo Sétimo - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu
patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento.
Parágrafo Oitavo - O FUNDO pode aplicar até 100% (cem por cento) seus recursos
em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo
ADMINISTRADOR ou por seu controlador, seu coligado ou sociedades com ele
submetidas a controle comum.
Parágrafo Nono - O FUNDO poderá contratar quaisquer operações onde figurem
como contraparte, direta ou indiretamente, um mesmo emissor ou as suas empresas
controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, até o
montante equivalente a totalidade do seu patrimônio líquido.
Parágrafo Dez - O FUNDO não poderá contratar operações em valor superior ao seu
patrimônio líquido.
Parágrafo Onze - O FUNDO poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento
que realizem operações no mercado de derivativos, desde que exclusivamente para fins
de proteção patrimonial.
Parágrafo Doze - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo
GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de
investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste
Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o FUNDO estará sujeito a
outros fatores de risco, que não os estipulados no Capítulo VIII deste Regulamento,
que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.
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Parágrafo Treze - O GESTOR deverá, visando proporcionar a melhor rentabilidade
aos Cotistas, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável,
definir o grau de concentração da Carteira, podendo, neste sentido e a seu exclusivo
critério, desde que não esteja em confronto com este Regulamento, bem como com as
normas regulamentares aplicáveis. Não obstante a diligência do GESTOR em
selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por
sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que
podem gerar depreciação dos ativos da Carteira, não atribuível à atuação do GESTOR
e do ADMINISTRADOR. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em
determinados emissores pode aumentar a exposição da Carteira aos riscos mencionados
acima e, consequentemente, aumentar a volatilidade das Cotas.
Parágrafo Quatorze - Os objetivos do FUNDO previstos neste Capítulo não
representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, do GESTOR ou do
ADMINISTRADOR quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos
componentes da Carteira.
Parágrafo Quinze - O FUNDO, perante a Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais, classifica-se como Multimercado Multiestratégia.
Como um fundo multimercado, a política de investimento do FUNDO envolve vários
fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou
em fatores diferentes das demais classes de fundos de investimento existentes nos
termos da regulamentação em vigor.
CAPITULO IV
FATORES DE RISCO
Artigo 13- Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR de plena
diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita
observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e
regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos
riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar
flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira,
acarretando oscilações no valor da cota, observado sempre o disposto no Parágrafo
Segundo abaixo.
Parágrafo Primeiro - A opção pela aplicação em fundos de investimento traz consigo
alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo
de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os
principais riscos são:
I - risco de mercado: os ativos dos fundos de investimento são contabilizados a valor
de mercado, que é influenciado por fatores econômicos gerais e específicos como, por
exemplo, ciclos econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação
econômico-financeira dos emissores dos títulos, podendo, dessa forma, causar
oscilações nos preços dos títulos e valores mobiliários que compõem a Carteira,
podendo levar a uma depreciação do valor da cota deste FUNDO;
II - risco de crédito: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de
inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os fundos investidos ou
dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, podendo ocorrer,
11
conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não
liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos títulos e valores
mobiliários. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio
líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes
de sua Carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de
administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos
emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO;
III - risco de liquidez: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de redução ou
mesmo inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos
mercados em que são negociados, podendo o ADMINISTRADOR encontrar
dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo
desejados;
IV - risco de concentração: a eventual concentração de investimentos em
determinado(s) emissor(es), em cotas de um mesmo fundo de investimento, e em cotas
de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica
pode aumentar a exposição da Carteira aos riscos mencionados acima e
consequentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. Este FUNDO poderá estar
exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos
daí decorrentes;
V - risco pela utilização de derivativos: as estratégias com derivativos utilizadas pelos
fundos de investimento podem aumentar a volatilidade da sua Carteira. O preço dos
derivativos depende, além do preço do ativo base no mercado à vista, de outros
parâmetros de apreçamento, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do
ativo base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e
consequentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem
sofrer descontinuidades substanciais ocasionadas por eventos isolados e/ou diversos. A
utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de
investimento dos fundos de investimento pode resultar em significativas perdas
patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao
capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos
adicionais ao FUNDO;
VI – risco cambial: em função de parte da Carteira do FUNDO estar aplicada em
ativos atrelados direta ou indiretamente à variação da moeda estrangeira, as cotas do
FUNDO poderão apresentar variação negativa, com a consequente possibilidade de
perda do capital investido.
VIII - risco regulatório: as eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao
FUNDO, incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos, podem causar
um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições
financeiras adquiridas pelo FUNDO.
IX – risco decorrente da precificação dos ativos: a precificação dos ativos
integrantes da Carteira do FUNDO é realizada de acordo com os critérios e
procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de
instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na
regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de
marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da
12
Carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do
FUNDO.
X – risco decorrente da oscilação de mercados futuros: determinados ativos
componentes da Carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação
por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas
restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de
negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais
restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da
Carteira e precificação dos ativos do FUNDO poderão ser prejudicadas.
XI – risco atrelado aos fundos investidos: o ADMINISTRADOR desenvolve seus
melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do FUNDO.
Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível ao ADMINISTRADOR ou
ao GESTOR identificar falhas na administração e/ou na gestão dos fundos investidos.
XII - risco atrelado à liquidez das cotas: caso os Cotistas queiram se desfazer dos
seus investimentos no FUNDO, poderão realizar a venda de suas cotas no mercado
secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições previstos neste
Regulamento. Considerando que o mercado secundário para negociação de tais cotas
apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os Cotistas conseguirão alienar suas
cotas pelo preço e no momento desejado.
XIII - risco atrelado à outorga de garantias pelo FUNDO: os Cotistas do FUNDO
poderão aprovar a outorga de garantias pelo FUNDO em operações realizadas por
fundos investidos em benefício do FUNDO. Eventual execução das garantias
outorgadas pelo FUNDO poderá resultar em significativas perdas patrimoniais
para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital
aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais ao
FUNDO.
Parágrafo Segundo - Em virtude dos riscos descritos neste Artigo, não poderá ser
imputada ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR qualquer responsabilidade, direta ou
indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da
Carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus Cotistas venham
a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e do GESTOR em
caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração
previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
Parágrafo Terceiro – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia
do ADMINISTRADOR e do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do
Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Artigo 14- A administração de risco tem como objetivo principal a transparência e a busca à
aderência às políticas de investimento e conformidade à legislação vigente são suas
principais metas. Embora o gerenciamento de riscos seja rigoroso não elimina a
possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.
Parágrafo Primeiro - O GESTOR se utiliza dos seguintes métodos para
gerenciamento de riscos:
13
I - risco de mercado: para a administração de risco, o GESTOR avalia diariamente o
comportamento dos fatores de risco associados ao FUNDO, empregando ferramentas
estatístico-financeiras com base nas melhores práticas de gerenciamento de risco
difundidas nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais
abordagens realizadas estão expressas abaixo:
(a) VaR: baseado em modelo, indica a máxima perda possível para um certo nível de
confiança num horizonte de tempo determinado; e
(b) Stress Testing: são construídas simulações diárias com base em cenários
previamente definidos e decompondo as posições em seus principais fatores de risco.
II - risco de crédito: é efetuado com o acompanhamento sistemático da qualidade de
crédito divulgado, de forma a manter o risco de inadimplemento dentro de parâmetro
estabelecido para o FUNDO. O controle de risco de crédito é exercido independente da
gestão do FUNDO.
III - risco de liquidez: é monitorado de forma a mensurar o impacto de necessidades
de resgates do FUNDO, bem como se a posição de títulos está adequada às
necessidades do FUNDO.
IV – risco de concentração: todos os limites de exposição a classes de ativos,
instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes
determinados na política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis
ao FUNDO são controlados diariamente e independente da área de gestão.
V - risco decorrente do uso de derivativos: a função de gestão de risco controla
diariamente as exposições efetivas do FUNDO em relação às principais classes de
ativos de mercado de tal forma que não haja exposição residual a nenhum ativo que
esteja fora das especificações da política de investimento do FUNDO.
VI – risco cambial: metodologia baseada na abordagem do Value at Risk para a
mensuração do risco de mercado e, em paralelo, realizado o Stress Testing com
cenários definidos em Comitês Internos.
Parágrafo Segundo – Os métodos previstos neste Artigo, utilizados pelo GESTOR
para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem
garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO V
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 15- O GESTOR adota a política de exercício do direito de voto em assembleias de
companhias e/ou fundos de investimento nas quais o FUNDO detenha participação
(“Política de Voto”).
Parágrafo Primeiro - O objetivo da Política de Voto é delinear os critérios a serem
utilizados pelo GESTOR em tais votações, para fins de acompanhamento e
fiscalização do desenvolvimento das atividades e das finanças dos emissores dos ativos
mencionados na cláusula acima, a atuação de seus administradores, a aplicação de seus
recursos, as perspectivas de crescimento e o retorno esperado.
14
Parágrafo Segundo - O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE
EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS
PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS
RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO.
TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE
DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS
SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
CAPÍTULO VI
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 16 - Pelos serviços de administração, custódia, tesouraria, controle e processamento dos
títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO, bem como pelos
serviços de distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do
FUNDO, mensalmente, uma Taxa de Administração sobre o valor do patrimônio
líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”), conforme descrito na tabela abaixo:
0,18% a.a. até R$ 50.000.000,00
0,14% a.a. de 50.000.001,00 até R$ 100.000.000,00
0,10% a.a. acima de R$ 100.000.001,00
Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração será calculada e provisionada
diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro dia útil
imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e
dois avos), por dias úteis, e apropriada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Segundo - Não obstante a remuneração descrita no quadro acima, será
devida uma Taxa de Administração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e
máxima anual de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), valores estes corrigidos
anualmente pelo IPCA.
Parágrafo Terceiro - O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não
consideradas como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo
FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam
deduzidos da Taxa de Administração.
Parágrafo Quarto - Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do
FUNDO.
Parágrafo Quinto - Não será devida ao GESTOR nenhuma remuneração pelos
serviços prestados.
CAPÍTULO VII
DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO, DA TRANSFERÊNCIA, DA AMORTIZAÇÃO E DO
RESGATE DAS COTAS
Artigo 17– As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais
e nominativas, e conferirão aos seus titulares iguais direitos e obrigações.
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Parágrafo Único – As cotas do FUNDO podem ser detidas na sua totalidade por um
único Cotista.
Artigo 18– A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de
Cotista do FUNDO.
Artigo 19– O Cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar que:
(a) recebeu o Regulamento do FUNDO;
(b) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento;
(c) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos; e
(d) tomou ciência de que suas aplicações no FUNDO estão sujeitas à incidência das regras de tributação relativas aos fundos de investimento classificados como
multimercado.
Artigo 20– Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva
disponibilidade dos recursos investidos.
Artigo 21- O valor da cota é atualizado a cada dia útil, sendo resultante da divisão do valor do
patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas pelo FUNDO, apurados,
ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o
horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
Artigo 22– A integralização do valor das cotas do FUNDO deverá ser realizada em moeda corrente
nacional ou em títulos e/ou valores mobiliários que se enquadrem na política de
investimento do FUNDO. Caso as cotas sejam integralizadas em títulos e/ou valores
mobiliários, será observada a forma de precificação dos referidos títulos e/ou valores
mobiliários nos termos deste Regulamento, ficando, desde já definido, que a
integralização das cotas deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso,
sendo atendidas ainda as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem. Caso o
valor das cotas seja parcialmente integralizado em títulos e/ou valores mobiliários, o
valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o
preço de aquisição dos títulos e/ou valores mobiliários utilizados na referida
integralização.
Artigo 23– É facultado ao ADMINISTRADOR, desde que devidamente justificado e com base na
regulamentação aplicável, suspender, a qualquer momento, novas aplicações no
FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e
Cotistas atuais.
Parágrafo Único – A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não
impede a reabertura do FUNDO para aplicações, a qualquer momento.
Artigo 24 - As cotas não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Parágrafo Único - As cotas do FUNDO serão integralizadas pelo respectivo preço de
emissão.
Artigo 25 – As cotas do FUNDO poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste
Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência
16
assinado pelo cedente e pelo cessionário e registrado em Cartório de Registro de Títulos
e Documentos, sendo que as cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se
estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito,
solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante
à sua integralização.
Parágrafo Primeiro - O termo de cessão, devidamente registrado, deverá ser
encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR, que atestará o seu
recebimento, encaminhando-o ao escriturador das cotas para que só então seja
procedida a alteração da titularidade das cotas nos respectivos registros do FUNDO,
tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de
cessão pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Segundo - Os adquirentes das cotas que ainda não sejam Cotistas deverão
igualmente preencher o conceito de Investidor Profissional, nos termos do artigo 9-A da
Instrução CVM nº. 539/14, bem como deverão aderir aos termos e condições do
FUNDO por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por
esta exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro
como novos Cotistas.
Parágrafo Terceiro - O Cotista que desejar transferir suas cotas (“Cotista Alienante”),
no todo ou em parte, deverá oferecer suas cotas primeiramente aos outros Cotistas, que
terão o direito de preferência para adquirirem as cotas, de forma proporcional às
participações que detiverem no patrimônio líquido do FUNDO na data da oferta
(“Direito de Preferência”).
Parágrafo Quarto - Para fins de exercício do Direito de Preferência de que trata este
Artigo, o Cotista Alienante deverá enviar ao ADMINISTRADOR notificação escrita,
especificando o número de cotas ofertadas, preço por cota, forma, e prazo de
pagamento do preço e outras condições da venda ou transferência propostas e o nome
completo e a identificação do comprador potencial (“Notificação de Oferta”). A
Notificação de Oferta será vinculante, irrevogável e irretratável, obrigando o Cotista
Alienante à alienação das cotas ofertadas nos seus exatos termos.
Parágrafo Quinto - Uma vez apresentada a Notificação de Oferta por qualquer dos
Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma Assembleia Geral, com pelo
menos 30 (trinta) dias de antecedência, para que os Cotistas, caso tenham interesse,
manifestem sua intenção de exercer o Direito de Preferência para aquisição das cotas do
Cotista Alienante, nos termos da Notificação de Oferta. Caso os Cotistas manifestem
interesse na aquisição das Cotas ofertadas, estes deverão, no prazo de até 30 (trinta)
dias contados da data da Assembleia Geral mencionada acima, proceder à efetiva
aquisição das Cotas, por meio de instrumento particular de compra e venda de quotas
do FUNDO a ser celebrado com o Cotista Alienante.
Parágrafo Sexto - Os Cotistas interessados poderão exercer o Direito de Preferência
para aquisição das cotas na Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Quinto acima,
formalizando ao ADMINISTRADOR, por escrito, sua intenção de adquirir as cotas
objeto da oferta.
Parágrafo Sétimo - Caso existam sobras de cotas, o ADMINISTRADOR deverá,
antes de concluída a assembleia de que trata o Parágrafo Quinto acima, comunicar este
17
fato aos Cotistas presentes à assembleia, para que manifestem seu interesse em adquirir
as referidas sobras.
Parágrafo Oitavo - Mediante o exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas, na
forma deste Artigo, com respeito às cotas ofertadas, tais cotas serão adquiridas
conforme os termos da Notificação de Oferta e transferidas aos respectivos adquirentes
no prazo de até 10 (dez) dias, contados da data da realização da Assembleia Geral de
que trata o Parágrafo Quinto acima.
Parágrafo Nono - Caso os Cotistas não exerçam o seu Direito de Preferência com
relação à totalidade das cotas ofertadas, as cotas remanescentes poderão ser alienadas
pelo Cotista Alienante ao potencial comprador, nos exatos termos da Notificação de
Oferta, no prazo de 40 (quarenta) dias contados da data da realização da Assembleia
Geral de que trata o Parágrafo Quinto acima.
Parágrafo Dez - Depois de transcorrido o período de 60 (sessenta) dias mencionado no
Parágrafo Nono acima, sem que tenha ocorrido a transferência das cotas ofertadas ao
comprador potencial, caso ainda deseje alienar ou transferir suas cotas, o Cotista
Alienante deverá repetir o procedimento descrito neste Artigo.
Parágrafo Onze - As cotas objeto da Notificação de Oferta somente poderão ser
transferidas a terceiros, nos termos deste Artigo, se tiverem sido totalmente
integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito,
solidariamente com o Cotista Alienante, todas as obrigações deste perante o FUNDO
no tocante à sua integralização.
Parágrafo Doze - Qualquer transferência de cotas realizada em desacordo com este
Artigo será considerada nula e sem efeito, não devendo ser levada a cabo pelo
ADMINISTRADOR e pelo agente escriturador das cotas do FUNDO.
Artigo 26- As cotas do FUNDO somente serão amortizadas mediante aprovação pela Assembleia
Geral, nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Para fins de amortização de cotas será considerado o valor da
cota no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização.
Parágrafo Segundo - Quando a data estipulada para qualquer pagamento de
amortização aos Cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será
efetuado no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Terceiro - Os pagamentos de amortização das cotas serão realizados em
moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente,
documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos
autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”).
Parágrafo Quarto – É admitido o pagamento de amortização por meio da entrega de
títulos, valores mobiliários e ativos financeiros pertencentes à carteira do FUNDO.
Artigo 27 - Quando da liquidação antecipada do FUNDO, todas as cotas deverão ter seu valor
amortizado integralmente, em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em
moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das
cotas em circulação à época da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR
convocará uma Assembleia Geral, a qual deverá deliberar sobre procedimentos de
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dação em pagamento dos títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros do
FUNDO para fins de amortização total das cotas do FUNDO ainda em circulação.
Parágrafo Único - Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os Cotistas, o
ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à
CVM, no prazo de 8 (oito) dias, contados da data em que os recursos provenientes da
liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na
regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu
encerramento perante quaisquer autoridades. O pagamento será feito no prazo de 30
(trinta) dias contados da ata que delibera a liquidação.
Artigo 28 - As cotas do FUNDO somente serão resgatadas na data de liquidação do FUNDO.
Parágrafo Único - Fica estipulada como data de conversão de cotas para fins de
resgate o dia útil imediatamente anterior à data da realização da Assembleia Geral de
Cotista que deliberou sobre a liquidação antecipada do FUNDO, e o pagamento no dia
útil imediatamente subsequente à data da conversão de cotas.
Artigo 29– Não há limites máximos de investimento, bem como valores mínimos de
movimentação e permanência no FUNDO.
Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR deliberará sobre a 1ª emissão de cotas
do FUNDO. As emissões de novas cotas serão realizadas por deliberação da
Assembleia Geral, sendo que o preço de emissão das novas cotas deverá ser aprovado
pela Assembleia Geral, observados os ditames legais.
Parágrafo Segundo - Os Cotistas que subscreverem as cotas da 1ª emissão não
poderão ceder ou de outra forma transferir suas cotas a terceiros pelo prazo de 90
(noventa) dias contados da data da respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM
nº. 476/09.
Artigo 30- A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de
aportar recursos no FUNDO, no prazo estabelecido neste Regulamento, não sanada
nos prazos previstos no Parágrafo Primeiro abaixo, resultará na suspensão dos direitos
do Cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”) de (a) voto nas Assembleias Gerais,
(b) alienação ou transferência das suas cotas do FUNDO, e (c) recebimento de todas e
quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação
do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - As consequências
referidas no caput deste Artigo somente poderão ser postas em prática pelo
ADMINISTRADOR caso o descumprimento não seja sanado pelo Cotista
Inadimplente no prazo de até 5 (cinco) dias, a contar da data em que o aporte de
recursos se torne devido.
Parágrafo Segundo - Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o
FUNDO será atualizado, a partir da data em que se torne devido até a data da sua
efetiva quitação, pela variação percentual acumulada do IPCA, acrescida de juros de
6% (seis por cento) ao ano, e de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do
débito corrigido.
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Parágrafo Terceiro - Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas
obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista
Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e
rendimentos do FUNDO, a título de amortização de suas cotas.
Parágrafo Quarto - Se o ADMINISTRADOR realizar amortização de cotas aos
Cotistas do FUNDO enquanto o Cotista Inadimplente for titular de cotas do FUNDO,
os valores referentes à amortização devida ao Cotista Inadimplente serão utilizados
pelo ADMINISTRADOR para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente
perante o FUNDO. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este
Artigo, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização de suas cotas.
CAPÍTULO VIII
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 31- Compete privativamente à Assembleia Geral, além de outras matérias previstas em
outros Artigos deste Regulamento, bem como das matérias previstas na regulamentação
própria, deliberar sobre:
(a) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(b) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do
FUNDO;
(c) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(d) o aumento da Taxa de Administração;
(e) a alteração da política de investimento do FUNDO;
(f) a instalação, composição, organização e funcionamento de quaisquer comitês ou
conselhos criados pelo FUNDO;
(g) a amortização ou resgate de cotas;
(h) a alteração do Regulamento; e
(i) a emissão de novas cotas.
Artigo 32- Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre
que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências
expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em
virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou do
CUSTODIANTE do FUNDO.
Parágrafo Único - As alterações referidas neste Artigo devem ser comunicadas aos
Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que
tiverem sido implementadas.
Artigo 33- A Assembleia Geral será realizada na sede do ADMINISTRADOR do FUNDO ou,
conforme o caso, em local estabelecido na convocação, podendo ser convocada a
20
qualquer tempo pelo ADMINISTRADOR ou por Cotistas representando no mínimo
5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez)
dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por
correspondência encaminhada a cada Cotista, através de carta ou correio eletrônico,
contendo, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia
Geral, bem como a respectiva ordem do dia.
Parágrafo Terceiro - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de
convocação.
Parágrafo Quarto - A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou de Cotistas
será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias
contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos
requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 34 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de Cotistas representando, no mínimo,
a maioria das cotas em circulação.
Artigo 35 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto favorável dos Cotistas
representando a maioria das cotas em circulação, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Artigo 36- Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro
de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou
procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita
ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR, no serviço de
atendimento ao cotista, antes do início da Assembleia.
Artigo 37 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:
(a) seu ADMINISTRADOR e GESTOR;
(b) os sócios, diretores e empregados do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;
(c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores,
empregados; e
(d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e empregados.
Parágrafo Único – Não se aplicam as vedações do artigo 37 acima na hipótese de
aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria
assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à
assembleia em que se dará a permissão de voto.
Artigo 38 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo
de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado
para tal finalidade o extrato de conta.
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Parágrafo Primeiro - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos dez dias do
mês, a comunicação de que trata este Artigo poderá ser efetuada no extrato de conta
relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia.
Parágrafo Segundo – Os Cotistas, representando a totalidade das cotas emitidas pelo
FUNDO, podem, em Assembleia Geral, dispensar o ADMINISTRADOR do envio do
resumo das decisões.
CAPÍTULO IX - COMITÊ DE INVESTIMENTO
Artigo 39-O FUNDO terá um comitê de investimento, com as seguintes funções e atribuições,
sem prejuízo de outras já previstas neste Regulamento (“Comitê de Investimento”):
(i) acompanhar e supervisionar as atividades do FUNDO;
(ii) aprovar os investimentos e desinvestimentos em Valores Mobiliários a
serem realizados pelo FUNDO, sem prejuízo do direito do
ADMINISTRADOR e do GESTOR de vetar os investimentos que se
encontrem em desacordo com o estabelecido na política de investimento
deste Regulamento ou na legislação aplicável;
(iii) indicar o(s) membro(s) para ser(em) eleito(s) pelo FUNDO para o conselho
de administração ou conselho fiscal das Companhias Investidas, bem como
para comitê de investimento dos Fundos Investidos;
(iv) deliberar sobre a amortização de Cotas do FUNDO, nas hipóteses previstas
neste Regulamento;
(v) deliberar sobre a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio
distribuídos pelas Companhias Investidas durante o Período de Investimento,
assim como quaisquer outros valores recebidos pelo FUNDO em
decorrência de seus investimentos ou desinvestimentos relacionados às
Companhias Investidas;
(vi) formular, no melhor interesse do FUNDO, as estratégias e diretrizes de
investimento e desinvestimento do FUNDO nos Fundos Investidos e nas
Companhias Investidas, incluindo a aquisição e/ou alienação parcial ou total
dos Valores Mobiliários;
(vii) aprovar qualquer alteração em acordos de acionistas que afete as
características da participação do FUNDO no processo decisório das
Companhias Investidas.
Artigo 40- O Comitê de Investimento será composto por 3 (três) membros, pessoas naturais ou
jurídicas, indicados por escrito pelos Cotistas do FUNDO, incluindo o próprio
GESTOR e/ou quaisquer cotistas do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - Os membros do Comitê de Investimento terão mandato de 1
(um) ano, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada,
salvo se destituídos por escrito pelos Cotistas do FUNDO.
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Parágrafo Segundo - Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu
cargo mediante comunicação por escrito endereçada aos demais membros do Comitê
de Investimento, com cópia ao ADMINISTRADOR. Na hipótese de renúncia ou
impedimento permanente de qualquer membro do Comitê de Investimento durante o
prazo de gestão para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pela Assembleia
Geral.
Parágrafo Terceiro – No caso de indicação de representante pessoa jurídica como
membro do Comitê de Investimento, tal membro deverá se obrigar a ser representado
nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimento
por pessoa natural.
Artigo 41- O Comitê de Investimento se reunirá sempre que necessário, mediante convocação do
GESTOR, com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data marcada para
a realização da reunião do Comitê de Investimento.
Parágrafo Primeiro - A convocação deve ser feita mediante comunicação a ser
encaminhada a cada membro do Comitê de Investimento por meio de fac-símile,
correio eletrônico ou carta registrada aos endereços fornecidos pelos membros do
Comitê de Investimento ao ADMINISTRADOR. Independentemente das
formalidades previstas neste artigo, será considerada validamente convocada a
reunião do Comitê de Investimento a que comparecerem todos os seus membros.
Parágrafo Segundo - Da convocação constará, conforme o caso (a) cópia da
convocação da Assembleia Geral das Companhias Investidas nas quais o FUNDO
invista e dos documentos que tenham sido porventura disponibilizados por tais
companhias em relação às matérias objeto da ordem do dia e (b) indicação de data,
horário, local da reunião e respectivas pautas.
Parágrafo Terceiro - As reuniões do Comitê de Investimento poderão ocorrer com a
presença de no mínimo 2 (dois) membros, sendo as decisões tomadas por maioria dos
membros presentes. Uma vez instalada a reunião do Comitê de Investimento e
persistindo o empate na votação de uma determinada matéria, caberá à Assembleia
Geral de Cotistas deliberar sobre referida matéria. Das reuniões, serão lavradas atas
contendo a apreciação de matérias e as respectivas aprovações, as quais deverão ser
assinadas pelos membros do Comitê de Investimento presentes.
Parágrafo Quarto – Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao
ADMINISTRADOR, e este deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os
coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o
FUNDO.
Parágrafo Quinto - As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas por
videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio eletrônico admitido, casos
em que as respectivas atas serão preparadas pelo secretário da reunião e encaminhadas
para assinatura dos membros, devendo ser posteriormente entregues ao
ADMINISTRADOR, que as manterá até a liquidação do FUNDO. O acordo por
escrito de todos os membros do Comitê de Investimentos sobre determinado tema
dispensa a convocação e realização de reunião nos moldes descritos neste Capítulo.
CAPÍTULO X
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DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 42 - O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível com
o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo Único - A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e
modalidades operacionais integrantes da Carteira do FUNDO será efetivada de acordo
com o disposto na legislação aplicável.
CAPÍTULO XI
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO
Artigo 43 - Os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio e serão
utilizados para novos investimentos pelo FUNDO ou para amortização de cotas do
FUNDO, na forma deste Regulamento.
CAPÍTULO XII
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 44 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e
demonstrações contábeis ser segregadas das do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro – A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve
observar as normas específicas da CVM.
Parágrafo Segundo – As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas
anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na Comissão
de Valores Mobiliários, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa
atividade.
Artigo 45 – O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, ocorrendo o
encerramento deste em 31 de março de cada ano, quando serão levantadas as
demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.
CAPÍTULO XIII
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 46 - Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes
despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;
(c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao
cotista;
24
(d) honorários e despesas do auditor independente;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
(f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da
condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
(g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas
respectivas funções;
(h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente
constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha
participação;
(i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e
demais ativos financeiros; e
(j) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de
balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação.
Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO
correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele incorridas.
CAPÍTULO XIV
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 47- O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de
correspondência aos Cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, qualquer
ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos
ativos integrantes da Carteira do FUNDO.
Parágrafo Único – Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de
modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar,
quando aplicável, ou manter tais cotas.
Artigo 48- O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações:
(a) diariamente, será disponibilizada a informação do valor da cota e do patrimônio
líquido do FUNDO;
(b) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, será
disponibilizado o demonstrativo da composição e diversificação da Carteira do
FUNDO; e
(c) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do
exercício social do FUNDO a que se referirem, serão disponibilizadas as
demonstrações contábeis do FUNDO, acompanhadas do parecer do AUDITOR
INDEPENDENTE.
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Parágrafo Primeiro - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que
possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição
da Carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando
somente o valor e sua percentagem sobre o total da Carteira.
Parágrafo Segundo – As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão
ser colocadas à disposição do Cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o
encerramento do mês.
Parágrafo Terceiro – Caso o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações
referentes à composição da Carteira, a mesma informação deve ser colocada à
disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação
de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO,
necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores,
auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a
solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR, desde que previamente solicitado pelo
Cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive
informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores,
tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais
documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de
disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos
demais Cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista.
Parágrafo Quinto – As informações constantes do caput deste Artigo serão
disponibilizadas na sede do ADMINISTRADOR e, nos termos da legislação aplicável,
na pagina da CVM na rede mundial de computadores.
CAPÍTULO XV
DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 49 – A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte:
(a) IRF: No FUNDO, o GESTOR buscará manter uma Carteira cujos ativos tenham o
prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. No caso
de amortização ou resgate de cotas, o rendimento auferido ficará sujeito à incidência do
Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRF”) às alíquotas de: (a) 22,5% (vinte e dois e
meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias
da data de aplicação; (b) 20% (vinte por cento), nas amortizações ou resgates efetuados
após 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação;
(c) 17,5% (dezessete e meio por cento), nas amortizações efetuadas após 360 (trezentos
e sessenta) dias até 720 (setecentos e vinte) dias da data de aplicação; e (d) 15% (quinze
por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da
data da aplicação. Não haverá incidência de IRF semestral (“come-cotas”); e
(b) IOF / Títulos: Não haverá incidência de Imposto sobre Operações Financeiras
(“IOF”) / Títulos, tendo em vista que o FUNDO é constituído sob a forma de
condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, salvo se deliberado em
26
Assembleia Geral Extraordinária a liquidação antecipada do FUNDO até o 29
(vigésimo nono) dia, contado da data de início do Prazo de Duração do FUNDO,
aplicando-se a alíquota determinada na regulamentação vigente.
Parágrafo Primeiro – Nas situações em que o prazo médio da Carteira do FUNDO
permanecer igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por mais de 3
(três) vezes ou por mais de 45 (quarenta e cinco) dias no ano, os Cotistas passarão a se
sujeitar à tributação do IRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5% (vinte e dois e meio por
cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por
cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.
Parágrafo Segundo - Na hipótese de alienação de cotas pelo Cotista a terceiros, o
ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de
aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por
cento), observado que no caso de pessoa física, tal tributação será definitiva, e no caso
de pessoa jurídica, ficará sujeita a ajuste anual. Neste caso, o imposto de renda será
apurado e pago pelo próprio Cotista.
Parágrafo Terceiro - Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste
Artigo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da
operação contratada pelo FUNDO. O Cotista que de acordo com a legislação fiscal e
tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo de
isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao
ADMINISTRADOR documentação comprobatória da sua situação tributária conforme
as determinações da legislação.
Parágrafo Quarto - A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a
qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração
das alíquotas vigentes. Não há garantia de que o FUNDO terá tratamento tributário
aplicável para fundos de longo prazo.
Parágrafo Quinto - A Carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento
tributário:
(a) Imposto de Renda: não há incidência;
(b) IOF: está sujeita à alíquota zero.
CAPÍTULO XVI
DO FORO
Artigo 50- Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo - SP, com expressa renúncia de qualquer
outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao
FUNDO, bem como ao seu Regulamento.
CAPÍTULO XVII
DA LIQUIDAÇÃO
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Artigo 51 - Mediante aprovação da Assembleia Geral, a liquidação do FUNDO será feita de uma
das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor
maneira aos interesses dos Cotistas:
(a) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;
(b) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de
venda, negociadas pelo GESTOR, quando da realização dos investimentos; e
(c) entrega aos Cotistas de títulos e valores mobiliários negociados em mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros, integrantes da Carteira
do FUNDO na data da liquidação do FUNDO.
Parágrafo Único - Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com
observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.
Artigo 52 – Caso em procedimento de liquidação antecipada do FUNDO existam ativos
remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão
organizado, o ADMINISTRADOR, segundo orientação da Assembleia Geral,
realizará o resgate das cotas mediante dação em pagamento dos valores mobiliários e
ativos financeiros que não forem liquidados nos termos acima, em caráter definitivo e
sem direito de regresso contra o FUNDO ou coobrigação deste, sempre considerando o
valor da participação de cada Cotista no valor total das cotas do FUNDO em
circulação.
CAPÍTULO XVIII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 53 - Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou
reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o ADMINISTRADOR, por
meio do e-mail [email protected] ou pelo telefone +55 11 3133-0350.
mailto:[email protected]