REGULAMENTO DO ÁTICO FUNDO DE …...Instrução CVM 356: a Instrução nº 356, editada pela CVM em 17 de dezembro de 2002, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição

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REGULAMENTO

DO

ÁTICO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

________________________

Datado de

03 de julho de 2017

________________________

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ÍNDICE

CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES: Artigo 1º:

CAPÍTULO II – OBJETO: Artigo 2º:

CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO: Artigos 3º, 4º, 5º E 6º:

CAPÍTULO IV – GESTÃO: Artigo 7º:

CAPÍTULO V – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE: Artigo 8º:

CAPÍTULO VI – CUSTÓDIA: Artigo 9º:

CAPÍTULO VII – COMITÊ DE INVESTIMENTOS: Artigos 10º E 11º:

CAPÍTULO VIII – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E METODOLOGIA DE PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO:

Artigo 12º:

CAPÍTULO IX – FATORES DE RISCO: Artigo 13º:

CAPÍTULO X – COTAS: Artigo 14º:

CAPÍTULO XI - RESGATE, AMORTIZAÇÃO ORDINÁRIA E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA: Artigo 15º, 16º,

17º, 18º E 19º:

CAPÍTULO XII – ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS: Artigo 20º, 21º, 22º, 23º E 24º:

CAPÍTULO XIII – RESERVA DE DESPESAS: Artigo 25º:

CAPÍTULO XIV – ENCARGOS: Artigo 26º:

CAPÍTULO XV – DOS PROCEDIMENTOS DE DAÇÃO EM PAGAMENTO: Artigo 27º:

CAPÍTULO XVI – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Artigo 28º:

CAPÍTULO XVII – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES: Artigo 29º, 30º, 31º E 32º:

CAPÍTULO XVIII – LIQUIDAÇÃO: Art. 33º:

CAPITULO XIX – ARBITRAGEM: Art. 34º:

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CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES

Artigo 1º: O ÁTICO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS é um Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado à aplicação

em direitos creditórios de natureza imobiliária, com prazo determinado de duração de 12 (doze) anos,

contados da data da primeira integralização de Cotas, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de

novembro de 2001, do CMN e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e alterações

posteriores, sem prejuízo das demais regras aplicáveis, que será regido pelo presente Regulamento,

conforme o disposto abaixo.

Parágrafo Único - Para o efeito do disposto no presente Regulamento considera-se:

ADMINISTRADOR: SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S/A, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-

40, sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de

investimento e administrar carteiras de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 1498 de 28

de agosto de 1990, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355 – 3º andar;

Agência de Rating: significa Agência de rating regularmente estabelecida no Brasil, responsável pela

avaliação de risco das Cotas e do Direito Creditório. O FUNDO poderá contratar outras agências

classificadoras de risco, a qualquer momento independentemente de alteração neste Regulamento, com a

aprovação do Comitê de Investimentos, as quais serão incluídas no conceito de Agência de Rating;

Agente de Cobrança: o Cedente, contratado pelo ADMINISTRADOR para efetuar os serviços de cobrança

extrajudicial e/ou judicial dos direitos creditórios relativos ao Direito Creditório;

Auditor Independente: ACAL CONSULTORIA E AUDITORIA S/S, sociedade com sede na cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, 181, 18º andar, Centro Rio de Janeiro, RJ, CEP

20040-007, inscrita no CNPJ/MF sob nº 28.005.734/0001-82

BACEN: o Banco Central do Brasil;

Boletim de Subscrição: significa cada boletim de subscrição, devidamente assinado pelo investidor, que,

assinando também o Termo de Adesão ao Regulamento e integralizando suas cotas no FUNDO, adquire a

qualidade de Cotista.

CCI: A Cédula de Crédito Imobiliário, cujo código na CETIP é 10G00007047 emitida pela ABENGOA BRASIL

ADMINISTRAÇÃO PREDIAL LTDA., sociedade com sede na Avenida Embaixador Abelardo Bueno, nº 199, sala

401 (parte), Barra da Tijuca, CEP 22775-040, inscrita no CNPJ sob o nº 09.173.506/0001-77, (“Abengoa

Predial”), no dia 8 de julho de 2010, tendo como valor de resgate do crédito imobiliário inscrito na cédula R$

94.277.581,20 (noventa e quatro milhões e duzentos e setenta e sete mil reais e quinhentos e oitenta e um

reais e vinte centavos);

Cedente: O credor titular do Direito Creditório cedido ao FUNDO;

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CETIP: CETIP S.A. – Mercados Organizados;

CMN: Conselho Monetário Nacional;

Comitê de Investimentos: composto por no mínimo 04 (quatro) e no máximo 11 (onze) membros, sendo,

necessariamente: (i) 02 (dois) membros indicados pelo GESTOR; (ii) até 07 (sete) membros indicados pelos

Cotistas, (iii) o Consultor Jurídico, sem direito a voto e (iv) o Consultor Técnico, sem direito a voto;

Condições de Cessão: critérios a serem observados e verificados exclusivamente pelo Cedente, previamente

a aquisição do Direito Creditório;

Consultor Jurídico: pessoa natural ou jurídica, inscrita como advogado ou sociedade de advogados na Ordem

dos Advogados do Brasil, de notório saber e reputação ilibada, a ser indicado pelo GESTOR, e por ele

remunerado, devendo participar das reuniões do Comitê de Investimentos;

Consultor Técnico: pessoa natural ou jurídica habilitada na CVM para a prestação dos serviços de consultoria

técnica, de notório saber e reputação ilibada, a ser indicado pelo GESTOR, e por ele remunerado, devendo

participar das reuniões do Comitê de Investimentos;

Contrato de Cessão: Contrato no qual será celebrada a cessão do Direito Creditório do Cedente ao FUNDO;

Contrato de Gestão: significa o instrumento particular de contrato de gestão celebrado pelo

ADMINISTRADOR, na qualidade de representante do FUNDO, e pelo GESTOR, por meio do qual o GESTOR

se obriga a prestar ao FUNDO os serviços de gestão de sua carteira;

Cotas: significa as Cotas, quando referidas em conjunto;

Cotista: o titular de Cotas;

Critérios de Elegibilidade: critérios a serem observados e verificados pelo CUSTODIANTE, previamente a

aquisição do Direito Creditório;

CUSTODIANTE: SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S/A, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-

40, sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de

investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355 – 3º

andar;

CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

Direito Creditório: os direitos e títulos representativos de crédito constituídos pela CCI emitida pela Abengoa

Predial no dia 08 de julho de 2010, devidamente registrada na CETIP, tendo como valor do crédito imobiliário

inscrito na cédula R$ 94.277.581,20 (noventa e quatro milhões e duzentos e setenta e sete mil reais e

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quinhentos e oitenta e um reais e vinte centavos), contendo as seguintes garantias reais: Alienação fiduciária

de imóvel: serão objeto de alienação fiduciária ao detentor da CCI os seguintes imóveis: (a) o bem imóvel

localizado na cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Belizário Leite de Andrade Neto, lote n° 1 do P.A. 40.202,

- onde existe o prédio nº 80, Barra da Tijuca, inscrição municipal nº 0.606.975-1, objeto da matrícula n.º

133.416 do Cartório do 9º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro; (b) o bem imóvel localizado na

cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Belizário Leite de Andrade Neto, lote 32 da quadra T do PAL 5494, Barra

da Tijuca, inscrição municipal nº 0.606.978-5, objeto da matrícula n.º 263.526 do Cartório do 9º Ofício de

Registro de Imóveis do Rio de Janeiro; e (c) o bem imóvel localizado na cidade do Rio de Janeiro, na Avenida

Belizário Leite de Andrade Neto, antiga Avenida. D, Lote n°28, quadra T, P.A. 5494, Barra da Tijuca, inscrição

municipal nº 0.606.974-4, objeto da matrícula n.º 99.825 do Cartório do 9º Ofício de Registro de Imóveis do

Rio de Janeiro (em conjunto com os ativos indicados nos itens “a” e “b” acima, os Imóveis); nos quais será

construída a sede para a America Latina da controladora da Abengoa Predial, assim como suas benfeitorias;

Cessão Fiduciária das Cotas de capital da Abengoa Predial: a totalidade das cotas da Abengoa Predial será

cedida fiduciariamente ao detentor da CCI, pelo tempo que perdurar o cumprimento contratual; Cessão

Fiduciária dos créditos locatícios: o Contrato Atípico de Locação de Bens Imóveis e Outras Avenças conterá

cláusula de cessão integral dos créditos locatícios dele decorrentes para o detentor da CCI, com pagamento

direto por conta e ordem da Abengoa Predial em conta vinculada;

Direito Creditório Elegível: o Direito Creditório após atendimento das Condições de Cessão e dos Critérios

de Elegibilidade na respectiva data de aquisição;

Disponibilidades: Compreendem: (i) caixa; (ii) depósitos bancários à vista; (iii) numerário em trânsito; e (iv)

aplicações de liquidez imediata;

Distribuidor de Cotas: SENSO CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, com sede na Rua

Primeiro de Março nº 23 / 18º andar - Centro, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

17.352.220/0001-87 e no Município sob o nº 00435490;

Eventos de Liquidação Antecipada: Eventos cuja ocorrência enseja a convocação de Assembleia Geral para

deliberar sobre a liquidação do FUNDO antes do término do prazo de duração do mesmo;

FUNDO: ÁTICO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS, fundo de

investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos deste

Regulamento;

GESTOR: ÁTICO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede e foro na Praça Santos Dumont, nº 70, 1º

andar, na Capital do Estado do Rio de Janeiro inscrita no CNPJ sob o n. 01.290.707/0001-42, devidamente

autorizada pela CVM para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários pelo

Ato Declaratório nº 3970, expedido em 12 de agosto de 1996;

Instrução CVM 356: a Instrução nº 356, editada pela CVM em 17 de dezembro de 2002, e suas alterações

posteriores, que dispõe sobre a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos

creditórios e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;

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Instrução CVM 409: a Instrução nº 409, editada pela CVM em 18 de agosto de 2004, e suas alterações

posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de

informações dos fundos de investimento em geral;

Instrução CVM 476: a Instrução nº 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009, e suas alterações

posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e

a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados;

Investidor Autorizado: Investidor qualificado, conforme definição do Artigo 109 da Instrução CVM 409;

Outros Ativos: significam os ativos financeiros, modalidades operacionais, incluindo operações com

instrumentos derivativos, e recursos em moeda corrente nacional integrantes da carteira do FUNDO,

excluindo-se o Direito Creditório;

Patrimônio Líquido: Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível, mais o valor da

carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

Público Alvo: investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas, nos termos do Artigo 109 da Instrução

CVM 409, incluindo fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como

“Exclusivo” e “Multimercado”, desde que destinados exclusivamente a investidores qualificados, nos termos

do parágrafo 6º do Artigo 112 da Instrução CVM 409, devidamente “super-qualificados” na forma do Artigo

4º, II da Instrução CVM 476, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política

de investimento do FUNDO e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. Investidores não residentes

poderão adquirir cotas do FUNDO, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da

Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional e desde que se enquadrem

como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM;

Rating: Significa o rating atribuído às Cotas e ao Direito Creditório Elegível pela Agência de Rating, caso

aplicável;

Reserva de Despesas: reserva monetária de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), a ser constituída quando

da primeira integralização de Cotas do FUNDO, com escopo de fazer frente ao pagamento das despesas dos

primeiros 24 (vinte e quatro) meses do FUNDO, contados do dia 8 de julho de 2010. O valor mantido em

Reserva de Despesas deverá ser aplicado em Outros Ativos e destinado, nas respectivas datas de vencimento,

ao pagamento dos Encargos. Os Encargos do FUNDO para o 25º mês contados do dia 8 de julho de 2010 em

diante serão suportados pelo GESTOR na forma do Artigo 25º deste Regulamento;

Taxa de Administração: a taxa de administração, nos termos deste Regulamento;

Taxa de Performance: a taxa de performance, nos termos deste Regulamento;

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Termo de Adesão ao Regulamento: o Termo de Adesão ao Regulamento do FUNDO, por meio do qual o

investidor dá ciência e concordância com relação à política de investimento e riscos do FUNDO, bem como

adere a todas as condições do Regulamento.

CAPÍTULO II - OBJETO

Artigo 2º: O ÁTICO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS tem por objeto a

captação de recursos para aquisição do Direito Creditório.

Parágrafo 1º: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas somente

serão resgatadas ao término do prazo de duração do FUNDO ou em virtude de sua liquidação antecipada,

sendo admitida a amortização das Cotas, conforme disposto no presente Regulamento.

Parágrafo 2º: O FUNDO somente poderá ser liquidado antecipadamente nas hipóteses expressamente

previstas neste Regulamento.

Parágrafo 3º: O FUNDO destina-se exclusivamente ao Público Alvo, observado que somente será permitida

a procura de, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Autorizados e as Cotas somente poderão ser subscritas

por até 20 (vinte) Investidores Autorizados, considerando que as Cotas serão ofertadas publicamente em

esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO

Artigo 3º: As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pelo ADMINISTRADOR, na forma da

Instrução CVM 356.

Parágrafo Único: Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais

e regulamentares vigentes e observada a delegação de poderes ao GESTOR, o ADMINISTRADOR tem poderes

para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, exercer os direitos inerentes ao Direito

Creditório Elegível e aos Outros Ativos que integrem a carteira do FUNDO.

Artigo 4º: Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR, sem prejuízo de outras previstas na

regulamentação aplicável:

I. manter atualizados e em perfeita ordem:

(i) a documentação relativa às operações do FUNDO;

(ii) o registro dos Cotistas;

(iii) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;

(iv) o livro de presença de Cotistas;

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(v) os relatórios do auditor independente;

(vi) os demonstrativos trimestrais de que trata o art. 8º, § 4o, da Instrução CVM 356; e

(vii) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO;

II. receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio do CUSTODIANTE;

III. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do FUNDO;

IV. entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do

periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

V. divulgar, anualmente, no periódico referido no inciso anterior, e/ou manter disponíveis em sua sede

e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO, o que for aplicável, o valor do patrimônio líquido

do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e

os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo FUNDO;

VI. fornecer anualmente, aos Cotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos

auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o

número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, manter,

separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade

de negociação realizada entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR; e

VIII. providenciar trimestralmente, no mínimo e quando necessário, a atualização do Rating das Cotas.

Parágrafo Único Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode: (a) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos

Direitos Creditórios e Outros Ativos ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive

por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos, sem prejuízo das obrigações do

Custodiante previstas no Capítulo VI deste Regulamento e na regulamentação aplicável;

(b) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no

todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios ou aos Outros Ativos, sempre de forma a preservar

os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

(c) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos

integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pelo ADMINISTRADOR, em

nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua

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outorga, com exceção: (1) às procurações outorgadas ao Consultor Técnico ou ao Agente de Cobrança; e (2)

das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo

indeterminado, mas com finalidade específica;

Artigo 5º: É vedado ao ADMINISTRADOR:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo

FUNDO;

II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo

FUNDO; e

III. efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a

hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo primeiro: É vedado ao ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

III. aplicar recursos diretamente no exterior;

IV. realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos

neste Regulamento;

V. adquirir Cotas do FUNDO;

VI. pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste

Regulamento;

VII. vender Cotas do FUNDO a prestação;

VIII. fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de

retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no

de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX. delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvada a delegação de poderes ao GESTOR,

conforme disposto no art. 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X. obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de

responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

e

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XI. efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira

do FUNDO.

Artigo 6º: O ADMINISTRADOR, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de

informações do FUNDO ou por meio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento endereçada a

cada Cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia

Geral, a se realizar em 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre

a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356 e deste Regulamento.

Parágrafo 1º: Na hipótese de deliberação pela liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR se obriga a

permanecer no exercício de sua função até a liquidação total do FUNDO, observadas as disposições

estabelecidas neste Regulamento sobre liquidação antecipada do FUNDO.

Parágrafo 2º: Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão (i) deliberar pela substituição do

ADMINISTRADOR, devendo encaminhar a esta documento contendo as razões e os motivos da solicitação de

substituição do ADMINISTRADOR, e (ii) indicar o nome, a qualificação, experiência e remuneração da

instituição notoriamente capazes de assumir, com o mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os

deveres e as obrigações do ADMINISTRADOR, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento.

Parágrafo 3º: Na hipótese de deliberação pela Assembleia Geral pela substituição do ADMINISTRADOR, o

mesmo deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que a nova instituição administradora

venha a substituí-la, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data de

realização da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º: Caso a nova instituição administradora nomeada nos termos do Parágrafo 2º acima não

substitua o ADMINISTRADOR dentro do prazo de 30 (trinta) dias mencionado acima ou ainda, em caso de

renúncia, caso a Assembleia Geral convocada nos termos do caput deste Artigo 6º não se realize por qualquer

motivo, o ADMINISTRADOR procederá à liquidação antecipada automática do FUNDO no prazo máximo de

40 (quarenta) dias contado da data da Assembleia Geral de Cotistas que nomear a nova instituição

administradora ou que não tiver sido realizada, observadas as disposições deste Regulamento.

Parágrafo 5º: Em qualquer caso, o ADMINISTRADOR continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou

a liquidação do FUNDO, conforme o caso, a Taxa de Administração prevista neste Regulamento, calculada

pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

Parágrafo 6º: Aplicam-se à renúncia e substituição do GESTOR e do CUSTODIANTE, no que couber, as mesmas

regras acima aplicáveis à substituição do ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO IV – GESTÃO

Artigo 7º: As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pelo GESTOR. O GESTOR será

responsável pelas atividades de análise e seleção do Direito Creditório, observadas as Condições de Cessão

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e os Critérios de Elegibilidade, consultando o Comitê de Investimentos quanto à aquisição desse Direito

Creditório pelo FUNDO, nos termos do Contrato de Gestão, firmado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR.

Parágrafo 1º: Observadas as limitações legais e deste Regulamento, o GESTOR terá poderes para, no

exercício de suas funções, adquirir e alienar o Direito Creditório e títulos e valores mobiliários, previamente

autorizado pelo Comitê de Investimentos e nos termos deste Regulamento e praticar todos os atos

necessários à gestão da carteira do FUNDO.

Parágrafo 2º: O GESTOR adota política de exercício de direito de voto (a “Política de Voto”) em assembleias,

que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para

o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões do GESTOR em assembleias de

detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo 3º: A Política de Voto destina-se a estabelecer a participação do GESTOR em todas as assembleias

gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento

sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas

convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na referida Política de Voto.

Parágrafo 4º: A versão integral da Política de Voto encontra-se disposta no website do GESTOR no endereço:

www.atico.com.br.

CAPÍTULO V – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE

Artigo 8º: Pelos serviços de administração do FUNDO, o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR uma Taxa de

Administração sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, na forma abaixo.

Parágrafo 1º: O ADMINISTRADOR receberá anualmente uma taxa de administração de 0,80% (oitenta

décimos por cento) a.a. sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO. A Taxa de Administração compreende a

remuneração do ADMINISTRADOR, GESTOR, do Consultor Técnico e do Consultor Jurídico, sem prejuízo da

taxa de performance a que faz direito o GESTOR na forma abaixo.

Parágrafo 2º: A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o Patrimônio Líquido

do FUNDO, do dia útil imediatamente anterior, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias. A Taxa de

Administração será paga mensalmente pelo FUNDO no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao seu

vencimento.

Parágrafo 3°: Os tributos incidentes sobre o valor das Taxas de Administração e Performance previstos no

Parágrafo 1º acima e nos Parágrafos 5º e 8º abaixo (Imposto Sobre Serviços (ISS), Contribuição para o

Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o financiamento da Seguridade Social (COFINS),

Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL), Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e outros que porventura

venham a incidir), serão a ela acrescidos, nas alíquotas vigentes à época do pagamento.

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Parágrafo 4º: Fica estabelecido que parcelas da Taxa de Administração podem ser pagas diretamente pelo

FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o

montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento.

Parágrafo 5º: Adicionalmente à Taxa de Administração prevista neste Artigo, será devida ao GESTOR do

Fundo uma Taxa de Performance de 20% (vinte por cento) incidente sobre a rentabilidade do FUNDO que

exceder a IPCA + 9,5% a.a., sendo provisionada mensalmente e paga depois de amortizadas todas as Cotas

do FUNDO, se houver caixa livre disponível no FUNDO, por instrução do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 6º: A Taxa de Performance prevista acima não será devida ao GESTOR em caso de renúncia de

suas funções e, ainda, nas hipóteses de destituição ou substituição do GESTOR por justa causa, ou seja, nos

casos de:

(i) comprovação de que o GESTOR atuou com culpa, negligência, imprudência, imperícia, fraude ou

violação de normas e de regras deste Regulamento, no desempenho de suas funções;

(ii) condenação do GESTOR em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro;

(iii) impedimento do GESTOR de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de

valores mobiliários brasileiro;

(iv) nas hipóteses de requerimento ou decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do

GESTOR.

Parágrafo 7º: Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil: segunda a sexta-feira,

exceto feriados de âmbito nacional e dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou

não funcionar o mercado financeiro nacional, ou ainda, feriado ou dias em que, por qualquer motivo, não

houver expediente bancário na sede do CUSTODIANTE para fins de pagamentos de amortizações e despesas

a serem realizados pelo FUNDO.

Parágrafo 8º: Nas hipóteses de encerramento da gestão antes da liquidação do FUNDO, o GESTOR deverá

permanecer no exercício de suas funções até ser substituído ou até a data da efetiva liquidação do FUNDO,

conforme o caso, devendo receber, para tanto, a parcela da Taxa de Administração que lhe é devida nos

termos do Contrato de Gestão e quaisquer valores devidos referentes à Taxa de Performance apurados neste

período, excluídas as hipóteses previstas no Parágrafo 6° acima.

CAPÍTULO VI – CUSTÓDIA

Artigo 9º: O exercício da atividade de custódia, bem como a prestação de serviços de controladoria do

FUNDO, caberá ao CUSTODIANTE.

Parágrafo 1º: O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo das demais atribuições

estabelecidas na Instrução nº 356/01 e demais disposições regulamentares aplicáveis:

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(i) validar o Direito Creditório em relação ao Critério de Elegibilidade estabelecido no presente

Regulamento, previamente à cada cessão;

(ii) realizar a liquidação física e financeira do Direito Creditório e dos Outros Ativos;

(iii) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa ao Direito Creditório Elegível e demais ativos

integrantes da carteira do FUNDO;

(iv) cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra

renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósito de

titularidade do FUNDO ou escrow account;

(v) prestar serviços de custódia de Outros Ativos integrantes da carteira do FUNDO;

(vi) realizar a escrituração das Cotas;

(vii) verificar previamente à data de aquisição os documentos comprobatórios, que evidenciam o lastro

do Direito Creditório, ficando dispensada a verificação do lastro dos Direitos Creditórios de que trata

o inciso I do § 13 da Instrução CVM 356;

(viii) durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que

evidencia o lastro do Direito Creditório inadimplido ou substituído; e

(ix) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação

do Direito Creditório Elegível, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria

independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo FUNDO e órgãos

reguladores.

Parágrafo 2º: Observado o disposto no §7º do Artigo 38, da Instrução CVM 356, o Custodiante poderá

contratar um ou mais depositários para a guarda física dos originais dos Documentos Comprobatórios,

observado o que dispõe o artigo 38, parágrafos 6° e 7° da Instrução CVM 356., os quais deverão disponibilizar

ao CUSTODIANTE todas as informações e os documentos necessários para fins da verificação trimestral do

lastro do Direito Creditório inadimplido ou substituído, no caso, todos os contratos e documentos relativos

à CCI, conforme item VIII do Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 3º: Caso o CUSTODIANTE opte por terceirizar a guarda dos documentos comprobatórios, será

contratada empresa independente, sem nenhum vínculo com os demais prestadores de serviço.

Parágrafo 4º: O Cedente deverá cooperar com o ADMINISTRADOR, com o CUSTODIANTE e com o GESTOR

ou com quem estes indicarem, fornecendo todas as informações adicionais necessárias para fins de

verificação do lastro do Direito Creditório cedido ao FUNDO.

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Parágrafo 5º: O CUSTODIANTE informará ao ADMINISTRADOR os resultados da verificação do lastro dos do

Direito Creditório inadimplido ou substituído realizada no trimestre anterior mediante envio de manifestação

contemplando a quantidade e a relevância das irregularidades eventualmente apontadas.

Parágrafo 6º: Tendo em vista a verificação de lastro individualizada e integral dos documentos relativos ao

Direito Creditório, o CUSTODIANTE somente realizará novas verificações caso novos Direitos Creditórios

sejam adquiridos pelo FUNDO, sem prejuízo da responsabilidade de verificar, trimestralmente, os créditos

substituídos e inadimplidos. Desta forma, para fins do disposto no §14º do Artigo 38 da Instrução CVM 356,

o CUSTODIANTE fica dispensado da obrigação de verificação do lastro do Direito Creditório de que trata o

inciso I do §13 da Instrução CVM 356.

CAPÍTULO VII – COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 10º: O FUNDO terá um Comitê de Investimentos, com as seguintes funções e atribuições com o intuito

de auxiliar a gestão da carteira do FUNDO:

I. aprovar a aquisição do Direito Creditório;

II. acompanhar as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR e suas respectivas obrigações

referentes do FUNDO;

III. acompanhar o desempenho da carteira do FUNDO por meio dos relatórios elaborados pelo GESTOR;

IV. quando for o caso, orientar o GESTOR e sugerir os prazos para aquisição do Direito Creditório após a

integralização das Cotas, bem como deliberar sobre a prorrogação de tais prazos;

V. aprovar a substituição ou a contratação de outra Agência de Rating;

VI. quando, após analise de fato ocorrido, verificar a possibilidade de impacto material na rentabilidade

do FUNDO, convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre proposta de solução do

Comitê.

Parágrafo único: Na hipótese de deliberação do Comitê de Investimento pela alteração ou substituição da

Agência de Rating, a Agência de Rating anteriormente contratada deverá ser informada pelo GESTOR no dia

útil imediatamente seguinte sobre tal deliberação.

Artigo 11º: O Comitê de Investimentos será composto por no mínimo 04 (quatro) e no máximo 11 (onze)

membros, sendo necessariamente:

(i) 02 (dois) membros indicados pelo GESTOR;

(ii) até 07 (sete) membros indicados pelos Cotistas;

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(iii) o Consultor Jurídico, sem direito a voto; e

(iv) o Consultor Técnico, sem direito a voto.

Parágrafo 1º: O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 01 (um) ano, sendo

admitida a reeleição, devendo o mandato de todos os seus membros vigorar até a realização da Assembleia

Geral Ordinária de Cotistas seguinte.

Parágrafo 2º: Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar ao seu cargo mediante

comunicação por escrito encaminhada com 05 (cinco) dias de antecedência ao GESTOR que orientará o

ADMINISTRADOR, a convocar uma Assembleia Geral para preenchimento da vaga.

Parágrafo 3º: Os membros do Comitê de Investimentos, bem como seus respectivos suplentes, serão

nomeados pelo GESTOR e pelos Cotistas em Assembleia Geral a ser especialmente convocada para esse fim

quando do início do FUNDO.

Parágrafo 4º: Cada Cotista com participação igual ou superior a 10% do total das Cotas integralizadas poderá

indicar um membro do Comitê de Investimento; se houver mais de sete Cotistas com participação igual ou

superior aos 10% antes indicados, será feita votação em separado por esses Cotistas para a indicação dos 7

(sete) membros do Comitê de Investimentos indicados pelos Cotistas. O Comitê terá sua composição

aumentada, na razão de 1 (um) novo assento para cada Cotista nesta situação, até ao máximo de 7 (sete)

assentos indicados pelos Cotistas.

Parágrafo 5º: Na hipótese de haver numero par de membros no Comitê, caberá aos membros indicados pelo

GESTOR o voto de qualidade.

Parágrafo 6º: Exceto pelo Consultor Jurídico e Consultor Técnico, que poderão ser remunerados, os demais

membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes não receberão qualquer remuneração do

FUNDO pelo exercício de suas funções.

Parágrafo 7º: Participarão das reuniões do Comitê de Investimentos, sem direito a voto, o Consultor Jurídico

e o Consultor Técnico, para esclarecer sobre as matérias das respectivas áreas de atuação.

Parágrafo 8º: O Consultor Jurídico e o Consultor Técnico serão indicados pelo GESTOR e por este

remunerados.

Parágrafo 9º: O Comitê se reunirá, ordinariamente, 02 (duas) vezes a cada ano e, extraordinariamente,

sempre que assim exigirem os interesses sociais do FUNDO, sempre na sede do GESTOR, mediante

convocação por escrito, sob qualquer forma onde haja comprovação do recebimento, como telegrama, carta

ou e-mail, do presidente do Comitê de Investimentos feita por iniciativa própria, ou mediante solicitação do

ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de quaisquer outros 02 (dois) membros do Comitê de Investimentos em

conjunto, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis para a primeira convocação e de 05 (cinco) dias

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úteis para a segunda convocação. Será considerada válida e regular a reunião dos membros do Comitê de

Investimento a que comparecerem todos os seus membros, independente de convocação.

Parágrafo 10º: Cada membro votante do Comitê de Investimentos terá direito a 01 (um) voto nas

deliberações do Comitê de Investimentos, observada a restrição prevista no parágrafo abaixo, sendo que as

decisões serão tomadas em reunião por maioria simples de votos dos membros presentes. Em caso de

empate, o voto do membro indicado pelo GESTOR desempatará.

Parágrafo 11º: Para o bom desempenho do Comitê de Investimentos, o GESTOR enviará aos membros

titulares do Comitê de Investimentos, via correspondência ou correio eletrônica ou ainda através de qualquer

outro meio de comunicação, com, no mínimo, 15 (quinze) dias úteis de antecedência, o material necessário

à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimentos, desde que o GESTOR tenha

solicitado a convocação da reunião, ou (ii) os membros do Comitê de Investimentos que tiverem solicitado a

convocação da reunião tenham disponibilizado tal material para o GESTOR em tempo hábil.

Parágrafo 12º: Todos os Cotistas poderão participar das reuniões do Comitê, na qualidade de convidados,

sem direito a voto, na medida em que apenas os membros do Comitê podem ter direito de voto. Para tal, os

Cotistas serão avisados da data e ordem do dia da reunião do Comitê, pelo GESTOR através de comunicação

escrita, sob qualquer forma onde haja comprovação do recebimento, como telegrama, carta ou e-mail.

Parágrafo 13º: O secretário de cada reunião do Comitê de Investimento (i) lavrará ata da reunião, a qual

deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) disponibilizará cópia

de ata ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR em até 01 (um) Dias Útil da data de realização da respectiva

reunião; e (iii) encaminhará cópia de ata a todos os membros do Comitê de Investimento dentro de até 30

(trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião, assim como à Agência de Rating.

O GESTOR deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimento durante todo o prazo de

vigência do FUNDO.

Parágrafo 14º: Os membros do Comitê de Investimentos assim como os Cotistas que participarem das

reuniões do Comitê, deverão manter as informações constantes dos materiais apresentados para análise de

investimentos (potenciais ou realizados) do FUNDO, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto

sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em

parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento

prévio e por escrito do ADMINISTRADOR e do GESTOR, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder

Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou de qualquer outra autoridade

administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nestas hipóteses, o

ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao

fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 02 (dois) anos após a liquidação

do FUNDO, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos

investimentos feitos pelo FUNDO, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do

Comitê de Investimentos, ao representante do Consultor de Investimentos e ao Consultor Jurídico, bem

como aos Cotistas que participarem das reuniões do Comitê.

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CAPÍTULO VIII – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E METODOLOGIA DE PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 12º: O FUNDO aplicará seus recursos no Direito Creditório.

Parágrafo 1º: Após 90 (noventa) dias do início das atividades do FUNDO, o Direito Creditório deve

representar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, respeitado o prazo do

artigo 14º, parágrafo 5º.

Parágrafo 2º: É vedado ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR, ao CUSTODIANTE e ao Consultor Técnico ou partes

a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar,

direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO.

Parágrafo 3º: Somente poderá ser adquirido o Direito Creditório caso o mesmo atenda, na data de aquisição

e pagamento, cumulativamente, às seguintes Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade:

Condições de Cessão:

(i) Tenha rating tal como definido neste Regulamento, igual ou superior a “AA+”; e

(ii) O devedor da CCI na data de cessão do Direito Creditório esteja com todos os pagamentos por ele

devidos, nos termo da escritura de emissão da CCI, em dia.

Critérios de Elegibilidade:

(i) Não poderá possuir qualquer parcela vencida e não paga no momento da cessão ao FUNDO.

Parágrafo 4º: A verificação do enquadramento do Direito Creditório às Condições de Cessão será de

responsabilidade exclusiva do Cedente e a verificação do Direito Creditório ao Critério de Elegibilidade será

feita pelo CUSTODIANTE e, desde que observados os termos deste Regulamento, será definitiva.

Parágrafo 5º: A perda, por qualquer motivo, após a aquisição pelo FUNDO, da condição de Direito Creditório

não dará ao FUNDO qualquer direito de regresso contra o Cedente, CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o

GESTOR, o Consultor Técnico, o Consultor Jurídico ou qualquer membro do Comitê.

Parágrafo 6º: O FUNDO não poderá realizar operações nas quais o ADMINISTRADOR ou o GESTOR atuem na

condição de contraparte, observado o disposto nos parágrafos 8º e 9º abaixo.

Parágrafo 7º: O FUNDO não poderá realizar:

(i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou

atrelados à variação cambial;

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(ii) nenhuma operação em mercado de derivativos, mesmo que objetivando proteção dos ativos do

FUNDO; e

(iii) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia,

independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

Parágrafo 8º: As aplicações no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do

Cedente, do CUSTODIANTE, do Consultor Técnico, do Consultor Jurídico, nem do Fundo Garantidor de

Créditos - FGC. Além disso, o FUNDO poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade

de seu patrimônio.

Parágrafo 9º: O FUNDO pode manter o remanescente de seu Patrimônio Líquido em moeda corrente

nacional, ou aplicá-lo exclusivamente em:

(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

(iii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; e

(iv) cotas de fundos de investimento referenciados em DI, administrados ou não pelo ADMINISTRADOR

e geridos ou não pelo GESTOR.

Parágrafo 10º Para fins do disposto neste Regulamento e no artigo 40-A da Instrução CVM 356, a realização

de aplicações do Fundo em ativos de emissão ou que envolvam coobrigação do ADMINISTRADOR, suas

partes relacionadas, assim como do Consultor Técnico, GESTOR, CUSTODIANTE ou Agente Cobrador e suas

respectivas partes relacionadas, estará limitada a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, nos termos

da regulamentação em vigor.

Parágrafo 11: Os Outros Ativos integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como

registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas

abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central

do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida autarquia ou

pela CVM.

Parágrafo 12: É facultado ao FUNDO realizar operações compromissadas, apenas nas modalidades previstas

nos itens “i” a “iii” do parágrafo 8º acima.

Parágrafo 13: Na forma autorizada pelo inciso II do parágrafo 4º do art. 40-A da Instrução CVM 356, haverá

concentração das aplicações do FUNDO no Direito Creditório de um único devedor.

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Parágrafo 14: Os mecanismos de cobrança do Direito Creditório, inclusive em caso de inadimplemento, estão

definidos no Anexo I ao presente Regulamento e serão conduzidos pelo CUSTODIANTE ou por Agente de

Cobrança devidamente contratado pelo FUNDO, com a interveniência do GESTOR e do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 15: Com exceção do Direito Creditório, os Outros Ativos deverão ser registrados e ter os seus

valores ajustados a valor de mercado, quando houver, observadas as regras e os procedimentos definidos

pelo Bacen e pela CVM e de acordo com o Manual de Precificação do CUSTODIANTE.

Parágrafo 16: Os rendimentos auferidos com os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO,

devem ser reconhecidos pro-rata dia útil em razão da fluência de seus prazos de vencimento, computando-

se a valorização em função (i) do preço de aquisição pelo FUNDO; e (ii) da parcela da rentabilidade pós-fixada

prevista na escritura de emissão do Direito Creditório.

Parágrafo 17: O ADMINISTRADOR, em conjunto com o GESTOR, informará mensalmente, a partir do 25º

mês contado do dia 8 de julho de 2010, ao CUSTODIANTE, sobre as perdas e provisões com os Direitos

Creditórios ou com os Outros Ativos, conforme reconhecidas no resultado do período, observados as regras

e os procedimentos definidos na Instrução CVM 389/11. O valor ajustado em razão do reconhecimento das

referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que

por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada ao custo de aquisição,

acrescida dos rendimentos auferidos e do reconhecimento pro-rata do deságio aplicado quando de sua

aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no

resultado do período.

Parágrafo 18: É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do

FUNDO, de informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos

ativos integrantes da carteira do FUNDO e os valores de custo e, caso aplicável, de mercado dos ativos,

segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses valores.

CAPÍTULO IX – FATORES DE RISCO

Artigo 13º: O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo

descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento.

Parágrafo 1º: Risco de Crédito

Risco decorrente dos critérios adotados pelo originador ou cedente para concessão do direito creditório: A

concessão dos créditos, do qual se origina o Direto Creditório depende da análise das condições pessoais dos

devedores, mediante a verificação prévia do risco de crédito dos devedores. Contudo, ainda que o Cedente

submeta todas as concessões de crédito a procedimentos de verificação e controle e a concessão de crédito

dependa da satisfação de critérios objetivos, não há garantia que os devedores honrarão as obrigações

assumidas com o Cedente. Caso as obrigações não sejam devidamente adimplidas, a rentabilidade das Cotas

poderá ser adversamente afetada. É ainda possível que ocorra alguma falha operacional na análise do risco

de crédito dos devedores, ou na formalização do crédito e do instrumento jurídico que o titula, o que pode

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dificultar ou até impedir a cobrança do Direito Creditório, com o consequente efeito adverso na rentabilidade

das Cotas.

Risco decorrente da possibilidade do Direito Creditório ser alcançado por obrigações do originador ou de

terceiros. Na hipótese de falência, recuperação judicial, liquidação, intervenção ou regimes similares dos

devedores ou do Cedente, há a possibilidade do Direito Creditório ser bloqueado e somente por via judicial

ser recuperado pelo FUNDO, o que poderá afetar a rentabilidade do FUNDO e levá-lo a perdas patrimoniais.

Risco inerente a emissões lastreadas em créditos imobiliários. Como o Direito Creditório é decorrente de

operações imobiliárias em que o imóvel vinculado não recebeu o "habite-se" do órgão administrativo

competente, existe o risco de tal fato suspender total ou parcialmente a geração de receitas para o FUNDO.

Risco de Concentração em Títulos Públicos – É permitido ao FUNDO adquirir e manter em sua carteira,

durante os primeiros 90 (noventa dias) dias de funcionamento, até 100% (cem por cento) de ativos emitidos

pelo Tesouro Nacional, ou emitidos pelo Banco Central do Brasil. Posteriormente aos referidos 90 (noventa)

dias, o investimento em referidos títulos poderá representar até 50% (cinquenta por cento) da carteira do

FUNDO. Em qualquer dos casos se, por qualquer motivo, o Tesouro Nacional ou o Banco Central do Brasil

não honrarem seus compromissos, há chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa, o que

afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente no Direito

Creditório, dependerá da solvência do devedor do Direito Creditório para distribuição de rendimentos ao

Cotista. A solvência deste pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira

e internacional, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento

econômico etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento

da inadimplência do Direito Creditório do FUNDO ou mesmo a impossibilidade de recuperação do Direito

Creditório, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.

Parágrafo 2º: Risco de Liquidez

Fundo Fechado e Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado,

sendo que as Cotas poderão ser resgatadas somente ao término do prazo de duração do FUNDO ou em

virtude de sua liquidação antecipada. Assim, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no FUNDO,

exceto (i) por ocasião das amortizações, ou (ii) por meio de alienação de suas Cotas no mercado secundário.

O mercado secundário de cotas de fundo de investimento pode apresentar baixa liquidez, o que pode

dificultar a alienação das Cotas ou possibilitar a cessão das mesmas por preço que cause perda de patrimônio

do investidor. Não há qualquer garantida do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do Consultor

Técnico e do Consultor Jurídico em relação à possibilidade de alienação das Cotas no mercado secundário,

ao preço de tal cessão, ou mesmo garantia de saída do investidor.

Aplicação no Direito Creditório – O FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente no Direito Creditório.

No entanto, pela sua própria natureza, essa aplicação apresenta peculiaridades em relação às aplicações

usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Assim, caso seja necessária a venda do Direito

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Creditório do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver

compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO.

Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O FUNDO poderá ser liquidado

antecipadamente. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento ao Cotista

na hipótese de, por exemplo, o pagamento do Direito Creditório ainda não ser exigível. Neste caso, o

pagamento ao Cotista ficaria condicionado: (i) à venda do Direito Creditório a terceiros, com risco de deságio

capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (ii) ao resgate de Cotas em Direito Creditório e Outros

Ativos. Em todas as situações, o Cotista pode sofrer prejuízos patrimoniais.

Restrição à negociação de Cotas do FUNDO - O FUNDO realizará a distribuição de Cotas por meio de oferta

pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476. De acordo com a Instrução

CVM 476, em caso de realização de distribuição com esforços restritos, o ofertante está desobrigado de

preparar e disponibilizar prospecto da oferta em questão aos investidores-alvo da mesma. A não adoção de

prospecto (i) pode limitar o acesso de informações do FUNDO aos investidores às informações periódicas

obrigatórias disponibilizadas no site da CVM; e (ii) pode resultar na redução de liquidez das Cotas e dificultar

a venda das mesmas em função da referida limitação de informações disponíveis. Além disso, a distribuição

de Cotas por meio de oferta de distribuição com esforços restritos implica em restrição de negociação das

Cotas objeto da oferta em questão nos mercados regulamentados de valores mobiliários durante 90

(noventa) dias contados de sua subscrição ou aquisição pelo investidor. Tendo em vista o disposto no inciso

II do §4º do artigo 40-A da Instrução CVM 356, as Cotas somente poderão ser negociadas pelo titular antes

de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, caso a negociação se dê entre os

titulares das cotas, ou caso o titular aliene todas as Cotas subscritas para um único investidor.

Amortização Condicionada. As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização de suas

Cotas decorrem da liquidação do Direito Creditório, conforme identificado neste Regulamento, e dos Outros

Ativos integrantes da carteira do FUNDO, pelas respectivas contrapartes.

Amortização de Quotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do Fundo. O FUNDO está

exposto a determinados riscos inerentes ao Direito Creditório e aos Outros Ativos integrantes de sua carteira

e, conforme o caso, aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a existência de vedações

e/ou eventual impossibilidade de o FUNDO alienar o Direito Creditório de sua titularidade. Em decorrência

do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá à amortização das Cotas,

em moeda corrente nacional, na medida em que o Direito Creditório e os Outros Ativos integrantes de sua

carteira sejam devidamente liquidados pelas respectivas contrapartes e que as verbas recebidas sejam

transferidas para o FUNDO, tanto o ADMINISTRADOR quanto o CUSTODIANTE encontram-se

impossibilitados de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização integral das Cotas. Os

valores de amortização das Cotas estão vinculados aos valores efetivamente recebidos pelo FUNDO em

virtude do pagamento do Direito Creditório, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, o

ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR, todavia, qualquer multa ou penalidade, de qualquer

natureza, caso a respectiva amortização prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer

motivo, ser realizada.

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Este Regulamento estabelece que o FUNDO poderá ser liquidado, caso existam Cotas em Circulação, quando

da ocorrência de um Evento de Liquidação. Neste caso, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante

a dação em pagamento do Direito Creditório, observados os procedimentos definidos no Capítulo XV abaixo.

Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar o Direito Creditório recebido em

dação e/ou cobrar os valores devidos pelo respectivo Sacado.

Amortização Não-Programada de Cotas. Observados os procedimentos definidos neste Regulamento, bem

como a amortização das Cotas no Regime de Caixa instituído, as Cotas poderão ser amortizadas

antecipadamente pelo FUNDO ou sofrer atraso no seu fluxo esperado, caso haja antecipação ou atraso no

pagamento do Direito Creditório lastro. Nesta hipótese, os titulares das Cotas poderão vir a sofrer perdas

caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo FUNDO, decorrentes da amortização

antecipada de Cotas, nos mesmos termos e condições. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado

poderá afetar a programação de fluxo de caixa dos titulares de Cotas.

Parágrafo 3º: Risco de Descontinuidade

Intervenção ou Liquidação do CUSTODIANTE – O FUNDO terá conta corrente no CUSTODIANTE. Na hipótese

de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade de os recursos ali depositados serem

bloqueados e somente por via judicial serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e

poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares

ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais

alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO de forma contrária ao interesse do Cotista.

Invalidade ou Ineficácia da Cessão do Direito Creditório - Com relação ao Cedente do Direito Creditório para

o FUNDO, a cessão desse Direito Creditório pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando

negativamente o patrimônio do FUNDO, caso seja realizada em:

(i) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o cedente estiver insolvente

ou se com ela passar ao estado de insolvência;

(ii) fraude de execução, caso (a) quando da cessão o cedente for sujeito passivo de demanda judicial

capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre o Direito Creditório cedido pender demanda judicial

fundada em direito real; e

(iii) fraude à execução fiscal, se o cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito

passivo por débito com a Fazenda Pública por crédito tributário regularmente inscrito como dívida

ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal.

Parágrafo 4º: Ausência de mercado secundário para o Direito Creditório e de coobrigação ou direito de

regresso - Em razão da não existência (i) de um mercado secundário ativo e organizado para o Direito

Creditório; e (ii) de qualquer tipo de coobrigação ou direito de regresso do FUNDO contra o Cedente, pode

haver limitações para o Cotista que necessitar de liquidez antes do prazo de encerramento do FUNDO. Em

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razão da mesma característica aqui apontada, os Cotistas devem ter condições financeiras que lhes permitam

aguardar o vencimento do Direito Creditório e dos títulos e valores mobiliários, na hipótese de liquidação

antecipada do FUNDO.

Parágrafo 5º: Ausência de garantia de pagamento do Direito Creditório - O Cedente, o ADMINISTRADOR, o

GESTOR e o CUSTODIANTE e os Consultor Técnico e o Consultor Jurídico não assumem qualquer obrigação

ou responsabilidade pelo adimplemento ou solvência dos devedores do Direito Creditório. Assim, o

pagamento do Direito Creditório adquirido pelo FUNDO depende exclusivamente da solvência e do efetivo

pagamento do mesmo pelos devedores, e, se for o caso, garantidores, inclusive através da excussão das

garantias, se houver, inexistindo, portanto, qualquer garantia de que o pagamento será efetuado ou, caso o

seja, de que será efetuado nos prazos e valores avençados. Considerando que o Direito Creditório é a

principal fonte de recursos para o cumprimento das obrigações do FUNDO com os Cotistas, o não

pagamento, pelos devedores, do Direito Creditório poderá comprometer o recebimento, pelos Cotistas, dos

valores correspondentes a suas cotas.

Parágrafo 6º: Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade - As Condições de Cessão e o Critério de

Elegibilidade têm a finalidade de selecionar o Direito Creditório. A seleção é baseada em critérios de

regularidade dos devedores na realização dos pagamentos e em critérios de adimplência e pontualidade nos

pagamentos do Direito Creditório. Não obstante tais Condições de Cessão e Critério de Elegibilidade, a

solvência da carteira depende integralmente da situação econômico-financeira dos devedores a qual, por

sua vez, está sujeita ao cenário macroeconômico brasileiro. Dessa forma, embora assegurem a observância

do Direito Creditório com base em critérios objetivos preestabelecidos, a verificação pelo Cedente das

Condições de Cessão e pelo CUSTODIANTE dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de

adimplência do Direito Creditório.

Parágrafo 7º: Cobrança judicial do Direito Creditório inadimplido - Caso o FUNDO venha a adotar

procedimentos para cobrança judicial do Direito Creditório inadimplido, os respectivos custos e despesas

serão de inteira e exclusiva responsabilidade do FUNDO, de acordo com as disposições deste Regulamento.

Caso quaisquer dos Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, o ADMINISTRADOR, o GESTOR

e o CUSTODIANTE, não serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos

pelo FUNDO e por seus Cotistas em decorrência da não propositura ou manutenção de medidas judiciais

e/ou extrajudiciais necessárias à cobrança do Direito Creditório inadimplido ou à salvaguarda de seus direitos

e prerrogativas.

Parágrafo 8º: Impugnação, por terceiros, da cessão, ao FUNDO, do Direito Creditório - Tendo em vista que o

Contrato de Cessão será registrado no Ofício de Títulos e Documentos da comarca onde está localizada a

sede do Cedente e no Ofício de Títulos e Documentos da comarca onde está localizada a sede do FUNDO e,

em razão do disposto nos Artigos 129, parágrafo nono e 130, da Lei 6.015, de 31 de dezembro de 1973,

conforme alterada, a cessão, ao FUNDO, do Direito Creditório poderá ser impugnada por terceiros na

hipótese do Cedente, eventualmente, ceder em duplicidade o mesmo Direito Creditório já cedido

anteriormente ao FUNDO. Nesta situação a cessão do Direito Creditório cedido ao FUNDO poderá ser

anulada por decisão judicial caso seja entendido que na ocasião da cessão do Direito Creditório não foram

cumpridas todas as disposições legais. Neste sentido, o registro de operações de cessão de créditos ao

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FUNDO em cartórios de títulos e documentos na sede do Cedente tem por objetivo tornar pública a

realização da cessão, de modo que caso o Cedente celebre nova operação de cessão do mesmo Direito

Creditório com terceiros, prevaleça a operação de cessão ao FUNDO, anteriormente registrada em cartório

de títulos e documentos na sede do Cedente. O FUNDO poderá não reaver o Direito Creditório cedido a

terceiros ou valores em relação ao Direito Creditório pagos pelos devedores a terceiros de boa-fé adquirentes

do mesmo Direito Creditório cedido ao FUNDO. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e o CUSTODIANTE não se

responsabilizam pelos prejuízos sofridos pelo FUNDO em função da impossibilidade de cobrança do Direito

Creditório em decorrência da falta de registro.

Parágrafo 9º: Risco de concentração. – O FUNDO aplicará apenas no Direito Creditório. Assim, e na forma

autorizada pelo inciso II do parágrafo 4º do art. 40-A da Instrução CVM 356, haverá concentração das

aplicações do FUNDO em direito creditório de apenas um devedor, o que potencializa os efeitos negativos

sobre a carteira de eventuais problemas que possam ocorrer com tal devedor ou segmento.

Parágrafo 10º: Risco decorrente do inadimplemento do Devedor e da composição da carteira – Consoante o

disposto neste Regulamento, o FUNDO adquirirá o Direito Creditório que tem como acessório as garantias

previstas na CCI para assegurar a satisfação do crédito adquirido pelo FUNDO na hipótese de eventual

inadimplemento por parte do Devedor . Havendo, dentre as garantias, a alienação fiduciária em garantia de

bem imóvel ao FUNDO, este terá a propriedade fiduciária e resolúvel do referido imóvel. Se ocorrer o

inadimplemento pelo devedor cuja dívida é garantida pela aludida alienação fiduciária em garantia, o FUNDO

consolidará a propriedade do imóvel pelo lapso temporal determinado na CCI para a alienação do referido

bem imóvel, que é obrigatória conforme indicado na CCI. Nesse caso, ainda que não seja objeto do FUNDO

aquisição de bem imóvel, há o risco de o FUNDO vir a consolidar a propriedade de um imóvel na sua

titularidade. Acresce que tendo o FUNDO prazo determinado para a alienação do imóvel a terceiros, tal prazo

poderá impactar no valor de alienação do imóvel a terceiros. Por outro lado, tendo o FUNDO , ainda que

temporariamente, a propriedade de bem imóvel na forma ora descrita, o FUNDO incorrerá nos riscos

relativos à mera propriedade fiduciária e resolúvel de bem imóvel. Em nenhum dos casos previstos no

presente parágrafo, haverá qualquer tipo de responsabilidade do GESTOR, ADMINISTRADOR ou do

CUSTODIANTE ou dos Consultores com relação aos eventuais despesas, prejuízos ou danos causados ao

FUNDO ou aos Cotistas.

CAPÍTULO X – COTAS

Artigo 14º: O patrimônio do FUNDO será formado por uma classe de Cotas apenas.

Parágrafo 1º: As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição,

integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos na forma deste

Regulamento.

Parágrafo 2º: Serão emitidas Cotas no valor de R$ 1.029.673,00 (um milhão, vinte e nove mil e

seiscentos e setenta e três reais) cada, ficando a critério do Distribuidor de Cotas a quantidade de cotas a ser

emitida, sendo permitida a emissão de no mínimo 1 (uma) Cota, podendo o FUNDO iniciar suas operações

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quando houver a emissão e integralização de Cotas em numero mínimo a garantir a aquisição do Direito

Creditório.

Parágrafo 3º: As Cotas serão objeto de oferta restrita, sob o regime de melhores esforços, nos termos da

Instrução CVM 476. No âmbito de toda e qualquer oferta restrita, as Cotas somente poderão ser subscritas

por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Autorizados.

Parágrafo 4º: As Cotas serão registradas na CETIP. A distribuição das Cotas do FUNDO será realizada por

intermédio da CETIP, assim como as negociações secundárias. As Cotas serão escriturais, mantidas em conta

de depósitos em nome de seus respectivos titulares e serão registradas para distribuição no mercado

primário no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, operacionalizado pela CETIP, e para negociação no

mercado secundário no Módulo de Fundos – SF, também operacionalizado pela CETIP, cabendo ao

intermediário assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas.

Parágrafo 5º: As Cotas serão subscritas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da obtenção do

registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 6º: É permitido o cancelamento do saldo de Cotas representativas do patrimônio inicial do FUNDO

que não seja subscrito pelos Cotistas.

Parágrafo 7º: As Cotas serão escriturais, mantidas em conta de depósito pelo CUSTODIANTE em nome de

seus respectivos titulares.

Parágrafo 8º: É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas, a assinatura do Boletim de Subscrição e

do Termo de Adesão, no qual o Cotista deverá indicar um representante responsável pelo recebimento das

comunicações a serem enviadas pelo ADMINISTRADOR, fornecendo os respectivos dados cadastrais,

incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico (e-mail). O Termo de Adesão será

fornecido ao Cotista pelo ADMINISTRADOR previamente à subscrição de Cotas.

Parágrafo 9º: Do Termo de Adesão deverá constar declaração do investidor da intenção de adquirir Cotas, e

de que tomou ciência dos riscos envolvidos na aplicação e da política de investimento do FUNDO e da

possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio

do FUNDO, bem como de que a oferta das Cotas não foi registrada perante a CVM, e que as Cotas estão

sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na Instrução CVM 476.

Parágrafo 10º: A partir da assinatura do Boletim de Subscrição, deverá ser observado o prazo máximo de 10

(dez) dias úteis para que o Cotista subscritor integralize as suas respectivas cotas na forma prevista no

Regulamento e no Boletim de Subscrição.

Parágrafo 11º: O Cotista que não integralizar as suas cotas em observância ao disposto no parágrafo 10º

acima será considerado inadimplente, de forma a ser responsável por perdas e danos que venha a ocasionar

ao FUNDO por consequência de sua inadimplência. O Cotista que se encontre nessa situação terá todos seus

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direitos políticos e patrimoniais relacionados ao FUNDO suspensos, não podendo, inclusivamente, exercer

os direitos de voto em Assembleias Gerais, recebimento de amortização em igualdade de condições com os

demais Cotistas, preferência para a aquisição de Cotas em emissões primárias e/ou em negociações

realizadas no mercado secundário, até que as suas obrigações tenham sido integralmente cumpridas, ou até

a data de liquidação do FUNDO, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo 12º: Caso o ADMINISTRADOR realize amortização ou resgate de Cotas no período em que algum

Cotista se encontre na situação de inadimplência acima referida, os valores referentes à amortização ou ao

resgate devidos ao aludido cotista inadimplente serão utilizados para o pagamento de seus débitos perante

o FUNDO. Eventuais saldos existentes serão entregues, ao final, para o cotista inadimplente em questão, sob

forma de amortização ou resgate de suas Cotas.

Parágrafo 13º: Independentemente do disposto acima, o ADMINISTRADOR, segundo orientação do GESTOR,

poderá alienar as Cotas de titularidade de qualquer Cotista que se encontre na situação de inadimplência

prevista no parágrafo 11º acima, desde que permaneçam descumpridas as suas obrigações constantes do

Boletim de Subscrição no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da notificação por escrito a ser encaminhada

pelo ADMINISTRADOR. Nesse caso, as Cotas a serem alienadas serão ofertadas primeiramente aos demais

Cotistas do FUNDO, que terão direito de preferência para adquiri-las na proporção de suas respectivas

participações. O eventual produto da alienação dessas Cotas será entregue ao cotista inadimplente logo após

o pagamento do seu débito com o FUNDO, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.

Parágrafo 14º: Caso os recursos entregues pelo investidor sejam recebidos pelo ADMINISTRADOR após

16h00, será utilizado o valor da Cota no dia útil subsequente ao do efetivo recebimento dos recursos.

Parágrafo 15º: A integralização, a amortização e o resgate de Cotas podem ser efetuados por meio de TED

ou por meio de sistema operacionalizado pela CETIP.

Parágrafo 16º: As Cotas serão valorizadas na abertura de todo dia útil. A primeira valorização ocorrerá no dia

útil seguinte à data da primeira integralização de Cota, e a última na data de liquidação do FUNDO.

Parágrafo 17º: O valor unitário das Cotas será o resultado da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo

número total de Cotas em circulação na respectiva data.

Parágrafo 18º: Todas as Cotas terão direito de voto, correspondendo cada cota do FUNDO a um voto nas

Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO.

Parágrafo 19º: Independentemente do disposto acima, a integralização de Cotas será feita pelo valor da Cota

no dia da integralização.

Parágrafo 20º: As Cotas do FUNDO, nos termos do Parágrafo 17º acima, não possuem benchmark ou

rentabilidade alvo, entretanto, a rentabilidade esperada para as Cotas durante o período de funcionamento

do Fundo é de IPCA + 9,5% aa, considerando a rentabilidade do Direito Creditório e a estimativa realizada

pelo GESTOR, validada pelo então administrador, para os Encargos do Fundo nos primeiros 2 anos de sua

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operação (Demonstrativo do GESTOR como Anexo II a este Regulamento). Tal Demonstrativo constitui mera

estimativa, não gerando qualquer compromisso pelo GESTOR, ADMINISTRADOR ou pelo CUSTODIANTE,

podendo sofrer alterações em função do pagamento antecipado ou dos atrasos no pagamento do Direito

Creditório, pela antecipação de custos devidos aos prestadores de serviço do FUNDO, bem como pela

ocorrência dos Fatores de Risco identificados neste Regulamento.

CAPÍTULO XI – RESGATE, AMORTIZAÇÃO ORDINÁRIA E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

Artigo 15º: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o FUNDO conte com recursos, em moeda

corrente nacional, suficientes na ocasião, a partir do mês de agosto de 2012, inclusive, será promovida até o

décimo dia útil de cada mês (a “Data de Amortização”) a amortização de parcela do valor de cada Cota (a

“Amortização Programada”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com fórmula abaixo:

1

1-MProvisões) - el(VDisponiv

NQSVAPn=

onde:

VAPn valor da Amortização Programada referente a cada Cota na Data de

Amortização “n”.

VDisponivel

(M-1)

Valor dos Outros Ativos do FUNDO no ultimo dia útil do mês calendário

imediatamente anterior à Data de Amortização.

Provisões Significa o valor da Reserva de Despesas prevista no Capítulo XIII deste

Regulamento acrescido do valor para eventual pagamento de despesas

prioritárias do FUNDO previstas no Capítulo XIV deste Regulamento e que

ainda não estejam inclusas na Reserva de Despesas.

NQS1 Numero de Cotas em Circulação na Data de Amortização Programada.

Parágrafo 1º: O valor da última amortização de Cotas está limitado ao valor remanescente dos ativos do

FUNDO na respectiva data de amortização deduzidas as exigibilidades do FUNDO.

Parágrafo 2º: O ADMINISTRADOR procederá ao cálculo da amortização periódica das Cotas e instruirá o

CUSTODIANTE a proceder ao pagamento por conta e ordem do FUNDO.

Artigo 16º : As amortizações serão realizadas exclusivamente com valores de principal e juros, sendo pagos

prioritariamente estes em detrimento daqueles.

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Artigo 17º : Os pagamentos das amortizações efetuados após a devolução do Principal aos Cotistas serão

considerados como rendimento e serão, por consequência, tributados na forma estabelecida pela legislação

pertinente.

Artigo 18º: Os titulares das Cotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do FUNDO a amortização de

suas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

Artigo 19º: O CUSTODIANTE, conforme instruções do ADMINISTRADOR, deverá segregar as disponibilidades

recebidas pelo FUNDO para fins de pagamento, nas respectivas datas de amortização, dos valores a que

fizerem jus os Cotistas.

CAPÍTULO XII –ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 20º: É da competência da Assembleia Geral:

(i) tomar, anualmente, no prazo de até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social

do FUNDO, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

(ii) alterar este Regulamento;

(iii) deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do auditor independente, do

CUSTODIANTE, da Agência de Rating, e dos demais prestadores de serviços do FUNDO que não sejam

indicados, na forma deste Regulamento, pelo GESTOR;

(iv) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas no Comitê de Investimentos;

(v) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de

taxa que tenha sido objeto de redução prévia;

(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do FUNDO;

(vii) deliberar sobre a liquidação do FUNDO, em outras circunstâncias que não aquelas descritas no inciso

(h) abaixo;

(viii) resolver se, na ocorrência dos Eventos de Liquidação Antecipada tais Eventos de Liquidação

Antecipada devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO; e

(ix) alterar o objetivo de investimento do FUNDO, de modo a prever a possibilidade de aquisição, pelo

FUNDO, de direitos de crédito outros que não o Direito Creditório;

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Parágrafo 1º: Este Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação

da CVM, pode ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deve

ser providenciada, no prazo máximo de trinta dias, a divulgação do fato aos Cotistas.

Parágrafo 2º: Nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 356, os Cotistas poderão nomear representante

para exercer funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO.

Artigo 21º: A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, quando em

primeira convocação, e com 5 (cinco) dias de antecedência, quando em segunda convocação, e far-se-á por

meio de publicação no periódico utilizado para divulgação de informações do FUNDO ou aviso endereçado a

cada Cotista, por meio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento, dos quais constarão o dia,

a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e a ordem do dia, sempre acompanhada das

informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da

Assembleia Geral.

Parágrafo 1º: A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pelo ADMINISTRADOR, (ii) pelo GESTOR, ou (iii)

por Cotistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) das cotas em circulação, exclusivamente

por intermédio do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 2º: A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Cotistas que

representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Cotas em circulação, e, em segunda convocação,

com qualquer número. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será

considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 3º: A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado,

respectivamente, ADMINISTRADOR, (ii) pelo GESTOR, ou (iii) ao Cotista eleito pelos presentes.

Parágrafo 4º: Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º deste Artigo, o ADMINISTRADOR e/ou os Cotistas

titulares, no mínimo, de 5% (cinco por cento) das cotas em circulação poderão convocar representantes do

CUSTODIANTE, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de

qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia, observado que a presença de tais

representantes não é de responsabilidade nem pode ser assegurada pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 5º: Independentemente de quem tenha convocado a Assembleia Geral, um representante do

ADMINISTRADOR e um representante do GESTOR deverão comparecer a todas as Assembleias Gerais e

prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Artigo 22º: A cada cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por

mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

Artigo 23º: Toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos

favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

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Artigo 24º: As deliberações tomadas pelos Cotistas, observadas as disposições acima, serão existentes,

válidas e eficazes e obrigarão todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia

Geral ou do voto por eles proferido na mesma.

CAPÍTULO XIII – RESERVA DE DESPESAS

Artigo 25º: A Reserva de Despesas deve ser constituída com o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais)

quando da primeira integralização de Cotas do FUNDO, para cobrir os 24 (vinte e quatro) primeiros meses

de operação do FUNDO, contados do dia 8 de julho de 2010. O valor mantido em Reserva de Despesas deverá

ser aplicado em Outros Ativos e destinado, nas respectivas datas de vencimento, ao pagamento dos

Encargos.

Parágrafo 1º: No primeiro dia útil de cada mês, a partir do 2º mês calendário seguinte ao início de

funcionamento do FUNDO, o GESTOR em conjunto com o ADMINISTRADOR efetuarão o recálculo da Reserva

de Despesas, debitando ou creditando no saldo remanescente da Reserva de Despesas a diferença apurada.

Parágrafo 2º: Caso haja a necessidade de recomposição da Reserva de Despesas, nos termos do Paragrafo

1º anterior, os recursos para tal recomposição deverão se originar do fluxo de recebimentos do Direito

Creditório ou serão custeados pelo GESTOR, debitando-se da parcela da Taxa de Administração a ele cabível,

com a sua aquiescência, preferindo-se esta àquele.

Parágrafo 3º: Os prestadores de serviço do FUNDO poderão receber os valores devidos pelas suas respectivas

prestações de serviço antecipadamente. Nesta hipótese, a Reserva de Despesas prevista no caput deste

artigo deverá ser recalculada pelo GESTOR e validada pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 4º: Os Encargos devidos pelo FUNDO à partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado do dia 8 de

julho de 2010, serão custeados pelo GESTOR, mediante entrega pelo ADMINISTRADOR, no último dia útil do

mês, de planilha informando os custos do FUNDO para o mês subsequente. O custeio poderá se dar, inclusive,

à débito da parcela da Taxa de Administração cabível ao GESTOR.

Parágrafo 5º: Caso o GESTOR não aporte recursos suficientes ao pagamento dos Encargos na forma do

parágrafo 3º acima, os valores necessários ao pagamento deverão se originar do fluxo de recebimentos do

Direito Creditório.

CAPÍTULO XIV – ENCARGOS

Artigo 26º: Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou

venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações

periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

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(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas

do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação do ADMINISTRADOR;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO,

em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia

Geral;

(viii) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

(ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em

que o FUNDO tenha suas Cotas admitidas à negociação, se for o caso;

(x) despesas com a contratação de Agência de Rating;

(xi) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na

forma do inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM 356; e

(xii) despesas com a contratação de Agente de Cobrança.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas acima como encargos do FUNDO devem correr por conta

do GESTOR. Despesas previstas acima poderão ser custeadas diretamente pelo GESTOR ou debitadas da

parcela da Taxa de Administração a ele cabível, com sua aquiescência. Caso nenhuma das hipóteses acima

seja implementada, os valores necessários ao pagamento dos Encargos deverão se originar do fluxo de

recebimentos do Direito Creditório.

CAPÍTULO XV – DOS PROCEDIMENTOS DE DAÇÃO EM PAGAMENTO

Artigo 27º: Para efeito do disposto no inciso XVI do art. 24 da Instrução CVM 409, o FUNDO deverá ser

liquidado antecipadamente caso ocorra um Evento de Liquidação Antecipada e existam Cotas em Circulação.

Neste caso, o ADMINISTRADOR poderá promover, a seu exclusivo critério, o resgate das Cotas em Circulação,

mediante dação em pagamento do Direito Creditório e dos Outros Ativos de titularidade do FUNDO. É

assegurado o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes na hipótese de decisão assemblear pela

não liquidação do FUNDO.

Parágrafo 1º Antes da realização dos procedimentos descritos no caput deste Artigo 27 acima, o

ADMINISTRADOR deverá promover, às expensas do FUNDO, procedimento de avaliação independente,

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objetivando determinar o valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, o qual poderá ser distinto dos

critérios utilizados na definição do valor contábil dos referidos ativos. Posteriormente, o ADMINISTRADOR

deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de informar o resultado do processo de avaliação e

proceder à eleição, pelos titulares de Quotas, de um administrador para o condomínio civil referido no

Parágrafo 2º abaixo.

Parágrafo 2º Para fins do disposto no Paragrafo 1º deste Artigo, o Direito Creditório dados em dação pelo

FUNDO aos titulares de Cotas, serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos da Seção I, do

Capítulo VI, do Título III, do Livro III da Parte Especial do Código Civil brasileiro, a ser necessariamente

constituído no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral

referida no Parágrafo 1º acima. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos créditos a este

efetivamente atribuídos. Os termos e as condições da convenção de condomínio conterão avença

assegurando aos condôminos igualdade de condições no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da

cobrança dos créditos mantidos em condomínio e no rateio de despesas. Caso os titulares das Cotas não

procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que

detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.

Parágrafo 3º Após a constituição do condomínio acima referido, o CUSTODIANTE providenciará a

transferência da guarda dos documentos comprobatórios, relativos ao Direito Creditório dado em dação pelo

FUNDO, conforme o caso, a quem o administrador do condomínio civil indicar, a partir de quando o

CUSTODIANTE desobrigar-se-á de suas responsabilidades nos termos deste Regulamento e dos demais

documentos da securitização. Caso os titulares de Cotas, por qualquer motivo, não venham a constituir o

condomínio civil referido do Parágrafo 2º acima e/ou a eleger o seu administrador, o ADMINISTRADOR e o

CUSTODIANTE poderão promover a consignação dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos de titularidade

do FUNDO e dos respectivos Documentos Comprobatórios, na forma do Artigo 334 do Código Civil brasileiro,

a partir de quando o CUSTODIANTE desobrigar-se-á de suas obrigações nos termos deste Regulamento e dos

demais documentos da securitização.

CAPITULO XVI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 28º: As demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão elaboradas de acordo com as disposições

legais e regulamentares aplicáveis e da CVM, sendo auditadas pelo Auditor Independente, devendo os ativos

ser avaliados e as provisões obedecer ao disposto na Instrução CVM n° 489/11

Parágrafo 1º: O FUNDO terá escrituração contábil própria.

Parágrafo 2º: O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se em 30 de outubro de

cada ano.

CAPÍTULO XVII – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 29º: Sem prejuízo da utilização de meios eletrônicos, as comunicações a serem efetuadas pelo FUNDO

aos Cotistas, serão por correspondência postal ou mediante publicação de aviso no periódico utilizado para

divulgação de informações aos Cotistas.

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Parágrafo 1º: Salvo quando outro meio de comunicação com os Cotistas seja expressamente previsto neste

Regulamento, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão

ser ampla e imediatamente divulgados por meio (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal

definido no Boletim de Subscrição ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance equivalente;

ou (ii) de carta ou correio eletrônico enviado aos Cotistas.

Parágrafo 2º: As publicações referidas no caput deste Artigo deverão ser mantidas à disposição dos Cotistas

na sede do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 3º: Qualquer mudança no periódico referido no Parágrafo 1º deste Artigo deverá ser previamente

publicada no referido periódico.

Artigo 30º: No prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, deverão ser colocados

à disposição dos Cotistas, na sede do ADMINISTRADOR, informações sobre:

(i) o número e valor das cotas de titularidade de cada Cotista;

(ii) a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referir; e

(iii) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Elegíveis do FUNDO e dos títulos e valores

mobiliários.

Artigo 31º: Todo o material de divulgação do FUNDO deverá apresentar a nota conferida às Cotas pela

Agência de Rating, suas respectivas atualizações, e a indicação de como os Cotistas podem obter maiores

informações sobre a avaliação efetuada.

Artigo 32: O ADMINISTRADOR deverá colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição dos

Cotistas que as solicitarem, observados os seguintes prazos máximos:

(i) de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de

demonstrações financeiras mensais; e

(ii) de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem, em se

tratando de demonstrações financeiras anuais.

CAPÍTULO XVIII – LIQUIDAÇÃO

Artigo 33: O FUNDO será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento, ou em virtude do término de

seu prazo de duração, ou, ainda, sempre que os Cotistas assim deliberarem em Assembleia Geral

especialmente convocada para tal fim.

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Parágrafo 1º: Sem prejuízo do disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente, são considerados

Eventos de Liquidação Antecipada:

(i) sempre que assim decidido pelos Cotistas em Assembleia Geral especialmente convocada para tal

fim;

(ii) por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar;

(iii) na hipótese dos Direitos Creditórios representarem menos de 50% (cinquenta por cento) do

patrimônio líquido do FUNDO; e

(iv) caso o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou o CUSTODIANTE renunciem às suas funções, na forma do

Artigo 6º deste Regulamento, e não sejam devidamente substituídos no prazo máximo de 45

(quarenta e cinco) dias contados da divulgação ou do envio de comunicação da renúncia aos Cotistas.

Parágrafo 2º: Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de

qualquer procedimento adicional, o GESTOR notificará o ADMINISTRADOR que convocará, no prazo de 5

(cinco) dias úteis, Assembleia Geral, informando nesta convocação o Evento de Liquidação Antecipada

ocorrido, ficando a cargo da Assembleia Geral avaliar o grau de comprometimento das atividades do FUNDO

em razão do respectivo Evento de Liquidação Antecipada e decidir sobre as medidas a serem tomadas,

observado o quórum de deliberação.

Parágrafo 3º: Mesmo que o Evento de Liquidação Antecipada seja sanado antes da realização da Assembleia

Geral prevista acima, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente.

Parágrafo 4º: Caso os Cotistas deliberem que o Evento de Liquidação Antecipada não deve acarretar a

liquidação antecipada do FUNDO, o ADMINISTRADOR, se necessário, promoverá os ajustes no Regulamento

aprovados pelos referidos Cotistas na Assembleia Geral.

Parágrafo 5º: Caso os Cotistas deliberem que os efeitos do Evento de Liquidação Antecipada não devem

acarretar a liquidação antecipada do FUNDO ou a Assembleia Geral mencionada acima não se realize por

falta de quórum, serão adotados os procedimentos próprios definidos abaixo.

Parágrafo 6º: Após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas, se o

patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado residual.

Parágrafo 7º: A liquidação do FUNDO será gerida pelo ADMINISTRADOR, observando as disposições deste

Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, observado o disposto no Parágrafo 12º a seguir.

Parágrafo 8º: Na hipótese da Assembleia Geral deliberar pela liquidação antecipada do FUNDO pela

ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, todas as Cotas serão resgatadas no prazo de

10 (dez) dias a contar da data da Assembleia Geral (“Prazo para Resgate Antecipado”), pelo valor da Cota do

dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento, observado o seguinte procedimento:

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(a) durante o Prazo para Resgate Antecipado, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional,

na medida em que o FUNDO tenha recursos em moeda corrente nacional;

(b) os pagamentos de amortização e resgate referidos acima serão realizados em observância ao

disposto neste Regulamento, e

(c) sem prejuízo do disposto neste Regulamento, se no último dia útil do Prazo para Resgate Antecipado

a totalidade das Cotas não tiver sido resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional,

os Cotistas receberão Direitos Creditórios e Outros Ativos em pagamento pelo resgate de suas Cotas,

na forma prevista nos Parágrafos 9, 10, 11 e 12 abaixo.

Parágrafo 9°: Está facultado ao ADMINISTRADOR, na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, caso não

haja recursos disponíveis no FUNDO, efetuar o pagamento aos Cotistas mediante dação em pagamento do

Direito Creditório e Outros Ativos integrantes da carteira do FUNDO, conforme determinado em Assembleia

Geral.

Parágrafo 10°: Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo comum referente aos

procedimentos de dação em pagamento do Direito Creditório e/ou Outros Ativos para fins de pagamento de

resgate das Cotas ou não for instalada por falta de quórum, o Direito Creditório e/ou Outros Ativos serão

dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio civil, cuja fração ideal de cada

Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um deles sobre o valor total das

Cotas à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado

em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO

perante as autoridades competentes.

Parágrafo 11°: O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam um

administrador para o referido condomínio de Direitos Creditório e/ou Outros Ativos, na forma do Artigo

1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos Creditório e/ou Outros Ativos a que cada

Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os Cotistas

após a constituição do referido condomínio.

Parágrafo 12°: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio, nos

termos do Parágrafo anterior, essa função será exercida pelo condômino que detenha o maior quinhão sobre

o patrimônio do condomínio.

Parágrafo 13°: Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela não liquidação do FUNDO

quando da ocorrência dos Eventos de Liquidação Antecipada, será concedido aos Cotistas dissidentes o

direito de terem as suas Cotas resgatadas antecipadamente, sendo o valor do resgate pago em espécie, no

prazo de 10 (dez) dias pelo valor da Cota do dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento,

observado o disposto abaixo.

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Parágrafo 14°: Os Cotistas dissidentes deverão informar ao ADMINISTRADOR sobre a sua intenção de

exercer o direito de dissidência na Assembleia Geral que deliberar pela não liquidação antecipada do FUNDO,

sob pena de não mais poderem exercer o seu direito de dissidência em momento posterior. Os pagamentos

do resgate antecipado das Cotas de titularidade dos Cotistas dissidentes serão realizados pelo

ADMINISTRADOR no prazo para pagamento aos Cotistas dissidentes, em espécie, na medida em que o

FUNDO tenha recursos para efetuar os pagamentos de resgate devidos. Se ao final do prazo para pagamento

aos Cotistas dissidentes os Cotistas dissidentes não tiverem recebido o pagamento integral do resgate de

suas Cotas em moeda corrente nacional, os pagamentos serão realizados tão logo o FUNDO tenha recursos

para efetuar os pagamentos de resgate devidos, sendo que, enquanto o resgate dos Cotistas dissidentes não

tiver sido pago integralmente, a aquisição de Direitos Creditórios ficará suspensa.

CAPÍTULO XIX – ARBITRAGEM

Artigo 34º: Qualquer controvérsia relativa a este Regulamento ou relativa ao FUNDO será resolvida por

arbitragem, de acordo com as disposições adiante.

Parágrafo 1º: A arbitragem será submetida ao Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio

Brasil - Canadá ("CCBC") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC (doravante designado o

"Regulamento CCBC").

Parágrafo 2º: O litígio será decidido por um Tribunal Arbitral de três árbitros, escolhidos de acordo com o

Regulamento CCBC.

Parágrafo 3º: A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado dão Paulo, Brasil. A língua da

arbitragem será o português, e a arbitragem obedecerá ao disposto na Lei 9.307 de 1996 (Lei Brasileira de

Arbitragem).

Parágrafo 4º: As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado dão Paulo, exclusivamente para

medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, e para a execução da sentença arbitral.

Parágrafo 5º: O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 12 (doze) meses do início

da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente.

Parágrafo 6º: Os honorários dos advogados e demais despesas e custos serão suportados por uma ou por

ambas as Partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral.

Parágrafo 7º: As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem.

ANEXO I

PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS

A cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis vencidos e não pagos deverá observar os seguintes

procedimentos:

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1. PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA NORMAL

O procedimento de cobrança normal consiste na cobrança das prestações em atraso no período anterior ao

início da cobrança administrativa, incluindo contatos telefônicos, cartas simples de cobrança e envio de

segunda via do Aviso de Vencimento para pagamento dos encargos com atraso.

O GESTOR deverá comunicar o Agente de Cobrança contratado pelo FUNDO para realizar a cobrança, em até

5 (cinco) dias, a inadimplência do Direito Creditório, devendo os prazos constantes da tabela abaixo serem

contados a partir da data de efetiva comunicação:

Data Procedimentos a serem adotados pelo Agente de Cobrança contratado pelo FUNDO

para realizar a cobrança

D+2 Emissão de Relatório e entrega ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR.

D+5 Contato telefônico com o devedor, para verificar o motivo do atraso no pagamento

e tentar agendar uma data para retorno ou pagamento da parcela em atraso.

D+10 Envio de carta simples de cobrança ao devedor, alertando-o que o pagamento deverá

ser efetuado em até 15 (quinze) dias, sob pena de mudança no processo de cobrança

e incidência de acréscimos e encargos.

D+20

Separação da documentação necessária para que se inicie a cobrança administrativa.

OBSERVAÇÃO: As datas mencionadas na tabela acima correspondem a datas aproximadas, podendo sofrer

variações para mais ou para menos, em função das especificidades das condições individuais de cobrança.

2. PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA ADMINISTRATIVA

Data Procedimentos a serem adotados pelo Agente de Cobrança contratado pelo FUNDO

para realizar a cobrança

D+22 Envio do 1º Aviso de Cobrança, que será enviado com aviso de recebimento,

endereçado ao devedor e eventuais coobrigados, informando o valor do débito com

todos seus acréscimos, solicitando o pagamento no prazo de 5 (cinco) dias.

No período que se segue ao envio do Aviso de Cobrança, realização de contatos

telefônicos e gestões junto ao devedor e coobrigados visando à cobrança dos

valores em atraso.

D+27 Envio do 2º Aviso de Cobrança, que também será enviado com aviso de

recebimento, endereçado ao devedor e eventuais coobrigados, informando o valor

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do débito com todos seus acréscimos, e estabelecendo o prazo de 3 (três) dias para

que o débito seja pago, sob pena de cobrança judicial, sendo o crédito encaminhado

para a cobrança especializada.

3. PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA JUDICIAL

Data Procedimentos a serem adotados pelo Agente de Recebimento contratado pelo

FUNDO para realizar a cobrança

D+30 Encerrada a cobrança administrativa prevista acima, no prazo de até 3 (três) dias, o

material relacionado ao credito será enviado ao advogado encarregado da

cobrança.

D+40 Propositura da ação judicial cabível, visando a recuperação do valor do débito com

todos seus acréscimos.

OBSERVAÇÃO: As datas mencionadas nas tabelas acima correspondem a datas aproximadas, podendo sofrer

variações para mais ou para menos, em função das especificidades das condições individuais de cobrança.

4. CUSTOS DE COBRANÇA

4.1. Todos os custos e despesas incorridos pelo FUNDO para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas

e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial do Direito Creditório e dos títulos e valores mobiliários

integrantes da carteira do FUNDO serão de inteira responsabilidade do FUNDO ou dos Cotistas, não estando

o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, o GESTOR ou os Consultores de qualquer forma obrigados pelo

adiantamento ou pagamento ao FUNDO dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. O

ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE o GESTOR ou os Consultores não serão responsáveis por quaisquer

custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos

relacionados com os procedimentos aqui referidos que o FUNDO venha a iniciar em face de terceiros ou do

Cedente, os quais deverão ser custeados pelo próprio FUNDO ou diretamente pelos Cotistas.

4.2. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos

direitos e prerrogativas do FUNDO e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial do Direito Creditório serão

suportadas diretamente pelo FUNDO até o limite do valor da cota.

4.3. A parcela que exceder ao limite estabelecido no item 4.2. acima deverá ser previamente aprovada pelos

titulares de Cotas em Assembleia Geral convocada especialmente para este fim e, se for o caso, será por eles

aportada diretamente ao FUNDO.

4.4. Fica, desde já, estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do FUNDO,

nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo FUNDO antes (i) do recebimento

integral do adiantamento a que se refere o item, 4.3. e (ii) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de

prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o FUNDO venha a

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ser condenado. O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE o GESTOR ou os Consultores não serão responsáveis

por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo FUNDO e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não

propositura (ou prosseguimento), pelo FUNDO, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à

salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes

para tanto na forma deste capítulo.

4.5. Todos os valores conferidos pelos Cotistas ao FUNDO nos termos dos itens acima deverão ser feitos em

moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou

encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas

decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os

pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o FUNDO

receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para

que o FUNDO possa honrar integralmente suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem

qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

Caso ao final do Prazo de Duração do FUNDO estejam em andamento ações judiciais de execução do Direito

Creditório vencido e não pago, os direitos relativos a tais ações poderão ser cedidos a terceiros, a critério dos

Cotistas.

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ANEXO II

DEMONSTRATIVO – ENCARGOS DO FUNDO

Despesa Valor (sobre PL, a.a.)

Administrador 0,25%

Auditoria 0,02%

Distribuidor de Cotas 0,10%

Consultor Jurídico 0,05%

Agencia de Rating 0,05%

Custodiante 0,15%

Outros Encargos 0,036%

Gestor 0,15%

TOTAL 0,80%

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SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO

ÁTICO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

1a EMISSÃO DE COTAS

NOME DO FUNDO: Ático Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliários ("FUNDO")

CNPJ: 12.053.694/0001-04

O presente suplemento visa transmitir informações adicionais a respeito do FUNDO e sua oferta de cotas,

permitindo ao investidor uma decisão fundamentada quanto à realização do investimento, anteriormente à

subscrição de cotas.

Este documento é complementar ao Regulamento, pelo que é imprescindível sua leitura em conjunto com o

Regulamento do qual ele faz parte.

1. São prestadores dos serviços do FUNDO, por este contratados:

Além do ADMINISTRADOR, do GESTOR, da Agência de Rating, do CUSTODIANTE, do consultor

técnico e do consultor jurídico previstos no Regulamento, os outros prestadores de serviços ao

FUNDO são:

Auditor, com o escopo de realizar a revisão das demonstrações financeiras do FUNDO. O auditor

indicado é a ACAL Consultoria e Auditoria S/S, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, 181, 18º andar, Centro Rio de Janeiro, RJ, CEP

20040-007, inscrita no CNPJ/MF sob nº 28.005.734/0001-82.

Escritório de advocacia, com o escopo de, na qualidade de Consultor Jurídico, defender, do ponto de

vista jurídico, os interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele. O escritório indicado é J. G. Assis de

Almeida e Associados – Sociedade de Advogados, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, 109, 21º andar, Centro Rio de Janeiro, RJ, CEP 20040-004,

inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.688.893/0001-59.

A remuneração dos prestadores de serviços acima está limitada ao equivalente 0,5% (meio por cento)

do Patrimônio Líquido do FUNDO.

A remuneração destes prestadores de serviços será encargo do FUNDO e não será descontada das

taxas de administração ou performance.

Os prestadores de serviços acima indicados poderão ser substituídos pelo ADMINISTRADOR, em

decisão conjunta com o GESTOR.

2. Este FUNDO é inadequado para investidores não qualificados, nos termos da regulamentação da

CVM.

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3. São condições para modificação do Regulamento do FUNDO, durante a realização da oferta:

Os investidores que já tiverem aderido à oferta de cotas do FUNDO, mediante a assinatura do

respectivo boletim de subscrição, poderão, em conjunto com os demais cotistas do FUNDO, caso

existentes, por meio de Assembleia Geral de cotistas, proceder alterações no regulamento do

FUNDO, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento.

As alterações deverão ser comunicadas a todos os cotistas ingressantes na respectiva oferta para que

confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento, através de correspondência protocolada

na sede da ADMINISTRADORA, o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a intenção

de sua manutenção na hipótese de silêncio.

Na hipótese de o investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente oferta, terá

direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às cotas subscritas, acrescidos da

respectiva remuneração incidente desde a data de subscrição até a data da efetiva restituição.

4. A presente oferta incorrerá nos seguintes custos para o FUNDO:

Custos Custo Total (em R$)

Comissão de Coordenação Não há

Comissão de Colocação Não há

Comissão de Garantia de Subscrição Não há

Assessoria Legal Não há

Despesas de registro em Cartório 1.500,00

Total Máximo em R$ 1.500,00

5. Não há, nesta data, relações societárias existentes entre os prestadores de serviços ao FUNDO,

exceto em relação à atuação do CUSTODIANTE como prestador de serviço de custódia em outros

fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, nesta data, não existem

ligações contratuais relevantes entre os prestadores de serviços do FUNDO.

8. O FUNDO e seus investidores estão sujeitos à seguinte tributação:

Tributação aplicável aos Cotistas

IOF/Títulos

O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, inclusive

amortização, liquidação, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação,

em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007,

sendo tal limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a

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30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do

Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (meio por cento) ao dia.

IOF/Câmbio

As conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda

estrangeira, porventura geradas no investimento em cotas do FUNDO, estão sujeitas ao IOF/Câmbio.

Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável à maioria das operações de câmbio é de 0,38% (trinta e oito

centésimos por cento). Contudo, os cotistas do FUNDO residentes e domiciliados no exterior que

ingressarem recursos no Brasil estão sujeitos ao IOF/Câmbio de acordo com as seguintes alíquotas:

(i) 2% (dois por cento) nas liquidações de operações de câmbio para ingresso de recursos no País,

realizados por investidores estrangeiros, para aplicações no mercado financeiro e de capitais; e

(ii) 0% (zero por cento) nas liquidações de operações de câmbio para fins de retorno dos recursos

aplicados por investidor estrangeiro nas operações de que trata o inciso (i) acima.

Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder

Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinto por cento), relativamente a operações ocorridas após tal

aumento.

Imposto de Renda

O Imposto de Renda aplicável aos cotistas do FUNDO tomará por base a residência dos cotistas do FUNDO

(a) no Brasil; e (b) no exterior; e três eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimentos ou

ganhos e a sua consequente tributação: (i) resgate/liquidação de cotas do FUNDO; (i) cessão ou alienação de

cotas do FUNDO; e (iii) amortização das cotas do FUNDO:

Cotistas do FUNDO Residentes no Brasil

(i) Resgate das cotas do FUNDO: na situação de resgate/liquidação de cotas do FUNDO, o rendimento

será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas do

FUNDO, sendo tributado na fonte conforme a seguir descrito:

Caso a carteira do FUNDO seja classificada como de longo prazo, ou seja, detenha títulos com prazo

médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os cotistas do FUNDO serão tributados

segundo as seguintes alíquotas regressivas: (a) 22,50% (vinte e dois inteiros e cinquenta centésimos

por cento), para aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, (b) 20% (vinte por cento),

para aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias, (c)

17,50% (dezessete inteiros e cinquenta centésimos por cento), em aplicações com prazo de 361

(trezentos e sessenta e um) até 720 (setecentos e vinte) dias, e (d) 15% (quinze por cento), para

aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.

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Caso a carteira do FUNDO seja classificada como de curto prazo, ou seja, detenha títulos com prazo

médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os cotistas do FUNDO serão

tributados segundo as seguintes alíquotas regressivas: (a) 22,50% (vinte e dois inteiros e cinquenta

centésimos por cento), para aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, e (b) 20% (vinte

por cento), para aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

A carteira do FUNDO será avaliada como de longo ou de curto prazo, em observância do disposto na

legislação pertinente.

(ii) Cessão ou alienação das cotas do FUNDO: os ganhos auferidos na cessão ou alienação das cotas do

FUNDO devem ser tributados à alíquota máxima de 22,50% (vinte e dois inteiros e cinquenta

centésimos por cento), a depender da forma como for conduzida a operação. Adicionalmente, para

as operações realizadas em bolsa de valores, mercadorias e futuro e assemelhadas, mercado de

balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, há a incidência do

imposto de renda na fonte à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento); e

(iii) Amortização das cotas do FUNDO: no caso de amortização de cotas do FUNDO, o imposto deverá

incidir na fonte sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela

amortizada, à alíquota aplicável com base no prazo médio dos títulos componentes da carteira do

FUNDO, às alíquotas regressivas aplicáveis à hipótese de resgate/liquidação das cotas do FUNDO,

definidas em função do prazo do investimento do respectivo cotista do FUNDO, descritas no item (i)

acima.

Cotistas do FUNDO Residentes no Exterior

Aos cotistas do FUNDO residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por

intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 ("Cotistas

Qualificados"), é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em

país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte

por cento) ou, ainda, cuja legislação interna oponha sigilo relativo à composição societária de pessoas

jurídicas ou à sua titularidade do investimento ("Paraíso Fiscal").

Cotistas Qualificados Não Residentes em Paraíso Fiscal

• Resgate de cotas: O rendimento auferido no resgate de cotas será constituído pela diferença positiva

entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado pelo Imposto de Renda à

alíquota de 15% (quinze por cento).

• Cessão ou alienação de cotas: Os ganhos auferidos na cessão ou alienação das cotas serão tributados

pelo Imposto de Renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento), a depender da forma como for

conduzida a operação.

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• Amortização de cotas: No caso de amortização de cotas, o Imposto de Renda incidirá sobre o valor

que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente

aos juros amortizados, à alíquota de 15% (quinze por cento) na modalidade fonte.

Cotistas Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal

Os Cotistas Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal, não se beneficiam do tratamento descrito no item

acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos cotistas do

FUNDO residentes no Brasil nas operações de amortização e resgate.

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação das cotas (i) serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota

máxima de 22,50% (vinte e dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) em caso de negociação conduzida

em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; ou (ii) serão tributados pelo Imposto de Renda à

alíquota de 25% (vinte e cinco por cento), em caso de negociação conduzida em outro ambiente, tal como

em mercado de balcão não organizado. Adicionalmente, sobre as operações realizadas em ambiente de

bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá

retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Tributação aplicável ao FUNDO

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0%

(zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o

percentual de 1,50% (um e meio por cento) ao dia.

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do FUNDO são isentos do Imposto de Renda.

9. Não é possível pré-determinar quais os originadores e cedentes que serão responsáveis por mais 10%

(dez por cento) dos créditos cedidos ao FUNDO.

10. Os principais fatores de risco a serem observados quando da realização do investimento estão

indicados no Capítulo IX do Regulamento.

Chama-se a atenção para a possibilidade de ocorrer perda de capital investido, inclusive o patrimônio

do FUNDO poderá tornar-se negativo, em decorrência do risco intrínseco aos ativos que compõem a

carteira do FUNDO e a necessidade de honrar com os encargos do FUNDO, obrigando os Cotistas a

aportes adicionais de recursos.

Documents

REGULAMENTO DO ÁTICO FUNDO DE …...Instrução CVM 356: a Instrução nº 356, editada pela CVM em 17 de dezembro de 2002, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição