RELATÓRIO 2010 E CONTAS - sag.pt · sag gest - soluÇÕes automÓvel globais, sgps, sa relatÓrio e contas 2010 pt 3 x Índice contas consolidadas relatÓrio de gestÃo 2010 i. principais

RELATÓRIOE CONTAS

2010

www.sag.ptSAG GEST - SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA

RELATÓRIO E CONTAS 2010

PT2

CONTAS CONSOLIDADASRELATÓRIO DE GESTÃO 2010I. PRINCIPAIS DESTAQUES DA ACTIVIDADE EM 2010II. ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICOIII. ENQUADRAMENTO SECTORIAL - MERCADO AUTOMÓVELIV. RELATÓRIO DE ACTIVIDADESV. RECURSOS HUMANOSVI. ANÁLISE ECONÓMICA FINANCEIRA E GESTÃO DE RISCOSVII. PERSPECTIVAS PARA 2011VIII. NOTA FINAL

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2010Demonstração da Situação Patrimonial ConsolidadaDemonstração do Resultado Integral ConsolidadoDemonstração Consolidada dos Fluxos de CaixaDemonstração Consolidada de Alterações no CapitalNotas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 2010Certificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas ConsolidadasRelatório e Parecer do Conselho Fiscal sobre os Documentosde Prestação das Contas Consolidadas

CONTAS SEPARADASRELATÓRIO DE GESTÃO 2010Relatório do Conselho de Administração Exercício de 2010 Relatório da Actividade DesenvolvidaGestão de RiscoActividade Desenvolvida pelos Membros não Executivosdo Conselho de AdministraçãoPerspectivas para 2011Informação sobre Acções Próprias (Artº 66 e 324 CSC)Proposta de Aplicação de ResultadosNota FinalPosição Accionista Membros dos Órgãos SociaisParticipações Qualificadas Contas Separadas 2010

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS 2010Demonstração da Situação PatrimonialDemonstração do Resultado IntegralDemonstrações dos Fluxos de CaixaDemonstração da Alteração da Situação LíquidaNotas às Demonstrações Financeiras Separadas 2010Certificação Legal das Contas e Relatório de AuditoriaRelatório e Parecer do Conselho Fiscal DemonstraçõesFinanceiras Separadas 2010

RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE 2010CAP. O. Declaração de CumprimentoCAP. I. Assembleia GeralCAP. II. Orgãos de Administração e FiscalizaçãoCAP. III. InformaçãoAPÊNDICE I ao Relatório sobre o Governo da SociedadeAPÊNDICE II ao Relatório sobre o Governo da Sociedade

Extracto da Acta Número Quarenta e Três

X

SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A.Sociedade Aberta

Capital Social: EUR 169 764 398 Matriculada na CRC da Amadora sob o n.º 503 219 886

Sede: Estrada de Alfragide, nº. 67 – 2614-519 Amadora

Escritórios: Alfrapark – Edifício SGC, Piso 2 2614-519 Amadora

Tel: 21 359 66 64 Fax: 21 359 66 74E-mail: [email protected]: http://www.sag.pt



PT3 X

ÍNDICE

CONTAS CONSOLIDADAS

RELATÓRIO DE GESTÃO 2010

I. PRINCIPAIS DESTAQUES DA ACTIVIDADE EM 2010

II. ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO A. Panorama Internacional B. Economia Portuguesa C. Economia Brasileira

III. ENQUADRAMENTO SECTORIAL - MERCADO AUTOMÓVEL A. Europa B. Portugal C. Brasil

IV. RELATÓRIO DE ACTIVIDADES A. Distribuição e Comércio Automóvel 01 - Distribuição Automóvel – SIVA 02 - Comércio Automóvel de Viaturas Novas – SOAUTO B. Serviços Automóvel 01 – Brasil – Unidas 02 – Europa a) Renting b) Leilões Automóvel C. Indústria

V. RECURSOS HUMANOS

VI. ANÁLISE ECONÓMICA E FINANCEIRA E GESTÃO DE RISCOS

VII. PERSPECTIVAS PARA 2011 A. Perspectivas de Evolução Macroeconómica 01 – Enquadramento Internacional 02 – Economia Portuguesa 03 – Economia Brasileira B. Perspectivas de Evolução do Mercado Automóvel em 2011 01 – Portugal 02 - Brasil C. Perspectivas de Evolução das Actividades do Grupo 01 - Distribuição e Comércio Automóvel 02 - Serviços Automóvel a) Brasil - Unidas b) Europa i. Renting ii. Leilões Automóvel 03 - Indústria

VIII. NOTA FINAL



PT4 X

ÍNDICE (CONT.)



DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS 2010Demonstração da Situação PatrimonialDemonstração do Resultado IntegralDemonstrações dos Fluxos de CaixaDemonstração da Alteração da Situação LíquidaNotas às Demonstrações Financeiras Separadas 2010Certificação Legal das Contas e Relatório de AuditoriaRelatório e Parecer do Conselho Fiscal Demonstrações Financeiras Separadas 2010


Extracto da Acta Número Quarenta e Dois



PT5 X

RELATÓRIO E CONTASCONSOLIDADO 2010



PT6 X

I. PRINCIPAIS DESTAQUES DA

ACTIVIDADE EM 2010



PT7







X

Os resultados obtidos pela SAG em 2010 reflectem as contribuições distintas das suas principais actividades. Por um lado o forte desempenho verificado nos negócios de Distribuição e Comércio Automóvel em Portugal e por outro o resultado dos Serviços Automóvel no Brasil, que teve um contributo negativo.

As actividades de Distribuição e Comércio Automóvel, desenvolvidas em Portugal através da SIVA e da SOAUTO, respectivamente, obtiveram resultados expressivos, reforçando e consolidando o posicionamento competitivo das marcas representadas, que mantiveram a posição de liderança, reforçando a sua quota de mercado.

Em 2010 a SIVA foi distinguida pela Volkswagen AG, como o importador Volkwagen do ano e, pela segunda vez consecutiva, foi eleita como a melhor empresa do sector do comércio automóvel pela revista Exame.

O resultado das actividades de Renting e de Rent-a-Car no Brasil, desenvolvidas pela Unidas, sofreram ainda em 2010 o efeito decorrente da evolução negativa verificada no preço das viaturas seminovas, em resultado das medidas fiscais anti-crise introduzidas no mercado Brasileiro no segundo semestre de 2008.

A SAG reestruturou parte substancial da sua dívida em Portugal, com a contratação de uma operação de médio prazo, no montante de EUR 243 milhões, alargando a maturidade do seu endividamento.



PT8 X

II. ENQUADRAMENTOMACROECONÓMICO



PT9







X

A economia mundial cresceu em 2010, em relação a 2009, ano em que mais se fez sentir a maior crise económica e financeira das últimas décadas.

A recuperação deveu-se ao comportamento das economias emergentes, em particular as asiáticas, como a China, Índia e países da ASEAN. Na Europa, destacou-se um melhor desempenho da Alemanha, do Reino Unido e da França.

O PIB mundial acelerou a sua taxa de crescimento para 4,5%, claramente acima da verificada na zona euro (1,7%).

Na Europa alastrou a crise da dívida soberana, com dois países da zona euro a terem de recorrer ao recém-criado fundo de estabilização financeira do Euro, patrocinado pela Comissão Europeia, em conjunto com o FMI: a Grécia em Maio e a Irlanda em Novembro.

De acordo com cálculos da Comissão Europeia, o PIB da Zona Euro registou em 2010 uma recuperação modesta, após o forte decréscimo de 2009. A maior contribuição para o crescimento verificado veio das exportações líquidas (0,8%), com a procura interna a ter um contributo de apenas 0,4%.O desemprego voltou a aumentar, de 9,5% em 2009 para 10,1% em 2010 (7,5% em 2007 e 2008), e a inflação acelerou de 0,3% em 2009 para 1,5% (3,3% em 2008). A situação das finanças públicas deteriorou-se, com novo aumento da dívida pública da zona euro (média) para 84,1% do PIB, cinco pontos percentuais acima do valor de 2009 e 15 pontos acima de 2008.

A. PANORAMA INTERNACIONAL

ENQUADRAMENTO INTERNACIONAL - PRINCIPAIS INDICADORES

2009 2010 (E)

PIB mundial (% tvr) -0,7 4,5

PIB área euro (% tvr) -4,1 1,7

Procura externa (bens, % tvr) -12,8 8,6

Preço petróleo (brent, USD/barril) 61,9 79,6

Taxa de câmbio USD/EUR (média anual) 1,39 1,32

Taxa de juro de curto prazo (média anual, %)1 1,2 0,8

1) Euribor a 3 mesesFontes: Comissão Europeia; Banco de Portugal

QUADRO 1



PT10







X

A economia portuguesa registou uma ligeira recuperação na evolução do PIB, após a diminuição de 2009. Todas as componentes, à excepção do investimento, cresceram em relação ao ano anterior, com a maior variação positiva nas exportações.

B. ECONOMIA PORTUGUESA

Os contributos para o crescimento do PIB vieram em proporções idênticas das exportações líquidas (0,7%) e da procura interna (0,6%).

O consumo privado beneficiou de uma evolução ainda favorável do rendimento disponível real das famílias, embora em desaceleração desde o final de 2008.

Verificou-se uma antecipação de despesas em bens duradouros – em particular automóveis – no final do ano, em virtude do anúncio da subida de dois pontos percentuais da taxa normal do IVA para Janeiro de 2011.

As fracas perspectivas quanto à evolução da procura interna e do rendimento futuro das famílias, num contexto de condições mais restritivas de acesso ao crédito, determinaram nova contracção do investimento, embora com menor amplitude que a verificada em 2009.

A forte recuperação da procura externa impulsionou o crescimento real de 9% das exportações.

Os preços no consumidor (IPC) voltaram a apresentar um crescimento em 2010, após a histórica variação negativa no ano anterior.

A taxa de desemprego atingiu, pela primeira vez em décadas, valores de dois dígitos.

O défice público, em percentagem do PIB, registou uma redução, sobretudo em virtude do aumento das taxas do IVA, em Julho, e de outras medidas restritivas extraordinárias, quer no sentido de aumento de receitas quer de redução da despesa. A dívida pública continuou a deteriorar-se atingindo 82,8% do PIB.

PORTUGAL - INDICADORES MACROECONÓMICOS

2009 2010 (E)

PIB (tvr %) -2,6 1,3

Consumo Privado (tvr %) -1,0 1,8

Consumo Público (tvr %) 2,9 3,2

Investimento (FBCF) (tvr %) -11,9 -5,0

Exportações (tvr %) -11,8 9,0

Importações (tvr %) -10,9 5,0

Inflação (IPC) – médias (% var.) -0,9 1,4

Taxa de desemprego (% pop. act.) 9,6 10,5

Défice Público (% PIB) -9,3 -7,3

Dívida Pública (% PIB) 76,1 82,8

Fonte: Comissão Europeia; Banco de Portugal

QUADRO 2



PT11







X

Em 2010, a economia brasileira apresentou um crescimento do PIB de 7,6%, registando um aumento significativo quando comparado com o crescimento do PIB no ano de 2009 (0,6%). Os principais factores que contribuiram para este aumento foram o crescimento da agropecuária, da indústria e no segmento de intermediação financeira, seguros e previdência.

A taxa de inflação (IPCA) em 2010 foi de 5,9%, o que representa um aumento de 1,6 pp em relação a 2009.

A taxa básica de juros (SELIC) aumentou ao longo de 2010, de 8,7%, no final de 2009, para 10,7%, no final de Dezembro de 2010.

O mercado de trabalho apresentou um crescimento na ordem 2,5 mihões de novos postos formais de trabalho. Este crescimento foi alavancado especialmente pelos sectores de Serviços e Comércio. A taxa de desemprego sofreu queda constante ao longo de 2010, reduzindo-se em cerca de 1% face o ano de 2009.

A dívida líquida pública representa cerca de 40,1% do PIB ( 42,8% em 2009).

A Balança Comercial apresentou em 2010 um excedente de US$ 20,3 mil milhões, inferior em 19,7% ao que se tinha verificado em 2009 (US$ 25,3 mil milhões).

C. ECONOMIA BRASILEIRA

BRASIL - PRINCIPAIS INDICADORES EM 2008 E 2010

unid. 2009 2010

PIB tvr % 0,6 7,6

Taxa de Juro (SELIC) % var 8,75 10,75

Inflação (IPCA) % var 4,31 5,91

Dívida Pública % PIB 42,8 40,1

Fonte: Unidas

QUADRO 3



PT12 X

III. ENQUADRAMENTOSECTORIAL - MERCADO

AUTOMÓVEL



PT13







X

Na Europa Ocidental (UE-15 + EFTA), ao crescimento marginal verificado nas vendas de veículos de passageiros (VP) em 2009 seguiu-se uma acentuada quebra (-5,0%) em 2010, para 13,0 milhões de viaturas.

Nos veículos comerciais ligeiros (VCL), também se inverteu a tendência: após uma quebra de 28% em 2009, registou-se um crescimento de 11% em 2010, para 1,4 milhões de veículos.

A quebra no mercado de VP foi determinada pelo fim dos incentivos ao abate nos principais países. O maior mercado, a Alemanha, diminuiu 23,4% para 2,9 milhões de viaturas, o volume mais baixo desde há mais de 20 anos.

O Grupo Volkswagen voltou a ampliar a sua vantagem como líder de mercado na Europa. A nível mundial, o Grupo atingiu um novo recorde de vendas, com 7,1 milhões de unidades, o que representou um aumento de 13,5% em relação ao volume registado em 2009.

Fora da Europa, a China foi, pelo segundo ano consecutivo, o maior mercado mundial, com 18,4 milhões de veículos ligeiros e pesados. Tal como a nível económico, foram os mercados emergentes, com destaque para a China, o Brasil, a Índia e a Rússia, que impulsionaram o crescimento do mercado mundial.

A. EUROPA

Volume de Vendas - Mercados Passageiros na Europa Ocidental (UE-15 + EFTA) (em milhares de veículos)

GRÁFICO 1

15 970 16 456

14 213 14 534 14 505

16 491 16 711

14 763 14 794 13 55113 669 12 982

16 855 15 37314 978

14 432

1 922 1 986 1 948 2 062 1 812 1 3091 450

1 757

2003

Ligeiros de Passageiros Comerciais Ligeiros Total Veículos Ligeiros

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fonte: ACEA



PT14







X

As vendas de veículos ligeiros (VL) atingiram as 269 142 unidades, o que representou um crescimento de 34,6% em relação a 2009, ano que tinha registado o volume mais baixo dos últimos 23 anos.

O mercado Português de veículos de passageiros (VP) foi o que mais impulsionou aquela evolução, com um crescimento de 38,8% e um total de 223 464 unidades vendidas.

Por seu lado, as vendas de veículos comerciais ligeiros (VCL) aumentaram 17,4% para 45 678 unidades, ainda assim o segundo nível mais baixo desde 1987.

O mercado VCL ABC (que exclui Derivados de Passageiros e Pick-ups) também aumentou, em 16,4%, para 26 150 unidades.

Os factores mais relevantes que determinaram o comportamento do mercado VP em 2010 foram:

• Antecipações de compras provocadas por sucessivos anúncios de aumentos de impostos: do IVA em 1 de Julho (todas as taxas em 1 p.p.) e, para 1 de Janeiro de 2011, da taxa normal em mais 2 p.p., bem como do ISV, além da supressão do incentivo ao abate de veículos, que ocorreu no início de 2011;

• Uma retoma da actividade das empresas de aluguer de veículos sem condutor (rent-a-car) e gestoras de frotas, que haviam diminuído fortemente as suas compras em 2009;

• Nova redução dos níveis médios das emissões de dióxido de carbono dos VP novos, em cerca de 10%, após diminuições de 11% em 2009 e de 7,5% em 2008, resultado do esforço dos fabricantes em melhorar o desempenho ambiental dos veículos; o nível atingido em 2010 (129 g/km) está já abaixo do exigido pela CE para 2015. A Volkswagen está no topo na eficiência ambiental, com um nível médio de emissões nos carros novos em 2010 (124g/km) já abaixo do objectivo da UE para 2015 (130g/km).

B. PORTUGAL

Volume de Vendas – Mercado Veículos Ligeiros (unidades)

GRÁFICO 2

258 860 268 875273 126

259 189270 237 268 793

199 919

269 142

161 013

213 389201 816

194 702206 488200 241

192 308

68 63466 552

223 464

45 67838 906

55 40468 421

64 48766 638

Ligeiros de Passageiros Comerciais Ligeiros Total Veículos Ligeiros

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fonte: ACAP



PT15







X

Vendas de VP novos com contrapartida de abates, 2003-2010

GRÁFICO 3

Volumes % Veículos Passageiros

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fonte: ACAP

1,6% 1,5% 1,9% 3,0%

7,3%

16,2%

25,0%

18,7%

3 050 2 928 3 9155 747

14 671

34 587

40 194 41 794

Na evolução por segmentos de VP, verificou-se novo aumento do peso dos segmentos mais baixos: os segmentos A00 (citadinos) e A0 (utilitários) passaram de 42,8% do mercado total em 2009 para 45,8% em 2010. O segmento mais afectado por aquela subida foi o segmento médio superior (B).

Confirma-se assim a tendência de procura de veículos mais baratos, citadinos e menos poluentes.

Nos VCL, também se verificou um aumento do peso dos segmentos mais baixos: Derivados de Passageiros – onde a fiscalidade apresenta um peso determinante – e segmento A (vans até 2 toneladas). Estes segmentos representaram, em 2010, 26,6% e 30,9% do mercado total, +1,7 p.p. e +3,7 p.p. que em 2009, respectivamente. Os segmentos de veículos maiores perderam 2 p.p. cada. O mercado ABC (assim designado por ser composto pelos segmentos A, B e C) representou 57,2% do total VCL (57,7% em 2009).

Segmentos VP 2004-2010

GRÁFICO 4

Fonte: ACAP / SIVA

20102004 2005 2006 2007 2008 2009

AO AOO A B C+D G MPV

14,4% 14,5% 13,2%13,2%

13,4% 12,5% 9,6%

36,0% 36,7%38,3% 34,9% 34,0%

5,8% 5,3% 6,9% 7,6% 6,5%

39,5%

4,4%

35,2% 36,0%

33,8%34,3% 35,2% 38,8%

37,6%

4,0%

1,3% 1,5% 3,0%5,4%

2,8% 1,4% 1,0%1,7% 2,2% 2,3%

2,5%1,7% 5,4% 6,8%2,9% 2,8% 3,7% 3,3%2,7% 3,0% 3,4%

38,1%



PT16







X

O parque total de VP em circulação, em Dezembro 2010, era de 4 480 000 unidades. Quanto aos VCL, o volume global era de 1 205 000 veículos.

O Índice de Motorização (veículos de passageiros por 1 000 habitantes) em Portugal situa-se ainda claramente abaixo da média europeia, tal como verificado no Gráfico 6.

Além do baixo nível de motorização, regista-se um envelhecimento do parque – para o que muito têm contribuído as quebras registadas nas vendas de veículos novos nos últimos anos, conjugadas com os elevados níveis de importação de veículos usados, na sua maioria com avançada idade – que já se encontra acima dos 10 anos nos veículos de passageiros. A ligeira descida em 2010 deveu-se sobretudo ao aumento dos abates nos últimos anos.

Segmentos VCL 2004-2010

GRÁFICO 5

Fonte: ACAP / SIVA

20102004 2005 2006 2007 2008 2009

Der. Pass. A - Vans <2t

Pick-ups

B - Fg+Ch.-Cab. 2-3t

AOC - Fg+Ch.-Cab. 3-3.5t

38,4% 36,3% 37,3% 37,7%

19,8% 19,4%23,2% 22,3%

13,8% 13,9% 15,7%

22,5%

30,5%

14,4% 17,4% 16,3%14,2%

14,2%12,2%

27,2%30,9%

24,9% 26,6%

16,2%

16,7% 16,0%

15,1%

12,3% 12,8% 10,8% 12,8% 12,2%15,3%

9,2%10,0%3,2% 3,2% 4,0%

Índice de Motorização dos principais países europeus

GRÁFICO 6

Fonte: ACEA

601557 555

514 513507 504 499 498

483 477 475 462 Média UE-27 - 470458

446439

423 422 415 413 412

381

IT CY MT SI AT FI DE LT FR ES BE UK SE NL EL IE CZ PL PT LV EE DK



PT17







X

Estes dois factos – baixa taxa de motorização e idade média elevada – desmentem infundadas ideias pré-concebidas sobre o sector automóvel: que supostamente “todos têm carro” e que “o parque é dos mais recentes”…

Outras duas inverdades que por vezes são referidas por quem desconhece a realidade do sector são: “só carros bons circulam nas nossas estradas” e “a carga fiscal podia ser maior” – quando constatamos por um lado um aumento do peso dos segmentos mais baixos, que já representam cerca de 80% do mercado total, e por outro que cerca de 50% do valor de um automóvel corresponde a impostos, uma das cargas mais elevadas da Europa. Basta referir que nos cinco maiores países europeus esse peso não chega a 25%.

O parque das marcas representadas pela SIVA ascendia, em Agosto de 2010, a 711 790 veículos (694 281 veículos um ano antes).

A idade média do parque automóvel Português das Marcas representadas pela SIVA era de 10,5 anos, tendo continuado a aumentar, quer em volume quer sobretudo em peso no total, o segmento dos veículos com mais idade (mais de 7 anos), em detrimento dos mais novos, como se verifica no gráfico seguinte.

Parque circulante das marcas SIVA por segmentos de idade

GRÁFICO 8

Fonte: ACAP / SIVA* Número de veículos em circulação

Segm. I (até 4 anos) Segm. II (4 a 7 anos) Segm. I (> 7 anos)

58,2%

680 498* 694 281* 711 790*

67,0%69,7%

14,2%

16,1%

16,2%

16,8%

21,5%

20,3%

Dez 08 Dez 09 Dez 10

Idade média do Parque de VP em Portugal

GRÁFICO 7

Fonte: ACAP

Número anos do Parque Automóvel

8,18,3 8,4 8,6

8,99,0

10,410,1

201020042003 2005 2006 2007 2008 2009



PT18







X

As vendas de viaturas de passageiros e comerciais ligeiros no mercado brasileiro registaram um crescimento de 10,6% em 2010, totalizando 3,3 milhões de unidades.

O bom desempenho da economia, com taxas de juros atractivas, prazos de pagamento alongados e aumento do poder aquisitivo dos consumidores, contribuiram decisivamente para a facilidade de acesso ao financiamento automóvel, que permitiu a aquisição de viaturas por parte de uma significativa faixa da população, que anteriormente não tinha possibilidade de adquirir este tipo de bens.

As vendas de viaturas do tipo Flexfuel (que possibilitam a utilização simultânea ou alternada de gasolina e álcool) continuam a predominar no mercado brasileiro, representando 86,4% das vendas totais em 2010, contra 88,2% no ano anterior.

Quanto ao mercado de automóveis semi-novos e usados verificou-se uma estabilização dos preços ao longo do ano de 2010, após a forte quebra ocorrida entre o início da crise económica mundial no último trimestre do ano de 2008 e o final do ano de 2009, provocada pela redução temporária do imposto (IPI) e por um aumento da dificuldade de acesso ao crédito automóvel para veículos semi-novos e usados.

Ao longo desse período, o preço dos carros semi-novos caiu significativa-mente mais do que o dos carros novos, ou seja, aumentou a depreciação do valor de um carro semi-novo em relação ao preço de um carro novo, o que fez aumentar o custo de depreciação das locadoras.

C. BRASIL

Volume de Vendas Domésticas (milhões de unidades)

GRÁFICO 9

Fonte: ANFAVEA

Total Vendas Veículos Ligeiros

1 274 1 4191 534

1 8372 361

2 670

3 008

3 329

201020042003 2005 2006 2007 2008 2009



PT19 X

IV. RELATÓRIO DE ACTIVIDADES



PT20







X

01. DISTRIBUIÇÃO AUTOMÓVEL – SIVA

As vendas totais de veículos ligeiros da SIVA atingiram 33 702 unidades, o que representou um crescimento de 35,2% em relação a 2009.

O desempenho superior ao do mercado global de veículos ligeiros permitiu novo aumento da quota de mercado das Marcas representadas pela SIVA, para 14,5% em 2010.

No mercado de veículos ligeiros de passageiros, com uma quota de 14,2% e um volume de vendas de 31 767 unidades (mais 35,4% que em 2009), a SIVA voltou a liderar o ranking dos importadores de veículos deste segmento. No mercado de VP, a Marca Audi atingiu o maior volume de sempre, enquanto as Marcas Volkswagen – que manteve o segundo lugar do ranking geral – e Škoda alcançaram os melhores resultados em volume dos últimos anos.

A. DISTRIBUIÇÃOE COMÉRCIO AUTOMÓVEL

Vendas totais SIVA 2009-2010 (unidades)

GRÁFICO 10

Fonte: ACAP

24 928

33 702

4 5442 8178 403

6 9221 9311 447

18 814

+37,1%

+33,4%+21,4% +61,3%

+35,2%

13 727

2009 2010 * Inc. Marcas de Luxo

VW - VP VW - VCL Audi Škoda SIVA - Total*



PT21







X

Volkswagen - Veículos Ligeiros de Passageiros

Com um total de 18 814 unidades vendidas, a Volkswagen atingiu em 2010 o máximo de vendas dos últimos 8 anos.

Este resultado, que corresponde a uma quota de mercado de 8,4%, permitiu à Volkswagen manter o segundo lugar no ranking de vendas no mercado nacional.

Para este desempenho muito contribuiu o novo Polo, eleito sucessivamente Carro do Ano Internacional (ainda em 2009), Nacional e Mundial, e cujas vendas aumentaram 130% em relação a 2009. Venceu ainda a primeira edição do Troféu Blue Auto, que premeia o carro mais ecológico.

O reforço da gama do Polo com as novas versões Cross e GTI (este com motor 1.4 TSI de 180 cv), viradas para Clientes mais jovens, assim como da versão BlueMotion Technology – com emissões de CO2 de apenas 89 g/km – veio cimentar a imagem do utilitário da Marca.

Também o Golf consolidou a sua posição de líder no segmento das berlinas, tendo a sua gama sido reforçada também com a versão BlueMotion Technology, com emissões de CO2 de apenas 99g/km.

Por seu lado, o novo Sharan, fabricado na Autoeuropa e lançado em Setembro, conseguiu superar, logo nos primeiros 4 meses de comercialização, as vendas de todo o ano de 2009, reafirmando-se como a referência nos monovolumes no mercado nacional.

Por fim, o ano de 2010 foi marcado pela distinção da SIVA como Importador Volkswagen do Ano pela Volkswagen AG.

Volkswagen - Veículos Comerciais

Em 2010, a Volkswagen Veículos Comerciais foi a Marca com maior crescimento nos segmentos onde está tradicionalmente presente, registando um aumento de 35% face a 2009, tendo reforçado a respectiva quota de mercado.

Este reforço da quota deveu-se sobretudo a uma estratégia de vendas e serviço direccionadas para o Cliente e a uma forte dinâmica de produto, conferida pelo lançamento de novos modelos, a nova VW Transporter e a nova VW Caddy, que revelaram boa aceitação no mercado.

O ano de 2010 ficou ainda marcado pela entrada da Marca num novo segmento, o das Pick-ups, com o pré-lançamento da nova VW Amarok.

Fonte: ACAP

15 645 15 88117 461 18 814

13 727

8,0% 7,9% 8,2%8,5% 8,4%

Volume Quota de Mercado

Vendas Volkswagen - Veículos Ligeiros de Passageiros (unidades e quotas de mercado)

GRÁFICO 11

2006 2007 2008 2009 2010



PT22







X

Audi

A Marca Audi atingiu, em 2010, o maior volume de vendas de sempre em Portugal: 8 403 viaturas, mais 21,4% que em 2009, a que correspondeu uma quota de mercado de 3,8%.

Este desempenho foi sustentado na ampla gama de modelos da Marca, sobretudo nas gamas A4, A3 e A5, sendo estes três modelos, nas suas várias carroçarias, responsáveis por 77% das vendas da Marca.

Em 2010 houve um alargamento da oferta de modelos: ao lançamento dos novos A1 – um modelo particularmente adaptado à conjuntura actual – e A7 Sportback juntaram-se a nova geração A8, o exclusivo R8 Spyder e o RS 5 Coupé.

Vendas Volkswagen - Veículos Comerciais (unidades e quota de mercado)

GRÁFICO 12

Fonte: ACAP

1 4471 931

2 676

3 9133 169

4,9%

5,7%

4,8%

3,7%4,2%


2006 2007 2008 2009 2010


Fonte: ACAP

Vendas Audi (unidades e quota de mercado)

GRÁFICO 13

2006 2007 2008 2009 2010

6 422 6 8837 818

6 922

8 403

3,3% 3,4% 3,7% 4,3% 3,8%



PT23







X

De assinalar também a celebração dos 30 anos da tecnologia “quattro”, responsável por uma série de vitórias na competição automóvel e nas estradas convencionais, que continuam até aos dias de hoje, como tem sido o caso das 24 Horas de Le Mans.

Škoda

A Marca Škoda realizou um volume de vendas de 4 544 unidades, o que representou um crescimento de 62% em relação a 2009, tendo atingido uma quota de mercado de 2,0% no mercado de VP, (1,7% em 2009).

Este resultado, que constitui o melhor dos últimos 9 anos, permitiu à Škoda subir três posições no ranking de vendas do mercado nacional, e assentou no sucesso do modelo Octavia, que registou um aumento de 135% face a 2009, com 2 162 unidades vendidas e, também, na boa performance dos novos modelos Yeti e Superb Break, que venderam, respectivamente, 395 e 201 unidades.

Outro facto relevante em 2010 foi a nomeação de três novos Concessionários e Oficinas Autorizadas, que vieram reforçar a Rede Škoda, conferindo uma maior consistência à sua estratégia de aumento de quota de mercado e optimização da cobertura do território.

Marcas de Luxo - Bentley e Lamborghini

Bentley

Comercializaram-se 4 Bentley novos e 2 usados, no ano de total renovação da gama de veículos em comercialização, que só estará disponível em pleno no decorrer de 2011.

Lamborghini

No ano de 2010 registou-se o maior volume de vendas da Marca Lamborghini em Portugal, com 6 viaturas novas e 1 usada, o que representou um incremento nas vendas de novos de 50% em comparação com 2009.

Na vertente dos investimentos, destaca-se o empenho colocado no desenvolvimento das Marcas de Luxo, traduzido na abertura de um stand de vendas Lamborghini em Lisboa e no reforço do serviço após-venda, com uma oficina Bentley e Lamborghini também em Lisboa.


Fonte: ACAP

Vendas Škoda (unidades e quota de mercado)

GRÁFICO 14

2006 2007 2008 2009 2010

3 640 3 820 4 082

2 817

4 544

1,8% 1,9%1,9%

1,7%

2,0%



PT24







X

Peças e Acessórios

A venda de Peças e Acessórios atingiu um valor superior a EUR 76 milhões, o maior valor dos últimos 3 anos, o que traduz um crescimento de 3% face ao ano anterior, num contexto onde se verificou uma diminuição do parque circulante de viaturas com idade inferior a 8 anos.

O Grau de Serviço, indicador que mede o nível de fornecimento de Peças e Acessórios da SIVA para a sua Rede de Oficinas Autorizadas, situou-se acima dos 95%, com reflexos importantes no nível de Satisfação dos Clientes.

Durante o ano de 2010 foram implementadas várias acções que vieram a revelar-se decisivas para o desempenho alcançado, tais como:

• dinamização das acções de marketing local; • significativo reforço da promoção e divulgação da linha de Acessórios; • reposicionamento dos preços das peças mais competitivas; • lançamento de novos produtos; • melhorias introduzidas ao nível da gestão de stocks; • alargamento a um maior número de Oficinas Autorizadas do sistema de peças pedidas e entregues no próprio dia;

• cuidado acompanhamento dos procedimentos relacionados com as encomendas para viaturas imobilizadas; • acções de formação ministradas aos Colaboradores da SIVA e das Oficinas Autorizadas.

Serviço Após-Venda

A actividade do Serviço Após-Venda, medida em termos de volume de negócios na Rede de Oficinas Autorizadas, registou um aumento de 0,2% face a 2009.

O valor registado é positivo, tendo em conta a conjuntura económica adversa, a evolução desfavorável do parque circulante e também a maior fiabilidade e a redução de necessidades em termos de manutenção das viaturas das Marcas representadas pela SIVA.

Clientes

A SIVA lançou em 2010 dois projectos estratégicos na área do Marketing Clientes, com o objectivo de melhorar a relação com os seus Clientes e de reforçar o valor oferecido pelas suas Redes de Distribuição:

• A base de dados dos Clientes das Marcas foi segmentada e devidamente qualificada, permitindo explorar as acções de comunicação one-to- one, através da criação de clusters. O programa de fidelização das Marcas da SIVA (CCM – CustomerCareManagement), que inclui perto de 50 000 Clientes, torna-se desta forma mais dirigido e eficaz.

• O portal Sivaonline (www.sivaonline.pt) foi modernizado, permitindo agora uma navegação mais fácil graças a um visual moderno, com introdução de novas funcionalidades como a localização de Concessionários via Google. Este portal insere-se na abordagem multicanal aos Clientes, da qual faz parte também a presença activa da Volkswagen, Audi e Škoda nas Redes Sociais.

Facturação (milhões EUR)

Vendas de Peças e Acessórios

GRÁFICO 15

2006 2007 2008 2009 2010

78,576,0

74,1 74,176,4



PT25







X

02. COMÉRCIO AUTOMÓVEL DE VIATURAS NOVAS – SOAUTO

No ano de 2010 prosseguiu a consolidação do modelo implementado em 2009, baseado no binómio Marca / Localização.

No âmbito deste modelo, desenvolveram-se projectos na área do Cliente, cujo principal objectivo foi um melhor conhecimento dos Clientes e a oferta de propostas de valor adequadas e com valor acrescentado.

Cada Marca de Retalho (Soauto/ Expocar/ Carlar) seguiu a sua estratégia diferenciadora, com propostas de valor para os seus Clientes, desenvolvendo uma comunicação focada e direccionada para o seu público alvo.

Esta estratégia de comunicação teve por base a reformulação dos sites de cada marca Soauto (VW) e Expocar (Audi), bem como todo um conjunto de acções que visaram dar a conhecer ao mercado o posicionamento do Grupo nestas marcas.

Por outro lado, abriu ao público a Soauto Usados - uma nova área de negócio transversal ao Grupo Soauto - em Odivelas, bem como uma nova área de exposição da Volkswagen (veículos novos).

Também nesta localidade foi dado início a um projecto piloto na actividade de serviços rápidos - a Soauto Express.

No âmbito ainda da melhoria do serviço prestado ao cliente, foram modernizadas as instalações da Soauto Rolporto, Soauto Barreiro e Expocar Expo (Lisboa), além da oficina Expocar na Luís Camões.

Foram comercializadas 5 283 viaturas novas, representando um incremento de 32,3% em relação ao volume registado no ano anterior e 2 845 viaturas usadas (mais 47,8% do que no ano transacto).

O volume de horas vendidas nas Oficinas ascendeu a 238 255, mais 12,9% do que em 2009.



PT26







X

01. BRASIL - UNIDAS

Em 2010, e tal como em 2009, a actividade da Unidas foi pautada por uma estratégia focada na rentabilidade, em detrimento do crescimento.

Gestão de Frotas

No negócio de Gestão de Frotas (Renting), que é responsável por aproximadamente 60% do volume de negócios da Unidas, foi efectuado um reequilíbrio da carteira, reduzindo-se o número de contratos de 24 553, em 2009, para 19 147 no final de 2010. A facturação líquida reduziu--se de BRL 212 milhões em 2009 para BRL 186 milhões em 2010, mas foi possível absorver o aumento dos custos de depreciação, tendo resultado num aumento da margem global e do retorno sobre o activo médio afecto a esta actividade.

Foram concretizados 5 634 novos contratos de Renting, menos 27,2% do que os 7 743 realizados em 2009. No entanto, foram prorrogados 2 406 contratos existentes, pois o aumento da depreciação dos veículos semi-novos, no primeiro ano, deslocou o ponto óptimo de depreciação média para prazos mais alargados.

Rent-a-Car e Franquias

A Rede Própria do negócio de Rent-a-Car (RAC) registou um crescimento expressivo do volume de negócios, assente numa estratégia de actuação focada nos segmentos com maior rentabilidade (Turismo e Particulares) e privilegiando a utilização dos canais web, reduzindo o custo unitário por reserva efectuada.

A parceria com a companhia de aviação GOL, estabelecida em 2009, com o conceito FlyandDrive, que permite aos passageiros da GOL a obtenção de condições especiais no aluguer de carros na Unidas, teve também um papel relevante no crescimento da atividade de RAC.

B. SERVIÇOSAUTOMÓVEL

Facturação Líquida (milhões BRL) N.º de Contratos Médio % s/ Activo

Fonte: Unidas

Gestão de Frotas – Nº. Viaturas – Nº Contratos Médio

GRÁFICO 16

156

218 212187

40,3%

20 715

37,7%

25 089

37,4%

24 553

44,9%

19 147

2007 2008 2009 2010

Facturação Líquida (milhões BRL) Dias Aluger (sem LM)

Fonte: Unidas

Rent-a-Car - Facturação Liquída - Nº Diárias

GRÁFICO 17

65

93

119

133

813,4982,9

1 401,91 472,0

2007 2008 2009 2010



PT27







X

A actividade da Rede Franqueada registou uma queda (Gráfico 18) de cerca de 24 mil diárias em resultado da redução de 3 lojas. No entanto a receita cresceu 24,5%.

Semi-novos

Como se refere no ponto II C, ao longo do ano de 2010 ocorreu uma estabilização – ainda que em baixa, em relação ao nível de preços que se verificava no 1º Semestre de 2008 - dos preços dos carros semi-novos e usados.

Num ambiente de preços mais estável, a Unidas vendeu, em 2010, um total de 18 209 veículos, dos quais 13 901 (76,3%) directamente a Cliente final e 4 308 (23,7%) a comerciantes de viaturas usadas, o que representa um crescimento de aproximadamente 17% em relação ao total de veículos vendidos em 2009.

02. EUROPA

a) Renting

As actividades do Grupo no mercado Europeu de Renting (Aluguer Operacional de Viaturas, ou AOV) são desenvolvidas no âmbito da parceria estabelecida com o Santander Consumer Finance em 2006. Esta parceria, onde a SAG detém uma participação de 40%, está presente em Portugal (através da Santander Consumer Multirent, SA), em Espanha (Santander Consumer Iber-Rent SL) e na Polónia (Santander Consumer Multirent Sp.z.o.o.).

A actividade operacional nestes três mercados em 2010, tal como em 2009, foi realizada numa conjuntura económica adversa com o consequente aumento do risco de crédito. Neste contexto foi dada prioridade a uma maior selectividade na concretização de novos contratos, de forma a não deteriorar a qualidade da carteira em termos de risco de crédito.

Rede Franchisada Dias Aluguer Rede Franchisada Receita Aluguer + Royalties

Fonte: Unidas

Franquias – N.º Diárias e N.º Lojas

GRÁFICO 18

54

357,9

66

597,7

68

800,9

65

776,6

2007 2008 2009 2010

7

18

27

33

Vendas Particulares Vendas Comércio

Fonte: Unidas

Vendas de Semi-novos

GRÁFICO 19

5 003

9 792

2 334

3 064

4 308

11 08312 528 13 901

2 497

2 317

2006 2007 2008 2009 2010



PT28







X

Assim, em Portugal e Espanha, o volume das respectivas carteiras, tanto em número de contratos como em capital investido, apresentaram ligeiras reduções no final de 2010 face ao alcançado no final do ano transacto. Na Polónia, registou-se um aumento significativo no valor da carteira, que por se tratar de uma carteira jovem, que cresceu em função da produção realizada no ano, não teve ainda o impacto das finalizações de contratos existentes.

A evolução das carteiras das três Empresas onde o Grupo detém participação foi como segue:

Valor Carteira (milhares EUR)

Valor Carteira (milhares EUR)

Valor Carteira (milhares PLN)

Nº Contratos Total

Nº Contratos Total

Nº Contratos Total

Evolução do Capital Financiado e da Frota - Santander Consumer Multirent

GRÁFICO 20

Evolução do Capital Financiado e da Frota - Santander Consumer Iberent

GRÁFICO 21

Evolução do Capital Financiado e da Frota - Santander Consumer Sp. z.o.o.

GRÁFICO 22180 607

246 353

45 675

155 551

148 570

126 712

146 374

137 210

187 081

10 917

16 633

790

10 159

12 690

2 571

10 045

12 247

4 2622008

2008

2008

2009

2009

2009

2010

2010

2010



PT29







X

b) Leilões Automóvel

A actividade da Manheim Portugal - Empresa onde o Grupo detém uma participação minoritária de 40% - em 2010 foi desenvolvida num contexto de mercado que se continuou a caracterizar por uma escassez de oferta da viaturas usadas.

Esta situação decorreu especialmente da política de prorrogação generalizada de contratos que foi adoptada pelos maiores Fornecedores que actuam neste mercado (em especial os que actuam no negócio de gestão de frotas).

O número de viaturas que foram apresentadas em leilão em 2010 registou uma redução de cerca de 4,4% relativamente ao ano transacto, enquanto que a eficiência da Empresa (medida pela relação entre o número de viaturas vendidas e o número de viaturas apresentadas em leilão) apresentou uma melhoria de 3,9% com o rácio de conversão a atingir 28,5%, o que se traduziu num aumento do número de viaturas vendidas no ano em 10,8%.

Total Nº Passagens % Conversão Total

N.º Passagens e Rácio de Conversão de Passagens em Vendas

GRÁFICO 23

43 49035 795

34 224

19,9% 24,6% 28,5%

2008 2009 2010



PT30







X

As actividades industriais do Grupo SAG são desenvolvidas pela Ecometais, Empresa adquirida em 2007 que actua no mercado da reciclagem (fragmentação) de veículos em fim de vida e de outro tipo de sucatas metálicas.

A Ecometais actua num mercado que, para além de uma componente informal que naturalmente afecta a posição competitiva das Empresas, funciona essencialmente com base na evolução do preço de commodities como são a generalidade dos metais originados pelo processo de fragmentação.

Durante o ano de 2010, os preços dos metais apresentaram elevados níveis de volatilidade, que prejudicaram seriamente a actividade e a rentabilidade da Empresa, que continuou a contribuir negativamente para os resultados consolidados do Grupo, ainda que este impacto tenha sido significativamente menor do que o registado em 2009.

A Ecometais processou, durante o ano de 2010, um total de 38 695 toneladas de matérias-primas, a que correspondeu uma produção de 35 590 toneladas de produtos metálicos (em especial ferro fragmentado). Estes volumes representam reduções de, respectivamente, 21,2% e 17,5% em relação aos volumes que se registaram em 2009.

C. INDÚSTRIA



PT31 X

V. RECURSOS HUMANOS



PT32







X

Ao contrário do que aconteceu em 2009, onde se verificaram algumas restruturações nalgumas áreas e negócios, em virtude da quebra registada no sector automóvel, o ano de 2010 foi um ano estável, sem alterações significativas a nível de Recursos Humanos.

Foram revistos alguns processos e agilizaram-se outros, com o objectivo de melhorar os níveis do serviço prestado pela área de Recursos Humanos, de forma a que cada Colaborador se possa concentrar na sua actividade/ função.

O ano de 2010 foi um ano de aposta na política de Mobilidade Interna, ajustada ao Grupo, estratégia e conjuntura actual. Esta prática na mobilidade transparente é vista como um instrumento de Gestão de Carreiras.

O Grupo promoveu diversas acções de Formação e Desenvolvimento de Competências, traduzidas num total 424 acções do formação a que corresponderam cerca de 24 000 horas de formação, que envolveram um total de 2 221 Colaboradores, em Portugal e no Brasil.

As preocupações de carácter social estiveram presentes nas actividades de apoio desenvolvidas, nas quais todos os Colaboradores estiveram envolvidos numa atmosfera de solidariedade incentivada pelo Grupo. Esteve sempre patente um verdadeiro espírito de voluntariado a apoio social partilhado por todos.

A realização do Open Day SIVA 2010 foi uma marco importante na promoção da Sustentabilidade Empresarial. A Sustentabilidade, que foi tema de destaque no Open Day 2010, é um dos valores que integra a Visão da SAG, traduzindo o compromisso do Grupo em relação aos seus stakeholders e à Sociedade, nos domínios da responsabilidade social e cultural, da conservação ambiental e do desenvolvimento económico: “uma Organização que visa um futuro melhor acredita também num futuro onde é bom vivermos”.

V. RECURSOS HUMANOS



PT33 X

VI. ANÁLISE ECONÓMICA E FINANCEIRA

E GESTÃO DE RISCOS



PT34







X

Volume de Negócios e Margens

O Volume de Negócios Consolidado alcançado em 2010 totalizou EUR 1 047 milhões, o que representa aumento de 22% face ao valor obtido em 2009.

Para esta evolução positiva contribuíram de forma expressiva os aumentos do volume de vendas nas áreas da Distribuição e do Retalho Automóvel em Portugal, que cresceram respectivamente, 22% e 19,5% face ao verificado em 2009.

VI. ANÁLISE ECONÓMICA E FINANCEIRA E GESTÃO DE RISCOS

Evolução do Volume de Negócios (EUR '000)

GRÁFICO 24

Evolução do Volume de Negócios da Distribuição (Portugal) (EUR '000)

GRÁFICO 25

858 376

436 681

1 047 428

532 955

2009

2009

2010

2010

+22,0%

+22,0%

Evolução do Volume de Negócios do Retalho (Portugal) (EUR '000)

142 206

169 975

2009 2010

+19,5%



PT35







X

A actividade da Unidas no Brasil também teve uma contribuição positiva para o volume de negócios consolidado, tendo registado um crescimento de 28,1% face ao alcançado no ano transacto, com um valor de EUR 326,4 milhões, que inclui o impacto da evolução favorável taxa de câmbio do Real Brasileiro em relação ao Euro. Sem o efeito cambial o crescimento teria sido de 8,0%.

Os segmentos de negócio da Unidas registaram comportamentos distintos no ano de 2010. A actividade de semi-novos registou um crescimento expressivo, mesmo não considerando o efeito da variação cambial, sendo

Em termos do peso relativo de cada segmento de actividade, a Distribuição e o Retalho Automóvel em Portugal, representaram em 2010 cerca de dois terços do total do Volume de Negócios Consolidado da SAG.

A Margem Efectiva, que se cifrou em EUR 263,6 milhões, registou um crescimento de 20,9% face ao alcançado em 2009.

2009 2010 sem efeito cambial Efeito cambial

Evolução do Volume de Negócios nos Serviços Automóvel Brasil (EUR milhões)

GRÁFICO 26

Renting Rent-a-car Semi-novos Total

o resultado do aumento do número de carros vendido em 2010. O Rent-a-Car também teve uma evolução positiva face a 2009, ao invés do renting que, sem a contribuição positiva do efeito cambial, teria registado uma quebra de cerca de 22%, fruto da redução verificada na respectiva carteira de contratos.

Distribuição Retalho Efeito Cambial OutrosServiços Automóvel Brasil

Peso de cada Área de Negócio no Volume de Negócios em 2010

GRÁFICO 27

4,9% 1,7%

50,9%

16,2%

26,3%

51,4

275,1(+8,0%)

+0,5%

+41,2%

+40,6%

+28,1%

80,0 80,4

40,557,2

134,3

188,8

254,8

326,4

VALORES EM EUR BRASIL PORTUGAL CONSOLIDADO

Demonstração de Resultados 2010 2009 Var. % 2010 2009 Var. % 2010 2009 Var. %

Vendas 188 787 751 134 305 744 40,6% 704 255 656 588 377 526 19,7% 893 043 407 722 683 270 23,6%

Prestação de Serviços 137 589 657 120 491 661 14,2% 16 795 273 15 200 902 10,5% 154 384 930 135 692 563 13,8%

VOLUME DE NEGÓCIOS 326 377 408 254 797 405 28,1% 721 050 929 603 578 428 19,5% 1 047 428 337 858 375 833 22,0%

MARGEM EFECTIVA 158 434 999 129 127 231 22,7% 105 191 164 88 942 868 18,3% 263 626 163 218 070 099 20,9%

% Margem Efectiva 48,5% 50,7% -4,2% 14,6% 14,7% -1,0% 25,2% 25,4% -0,9%

QUADRO 4 - DECOMPOSIÇÃO DO VOLUME DE NEGÓCIOS E MARGEM EFECTIVA



PT36







X

Resultado Operacional

Os Custos Operacionais totalizaram em 2010 EUR 147,5 milhões, mais 20,0 % (EUR 24,5 milhões) que no ano anterior.

Nas actividades desenvolvidas em Portugal, os Custos Operacionais registaram um crescimento de 7,8%, explicado essencialmente no aumento dos Custos Comerciais. Este aumento reflecte o esforço no suporte ao aumento das vendas verificado em 2010. Os Custos de Estrutura mantiveram--se ao nível do valor registado em 2009.

O EBITDA gerado nas actividades da SAG em Portugal, atingiu o valor de EUR 38,8 milhões, o que representa um aumento de 42% em relação a 2009.

No Brasil, os Custos Operacionais, expressos em Euros, cresceram 32,2% em 2010, com aumentos tanto nos Custos Variáveis como nos Custos de Estrutura, tendo totalizado EUR 81,1 milhões (EUR 61,4 milhões em 2009). Parte substancial deste aumento (EUR 13,1 milhões) resulta da valorização do Real Brasileiro face ao Euro em 2010.

Os Custos Variáveis cresceram devido ao aumento dos Custos com Viaturas em 18,9%. Este crescimento deveu-se ao aumento do período médio de permanência dos carros na frota, que teve como consequência natural, um acréscimo dos custos de manutenção de viaturas.

O aumento verificado nos Custos de Estrutura da Unidas (que, em 2010, totalizaram EUR 39,6 milhões, mais 15,1% ou EUR 5,2 milhões que no ano anterior) estão, por um lado, relacionados com custos de carácter não recorrente inerentes ao processo de reorganização interna levada a cabo em 2010, que incluiu a mudança de instalações e, por outro, com o aumento verificado nos custos com instalações, que se verificou sobretudo nos custos com alugueres em aeroportos.

A contribuição da Unidas para o EBITDA foi de EUR 77,3 milhões, mais 14,1% que o alcançado no ano transacto fortemente impulsionado pelo efeito favorável da evolução cambial.

Em termos consolidados, o EBITDA da SAG ascendeu a EUR 116,1 milhões o que representa um aumento de EUR 21 milhões em 2010.


Evolução do EBITDA Consolidado (EUR milhões)

GRÁFICO 28

Portugal Brasil Consolidado

+41,8%

+14,1%

+22,1%

27,338,8

67,8 77,3

95,1

116,112,1

12,1

65,3

104,1



PT37







X

Ao nível do EBIT, que se cifrou em 2010 em EUR 27,9 milhões, a evolução negativa registada (-35,9%) em termos consolidados está fortemente impactada pelo resultado registado no Brasil. Em Portugal o EBIT totalizou Eur 31,6 milhões o que representa um aumento de 53,5% relativamente a 2009.

Os resultado da Unidas está afectado pelo aumento verificado nos custos com amortizações e pelo reforço na constituição de provisões, sobretudo para clientes de cobrança duvidosa.

A rubrica de Amortizações na Unidas (EUR 63,4 milhões) aumentou cerca de 45% em relação a 2009), reflectindo essencialmente a venda em 2010 de carros cujo valor havia sofrido o impacto negativo da isenção do IPI introduzida no final de 2008.

A quase totalidade dos 18 209 veículos vendidos em 2010 (mais 2 617 que em 2009) foram adquiridos antes da queda do IPI e da consequente redução dos preços de venda que afectou o mercado brasileiro de viaturas semi- -novas, pelo que foi necessário reconhecer a correspondente amortização adicional.

Por outro lado, as viaturas adquiridas pela Unidas passaram a ser amortizadas com a utilização de taxas de depreciação significativamente superiores às que até então eram aplicadas, de maneira a reflectir apropriadamente as condições de mercado que prevaleciam no momento da respectiva aquisição. Em 2010 a taxa média de depreciação por carro foi de cerca de 8,7%, que se compara com uma taxa anual média de depreciação por volta de 5% em 2009.

Pelo peso que representa na estrutura da Demonstração de Resultados Consolidados, o reforço das amortizações da frota da Unidas teve um impacto decisivo nos resultados consolidados da SAG Gest no exercício de 2010.

2009 2010 sem efeito cambial

Evolução do EBIT Consolidado (EUR milhões)

GRÁFICO 29

Portugal Brasil Consolidado

-116,0%

-35,9%

+53,5%

20,5

31,622,9

-3,6

27,9

43,5



PT38







X



Margem Efectiva 158 434 999 129 127 231 22,7% 105 191 164 88 942 868 18,3% 263 626 163 218 070 099 20,9%

% Margem Efectiva 48,5% 50,7% -4,2% 14,6% 14,7% -1,0% 25,2% 25,4% -0,9%

FSE - Custos Comerciais (6 359 778) (4 208 098) 51,1% (14 895 857) (10 457 145) 42,4% (21 255 635) (14 665 243) 44,9%

FSE - Custos com Viaturas (32 503 425) (27 345 610) 18,9% (3 628 280) (3 678 149) -1,4% (36 131 705) (31 023 759) 16,5%

Sub Total Custos Variáveis (38 863 203) (31 553 708) 23,2% (18 524 136) (14 135 294) 31,0% (57 387 339) (45 689 002) 25,6%

FSE - Custos de Estrutura (20 589 790) (16 944 397) 21,5% (19 003 980) (17 445 349) 8,9% (39 593 770) (34 389 746) 15,1%

Custos Pessoal (25 777 697) (19 502 508) 32,2% (28 178 763) (29 433 998) -4,3% (53 956 460) (48 936 506) 10,3%

Sub Total Custos de Estrutura (46 367 487) (36 446 905) 27,2% (47 182 743) (46 879 347) 0,6% (93 550 230) (83 326 252) 12,3%

Impostos 4 139 976 6 644 145 -37,7% (709 971) (593 236) 19,7% 3 430 005 6 050 909 -43,3%

Custos Operacionais (81 090 714) (61 356 468) 32,2% (66 416 850) (61 607 877) 7,8% (147 507 564) (122 964 345) 20,0%

EBITDA 77 344 285 67 770 763 14,1% 38 774 313 27 334 990 41,8% 116 118 598 95 105 753 22,1%

% EBITDA 23,7% 26,6% -2,9% 5,4% 4,5% 0,8% 11,1% 10,9% 0,2%

Amortizações e Ajustamentos do Exercício (63 394 355) (43 829 308) 44,6% (3 738 744) (4 560 904) -18,0% (67 133 099) (48 390 212) 38,7%

Mais/(Menos) Valias (2 866 438) (2 232 611) -28,4% 255 959 317 108 19,3%

Provisões (14 756 089) 1 202 431 -1327,2% (3 758 315) (2 551 814) 47,3%

EBIT (3 672 597) 22 911 275 -116,0% 31 533 213 20 539 381 53,5% 27 860 616 43 450 656 -35,9%

% EBIT -1,1% 9,0% -10,1% 4,4% 3,4% 1,0% 2,7% 5,1% -2,4%

QUADRO 5 - DETALhE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS ATé AO EBIT



PT39







X

Resultado Financeiro

O Resultado Financeiro Consolidado registado em 2010 sofreu um agravamento de 13% face ao ano anterior. Apesar da contribuição negativa das Empresas Participadas é de realçar a evolução positiva verificada e que todas elas tiveram uma contribuição positiva à excepção da que desenvolve a actividade de Renting em Espanha (Santander Consumer Iber-Rent) que, para além de um resultado recorrente negativo (causado sobretudo pela necessidade de reforço dos níveis de provisionamento decorrentes do agravamento do risco de crédito em Espanha) foi também reconhecida a imparidade que afectou o justo valor da participação que esta Empresa detém na Santander Consumer Multirent (Portugal), no valor líquido de cerca de EUR 1,4 Milhões.

O aumento de 24,6% dos custos financeiros líquidos suportados no Brasil encontra-se fortemente influenciado pela valorização do Real Brasileiro face ao Euro. O aumento dos custos financeiros líquidos, quando expressos em Reais Brasileiros, foi de 4,5%, consequência das condições negociadas para o refinanciamento das dívidas que se venceram em 2010.

Em Portugal, apesar do forte agravamento das condições de financiamento e das revisões dos spreads de crédito praticadas pela generalidade das Instituições Financeiras, os custos financeiros líquidos da SAG não se agravaram, devido à redução do endividamento médio conseguido em 2010, por via da libertação de fundos pelas actividades operacionais da SIVA e do Retalho.

Resultado Líquido Consolidado


Contribuição para o Resultado Líquido por Área de Negócio (EUR milhões)

GRÁFICO 30

Portugal

+65,5%

14,924,7

Brasil

-358,9% -28,8% -293,6%

-7,8 -2,6 -11,5 -6,9-35,6 -1,5 -14,8 -27,2

-21,9

-5,3

Participadas

+41,8%

Juros Holding Consolidado

DETALhE DO RESULTADO FINANCEIRO CONSOLIDADO

2010 2009 Var %

AOV Portugal - Multirent 464 695 (1 169 707) 139,7%

AOV Espanha - Carteira SCIR (2 180 000) (1 001 267) -117,7%

AOV Polónia - SC Multirent Sp.z.o.o. (40%) 51 926 (549 963) 109,4%

SUB TOTAL AOV (1 663 379) (2 720 937) 38,9%

Manheim 19 601 14 971 30,9%

Autolombos 20 380 (6 434) 416,8%

CRE 133 971 151 262 -11,4%

RESULTADOS DE EMPRESAS PARTICIPADAS (1 489 427) (2 561 138) 41,8%

RESULTADO FINANCEIRO - BRASIL (45 393 531) (36 442 269) -24,6%

RESULTADO FINANCEIRO - PORTUGAL (16 900 318) (17 419 973) 3,0%

RESULTADO FINANCEIRO CONSOLIDADO (63 783 277) (56 423 380) -13,0%

QUADRO 6



PT40







X

O Resultado Líquido Consolidado atribuível à SAG foi negativo em EUR 27,2 milhões, reflectindo o prejuízo registado na actividade da Unidas no Brasil que, em Euros, foi de EUR - 35,6 milhões. Por seu lado, a contribuição para o Resultado Líquido Consolidado das actividades do Grupo em Portugal (excluindo os juros da holding e o resultado das Participadas) foi de EUR 24,7 milhões, o que traduz um crescimento superior a 65% em relação ao valor alcançado no ano anterior.



EBIT (3 672 597) 22 911 275 -116,0% 31 533 213 20 539 381 53,5% 27 860 616 43 450 656 -35,9%

% EBIT -1,1% 9,0% -10,1% 4,4% 3,4% 1,0% 2,7% 5,1% -2,4%

Dividendos e Mais Valias de Investimentos (1 489 427) (2 561 128) -41,8% (1 489 427) (2 561 128) -41,8%

Juros Líquidos (37 407 094) (31 904 877) 17,2% (9 821 627) (12 314 106) -20,2% (47 228 721) (44 218 983) 6,8%

Outros Custos Financeiros (7 986 437) (4 537 392) 76,0% (7 078 691) (5 105 867) 38,6% (15 065 128) (9 643 259) 56,2%

RESULTADO FINANCEIRO (45 393 531) (36 442 269) -24,6% (18 389 745) (19 981 101) 8,0% (63 783 276) (56 423 370) -13,0%

EBT (49 066 128) (13 530 994) -262,6% 13 143 468 558 279 2254,3% (35 922 660) (12 972 715) -176,9%

% EBT -15,0% -5,3% -9,7% 1,8% 0,1% 1,7% -3,4% -1,5% -1,9%

Resultado Líquido (35 461 821) (7 785 656) -355,5% 8 262 562 875 278 844,0% (27 199 259) (6 910 378) -293,6%

% RESULTADO LÍQUIDO -10,9% -3,1% -7,8% 1,1% 0,1% 1,0% -2,6% -0,8% -1,8%

QUADRO 7 - DETALhE DO RESULTADO LÍQUIDO CONSOLIDADO



PT41







X

Dívida Consolidada

A Dívida Líquida Consolidada do Grupo SAG em 31 de Dezembro de 2010 era de EUR 514,2 milhões, que representa uma redução de EUR 17,3 milhões face a Dezembro de 2009. O endividamento do Grupo reduziu-se no Brasil, tendo aumentado marginalmente em Portugal, de acordo com as seguintes contribuições:

A forte redução da dívida da Unidas, que correspondeu a cerca de 20% do valor registado em 31 de Dezembro de 2009, ocorreu por via da redução da sua frota automóvel. Em Portugal, a dívida do Grupo SAG aumentou 0,9 milhões de Euros devido à aplicação de fundos no Grupo SGC, apesar da libertação de fundos na ordem dos EUR 25 milhões gerados pela actividade operacional de Distribuição e Retalho Automóvel.

Em 2010 a SAG procedeu à contratação de uma operação de financiamento em Portugal, que permitiu reestruturar uma parte substancial da sua dívida, com o objectivo de alargar a sua maturidade.

Esta operação de financiamento, no valor total de EUR 243 milhões, representando uma parcela superior a 80% da dívida total contraída em Portugal em 31 de Dezembro de 2010, permitiu a substituição de linhas de crédito de curto prazo por funding de médio prazo, com maturidade em Dezembro de 2015.

Dívida Líquida 2010 2009 Var 2010

BRL EUR BRL EUR BRL EUR

Portugal 290 524 439 289 613 903 910 535

Brasil 486 356 089 223 692 553 606 664 577 241 855 807 (120 308 488) (18 163 254)

Consolidado 514 216 992 531 469 711 (17 252 718)

2009 1º Sem 2010 2º Sem 2010 2010

DÍVIDA CONSOLIDADA NO INÍCIO DO PERÍODO 460,9 531,5 554,0 531,5

Contra-valor em Eur da redução da dívida da Unidas (53,3) (42,1) (12,5) (55,3)

Impacto da valorização do BRL na dívida da Unidas 67,5 32,6 3,9 37,2

VARIAÇÃO DE DÍVIDA NO BRASIL 14,2 (9,5) (8,6) (18,1)

Aplicações de curto prazo junto do Grupo SGC 94,0 50,9 (24,7 ) 26,2

Redução da dívida estrutural da SAG em Portugal (37,6) (18,9) (6,4) (25,3)

VARIAÇÃO DE DÍVIDA EM PORTUGAL 56,4 32,0 (31,1) 0,9

DÍVIDA CONSOLIDADA NO FINAL DO PERÍODO 531,5 554,0 514,3 514,3

QUADRO 8 - EVOLUÇÃO DA DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA



PT42







X

O perfil de endividamento da SAG Gest em Portugal a 31 de Dezembro de 2010 está ilustrado no gráfico seguinte:

Rácios Financeiros

A evolução dos rácios financeiros mais significativos foi como segue:

Maturidades da Dívida Contratada em Portugal no final de 2010 (EUR milhões)

GRÁFICO 31

13,3

57,1

15,00,0

243,0

20122011 2013 2014 2015

RáCIOS FINANCEIROS 2010 2009 2008

Resultado Líquido / Activo Médio (2,6) (0,7) 0,1

Resultado Líquido/ Capital Próprio Ajustado Médio

(7,2) (1,9) 0,3

Dívida Financeira Líquida Média/ Capital Próprio Ajustado Médio

142,1 151,5 116,3

Dívida Financeira Médio e Longo Prazo/ Dívida Financeira Total

63,6 26,1 35,0

EBITDA / Juros Líquidos 2,46 2,15 1,58

Capital Próprio Ajustado Médio / Activo Médio 0,36 0,37 0,39

Dívida Financeira Líquida Média / EBITDA 4,59 5,76 5,68

QUADRO 9



PT43







X

Os rácios de rentabilidade encontram-se naturalmente afectados pelo agravamento do resultado líquido do Grupo SAG, decorrente das situações acima referidas.

Os rácios relativos ao endividamento reflectem uma melhoria face aos anos anteriores, consequência da redução do endividamento consolidado e da operação de restruturação da dívida atrás mencionada, que permitiu um alongamento da sua maturidade. Também o rácio de interestcoverage sofreu uma melhoria significativa, consequência da evolução positiva do EBITDA.

No cálculo dos rácios acima apresentados foram considerados os seguintes valores:

No cálculo das rúbricas acima apresentadas foram considerados os seguintes conceitos:

• EBITDA = Volume de Negócios – Custo das Vendas – Custos Operacionais + Outros Proveitos Operacionais – Outros Custos Operacionais;

• Juros Líquidos = Juros Pagos – Juros Recebidos +/- Diferenças de Câmbio resultantes de coberturas referentes a juros de empréstimos denominados em moeda estrangeira;

• Ajustamento Total = valor das diferenças de consolidação apurado aquando da primeira consolidação das Demonstrações Financeiras do Grupo SAG;

• Capital Próprio Ajustado = Capital Próprio + Ajustamento Total;

• Capital Próprio Ajustado Médio = Média aritmética dos valores do Capital Próprio Ajustado referidos ao final de cada um dos meses do ano;

• Passivo Médio = Média aritmética dos valores do Passivo referidos ao final de cada um dos meses do ano;

• Dívida Financeira Total = Dívida Financeira de Curto Prazo + Dívida Financeira de Médio e Longo Prazo;

• Dívida Financeira Líquida = Dívida Financeira – Disponibilidades;

• Dívida Financeira Líquida Média = Média aritmética dos valores da Dívida Financeira Líquida referidos ao final de cada um dos meses do ano;

• Total do Activo Médio = Média aritmética dos valores do Total do Activo referidos ao final de cada um dos meses do ano.

2010 2009 2008

EBITDA 116 119 95 106 78 355

Juros Líquidos 47 229 44 219 49 585

Resultado Líquido (27 199) (6 910) 1 089

Capital Próprio 95 367 97 821 61 801

Ajustamento Total 278 410 278 410 278 410

Capital Próprio Ajustado 373 777 376 231 340 211

Capital Próprio Ajustado - Médio 375 278 361 545 382 822

Total do Passivo 869 405 859 675 833 905

Total do Passivo Médio 953 187 911 006 878 456

Dívida Financeira - Curto Prazo 196 674 423 616 341 183

Dívida Financeira - Médio e Longo Prazo 342 994 149 270 183 319

Dívida Financeira Total 539 668 572 885 524 502

Disponibilidades (25 451) (41 416) (63 641)

Dívida Financeira Líquida 514 217 531 470 460 861

Dívida Financeira Líquida Média 533 100 547 829 445 118

Total do Activo 964 772 957 496 895 706

Total do Activo - Médio 1 048 608 974 322 983 251

QUADRO 10 - BASES PARA CáLCULO DOS RáCIOS FINANCEIROS



PT44







X

Comportamento Bolsista das Acções

Ao longo do ano 2010 a cotação bolsista da acção SAG sofreu uma acentuada tendência de desvalorização. A desvalorização total do ano foi de 60,8%, que representa uma queda da cotação de EUR 1,30, em 31 de Dezembro de 2009, para EUR 0,51, em 31 de Dezembro de 2010. Em média, transaccionaram-se 16 968 acções SAG por sessão bolsista.

Rentabilidade para o Accionista e Dividendos

O Conselho de Administração não irá propor qualquer distribuição de dividendos com referência ao exercício de 2010, face ao resultado líquido negativo registado no exercício.

Evolução da Cotação

GRÁFICO 32

Jan 10 Fev 10 Mar 10 Abr 10 Mai 10 Jun 10 Jul 10 Ago 10 Set 10 Out 10 Nov 10 Dez 10

1,60

1,40

1,20

1,00

0,80

0,60

0,40

0,20

0,00

2010 2009 2008

Resultado Líquido / Capital Próprio (não ajustado) -29% -7% 2%

Resultado Líquido / Capital Próprio Ajustado -7% -2% 0%

Resultado Líquido / Capitalização Bolsista -31% -3% 1%

Resultado por Acção sem Diluição (EUR) -0,1602 -0,0407 0,0064

Resultado por Acção com Diluição (EUR) -0,1778 -0,0452 0,0071

PayoutRatio (Base IAS) 0% 0% 315%

DividendYield 0% 0% 2,1%

Dividendo por Acção (€) 0 0 0,0202

QUADRO 11 – RáCIOS ACCIONISTAS



PT45







X

Gestão de Riscos

A Política de Gestão de Riscos da Sociedade encontra-se descrita em maior detalhe no Relatório de Governo da Sociedade, e tem como objectivos assegurar a correcta identificação dos riscos associados aos negócios desenvolvidos pelas suas Participadas, bem como adoptar e implementar as medidas necessárias para minimizar os impactos negativos que evoluções adversas dos factores subjacentes a esses riscos possam ter na estrutura financeira do Grupo e na respectiva sustentabilidade.

A identificação de risco das Empresas materialmente relevantes do Grupo SAG permitiu identificar que os principais riscos a que o Grupo se expõe são os seguintes:

Dependência de Fornecedores

O negócio da Participada SIVA, SA assenta em Contratos de Distribuição celebrados com o Grupo VW AG, por tempo indeterminado, sujeitos ao Regulamento Comunitário aplicável, que têm vindo a ser integralmente cumpridos.

Riscos Financeiros

Os principais riscos financeiros identificados são riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito.

A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica daquele tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cashoutflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade.

A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados.

A gestão do risco de taxa de juro tem por objectivo assegurar uma medição e administração dinâmica deste risco, através da definição e estabelecimento de limites de exposição da Demonstração da Situação Patrimonial e da Demonstração do Resultado Integral do Grupo a variações das taxas de juro. Através da política de controlo adoptada procuram-se seleccionar as estratégias adequadas para cada área de negócio, com o objectivo de assegurar que este factor de risco não afecta negativamente a respectiva capacidade operacional. Por outro lado, é ainda monitorizada a exposição ao risco de taxa de juro, mediante a simulação de cenários adversos, mas com algum grau de probabilidade, que possam afectar negativamente os resultados do Grupo.

Para a gestão do risco de crédito é acompanhada numa base mensal a evolução da carteira de Clientes do Grupo, bem como a exposição de cada unidade de negócios. O Grupo tem em vigor, desde 2001, um Manual de Risco de Crédito, onde se encontram estabelecidas as políticas, critérios e procedimentos a adoptar na área de controlo de crédito. O Manual de Risco de Crédito, que é periodicamente actualizado, inclui os critérios a utilizar na determinação de um rating de crédito.

Risco Operacional

A gestão do risco operacional assenta na atribuição de responsabilidades funcionais e na definição formal de procedimentos de controlo interno, ao nível das áreas de negócio.



PT46 X

VII. PERSPECTIVASPARA 2011



PT47







X

acentuada – prevendo-se condições ainda mais restritivas de acesso ao crédito – parcialmente compensada pela manutenção de um crescimento significativo das exportações.

As vendas ao exterior serão a única componente do PIB a apresentar variação positiva - com um importante contributo da Autoeuropa, empresa industrial do Grupo Volkswagen que prevê um forte aumento da actividade.

O consumo privado será muito afectado pelas medidas de consolidação orçamental, de que se destacam a redução dos salários nominais no sector público e um novo aumento da tributação directa.

O investimento reflectirá a deterioração das perspectivas de evolução da procura interna e do rendimento das famílias, num contexto de menor acesso ao crédito.

01. ENQUADRAMENTO INTERNACIONAL

O enquadramento internacional aponta para um abrandamento da procura externa dirigida à economia portuguesa, assim como do crescimento económico mundial.

A situação nos mercados de dívida soberana na Zona Euro é o principal foco de tensão.

A somar aos riscos associados aos esforços de consolidação orçamental, sobretudo em países periféricos, prevê-se uma nova escalada dos preços do petróleo.

As taxas de juro poderão voltar a subir durante o ano de 2011, após quase três anos de manutenção nos níveis mais baixos desde a criação da zona euro.

02. ECONOMIA PORTUGUESA

O PIB deverá contrair-se em 2011, num contexto de reforço do processo de ajustamento dos desequilíbrios macroeconómicos acumulados ao longo de mais de uma década. A procura interna sofrerá uma redução

A. PERSPECTIVAS DE EVOLUÇÃO MACROECONÓMICA

Economia Internacional – Principais Indicadores em 2010 e 2011

2010 (E) 2011 (P)

PIB mundial global (% tvr) 4,5 3,9

PIB zona euro (% tvr) 1,7 1,5

Procura externa (bens, % tvr) 8,6 5,1

Preço do petróleo (brent, USD/barril) 79,6 89,9

Taxa de câmbio USD/EUR (média anual) 1,33 1,39

Taxa de juro de curto prazo (média anual, %) 0,8 1,3

Fonte: Comissão Europeia, Banco de Portugal

Portugal – Principais Indicadores em 2010 e previsão para 2011

2010 (E) 2011 (P)

PIB (% tvr) 1,3 -1,3

Consumo Privado (% tvr) 1,8 -2,7

Consumo Público (% tvr) 3,2 -4,6

Investimento (FBCF) (% tvr) -5,0 -6,8

Procura Interna (% tvr) 0,5 -3,6

Exportações (% tvr) 9,0 5,9

Importações 5,0 -1,9

Inflação (IPC) – médias (% tvr) 1,4 2,7

Taxa de desemprego (% pop act.) 10,5 11,1

Défice Público (% PIB) -7,3 -4,9

Dívida Pública (% PIB) 82,8 88,8

Fonte: Banco de Portugal (variáveis da despesa e IPC); Comissão Europeia (outras)

QUADRO 12

QUADRO 13



PT48







X

A inflação deverá aumentar para 2,7%, em consequência sobretudo dos aumentos da tributação indirecta.

O desemprego continuará a aumentar para mais de 11% da população activa, num ano em que o emprego voltará a diminuir (-1,0% após -1,3% em 2010), reflectindo efeitos contemporâneos e desfasados da evolução da actividade económica.

A dívida pública continuará a aumentar, para valores a rondar os 90% do PIB.

03. ECONOMIA BRASILEIRA

A economia brasileira em 2011 deverá registar um crescimento elevado, no seguimento do que já se verificou em 2010.

O crescimento do PIB deverá situar-se em torno de 4,6%, suportado fundamentalmente pelo consumo privado.

Este crescimento económico virá acompanhado por um aumento da inflação, que se deverá situar na ordem de 4,5%, e que é influenciada pela elevação do preço de commodities, resultante de uma diminuição do excesso de capacidade produtiva instalada.

Este cenário de inflação deverá acarretar uma elevação da taxa de juros (SELIC) ao longo de 2011, prevendo-se que possa atingir os 12,25% no final do ano.

PRINCIPAIS INDICADORES EM 2010 E PREVISÃO PARA 2011

2010 (E) 2011 (P)

PIB (% tvr) 7,3 4,5

Taxa de Juro (SELIC) (%) 10,75 12,25

Inflação (IPCA) (% var) 5,9 4,5*

* Meta de Inflação estabelecida pelo Governo BrasileiroFonte: Unidas

QUADRO 14



PT49







X

01. PORTUGAL

Num ano com um enquadramento muito negativo aos mais diversos níveis, o mercado automóvel Português deverá retroceder, podendo atingir volumes semelhantes aos registados no ano de 2009.

A previsão para 2011 das vendas de Veículos Ligeiros (VL) é de 209 000 unidades, com quedas dos volumes, quer no mercado de VP (170 000 unidades), quer no mercado VCL (39 000 unidades).

A supressão dos incentivos ao abate desde 1 de Janeiro de 2011, o aumento dos impostos na compra (ISV) e na utilização e posse (IUC) – agravando a já significativa carga fiscal que, em Portugal, incide sobre os veículos automóveis – juntam-se a medidas tão gravosas para o rendimento disponível como descida de salários, aumento do IVA e de outros impostos, directos e indirectos ou dos descontos para a Segurança Social, além de subidas nos encargos relacionados com os elevados níveis de endividamento das famílias e das empresas.

02. BRASIL

O sector automóvel no Brasil deverá em 2011 contribuir positivamente para o crescimento do consumo privado, ainda que a um ritmo mais moderado do que o verificado no ano transacto.

Com efeito, a continuação da aceleração da economia brasileira em 2011, acompanhada por pressões inflacionistas poderá impor mais restrições ao crédito ao consumo, onde se inclui o financiamento automóvel.

O preço dos carros semi-novos, que estabilizou em Outubro de 2009, deverá manter essa tendência ao longo de 2011.

B. PERSPECTIVAS DE EVOLUÇÃO DO MERCADO AUTOMÓVELEM 2011



PT50







X

A estratégia global do Grupo SAG, no contexto da evolução prevista das principais variáveis macroeconómicas nas geografias onde desenvolve as suas actividades, foi reequacionada no sentido de se concentrar prioritariamente nas Áreas de Negócio onde o Grupo detém claras vantagens competitivas, ou onde tenha alcançado uma posição de mercado que permita perspectivar uma rentabilidade efectiva dos investimentos realizados em prazos de tempo razoáveis.

Esta reorientação estratégica resultou na definição de duas áreas de actuação prioritárias:

• Em Portugal, num ambiente económico adverso, o Grupo irá focar as suas actividades nas áreas do Comércio Automóvel (Importação, Distribuição e Retalho das Marcas Volkswagen – Veículos de Passageiros, Volkswagen – Veículos Comerciais, Audi, Škoda e Viaturas de Luxo Bentley e Lamborghini), onde detém uma posição de mercado sólida, baseada numa forte e duradoura parceria com o Grupo Volkswagen;

• No Brasil, onde as recentes tendências de desenvolvimento económico se deverão manter, o Grupo vai continuar a desenvolver as acções já iniciadas com o objectivo de capitalizar na forte posição de mercado da Unidas, de maneira a que a Empresa disponha dos recursos necessários para acompanhar rentavelmente as perspectivas positivas de crescimento macro-económico.

01. DISTRIBUIÇÃO E COMÉRCIO AUTOMÓVEL

O conjunto das Marcas representadas pela SIVA prevê, de uma maneira geral, reforçar as quotas de mercado, por considerar que dispõe de condições, como a dinâmica do lançamento de novos produtos, o valor percebido das Marcas, a solidez e empenhamento das suas Redes de Concessionários e as estratégias direccionadas à satisfação e fidelização dos Clientes, para melhor resistir à conjuntura adversa do mercado.

C. PERSPECTIVAS DE EVOLUÇÃO DAS ACTIVIDADES DO GRUPO

Outro factor que contribuirá de forma decisiva para essa evolução prevista é o conjunto de novos lançamentos agendados para 2011. A actividade das Empresas de Comércio Automóvel do Grupo estará em linha com a performance comercial das Marcas representadas pela SIVA.

02. SERVIÇOS AUTOMÓVEL

a) Brasil - Unidas

Para 2011, a Unidas manterá o crescimento da sua atividade de Rent-a-Car e, após concluído, ao longo de 2010, o reequílibrio da carteira de Renting, deverá voltar a crescer também neste negócio. No entanto, a sua linha de actuação continuará a ter um forte foco na rentabilidade e na qualidade do serviço prestado, em detrimento do crescimento puro. A sua estratégia assentará em ganhos de eficiência através do recurso intensivo a tecnologia, bem como na simplificação de processos,e na melhoria da qualidade do serviço prestado aos seus Clientes.

b) Europa

i. Renting

Antevendo-se a manutenção de uma conjuntura macroeconómica difícil para 2011, manter-se-á uma linha de actuação selectiva com o objectivo de preservar a qualidade da carteira em termos de risco de crédito, pelo que não se prevê que venham a ocorrer substanciais alterações nesta área de actividade, nos mercados onde o Grupo está presente, através da parceria estabelecida em 2006 com o Banco Santander Consumer.



PT51







X

No entanto, e de acordo com a orientação estratégica definida, a área do Renting na Europa deixou claramente de se inserir no âmbito das áreas prioritárias para o Grupo, pelo que irão ser estudadas as alternativas que se vierem a mostrar adequadas.

ii. Leilões Automóvel

A Manheim Portugal continuará a aumentar o seu peso relativo no mercado em que actua, melhorando os seus níveis de eficiência.

03. INDÚSTRIA

A evolução do mercado onde se enquadra a actividade da Ecometais tem vindo a afastar progressivamente a perspectivas que existiam quanto ao seu enquadramento lógico na cadeia de valor do Automóvel. Em conjugação com os resultados pouco satisfatórios que a Empresa tem vindo a registar desde que foi adquirida pela SAG, esta situação impõe que seja repensada a estratégia definida para a Empresa, bem como o seu enquadramento no portfólio de negócios do Grupo.



PT52 X

VIII. NOTA FINAL



PT53







X

Em cumprimento das disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração submete à apreciação dos Accionistas o Relatório e Contas Consolidado, referente ao exercício de 2010, na firme convicção de que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira a apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da SAG Gest e das Empresas incluídas no perímetro da consolidação, e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da SAG Gest e das Empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.

Alfragide, 06 de Abril de 2011

O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

João Manuel de Quevedo Pereira CoutinhoCarlos Alexandre Antão Valente CoutinhoEsmeralda da Silva Santos DouradoFernando Jorge Cardoso MonteiroJosé Maria Cabral VozoneLuis Miguel Dias da Silva SantosPedro Roque de Pinho de AlmeidaRui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena

VIII. NOTA FINAL



PT54 X

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS 2010

X



PT55







DEMONSTRAÇÃO DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL CONSOLIDADANotas Dez-2010 Dez-2009

ACTIVOS NÃO CORRENTES Activos Fixos Tangíveis 9 369 420 969 389 292 985Activos Intangíveis 10 60 971 390 61 074 491Investimentos em Associadas 11 46 472 496 47 807 205Adiantamentos por Conta de Investimentos 12 20 492 819 -Outros Activos Financeiros 12 13 399 435 404Impostos Diferidos Activos 7 63 095 582 45 343 024 TOTAL - ACTIVOS NÃO CORRENTES 560 466 655 543 953 110 ACTIVOS CORRENTES Inventários 13 123 937 647 132 967 268Dívidas de Terceiros 14 249 482 361 214 462 439Impostos Correntes Sobre o Rendimento 15 9 200 447 17 290 494Outros Impostos 16 4 560 512 7 406 963Caixa e Depósitos à Ordem 17 25 450 633 41 415 746 TOTAL - ACTIVOS CORRENTES 412 631 600 413 542 909 TOTAL DO ACTIVO 973 098 255 957 496 020 CAPITAL PRÓPRIO Capital Social 8 e 18 169 764 398 169 764 398Acções Próprias - Valor Nominal 8 e 18 (16 771 015) (16 771 015)Acções Próprias - Descontos e Prémios (16 357 071) (16 357 071)Prémios de Emissão 149 664 309 149 664 309Ajustamentos de Consolidação: Ajustamentos de Conversão de Moeda 18 27 095 141 4 236 180 Goodwill 2.4 (269 069 460) (269 069 460)Reservas de Reavaliação 18 2 650 802 2 650 802Reservas: - Reservas Legais 18 18 822 729 18 562 129 Outras Reservas 18 5 472 935 4 322 908Resultados Transitados 49 851 628 56 531 089Resultados Líquidos do Exercício (27 199 259) (6 910 378) SUB TOTAL 93 925 137 96 623 889Interesses Minoritários 1 441 906 1 196 919 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 95 367 043 97 820 808 PASSIVOS NÃO CORRENTES Empréstimos 19 342 994 101 149 269 692Impostos Diferidos Passivos 7 2 022 833 12 314 049Dívidas a Terceiros 21 29 265 350 29 265 350Provisões 20 13 160 978 5 972 043 TOTAL - PASSIVOS NÃO CORRENTES 387 443 262 196 821 134 PASSIVOS CORRENTES Empréstimos 19 196 673 524 423 615 764Dívidas a Terceiros 21 242 179 289 198 359 518Impostos Correntes Sobre o Rendimento 22 11 100 293 6 970 940Outros Impostos 23 40 334 844 33 907 855 TOTAL - PASSIVOS CORRENTES 490 287 950 662 854 077 TOTAL DO PASSIVO 877 731 212 859 675 211 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 973 098 255 957 496 020

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

X



PT56







DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO

Dez-2010Notas AjustadoDez-2009

ReportadoDez-2009

4º Trimestre2010

Ajustado4º Trimestre

2009

Reportado4º Trimestre

2009

PROVEITOS Vendas 893 043 407 722 683 270 722 683 270 240 840 019 204 978 834 204 978 834Prestações de Serviços 154 384 930 135 692 563 150 869 289 39 745 640 37 049 148 42 860 013VOLUME DE NEGÓCIOS 3 1 047 428 337 858 375 833 873 552 559 280 585 659 242 027 982 247 838 847Custo das Vendas (790 870 368) (649 663 510) (649 663 510) (212 545 075) (185 855 713) (185 855 713)MARGEM COM SERVIÇOS 256 557 969 208 712 323 223 889 049 68 040 584 56 172 269 61 983 134Outros Proveitos Operacionais 4 21 608 521 25 094 793 25 094 793 2 168 336 11 577 604 11 577 604Outros Custos Operacionais 4 (11 110 324) (9 686 108) (21 267 897) (3 873 426) (2 710 126) (7 362 931)MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO 267 056 166 224 121 008 227 715 945 66 335 494 65 039 747 66 197 807CUSTOS VARIáVEIS Fornecimentos e Serviços de Terceiros - Custos Comerciais 5 (21 255 635) (14 665 244) (14 665 244) (5 492 413) (3 228 159) (3 228 159) Fornecimentos e Serviços de Terceiros - Custos com Viaturas 5 (36 131 705) (31 023 759) (34 213 348) (9 540 332) (8 163 933) (9 176 455) Sub-Total - Custos Variáveis (57 387 339) (45 689 003) (48 878 592) (15 032 744) (11 392 092) (12 404 614)MARGEM VARIáVEL 209 668 827 178 432 005 178 837 353 51 302 750 53 647 655 53 793 193CUSTOS DE ESTRUTURA Fornecimentos e Serviços de Terceiros - Custos de Estrutura 5 (39 593 770) (34 389 746) (34 795 094) (9 710 097) (9 111 681) (9 257 219) Custos com Pessoal 6 (53 956 460) (48 936 506) (48 936 506) (14 199 687) (12 860 947) (12 860 947) Sub-Total - Custos de Estrutura (93 550 230) (83 326 252) (83 731 600) (23 909 784) (21 972 628) (22 118 166)RESULTADO OPERACIONAL (EBITDA) 116 118 597 95 105 753 95 105 753 27 392 966 31 675 027 31 675 027Provisões (3 515 420) (1 263 092) (1 263 092) (1 191 492) (456 199) (456 199)Ajustamentos para Dívidas a Receber (13 993 810) 16 564 912 16 564 912 (6 469 247) 1 855 261 1 855 261Ajustamentos para Existências (1 005 174) (16 651 202) (16 651 202) (625 624) (735 789) (735 789)Amortizações e Depreciações 9 e 10 (67 133 099) (48 390 212) (48 390 212) (14 258 983) (13 044 157) (13 044 157)(Perdas) e Ganhos de Imobilizado 4 (2 610 479) (1 915 503) (1 915 503) (1 003 584) (802 703) (802 703)RESULTADOS ANTES DE IMPOSTOS E ENCARGOS FINANCEIROS (EBIT) 27 860 615 43 450 655 43 450 655 3 844 036 18 491 439 18 491 439Custos Financeiros 4 (86 878 878) (92 116 525) (92 116 525) (20 283 291) (18 047 343) (18 047 343)Proveitos Financeiros 4 24 585 030 38 254 282 38 254 282 3 894 939 4 495 201 4 495 201Proveitos / (Custos) da aplicação do Método de Equivalência Patrimonial 4 (1 489 428) (2 561 128) (2 561 128) (1 699 913) (1 186 369) (1 186 369)RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS (EBT) (35 922 661) (12 972 715) (12 972 715) (14 244 229) 3 752 929 3 752 929Impostos Sobre o Rendimento 7 9 000 888 6 171 117 6 171 117 229 248 (1 455 413) (1 455 413)RESULTADO LÍQUIDO ANTES DE OPERAÇÕES DESCONTINUADAS (26 921 773) (6 801 598) (6 801 598) (14 014 981) 2 297 516 2 297 516RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (26 921 773) (6 801 598) (6 801 598) (14 014 981) 2 297 516 2 297 516Atribuível a: Accionistas da SAG GEST, SGPS SA 8 (27 199 259) (6 910 379) (6 910 379) (14 069 827) 2 255 675 2 255 675Interesses Minoritários 277 487 108 781 108 781 54 846 41 841 41 841 (26 921 773) (6 801 598) (6 801 598) (14 014 981) 2 297 516 2 297 516OUTROS ITENS DO RESULTADO INTEGRAL Ajustamentos de Conversão de Moeda 18 22 858 961 44 081 988 44 081 988 6 950 795 6 957 072 6 957 072Ganhos / (Perdas) em Operações de Hedging - Cobertura de Taxa de Juro 18 1 564 663 (1 391 632) (1 391 632) 497 134 566 774 566 774Imposto Sobre o Rendimento relativo a Ganhos / (Perdas) em Operações de Hedging 18 (414 636) 368 783 368 783 (131 741) (150 195) (150 195)Ganhos / (Perdas) em Operações de Hedging - Líquido de Impostos 1 150 027 (1 022 849) (1 022 849) 365 393 416 579 416 579 Total - Outros Itens do Resultado Integral 24 008 988 43 059 138 43 059 138 7 316 188 7 373 651 7 373 651RESULTADO INTEGRAL (2 912 784) 36 257 540 36 257 540 (6 698 792) 9 671 167 9 671 167Atribuível a: Accionistas da SAG GEST SGPS SA (3 190 271) 36 366 321 36 366 321 (6 753 638) 9 846 888 9 846 888Interesses Minoritários 277 487 (108 781) (108 781) 54 846 (175 721) (175,721) (2 912 784) 36 257 540 36 257 540 (6 698 792) 9 671 167 9 671 167RESULTADO LÍQUIDO POR ACÇÃO: Efeito Diluído com base no Resultado Líquido antes de Operações Descontinuadas 8 -0,1602 -0,0407 -0,0407 -0,0829 0,0133 0,0580Efeito Básico com base no Resultado Líquido antes de Operações Descontinuadas 8 -0,1778 -0,0452 -0,0452 -0,0920 0,0147 0,0644Efeito Diluído com base no Resultado Líquido do Ano 8 -0,1602 -0,0407 -0,0407 -0,0829 0,0133 0,0580Efeito Básico com base no Resultado Líquido do Ano 8 -0,1778 -0,0452 -0,0452 -0,0920 0,0147 0,0644


NÃO AUDITADO

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PT57







DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXANotas Dez-2010 Dez-2009

FLUXO DAS ACTIVIDADES OPERACIONAIS Resultado Líquido do Exercício (27 199 259) (6 910 378) NON-CASh ITEMS Amortizações e Ajustamentos 67 215 405 48 508 425Provisões 13 984 335 8 095 898Acréscimos e Diferimentos 16 912 512 (2 841 979)Provisões Para Impostos (8 723 402) (8 723 402)Sub-Total Non-Cash Items 89 388 850 45 038 941 Pagamentos de Impostos Sobre o Rendimento (7 100 971) (7 262 362) CASh PROFITS 55 088 620 30 866 202 FUNDO DE MANEIO Clientes (8 701 020) (4 510 218)Fornecedores 33 844 696 4 086 053Inventários 9 029 621 16 658 580Outros Devedores e Credores (12 729 293) 27 086 000Impostos 9 273 440 (15 499 541)Sub-Total Fundo de Maneio 30 717 444 27 820 873 FLUXOS LÍQUIDOS GERADOS PELA ACTIVIDADE OPERACIONAL 85 806 064 58 687 074 FLUXO DAS ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO AQUISIÇÕES DE ACTIVOS Aquisições de Activos Fixos (185 899 062) (195 846 626)Aquisições de Propriedades do Investimento (960 978) (3 239 635)Aquisições de Activos Financeiros (18 736 105) 765 660Sub-Total Aquisições de Activos (205 596 145) (198 320 601) ALIENAÇÕES DE ACTIVOS Custo de aquisição dos Activos Vendidos 240 006 738 174 331 128Amortizações Acumuladas dos Activos Vendidos (61 262 484) (18 928 322)Sub-Total Alienação de Activos 178 744 254 155 402 806 FLUXOS LÍQUIDOS GERADOS PELA ACTIVIDADE DE INVESTIMENTO (26 851 891) (42 917 795) FLUXO DAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO Empréstimos Bancários (82 025 336) (33 576 831)Empresas do Grupo - Operações Tesouraria (26 585 941) (84 541 577)Dividendos (3 429 241)FLUXOS LÍQUIDOS GERADOS PELA ACTIVIDADE DE FINANCIAMENTO (108 611 277) (121 547 649) FLUXOS LÍQUIDOS TOTAIS (49 657 103) (105 778 370) Variação de Caixa e Seus Equivalentes (49 657 103) (105 778 370)Efeito das Diferenças de Câmbio 15 518 401 69 115 571Caixa e Seus Equivalentes no Início do Período 17 41 415 746 63 640 614 CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FINAL DO PERÍODO 17 7 277 044 26 977 815


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PT58







DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NO CAPITALTotal

Total

Dividendos Intercalares

Dividendos Intercalares

Resultados Líquidos

do Exercício

Resultados Líquidos

do Exercício

Resultados Transitados


Outras Reservas

Outras Reservas

Reservas Legais

Reservas Legais

Reservas Reavaliação

Reservas Reavaliação

Ajusta-mentos de Conversão de Moeda

Ajusta-mentos de Conversão de Moeda

Prémio de Emissão

Prémio de Emissão

Acções Próprias

(Descontos e Prémios)

Acções Próprias


Acções Próprias (Valor

Nominal)


Nominal)

Diferenças de Consolidação


Capital

Capital

Interesses Minoritários


Total Capital Próprio

Total Capital Próprio

A 1 JANEIRO DE 2010

Saldo inicial 169 764 398 (269 069 460) (16 771 015) (16 357 071) 149 664 309 4 236 180 2 650 802 18 562 129 4 322 908 56 531 089 (6 910 378) - 96 623 891 1 196 919 97 820 808

Resultado do Exercício - - - - - - - - - - (27 199 259) - (27 199 259) 277 487 (26 921 772)

Outros Itens do Resultado Integral

Ajustamentos de Conversão de Moeda - - - - - 22 858 961 - - - - - - 22 858 961 - 22 858 961

Ganhos/perdas em operações de Hedging - - - - - - - - 1 150 027 - - - 1 150 027 - 1 150 027

TOTAL DO RESULTADO INTEGRAL - - - - - 22 858 961 - - 1 150 027 - (27 199 259) - (3 190 271) 277 487 (2 912 784)

Aumento de Capital - - - - - - - - - - - - - - -

Exercício de Warrants - - - - - - - - - - - - - - -

Dividendos Intercalares - - - - - - - - - - - - - - -

Dividendos Declarados - - - - - - - - - - - - - - -

Compra/Venda de Acções Próprias - - - - - - - - - - - - - - -

Aplicação dos Resultados - - - - - - - 260 600 - (7 170 978) 6 910 378 - - - -

Outras alterações - - - - - - - - - 491 517 - - 491 517 (32 500) 459 017

A 31 DE DEZEMBRO DE 2010 169 764 398 (269 069 460) (16 771 015) (16 357 071) 149 664 309 27 095 141 2 650 802 18 822 729 5 472 935 49 851 628 (27 199 259) - 93 925 137 1 441 906 95 367 043

A 1 JANEIRO DE 2009

Saldo inicial 169 764 398 (269 069 460) (16 771 015) (16 357 072) 149 664 308 (39 845 808) 2 650 802 17 022 930 5 345 758 60 628 198 1 088 973 (3 429 241) 60 692 771 1 108 310 61 801 081

Resultado do Exercício - - - - - - - - - (6 910 378) - (6 910 378) 108 781 (6 801 597)


Ajustamentos de Conversão de Moeda - - - - - 44 081 988 - - - - - - 44 081 988 - 44 081 988

Ganhos/perdas em operações de Hedging - - - - - - - - (1 022 850) - - - (1 022 850) - (1 022 850)

TOTAL DO RESULTADO INTEGRAL - - - - - 44 081 988 - - (1 022 850) - (6 910 378) - 36 148 760 108 781 36 257 541

Aumento de Capital - - - - - - - - - - - -

Exercício de Warrants - - - - - - - - - - - -

Dividendos Intercalares - - - - - - - - - - - -

Dividendos Declarados - - - - - - - - - - - -

Compra/Venda de Acções Próprias - - - - - - - - - - - -

Aplicação dos Resultados - - - - 1 539 199 - (3 879 467) (1 088 973) 3 429 241 -

Outras alterações - - - - - - (217 643) - - (217 643) (20 172) (237 815)

A 31 DE DEZEMBRO DE 2009 169 764 398 (269 069 460) (16 771 015) (16 357 072) 149 664 308 4 236 180 2 650 802 18 562 129 4 322 908 56 531 088 (6 910 378) - 96 623 890 1 196 919 97 820 808


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01. INFORMAÇÃO GERAL DA ACTIVIDADE DO GRUPO

As Demonstrações Financeiras Consolidadas da SAG Gest - Soluções Automóvel Globais SGPS, SA (abreviadamente SAG Gest) referidas a 31 de Dezembro de 2010 foram aprovadas e autorizadas para apresentação pelo Conselho de Administração em 6 de Abril de 2011.

As Demonstrações Financeiras são consolidadas em Portugal.

O Grupo SAG, do qual a SAG Gest é a Empresa-Mãe, é constituído por Empresas que actuam em diferentes áreas de negócio, em Portugal, em Espanha, no Brasil e na Polónia, que incluem:

• o comércio de distribuição e retalho, em Portugal, das marcas Volkswagen, Volkswagen – Veículos Comerciais, Audi, Škoda, Bentley e Lamborghini;

• a comercialização de usados multi-marca;

• a preparação de viaturas novas e a reparação de carroçarias;

• o Aluguer Operacional de Viaturas (Renting) – produtos e serviços de aluguer automóvel sem condutor de médio e longo prazo;

• os serviços de Rent-a-Car - produtos e serviços de aluguer automóvel sem condutor de curto prazo;

• a mediação de seguros;

• os leilões de viaturas semi-novas e usadas;

• a reciclagem de veículos em fim de vida.

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS CONSOLIDADAS2010

A SAG Gest, cuja actividade é a gestão de participações sociais, tem sede social na Estrada de Alfragide nº 67, em Alfragide, Amadora. 02. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

02.1 Bases de preparação

As Demonstrações Financeiras Consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com excepção dos terrenos e edifícios e dos instrumentos financeiros derivados, que estão medidos pelo valor reavaliado e pelo justo valor, respectivamente.

As Demonstrações Financeiras Consolidadas, assim como as Demonstrações Financeiras das Empresas que integram o actual perímetro de consolidação da SAG Gest (apresentadas na Nota 2.6) reportam-se ao período findo em 31 de Dezembro de 2010, e foram preparadas utilizando políticas contabilísticas consistentes entre elas.

Exceptuam-se a Globalrent - Sociedade Portuguesa de Rent-a-Car, Lda. e a Unidas, S.A., onde as viaturas afectas à actividade são registadas como equipamento básico, pelo facto de a actividade destas Empresas ter um carácter específico, que difere das actividades das restantes Empresas englobadas na consolidação. Nestas Empresas, o critério e as taxas de amortização aplicadas aos bens incluídos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, são diferentes dos que são utilizados pelas restantes Empresas incluídas no perímetro de consolidação. No entanto, estes critérios de amortização são uniformemente aplicados em ambas as Empresas.

Todos os valores constantes das Notas e para as quais não esteja indicada outra unidade monetária estão expressos em Euros.

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02.2 Declaração de conformidade

As Demonstrações Financeiras Consolidadas foram preparadas em conformidade com as Internacional Financial Reporting Standards (IFRS), tal como adoptadas na união Europeia, em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2010.

02.3 Declaração de consistência

As políticas contabilísticas adoptadas são consistentes com as aplicadas na preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas anuais referidas a 31 de Dezembro de 2009, excepto quanto aos seguintes pontos:

a) Alteração verificada no critério de contabilização dos créditos de imposto (PIS e COFINS) gerados na Subsidiária Unidas.

As alterações verificadas foram adoptadas durante o 3º Trimestre de 2010, e consistiram nos registo dos referidos créditos, que anteriormente eram registados como Prestações de Serviços.

Os créditos a que a Empresa tem direito, nos termos dos regulamentos relativos a estes impostos indirectos passaram agora a ser reconhecidos como reduções dos custos operacionais, de acordo com a natureza do custo que originou o crédito de PIS e COFINS.

O impacto desta alteração nas Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 2009 encontra-se referido na Nota 4 e é o seguinte:

b) Em resultado do endosso por parte da União Europeia (UE), foram adoptadas as seguintes normas e interpretações com efeito a partir de 1 de Janeiro de 2010, embora sem qualquer impacto nas De- monstrações Financeiras Consolidadas da SAG Gest:

IFRS 2 Pagamento com Base em Acções – Transacções do Grupo relativas a pagamentos com base em acções

Esta norma foi alterada para clarificar a contabilização de transacções relacionadas com pagamentos com base em acções do Grupo. Esta alteração veio substituir a IFRIC 8 e a IFRIC 11.

Esta alteração não teve qualquer impacto na posição financeira consolidada nem na performance consolidada do Grupo.

IFRS 3 (Revista) Concentrações de Actividades Empresariais

Esta revisão vem trazer alterações significativas ao nível da valorização e reconhecimento das concentrações de actividades empresariais efectuadas em exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2009, nomeadamente no que diz respeito:

(a) à valorização dos interesses que não controlam (anteriormente designados interesses minoritários);

(b) ao reconhecimento e valorização subsequente de pagamentos contingentes e;

(c) ao tratamento dos custos directos relacionados com a concentração.

IAS 27 (Emenda) – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas. As alterações mais significativas são as seguintes:

(a) As transacções que dão origem a alterações na percentagem de interesses detidos que não resultem em perda de controlo são contabilizadas no capital próprio, não tendo qualquer impacto no Goodwill nem nos ganhos e perdas;

Dezembro2009 Acum.

4º Trimestre

2009

Volume de Negócios (5 810 865) (15 176 726) Outros Custos Operacionais 4 652 805 11 581 789Margem de Contribuição (1 158 060) (3 594 937)Custos com Viaturas 1 012 522 3 189 589Custos de Estrutura 145 538 405 348EBITDA 0 0

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(b) quando ocorre a perda de controlo numa Subsidiária:

• todas as quantias reconhecidas no Rendimento Integral relativas a essa Subsidiária são integralmente transferidas para ganhos e perdas;

• os interesses retidos são revalorizados para o justo valor, e este efeito vai ser tido em consideração no ganho ou perda registado com a alienação;

• o reembolso parcial de um investimento líquido numa Subsidiária estrangeira deixa de dar origem à reclassificação das diferenças de transposição constantes do Capital Próprio para ganhos e perdas;

• as perdas de uma Subsidiária passam a ser quinhoadas pelos interesses que não controlam (anteriormente designados por interesses minoritários) mesmo que excedam os interesses destes na Subsidiária. Em resultado desta emenda, os resultados por acção diluídos num contexto de perda serão provavelmente iguais aos resultados básicos por acção.

IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização – Itens elegíveis para cobertura

As alterações tratam da designação da cobertura de apenas um dos riscos presentes num item coberto, e da designação da inflação como um risco passível de ser total ou parcialmente coberto em situações particulares.

Esta alteração não teve qualquer impacto na posição financeira consolidada nem na performance consolidada do Grupo.

IFRIC 17 - Distribuição de activos não monetários aos detentores de capital

Esta interpretação veio trazer orientações para a contabilização de acordos em que uma entidade distribui activos não monetários aos seus Accionistas, quer sob a forma de distribuição de reservas ou de dividendos.

Esta interpretação não teve qualquer impacto na posição financeira consolidada nem na performance consolidada do Grupo.

Outras Emendas às IFRS – Ano 2009

O processo anual de melhoria das IFRS procura lidar com a resolução de situações que necessitam de ser melhoradas, de forma a aumentar o seu entendimento geral, mas que não são classificadas como de resolução prioritária. O IASB aprovou 15 emendas a 12 normas, algumas das quais resultam em alterações no modo de contabilização, outras referem-se a questões de terminologia e consistência entre normas, sendo o seu impacto mínimo. A União Europeia endossou estas emendas em Março de 2010. Do processo de melhorias do ano 2008, a emenda à IFRS 5 (clarificação sobre o tratamento de uma Subsidiária detida para venda) apenas entrou um vigor em 1 de Janeiro de 2010.

Adicionalmente, não foram adoptadas as disposições das normas e interpretações cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos futuros, que são as seguintes:

(a) Já endossadas pela UE:

• IFRS 1 (Emenda) - Excepções à divulgação de comparativos exigidos pela IFRS 7 na adopção pela primeira vez das IFRS;

• IAS 24 (Revista) – Transacções com Partes Relacionadas;

• IAS 32 (Emenda) - Clarificação de direitos de emissão;

• IFRIC 14 (Emenda) - Adiantamentos relativos a requisitos de financiamento mínimo;

• IFRIC 19 – Extinção de passivos financeiros com instrumentos de Capital Próprio.

(b) Ainda não endossadas pela UE:

• IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Introduz novos requisitos de classificação e valorização de activos financeiros). Esta emissão insere- -se num projecto faseado de revisão e substituição gradual da IAS 39,

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com o objectivo de reduzir a complexidade da sua aplicação. As principais alterações são as seguintes:

• Ao nível da classificação e valorização:

• são reduzidas as categorias de activos financeiros;

• são eliminados os requisitos de separação de derivados embutidos;

• são eliminadas as restrições de reclassificação;

• A classificação de activos passa a seguir o modelo de negócio onde se enquadram os activos, tendo também em conta as características dos instrumentos;

• As diferenças de justo valor em instrumentos de capital próprio considerados estratégicos passam a ser reconhecidas em reservas, sem passagem por resultados, mesmo em situações de imparidade ou venda;

• Outras emendas às IFRS – melhoramentos de 2010. O IASB aprovou onze emendas a seis normas. A União Europeia ainda não endossou estas emendas.

O Grupo não adoptou antecipadamente qualquer outra norma, interpretação ou alteração que tenha sido emitida mas que ainda não esteja efectiva. Relativamente a tais normas, o Grupo não antecipa impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

02.4 Bases de Consolidação

As Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem as contas da SAG Gest e das Subsidiárias em cujo Capital Social esta participa directamente e de modo maioritário, ou exercendo o controlo da sua gestão.

Empresas do Grupo são as Empresas controladas pelo Grupo SAG. Existe controlo quando o Grupo tem o poder, directo ou indirecto, de dirigir as políticas financeiras e operacionais de uma Empresa com o objectivo de influenciar benefícios resultantes da sua actividade. Potenciais direitos de

voto exercíveis são tidos em consideração na determinação da existência, ou não, de controlo. Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%.

As Demonstrações Financeiras destas Empresas foram consolidadas pelo método de consolidação integral.

As Subsidiárias onde o Grupo tem influência significativa, nomeadamente as Empresas Santander Consumer Iber-Rent SL, Santander Consumer Multirent, Sp.z.o.o., Autolombos, Lda., CRE SGPS e Manheim, Lda., foram consolidadas pelo método da equivalência patrimonial.

As Empresas Subsidiárias são consolidadas pelo método integral desde a data em que o Grupo obtém o controlo e até à data em que o controlo é perdido. As Demonstrações Financeiras destas Subsidiárias são preparadas em referência ao mesmo período que as Demonstrações Financeiras da Empresa-Mãe e utilizam princípios contabilísticos consistentes entre elas.

A alteração na percentagem de interesse nessas Subsidiárias, sem que ocorra perda de controlo, é contabilizada como uma transacção de capital, nos termos da IAS 27 (“Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas”) .

As perdas são atribuídas aos interesses que não controlam (anteriormente interesses minoritários) mesmo que tal resulte em interesses que não controlam negativos.

Quando, em consequência da realização de uma transacção, o Grupo perde controlo numa Subsidiária, são adoptados os seguintes procedimentos:

• São desreconhecidos todos os activos (incluindo o Goodwill) e os passivos relativos a essa Subsidiária;

• É desreconhecido o valor de quaisquer interesses que não controlam;

• É desreconhecido qualquer ajustamento de conversão de moeda relativo a essa Subsidiária que se encontre incluído no Capital Próprio;

• É reconhecido o justo valor da consideração recebida;

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• É reconhecido o justo valor do interesse retido;

• Qualquer diferença remanescente é reconhecida nos resultados do ano em que ocorra a transacção;

• São reclassificadas para resultados do ano quaisquer rubricas relacionadas que tenham afectado o Resultado Integral.

Foram eliminados, no processo de consolidação, os saldos e as transacções (com os correspondentes proveitos e custos) realizados entre as Empresas incluídas no perímetro de consolidação.

As diferenças entre o valor contabilístico dos investimentos financeiros e os valores de aquisição das Empresas objecto de consolidação através da aplicação do método integral são relevados como segue:

• Nos casos em que o valor de aquisição seja superior ao valor dos capitais próprios adquiridos, em Goodwill, dentro da rubrica Activos Intangíveis;

• Quando o valor de aquisição for inferior ao valor dos capitais próprios adquiridos, as diferenças apuradas afectam os Resultados Líquidos do exercício em que ocorra a aquisição.

As diferenças apuradas na data da primeira consolidação, independentemente da sua natureza (positiva ou negativa), foram contabilizadas directamente no Capital Próprio Consolidado, na rubrica “Diferenças de Consolidação”.

As diferenças entre o valor contabilístico dos investimentos financeiros e os valores de aquisição das Empresas objecto de consolidação através da aplicação do método de equivalência patrimonial são relevados dentro da rubrica “Investimentos em Associadas registados pelo Método de Equivalência Patrimonial”.

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Valor Aquisição

Proporção Capitais Próprios


Amortizações acumuladas Dez-2010

EMPRESA

Globalrent, Lda 2 992 787 (1 966 356) 4 959 143 991 820 3 967 323

Usado OK, S.A. 50 000 44 190 5 810 1 459 4 351

Rolporto, S.A. 2 843 148 762 014 2 081 134 414 225 1 666 909

Soauto Comércio de Automóveis, S.A. 4 271 834 586 716 3 685 118 717 271 2 967 847

Unidas SA 72 950 203 21 076 802 51 873 401 13 128 624 38 744 777

Ecometais, SA 9 546 195 4 097 091 5 449 104 - 5 449 104

Soauto, SGPS 2 303 897 1 119 506 1 184 391 236 888 947 503

Rolvia, SA 336 965 330 000 6 965 - 6 965

Loures Automóveis, S.A. 3 207 783 1 298 965 1 908 818 - 1 908 818

98 502 812 27 348 928 71 153 884 15 490 287 55 663 597

Valor Aquisição

Proporção Capitais Próprios


EMPRESA

SIVA, SA 299 278 738 34 548 633 264 730 105

Soauto Comércio de Automóveis, S.A. 6 443 047 3 847 034 2 596 014

Rolporto SA 1 239 972 1 289 537 (49 566)

Autoimpor, SA 2 189 723 1 011 412 1 178 310

309 151 480 40 696 616 268 454 864

Frotarent, Lda 99 760 (320 024) 419 792

LGA, SA 1 097 355 1 384 271 (286 916)

Autoimpor, S.A. (anteriormente denominada GCQ, Lda.) 249 399 (232 320) 481 719

310 597 994 41 528 543 269 069 460

• Credoras, reflectidas nos Capitais Próprios (“Diferenças de Consolidação”), e que resultam da primeira consolidação, efectuada em 1998:

Do conjunto de Empresas englobadas na consolidação pelo método de consolidação integral, de acordo com o procedimento divulgado, resultaram as seguintes diferenças de consolidação:

• Devedoras, reflectidas nos Activos Intangíveis (Nota 10), que resultam da entrada de novas Empresas no Grupo entre 1999 e 2009:

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PT65







O valor correspondente à participação de terceiros é apresentado na Demonstração da Situação Patrimonial Consolidada e na Demonstração do Resultado Integral Consolidado na rubrica “Interesses que Não Controlam”.Os Interesses que Não Controlam representam os interesses de terceiros não relacionados com o Grupo nas Subsidiárias Rolporto - Comércio e Indústria de Automóveis, S.A., Inovision - Tecnologias de Informação, S.A, Rolvia- Sociedade de Automóveis, S.A. e Loures Automóveis, S.A.

O Grupo aplicou a IFRS 3 (“Concentrações de Actividades Empresariais”), com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2004, pelo que a partir desta data deixou de ser considerada a amortização do Goodwill e das Diferenças de Consolidação geradas na aquisição das participações acima referidas. O valor do Goodwill e das Diferenças de Consolidação passou a estar sujeito, numa base anual, a testes de imparidade.

Consideramos que o valor evidenciado na Demonstração da Situação Patrimonial Consolidada se aproxima do respectivo valor recuperável, conforme evidenciado na Nota 10.

A partir de 1 de Janeiro de 2009, o Grupo aplicou a IFRS 3 revista. As aquisições de negócios são contabilizadas pelo método da compra, sendo o custo avaliado pelo agregado do justo valor na data da aquisição, da consideração paga e do valor de quaisquer interesses que não controlam na adquirida.

Os interesses que não controlam são valorizados ao justo valor ou pela proporção adquirida dos activos líquidos identificáveis. As despesas relacionadas com a aquisição são reconhecidas como gastos.

Se as aquisições de negócios são concretizadas por fases, o justo valor na data de cada compra dos interesses anteriormente adquiridos é reavaliado para o justo valor à data de cada compra subsequente, sendo os ganhos ou perdas reconhecidos no resultado do ano.

Qualquer consideração contingente é avaliada pelo seu justo valor na data da compra. Qualquer alteração subsequente deste justo valor que seja considerada como um activo ou como um passivo será reconhecida de acordo com a IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”), na Demonstração do Resultado Integral Consolidado. Se essa contingência é considerada como Capital Próprio, não deve ser reavaliada

até que seja estabelecida como componente de Capital Próprio.

02.5 Principais políticas contabilísticas

Activos Fixos Tangíveis

Os Activos Fixos Tangíveis encontram-se registados pelo respectivo custo de aquisição, ou pelo respectivo valor reavaliado.

Todos os terrenos do Grupo são, desde 2001, reavaliados de 2 em 2 anos, com base em avaliações técnicas efectuadas por peritos independentes. Estas avaliações são utilizadas como base para a realização dos testes de imparidade requeridos de acordo com as IFRS.

As amortizações são calculadas sobre o valor de custo ou de reavaliação, pelo método das quotas constantes, excepto nos casos referidos abaixo, de forma a amortizar totalmente os bens no fim da sua vida útil estimada, como segue:

Na Unidas, S.A., as amortizações das viaturas incluídas como equipamento básico que se encontram afectas às actividades de Renting são calculadas de forma a reflectir a perda de valor estimado da viatura durante a vigência do contrato a que respeitam.

Nas Empresas Globalrent, Lda. e Unidas, S.A., as amortizações das viaturas incluídas como equipamento básico que se encontram afectas às actividades de Rent-a-Car (aluguer de viaturas sem condutor de curta duração) são calculadas por forma a reflectir, pelo método das quotas constantes, a perda de valor estimado da viatura entre a respectiva data de compra e a data de venda prevista.

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Edifícios e outras construções 2,00 a 16,66€

Equipamento básico 10,00€ a 31,25€

Equipamento de transporte 14,28€ a 25,00€

Ferramentas e utensílios 10,00€ a 25,00€

Equipamento administrativo 10,00€ a 33,33€

Outras imobilizações corpóreas 10,00€ a 33,33€

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PT66







As despesas decorrentes da reparação e manutenção dos equipamentos são registadas como custo no exercício em que ocorrem.

Activos Intangíveis

a) Goodwill

Esta rubrica inclui as diferenças (“Diferenças de Consolidação” - Goodwill ou Badwill) entre o valor contabilístico das Empresas incluídas no perímetro de consolidação através da aplicação do método integral e o valor dos respectivos capitais próprios à data da sua entrada no Grupo.

As diferenças de consolidação positivas (Goodwill) representam o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis à data da aquisição ou da primeira consolidação e encontram-se registadas no Activo Não Corrente (o Goodwill associado à aquisição de Subsidiárias é registado em Investimentos Financeiros). As diferenças de consolidação negativas (Badwill) representam o excesso do justo valor dos activos e passivos identificáveis à data da aquisição, em relação ao valor de aquisição, sendo registadas em resultados.

O Goodwill é alocado às unidades geradoras de caixa para realização dos testes de imparidade. Cada uma dessas unidades geradoras de fluxos de caixa representa um segmento de negócio. O Goodwill não é amortizado, sendo abatidas ao seu valor as respectivas perdas de imparidade determinadas anualmente à data do balanço ou sempre que ocorram indícios de uma eventual perda de valor. Qualquer perda de valor, imparidade, é registada no resultado do período e não pode ser revertida subsequentemente.

Ganhos ou perdas decorrentes da venda de uma entidade/unidade geradora de caixa são calculados com inclusão do respectivo Goodwill.

Nos termos do Apêndice B do IFRS 1 (“Adopção pela Primeira vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro”), optou-se por não se proceder à aplicação retroactiva dos cálculos para determinação do valor do Goodwill nos termos do IFRS 3, nem à aplicação retroactiva do IAS 21 (“Efeitos de Alterações em Taxas de Câmbio”) em relação às aquisições efectuadas em períodos anteriores a 1 de Janeiro de 2004.

b) Trespasses

Os trespasses, com vida útil indefinida, não são amortizados, sendo que o valor dos trespasses foi alocado às unidades geradoras de fluxos de caixa para realização dos testes de imparidade.

c) Outros Activos Intangíveis

Os Activos Intangíveis encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição. As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, utilizando taxas que permitam a completa amortização destes activos até ao termo da sua vida útil.

Investimentos em Associadas

Os investimentos do Grupo nas Empresas Associadas encontram-se registados através da aplicação do método da equivalência patrimonial. Nestes termos, os investimentos são reconhecidos pelo respectivo custo de aquisição, ajustados pela percentagem detida pelo Grupo em eventuais alterações subsequentes que ocorram nos activos daquelas Empresas. O correspondente Goodwill não é amortizado, nem sujeito a testes individuais de imparidade. Contudo, caso sejam detectados indícios de imparidade, tais investimentos financeiros são sujeitos a testes de imparidade.

Os resultados do exercício reflectem a apropriação pelo Grupo da sua proporção nos resultados das operações das Empresas Associadas.

Os dividendos recebidos no ano são deduzidos ao valor dos Investimentos Financeiros.

Quando o Grupo perde influência significativa o Investimento Financeiro retido é reconhecido ao justo valor (com impacto em resultados do ano).

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PT67







Activos Financeiros

Os Activos Financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição:

a) Empréstimos e Contas a Receber;

b) Investimentos Detidos até à Maturidade;

c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados ao justo valor através de resultados;

d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda;

e) Outros Activos Financeiros.

a) Empréstimos e Contas a Receber

Incluem-se os Activos Financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis. Os saldos de Clientes e de Devedores são contabilizados pelo seu valor nominal, deduzido de qualquer perda de imparidade, por forma a que os valores incluídos nas Demonstrações Financeiras reflictam o seu valor realizável líquido.

b) Investimentos Detidos até à Maturidade

Os Investimentos Detidos até à Maturidade são classificados como Investimentos Não Correntes, excepto se o seu vencimento ocorrer em data anterior a 12 meses contados a partir da data do Balanço, sendo registados nesta rubrica os Investimentos com maturidade definida, que o Grupo tem a intenção e a capacidade de manter até essa data. Os Investimentos Detidos até à Maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade.

c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados pelo justo valor através de resultados

Incluem-se nesta categoria os Activos Financeiros não derivados detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de

contabilidade de cobertura (hedgeaccounting), sendo apresentados como Activos Correntes.

Um Activo Financeiro está classificado como detido para negociação se for:

• Adquirido ou incorrido principalmente com a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito curto;

• Parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados, que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo;

• Um derivado (excepto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz).

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos Investimentos valorizados pelo justo valor através de resultados são registados na Demonstração dos Resultados do período.

d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda

Os Investimentos Disponíveis para Venda são Activos Financeiros não derivados que:

• o Grupo tem intenção de manter por tempo indeterminado, ou;

• são assim designados no momento da aquisição, ou;

• que não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos Activos Financeiros.

Estes Activos são apresentados como Activos Não Correntes, excepto se houver a intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data do Balanço.

Após o reconhecimento inicial, os Investimentos Disponíveis para Venda são reavaliados pelos seus justos valores, por referência ao seu valor de mercado à data do Balanço, sem qualquer dedução relativa a custos de transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda. A amortização dos activos nestas condições cessa a partir do momento em que são classificados como detidos para venda.

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Os Investimentos que não sejam cotados e cujo justo valor não possa ser estimado com fiabilidade são mantidos ao custo de aquisição, deduzido de eventuais perdas por imparidade.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração do justo valor dos Investimentos Disponíveis para Venda são registados no Capital Próprio, na rubrica de Reservas, até que:

• o Investimento seja vendido, recebido, ou de qualquer forma alienado, ou;

• o justo valor do Investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade.

No momento em que se verificar alguma destas situações, o ganho ou perda acumulada é registado na Demonstração dos Resultados.

Inventários

Os Inventários encontram-se valorizados ao custo de aquisição ou ao valor realizável líquido, dos dois o mais baixo. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos de comercialização.

O custo é determinado da seguinte forma:

• Viaturas Novas - custo de aquisição e outras despesas adicionais de compra;

• Viaturas Usadas:

• Quando as viaturas em Inventários são resultantes de retomas, estão valorizadas ao custo de aquisição encontrado na avaliação pela retoma;

• As viaturas em Inventários que se encontravam afectas a contratos de Renting cujo prazo contratual expirou, e que se encontram disponíveis para venda, estão registadas pelo respectivo valor contabilístico referido à data do termo do contrato de Renting correspondente. Este valor encontra-se deduzido de eventuais perdas de imparidade;

• Peças e restantes mercadorias - custo médio de aquisição e outras despesas incorridas até à respectiva entrada em armazém.

Para efeitos do cálculo do Ajustamento dos Inventários de peças calcula-se a rotação dos stocks, por tipo de material, tendo por base os movimentos registados nos últimos 24 meses. Este critério é aplicado de forma consistente.

A anterior política contabilística adoptada pela Subsidiária SIVA, S.A. pressuponha um Ajustamento dos Inventários de peças, tendo por base os movimentos dos últimos 5 anos, sendo que o impacto desta alteração, que foi integralmente reconhecido nas Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 2010, foi negativo em EUR 1 380 634.

Imposto Sobre o Rendimento

As Empresas incluídas na consolidação que cumprem os requisitos do art.º 69º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (CIRC) optaram, em Portugal, pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS) para o exercício de 2010.

O Imposto sobre o Rendimento é o resultado do somatório dos impostos referentes a cada uma das Empresas englobadas na consolidação.

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais Portuguesas estão sujeitas a revisão e correcção por parte das Autoridades Fiscais durante um período de quatro anos (cinco a dez anos para a Segurança Social, conforme aplicação do regime de transição). Deste modo, as declarações fiscais das Empresas incluídas na consolidação referentes aos anos de 2007 a 2010 poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão, embora o Grupo SAG considere que eventuais correcções resultantes de revisões fiscais àquelas declarações de imposto não terão efeito significativo nas Demonstrações Financeiras Consolidadas à data de 31 de Dezembro de 2010.

O Grupo adopta como procedimento o reconhecimento de impostos diferidos, de acordo com o estabelecido na IAS 12 (“Imposto sobre o Rendimento”), como forma de especializar adequadamente os efeitos fiscais das suas operações, e de excluir as distorções relacionadas com os critérios

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de natureza fiscal que contrariam os efeitos económicos de determinadas transacções.

São reconhecidos Impostos Diferidos Activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os Impostos Diferidos Activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados.

Os impostos diferidos são determinados pelas taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do Balanço e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do Imposto Diferido Activo ou de liquidação do Imposto Diferido Passivo. De acordo com a legislação em vigor em Portugal, foi considerada a taxa de IRC de 25% e, nas situações não ligadas a prejuízos fiscais, uma derrama de 1,5% sobre o valor das diferenças temporárias que originaram activos ou passivos por impostos diferidos.

O movimento ocorrido durante o exercício, a reconciliação entre o imposto do exercício e o imposto corrente e a decomposição dos impostos diferidos estão apresentados na Nota 7.

Caixa e seus Equivalentes

Os valores das rubricas de Caixa e Depósitos à Ordem que figuram na Demonstração da Situação Patrimonial Consolidada compreendem valores com uma maturidade de 3 meses ou menos, considerados pelo valor líquido de descobertos bancários, incluídos na Demonstração da Situação Patrimonial na rubrica de Empréstimos Correntes.

Passivos Financeiros

Os Passivos Financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam--se como segue:

a) Passivos Financeiros valorizados pelo justo valor através de resultados;

b) Empréstimos Bancários;

c) Contas a Pagar.

a) Passivos Financeiros valorizados pelo justo valor através de resultados

Incluem-se nesta categoria os Passivos Financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura (hedgeaccounting), e que sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração do justo valor dos Passivos Financeiros avaliados pelo justo valor através de resultados são registados na Demonstração dos Resultados do período.

b) Empréstimos Bancários

Os empréstimos são valorizados ao custo amortizado sendo o valor recebido líquido de comissões com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros são calculados de acordo com a taxa de juro efectiva e contabilizados na Demonstração de Resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios.

c) Contas a Pagar

Os saldos de Fornecedores e outros Credores são inicialmente registados pelo seu valor nominal, que se entende corresponder ao seu justo valor, e subsequentemente, sempre que aplicável, são registados ao custo amortizado, de acordo com o método da taxa de juro efectiva. Activos e Passivos Contingentes

Os Activos Contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

Os Passivos Contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, sendo divulgados nestas Notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.

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Provisões

São constituídas Provisões quando a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) decorrente de acções passadas, que implique uma provável saída de recursos económicos para fazer face a essa obrigação, e esta possa ser medida com fiabilidade.

Julgamentos Profissionais

Na preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo com as IFRS, o Conselho de Administração utiliza estimativas e pressupostos que afectam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e em outros factores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquiridas. As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas são como segue:

a) Análise de imparidade do Goodwill

O Grupo testa anualmente, e sempre que se verifiquem circunstâncias que indiciem que o valor contabilístico possa estar em situação de imparidade, o valor do Goodwill, com o objectivo de verificar se o mesmo está em imparidade. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa foram determinados com base na metodologia do valor em uso. A utilização deste método requer a estimativa de fluxos de caixa futuros provenientes das operações de cada unidade geradora de caixa e a escolha de uma taxa de desconto apropriada.

b) Valorização e vida útil de Activos Intangíveis

O Grupo utilizou diversos pressupostos na estimativa dos fluxos de caixa futuros provenientes dos Activos Intangíveis adquiridos como parte de processos de aquisição de Empresas, entre os quais a estimativa de receitas futuras, taxas de desconto e vida útil dos referidos activos.

c) Reconhecimento de Provisões e Ajustamentos

O Grupo é parte em diversos processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus Advogados, efectua um julgamento para determinar se deve ser registada uma Provisão para essas contingências.

Os Ajustamentos para Contas a Receber são calculados, essencialmente, com base na antiguidade das partidas que compõem os saldos de Contas a Receber, o perfil de risco dos Clientes e a respectiva situação financeira. As estimativas relacionadas com os Ajustamentos para Contas a Receber diferem de negócio para negócio.

Os Ajustamentos para Inventários são calculados com base no valor de venda esperado dos respectivos bens.

d) Activos e Passivos Contingentes

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, sendo os mesmos divulgados nas Notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.

Os activos contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

e) Determinação do valor de mercado dos Instrumentos Financeiros

O Grupo escolhe o método de avaliação que considera apropriado para determinar o valor de mercado de Instrumentos Financeiros não cotados num mercado activo, com base no seu melhor conhecimento do mercado e dos activos, aplicando as técnicas de avaliação usualmente utilizadas no mercado e usando pressupostos com base em taxas de mercado.

Instrumentos de Capital Próprio

Os Instrumentos de Capital Próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem.

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Os Instrumentos de Capital Próprio emitidos pelas Empresas do Grupo são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão.

Reconhecimento dos Proveitos

Os Proveitos são reconhecidos como tal, na medida em que é provável que benefícios económicos fluam para a Empresa, e que esses Proveitos possam ser avaliados com fiabilidade.

Para que o Proveito seja reconhecido é necessário também que sejam observados na íntegra os seguintes critérios:

a) Venda de mercadorias

O Proveito é reconhecido quando os riscos e benefícios significativos resultantes da propriedade do bem tenham passado para o Comprador, e o mesmo possa ser medido com fiabilidade.

No caso das viaturas, o reconhecimento do Proveito coincide habitualmente com a transmissão da propriedade da viatura, que ocorre, na maior parte dos casos, em simultâneo com a emissão da factura de venda.

Nas transacções onde, em simultâneo com a emissão da factura de venda, sejam assumidos, pela Empresa Vendedora, ou por uma outra Empresa incluída no perímetro de consolidação, compromissos de recompra dos mesmos veículos, foram aplicados os princípios constantes do IAS 18 (“Rédito”). Desta forma, não foram reconhecidos, nem os Proveitos correspondentes aos valores de facturação, nem quaisquer outros Custos ou Proveitos associados a este tipo de transacções, que foram especializados, numa base de duodécimos, durante o período em que se mantêm estes compromissos que, geralmente, corresponde ao período de tempo que decorre entre a data de emissão da correspondente factura de venda e a data em que o veículo volta a ser adquirido.

b) Prestação de Serviços

Os Proveitos relativos a Prestação de Serviços são reconhecidos no período em que efectivamente são prestados, independentemente de ter sido, ou não, emitida a respectiva factura.

c) Juros

Os Proveitos relativos a Juros são periodificados, de forma a serem reconhecidos no período a que respeitem, independentemente de ser, ou não, emitido o respectivo documento de suporte.

d) Dividendos

Estes Proveitos são reconhecidos quando, em substância, se constitui, na Empresa declarante, a obrigação de proceder à declaração de Dividendos.

e) Leasing

Os Activos Imobilizados adquiridos ao abrigo de contratos de locação financeira, ou de outros instrumentos contratuais que, na sua substância, configurem alugueres de natureza financeira, são contabilizados como alugueres financeiros (financial leases), de acordo com a IAS 17 (“Locações”).

Nestes termos, é reconhecido, por um lado, o Imobilizado Corpóreo, deduzido das respectivas amortizações acumuladas e, por outro, as dívidas pendentes de liquidação, de acordo com o plano financeiro acordado. Os juros incluídos nas rendas e as amortizações são reconhecidos como custos no exercício a que respeitam.

Imparidade de Activos

O Grupo avalia, em cada data de reporte, se existem indícios de imparidade dos seus Activos. Sempre que estes se verificam, ou quando as IFRS requerem

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a realização de testes de imparidade, o Grupo estima o valor recuperável do Activo em questão, que corresponde ao mais alto do correspondente justo valor, deduzido de eventuais custos de venda, ou ao seu valor de uso. Caso se verifique uma situação de imparidade, o valor do activo é reduzido por forma a reflectir o seu valor recuperável.

Transacções em moeda estrangeira

A moeda funcional e de apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas da SAG Gest, assim como das suas Filiais e Associadas, é o Euro, com excepção da Subsidiária Unidas, SA, cuja moeda funcional é o Real Brasileiro, e da Associada Santander Consumer Multirent Sp. Z.o.o., cuja moeda funcional é o Zloty Polaco.

As Demonstrações Financeiras da Unidas, SA são transpostas para Euros, de acordo com os seguintes critérios:

• A Demonstração da Situação Patrimonial é convertida em Euros utilizando-se a taxa de câmbio em vigor no final do período;

• A Demonstração de Resultados convertida em Euros resulta da adição de todas as Demonstrações de Resultados mensais, depois de cada uma delas ser convertida em Euros utilizando a taxa de câmbio em vigor na data do final de cada mês.

As operações denominadas em moeda estrangeira (fora da zona Euro) são registadas ao câmbio da data da operação. Os valores a receber e a pagar em moeda estrangeira estão expressos em Euros às taxas de câmbio em vigor à data de referência do Balanço.

Todas as diferenças de câmbio que são apuradas em consequência da aplicação deste critério são reconhecidas como Custos ou Proveitos do exercício, com excepção das diferenças de transposição das Demonstrações Financeiras da Unidas, S.A., que são registadas no Capital Próprio Consolidado.

As diferenças cambiais apuradas nos saldos intragrupo são reconhecidas como rendimentos ou gastos do período nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, a menos que esses saldos sejam considerados como parte

do investimento líquido numa Subsidiária estrangeira, casos em que são registados no Capital Próprio.

Instrumentos Financeiros (e Instrumentos Financeiros Derivados)

Algumas Empresas do Grupo utilizam regularmente, no âmbito do normal desenvolvimento das suas operações, Instrumentos Financeiros, ou Instrumentos Financeiros Derivados, com o único e explícito objectivo de minimizar a respectiva exposição aos riscos relacionados com flutuações de taxas de juro e de taxas de câmbio, e não para efeitos de negociação ou de especulação.

Os Instrumentos de Cobertura mais utilizados são registados como segue:

Cobertura do risco de flutuação de taxas de juros

Operações de swap de taxas de juro e ForwardRateAgreements: o justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados é registado no Capital Próprio e posteriormente reconhecido em resultados do exercício, à medida que ocorrem os cashflows associados a essas operações. Os juros pagos e/ou recebidos são reconhecidos mensalmente durante o prazo da operação.

Cobertura do risco de flutuação de taxas de câmbio

• Opções cambiais ou forwards cambiais relativos ao investimento em Subsidiárias localizadas no estrangeiro: o justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados é reconhecido no Capital Próprio, onde igualmente são registados os ajustamentos de conversão de moeda que decorrem da conversão para Euros das Demonstrações Financeiras dessas Subsidiárias;

• Forwards cambiais para cobertura dos riscos de flutuação das taxas de câmbio associados a financiamentos denominados em moeda estrangeira: o justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados é registado no Capital Próprio, e reconhecido em resultados do exercício numa base mensal, em simultâneo com o reconhecimento mensal do resultado das variações cambiais associadas ao Passivo correspondente.

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Estes procedimentos foram adoptados pelo Grupo de acordo com a correspondente política escrita, que foi aprovada pelo Conselho de Administração, e que entrou em vigor com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2004.

O desconhecimento dos Instrumentos Financeiros ocorre quando o Grupo deixa de controlar os direitos contratuais que os regem, o que acontece quando os Instrumentos Financeiros são vendidos ou quando todos os cash-flows atribuíveis a esses Instrumentos são transmitidos para uma terceira parte.

Determinação do Valor de Mercado (FairValue) dos Instrumentos Financeiros (e Instrumentos Financeiros Derivados)

São integralmente adoptados os princípios e procedimentos definidos nos IAS 32 (“Instrumentos Financeiros: Apresentação”) e IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”).

Eventos Subsequentes

Os eventos após a data do Balanço que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data do Balanço são reflectidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Os eventos após a data do Balanço que proporcionem informação sobre as condições que ocorram após a data do Balanço são divulgados no anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas, se materiais.

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Sede Total ActivoCapitais Próprios

Resultado Líquido

% Participação

%Controle

EMPRESA

SIVA, S.A. Azambuja 329 114 969 59 977 720 20 025 625 100% 100%

SAG Overseas Investment and Finance, Ltd. Irlanda 18 749 830 18 571 397 7 973 251 100% 100%

Soauto Comércio de Automóveis, SA Lisboa 31 667 324 9 795 148 1 608 695 100% 100%

Rolporto, S.A. Porto 7 256 785 3 320 158 1 027 054 95% 100%

AA00, SA Amadora 856 918 360 659 271 324 100% 100%

Rolvia, S.A. Porto 4 967 274 694 062 213 355 60% 60%

Constellation Finance, S.A. Luxemburgo 1 570 957 913 466 0 100% 100%

Inovision, S.A. Lisboa 638 249 342 108 (12 418) 50% 50%

Novinela B.V. Holanda 59 626 067 59 432 383 (43 463) 100% 100%

SAG Espanha, SL Espanha 18 524 965 14 558 527 (60 420) 100% 100%

USADO OK, SA Amadora 344 709 (4 804 998) (184 737) 100% 100%

Soauto SGPS, S.A. Amadora 21 061 286 12 217 526 117 805 100% 100%

SIVA Serviços, S.A. Amadora 2 606 777 (2 397 218) (513 107) 100% 100%

Globalrent, Lda Amadora 9 731 995 (619 106) (621 270) 100% 100%

Frotarent, Lda Lisboa 7 780 564 (3 415 671) (648 042) 100% 100%

Ecometais, S.A. Seixal 9 454 997 754 655 (880 971) 100% 100%

Autoimpor, S.A. (anteriormente denominada GCQ, Lda.) Amadora 335 678 012 20 453 943 11 980 214 100% 100%

LGA, S.A. Azambuja 49 710 328 4 263 349 2 339 499 100% 100%

Unidas, S.A. Brasil 456 477 395 178 302 997 (33 551 821) 100% 100%

Loures Automóveis, S.A. Loures 9 816 664 2 918 031 413 301 72% 72%

CRE SGPS, SA Lisboa 2 088 816 1 734 111 640 093 21% 21%

Autolombos, Lda Oeiras 2 284 903 45 596 50 949 40% 40%

Manheim, Lda Lisboa 10 587 329 5 301 711 49 004 40% 40%

Santander Multirent SP zoo Polónia 55 421 000 5 346 000 129 812 40% 40%

Santander Consumer Iber-Rent, SL Madrid 231 207 000 54 920 000 (5 451 000) 40% 40%

2.6. Empresas Incluídas na Consolidação

As Empresas Subsidiárias incluídas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, assim como os seus principais indicadores financeiros são os seguintes:

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Estas Empresas foram consolidadas pelo método integral, com excepção das Participadas Santander Consumer Iber-Rent SL, Santander Consumer Multirent, Sp.z.o.o., Autolombos, Lda., CRE SGPS e Manheim, Lda., que foram consolidadas através da aplicação do método da equivalência patrimonial.

Ao longo do exercício de 2010, não se verificaram alterações do perímetro de consolidação.

03. RELATO POR SEGMENTOS

Para efeitos de gestão o Grupo está organizado por segmentos de negócio e dentro destes por áreas geográficas, como segue:

• O segmento de Distribuição e Retalho que corresponde designadamente ao comércio de distribuição e retalho, em Portugal, das marcas Volkswagen, Audi, Bentley, Lamborghini, Škoda e Volkswagen Veículos Comerciais à comercialização de usados multimarca e à comercialização de peças e acessórios;

• O segmento do Serviço de Aluguer de Viaturas sem Condutor corresponde essencialmente aos serviços de Fleet Management, Renting, Rent- a-Car e Daily – produtos e serviços de aluguer de viaturas a curto e médio e longo prazos e contratos de manutenção;

• O segmento de Indústria que compreende a preparação e reparação de viaturas e a reciclagem de veículos em fim de vida e de sucatas;

• As outras operações compreendem a actividade da Holding do Grupo e a actividade da unidade de serviços partilhados.

Os resultados operacionais das unidades de negócios são monitorizados separadamente com objectivo de se tomarem decisões relativas à alocação de recursos e à avaliação da performance. A performance de cada segmento é avaliada com base no resultado operacional e na sua contribuição para o resultado operacional consolidado.

No entanto, o financiamento do Grupo e os impostos são geridos, maioritariamente, numa base de Grupo e não são alocados a cada segmento operacional.

Os preços de transferência aplicados nas transacções entre os segmentos de negócio são praticados on an arm’s length basis, de forma em tudo idêntica às transacções realizadas com terceiros não relacionados actuando de boa fé.

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Distribuição RetalhoServiços de Aluguer Viatura

sem condutor - Brasil

Serviços de Aluguer Viatura sem condutor

- Europa Indústria Outras operações Eliminações Consolidado

2010 2009 2010 2009 2010 Ajustado 2009

Reportado 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 Reportado

2009Ajustado

2009

RéDITOS

Vendas Externas/Prestações de Serviços 658 673 708 535 488 782 192 507 888 174 556 173 326 377 408 254 797 405 269 974 131 2 275 801 2 607 191 8 802 551 9 404 789 25 653 259 21 791 498 - - 1 214 290 615 1 013 822 565 998 645 839

Vendas Inter-segmentais (145 495 161) (120 717 519) (6 501 987) (5 041 950) - - - (2 126 712) (1 986 321) - - (12 738 419) (12 524 217) - - (166 862 277) (140 270 006) (140 270 006)

Réditos Totais 513 178 547 414 771 263 186 005 901 169 514 223 326 377 408 254 797 405 269 974 131 149 089 620 871 8 802 551 9 404 789 12 914 840 9 267 281 - - 1 047 428 337 873 552 559 858 375 833

RESULTADOS

Resultados Segmentais (EBIT) 34 268 941 28 980 435 5 116 311 (151 246) (778 657) 26 396 124 26 396 124 (714 595) (977 905) (681 840) (1 618 838) (10 307 834) (17 411 425) 958 291 8 233 514 27 860 618 43 450 656 43 450 656

Proveitos /custos não Alocados - - - - - - - - - - - - - - - - -

Resultados Operacionais 34 268 941 28 980 435 5 116 311 (151 246) (778 657) 26 396 124 26 396 124 (714 595) (977 905) (681 840) (1 618 838) (10 307 834) (17 411 425) 958 291 8 233 514 27 860 618 43 450 656 43 450 656

Resultados Financeiros (2 138 619) (2 966 370) (724 345) (1 349 761) (45 393 531) (36 442 269) (36 442 269) 1 023 219 2 097 304 (405 863) (378 926) (13 165 283) (12 268 695) (1 489 427) (2 553 527) (62 293 848) (53 862 242) (53 862 242)

Proveitos decorrentes da aplicação do MEP - - 20 380 (6 433) (1 663 380) (2 720 936) 0 0 153 573 166 241 - (1 489 428) (2 561 128) (2 561 128)

Resultado Antes Imposto e Interesses minoritários 32 130 323 26 014 065 4 412 345 (1 507 439) (46 172 188) (10 046 145) (10 046 145) (1 354 756) (1 601 537) (1 087 703) (1 997 764) (23 319 544) (29 513 879) (531 136) 5 679 988 (35 922 659) (12 972 716) (12 972 716)

Imposto sobre o rendimento (9 332 284) (7 401 732) (1 324 002) 223 977 12 620 368 4 560 490 4 560 490 246 539 355 337 248 843 (1 037 917) 5 670 466 8 731 176 870 959 739 786 9 000 888 6 171 117 6 171 117

Interesses minoritários - - (277 487) (108 781) - - - - - - - - - - (277 487) (108 781) (108 781)

Resultado líquido 22 798 039 18 612 334 2 810 858 (1 392 242) (33 551 820) (5 485 655) (5 485 655) (1 108 216) (1 246 198) (838 859) (3 035 680) (17 649 077) (20 782 702) 339 823 6 419 774 (27 199 259) (6 910 379) (6 910 379)

OUTRAS INFORMAÇÕES

Activos do Segmento 328 532 502 277 187 465 129 413 612 136 503 409 456 477 395 498 085 681 498 085 681 14 399 938 14 666 695 7 947 231 9 972 470 1 226 978 896 1 874 704 677 (1 190 651 318) (1 853 624 316) 973 098 255 957 496 082 957 496 082

Activos Totais consolidados 328 532 502 277 187 465 129 413 612 136 503 409 456 477 395 498 085 681 498 085 681 14 399 938 14 666 695 7 947 231 9 972 470 1 226 978 896 1 874 704 677 (1 190 651 318) (1 853 624 316) 973 098 255 957 496 082 957 496 082

Passivos do segmento 251 423 585 207 874 504 103 515 379 113 043 520 278 174 398 309 015 426 309 015 426 17 302 521 16 786 170 8 713 712 9 900 092 881 218 056 1 176 343 935 (662 616 439) (973 288 436) 877 731 212 859 675 211 859 675 211

Passivos totais consolidados 251 423 585 207 874 504 103 515 379 113 043 520 278 174 398 309 015 426 309 015 426 17 302 521 16 786 170 8 713 712 9 900 092 881 218 056 1 176 343 935 (662 616 439) (973 288 436) 877 731 212 859 675 211 859 675 211

Segmentos de negócio

O quadro a seguir representa o resultado obtido, os activos e os passivos em 31 de Dezembro de 2010 e comparativos com valores idênticos referidos a 31 de Dezembro de 2009 em relação aos diversos segmentos de negócio onde o Grupo desenvolve as suas operações:

X



PT77







04. OUTROS PROVEITOS E OUTROS CUSTOS

Os Outros Proveitos e Outros Custos são compostos como segue:

A rubrica de Outros Proveitos Operacionais inclui os Proveitos relativos às actividades de intermediação de crédito automóvel, de seguros e os Proveitos decorrentes das actividades de preparação e de transporte de viaturas novas.

O valor relativo a Impostos Indirectos passou, a partir do 3º Trimestre de 2010, a incluir o reconhecimento dos créditos de PIS e COFINS a que a Subsidiária Unidas SA tem direito. Até ao 3º Trimestre de 2010, estes valores eram reconhecidos como proveitos. Esta alteração está referida na Nota 2.3 a).

4º Trimestre2009


2009

4º Trimestre2010


2009

Dez-2009

4º TrimestreDez-2010

AjustadoDez-2009

Dez-2010

ReportadoDez-2009

Dez-2010

Recuperação de Despesas Serviço Mobilidade 1 227 633 1 156 741 327 999 217 499Recuperação de Despesas Legalização Viaturas 2 969 395 1 684 196 826 822 517 629Recuperação Despesas Preparação Viaturas 2 311 548 1 635 302 642 830 396 347Recuperação de Outras Despesas 2 531 642 1 262 803 1 373 354 558 254Comissões de Financiamentos 6 923 272 4 396 827 1 893 841 1 097 018Outros Proveitos Suplementares 1 328 180 1 998 421 (3 259 532) 3 068 598Outros Proveitos Operacionais 4 316 851 12 960 504 363 020 5 722 258TOTAL 21 608 521 25 094 793 2 168 336 11 577 604

Impostos Indirectos (3 430 005) (5 607 819) 5 530 880 (672 932) (2 682 836) 1 526 880Subcontratos 3 032 020 2 654 199 2 654 199 917 738 781 064 781 064Registo e Legalização de Viaturas 1 286 119 2 633 947 2 633 947 386 211 180 501 180 501Operações Logísticas 1 836 776 1 450 480 1 450 480 501 892 421 182 421 182Despesas de Transporte 753 434 928 588 928 588 189 499 171 385 171 385Donativos 64 277 59 382 59 382 48 701 52 824 52 824Custos do Serviço Mobilidade 912 606 814 423 814 423 245 391 210 613 210 613Multas e Penalidades 344 393 55 994 55 994 264 287 102 889 102 889Perdas Diversas 195 166 63 619 63 619 136 942 12 839 12 839Outros Custos Operacionais 6 115 536 6 633 295 7 076 384 1 855 697 3 459 664 3 902 753Total 11 110 324 9 686 108 21 267 897 3 873 426 2 710 126 7 362 931

OUTROS PROVEITOS OPERACIONAIS

OUTROS CUSTOS OPERACIONAIS

X



PT78







A rubrica de Outros Custos Operacionais inclui os Custos relativos à preparação e transporte de viaturas novas e os Custos associados à extensão das garantias originais das viaturas novas.

A rubrica de Outros Custos e Perdas Financeiros inclui os Custos relativos às garantias bancárias emitidas a pedido de Empresas do Grupo e o Imposto de Selo associado a operações bancárias.

Proveitos Financeiros Diferenças de Câmbio Favoráveis 7 815 653 25 504 261 933 259 2 197 160Juros Recebidos 10 658 884 8 894 665 2 773 834 1 936 469Descontos de Pronto Pagamento Recebidos 100 783 63 929 41 321 10 358Ganhos em Coberturas Cambiais 5 552 842 3 701 931 143 213 267 151Outros Proveitos e Ganhos Financeiros 456 868 89 496 3 312 84 063TOTAL 24 585 030 38 254 282 3 894 939 4 495 201 Custos Financeiros Juros Suportados 54 520 613 49 872 387 13 790 679 12 398 903Diferenças de Câmbio Desfavoráveis 6 344 937 2 466 170 303 191 460 455Amortizações de investimentos em imóveis - 9 742 - 2 403Comissões Financiamento 7 158 835 4 138 373 2 133 089 1 121 891Comissões Bancárias 1 451 138 2 241 934 440 285 601 814Perdas em Coberturas Cambiais 10 390 550 29 981 286 1 160 676 2 284 231Descontos de Pronto Pagamento Concedidos 237 330 358 454 49 271 143 128Outros Custos e Perdas Financeiros 6 775 475 3 048 179 2 406 099 1 034 518TOTAL 86 878 878 92 116 525 20 283 291 18 047 343

Perdas em Imobilizações (2 610 479) (1 915 503) (1 003 584) (802 703)TOTAL (2 610 479) (1 915 503) (1 003 584) (802 703)

GANhOS E PERDAS EM EMPRESAS GRUPO (MEP) Ganhos em Consolidação - Equivalência Patrimonial 225 877 166 241 (21 759) (12 603)Perdas em Consolidação - Equivalência Patrimonial (1 715 305) (2 727 369) (1 678 154) (1 173 766)TOTAL (1 489 428) (2 561 128) (1 699 913) (1 186 369)

CUSTOS E PROVEITOS FINANCEIROS

GANhOS E PERDAS EM IMOBILIZAÇÕES

4º Trimestre2009

4º Trimestre2009

4º Trimestre2010

4º Trimestre2010

Dez-2009

Dez-2009

Dez-2010

Dez-2010

X



PT79







05. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS DE TERCEIROS

Os Fornecimentos e Serviços de Terceiros detalham-se como segue:

O valor relativo a Custos com Viaturas e Custos de Estrutura passou, a partir do 3º Trimestre de 2010, a incluir o reconhecimento dos créditos de PIS e COFINS a que a Subsidiária Unidas SA tem direito. Até ao 3º Trimestre de 2010, estes valores eram reconhecidos como proveitos. Esta alteração está referida na Nota 2.3 a).

Publicidade e Propaganda 21 069 094 14 548 236 5 379 002 3 177 968Mecenato 64 869 150 49 293 100Outros Custos Comerciais 121 672 116 858 64 118 50 090FORNECIMENTO E SERVIÇOS DE TERCEIROS - CUSTOS COMERCIAIS 21 255 635 14 665 244 5 492 413 3 228 159

FORNECIMENTO E SERVIÇOS DE TERCEIROS

Manutenção de Viaturas 12 910 177 11 432 368 13 333 168 3 817 090 3 173 599 3 733 245Seguros de Viaturas 7 097 817 6 116 074 7 015 648 2 080 911 1 711 014 2 005 137Transporte de Mercadorias 3 433 505 2 453 074 2 565 927 555 014 726 569 763 446Registo de Viaturas de Mercadorias 4 746 737 2 704 138 2 713 381 1 185 587 902 560 911 803Rendas de Viaturas 1 544 471 2 132 862 2 132 862 404 766 552 331 552 331Sinistros de Viaturas 1 874 743 1 270 427 1 537 545 375 689 207 533 327 048Outros Custos com Viaturas 4 524 256 4 914 816 4 914 816 1 121 275 890 328 883 445FORNECIMENTO E SERVIÇOS DE TERCEIROS - CUSTOS COM VIATURAS 36 131 705 31 023 759 34 213 347 9 540 332 8 163 934 9 176 455

Rendas e Alugueres 11 102 196 9 014 244 9 354 382 2 889 301 2 385 263 2 499 699Outros Trabalhos Especializados 8 301 935 4 661 279 4 726 489 2 443 435 1 276 501 1 307 603Consultoria 4 267 403 4 095 293 4 095 293 806 240 1 298 648 1 298 648Conservação e Reparação 2 631 598 3 470 156 3 470 156 712 191 844 441 844 441Deslocações e Estadas 1 135 580 1 712 077 1 712 077 (63 150) 391 485 391 485Outros Custos de Estrutura 12 155 058 11 436 697 11 436 697 2 922 080 2 915 343 2 915 343FORNECIMENTO E SERVIÇOS DE TERCEIROS - CUSTOS DE ESTRUTURA 39 593 770 34 389 746 34 795 094 9 710 097 9 111 681 9 257 219

4º Trimestre2009

4º Trimestre2010

Dez-2009Dez-2010


2009


2009


2009


2009



AjustadoDez-2009

AjustadoDez-2009

ReportadoDez-2009

ReportadoDez-2009

Dez-2010

Dez-2010

X



PT80







06. CUSTOS COM O PESSOAL

Os Custos com o Pessoal detalham-se como segue:

Orgãos Sociais 2 370 445 2 741 597 494 246 673 134Trabalhadores 29 207 610 26 053 320 7 670 212 6 605 452Prémios e Comissões - Colaboradores 8 120 870 6 861 323 2 333 982 1 810 648Contribuições para a Segurança Social 8 946 694 7 365 651 2 444 851 2 055 884Custos de Restruturação e Reorganização 1 648 356 3 003 640 386 255 1 082 626Outros Custos com o Pessoal 3 662 484 2 910 975 870 141 633 203TOTAL 53 956 460 48 936 506 14 199 687 12 860 947

4º Trimestre2009

4º Trimestre2010

Dez-2009Dez-2010

X



PT81







07. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

A estimativa para Impostos Sobre o Rendimento registada na Demonstração dos Resultados Consolidados de 31 de Dezembro de 2010 e 2009, e a reconciliação entre a taxa nominal de imposto e a respectiva taxa efectiva são calculados como segue:

A - Resultado Antes de Impostos (35 922 659) (12 972 715) (14 244 227) 3 752 929 B - Diferenças Temporárias entre a Base Fiscal e a Base de Reporte Anulação de Margens nas Vendas Internas (441 566) (625 550) (237 518) (442 800)Constituição/Reversão de Provisões Não Aceites 18 441 520 5 080 161 6 504 873 3 823 154Utilização de Prejuízos Fiscais (5 739 100) (5 278 673) (1 372 941) (5 278 673)Custos Diferidos 207 945 (3 999 845) (102 590) (3 229 787)Diferenças Amortizações Económicas vs Fiscais 37 031 220 11 833 150 (2 590 984) 23 213 818Valorização de Instrumentos Financeiros 2 492 107 (2 878 714) 1 249 031 4 609 874Total Diferenças Temporárias 51 992 127 4 130 530 3 449 871 22 695 585 C - Diferenças Permanentes entre a Base Fiscal e a Base de Reporte Amortizações Fiscais 3 131 331 (3 572 305) 6 390 932 (262 737)Resultados de Associadas 1 593 310 2 526 260 1 724 055 1 151 501Benefícios Fiscais (652 542) (648 581) (194 967) 151 979Multas Coimas e Juros Compensatórios 1 897 511 615 552 1 055 706 46 689Donativos 135 687 63 023 37 221 16 111Outros (inclui diferenças de câmbio não realizadas) 6 009 845 131 774 4 821 065 (422 641)Total Diferenças Permanentes 12 115 143 (884 277) 13 834 012 680 902 D - Resultado Tributável (A+B+C) 28 184 611 (9 726 463) 3 039 656 27 129 416Taxa de Imposto Sobre o Rendimento (Portugal) 25,00% 25,00% 25,00% 25,00%Taxa de Derrama Municipal (Portugal) 1,50% 1,50% 1,50% 1,50%Taxa de Derrama Estadual (Portugal) - Resultado Tributável > 2 000 000€ 2,50% 2,50% 0,00% Imposto Calculado 7 046 153 (2 431 616) 759 914 6 782 354Derrama Municipal 422 769 (145 897) 45 595 406 941Derrama Estadual - Aplicada sobre o resultado superior a 2 000 000€ 654 615 75 991 0Total Imposto Calculado 8 123 537 (2 577 513) 881 500 7 189 295Taxa de Imposto Estatutária 28,82% 26,50% 29,00% 26,50% 1 - Resultado Tributável Sujeito a Taxas de Imposto no Estrangeiro 16 959 922 12 093 666 541 381 30 638 2812 - Imposto Sobre o Resultado Tributável no Estrangeiro 3 672 362 (488 961) (150 043) 9 256 009 Taxa Média de Imposto 21,65% -4,04% -27,71% 30,21% 3 - Resultado Tributável Sujeito a Taxa de Imposto em Portugal 11 224 689 (21 820 128) 2 498 275 (3 508 865)4 - Imposto Sobre o Resultado Tributável em Portugal 4 120 142 (5 782 334) 819 901 (929 849) Taxa de Imposto 36,71% 26,50% 32,82% 26,50% 5 - Resultado Tributável Total (1 + 3 = D) 28 184 611 (9 726 463) 3 039 656 27 129 416Total do Imposto Sobre o Rendimento (2 + 4) 7 792 504 (6 271 295) 669 858 8 326 160Tributação autonoma 586 267 514 443 210 317 64 829Efeito do Aumento / Redução de Impostos Diferidos (17 362 566) (1 689 754) (1 118 363) (8 016 284)Impostos Diferidos gerados em anos anteriores (101 228) 948 316 8 940 1 063 156Ajustamentos Estimativas de Imposto de Exercícios Anteriores 84 135 327 173 0 17 5516 - Imposto Sobre o Rendimento (9 000 887) (6 171 117) (229 247) 1 455 413 Taxa Média de Imposto (6 : 5) -31,94% 63,45% -7,54% 5,36% Taxa de Imposto Efectiva (6 : A) 25,06% 47,57% 1,61% 38,78%

4º Trimestre2009

4º Trimestre2010

Dez-2009Dez-2010

X



PT82







Os saldos das contas de Impostos Diferidos são compostos como se indica no quadro abaixo, onde são também identificadas as diferenças entre as bases fiscais e as bases de reporte dos correspondentes Activos e/ou Passivos:

ACTIVOS

Dez-2009 Dez-2010 Valor

Diferença

(Contab. vs Fiscal) Imposto Diferido

Diferença

(Contab. vs Fiscal) Imposto Diferido Variação em Valor

Portugal

Provisões Não Aceites 3 247 239 860 518 8 234 683 2 182 191 1 321 673

Margens em Inventários 2 088 473 553 445 1 644 903 435 899 (117 546)

Prejuizos Fiscais Reportáveis 61 057 777 16 180 311 81 409 113 21 573 415 5 393 104

Cobertura Taxa de Juro 4 848 082 1 284 742 3 283 419 870 106 (414 636)

Brasil

Coberturas Cambiais 4 904 397 1 667 495 8 005 888 2 722 002 1 054 507

Provisões Não Aceites 16 495 659 5 608 524 32 201 632 10 948 555 5 340 031

Prejuizos Fiscais Reportáveis 56 435 262 19 187 989 71 657 098 24 363 413 5 175 424

Impostos Diferidos Activos 149 076 889 45 343 024 206 436 737 63 095 582 17 752 557

PASSIVOS

Portugal

Azambuja - Reavaliação 2002 11 582 900 1 534 734 11 582 900 1 534 734 -

Amortizações 79 802 21 148 325 087 86 148 65 001

Custos com o Pessoal - - -

Outros Ajustamentos de Consolidação 5 957 1 579 (239 618) (63 499) (65 077)

Brasil

Amortizações 31 637 025 10 756 589 1 368 969 465 449 (10 291 139)

Impostos Diferidos Passivos 43 305 684 12 314 049 13 037 338 2 022 833 (10 291 216)

EFEITO TOTAL LÍQUIDO 33 028 976 61 072 749 28 043 773

Reclassificações

Imposto Corrente para Imposto Diferido 10 568 528

Outros movimentos 426 087

Itens registados na Situação Líquida

Cobertura Taxa de Juro (414 636)

Imposto Diferido registado na Demonstração de Resultados

Imposto gerado no ano 17 362 566

Imposto gerado em anos anteriores 101 228

28 043 773

O imposto foi calculado às taxas de imposto vigentes em cada País onde são gerados resultados tributáveis, de acordo com as respectivas regulamentações de natureza fiscal.

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PT83







RESULTADO LÍQUIDO POR ACÇÃO

Dez-2010 Dez-2009 4º Trimestre 2010 4º Trimestre 2009

Resultado Líquido do Grupo antes de Operações Descontinuadas (27 199 259) (6 910 379) (14 069 826) 2 255 676

Resultado Líquido do ano após Interesses Minoritários (27 199 259) (6 910 379) (14 069 826) 2 255 676

Nº Total de Acções Emitidas 169 764 398 169 764 398 169 764 398 169 764 398

Acções Próprias (16 771 015) (16 771 015) (16 771 015) (16 771 015)

Nº Médio ponderado de Acções Ordinárias para cálculo do Resultado por acção (Efeito Básico) 152 993 383 152 993 383 152 993 383 152 993 383

Resultado Por Acção (Antes de Efeito Diluído) -0,16022 -0,04071 -0,08288 0,01329

Nº Médio ponderado de Acções ajustado para Cálculo do resultado por Acção (Efeito Diluído) 152 993 383 152 993 383 152 993 383 152 993 383

Resultado Por Acção (Depois de Efeito Diluído) -0,17778 -0,04517 -0,09196 0,01474

O efeito líquido total do ano inclui ajustamentos no valor de EUR 414 636 que foram registados directamente no Capital Próprio e que, como tal, não tiveram impacto no resultado líquido do exercício, bem como o efeito de reclassificações entre rubricas do Balanço no valor de EUR 10 994 615. 08. RESULTADOS POR ACÇÃO

Em 31 de Dezembro de 2010, o Grupo SAG detinha 16 771 015 acções próprias. Durante o exercício de 2010 não ocorreram quaisquer transacções (compras ou vendas) envolvendo acções próprias, pelo que o número de acções próprias detido em 31 de Dezembro de 2009 não se alterou.

O valor nominal das acções da SAG é de EUR 1 cada.

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PT84







09. ACTIVOS FIXOS TANGÌVEIS

Os movimentos registados nas contas de Activos Fixos Tangíveis durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 foram como segue:

2010

Terrenos Edifícios Equipamento Básico

Equipamento Transporte

Ferramentas e Utensilios

Equipamento Administrativo

Outras Imob.

Corpóreas

Imobilizações em curso Total

Saldo inicial a 1 Janeiro 2010 (Imobilizado Líquido) 7 768 182 34 490 145 343 325 179 385 977 717 494 266 954 361 586 1 977 468 389 292 985

Aumentos - 383 243 182 146 736 128 763 483 748 310 317 1 756 279 689 975 185 899 062

Alienações - Abates - - (239 445 948) (108 954) - (430 257) (21 578) (308 207) (240 314 944)

Alienações - Amortizações Acumuladas

- - 61 123 709 25 554 - 415 984 5 443 - 61 570 690

Transferências - 291 739 462 203 60 - 1 129 - (837 436) (82 305)

Transferências - Amortizações Acumuladas

- - - - - - - - -

Variações Cambiais - 48 482 37 573 811 - 109 031 75 235 302 985 - 38 109 544

Amortizações do Exercício - (1 054 430) (61 994 745) (69 365) (229 846) (539 409) (1 166 268) - (65 054 063)

Saldo Final a 31 de Dezembrode 2010 (Imobilizado Líquido) 7 768 182 34 159 179 323 190 945 362 035 1 080 426 99 953 1 238 448 1 521 801 369 420 969

ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS - DETALhE DO SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

A 1 Janeiro 2010

Custos de Aquisição 7 768 182 41 554 970 384 326 213 1 840 606 4 218 739 12 187 857 8 705 495 1 977 468 462 579 530

Amortizações Acumuladas - (7 064 825) (41 001 034) (1 454 630) (3 501 245) (11 920 903) (8 343 908) - (73 286 545)

Imobilizado Líquido 7 768 182 34 490 145 343 325 179 385 977 717 494 266 954 361 586 1 977 468 389 292 985

A 31 de Dezembro 2010



Imobilizado Líquido 7 768 182 34 159 179 323 190 945 362 035 1 080 426 99 953 1 238 448 1 521 801 369 420 969

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PT85







2009

Terrenos Edifícios Equipamento Básico

Equipamento Transporte

Ferramentas e Utensilios

Equipamento Administrativo

Outras Imob.

Corpóreas

Imobilizações em curso Total

Saldo Inicial a 1 Janeiro 2009 (Imobilizado Líquido) 7 768 182 34 778 614 305 834 888 322 766 911 873 389 426 643 320 1 784 526 352 433 596

Aumentos - 329 293 193 699 863 195 010 165 261 469 808 415 832 571 559 195 846 626

Alienações - Abates - (1 281) (174 122 147) (128 695) (3 596) (3 254) - (72 155) (174 331 128)

Alienações - Amortizações Acumuladas

- - 18 892 455 60 678 - 2 187 - - 18 955 321

Transferências - 279 678 (16 028) 963 (4 678) 20 088 (443) (306 579) (26 999)

Transferências - Amortizações Acumuladas

- - - - - - - -

Variações Cambiais - 63 919 41 855 166 - 68 224 85 594 244 490 117 42 317 509

Amortizações do Exercício - (960 078) (42 819 019) (64 745) (419 590) (696 894) (941 613) (45 901 940)

Saldo Final a 31 de Dezembrode 2009 (Imobilizado Líquido) 7 768 182 34 490 145 343 325 179 385 977 717 494 266 954 361 586 1 977 468 389 292 985

ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS - DETALhE DO SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009

A 1 Janeiro 2009






Amortizações Acumuladas - (7 064 825) (41 001 034) (1 454 630) (3 501 245) (11 920 903) (8 343 908) (73 286 545)


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PT86







Os valores relativos a Terrenos e a Edifícios incluem EUR 7 316 338 e EUR 19 059 059, respectivamente, que respeitam a activos registados ao abrigo de contratos que configuram operações de saleandlease-back.

As alterações introduzidas na IAS 16 (“Activos Fixos Tangíveis”) aplicam-se nos casos em que uma Empresa, no decorrer das suas actividades normais, habitualmente vende bens do seu activo imobilizado que se encontram afectos a contratos de aluguer a terceiros. Nestes casos, o valor dos referidos bens, quando cessa o respectivo arrendamento, ou quando, por quaisquer outras razões, estes bens ficam disponíveis para venda, deve ser transferido para Inventários. Em consequência, o valor de venda destes bens deve ser reconhecido, quando esta ocorre, como Proveitos, de acordo com o IAS 18 (“Rédito”), e o valor de custo dos bens vendidos deve ser reconhecido como Custo das Vendas.

O Grupo considera que, em 31 de Dezembro de 2010, não existem quaisquer indícios de imparidade em relação aos seus Activos Fixos Tangíveis.

10. ACTIVOS INTANGÍVEIS

A IAS 38 (“Activos Intangíveis”) define como Activo Intangível um Activo não monetário, identificável, sem substância física, detido para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, para arrendamento a outros, ou para finalidades administrativas. Um activo é um recurso:

• controlado pela Empresa em resultado de acontecimentos passados;

• a partir do qual se espera que fluam benefícios económicos para a Empresa.

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PT87







Os movimentos registados nas contas de Activos Intangíveis durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 foram como segue:

2010

Software Despesas Instalação

DespesasInvestigação e

Desenvolvimento

Registos e Marcas Trespasses

Diferenças consolidação (Nota 2.4)

Total

Saldo Inicial a 1 Janeiro 2010 (Imobilizado Líquido) 3 152 804 - - 174 354 2 083 736 55 663 597 61 074 491

Aumentos 557 645 - - - 403 333 - 960 978

Alienações - Abates - - - - - - -

Alienações - Amortizações Acumuladas - - - - - - -

Variações Cambiais 1 014 958 - - - - - 1 014 958

Amortizações do Exercício (2 079 037) - - - - - (2 079 037)

Saldo Final a 31 de Dezembro de 2010 (Imobilizado Líquido) 2 646 370 - - 174 354 2 487 069 55 663 597 60 971 390

ACTIVOS INTANGÍVEIS - DETALhE DO SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

A 1 Janeiro 2010

Custos de Aquisição 12 943 812 (85 879) 406 645 173 285 2 083 736 55 663 597 71 185 196

Amortizações Acumuladas (9 791 009) 85 879 (406 645) 1 069 - - (10 110 706)

Imobilizado Líquido 3 152 804 - - 174 354 2 083 736 55 663 597 61 074 490





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PT88







2009

Software Despesas Instalação

DespesasInvestigação e

Desenvolvimento

Registos e Marcas Trespasses

Diferenças consolidação (Nota 2.4)

Total

Saldo Inicial a 1 Janeiro 2009 (Imobilizado Líquido) 3 371 165 - - 174 354 2 083 736 55 663 597 61 292 852

Aumentos 3 239 635 - - - - - 3 239 635

Alienações- Abates - (118 216) - - - - (118 216)

Alienações- Amortizações Acumuladas 118 216 - - - - 118 216

Variações Cambiais (851 512) - - - - - (851 512)

Amortizações do Exercício (2 606 484) - - - - - (2 606 484)

Saldo Final a 31 de Dezembro 2009 (Imobilizado Líquido) 3 152 804 - - 174 354 2 083 736 55 663 597 61 074 491

ACTIVOS INTANGÍVEIS - DETALhE DO SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009

A 1 Janeiro 2009

Custos de Aquisição 10 555 690 32 337 406 645 173 285 2 083 736 55 663 597 68 915 290

Amortizações Acumuladas (7 184 525) (32 337) (406 645) 1 069 - - (7 622 438)






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PT89







Em 2010 o Grupo SAG efectuou avaliações de acordo com o método de DiscountedCashFlows (DCF), que sustentam a recuperabilidade do valor de Goodwill evidenciado na Demonstração da Situação Patrimonial Consolidada, que se encontra detalhado na Nota 2.4..

Os valores das avaliações são suportados pelos resultados passados e pelas perspectivas futuras de desenvolvimento dos mercados em que o Grupo actua, tendo sido elaboradas projecções a 5 anos, dos cashflows futuros para cada um dos negócios, de acordo com os planos definidos pelo Conselho de Administração.

As avaliações efectuadas consideram uma taxa de desconto entre 7,9% e 9,9% para Portugal, e entre 14,4% e 15,4% para o Brasil, e uma taxa de crescimento na perpetuidade entre 0,8% e 2,8% para Portugal, e entre 1% e 3% para o Brasil.

As avaliações efectuadas para os Negócios da Unidas no Brasil, e para os negócios do Retalho em Portugal foram validadas por entidades independentes.O Grupo considera que, em 31 de Dezembro de 2010, não existem quaisquer indícios de imparidade em relação ao valor do Goodwill que se encontra registado.

11. INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS

Os Investimentos em Associadas estão decompostos como segue:

12. OUTROS ACTIVOS FINANCEIROS

Os Adiantamentos por Conta de Investimentos referem-se na sua totalidade a um adiantamento efectuado à Empresa SGC SGPS, por conta da aquisição das Unidades de Participação do Fundo de Investimento Imobiliário Imocar. Esta transação deverá ser finalizada durante o primeiro semestre de 2011, sendo que a SAG irá proceder à aquisição da totalidade das Unidades de Participação do Fundo Imocar, assumindo igualmente o valor dos passivos directamente atribuíveis a este investimento da SGC SGPS, representados por uma linha de financiamento contratada junto de uma Instituição Financeira Portuguesa, no valor de EUR 35 700 000. A concretização desta transacção está dependente (i) da aprovação da transacção pelo Conselho Fiscal da Sociedade e (ii) da aprovação, pela Instituição Financeira atrás referida, da assunção pela Sociedade da posição contratual da SGC SGPS no contrato de financiamento indicado.

Dez-2010 Dez-2009

Comet Inter. Holding Ltd. 177 300 177 300

Santander Consumer Iber-Rent SL 40 258 887 41 791 692

Manheim, Lda 2 501 972 2 482 371

Autolombos, Lda. 215 432 195 053

CRE SGPS 1 152 143 1 120 352

Santander Consumer Multirent Sp z.o.o 2 166 761 2 040 438

46 472 496 47 807 205

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PT90







Os Outros Activos Financeiros representam outros títulos e aplicações de tesouraria e descriminam-se como segue:

13. INVENTÁRIOS

Os Inventários detalham-se como segue:

Dez-2010 Dez-2009

Títulos e Outras Aplicações Financeiras 13 399 1 664

Loures Sport - 433 740

13 399 435 404

Dez-2009

ViaturasNovas

ViaturasUsadas Peças Produtos e

Trabalhos em cursoOutros

Inventários Total

Custo de Aquisição 43 906 539 76 927 429 13 923 568 152 834 1 073 076 135 983 447

Ajustamentos (359 749) (769 923) (1 807 792) - (78 714) (3 016 178)

Total 43 546 789 76 157 506 12 115 776 152 834 994 363 132 967 268

Dez-2010

ViaturasNovas

ViaturasUsadas Peças Produtos e

Trabalhos em cursoOutros

Inventários Total

Custo de Aquisição 55 304 571 59 629 408 12 358 429 227 992 395 558 127 915 958

Ajustamentos (320 745) (853 635) (2 803 434) - (497) (3 978 311)

Total 54 983 826 58 775 774 9 554 995 227 992 395 061 123 937 647

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PT91







14. DÍVIDAS DE TERCEIROS

As Dívidas de Terceiros detalham-se como segue:

No decorrer do exercício de 2010 o Grupo reforçou o valor dos Ajustamentos para Dívidas a Receber em EUR 6 795 400.

A rubrica de Outros Acréscimos de Proveitos inclui sobretudo valores a receber da VAG referentes a apoios de vendas e comparticipações nas Garantias das diversas Marcas representadas pela Subsidiária SIVA S.A.

A natureza do saldo de Empresas do Grupo (Accionistas, Empresas Relacionadas e Empresas Associadas) está divulgada na Nota 24.

A informação acima mencionada encontra-se conciliada para a rubrica de Dívidas de Terceiros, na Demonstração da Situação Patrimonial Consolidada, como segue:

Dez-2010 Dez-2009

CLIENTES

Clientes 113 014 049 108 012 302

Clientes Cobrança Duvidosa 10 620 452 6 921 178

Ajustamentos de Clientes (19 950 529) (13 155 129)

Sub-Total Clientes 103 683 971 101 778 351

OUTROS DEVEDORES

Outros Devedores 20 243 826 11 898 293

Sub-Total Outros Devedores 20 243 826 11 898 293

ACRéSCIMOS DE PROVEITOS

Juros 688 340 41 736

Créditos VAG 7 733 167 7 524 362

Garantias 683 601 551 753

Coberturas de Instrumentos Financeiros 202 529 182 163

Outros Acréscimos de Proveitos 38 877 422 233

Sub-Total Acréscimos de Proveitos 9 346 514 8 722 247

Dez-2010 Dez-2009

CUSTOS DIFERIDOS

Juros e Comissões Financiamento - 453 378

Comissões Bancárias 341 266 945 509

Seguros 2 413 625 3 050 926

Outros Custos Diferidos 1 804 221 2 550 739

Sub-Total Custos Diferidos 4 559 112 7 000 551

EMPRESAS DO GRUPO

Accionistas - Aplicações de Tesouraria de Curto Prazo 101 202 181 74 983 000

Empresas Relacionadas 8 600 000 8 600 000

Empresas Associadas 1 005 000 820 000

Outros 841 757 659 997

Sub-Total Empresas do Grupo 111 648 938 85 062 997

Dez-2010 Dez-2009

Sub-Total Clientes 103 683 971 101 778 351

Sub-Total Outros Devedores 20 243 826 11 898 293


Sub-Total Custos Diferidos 4 559 112 7 000 551


Total Dívidas de Terceiros 249 482 361 214 462 439

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PT92







O detalhe das Contas a Receber de Clientes, de acordo com a respectiva antiguidade, à data de 31 de Dezembro de 2010, é o seguinte:

A Empresa considera que não existem indícios de imparidade nestas dívidas.

15. IMPOSTOS CORRENTES SOBRE O RENDIMENTO A RECEBER

O valor do saldo a receber relativo a Impostos Correntes Sobre o Rendimento é composto como segue:

A taxa de Imposto Sobre o Rendimento em Portugal é de 25%, e no Brasil é de 34%.

16. OUTROS IMPOSTOS A RECEBER

O valor do saldo a receber relativo a Outros Impostos é composto como segue:

NãoVencidos 0-30 dias 30-60 dias 60-90 dias 90 - 120 dias + 120 dias Ajustamentos

Consolidação Total

Clientes 59 206 220 15 103 541 6 276 461 3 166 906 1 567 905 28 336 056 (643 039) 113 014 049

Dez-2010 Dez-2009

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

Brasil 1 513 275 5 353 109

Portugal 7 687 173 11 937 386

Total Imposto Sobre o rendimento 9 200 447 17 290 494

Dez-2010 Dez-2009

OUTROS IMPOSTOS

IVA - Portugal 1 304 786 1 075 631

Restantes Impostos - Brasil 3 235 999 6 309 879

Restantes Impostos - Portugal 19 726 21 453

Total Outros Impostos 4 560 512 7 406 963

X



PT93







17. CAIXA E EQUIVALENTES

O saldo de Caixa e Equivalentes tem a seguinte composição:

Os valores incluídos na rubrica de Caixa e Equivalentes são determinados por forma a incluir apenas os valores cuja realização é possível num período inferior a três meses contados a partir da data do Balanço, e incluem os valores dos saldos credores que, na mesma data, se verificam nas contas bancárias.

Em 31 de Dezembro de 2010 as Empresas do Grupo dispunham de linhas de financiamento no valor de EUR 46 616 676 disponíveis para futuras utilizações na satisfação das suas necessidades operacionais.

Dez-2010 Dez-2009

DECOMPOSIÇÃO DA CAIXA E EQUIVALENTESDA DEMONSTRAÇÃO DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL

PORTUGAL

Outras aplicações de tesouraria 2 800 000 20 000 000

Depósitos à Ordem 7 133 495 3 097 665

Caixa 582 076 826 362

Sub-Total 10 515 571 23 924 026

BRASIL


Sub-Total 14 935 062 17 491 719

Total de Disponibilidades - Demonstraçãoda Situação Patrimonial 25 450 633 41 415 746

Dez-2010 Dez-2009

DECOMPOSIÇÃO DA CAIXA E EQUIVALENTESDA DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

Outras aplicações de tesouraria 2 800 000 20 000 000


Descobertos bancários (18 173 589) (14 437 931)

Caixa 582 076 826 362

Saldo Final de Disponibilidades - Demonstraçãodos Fluxos de Caixa 7 277 044 26 977 815

X



PT94







18. EMISSÃO DE CAPITAL E RESERVAS

Em 31 de Dezembro de 2010, o Capital Social encontrava-se representado por 169 764 398 acções ordinárias com o valor nominal de 1 Euro cada, e estava integralmente realizado.

As acções próprias são detidas pela holding do Grupo que, em 31 de Dezembro de 2010, tinha em carteira 16 760 815 acções, e pelas Subsidiárias Rolporto S.A. e Loures Automóveis S.A. que, na mesma data, detinham, cada uma, 5 100 acções da SAG GEST. A Empresa cumpre com os critérios de aquisição de acções próprias, conforme previsto no Art. 317º do Código das Sociedades Comerciais.

Dez-2010 Dez-2009

EMISSÃO CAPITAL

Autorizado

Acções ordinárias a EUR 1 169 764 398 169 764 398

169 764 398 169 764 398

ReservasAjustamentos de

Conversão de MoedaReservas

Reavaliação Reservas Legais

Outras Reservas Total

A 1 de Janeiro de 2009 (39 845 808) 2 650 802 17 022 930 5 345 758 (14 826 318)

Aplicação de Resultados - - 1 539 199 - 1 539 199

Ajustamentos Conversão de Moeda 44 081 989 - - - 44 081 989

Ganhos / (Perdas) em Operações de Hedging - - - (1 022 850) (1 022 850)

A 31 de Dezembro de 2009 4 236 180 2 650 802 18 562 129 4 322 908 29 772 021

ReservasAjustamentos de

Conversão de MoedaReservas

Reavaliação Reservas Legais

Outras Reservas TOTAL

A 1 de Janeiro de 2010 4 236 180 2 650 802 18 562 129 4 322 908 29 772 020

Aplicação de Resultados - - 260 600 - 260 600

Ajustamentos Conversão de Moeda 22 858 961 - - - 22 858 961

Ganhos / (Perdas) em Operações de Hedging - - - 1 150 027 1 150 027

A 31 de Dezembro de 2010 27 095 141 2 650 802 18 822 729 5 472 935 54 041 608

X



PT95







As Reservas Legais, de acordo com o artigo 296 do Código das Sociedades Comerciais só podem ser utilizadas para:

• Incorporação no Capital;

• Cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras Reservas;

• Cobrir parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras Reservas;

A Reserva de Reavaliação dos Activos Fixos Tangíveis ao justo valor não é passível de distribuição aos Accionistas porque não se encontra realizada.

O Ajustamento de Conversão de Moeda é uma reserva gerada pela transposição das Demonstrações Financeiras das Subsidiárias que efectuam o seu relato em moeda distinta do Euro, conforme referido na Nota 2.

O valor de EUR 22 858 961 registado como Ajustamentos de Conversão de Moeda corresponde à variação positiva que se verificou, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, na conversão em Euros, para efeitos de consolidação, do investimento e resultados da Subsidiária Unidas, S.A., em razão da valorização do Real Brasileiro em relação ao Euro que ocorreu durante o mesmo período.

O registo pelo justo valor, nos termos da IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”), dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura do risco de flutuação de taxa de juro (considerados como CashFlowHedgingInstruments) originou um aumento na rubrica de Outras Reservas no valor de EUR 1 150 027.

Estes Instrumentos foram contratados de acordo com a Política de Coberturas de Risco de Câmbio aprovada pelo Conselho de Administração, conforme especificado na Nota 25.

X



PT96







19. EMPRÉSTIMOS

Em 31 de Dezembro de 2010, o saldo da rubrica de Empréstimos é composto como segue:

As dívidas a Instituições de Crédito sob a forma de descobertos bancários vencem juros às taxas normais de mercado praticadas para este tipo de operações.

TaxaEfectiva % Maturidade Dez-2010

CORRENTES

PORTUGAL

Descobertos Bancários (1) Imediata 18 173 590

Empréstimos Bancários (1) 5,02% Dez-11 4 962 901

Papel Comercial 2,80% Nov-11 2 435 121

Papel Comercial 3,02% Ago-11 8 000 000

Papel Comercial 5,07% Mar-11 9 894 383

Papel Comercial (A) 2,26% Nov-11 9 937 977

Sub-Total 53 403 973

BRASIL

MEZANINO 17,18% Dez-11 3 771 243

Debêntures 15,06% Dez-11 31 321 752

Empréstimos Bancários em Moeda Nacional (BRL) (2) 106 305 579

Empréstimos Bancários em Moeda Estrangeira (3) 1 870 978

Sub-Total 143 269 551

Total 196 673 524

NÃO CORRENTES

PORTUGAL

Empréstimos bancários 5,02% Dez-13 9 925 801

Papel Comercial (B) 1,80% Dez-12 237 710 237

Sub-Total 247 636 038

BRASIL

MEZANINO 17,18% Dez-14 12 243 857

Debêntures 15,06% Dez-12 15 729 785

Empréstimos Bancários em Moeda Nacional (BRL) (4) 56 145 063

Empréstimos Bancários em Moeda Estrangeira (5) 11 239 359


Total 342 994 101

X



PT97







Notas

(A) Financiamento, no valor nominal de EUR 10 000 000, contraído em Novembro de 2008 pelo prazo de 5 anos, com possibilidade de denúncia anual por parte da Instituição Financeira a partir do 3º ano. Pelo facto de este financiamento poder ser denunciado em Novembro de 2011 foi classificado como uma operação de curto prazo.

(B) Conjunto de quatro Programas de Papel Comercial, negociados com um sindicato composto por 4 Instituições Financeiras, em Dezembro de 2010. As quatro operações são regidas por um Acordo Quadro celebrado entre a SAG Gest e as respectivas Instituições Financeiras.

Os Programas de Papel Comercial referidos no comentário B supra têm as seguintes características:

• Valor Nominal Total: EUR 242 950 000;

• Prazo: 5 anos, com possibilidade de denúncia anual, a partir do final do 2º ano;

• Garantias: para garantia do pagamento integral das responsabilidades associadas a estas operações de financiamento, a SAG Gest constituiu penhor, a favor das Instituições Financeiras, sobre a totalidade das acções que detém, representativas do capital social da Subsidiária Unidas, S.A..

De acordo com o estabelecido no IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”), os financiamentos estão registados pelo Custo Amortizado, sendo os encargos financeiros calculados de acordo com a Taxa de Juro Efectiva.

A adopção deste método implica que os financiamentos possam estar registados por valores diferentes do respectivo valor nominal.

X



PT98







A diferença entre o valor pelo qual estes financiamentos se encontram registados na Demonstração da Situação Patrimonial em 31 de Dezembro de 2010 e o respectivo valor nominal é decomposta como segue:

Valor NominalValor

Contabilístico(MCA)

Diferença

Custos Liquidados Antecipadamente

Juros Comissões Imposto de Selo Total

90 900 000 88 935 900 1 964 100 136 434 919 910 907 756 1 964 100

58 600 000 57 343 268 1 256 732 87 954 583 579 585 198 1 256 732

53 050 000 51 903 410 1 146 590 79 624 537 191 529 774 1 146 590

40 400 000 39 527 659 872 341 60 637 408 256 403 447 872 341

242 950 000 237 710 237 5 239 763 364 650 2 448 936 2 426 176 5 239 763

10 000 000 9 937 977 62 023 19 170 42 853 - 62 023

10 000 000 9 894 383 105 617 105 617 - - 105 617

8 000 000 8 000 000 - - - - -

15 000 000 14 888 704 111 296 - 38 075 73 221 111 296

2 500 000 2 435 121 64 879 59 288 5 592 - 64 879

288 450 000 282 866 422 5 583 578 548 725 2 535 456 2 499 397 5 583 578

X



PT99







Notas:

(1) Os saldos apresentados referem-se a diversas linhas de crédito de curto prazo, sob a forma de Descobertos Bancários ou Contas Correntes Caucionadas, que têm utilizações pontuais e maturidades de muito curto prazo (roll-overs sucessivos em bases mensais, trimestrais ou semestrais).

(2) O saldo apresentado refere-se a diversas linhas de crédito com maturidades inferiores a um ano, contratadas junto de diversas Instituições Financeiras. As taxas de juro associadas variam entre 13,9% e 20,94%, e as respectivas maturidades ocorrem entre Janeiro de 2011 e Dezembro de 2011.

(3) O saldo apresentado refere-se a diversas linhas de crédito com maturidades inferiores a um ano em USD e JPY, contratadas junto de diversas Instituições Financeiras. A taxa de juro associadas em 31 de Dezembro de 2010 é de 10,79% e as respectivas maturidades ocorrem em Setembro de 2011.

(4) O saldo apresentado refere-se a diversas linhas de crédito com maturidades superiores a um ano, contratadas junto de diversas Instituições Financeiras. As taxas de juro associadas variam entre 13,90% e 20,94%, e as respectivas maturidades ocorrem entre Janeiro de 2011 e Maio de 2014.

(5) O saldo apresentado refere-se a diversas linhas de crédito com maturidades superiores a um ano, denominadas em USD e JPY, contratadas junto de diversas Instituições Financeiras. A taxa de juro associada em Dezembro de 2010 era de 10,98%, e as respectivas maturidades ocorrem em Março de 2012.

X



PT100







Em 31 de Dezembro de 2009, o saldo da rubrica de Empréstimos era como segue:


CORRENTES

PORTUGAL

Descobertos Bancários Imediata 14 437 931

Empréstimos bancários Imediata 38 550 000

Empréstimos bancários 2,44% Dez-10 7 000 000

Papel Comercial 4,46% Jun-10 5 800 000


Papel Comercial 2,35% Jan-10 25 000 000





Papel Comercial 1,98% Mai-10 1 800 000

Papel Comercial 2,18% Mai-10 5 000 000

Papel Comercial 0,98% Out-10 10 000 000

Empréstimos por obrigações 1,75% Jun-12 10 000 000

Sub-Total 258 537 931

BRASIL

MEZANINO 15,45% Set-10 3 288 322

Debêntures 13,76% Dez-10 27 818 649

Empréstimos Bancários em Moeda Nacional (BRL) 103 945 736

Empréstimos Bancários em Moeda Estrangeira 30 025 127

Sub-Total 165 077 834

Total 423 615 764


NÃO CORRENTES

PORTUGAL

Empréstimos por obrigações 1,75% Jun-12 15 000 000




BRASIL

MEZANINO 15,45% Dez-11 3 119 308

Debêntures 13,76% Jun-12 41 782 638

Empréstimos Bancários em Moeda Nacional (BRL) 36 385 349

Empréstimos Bancários em Moeda Estrangeira 12 982 397


Total TOTAL 149 269 692

X



PT101







20. PROVISÕES PARA OUTROS RISCOS E ENCARGOS

As Provisões constituídas referem-se a riscos específicos identificados, sendo objecto de reapreciação anual.

As contingências associadas a estas Provisões respeitam, nomeadamente, a riscos de natureza operacional relacionados com a possibilidade de o Grupo vir a incorrer em perdas, nomeadamente em consequência de:

• processos judiciais em curso, incluindo os de natureza fiscal;

• situações de apropriação indevida de activos.

Durante o exercício de 2010, o Grupo reforçou as Provisões para Outros Riscos e Encargos em EUR 7 854 749 e efectuou reduções de EUR 665 814.

Dez-2010

Processosjudiciaisem curso

Riscos fiscais

Outras provisões Total

A 1 Janeiro 2010 828 949 2 427 968 2 715 126 5 972 043

Aumentos 708 023 5 697 551 1 449 174 7 854 749

Reduções (365 814) - (300 000) (665 814)

A 31 de Dezembro 2010 1 171 158 8 125 519 3 864 301 13 160 978

Não Correntes 2010 1 171 158 8 125 519 3 864 301 13 160 978

Total 1 171 158 8 125 519 3 864 301 13 160 978

Dez-2009

Processosjudiciaisem curso

Riscos fiscais

Outras provisões Total

A 1 Janeiro 2009 559 860 1 631 431 1 206 694 3 397 985

Aumentos 324 829 796 537 1 761 699 2 883 065

Reduções (55 740) - (253 267) (309 007)

A 31 Dezembro 2009 828 949 2 427 968 2 715 126 5 972 043

Não Correntes 2009 828 949 2 427 968 2 715 126 5 972 043

Total 828 949 2 427 968 2 715 126 5 972 043

X



PT102







21. DÍVIDAS A TERCEIROS

As Dívidas a Terceiros detalham-se como segue:

O valor da Dívida a Fornecedores de Imobilizado reflecte a responsabilidade do Grupo perante o Fundo de Investimento Imobiliário Imocar relativa à operação de sale and lease-back dos edifícios e terrenos utilizados pela Subsidiária SIVA S.A. no âmbito das suas operações. A correspondente obrigação de recompra vence-se em 2014. Esta operação é referida na Nota 9 e o valor é de recompra é de EUR 29 265 350.

A rubrica de Outros Acréscimos de Custos inclui sobretudo valores referentes a Bónus, Incentivos e comparticipações de garantias a pagar à rede de Concessionários das diversas Marcas representadas pela Subsidiária SIVA S.A.

A informação acima mencionada encontra-se reconciliada para a rubrica de Dívidas a Terceiros (Correntes), na Demonstração da Situação Patrimonial Consolidada, como segue:

22. IMPOSTOS CORRENTES SOBRE O RENDIMENTO A PAGAR

O valor do saldo a pagar relativo a Impostos Correntes Sobre o Rendimento é composto como segue:

Dez-2010 Dez-2009

DÍVIDAS A TERCEIROS - NÃO CORRENTES

Fornecedores de Imobilizado 29 265 350 29 265 350

Total Dívidas a Terceiros (Não Correntes) 29 265 350 29 265 350

DÍVIDAS A TERCEIROS - CORRENTES

Fornecedores 192 143 330 158 298 634

Outros Credores 8 579 751 13 700 016

Sub-Total Dívidas a Terceiros (Correntes) 200 723 081 171 998 650

ACRéSCIMOS DE CUSTOS

Incentivos de Qualidade 9 018 213 4 857 851

Remunerações a Liquidar 2 382 059 2 391 043

Cobertura de taxa de Juro 773 971 775 577

Juros a pagar 6 081 897 4 633 795

Apoios a concessionários 13 507 660 4 812 564

Outros Acréscimos de Custos 683 881 1 589 163

Sub-Total Acréscimos de Custos 32 447 681 19 059 993

Dez-2010 Dez-2009

PROVEITOS DIFERIDOS

Mais valia na alienação do Imóvel da Azambuja 2 003 310 2 575 684

Securitização 565 289 565 289

Apoios Comerciais a Viaturas em Stock 663 805 1 069 405

Outros Proveitos Diferidos 5 776 122 3 090 497

Sub-Total Proveitos Diferidos 9 008 526 7 300 875

Dez-2010 Dez-2009



Sub-Total Proveitos Diferidos 9 008 526 7 300 875

Total Dívidas a Terceiros (Curto Prazo) 242 179 289 198 359 518

Dez-2010 Dez-2009

IMPOSTOS CORRENTES SOBRE O RENDIMENTO

Imposto Corrente Sobre o Rendimento - Portugal 11 047 001 6 925 287

Imposto Corrente Sobre o Rendimento - Brasil 53 292 45 653

Total Impostos Correntes Sobre o Rendimento 11 100 293 6 970 940

X



PT103







23. OUTROS IMPOSTOS A PAGAR

O valor do saldo a pagar relativo a Outros Impostos é composto como segue:

24. DIVULGAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS

Para além dos saldos e das transacções com as Empresas incluídas no perímetro de consolidação, referidas na Nota 2, que foram anulados no processo de preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas, existem outros saldos e transacções com Partes Relacionadas, como segue:

Os saldos com a SGC – SGPS, SA, e Autolombos, Lda respeitam a aplicações de tesouraria de curto prazo (com vencimento inferior a um ano) efectuadas pela SAG e pela LGA.

O saldo com a SGC – SGPS, SA referente ao Adiantamento por conta de Investimentos Financeiros, respeita ao Fundo de Investimento Imobiliário Imocar, e está referido em maior detalhe na Nota 12.

O saldo com a Volpe Participações Ltda referente a aplicações de tesouraria, respeita a aplicações de tesouraria de curto prazo efectuadas pela subsidiária SAG Overseas.

O saldo referido como “Opções Cambiais” respeita a opções cambiais contratadas pela Subsidiária Unidas com a Volpe Participações Ltda. com um valor nocional que, em 31 de Dezembro de 2010, era de BRL 5 985 978,78. Estes contratos de opções destinam-se a eliminar o risco de flutuações de taxa de câmbio, conforme mencionado na Nota 25.

As transacções acima referidas respeitam a juros corridos (proveitos) respeitantes às aplicações financeiras indicadas no quadro anterior, a que se aplicam taxas de juro e demais condições que são em tudo equivalentes às que vigoram no mercado, entre terceiros não relacionados actuando de boa fé.

Dez-2010 Dez-2009

OUTROS IMPOSTOS

IVA - Portugal 29 131 073 23 320 412

Imposto Automóvel - Portugal 9 223 354 7 707 659

Restantes Impostos - Brasil 1 067 282 2 080 202

Restantes Impostos - Portugal 913 135 799 582

Total Outros Impostos 40 334 844 33 907 855

SALDOS COM PARTES RELACIONADAS

Entidade Natureza dos Saldos

Saldos a 31 de Dezembro

de 2010

Saldos a 31 de Dezembro

de 2009

SGC – S.G.P.S., S.A. Aplicações de Tesouraria EUR 101 202 181 EUR 74 983 000

Volpe Participações Ltda. Opções Cambiais BRL 149 361,22 EUR 149 361,22

Volpe Participações Ltda. Aplicações de Tesouraria EUR 8 600 000 EUR 8 600 000

Autolombos, Lda. Aplicações de Tesouraria EUR 1 005 000 EUR 820 000

SGC – S.G.P.S., S.AAdiantamento por

conta de Investimentos Financeiros

EUR 20 492 819 -

Interfile Gestãode Arquivos Ltda

Fornecedor BRL 18 000 -

TRANSACÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Entidade Natureza da Transacção

Montante dastransacções realizadasno período findo em

31 de Dezembro de 2010

Montante dastransacções realizadasno período findo em

31 de Dezembro de 2009

SGC – S.G.P.S., S.A. Juros Corridos EUR 6 068 560 EUR 4 798 345

Volpe Participações Ltda. Juros Corridos EUR 457 601 EUR 12 518

Autolombos, Lda. Juros Corridos EUR 9 895 EUR 43 155

Fundo de InvestimentoImobiliário Imocar

Rendas de Imóveis

EUR 4 001 169 EUR 4 030 228

Interfile Gestão de Arquivos Ltda

Gestão de Arquivo

BRL 230 000 -

X



PT104







25. RISCOS FINANCEIROS

a) Risco de Mercado

No decorrer da actividade normal das Empresas do Grupo SAG são geradas exposições às variações de taxas de juro e de taxas de câmbio, que são controladas de forma dinâmica, de maneira a garantir o cumprimento das políticas estabelecidas para gestão desses riscos financeiros.

A definição das políticas de gestão de riscos financeiros do Grupo SAG é da responsabilidade do ALCO (Assets and Liabilities Committee), que também acompanha e avalia a implementação das estratégias de cobertura recomendadas, numa base regular.

Para implementação das estratégias de cobertura de risco são negociados, quando assim determinado pelo ALCO, Instrumentos Financeiros Derivados que permitem fixar o nível de taxa de juro ou de câmbio ou que, alternativamente, limitam o intervalo de flutuação destas variáveis.

Para as exposições ao risco de flutuação de taxas de juro ou de taxa de câmbio, o Grupo SAG documenta adequadamente, de acordo com o IAS 39 (FinancialInstruments:RecognitionandMeasurement):

• a relação existente entre a posição coberta (Hedged Item) e o instrumento de cobertura (HedgingItem);

• os objectivos a alcançar com esta cobertura;

• o método utilizado para avaliar a eficiência do Hedge;

• a forma de contabilização da operação.

O Grupo tem actualmente os seguintes tipos de posições que geram exposição ao risco de variação das taxas de juro e das taxas de câmbio, em relação a que se encontram definidas :

1) Investimento em moeda estrangeira

Em cada período de reporting, as Demonstrações Financeiras da Unidas, SA, Empresa do Grupo SAG sediada no Brasil e cuja moeda funcional é o Real Brasileiro, são convertidas com base na taxa de câmbio em vigor na data das Demonstrações Financeiras, de acordo com o que é referido na Nota 2 – Resumo das Principais Políticas Contabilísticas (Transacções em Moeda Estrangeira).

A flutuação das taxas de câmbio de mercado e a consequente utilização de taxas diferentes em cada período de reporting origina diferenças cambiais que são registadas em Capitais Próprios (Ajustamentos de Transposição ou CummulativeTranslationAdjustment).

Pelo facto de não existir um mercado líquido onde se transaccione activamente o Real Brasileiro contra o Euro, a SAG analisa e gere o risco cambial originado por este Investimento em duas vertentes distintas, considerando que a sua exposição cambial total proveniente do Investimento em Moeda Estrangeira é composta por dois riscos diferentes e não relacionados:

• Risco da variação do Real Brasileiro contra o Dólar Americano; e

• Risco de variação do Dólar Americano face ao Euro.

Em consequência, as decisões de cobertura dos dois riscos são independentes e normalmente as coberturas de risco são implementadas através da contratação de Instrumentos Financeiros distintos, relativamente aos riscos inerentes a cada uma destas vertentes.

Os resultados obtidos com estas coberturas são registados em Capitais Próprios.

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Por outro lado, e de acordo com as políticas definidas, os custos de transacção associados à contratação de Instrumentos Financeiros de cobertura podem implicar que, em certos momentos, não se encontrem cobertas ou se encontrem apenas parcialmente cobertas, determinadas exposições.

Em 31 de Dezembro de 2010 o Grupo não tinha qualquer operação de cobertura activa.

Em consequência das variações cambiais verificadas durante o ano, o valor do referido investimento do Grupo registou uma valorização cambial total de EUR 22 858 961 no processo de conversão de Reais para Euros, que se decompõe da seguinte forma:

• Ganho de EUR 7 674 551 por força da valorização do BRL face ao USD;

• Ganho de EUR 15 184 410 em resultado da valorização do USD face ao Euro.

Análise de Sensibilidade:

Para efeitos de testes de sensibilidade da exposição da SAG Gest às variações cambiais decorrentes do Investimento na Subsidiária Unidas S.A, foram considerados dois cenários alternativos para cada risco envolvido:

- Variação do Real Brasileiro contra o Dólar Americano

- Variação do Dólar Americano face ao Euro

Foram por isso considerados 4 cenários alternativos para a evolução desfavorável do câmbio do Real Brasileiro face ao Euro. Estas variações cambiais potenciais teriam os seguintes efeitos nos Capitais Próprios da SAG:

VARIAÇÕES FACE A 31 DEZ-2010

Cenário 1 Cenário 2

- Variação do Real Brasileiro contra o Dólar Americano 25% 50%

- Variação do Dólar Americano face ao Euro 10% 20%

CENáRIOS IMPACTO NOS CAPITAIS PRÓPRIOS

BRL / USD USD / EUR BRL / EUR VARIAÇÕESBRL / USD

VARIAÇÕESBRL / USD TOTAL

Real 1,6662 1,3362 2,2264

Cenário 1 25% 10% 37,5%

2,0828 1,4698 3,0613 -32 418 720 -16 209 360 -48 628 080

Cenário 2 25% 20% 50,0%

2,0828 1,6034 3,3396 -29 717 160 -29 717 160 -59 434 321

Cenário 3 50% 10% 65,0%

2,4993 1,4698 3,6735 -54 031 200 -16 209 360 -70 240 561

Cenário 4 50% 20% 80,0%

2,4993 1,6034 4,0075 -49 528 600 -29 717 160 -79 245 761

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2) Passivos em Moeda Estrangeira - Brasil

Em 31 de Dezembro de 2010 existiam financiamentos em moeda estrangeira (Dólar Americano) contratados pela Subsidiária Unidas SA, no Brasil. De forma a eliminar a exposição às variações cambiais associadas à conversão dessas operações para Reais Brasileiros, foram simultaneamente contratados Instrumentos Financeiros Derivados que permitiram trocar os fluxos financeiros em moeda estrangeira para Reais Brasileiros.

Na mesma data, o valor das referidas operações de financiamento da Subsidiária Unidas SA em moeda estrangeira totalizava BRL 47,5 milhões, que corresponde ao valor nominal das respectivas coberturas cambiais. As operações de cobertura cambial tinham, em 31 de Dezembro de 2010 um valor de mercado de BRL 49,1 milhões.

A Subsidiária Unidas SA tinha também contratos de opções cambiais negociados com Instituições Financeiras. O notional destas opções em vigor totalizava BRL 5,9 milhões. O valor de mercado destas operações era negativo em BRL 3,3 milhões.


Para efeitos do desenvolvimento de testes de sensibilidade foram considerados dois cenários alternativos para a evolução dos câmbios em questão:

i) desvalorização do Real Brasileiro em 25% face ao Dólar Americano;

ii) desvalorização do Real Brasileiro em 50% face ao Dólar Americano.

Obtiveram-se os seguintes resultados:

OPÇÕES EM USD:

31 Dez-2010 Cenário I Cenário II

Câmbio USD / BRL 1,6667 2,0833 2,5000

( valores em Euros )

Impacto sobre o Passivo de Financiamento ( 24 356 618 ) ( 29 228 211 )

Impacto sobre Derivados de Cobertura 24 356 618 29 228 211

Impacto Total - -

OPÇÕES CAMBIAIS:


Câmbio USD / BRL 1,6667 2,0833 2,5000

( valores em euros )

Impacto sobre Derivados - ( 115 833 )

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3) Passivos a Taxa de Juro Variável – Portugal

A totalidade dos financiamentos contratados pelo Grupo SAG em Portugal são remunerados com base na taxa de juro Euribor acrescida de um spread de risco. Para alguns desses Passivos de financiamento que não se destinam a financiar Activos directamente sensíveis a variações das taxas de juro, foram contratados Instrumentos Financeiros para cobertura do risco de variação da taxa de juro. A decisão de efectuar este tipo de coberturas é casuística, e depende das expectativas de evolução das taxas de juro de mercado.

Existiam em 31 de Dezembro de 2010 algumas coberturas efectuadas mediante a contratação de InterestRateSwaps (IRS), através das quais o Grupo SAG pretende cobrir a parcela dos juros relativos aos empréstimos contratados que depende do valor futuro da Euribor.

Estas coberturas são consideradas como CashFlowHedges, e o justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura afecta os Fundos Próprios do Grupo SAG, sendo progressivamente transferido para a Demonstração de Resultados à medida que a parcela de juros cobertos é reconhecida no Resultado Financeiro.

As operações cobertas em vigor em 31 de Dezembro de 2010 eram as seguintes:

Os Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura associados a estes Passivos, que vigoraram no período em análise, foram os seguintes:

No sentido de avaliar a eficiência do hedge foram desenvolvidos os testes adequados, através dos quais foi possível demonstrar que:

• Na data de contratação dos Instrumentos Financeiros de cobertura era expectável que existisse uma relação de cobertura durante toda a vida dos contratos;

• Desde a data de contratação de cada Instrumento Financeiros de cobertura e até à presente data de reporting verificou-se a existência de uma relação efectiva de cobertura, demonstrada pela correlação entre o justo valor dos Instrumentos Financeiros e o dos Passivos cobertos.


Para avaliar os efeitos que as variações das taxa de juro na Europa têm sobre a posição financeira do Grupo SAG, efectuou-se uma análise de sensibilidade.

Passivo Coberto (EUR) Maturidade

EUR 45 000 000,00 Dez-12

EUR 7 500 000,00 Dez-11

EUR 15 000 000,00 Dez-11

EUR 10 000 000,00 Jun-12

Valor Nominaldos InstrumentosFinanceiros (Eur)

Data de Contratação

Data de Vencimento

Taxa de Juro

Justo valor em 31/12/10

Resultado Registado

EUR 15 000 000,00 Jun-07 Jun-12 4,65% -511 819,92 -827 583,06

EUR 30 000 000,00 Ago-07 Ago-12 4,55% -1 928 805,63 -1 062 250,00

EUR 7 500 000,00 Out-08 Out-11 3,65% -195 946,80 -218 339,79

EUR 15 000 000,00 Out-08 Out-11 3,63% -388 286,46 -432 092,50

EUR 10 000 000,00 Out-08 Out-11 3,63% -258 559,75 -288 061,67

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A análise de sensibilidade desenvolvida pretende quantificar o efeito de uma variação de 100 bps nas taxas de juro do Euro (variação constante ao longo de todos os prazos da curva de taxas de juro) no Resultado Financeiro e nos Capitais Próprios do Grupo SAG. Para este efeito considerou-se que a dívida financeira do Grupo SAG contraída em Portugal se manterá constante e que não ocorrerá qualquer alteração dos spreads de crédito em vigor em 31 de Dezembro de 2010.

4) Passivos a Taxa de Juro Variável – Brasil

A quase totalidade das operações de financiamento e as disponibilidades da Subsidiária Unidas SA são remunerados com base numa taxa de juro indexada à variação do CDI.

Em 31 de Dezembro de 2010 o saldo das disponibilidades indexadas ao CDI era de BRL 7,9 milhões (EUR 3,5 milhões) e o valor dos empréstimos em semelhantes condições era de BRL 544,4 milhões (EUR 244,5 milhões).

Nenhuma das operações em vigor se encontra coberta quanto a variações da taxa CDI.


Para efectuar testes de sensibilidade e avaliar os efeitos das variações do CDI nas Demonstrações Financeiras da Subsidiária Unidas SA foram considerados dois cenários alternativos: i) aumento do CDI em 25% e ii) aumento do CDI em 50%.

Os resultados resumem-se como se segue:

B) Risco de Crédito

A política do Grupo relativamente à atribuição de limites para a concessão de crédito, quer em termos nacionais quer em termos internacionais, é feita com recurso a Empresas especializadas em análise de risco de crédito.

Uma análise detalhada à variação das Provisões e Ajustamentos de Contas a Receber demonstra claramente a quase inexistência de risco Cliente. Acresce que o Grupo possui acesso às principais bases de dados do mercado que, juntamente com o seu corpo de análise técnica, lhe permitem ajuizar e minimizar claramente o risco creditício.

A Nota 16 discrimina a antiguidade dos saldos de Contas a Receber.

C) Risco de Liquidez

Este risco pode ocorrer se as fontes de financiamento (disponibilidades, fluxos de caixas libertos pelas operações, encaixes decorrentes de desinvestimentos, linhas de crédito, entradas de Accionistas) não satisfizerem

(Valores em Euros) Valor Nominal

Impacto noResultado Antes

de Imposto

Impacto em Capitais

Próprios

Dívida - Portugal 306 623 000

Juros Anuais -2 654 461

Coberturas de Risco 77 500 000

Juros Anuais 438 056

Valor de Mercado 856 407

Total -2 216 405 856 407


CDI 10,64 % 13,30 % 15,96 %

Dívida Indexada ao CDI 244 534 042 305 667 553 366 801 063

Disponibilidades Indexadas ao CDI 3 582 885 4 478 606 5 374 327

Efeito sobre a Dívida 61 133 511 122 267 021

Efeito sobre as Disponibilidades 895 721 1 791 442

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as necessidades existentes, por forma a assegurar o cumprimento das obrigações decorrentes das actividades operacionais e de financiamento, os investimentos e o reembolso da dívida.

As principais obrigações contratuais do Grupo são relacionadas com os empréstimos obtidos (Nota 19) e respectivos juros.

Alguns dos financiamentos listados na Nota 19 estão sujeitos à verificação de determinadas condições, entre as quais:

• Covenants Financeiros:

1) Portugal, em relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas

Dívida Líquida / EBITDA < 6,5 Dívida Líquida / Capital Próprio < 6,4

2) Brasil, em relação às Demonstrações Financeiras da Unidas S.A.

a. Covenants relativos à emissão de Debêntures

Dívida Líquida / EBITDA < 3,00 em 31/03/2011 Dívida Líquida / EBITDA < 2,75 de 30/06/2011 a 30/06/2012 Dívida Líquida / [EBITDA + Valor Total da Frota Desonerada] < 1,30 em 31/03/2011 Dívida Líquida / [EBITDA + Valor Total da Frota Desonerada] < 1,25 de 30/06/2001 a 30/06/2012 Valor Total da Frota / Dívida Líquida > 1,30 em 31/03/2011 Valor Total da Frota / Dívida Líquida > 1,50 de 30/06/2011 a 30/06/2012 Dívida Líquida / Património Líquido < 1,50 em 31/03/2011 Dívida Líquida / Património Líquido < 1,50 de 30/06/2011 a 30/06/2012 Dívida Líquida / Património Líquido < 225% Dívida Liquida / Imobilizado < 125% EBITDA > BRL 13 milhões EBITDA / Custos Financeiros Líquidos < 1,10 Rácio DT / CT < 57%, onde: DT = Dívida Total – Disponibilidades – Saldo do Empréstimo Mezanino CT = DT + Patrimônio Liquido.

b. Covenants relativos à emissão de Notas Promissórias

Dívida Líquida / EBITDA < 3,25 Dívida Líquida / Património Líquido < 1,50 Valor Total da Frota / Dívida Líquida > 1,20 Dívida Líquida / [EBITDA + Valor Total da Frota Desonerada] < 1,30

• Ownership:

Detenção, pela SGC SGPS SA de pelo menos 50,1% do Capital Social e direitos de voto da Sociedade SAG Gest – Soluções Automóvel Globais SGPS S.A.

Detenção da participação de 99,8% que João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho detém no Capital Social e nos direitos de voto da Sociedade SGC SGPS S.A

• Outros

Manutenção dos Contratos de Importação para as Marcas Volkswagen, Audi e Škoda pela SIVA S.A. NegativePledge CrossDefault PariPassu Fusão ou Cisão

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26. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS

Garantias

Em 31 de Dezembro de 2010, existiam garantias a favor de Empresas do Grupo, prestadas por terceiros, no montante aproximado de EUR 46 951 328. Em 2009 este valor atingia EUR 51 019 345. A responsa-bilidade das Empresas do Grupo por garantias bancárias prestadas, a seu pedido, a favor de terceiros é em 2010 de EUR 140 591 149. Em 2009 este valor atingia EUR 134 033 010.

Contingências

A Administração Fiscal Portuguesa emitiu, à SAG Gest e a outras Empresas incluídas no perímetro de consolidação, notas de liquidação adicional em relação a Imposto Sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas e Derrama devidos com referência aos exercícios de 1998 a 2007 que totalizam EUR 15 700 535, como segue.

VALOR DO IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO E DERRAMA

31 Dez-2010 31 Dez-2009

AnosLiquidação

Adicional Total (*)

Valores Aceites e Pagos

Valores Reclamados (*)

Liquidação Adicional Total (*)

Valores Aceites e

Pagos

Valores Reclamados (*)

1998 687 128 - 687 128 687 128 - 687 128

1999 888 008 133 113 754 895 888 008 133 113 754 895

2000 1 080 587 123 861 956 726 1 080 587 123 861 956 726

2001 918 504 150 807 767 697 918 504 150 807 767 697

2002 622 786 39 742 583 044 622 786 39 742 583 044

2003 495 457 7 236 488 221 495 457 7 236 488 221

2004 409 851 7 337 402 514 409 851 7 337 402 514

2005 7 352 121 - 7 352 121 7 352 121 - 7 352 121

2006 1 045 706 - 1 045 706 - - -

2007 2 662 483 - 2 662 483 - - -

Total 16 162 631 462 096 15 700 535 12 454 442 462 096 11 992 346

(*) Inclui juros compensatórios calculados à data da emissão da reclamação adicional

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As Empresas relevantes, por discordarem dos fundamentos que presidiram à emissão das referidas notas de liquidação adicional instauraram, com respeito pelos prazos legais aplicáveis, processos de impugnação judicial em relação a cada uma delas, pelo que estes custos não se encontram reflectidos nas Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2010. De forma a suspender todos os processos executivos foram apresentadas garantias bancárias.

Na opinião da Administração, suportada em pareceres emitidos por entidades independentes de reconhecida competência, as probabilidades de sucesso dos processos de impugnação instaurados são elevadas.

A opinião da Administração foi adicionalmente suportada pelo trânsito em julgado do Acórdão, favorável à SAG Gest, proferido em 10 de Março de 2009 pelo Tribunal Central Administrativo Sul em relação à impugnação da liquidação adicional respeitante ao exercício de 1997.

Também a Administração Fiscal Brasileira (Secretaria da Receita Federal) emitiu, à Subsidiária Unidas, S.A., autos relativos à cobrança de débitos de Imposto de Renda Sobre Pessoa Jurídica e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, relativos aos exercícios compreendidos entre 2004 e 2007, no valor total de BRL 31,8 milhões.

A Subsidiária Unidas, S.A., por discordar dos fundamentos que presidiram à emissão das referidas notas de liquidação adicional instaurou, com respeito pelos prazos legais aplicáveis, processos de impugnação judicial em relação a cada uma delas.

Na opinião da Administração, suportada em pareceres emitidos pelos seus Assessores Jurídicos, são elevadas as possibilidades de sucesso dos referidos processos de impugnação, motivo pelo qual não foi constituída qualquer provisão relacionada com este assunto.

27. INFORMAÇÕES ADICIONAIS EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS

De acordo com o previsto nos termos dos artigos 66º-A e 508º-F do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte:

• Para além das operações descritas nas Notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no Balanço ou descritas nas presentes Notas;

• O valor das remunerações pagas ou a pagar aos Auditores da Sociedade, ou a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo com a Sociedade foi, em 2010, como se segue (valores expressos em Euros):

28. EVENTOS SUBSEQUENTES

Não ocorreram eventos subsequentes à data do Balanço que possam ter um impacto significativo nas Demonstrações Financeiras.

Descrição Valor % do Total

Serviços de Revisão Legal de Contas / Auditoria 730 965 89,91%

Outros Serviços de Garantia de Fiabilidade 22 800 2,80%

Serviços de Consultoria Fiscal 59 220 7,28%

TOTAL 812 985 100%

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CERTIFICAÇÃO LEGAL E RELATÓRIO DEAUDITORIA DAS CONTAS CONSOLIDADAS

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Nos termos da lei, do contrato social e do mandato que nos conferiram apresentamos o nosso Relatório sobre a Actividade Fiscalizadora desenvolvida e damos o nosso parecer sobre o Relatório de Gestão e Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentados pelo Conselho de Administração da SAG GEST - Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta (Sociedade), relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010.

01. RELATÓRIO

1.1. Acompanhámos no decurso do exercício a actividade da Empresa com a periodicidade e extensão que julgámos adequadas. Mantivemos contactos com a Administração e outros responsáveis, que sempre se disponibilizaram a prestar todos os esclarecimentos solicitados quer sobre a Sociedade, quer sobre as Sociedades por ela participadas.

1.2. Foram efectuadas as verificações julgadas oportunas e adequadas, não se tendo tomado conhecimento de qualquer situação que não respeitasse os estatutos e os preceitos legais aplicáveis.

1.3. Apreciámos a Certificação Legal das Contas Consolidadas e Relatório de Auditoria, elaborados pela Ernst & Young Audit & Associados, SROC, SA que merecem a nossa concordância e tomámos conhecimento do respectivo Relatório anual emitido por aquela Sociedade Revisora Oficial de Contas sobre a fiscalização efectuada.

1.4. As Demonstrações Financeiras Consolidadas, que incluem a Demonstração da Situação Patrimonial Consolidada, a Demonstração Consolidada do Resultado Integral, a Demonstração dos Movimentos da Situação Líquida, a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa e as Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas permitem uma adequada compreensão da situação financeira e dos resultados do conjunto das Empresas incluídas na consolidação.

1.5. As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados são adequados e conformes com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adoptadas pela União Europeia.

1.6. O Relatório de Gestão é suficientemente esclarecedor da evolução dos negócios e da situação das Empresas incluídas na consolidação, em cada um dos mercados em que operam, evidenciando os aspectos mais significativos da respectiva actividade e as perspectivas de evolução face à conjuntura.

02. PARECER

Face ao exposto, e considerando as informações recebidas do Conselho de Administração e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas Consolidadas e do Relatório de Auditoria, somos do parecer que se encontram em situação de serem aprovados o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras Consolidadas da SAG Gest – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010.

03. DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Nos termos legalmente previstos, comunicamos que concordamos com o Relatório de Gestão e com as Demonstrações Financeiras Consolidadas e que, tanto quanto é do nosso conhecimento, o Relatório de Gestão Consolidado, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e respectiva Certificação Legal de Contas e restantes documentos de prestação de contas legalmente exigíveis foram elaborados em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Sociedade e das Empresas incluídas no perímetro da consolidação, e que a informação constante do respectivo Relatório de Gestão Consolidado expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Sociedade e das Empresas incluídas no perímetro da consolidação, contendo uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.


O CONSELhO FISCALJoão José Martins da Fonseca George (Presidente)Duarte Manuel Palma Leal Garcia (Vogal)Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro (Vogal)

RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCALSOBRE OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS CONSOLIDADOS



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CONTAS SEPARADAS RELATÓRIO DE GESTÃO 2010



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RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO DE 2010

De acordo com as disposições legais em vigor, e o Pacto Social, submetemos à apreciação dos Exmos. Senhores Accionistas o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício económico findo em 31 de Dezembro de 2010.

A informação contida nestes documentos refere-se à actividade individual da SAG Gest – Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A., enquanto Empresa mãe do Grupo SAG. A informação relativa à actividade consolidada do Grupo SAG é apresentada separadamente em lugar próprio.

RELATÓRIO DA ACTIVIDADE DESENVOLVIDA

De acordo com estimativas recentemente publicadas pela Comissão Europeia, pelo Banco de Portugal e pelo Ministério das Finanças Português, o PIB Português cresceu 1,3% em 2010. Apesar do crescimento ser substancialmente maior do que em 2009, onde se verificou um abrandamento (-2,6%), o crescimento deste indicador económico manteve, pelo oitavo ano consecutivo, a tendência divergente em relação à média Europeia, onde se verificou um crescimento de 1,7%.

Para esta evolução do PIB, destaca-se o crescimento das exportações em 9% (-11,8% em 2009), que reflectiu a retoma verificada nos mercados externos.

A economia brasileira registou um crescimento do PIB na ordem dos 7,6%, valor substancialmente maior do que o apresentado em 2009 (0,6%) impulsionado sobretudo pelo crescimento em sectores específicos, tais como a agropecuária, a indústria e no segmento de intermediação financeira, seguros e previdência.

A actividade do Grupo que a SAG SGPS lidera reflectiu os impactos destas realidades, destacando-se o desempenho acima da média do mercado das actividades de comércio automóvel desenvolvidas em Portugal.

As actividades do Grupo no Brasil foram pautadas por uma estratégia focada na rentabilidade dos activos em detrimento do crescimento do negócio.

Para além do acompanhamento permanente das actividades correntes das Empresas do Grupo, são de destacar as operações ocorridas durante o ano de 2010, nomeadamente as relacionadas com a gestão da posição financeira do Grupo, que se encontra centralizada na SAG.

Em 2010 a SAG procedeu à contratação de uma operação de financiamento em Portugal no valor total de 243 milhões de Euros, que permitiu reestruturar uma parte substancial da sua dívida, substituindo linhas de crédito de curto prazo por funding de médio prazo, com maturidade em Dezembro de 2015.

GESTÃO DE RISCOS

A Política de Gestão de Riscos da Sociedade encontra-se descrita em maior detalhe no Relatório de Governo da Sociedade, e tem como objectivos assegurar a correcta identificação dos riscos associados aos negócios desenvolvidos pelas suas Participadas, bem como adoptar e implementar as medidas necessárias para minimizar os impactos negativos que evoluções adversas dos factores subjacentes a esses riscos possam ter na estrutura financeira do Grupo e na respectiva sustentabilidade.

A identificação de risco das Empresas materialmente relevantes do Grupo SAG permitiu identificar que os principais riscos a que o Grupo se expõe são os seguintes:


O negócio da Participada SIVA, SA assenta em Contratos de Distribuição celebrados com o Grupo VW AG, por tempo indeterminado, sujeitos ao Regulamento Comunitário aplicável, que têm vindo a ser integralmente cumpridos.

Riscos Financeiros


CONTAS SEPARADASRELATÓRIO DE GESTÃO 2010



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A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica daquele tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cashoutflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade.

A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados.



Risco Operacional


ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os Administradores Não Executivos são informados de todas as deliberações relevantes tomadas pelos Administradores Executivos, mantendo, deste modo, um acompanhamento permanente dos negócios da Empresa.

Este conhecimento, aliado às suas qualificações profissionais, permite que a sua presença no Conselho de Administração seja activa, supervisionando a actividade de gestão mas, ao mesmo tempo, cooperando com ela na prossecução do interesse social.

Neste sentido não se eximem a prestar aconselhamento e assistência aos Administradores Executivos, designadamente no que respeita à estratégia, consecução de objectivos e cumprimento das normas legais aplicáveis.

Avaliam as contas mensais da Sociedade e questionam a razão de eventuais desvios, positivos ou negativos, que as mesmas apresentam.

Acompanham ainda e apreciam todas as questões relativas ao governo societário, sustentabilidade e códigos internos de conduta, bem como a resolução de eventuais conflitos de interesses no que respeita às relações da Sociedade com os Accionistas.

Os Administradores Não Executivos não reúnem autonomamente mas mantém entre si, fora das reuniões do Conselho de Administração, conversações informais sobre os negócios e operações de valor económico ou estratégico significativo, apreciando implicitamente o desempenho dos seus colegas executivos.

PERSPECTIVAS PARA 2011

A estratégia global do Grupo SAG, no contexto da evolução prevista das principais variáveis macroeconómicas nas geografias onde desenvolve as suas actividades, foi reequacionada no sentido de se concentrar prioritariamente nas Áreas de Negócio onde o Grupo detém claras vantagens competitivas, ou onde tenha alcançado uma posição de mercado que permita perspectivar



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uma rentabilidade efectiva dos investimentos realizados em prazos de tempo razoáveis.

Esta reorientação estratégica resultou na definição de duas áreas de actuação prioritárias:

• Em Portugal, num ambiente económico adverso, o Grupo irá focar as suas actividades nas áreas do Comércio Automóvel (Importação, Distribuição e Retalho das Marcas Volkswagen, Audi, Škoda, Volkswagen Veículos Comerciais e Marcas de Luxo Bentley e Lamborghini), onde detém uma posição de mercado sólida, baseada numa forte e duradoura parceria com o Grupo Volkswagen;

• No Brasil, onde as recentes tendências de desenvolvimento económico se deverão manter, o Grupo vai continuar a desenvolver as acções já iniciadas com o objectivo de capitalizar na forte posição de mercado da Unidas, de maneira a que a Empresa disponha dos recursos necessários para acompanhar rentavelmente as perspectivas positivas de crescimento macroeconómico.

Como holding do Grupo SAG, a Sociedade irá actuar em 2011 no sentido da implementação da estratégia definida, concentrando a sua actividade no desenvolvimento das acções necessárias ao atingimento destes objectivos.

INFORMAÇÃO SOBRE ACÇÕES PRÓPRIAS (ARTº 66 e 324 CSC)

Em 31 de Dezembro de 2009, a Sociedade detinha directamente 16 760 815 acções próprias, com o valor nominal de EUR 1 cada, controlando ainda, indirectamente, mais 5 100 acções detidas pela sociedade participada Rolporto e 5 100 acções detidas pela sociedade participada Loures Automóveis, todas com o valor nominal de EUR 1 cada.

Durante o exercício de 2010, a SAG Gest não adquiriu, nem alienou quaisquer acções próprias, pelo que, em 31 de Dezembro de 2010, a Sociedade detinha directamente 16 760 815 acções próprias, com o valor nominal de EUR 1 cada, controlando ainda, indirectamente, mais 5 100 acções detidas pela sociedade participada Rolporto e 5 100 acções detidas pela sociedade participada Loures Automóveis, todas com o valor nominal de EUR 1 cada.A carteira de acções próprias detidas directa e indirectamente correspondia

a 9,9% do total das acções representativas do capital social da Sociedade em 31 de Dezembro de 2010, sendo o respectivo preço unitário médio de aquisição de EUR 1,9760.

PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS

O Resultado Líquido realizado no Exercício de 2010 foi positivo em EUR 2 097 242 que se propõe que seja aplicado como segue:

NOTA FINAL

Em cumprimento das disposições legais e estatutárias o Conselho de Administração submete à apreciação dos Accionistas o Relatório e Contas referente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, na firme convicção de que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Empresa, e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Empresa e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.


O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

João Manuel de Quevedo Pereira CoutinhoCarlos Alexandre Antão Valente CoutinhoEsmeralda da Silva Santos DouradoFernando Jorge Cardoso MonteiroJosé Maria Cabral VozoneLuis Miguel Dias da Silva Santos Pedro Roque de Pinho de AlmeidaRui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena

Para reforço da Reserva Legal EUR 260 600

Para Resultados Transitados EUR 1 836 642



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Accionistas Sociedades

Nº de Acções

em 31 Dez-2010

Nº de Acções

em 31 Dez-2009

Movimentos em 2010

Aquisições Alienações Data Preço unitário médio

MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAISConselho de AdministraçãoJoão Manuel de Quevedo Pereira Coutinho SAG - SGPS, SA 3 915 3 915

SGC - SGPS, SA 26 496 000 26 496 000

Esmeralda da Silva dos Santos Dourado AA00, SA 1 000 1 000UNIDAS, SA 1 1

Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho SAG - SGPS, SA 11 484 11 484AA00, SA 1 000 1 000

Fernando Jorge Cardoso Monteiro SAG - SGPS, SA 11 658 11 658AA00, SA 1 000 1 000

Pedro Roque de Pinho de Almeida UNIDAS, SA 1 1

Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena SGC - SGPS, SA 1 000 1 000

Luís Miguel Dias da Silva Santos SGC - SGPS, SA 1 000 1 000UNIDAS, SA 1 1

CÔNJUGESAna Paula da Silva Nunes Valente Coutinho SAG - SGPS, SA 100 100

POSIÇÃO ACCIONISTA MEMBROS DOSORGÃOS SOCIAIS CONTAS SEPARADAS 2010

Durante o exercício de 2010 não foram efectuadas transacções de acções da SAG Gest – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA pelos Dirigentes da Sociedade ou de Sociedades em relação de domínio, ou por pessoas estreitamente relacionadas com os referidos Dirigentes.



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PARTICIPAÇÕES QUALIFICADASCONTAS SEPARADAS 2010

SGC Investimentos - SGPS, SA (*)

Titularidade directa 17 391 110 acções, representativas de 10,24% do capital

social e correspondentes a 11,37% dos direitos de voto.

(*) Participada em 100% pela SGC - SGPS, SA.

SGC - SGPS, SA (**)

Titularidade directa 116 212 824 acções, representativas de 68,46% do capital social

e correspondentes a 75,96% dos direitos de voto.

Titularidade indirecta 17 391 110 acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA,

representativas de 10,24% do capital social e correspondentes

11,37% dos direitos de voto.

(**) Participada directa e indirectamente em 99,99% pelo Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Titularidade directa 3 915 acções, representativas de 0,0023% do capital social


Titularidade indirecta 116 212 824 acções detidas pela SGC - SGPS, SA, representativas

de 68,46% do capital social e correspondentes a 75,96%

dos direitos de voto.

17 391 110 acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA,

representativas de 10,24% do capital social e correspondentes

11,37% dos direitos de voto.

Cômputo Global 133 607 849 acções, representativas de 78,70% do capital social




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Millennium BCP – Gestão de Activos, SA

FIM Millennium

Acções Portugal 2 458 413 acções, representativas de 1,45% do capital


FIM Millennium PPA 1 460 591 acções, representativas de 0,86% do capital


FIM Millennium Poupança PPR 207 839 acções, representativas de 0,12% do capital social e

correspondentes a 0,14% dos direitos de voto.

FIM Millennium Investimento PPR 231 413 acções, representativas de 0,14% do capital social


FIM Millennium Aforro PPR 25 550 acções, representativas de 0,02% do capital social


Cômputo Global 4 383 806 acções, representativas de 2,58% do capital

social e correspondentes a 2.87% dos direitos de voto.



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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEPARADAS 2010



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DEMONSTRAÇÃO DA SITUAÇÃO PATRIMONIALNotas Dez-2010 Dez-2009

ACTIVOS NÃO CORRENTES

Activos Fixos Tangíveis 6 174 072 219 928

Activos Intangíveis 7 - -

Investimentos em Subsidiárias 8 217 118 734 217 118 734

Investimentos em Associadas 9 45 103 413 45 085 540

Outros Activos Financeiros 10 20 492 819 -

Impostos Diferidos Activos 4 21 681 334 16 718 218

304 570 373 279 142 420

ACTIVOS CORRENTES

Dívidas de Terceiros 11 533 861 912 526 915 031

Impostos Correntes Sobre o Rendimento 11 1 148 247 629 022

Outros Impostos 11 128 962 118 067

Caixa e Depósitos à Ordem 12 7 325 747 21 015 474

542 464 868 548 677 594

Activos não correntes detidos para venda

TOTAL DO ACTIVO 847 035 240 827 820 014

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO

Capital Social 13 169 764 398 169 764 398

Acções Próprias - Valor Nominal 13 (16 760 815) (16 760 815)

Acções Próprias - Descontos e Prémios 13 (16 348 943) (16 348 943)

Prémios de Emissão 13 149 664 309 149 664 309

Reservas:

Reservas Legais 13 14 409 674 14 149 074

Outras Reservas 13 (11 839 135) (12 989 163)

Resultados Transitados 13 63 969 858 59 018 546

Resultados Líquidos do Exercício 13 2 097 242 5 211 912

354 956 587 351 709 318


TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 354 956 587 351 709 318

PASSIVOS NÃO CORRENTES

Empréstimos Bancários 14 247 636 040 55 000 000

Provisões 15 241 506 521 077

247 877 546 55 521 077

PASSIVOS CORRENTES

Empréstimos Bancários 14 48 463 707 245 317 606

Dívidas a Terceiros 16 195 570 476 175 201 857

Outros Impostos 16 166 925 70 156

Provisões 244 201 107 420 589 619

TOTAL DO PASSIVO 492 078 653 476 110 697

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 847 035 240 827 820 014



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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO INTEGRALNotas Dez-2010 Dez-2009

PROVEITOSVendas Prestações de Serviços 4 817 087 4 422 047VOLUME DE NEGÓCIOS 4 817 087 4 422 047

Custo das Mercadorias Vendidas - -Perdas e Ganhos em Existências - -MARGEM COM SERVIÇOS 4 817 087 4 422 047

Outros Proveitos Operacionais 3 2 275 184Outros Custos Operacionais 3 (2 333 220) (2 860 099)MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO 2 486 143 1 562 132

CUSTOS VARIáVEISFornecimentos e Serviços Externos 3 (4 954 692) (5 198 959) SUB-TOTAL CUSTOS VARIáVEIS (4 954 692) (5 198 959)

MARGEM VARIáVEL (2 468 549) (3 636 827)

CUSTOS ESTRUTURACustos com Pessoal 3 (2 633 686) (2 648 702) SUB-TOTAL CUSTOS ESTRUTURA (2 633 686) (2 648 702)

RESULTADO OPERACIONAL (EBITDA) (5 102 235) (6 285 529)

Provisões 15 279 571 (327 764)Amortizações e Ajustamentos 6 (45 856) (49 447)(Perdas) e Ganhos em Imobilizações - -

RESULTADOS ANTES DE IMPOSTOS E ENCARGOS FINANCEIROS (EBIT) (4 868 520) (6 662 740)

Custos Financeiros 3 (27 462 631) (25 506 655)Proveitos Financeiros 3 34 313 469 36 871 872

RESULTADO ANTES IMPOSTO (EBT) 1 982 319 4 702 477

Impostos Sobre o Rendimento 4 114 923 509 435

RESULTADO LÍQUIDO ANTES DE OPERAÇÕES DESCONTINUADAS 2 097 242 5 211 912

Resultado de Operações descontinuadas líquido de Imposto

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 2 097 242 5 211 912

OUTROS ITENS DO RESULTADO INTEGRAL

Ajustamentos de Conversão de Moeda

Ganhos / (Perdas) em Operações de Hedging - Cobertura de Taxa de Juro 13 (1 564 663) (1 391 632)Ganhos / (Perdas) em Operações de Hedging - Cobertura de Taxa de Câmbio 13 - -Imposto Sobre o Rendimentos relativo a Ganhos / (Perdas) em Operações de Hedging 13 414 636 368 783Ganhos / (Perdas) em Operações de Hedging - Líquido de Impostos (1 150 027) (1 022 850)

TOTAL - OUTROS ITENS DO RESULTADO INTEGRAL (1 150 027) (1 022 850)

RESULTADO INTEGRAL 947 214 4 189 062




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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXANotas Dez-2010 Dez-2009

FLUXO DAS ACTIVIDADES OPERACIONAIS

Resultado Líquido do Exercício 2 097 242 4 189 062

NON-CASh ITEMSAmortizações e Ajustamentos 45 856 49 447Provisões (279 571) 327 764Acréscimos e Diferimentos 6 894 552 (5 567 030)Provisões Para Impostos (114 923) (509 435) SUB-TOTAL NON-CASh ITEMS 6 545 914 (5 699 253)

Pagamentos de Impostos Sobre o Rendimento (5 367 417) (2 160 663)

CASh PROFITS 3 275 739 (3 670 854)

FUNDO DE MANEIOClientes 5 502 765 (4 997 461)Fornecedores (201 560) 493 106Existências - -Outros Devedores e Credores 9 171 915 (118 433 915)Impostos 85 874 (1 041 969) SUB-TOTAL FUNDO DE MANEIO 14 558 994 (123 980 240)

FLUXOS LÍQUIDOS GERADOS PELA ACTIVIDADE OPERACIONAL 17 834 733 (127 651 094)

FLUXO DAS ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO

AQUISIÇÕES DE ACTIVOSAquisições de Activos Fixos - -Aquisições de Propriedades do Investimento - -Aquisições de Activos Financeiros (20 510 693) 394 037 SUB-TOTAL AQUISIÇÕES DE ACTIVOS (20 510 693) 394 037

ALIENAÇÕES DE ACTIVOSCusto de aquisição dos Activos Vendidos - -Amortizações Acumuladas dos Activos Vendidos - - SUB-TOTAL ALIENAÇÃO DE ACTIVOS - -

FLUXOS LÍQUIDOS GERADOS PELA ACTIVIDADE DE INVESTIMENTO (20 510 693) 394 037

FLUXO DAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Empréstimos Bancários (2 383 579) 34 500 000Empresas do Grupo - Operações Tesourara (9 405 080) 60 235 593Empresas do Grupo - Juros 1 459 146 1 679 243Dividendos 1 150 027 -

(9 179 485) 96 414 836FLUXOS LÍQUIDOS GERADOS PELA ACTIVIDADE DE FINANCIAMENTO

FLUXOS LÍQUIDOS TOTAIS (11 855 445) (30 842 221)

Variação de Caixa e Seus Equivalentes (11 855 445) (30 842 221)Efeito das Diferenças de Câmbio - -Caixa e Seus Equivalentes no Início do Período 12 6 697 868 37 540 088

CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FINAL DO PERÍODO 12 (5 157 578) 6 697 868




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DEMONSTRAÇÃO DA ALTERAÇÃO DA SITUAÇÃO LÍQUIDACapital


Nominal)

Acções Próprias


Prémio de Emissão

Reservas Legais

Outras Reservas


Resultados Líquidos do Exercício

Dividendos Intercalares Total Interesses

MinoritáriosTotal Capital

Próprio

A 1 JANEIRO DE 2010

Saldo inicial 169 764 398 (16 760 815) (16 348 943) 149 664 309 14 149 074 (12 989 163) 59 018 546 5 211 911 - 351 709 317 - 351 709 317

Resultado do Exercício - - - - - - - 2 097 242 - 2 097 242 - 2 097 242


Ajustamentos de Conversão de Moeda - - - - - - - - - - - -

Ganhos/perdas em operações de Hedging - - - - - 1 150 027 - - - 1 150 027 - 1 150 027

TOTAL DO RESULTADO INTEGAL 169 764 398 (16 760 815) (16 348 943) 149 664 309 14 149 074 (11 839 135) 59 018 546 7 309 153 - 354 956 587 - 354 956 587


Redução de Capital - - - - - - - - - - - -


Reavaliações - - - - - - - - - - - -

Dividendos Antecipados - - - - - - - - - - - -

Dividendos - - - - - - - - - - - -

Gratificações ao pessoal - - - - - - - - - - - -


Prestações Suplementares - - - - - - - - - - - -

Avaliação dos Derivados de Taxa de Juro - - - - - - - - - - - -

Aplicação dos Resultados - - - - 260 600 - 4 951 312 (5 211 911) - - - -

Outras alterações - - - - - - - - - - - -

A 31 DE DEZEMBRO DE 2010 169 764 398 (16 760 815) (16 348 943) 149 664 309 14 409 674 (11 839 135) 63 969 858 2 097 242 - 354 956 587 - 354 956 587

Capital


Nominal)

Acções Próprias


Prémio de Emissão

Reservas Legais

Outras Reservas


Resultados Líquidos do Exercício

Dividendos Intercalares Total Interesses

MinoritáriosTotal Capital

Próprio

A 1 JANEIRO DE 2009

Saldo inicial 169 764 398 (16 760 815) (16 348 943) 149 664 309 12 609 875 (11 966 313) 39 624 404 24 362 582 (3 429 241) 347 520 255 - 347 520 255

Ajustamentos para IFRS - - - - - - - - - - - -

Saldo inicial em IFRS - - - - - - - - - - - -

Resultado do Exercício - - - - - - - 5 211 912 - 5 211 912 - 5 211 912


Ajustamentos de Conversão de Moeda - - - - - - - - - - - -

Ganhos/perdas em operações de Hedging - - - - - (1 022 850) - - - (1 022 850) - (1 022 850)

TOTAL DO RESULTADO INTEGAL 169 764 398 (16 760 815) (16 348 943) 149 664 309 12 609 875 (12 989 163) 39 624 404 29 574 494 (3 429 241) 351 709 317 - 351 709 317


Redução de Capital - - - - - - - - - - - -


Reavaliações - - - - - - - - - - - -

Dividendos Antecipados - - - - - - - - - - - -

Dividendos - - - - - - - - - - - -

Gratificações ao pessoal - - - - - - - - - - - -


Prestações Suplementares - - - - - - - - - - - -

Aplicação dos Resultados - - - - 1 539 199 - 19 394 142 (24 362 583) 3 429 241 - - -

Outras alterações - - - - - - - - - - - -

A 31 DE DEZEMBRO DE 2009 169 764 398 (16 760 815) (16 348 943) 149 664 309 14 149 074 (12 989 163) 59 018 546 5 211 911 - 351 709 317 - 351 709 317




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NOTA INTRODUTÓRIA

Até ao exercício de 2008, as Demonstrações Financeiras eram preparadas de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. A partir do exercício de 2009, a Empresa passou a apresentar as suas Demonstrações Financeiras de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS), tal como adoptadas pela União Europeia.

01. INFORMAÇÃO GERAL DA ACTIVIDADE DA EMPRESA

As Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2010 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião de 6 de Abril de 2011.

A Sociedade SAG Gest tem como actividade a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas.

02. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

Bases de Preparação

As Demonstrações Financeiras da SAG Gest foram preparadas de acordo com os princípios e as disposições que compõem as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS)tal como adoptadas pela União Europeia, em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2010.

Todos os valores constantes das Notas e para as quais não esteja indicada a unidade monetária, estão expressos em Euros.

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS 2010

Declaração de Conformidade

As Demonstrações Financeiras da SAG SGPS, SA foram preparadas em conformidade com as “Internacional Financial Reporting Standards” (IFRS), tal como adoptadas pela União Europeia.

As normas que não estão divulgadas não são aplicadas.

Adicionalmente, não foram adoptadas as disposições das normas e interpretações cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos futuros e que são os seguintes:

Já endossadas pela UE:

• IFRS 1 (Emenda) – Excepções à divulgação de comparativos exigidos pela IFRS 7 na adopção pela primeira vez das IFRS;

• IAS 24 (Revista) – Transacções com partes relacionadas; • IAS 32 (Emenda) – Clarificação de direitos de emissão;

• IFRIC 14 (Emenda) – Adiantamentos relativos a requisitos de financiamento mínimo;

• IFRIC 19 – Extinção de passivos com instrumentos de Capital Próprio



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Ainda não endossadas pela UE:

• IFRS 9 – Instrumentos financeiros (introduz novos requisitos de classificação e valorização de activos financeiros. Esta emissão insere- se num projecto faseado de revisão e substituição gradual da IAS 39, com o objectivo de reduzir a complexidade da sua aplicação. As principais alterações são as seguintes:

• Ao nível da classificação e valorização:

• São reduzidas as categorias de activos financeiros;

• São eliminados os requisitos de separação de derivados embutidos;

• São eliminadas as restrições de reclassificação.

• A classificação de activos passa a seguir o modelo de negócio onde se enquadram os activos, tendo também em conta as características dos instrumentos; • As diferenças de justo valor em instrumentos de Capital Próprio considerados estratégicos passam a ser reconhecidas em reservas, sem passagem por resultados, mesmo em situações de imparidade ou venda.

• Outras emendas às IFRS (melhoramentos de 2010) – O IASB aprovou 11 emendas a seis normas. A União Europeia ainda não endossou estas emendas.

A Empresa não adoptou antecipadamente qualquer outra norma, interpretação ou alteração que tenha sido emitida mas que ainda não esteja efectiva. Relativamente a tais normas, a Empresa não antecipa impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras Individuais.

Activos Fixos Tangíveis

Os Activos Fixos Tangíveis encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição, deduzido das correspondentes amortizações acumuladas.

As amortizações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, de modo a que o valor dos imobilizados seja amortizado

durante a respectiva vida útil, sendo aplicadas as seguintes taxas de amortização anual.

Activos Intangíveis

Os Activos Intangíveis encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição. As amortizações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, utilizando taxas que permitam a sua completa amortização até ao termo da respectiva vida útil.

Investimentos em Subsidiárias e Associadas

Os Investimentos Financeiros relativos a partes de capital em Empresas Associadas e os títulos encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição.

Os dividendos associados a participações de capital só são reconhecidos quando se encontra assegurado o respectivo recebimento, e os juros provenientes de títulos são contabilizados no período a que respeitam.

Activos Financeiros

Os Activos Financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição:

a) Empréstimos e Contas a Receber; b) Investimentos Detidos até à Maturidade; c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados ao justo valor atra- vés de resultados; d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda; e) Outros Activos Financeiros.

%

Edifícios e Outras Construções 2,00

Equipamento Básico 25,00 a 31,25

Equipamento Administrativo 12,50 a 25,00

Outras Imobilizações Corpóreas 20,00 a 33,33



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a) Empréstimos e Contas a Receber

Incluem-se os Activos Financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis. Os saldos de Clientes e de Devedores são contabilizados pelo seu valor nominal, deduzido de qualquer perda de imparidade, por forma a que os valores incluídos nas Demonstrações Financeiras reflictam o seu valor realizável líquido.

b) Investimentos Detidos até à Maturidade

Os Investimentos Detidos até à Maturidade são classificados como Investimentos Não Correntes, excepto se o seu vencimento ocorrer em data anterior a 12 meses contados a partir da data do Balanço, sendo registados nesta rubrica os Investimentos com maturidade definida, que a Empresa tem a intenção e a capacidade de manter até essa data. Os Investimentos Detidos até à Maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade.

c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados ao justo valor através de resultados.

Incluem-se nesta categoria os Activos Financeiros não derivados detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura (hedgeaccounting), e são apresentados como Activos Correntes.

Um Activo Financeiro está classificado como detido para negociação se for:

• Adquirido ou incorrido principalmente com a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito curto;

• Parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados, que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo;

• Um derivado (excepto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz).

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos Investimentos valorizados ao justo valor através de resultados são registados na Demonstração de Resultados do período.

d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda

Os Investimentos Disponíveis para Venda são Activos Financeiros não derivados que:

• a Empresa tem intenção de manter por tempo indeterminado, ou;

• são assim designados no momento da aquisição, ou;

• que não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos Activos Financeiros.

Estes Activos são apresentados como Activos Não Correntes, excepto se houver a intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data do Balanço.Após o reconhecimento inicial, os Investimentos Disponíveis para Venda são reavaliados pelos seus justos valores, por referência ao seu valor de mercado à data do Balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda.

Os Investimentos que não sejam cotados e cujo justo valor não possa ser estimado com fiabilidade são mantidos ao custo de aquisição, deduzido de eventuais perdas por imparidade.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração do justo valor dos Investimentos Disponíveis para Venda são registados na Situação Líquida, na rubrica de Reservas, até que:

• o Investimento seja vendido, recebido, ou de qualquer forma alienado, ou;

• o justo valor do Investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade.

No momento em que se verificar alguma destas situações, o ganho ou perda acumulada é registado na Demonstração de Resultados.



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Imposto sobre o rendimento

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das Autoridades Fiscais durante um período de quatro anos (cinco a dez anos para a Segurança Social, conforme aplicação do regime de transição).

Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2007 a 2010 poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão, embora a Empresa considere que eventuais correcções resultantes de revisões fiscais àquelas declarações de impostos não terão efeito significativo nas Demonstrações Financeiras à data de 31 de Dezembro de 2010.

A Empresa reconhece os Impostos Diferidos, de acordo com o estabelecido na IAS 12 (Impostos Sobre o Rendimento), como forma de especializar adequadamente os efeitos fiscais das suas operações, e de excluir as distorções relacionadas com os critérios de natureza fiscal que contrariam os efeitos económicos de determinadas transacções.

São reconhecidos Impostos Diferidos Activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os Impostos Diferidos Activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados.

O valor dos Impostos Diferidos é determinado com aplicação das taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do balanço e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do Imposto Diferido Activo ou de liquidação do Imposto Diferido Passivo. De acordo com a legislação em vigor, considerou-se, em Portugal, a taxa de IRC de 25% e, nas situações não ligadas a prejuízos fiscais, uma derrama de 1,5% sobre o valor das diferenças temporárias que originaram Impostos Diferidos Activos ou Passivos.

O movimento ocorrido durante o exercício, a reconciliação entre o imposto do exercício e o imposto corrente e a decomposição dos Impostos Diferidos estão apresentados na Nota 5.

Caixa e seus Equivalentes

Os valores da rubrica de Caixa e seus Equivalentes são compostos por dinheiro e investimentos altamente líquidos prontamente convertíveis para dinheiro, sujeitos a um risco insignificante de alteração de valor.

Passivos Financeiros

Os Passivos Financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam--se como segue:

a) Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados; b) Empréstimos Bancários; c) Contas a Pagar;

a) Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados

Incluem-se nesta categoria os Passivos Financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura (hedgeaccounting), e que sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados são registados na Demonstração de Resultados do período.

b) Empréstimos Bancários

Os Empréstimos são registados no Passivo pelo valor do seu custo amortizado, de acordo com o estabelecido na IAS 39. Os encargos financeiros são calculados de acordo com o método da taxa de juro efectiva e contabilizados na Demonstração de Resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios.

c) Contas a Pagar

Os saldos de Fornecedores e outros Credores são inicialmente registados pelo seu valor nominal, que se entende corresponder ao seu justo valor,



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e subsequentemente, sempre que aplicável, são registados ao custo amortizado, de acordo com o método da taxa de juro efectiva.

Activos e Passivos Contingentes

Os Passivos Contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras, sendo divulgados nestas Notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.

Os Activos Contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

Provisões

São constituídas Provisões quando a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) em resultado de acções passadas, quando é provável uma saída de recursos económicos para fazer face a essa obrigação e esta possa ser medida com fiabilidade.

Julgamentos Profissionais

Na preparação das Demonstrações Financeiras de acordo com as IFRS, o Conselho de Administração utiliza estimativas e pressupostos que afectam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e em outros factores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquiridas. As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas Demonstrações Financeiras são como segue:

a) Análise de imparidade do Goodwill

A Empresa testa anualmente, e sempre que se verifiquem circunstâncias que indiciem que o valor contabilistico possa estar em situação de imparidade, o valor do Goodwill com o objectivo de verificar se o mesmo está em imparidade. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa foram determinados com base na metodologia do valor em uso. A utilização deste método requer a estimativa de fluxos de caixa futuros provenientes das

operações de cada unidade geradora de caixa e a escolha de uma taxa de desconto apropriada.

b) Valorização e vida útil de Activos Intangíveis

A Empresa utilizou diversos pressupostos na estimativa dos fluxos de caixa futuros provenientes dos Activos Intangíveis adquiridos como parte de processos de aquisição de Empresas, entre os quais a estimativa de receitas futuras, taxas de desconto e vida útil dos referidos activos.

c) Reconhecimento de Provisões e Ajustamentos

A Empresa é parte em diversos processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus Advogados, efectua um julgamento para determinar se deve ser registada uma Provisão para essas contingências.

Os Ajustamentos para Contas a Receber são calculados essencialmente com base na antiguidade das partidas que compoem os saldos de Contas a Receber, o perfil de risco dos Clientes e a respectiva situação financeira. As estimativas relacionadas com os ajustamentos para Contas a Receber diferem de negócio para negócio.

d) Activos e Passivos Contingentes

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, sendo os mesmos divulgados nas Notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.

Os activos contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro”.

e) Determinação do valor de mercado dos Instrumentos Financeiros

A Empresa escolhe o método de avaliação que considera apropriado para determinar o valor de mercado de Instrumentos Financeiros não cotados num mercado activo, com base no seu melhor conhecimento do mercado e dos activos, aplicando as técnicas de avaliação usualmente utilizadas no mercado e usando pressupostos com base em taxas de mercado.



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f) Eventos Subsequentes

Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas.

Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço são divulgados nas Notas às Demonstrações Financeiras consolidadas, se materiais.

Instrumentos de Capital Próprio

Os Instrumentos de Capital Próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os Instrumentos de Capital Próprio emitidos pela Empresa são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão.

Reconhecimento dos Proveitos

Os Proveitos são reconhecidos como tal, na medida em que é provável que a Empresa obtenha benefícios económicos e que esses proveitos possam ser avaliados com fiabilidade.

Para que o Proveito seja reconhecido é necessário também que sejam observados na íntegra os seguintes critérios:

Prestação de Serviços

Os Proveitos relativos a prestação de serviços são reconhecidos no período em que efectivamente são prestados, independentemente da emissão da respectiva factura.

Juros

Os Proveitos relativos a juros a receber são periodificados, de forma a serem reconhecidos no período a que respeitem, independentemente de ser, ou não, emitido o respectivo documento de suporte.

Dividendos

Estes Proveitos são reconhecidos quando é estabelecido o direito de recebimento do Accionista.

Transacções em moeda estrangeira

A moeda funcional e de apresentação das Demonstrações Financeiras Separadas da SAG Gest SGPS, SA é o Euro.

As transacções denominadas em moeda estrangeira (fora da zona Euro) são registadas ao câmbio da data da operação. Os valores a receber e a pagar denominados em moeda estrangeira estão expressos em Euros às taxas em vigor na data de referência do balanço.

Todas as diferenças de câmbio que são determinadas em consequência da aplicação deste critério são reconhecidas como custos ou proveitos do exercício em que são incorridas.

Instrumentos financeiros

A Empresa utiliza regularmente, no âmbito do normal desenvolvimento das suas operações, Instrumentos Financeiros, ou Instrumentos Financeiros Derivados, com o único e explícito objectivo de minimizar a respectiva exposição aos riscos relacionados com flutuações de taxas de juro, e não para efeitos de negociação ou de especulação.

Os Instrumentos de Cobertura mais utilizados são registados como segue:

Cobertura do risco de flutuação de taxas de juros

Operações de swap de taxas de juro e ForwardRateAgreements – O justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados são registados na Situação Líquida e posteriormente reconhecidos em resultados do exercício à medida que ocorrem os cashflows associados a essas operações. Os juros pagos e/ou recebidos são reconhecidos mensalmente durante o prazo da operação.

Estes procedimentos foram adoptados pela Empresa de acordo com a correspondente política escrita, que foi aprovada pelo Conselho de



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Administração, e que entrou em vigor com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2004.

O des-reconhecimento dos Instrumentos Financeiros ocorre quando a Empresa deixa de controlar os direitos contratuais que os regem, o que acontece regularmente quando os Instrumentos Financeiros são vendidos ou quando todos os cash-flows atribuíveis a esses Instrumentos são transmitidos para uma terceira parte.

Determinação do Valor de Mercado (FairValue) dos instrumentos financeiros (e instrumentos financeiros derivados)

São integralmente adoptados os princípios e procedimentos definidos nos IAS 32 (“Instrumentos Financeiros: Informação e Apresentação”) e IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”).

03. OUTROS PROVEITOS E OUTROS CUSTOS

Os Outros Proveitos e Custos Operacionais são compostos como segue:

Os Fornecimentos e Serviços Externos detalham-se como segue:

Dez-2010 Dez-2009

OUTROS PROVEITOS E OUTROS CUSTOS

Outros Proveitos Operacionais

Rappel Fornecedores 2 275 -

Outros Proveitos Operacionais - 184

Total 2 275 184

Outros Custos Operacionais

Impostos Indirectos 409 196 224 334

Perdas em Investimentos (outros) - 196 273

Despesas Confidenciais 135 691 3 420

Donativos 55 245 52 500

Quotizações 15 170 17 847

Multas e Penalidades 55 942 16 700

Correcções relativas a exercicios anteriores - 1 488 205

Custos com IPO da UNIDAS 1 157 986 68 250

Outros Custos Operacionais 503 989 792 570

Total 2 333 220 2 860 099

Dez-2010 Dez-2009

FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS

Advocacia - 211 478

Auditoria e Revisão de Contas 50 253 53 040

Combustíveis 32 709 24 107

Comunicação 100 076 98 893

Conservação e Reparação 34 239 41 540

Consultoria Fiscal 48 180 (83 454)

Deslocações e Estadas 348 964 885 641

Honorários 318 605 228 686

Imagem e Comunicação 28 447 78 065

Prestação de Serviços SGC - 630 600

Rendas e Alugueres 151 624 135 882

Seguros 22 835 (3 819)

Serviços REUTERS 27 635 26 877

Trabalhos Especializados - Outros 819 756 15 917

Trabalhos Especializados - SIVA Serviços 2 865 196 2 464 152

Outros Fornecimentos e Serviços Externos 106 174 391 354

Total 4 954 692 5 198 959



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As rubricas que compõem os Custos com o Pessoal são as seguintes: Os Custos e Proveitos Financeiros são compostos como segue:

04. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

Os componentes principais do Imposto Sobre o Rendimento em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 são os seguintes:

A Empresa é tributada pelo Regime Especial de Tributação de Grupo de Sociedades. Assim, o valor apresentado como Imposto Corrente Sobre o Rendimento corresponde ao impacto resultante da aplicação do Regime acima referido.

Dez-2010 Dez-2009

CUSTOS COM O PESSOAL

Ordenados 1 319 763 1 517 069

Subsídio de Férias 157 691 74 942

Subsídio de Natal 126 429 123 092

Subsídio de Alimentação 14 756 20 157

Subsídio de Isenção Horário de Trabalho 31 862 43 313

Prémios Regulares 672 125 5 787

Outras Remunerações 17 763 (100)

Indeminização por Cessão Contratual 84 267 619 272

Encargos TSU 140 512 171 854

Seguro de Acidentes de Trabalho 34 889 9 804

Prémio de Seguro de Saúde (2 092) 22 012

Prémio de Seguro Vida Grupo 10 083 9 694

Formação - Externa 15 424 25 134

Outros Custos Com o Pessoal 10 216 6 671

Total 2 633 686 2 648 702

Dez-2010 Dez-2009

CUSTOS E PROVEITOS FINANCEIROS

Proveitos Financeiros

Juros Obtidos 30 785 774 28 923 863

Ganhos em Empresas do Grupo e Associadas 3 540 854 7 930 909

Diferenças de Cãmbio Favoráveis (13 162) 17 073

Outros Proveitos e Ganhos Financeiros 2 26

Total 34 313 469 36 871 872

Custos Financeiros

Juros Suportados 24 149 318 22 839 951

Juros Compensatórios / Mora 57 900 -

Diferenças de Cãmbio Desfavoráveis 531 125 643

Comissões Bancárias 73 216 38 337

Comissões de Financiamento 3 078 066 2 383 538

Outros Custos e Perdas Financeiros 103 599 119 187

Total 27 462 631 25 506 655

Dez-2010 Dez-2009

IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

Imposto sobre o rendimento

Imposto corrente sobre o rendimento (251 911) (349 463)

Ajustamento da estimativa de imposto do exercício anterior 62 901 (73 114)

Imposto diferido activo 74 086 (86 857)

Impostos sobre o rendimento reportadosna demonstração de resultados (114 923) (509 435)



PT136 X







A reconciliação entre as taxas de imposto aplicadas ao resultado contabilístico e as taxas efectivas aplicadas (após as correcções) nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 está detalhada no quadro seguinte.

2010 2009

Resultado contabilístico antes de imposto e de operações descontinuadas 1 982 319 4 702 477(a) Resultado contabilístico antes de imposto 1 982 319 4 702 477(+) Valores a acrescer ao resultado líquido contabilístico do ano antes de Impostos Provisões n/dedutíveis 20 429 327 764Donativos 3 000 3 000Multas, coimas, juros compensatórios e outros, etc. 55 942 16 700Despesas confidenciais e/ou n/documentadas 135 691 3 420Prémios de Seguro 13 821 10 000Quotizações 15 170 -Correcções exercicios anteriores 230 777 1 488 897Outros 27 499 852(b) Subtotal 502 328 1 850 633(-) Valores a diminuir ao resultado líquido contabilístico do ano antes de impostos Redução de provisoes tributadas 300 000 -Rendimentos de participação de capital 3 540 854 7 930 909Donativos 18 500 18 500(c) Subtotal 3 859 354 7 949 409(a)+(b)+(c) Resultado Tributável (1 374 707) (1 396 300)Taxa de imposto sobre o rendimento em Portugal 25,0% 26,5%Cálculo da estimativa para impostos (IRC + Derrama) (343 677) (370 019)Tributações autónomas: Sobre despesas confidenciais 67 845 1 710

Sobre despesas com viaturas 23 921 18 846

Sobre despesas de representação 91 766 20 556 Beneficio fiscal Variação impostos diferidos 74 086 (86 857)Insuficiência de estimativa de imposto do exercício anterior 62 901 (73 114) Total estimativa imposto sobre o rendimento (114 923) (509 435)Taxa efectiva de imposto 5,8% 10,8% Imposto sobre o rendimento de operações continuadas (114 923) (509 435)Imposto sobre o rendimento de operações descontinuadas (114 923) (509 435)

RECONCILIAÇÃO DO IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTOTAxA LEGAL VS TAxA EFECTIVA



PT137 X







Os movimentos registados nas contas de Impostos Diferidos durante os exercícios de 2010 e 2009 são como segue:

Os ganhos e perdas em operações de hedging encontram-se registados nos Capitais Próprios pelo seu valor líquido de imposto. Os impostos correspondentes a estas operações, no valor de EUR 870 105,92 encontram--se reconhecidos como Impostos Diferidos Activos.

Saldo a31 Dez-2010

Saldo a31 Dez-2010

Transferência

Transferência

Diminuição

Diminuição

Aumento

Aumento

Impostos Diferidos - Movimentos 2010

Impostos Diferidos - Movimentos 2009

Saldo a01 Jan-2010

Saldo a01 Jan-2010

Provisões 138 086 5 414 79 500 - 63 999Prejuízos Fiscais 15 295 391 - - 5 451 837 20 747 229Coberturas de Risco 1 284 742 - 414 636 - 870 106TOTAL 16 718 218 5 414 494 136 5 451 837 21 681 334

Provisões 51 228 86 857 - - 138 086Prejuízos Fiscais - 15 295 391 - - 15 295 391Coberturas de Risco 915 959 368 783 - - 1 284 742TOTAL 967 187 15 751 031 - - 16 718 218

ACTIVO

ACTIVO



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Dez-2010 Dez-2009

RESULTADOS POR ACÇÃO

Resultado Líquido antes de Operações Descontinuadas 2 097 242 5 211 912

Resultado Líquido da Venda de Operações Descontinuadas - -

Resultados Líquidos do ano após Interesses Minoritários 2 097 242 5 211 912

Nº Total de Acções Emitidas 169 764 398 169 764 398

Acções Próprias (16 760 815) (16 760 815)

Nº Médio ponderado de Acções Ordinárias para cálculo do Resultado por acção (Efeito Básico)

153 003 583 153 003 583

Resultados Por Acção (Antes de Efeito Diluído) 0,012 0,031

StockOptions

Acções Preferenciais

Nº Médio ponderado de Acções ajustado para Cálculo do resultado por Acção (Efeito Diluído) 153 003 583 153 003 583

Resultados Por Acção (Depois De Efeito Diluído) 0,014 0,034

05. RESULTADOS POR ACÇÃO

Os resultados por acção em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 são os seguintes:



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2010

Activos Fixos Tangíveis - Movimentos 2010 EdifíciosEquipamento

BásicoFerramentas e

UtensíliosEquipamento

AdministrativoOutras Imob.

CorpóreasImobilizações

em cursoTOTAL

Saldo Inicial a 1 Janeiro 2010 (Imobilizado Líquido) 73 987 - - 3 674 5 030 137 236 219 928

Aumentos - - - - - - -



Transferências - - - - - - -

Reavaliações - - - - - - -

Atribuídos a Operações Descontinuadas - - - - - - -

Imparidade - - - - - - -

Amortizações do Exercício (42 540) - - (1 935) (1 381) - (45 856)

Saldo Final a 31 Dezembro 2010 (Imobilizado Líquido) 31 448 - - 1 740 3 649 137 236 174 072

ACTIVOS FIxOS TANGÍVEIS - DETALHE DO SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

A 1 Janeiro 2010

Custos de Aquisição 425 595 36 271 1 038 226 984 76 110 137 236 903 233

Amortizações Acumuladas (351 607) (36 271) (1 038) (223 310) (71 080) - (683 306)

Imobilizado Líquido 73 987 - - 3 674 5 030 137 236 219 928

A 31 Dezembro 2010




06. ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS

Os movimentos ocorridos nas rubricas de Activos Fixos Tangíveis durante os exercícios de 2010 e de 2009 foram como segue:



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2009

Activos Fixos Tangíveis - Movimentos 2009 EdifíciosEquipamento

BásicoFerramentas e

UtensíliosEquipamento

AdministrativoOutras Imob.

CorpóreasImobilizações

em cursoTOTAL

Saldo Inicial a 1 Janeiro 2009 (Imobilizado Líquido) 116 527 - - 9 111 6 500 137 236 269 375

Aumentos - - - - - - -



Transferências - - - - - - -

Reavaliações - - - - - - -

Atribuídos a Operações Descontinuadas - - - - - - -

Imparidade - - - - - - -

Amortizações do Exercício (42 540) - - (5 437) (1 470) - (49 447)

Saldo Final a 31 Dezembro 2009 (Imobilizado Líquido) 73 987 - - 3 674 5 030 137 236 219 928

ACTIVOS FIxOS TANGÍVEIS - DETALHE DO SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009

A 1 Janeiro 2009




A 31 Dezembro 2009






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07. ACTIVOS INTANGÍVEIS

Os movimentos ocorridos nas rubricas de Activos Intangíveis durante os exercícios de 2010 e de 2009 são como segue:

2010

ACTIVOS INTANGÍVEIS - MOVIMENTOS 2010Despesas de instalação

Despesasde Investigação

e Desenvolvimento

Registose Marcas

Trespasses TOTAL

Saldo Inicial a 1 Janeiro 2010 (Imobilizado Líquido) - - - - -

Aumentos - - - - -

Alienações - Abates - - - - -

Alienações - Amortizações Acumuladas - - - - -

Transferências - - - - -

Atribuídos a Operações Descontinuadas - - - - -

Imparidade - - - - -

Amortizações do Exercício - - - - -

Saldo Final a 31 Dezembro 2010 (Imobilizado Líquido) - - - - -

ACTIVOS INTANGÍVEIS - DETALHE DO SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

A 1 Janeiro 2010

Custos de Aquisição - - 1 670 - 1 670

Amortizações Acumuladas - - (1 670) - (1 670)

Imobilizado Líquido - - - - -

A 31 Dezembro 2010



Imobilizado Líquido - - - - -



PT142 X







2009

ACTIVOS INTANGÍVEIS - MOVIMENTOS 2009Despesas de instalação

Despesasde Investigação

e Desenvolvimento

Registose Marcas

Trespasses TOTAL

Saldo Inicial a 1 Janeiro 2009 (Activo Líquido) - - - - -

Aumentos - - - - -

Alienações - Abates (75 670) - - - (75 670)

Alienações - Amortizações Acumuladas 75 670 - - - 75 670

Transferências - - - - -

Atribuídos a Operações Descontinuadas - - - - -

Imparidade - - - - -

Amortizações do Exercício - - - - -

Saldo Final a 31 Dezembro 2008 (Activo Líquido) - - - - -

ACTIVOS INTANGÍVEIS - DETALHE DO SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009

A 1 Janeiro 2009

Custos de Aquisição 75 670 - 1 670 - 77 340

Amortizações Acumuladas (75 670) - (1 670) - (77 340)

Activo Líquido - - - - -




Activo Líquido - - - - -



PT143 X







08. INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM SUBSIDIÁRIAS

O valor dos Investimentos Financeiros em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009 e os principais indicadores financeiros das Empresas Subsidiárias são como segue:

2010

Investimento Financeiro ValorCapital

Próprio

Resultado

Líquido

% de

Participação

AA00, S.A. 46 000 360 659 271 324 100%

Constellation 1 000 913 466 - 100%

Ecometais 9 571 755 754 655 (880 971) 100%

Frotarent, Lda. 99 760 (3 415 671) (648 042) 100%

Inovision 381 055 342 108 (12 418) 50%

LGA, S.A. 1 097 355 4 263 349 2 339 499 100%

Novinela BV 24 545 215 59 432 383 (43 463) 100%

Rolporto, S.A. 1 704 889 3 320 158 1 027 054 95%

SAG Espanha, SL 40 851 866 14 558 527 (60 420) 100%

SAG Brasil 138 523 839 178 302 997 (33 551 821) 100%

SIVA Serviços, S.A. 250 000 (2 397 218) (513 107) 100%

Usado OK, S.A. 46 000 (4 804 998) (184 737) 100%

217 118 734



PT144 X







2009


Próprio

Resultado

Líquido

% de

Participação

AA00, S.A. 46 000 89 335 32 002 100%

Constellation 1 000 913 466 - 100%

Ecometais 9 571 755 1 635 626 (1 472 434) 100%

Frotarent, Lda. 99 760 (2 767 629) (641 372) 100%

Inovision 381 055 354 526 (11 012) 50%

LGA, S.A. 1 097 355 9 523 850 8 716 973 100%

Novinela BV 24 545 215 59 475 847 (34 163) 100%

Rolporto, S.A. 1 704 889 2 943 104 634 936 95%

SAG Espanha, SL 40 851 866 14 618 947 69 031 100%

SAG Brasil 138 523 839 189 070 252 (5 485 658) 100%

SIVA Serviços, S.A. 250 000 (1 884 111) (961 569) 100%

Usado OK, S.A. 46 000 (4 620 261) (1 849 588) 100%

217 118 734



PT145 X







INVESTIMENTO FINANCEIROSaldo a 1 de

Jan de 2010Preço de Aquisição

Prestações

Suplementares

Alienações -

Capital

Saldo a 31 de

Dez de 2010

AA00, S.A. 46 000 - - - 46 000

Constellation 1 000 - - - 1 000

Ecometais 9 571 755 - - - 9 571 755

Frotarent, Lda. 99 760 - - - 99 760

Inovision 1 097 355 - - - 1 097 355

LGA, S.A. 1 704 889 - - - 1 704 889

Novinela BV 40 851 866 - - - 40 851 866

Rolporto, S.A. 138 523 839 - - - 138 523 839

SAG Espanha, SL 250 000 - - - 250 000

SAG Brasil 46 000 - - - 46 000

SIVA Serviços, S.A. 24 545 215 - - - 24 545 215

Usado OK, S.A. 381 055 - - - 381 055

217 118 734 - - - 217 118 734

INVESTIMENTO FINANCEIROSaldo a 1 de

Jan de 2009Preço de Aquisição

Prestações

Suplementares

Alienações -

Capital

Saldo a 1 de

Jan de 2009

AA00, S.A. 46 000 - - - 46 000

Constellation 1 000 - - - 1 000

Ecometais 9 545 952 25 803 - - 9 571 755

Frotarent, Lda. 99 760 - - - 99 760

Inovision 1 097 355 - - - 1 097 355

LGA, S.A. 1 704 889 - - - 1 704 889

Novinela BV 40 851 866 - - - 40 851 866

Rolporto, S.A. 138 523 840 - - - 138 523 840

SAG Espanha, SL 250 000 - - - 250 000

SAG Brasil 46 000 - - - 46 000

SIVA Serviços, S.A. 26 811 679 (2 266 464) - - 24 545 215

Usado OK, S.A. 381 055 - - - 381 055

219 359 396 (2 240 661) - - 217 118 734

Durante o exercício de 2010 e 2009, as variações registadas na rubrica de Investimentos Financeiros foram como segue:



PT146 X







09. INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM ASSOCIADAS

O valor dos Investimentos Financeiros em Empresas Associadas em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009 e os principais indicadores financeiros destas Empresas são como segue:

2010


Próprio

Resultado

Líquido

% de

Participação

Autolombos 219 155 45 596 50 949 40%

CRE - SGPS, SA 753 590 1 734 111 640 093 21%

Manheim Portugal, Lda. 2 511 630 5 301 711 49 004 40%

Santander Consumer Iber-Rent 38 276 623 54 920 000 (5 451 000) 40%

Santander Consumer Multirent (Polonia) 3 342 415 5 346 000 129 812 40%

45 103 413

2009


Próprio

Resultado

Líquido

% de

Participação

Autolombos 219 155 (5 353) (16 082) 40%

CRE - SGPS, SA 735 716 1 856 043 655 565 20%

Manheim Portugal, Lda. 2 511 630 5 252 707 (273 718) 40%

Santander Consumer Iber-Rent 38 276 623 60 371 000 (2 845 000) 40%

Santander Consumer Multirent (Polonia) 3 342 415 5 069 020 (1 374 907) 40%

45 085 540



PT147 X







Durante o exercício de 2010 e 2009, as variações registadas na rubrica de Investimentos Financeiros foram como segue:

Investimento financeiroSaldo a 1 de

Janeiro de 2010Preço de Aquisição

Prestações

Suplementares

Alienações -

Capital

Saldo a 31 de

Dezembro de 2010

Autolombos 219 156 - - - 219 156

CRE - SGPS, SA 735 716 34 780 (16 907) - 753 589

Manheim Portugal, Lda. 2 511 630 - - - 2 511 630

Santander Consumer Iber-Rent 38 276 623 - - - 38 276 623

Santander Consumer Multirent (Polónia) 3 342 415 - - - 3 342 415

45 085 540 34 780 (16 907) - 45 103 413

Investimento financeiroSaldo a 1 de

Janeiro de 2009Preço de Aquisição

Prestações

Suplementares

Alienações -

Capital

Saldo a 31 de

Dezembro de 2009

Autolombos 243 506 - - (24 350) 219 156

CRE - SGPS, SA 855 716 - (120 000) - 735 716

Manheim Portugal, Lda. 2 511 630 - - - 2 511 630

Santander Consumer Iber-Rent 36 285 648 1 990 975 - - 38 276 623

Santander Consumer Multirent (Polónia) 3 342 415 - - - 3 342 415

43 238 915 1 990 975 (120 000) (24 350) 45 085 540



PT148 X







10. ADIANTAMENTOS POR CONTA DE INVESTIMENTOS

Os Adiantamentos por conta de Investimentos em 2010 e 2009 discriminam--se como segue:

Os Adiantamentos por Conta de Investimentos referem-se na sua totalidade a um adiantamento efectuado à Empresa SGC SGPS, por conta da aquisição das Unidades de Participação do Fundo de Investimento Imobiliário Imocar. Esta transacção deverá ser finalizada durante o primeiro semestre de 2011, sendo que a SAG irá proceder à aquisição da totalidade das Unidades de Participação do Fundo Imocar, assumindo igualmente o valor dos passivos directamente atribuíveis a este investimento da SGC SGPS, representados por uma linha de financiamento contratada junto de uma Instituição Financeira Portuguesa, no valor de EUR 35 700 000. A concretização desta transacção está dependente (i) da aprovação da transacção pelo Conselho Fiscal da Sociedade e (ii) da aprovação, pela Instituição Financeira atrás referida, da assunção pela Sociedade da posição contratual da SGC SGPS no contrato de financiamento indicado.

ADIANTAMENTOS POR CONTA DE INVESTIMENTOS - SALDO EM 31 DE DEZEMBRO

2010 2009

Adiantamentos por conta de Investimentos Financeiros 20 492 819 -

Total 20 492 819 -

11. DÍVIDAS DE TERCEIROS

As dívidas de terceiros discriminam-se como segue:

Dez-2010 Dez-2009

DIVIDAS DE TERCEIROS

Clientes

Clientes 84 431 5 587 196

Sub-Total Clientes 84 431 5 587 196

Outros Devedores

Adiantamentos a Fornecedores - 3 195

Outros Devedores 857 030 1 504 986

Sub-Total Outros Devedores 857 030 1 508 181

Acréscimos de Proveitos

Juros 320 226 259 715

Rendimentos de Partes de Capital 3 420 800 7 930 909


Custos Diferidos

Juros e Comissões Financiamento 15 305 451 521

Comissões Bancárias - 748 068

Seguros 1 565 -

Outros Custos Diferidos 6 740 949 342

Sub-Total Custos Diferidos 23 611 2 148 931

Empresas do Grupo

Accionistas - Aplicações de Tesouraria 101 202 181 94 983 000

Accionistas - Outros 2 743 626 401 568

Empresas Associadas - Aplicações de Tesouraria 200 000 (133 597)

Empresas Subsidiárias - Aplicações de Tesouraria 414 993 354 410 041 509

Empresas Subsidiárias - Conta Corrente 5 894 138 -

Empresas Subsidiárias - Pagamentos Por Conta 4 122 515 4 187 618


Total Dívidas de Terceiros 533 861 911 526 915 031

Estado e Outros Entes Públicos

Imposto Sobre o Rendimento 1 148 247 629 022

IVA 128 962 118 067

Total Estado e Outros Entes Públicos 1 277 209 747 089

Os termos e condições praticados em transacções que envolvem Partes Relacionadas (intra-grupo) estão descritos na Nota 17.



PT149 X







12. CAIXA E DEPÓSITOS À ORDEM

As rubricas Caixa e Depósitos à Ordem evidenciados no Balanço compreendem disponibilidades com uma maturidade de 3 meses ou menos.

13. EMISSÃO DE CAPITAL E RESERVAS

Com excepção das acções próprias detidas em 31 de Dezembro de 2010 (16 760 815 acções), o capital está integralmente subscrito e realizado, e é representado por 169 764 398 acções ao portador, com o valor nominal unitário de Eur 1,00, pertencendo 116 212 824 acções à Accionista maioritária SGC-SGPS, S.A., que detém 68,5 % do capital, e 17 391 110 acções à Accionista SGC-Investimentos, SGPS, S.A., que detém 10,2% do capital.

Durante o exercício não houve qualquer emissão de Capital.

A rubrica de Caixa e seus Equivalentes evidenciada na Demonstração dos Fluxos de Caixa é considerada pelo valor líquido de descobertos bancários.

Em 31 de Dezembro de 2010 a Empresa dispunha de linhas de financiamento no valor de EUR 46 616 676 disponíveis para futuras utilizações na satisfação das suas necessidades operacionais.

Dez-2010 Dez-2009

CAIXA E EQUIVALENTES

Outras Aplicações de Tesouraria 2 800 000 20 000 000

Depósitos à Ordem 3 978 997 219 590

Caixa 546 749 795 884

7 325 747 21 015 474

Dez-2010 Dez-2009

DECOMPOSIÇÃO DA CAIXA E EQUIVALENTESDA DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

Outras Aplicações de Tesouraria 2 800 000 20 000 000

Depósitos à Ordem 3 978 997 219 590

Descobertos Bancários (12 483 324) (14 317 606)

Caixa 546 749 795 884

(5 157 578) 6 697 868

Dez-2010 Dez-2009

EMISSÃO DE CAPITAL

Autorizado

Acções ordinárias a 1 Euro 169 764 398 169 764 398

169 764 398 169 764 398

Emitidas e realizadas

A 1 de Janeiro de 2009 169 764 398 169 764 398

Emissões de capital

A 31 de Dezembro de 2009 169 764 398 169 764 398

Emissões de capital

A 31 de Dezembro de 2010 169 764 398 169 764 398



PT150 X







Os movimentos ocorridos nas rubricas de Reservas durante os exercícios de 2010 e 2009 são evidenciados no quadro seguinte:

O registo pelo justo valor, nos termos da IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”), dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura do risco de flutuação de taxa de juro (considerados como CashFlowHedgingInstruments) originou um aumento na rubrica de Outras Reservas no valor de EUR 1 150 027.

Reservas Legais2010

Outras Reservas

2010

TOTAL2010

RESERVAS - MOVIMENTOS 2010

A 1 de Janeiro 2010 14 149 074 (12 989 163) 1 159 911

Aplicação de resultados 260 600 - 260 600

Outros - 1 150 027 1 150 027

A 31 de Dezembro 2010 14 409 674 (11 839 135) 2 570 539

Reservas Legais2009

Outras Reservas

2009

TOTAL2009

RESERVAS - MOVIMENTOS 2009

A 1 de Janeiro 2009 12 609 875 (11 966 313) 643 562

Aplicação de resultados 1 539 199 - 1 539 199

Outros - (1 022 850) (1 022 850)

A 31 de Dezembro 2009 14 149 074 (12 989 163) 1 159 911



PT151 X







14. EMPRÉSTIMOS

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 o valor da rubrica de Empréstimos Bancários é composta como segue:

Taxa Efectiva % Maturidade Dez-2010 Dez-2009

EMPRéSTIMOS BANCáRIOS

Correntes

Descobertos Bancários n/a Imediata 13 233 324 52 567 606

Empréstimos Bancários 5.019% Dez/11 4 962 901 -

Papel Comercial 2.796% Nov/11 2 435 121 3 750 000

Papel Comercial 3.022% Ago/11 8 000 000 10 000 000

Papel Comercial 5.072% Mar/11 9 894 383 6 800 000

Papel Comercial (1) 2.264% Nov/13 9 937 977

Papel Comercial 172 200 000

Sub-Total 48 463 707 245 317 606

Não Correntes

Empréstimos Bancários 5.019% Dez-13 9 925 803 -

Papel Comercial (2) 1.804% Dez-15 237 710 237 -

Empréstimos por obrigações - 15 000 000

Papel Comercial - 40 000 000

Sub-Total 247 636 040 55 000 000

Total 296 099 746 300 317 606



PT152 X







Notas

(1) Financiamento contraído em Novembro de 2008 pelo prazo de 5 anos, com possibilidade de denúncia anual por parte da Instituição Financeira a partir do 3º ano. Pelo facto de este financiamento poder ser denunciado em Novembro de 2011, foi classificado como uma operação de curto prazo.

(2) Conjunto de quatro Programas de Papel Comercial, negociados com um sindicato composto por 4 Instituições Financeiras, em Dezembro de 2010. As quatro operações são regidas por um Acordo Quadro celebrado entre a SAG e as Instituições Financeiras.

As dívidas a Instituições de Crédito por descoberto bancário vencem juros às taxas normais de mercado praticadas para este tipo de operações.

Os Programas de Papel Comercial referidos no comentário 2 supra têm as seguintes características:

• Valor Nominal Total: EUR 242 950 000; • Prazo: 5 anos, com possibilidade de denúncia anual, a partir do final do 2º ano; • Garantias: para garantia do pagamento integral das responsabilidades associadas a estas operações de financiamento, a SAG Gest constituiu penhor, a favor das Instituições Financeiras, sobre a totalidade das acções representativas do capital social da Unidas, S.A. que detém.

De acordo com o estabelecido no IAS 39, os financiamentos estão registados pelo respectivo Custo Amortizado, sendo os encargos financeiros calculados de acordo com a Taxa de Juro Efectiva.

A adopção deste método implica que os financiamentos possam estar registados por valores diferentes do respectivo valor nominal.



PT153 X







A diferença entre o valor pelo qual estes financiamentos se encontram registados na Demonstração da Situação Patrimonial em 31 de Dezembro de 2010 e o respectivo valor nominal é decomposta como segue:

Valor Nominal Valor Contabilístico (MCA) Diferença Custos Liquidados Antecipadamente Total

Juros Comissões Imposto de Selo

90 900 000 88 935 900 1 964 100 136 434 919 910 907 756 1 964 100

58 600 000 57 343 268 1 256 732 87 954 583 579 585 198 1 256 732

53 050 000 51 903 410 1 146 590 79 624 537 191 529 774 1 146 590

40 400 000 39 527 659 872 341 60 637 408 256 403 447 872 341

242 950 000 237 710 237 5 239 763 364 650 2 448 936 2 426 176 5 239 763

10 000 000 9 937 977 62 023 19 170 42 853 - 62 023

10 000 000 9 894 383 105 617 105 617 - - 105 617

8 000 000 8 000 000 - - - - -

15 000 000 14 888 704 111 296 - 38 075 73 221 111 296

2 500 000 2 435 121 64 879 59 288 5 592 - 64 879

288 450 000 282 866 422 5 583 578 548 725 2 535 456 2 499 397 5 583 578



PT154 X







15. PROVISÕES PARA OUTROS RISCOS E ENCARGOS

O movimento ocorrido nas provisões foi o seguinte:

A Provisão para Outros Riscos e Encargos foi constituída para riscos específicos identificados, sendo objecto de reapreciação anual.

Processos Judiciais em Curso Riscos Fiscais Outros Riscos

e Encargos TOTAL

PROVISÕES PARA RISCOS E ENCARGOS - MOVIMENTO 2010

A 1 Janeiro 2010 - - 521 077 521 077

Aumentos - - 20 429 20 429

Reduções - - (300 000) (300 000)

A 31 Dezembro 2010 - - 241 506 241 506

Correntes 2010 - - - -

Não Correntes 2010 - - 241 506 241 506

Total - - 241 506 241 506

Processos Judiciais em Curso Riscos Fiscais Outros Riscos

e Encargos TOTAL

PROVISÕES PARA RISCOS E ENCARGOS - MOVIMENTO 2009

A 1 Janeiro 2009 - - 193 313 193 313

Aumentos - - 627 764 627 764

Reduções - - (300 000) (300 000)

A 31 Dezembro 2009 - - 521 077 521 077

Correntes 2009 - - - -

Não Correntes 2009 - - 521 077 521 077

Total - - 521 077 521 077



PT155 X







16. DÍVIDAS A TERCEIROS

As Dívidas a Terceiros discriminam-se como segue:

Os termos e condições praticadas em transacções com Partes Relacionadas (intra-grupo) estão descritos na Nota 17.

Dez-2010 Dez-2009

DÍVIDAS A TERCEIROS

Dívidas a Terceiros Correntes

Fornecedores 556 614 758 174

Coberturas Obrigacionistas 3 283 419 4 848 082

Outros Credores 543 321 808 588


Empresas do Grupo

Accionistas - Operações de Tesouraria de Curto Prazo - 20 000 000

Accionistas - Conta Corrente 287 861 -

Accionistas - Outros 1 038 216 155 304

Empresas Associadas - Operações de Tesouraria - (336 358)

Empresas Subsidiárias - Operações de Tesouraria 188 285 050 147 711 705


Acréscimos de Custos

Remunerações a Liquidar 263 260 245 026

Juros 1 064 442 968 034

Auditoria 11 942 -

Consultoria Fiscal 42 490 -

Trademan 27 443 -

Prémios Objectivos 60 000 -

Outros Acréscimos de Custos 106 418 43 303


Total Dívidas a Terceiros (Correntes) 195 570 476 175 201 857

Estado e Outros Entes Públicos

Retenções Imposto sobre Rendimento 148 219 45 313

Segurança Social 18 706 24 843

Total Estado e Outros Entes Públicos 166 925 70 156

17. DIVULGAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS

Os saldos e transacções com Partes Relacionadas, ou seja, com Empresas entre as quais existe a capacidade de controlo ou de exercer influência significativa na tomada de decisões financeiras e operacionais encontram--se detalhados no mapa seguinte.

As transacções efectuadas com Empresas relacionadas regem-se pelos mesmos termos e condições que são aplicáveis em transacções efectuadas com terceiros não relacionados, que são idênticos às práticas normais de mercado.



PT156 X







2010

Demonstração de Resultados Saldos de Balanço

DIVULGAÇÃO DE PARTES RELACIONADAS Ano Prestações de Serviços


Compras de Serviços

Custos Financeiros

Accionistas Valores a Receber

Valores a Receber

de Clientes

Valores a Receber

de Outros Devedores

Valores a Pagar a

Fornecedores

Valores a Pagar a Outros Credores

Accionistas Valores a

Pagar

AA00 - Sociedade de Formação Profissional e Consultoria Técnica, S.A. 2010 - 1 261 - 17 962 76 866 - - - - 582 259

Autolombos - Sociedade de Automóveis, Lda. 2010 - - - - - - - - - -

Comepor - Companhia Portuguesa de Mediação de Seguros, S.A. 2010 - - - - - - - - - -

Ecometais 2010 - 417 285 - 16 855 7 769 713 - - - - 2 222

Frotarent - Aluguer de Automóveis, Lda. 2010 - 324 314 - 114 6 733 653 - - - - -

Autoimpor, S.A. 2010 - 2 444 629 - 1 161 953 327 929 397 - - - - 12 938 350

Globalrent - Sociedade Portuguesa de Rent-a-car, Lda. 2010 - 376 668 143 066 34 589 7 208 626 - - - - 6 243

Inovision - Tecnologias de Informação, S.A. 2010 - 15 110 - 989 294 934 - - - - -

LGA - Logística Automóvel, S.A. 2010 - 16 766 294 2 481 1 508 555 44 117 699 - - - - 16 461 037

Loures Automóveis, S.A. 2010 - 37 585 - 117 029 98 833 - - - - 2 277 436

Manheim Portugal, Lda. 2010 - - - - - - - - - -

Rolporto - Comércio e Indústria de Automóveis, S.A. 2010 - 26 558 - 175 464 188 405 - - - - 3 554 808

Rolvia - Sociedade de Automóveis, S.A. 2010 - 88 676 - 16 763 1 222 876 - - - - 1 863

SIVA Serviços, S.A. 2010 - 221 559 2 783 673 10 806 3 563 143 - - - - 282 595

SIVA - Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, S.A. 2010 - 1 743 421 750 8 044 629 10 334 123 - - - - 152 416 460

SOAUTO, SGPS, S.A. 2010 - 495 771 - 69 404 8 798 127 - - - - 456

SOAUTO - Comércio de Automóveis S.A. 2010 - 103 753 88 224 984 375 796 - - - - 4 381 415

Unidas Brasil 2010 - - - - (3 296 907) - - - - (8 300 000)

Usado OK - Comércio de Automóveis, S.A. 2010 - 246 235 - 9 792 5 087 554 - - - - 2 892

SAG Automóveis Espanha, SL 2010 - - - - 4 040 616 - - - - -

Novinella BV 2010 - - - - 48 193 - - - - -

SAG Overseas 2010 - 13 953 - 27 906 2 533 705 - - - - 5 000 000

Total 0 23 323 070 2 930 058 11 437 794 427 125 353 - - - - 189 608 037

SGC SGPS 0 6 623 547 - 554 987 101 804 483 - - - - 2 764

2009





Custos Financeiros


Valores a Receber

de Clientes

Valores a Receber

de Outros Devedores

Valores a Pagar a

Fornecedores



Pagar

AA00 - Sociedade de Formação Profissional e Consultoria Técnica, S.A. 2009 - 2 525 - 2 470 101 (712) - - 8 65 223

Ecometais 2009 - 411 023 - 17 424 8 499 036 - - - - -

Frotarent - Aluguer de Automóveis, Lda. 2009 - 303 018 - 525 6 449 712 - 788 - - (1)

Autoimpor, S.A. 2009 - 68 454 - 526 930 475 - - - 1 579 12 930 481

Globalrent - Sociedade Portuguesa de Rent-a-car, Lda. 2009 - 381 044 103 522 4 724 7 414 711 (54) 905 5 638 3 280 411

Inovision - Tecnologias de Informação, S.A. 2009 - 12 590 - - 278 570 - 34 0 - -

LGA - Logística Automóvel, S.A. 2009 486 425 25 017 121 9 984 1 670 443 362 987 744 580 803 44 329 1 688 1 125 9 217 301

Loures Automóveis, S.A. 2009 - 41 853 - 48 007 302 954 - 37 - 160 1 311 049

Rolporto - Comércio e Indústria de Automóveis, S.A. 2009 132 661 346 191 - 119 441 733 156 109 - - 435 3 563 099

Rolvia - Sociedade de Automóveis, S.A. 2009 - 103 389 - 17 290 1 348 182 - 164 - - 1 644

SIVA Serviços, S.A. 2009 - 236 892 2 458 652 17 659 4 358 577 41 088 532 237 466 - 1 048

SIVA - Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, S.A. 2009 3 802 960 1 189 892 4 689 5 045 639 137 257 4 546 559 - (3 133) 14 568 119 408 923

SOAUTO, SGPS, S.A. 2009 - 403 514 - 1 203 8 738 392 - 1 067 - - -

SOAUTO - Comércio de Automóveis S.A. 2009 - 248 602 7 582 95 275 8 863 (11 665) - - 147 1 210 434

Unidas Brasil 2009 - - - - 5 000 000 243 895 - 283 - -

Usado OK - Comércio de Automóveis, S.A. 2009 - 274 733 - 32 947 4 539 517 (713) 554 - - 1 417

Total 4 422 047 29 040 841 2 584 429 7 599 978 410 064 825 5 555 309 48 410 241 941 21 302 147 711 026

SGC SGPS - 4 798 345 - - 74 983 000 - - - - -



PT157 X







18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Em 31 de Dezembro de 2010 encontravam-se em vigor alguns derivados de taxa de juro, negociados com o objectivo de reduzir a exposição ao risco de flutuações de taxa de juro de mercado associado a alguns financiamentos contraídos, de acordo com a política de cobertura de riscos financeiros, aprovada pelo Conselho de Administração e que entrou em vigor em 1 de Janeiro de 2004.

Os Instrumentos Financeiros de cobertura de risco de taxa de juro utilizados pela SAG Gest são os swaps de taxa de juro, que são registados de acordo com os principios e procedimentos definidos nos IAS 32 (“Instrumentos Financeiros: Informação e Apresentação”) e IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”).

Estas coberturas são consideradas como Cash Flow Hedges, e o justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura afecta os Fundos Próprios da SAG Gest, sendo progressivamente transferido para a Demonstração de Resultados à medida que a parcela de juros cobertos é reconhecida no Resultado Financeiro.

Os swaps de taxa de juro activos em 31 de Dezembro de 2010 eram os seguintes:

Tipo de CoberturaActivo / Passivo

subjacenteTipo de

Instrumento Maturidade MontanteNominal Moeda Custos

RegistadosProveitos

Registados

Taxa de Juro Obrigações Emitidas InterestRateSwap 1 - 2 anos 15 000 000 EUR 1 057 037,77 229 454,72

Taxa de Juro Papel Comercial InterestRateSwap 1 - 2 anos 30 000 000 EUR 1 383 958,33 321 708,34

Taxa de Juro Papel Comercial InterestRateSwap (1) < 1 ano 7 500 000 EUR 277 552,09 59 212,30





PT158 X







No sentido de avaliar a eficiência do hedge foram desenvolvidos os testes adequados, através dos quais foi possível demonstrar que:

• Na data de contratação dos Instrumentos Financeiros de cobertura era expectável que existisse uma relação de cobertura durante toda a vida dos contratos;

• Desde a data de contratação de cada Instrumento Financeiro de cobertura e até à presente data de reporting verificou-se a existência de uma relação efectiva de cobertura, demonstrada pela correlação entre o justo valor dos Instrumentos Financeiros e o dos Passivos cobertos.


Para avaliar os efeitos que as variações das taxa de juro na Europa têm sobre a posição financeira do Grupo SAG, efectuou-se uma análise de sensibilidade.

A análise de sensibilidade desenvolvida pretende quantificar o efeito de uma variação de 100 bps nas taxas de juro do Euro (variação constante ao longo de todos os prazos da curva de taxas de juro) no Resultado Financeiro e nos Capitais Próprios do Grupo SAG. Para este efeito considerou-se que a dívida financeira do Grupo SAG contraída em Portugal se manterá constante e que não ocorrerá qualquer alteração dos spreads de crédito em vigor em 31 de Dezembro de 2010.

(Valores em Euros) Valor NominalImpacto no

Resultado Antes de Imposto

Impacto em Capitais

Próprios

Dívida - Portugal 306 623 000

Juros Anuais (2 654 461)

Coberturas de Risco 77 500 000

Juros Anuais 438 056

Valor de Mercado 856 407

Total (2 216 405) 856 407



PT159 X







19. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS

Garantias

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, a responsabilidade da Empresa por garantias bancárias prestadas era como segue:

Beneficiário Banco Emitente Dez-2010 Dez-2009

Câmara Municipal de Sintra BCP - 26 207

Direcção Geral do Tesouro BCP 981 690 981 690

Direcção Geral do Tesouro BCP 1 097 899 1 097 899


Direcção Geral do Tesouro BCP 1 221 301 1 221 301


Direcção Geral do Tesouro BES 1 237 553 1 237 553

5 887 626 5 913 832



PT160 X







Contingências

A Administração Fiscal Portuguesa emitiu à SAG Gest notas de liquidação adicional em relação a Imposto Sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas devido com referência aos exercícios de 1998 a 2005, que totalizam EUR 11 992 346,00. Este montante discrimina-se como se segue:

As declarações de imposto a que se referem estas notas de liquidação adicional foram apresentadas no termos do Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades.

A Empresa, por discordar dos fundamentos que presidiram à emissão das referidas notas de liquidação adicional, instaurou ou irá instaurar, com observância dos prazos legais aplicáveis, processos de impugnação judicial em relação a cada uma delas, pelo que estes custos não se encontram

reflectidos nas Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2010.

Na opinião da Administração, suportada em pareceres emitidos por entidades independentes de reconhecida competência, as probabilidades de sucesso dos processos de impugnação instaurados são elevadas. De forma a suspender todos os processos executivos foram apresentadas garantias bancárias.

VALOR DO IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO E DERRAMA

31 Dez-2010 31 Dez-2009

Anos Liquidação Adicional Total (*) Valores Aceites e Pagos Valores Reclamados (*) Liquidação Adicional Total (*) Valores Aceites e Pagos Valores Reclamados (*)

1998 687 128 - 687 128 687 128 - 687 128

1999 888 008 133 113 754 895 888 008 133 113 754 895

2000 1 080 587 123 861 956 726 1 080 587 123 861 956 726

2001 918 504 150 807 767 697 918 504 150 807 767 697

2002 622 786 39 742 583 044 622 786 39 742 583 044

2003 495 457 7 236 488 221 495 457 7 236 488 221

2004 409 851 7 337 402 514 409 851 7 337 402 514

2005 7 352 121 - 7 352 121 7 352 121 - 7 352 121

2006 1 045 706 - 1 045 706 - - -

2008 2 662 483 - 2 662 483 - - -

Total 16 162 631 462 096 15 700 535 12 454 442 462 096 11 992 346



PT161 X







20. INFORMAÇÕES ADICIONAIS EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS

De acordo com o previsto nos termos do artigo 66.º/A do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte:

• Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no Balanço ou descritas no seu anexo; • O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas durante o exercício de 2009 foi de 68 593 Euros, correspondendo a Serviços de Certificação Legal de Contas.

21. EVENTOS SUBSEQUENTES

Para além dos assuntos mencionados neste anexo, não existem outros eventos subsequentes à data do Balanço que possam ter um impacto significativo nas Demonstrações Financeiras.



PT162 X







CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTASE RELATÓRIO DE AUDITORIA



PT163 X









PT164 X









PT165 X







Nos termos da lei, do contrato social e do mandato que nos conferiram apresentamos o nosso Relatório sobre a Actividade Fiscalizadora desenvolvida e damos o nosso parecer sobre o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras Separadas apresentados pelo Conselho de Administração da SAG GEST - Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta (Sociedade), relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010.

01. RELATÓRIO

1.1 Acompanhámos no decurso do exercício a actividade da Empresa com a periodicidade e extensão que julgámos adequadas. Mantivemos contactos com a Administração e outros responsáveis da Sociedade, que sempre se disponibilizaram a prestar todos os esclarecimentos solicitados.

1.2 Foram efectuadas as verificações julgadas oportunas e adequadas, não se tendo tomado conhecimento de qualquer situação que não respeitasse os estatutos e os preceitos legais aplicáveis.

1.3 Durante o exercício, foi proferido um parecer favorável sobre um Projecto de Fusão datado de 28 de Junho de 2010 (doravante designado Projecto de Fusão) elaborado e subscrito pelos Conselhos de Administração da SAG AUTOMOVEIS ESPANHA SL Unipersonal (“SAG ESPANHA”) e da SAG GEST – SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, S.A. (“SAG PORTUGAL”), nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 97.º e seguintes e 117.º-C do Código das Sociedades Comerciais e nos artigos 30, 31 e 59 da Ley 3/2009, com vista à fusão por incorporação, mediante transferência global do património da SAG ESPANHA (sociedade incorporada) para a SAG PORTUGAL (sociedade incorporante), com consequente extinção da sociedade incorporada.

1.4 Em observância da Recomendação IV 1.2 da CMVM, procedeu este Conselho à definição de um conjunto de regras objectivas e transparentes para a identificação, prevenção e resolução de conflitos de interesses corporativos relevantes, caracterizando o tipo de transacções que pela sua relevância e intervenção de titulares de participação qualificada ou pessoas com estes relacionadas, determinam a emissão de parecer deste órgão previamente à sua eventual realização.

1.5 Durante o exercício, não foi recebida qualquer comunicação de irregularidade apresentada por Accionista, Colaborador da Sociedade ou outros.

1.6 Apreciámos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, elaborados pela Ernst & Young Audit & Associados, SROC, SA que merecem a nossa concordância e tomámos conhecimento do respectivo Relatório anual emitido por aquela Sociedade Revisora Oficial de Contas sobre a fiscalização efectuada.

RELATÓRIO E PARECER DOCONSELHO FISCAL DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS SEPARADAS 2010

1.7 As Demonstrações Financeiras Separadas, incluindo a Demonstração da Situação Patrimonial, a Demonstração do Resultado Integral, a Demonstração dos Movimentos da Situação Líquida e a Demonstração dos Fluxos de Caixa permitem uma adequada compreensão da situação financeira da Empresa e dos respectivos resultados.

1.8 As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados são adequados e conformes com os princípios de contabilidade geralmente aceites, de acordo com o previsto nos IAS / IFRS tal como adoptadas pela União Europeia, e com as normas legais aplicáveis.

1.9 O Relatório do Conselho de Administração explana a orientação da política seguida pela Empresa no exercício, bem como as perspectivas para o exercício de 2011.

1.10 Confirmamos que o Relatório sobre o Governo da Sociedade inclui os elementos referidos no artigo 245º - A do Código dos Valores Mobiliários.

1.11 Analisámos a fundamentação da Proposta de Aplicação de Resultados apresentada pelo Conselho de Administração, que nos pareceu adequada.

02. PARECER

Face ao exposto e considerando as informações recebidas do Conselho de Administração e as conclusões constantes da Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria somos do parecer que se encontram em situação de serem aprovados:

2.1 O Relatório de Gestão, e as Demonstrações Financeiras Separadas relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010.

A Proposta de Aplicação de Resultados.



PT166 X







03. DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Nos termos legalmente previstos, comunicamos que concordamos com o Relatório de Gestão e com as Demonstrações Financeiras Separadas e que, tanto quanto é do nosso conhecimento:

(i) a informação constante no Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Sociedade contendo uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defronta;

(ii) a informação constante nas Demonstrações Financeiras Separadas, assim como nos seus anexos, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Sociedade.


O CONSELHO FISCAL

João José Martins da Fonseca George (Presidente)Duarte Manuel Palma Leal Garcia (Vogal)Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro (Vogal)



PT167 X

RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA

SOCIEDADE 2010



PT168 X







O presente relatório pretende divulgar as práticas sobre o Governo da Sociedade adoptadas pela SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, tendo sido elaborado de acordo com o modelo anexo ao Regulamento da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários nº. 1/2010.

Adicionalmente, visa o presente Relatório cumprir a obrigação de divulgação anual detalhada sobre a estrutura e práticas de governo societário, nos termos do artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários, aplicável aos emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado.

RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE 2010



PT169 X







CAPÍTULO 0. DECLARAÇÃODE CUMPRIMENTO

A SAG GEST é uma Sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, designadamente no mercado de cotações oficiais da NYSE Euronext Lisbon, sendo-lhe aplicáveis durante o exercício de 2010 as Recomendações constantes do “Código de Governo das Sociedades da CMVM 2010” aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). O texto integral do referido Código encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt.

No quadro seguinte encontram-se identificadas as Recomendações da CMVM inseridas no referido Código de Governo das Sociedades, identificando-se respectivamente a sua adopção integral, ou não adopção, pela SAG GEST, numa base de comply or explain, bem como a parte do Relatório em que poderá ser consultada uma descrição mais detalhada acerca da sua adopção.



PT170 X







DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

RecomendaçãoIndicação sobre a adopção da Recomendação

Observações Descrição no Relatório

I. ASSEMBLEIA GERAL

I.1. MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

l.1.1. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica.

Adoptada O Presidente da Mesa da Assembleia Geral dispõe de recursos humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades e ao bom funcionamento das reuniões, nomeadamente através da assessoria jurídica e do gabinete de apoio ao investidor.

I.1.2. A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade.

Adoptada I.3.

I.2. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL

I.2.1. A antecedência imposta para a recepção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral não deve ser superior a 5 dias úteis.

Adoptada Com a entrada em vigor do Decreto-Lei 49/2010, de 19 de Maio, o regime passou a ser o do artigo 23º. – C do CVM na redacção que lhe foi dada por este diploma.

I.4.

I.2.2. Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária na primeira sessão.

Adoptada Com a entrada em vigor do Decreto-Lei 49/2010, de 19 de Maio, o regime passou a ser o do artigo 23º. – C do CVM na redacção que lhe foi dada por este diploma.

I.5.



PT171 X








I.3. VOTO E ExERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico.

Não Adoptada Artigo 15º, nº.1 dos Estatutos“´É admitido o voto por correspondência.”Artigo 15º, nº.5 dos Estatutos“Não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos.”

A Sociedade considera que, dada a sua dimensão e os custos inerentes à operacionalização de tal funcionalidade não se justifica, por enquanto, a sua implementação.Por outro lado, até à presente data, a Sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de Accionistas ou Investidores na disponibilização dessa funcionalidade.

I.9I.12

I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.

Adoptada I.11.

I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que façacorresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.

Adoptada Artigo 14º, nº.2 dos Estatutos“A cada acção corresponde um voto.”

I.6.



PT172 X








I.4. QUÓRUM E DELIBERAÇÕES

1.4 As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

Não Adoptada O artigo 16º dos Estatutos prevê um quórum constitutivo superior ao previsto na lei.A Sociedade considera que a adopção desta recomendação seria desajustada face à reduzida dispersão do capital social da Empresa por poucos Accionistas. De facto, controlando os Accionistas de referência 78,70% do Capital Social, não faria sentido a realização de uma assembleia geral sem que os mesmos estivessem presentes. Estabelece também o artigo 17º dos Estatutos um quórum deliberativo superior ao previsto na lei, determinado a necessidade de um quórum de dois terços dos votos correspondentes ao capital social para aprovação de deliberações da assembleia geral sobre aumento do capital social, alteração dos estatutos e de dissolução.Considerando novamente a estrutura accionista da Sociedade e atendendo à matéria em apreço sujeita a deliberação, compreende-se a opção tomada pelos Accionistas quanto à necessidade de obter um apoio accionista significativo na assembleia geral.

I.7.



PT173 X








I.5. ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS

Extractos de acta das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada.

A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos.

Adoptada I.14

I.6. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Não aplicável I.19



PT174 X








I.6.2. Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Adoptada I.20



PT175 X







II. ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

II.1. TEMAS GERAIS

II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA

II.1.1.1. O Órgão de Administração deve avaliar no seu relatório de Go-verno da Sociedade o modelo adop-tado, identificando eventuais cons-trangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Adoptada Capítulo II

II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.

Adoptada II.5.



PT176 X








II.1.1.3. O Órgão de Administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade.

Adoptada II.6.

II. 1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade : i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade. Ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.

Adoptada II.9

II.1.1.5. Os Órgãos de Administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.

Adoptada II.7

II.1.2. INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA

II.1.2.1. O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação dos membros executivos.

Adoptada O Conselho de Administração é composto por uma pluralidade de membros que exercem uma orientação efectiva em relação à gestão da Sociedade. O conselho de administração eleito para o mandato 2006-2009 é actualmente constituído por oito membros, sendo quatro deles administradores não executivos, e reúne habitualmente, de forma ordinária, pelo menos, com uma periodicidade bimestral, tendo, no entanto, conhecimento actualizado sobre todas as matérias em apreciação e todas as decisões tomadas por uma comissão executiva composta por quatro membros.

II.9.



PT177 X








II.1.2.2. De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administrado-res independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua es-trutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

Não Adoptada De entre os Membros Não Executi-vos do Conselho de Administração, nenhum é considerado independen-te à luz do artigo 414º, nº. 5 do Códi-go das Sociedades Comerciais, pelo que a presente recomendação não é cumprida.Entende a Sociedade que a actual estrutura do Conselho de Adminis-tração é adequada à presente estru-tura accionista e que os mecanismos de organização societária existentes, e o rigoroso cumprimento das múl-tiplas obrigações a que a Sociedade, enquanto entidade cotada, se en-contra sujeita, respeitam os objecti-vos subjacentes a esta recomenda-ção. Sublinhe-se ainda que a mais valia do conhecimento passado da Socie-dade aportada por todos os actuais Administradores Não Executivos, garante um constante acompanha-mento e fiscalização dos negócios sociais, promovendo um útil contri-buto para a discussão e interacção com os Administradores Executivos.Por outro lado, acresce também o constante acompanhamento do ór-gão de fiscalização e das interven-ções de fiscalização executadas no âmbito das auditorias realizadas ao longo do exercício pelo Revisor Oficial de Contas e Auditor Exter-no registado na CMVM, bem como os deveres de informação atempa-damente prestados pelo Conselho de Administração ao mercado, não podendo deixar de se considerar de-sadequada à estrutura accionista da Sociedade a implementação de um novo modelo de supervisão.

II.14.



PT178 X








II.1.2.3. A avaliação da independên-cia dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regi-me de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgão so-ciais, assegurando a coerência siste-mática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considera-do independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse as-sumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Adoptada II.15

II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO

II.1.3.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.

Adoptada O Presidente do Conselho Fiscal é independente e possui competências adequadas ao exercício das respec-tivas funções.

II.21II.22

II.1.3.2. O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.

Adoptada II.16



PT179 X








II.1.4. POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

II.1.4.1. A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocor-ridas no seu seio, com os seguintes elementos:

i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas inter-namente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comuni-cações;

ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

Adoptada II.35.

II.1.4.2. As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo das Sociedade.

Adoptada II.35.



PT180 X








II.1.5. REMUNERAÇÃO

II.1.5.1. A remuneração dos mem-bros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:

i) A remuneração dos administra-dores que exerçam funções executi-vas deve integrar uma componente variável de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da socie-dade, de acordo com critérios men-suráveis pré-determinados, que con-sidere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustenta-bilidade a longo prazo e os riscos as-sumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa.

ii) A componente variável da re-muneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.

iii) Uma parte significativa da remu-neração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do de-sempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

Não Adoptada Entende a Sociedade que dada a actual estrutura do seu Capital So-cial e os recentes resultados obtidos pelo Grupo, assim como a evolução do sector económico onde o mes-mo opera é adequada a política de remuneração dos Membros do Ór-gão de Administração, nos termos divulgados no presente Relatório do Governo Societário, e que foi, aliás, apreciada e aprovada na Assembleia Geral de Accionistas de 04 de Maio de 2010.



PT181 X








iv) Os membros do órgão de admi-nistração não devem celebrar con-tratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabili-dade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.

v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executi-vos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao paga-mento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções.

vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não infe-rior a três anos.

vii) Devem ser estabelecidos os ins-trumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a de-sadequado desempenho do adminis-trador.

viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de adminis-tração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da socie-dade.



PT182 X








II.1.5.2. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de ad-ministração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do con-teúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práti-cas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

Adoptada A Sociedade entendeu apropriado tomar como mercado de referência para a análise da competitividade externa o mercado geral nacional.

Relativamente aos pagamentos rela-tivos à destituição ou cessação por acordo de funções de Administra-dores, a Sociedade assumiu remeter para as disposições legais vigentes aplicáveis.

II.1.5.3. A declaração sobre a políti-ca de remunerações a que se refe-re o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunera-ções dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remu-neração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apre-sentada deve ter em conta, nome-adamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na toma-da de riscos.

Não adoptada Entende a Sociedade que dada a actual estrutura do seu Capital So-cial e os recentes resultados obtidos pelo Grupo, assim como a evolução do sector económico onde o mes-mo opera é adequada a política de remuneração dos Dirigentes, nos termos divulgados no presente Re-latório do Governo Societário, e que foi, aliás, apreciada e aprovada na Assembleia Geral de Accionistas de 04 de Maio de 2010.A Sociedade considera que, no qua-dro da actual estrutura funcional da Sociedade, a assunção da tomada de riscos pelos Dirigentes é partilha-da com a Administração.



PT183 X








II.1.5.4. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do nº 3 do artigo 248ª/B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em Assembleia Geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do nº 3 do artigo 248º/B do Código dos Valores Mobiliários.

Não aplicável Não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções.

III.10.

II.1.5.6. Pelo menos um represen-tante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas.

Adoptada I.15

II.1.5.7. Deve ser divulgado, no re-latório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remune-ração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adqui-ridos no exercício em causa.

Adoptada II.31



PT184 X








II.2. CONSELhO DE ADMINSTRAÇÃO

II.2.1. Dentro dos limites estabele-cidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Adminis-tração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser iden-tificadas no relatório anual sobre o governo da sociedade.

Adoptada II.2.II.3.

II.2.2. O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade ac-tua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo dele-gar a sua competência, designada-mente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura em-presarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Adoptada II.3.

II.2.3. Caso o presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade.

Adoptada II.18



PT185 X








II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Adoptada II.17

II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Não adoptada A Sociedade não tem definida qualquer política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro. A Sociedade entende que uma política genérica e abstracta não serve os seus interesses, sendo os pelouros decididos e atribuídos de acordo com as capacidades e competências específicas, habilitações e experiência profissional de cada Membro, não sendo de considerar que todos os Administradores estejam capacitados para exercer todas as funções com igual capacidade e grau de desempenho.O actual responsável pelo pelouro financeiro encontra-se a exercer o segundo mandato, o que se considera absolutamente razoável.

h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral.

II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELhO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO

II.3.1. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Adoptada As informações requeridas aos Administradores Executivos por outros Membros dos Órgãos Sociais são prestadas em tempo útil e de forma adequada.



PT186 X








I.3.2. O Presidente da Comissão Executiva deve remeter, respectivamente, ao Presidente do conselho de administração, e conforme aplicável, ao presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

Adoptada Até 04 de Maio de 2010, momento até ao qual existiu uma Comissão Executiva, a Presidente daquela Comissão remetia ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente do Conselho Fiscal, as convocatórias e actas das reuniões da Comissão Executiva.

II.3.3. O Presidente do Conselho de Administração Executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

Não aplicável A presente recomendação não é aplicável face ao modelo de governo societário adoptado pela SAG GEST.

II.4. CONSELhO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATéRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELhO FISCAL

II.4.1. O Conselho Geral e de supervisão, além do Cumprimento das Competências de Fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Não aplicável A presente recomendação não é aplicável face ao modelo de governo societário adoptado pela SAG GEST.

II.4.2. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

Adoptada II.4



PT187 X








II.4.3. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Adoptada II.4

II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.

Adoptada Ao Conselho Fiscal compete, nos termos do artigo 25º dos Estatutos, propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas ou da Sociedade de Revisores Oficiais / Auditor Externo. Compete ainda ao Conselho Fiscal aprovar a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da Empresa, as condições adequadas à prestação dos respectivos serviços, bem assim como ser o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.

II.4.5. O Conselho Geral de Supervisão, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Adoptada II.24



PT188 X








II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade.

Adoptada II.5

II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS

II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para:

i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes;

ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria;

iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.

Não adoptada A Sociedade tem instituída uma Comissão de Avaliação da Estrutura e do Governo Societários.

A Sociedade também tem constituída uma comissão especializada com vista a assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos Administradores Executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global.

Não existe nenhuma estrutura formal com competência para identificar atempadamente poten-ciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de Administrador. Entende a Sociedade que tal competência se confina ao seio da Assembleia Geral, já que é aos Accionistas que cabe a proposição de listas candidatas ao Conselho de Admnistração.



PT189 X








II.5.2. Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do Órgão de Administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

Adoptada II.38II.39

II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Adoptada II.39

II.5.4. Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem.

Adoptada Todas as Comissões existentes na Sociedade elaboraram actas das reuniões que realizam.



PT190 X







III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1. DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO

III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.

Adoptada III.16.

III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da internet da sociedade deve ser divulgada em inglês.

a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Estatutos;

c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;

d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso;

e) Documentos de prestação de contas;

f) Calendário semestral de eventos societários;

g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral;

h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral.

Adoptada Toda a informação constante do sítio da Internet da Sociedade está disponível em inglês.



PT191 X







III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Não adoptada A Sociedade não implementou qualquer política de rotação do Auditor Externo, considerando que a substituição do Sócio responsável pelos serviços de auditoria a cada 7 anos, nos termos legais, e em conjugação com os poderes conferidos ao Conselho Fiscal, são suficientes para garantir a independência do Auditor Externo.A manutenção do Auditor Externo está fundamentada num parecer do Conselho Fiscal que ponderou as condições de independência do Auditor e as vantagens e custos da sua substituição.

III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.

Não adoptada A Sociedade entende que estas funções se encontram genericamente enquadradas no âmbito dos trabalhos de revisão de contas realizados em relação às Demonstrações Financeiras referidas a 30 de Junho e a 31 de Dezembro.

III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

Adoptada III.17



PT192 X







IV. CONFLITOS DE INTERESSES

IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS

IV.1. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Adoptada III.12

IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.

Adoptada Toda a informação constante do sítio da Internet da Sociedade está disponível em inglês.

III.13



PT193 X







I.1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e pela Secretária da Sociedade, conforme dispõe o artigo 12º dos Estatutos.A actual composição da Mesa da Assembleia Geral é a seguinte:

Presidente Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu Secretária da Sociedade Dr.ª Maria do Carmo Gomes Teixeira

I.2. INDICAÇÃO DA DATA DE INÍCIO E TERMO DOS MANDATOS DOS MEMBROS DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

Presidente: Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu • Data da primeira designação - 03 de Novembro de 2006. • Data do termo do mandato - 31 de Dezembro de 2009. Secretária da Sociedade: Dr.ª Maria do Carmo Gomes Teixeira • Data da primeira designação - Abril de 2000. • Data do termo do mandato – 31 de Dezembro de 2009.

I.3. REMUNERAÇÃO DO PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

O Presidente da Mesa da Assembleia Geral aufere uma senha de presença no valor fixo de EUR 1 500 por cada Reunião de Assembleia Geral dirigida. Em 2010 apenas foi realizada uma Reunião de Assembleia Geral.

I.4. REGRAS APLICÁVEIS AO BLOQUEIO DE ACÇÕES PARA A PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL

Por força do disposto no nº. 1 do artigo 23º. – C do CVM na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 49/2010, de 19 de Maio “tem direito a

participar na assembleia geral e aí discutir e votar, quem, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5º. dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de acções que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto”.

I.5. REGRAS APLICÁVEIS AO BLOQUEIO DE ACÇÕES EM CASO DE SUSPENSÃO DA REUNIÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Por força do disposto no nº. 2 do artigo 23º. – C do CVM na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 49/2010, de 19 de Maio “o exercício dos direitos [de participação, discussão e votação em assembleia geral] não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à data de registo, nem depende de bloqueio das mesmas entre aquela data e a data da assembleia geral”.

I.6. NÚMERO DE ACÇÕES A QUE CORRESPONDE UM VOTO

Nos termos do artigo 14º dos estatutos da Sociedade e de acordo com a Recomendação I.3.3. do Código de Governo das Sociedades da CMVM 2010 a cada acção corresponde um voto.

I.7. INDICAÇÃO DAS REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE PREVEJAM A EXISTÊNCIA DE ACÇÕES QUE NÃO CONFIRAM O DIREITO DE VOTO OU QUE ESTABELEÇAM QUE NÃO SEJAM CONTADOS DIREITOS DE VOTO ACIMA DE CERTO NÚMERO, QUANDO EMITIDOS POR UM SÓ ACCIONISTA OU POR ACCIONISTAS COM ELE RELACIONADOS

ANão existem regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só Accionista ou por Accionistas com ele relacionados.

I.8. EXISTÊNCIA DE REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO, INCLUINDO SOBRE QUÓRUNS CONSTITUTIVOS E DELIBERATIVOS OU SISTEMAS DE DESTAQUE DE DIREITOS DE CONTEÚDO PATRIMONIAL

Além das regras referidas nos pontos I.4., I.6. e I.9., os Estatutos da SAG GEST consagram requisitos específicos relativamente a quóruns constitutivos/deliberativos para as seguintes situações:

CAPÍTULO I.ASSEMBLEIA GERAL



PT194 X







• Artigo 16º dos Estatutos – determina um quórum constitutivo superior ao previsto na lei, designadamente, em primeira convocação, a Assembleia Geral só pode funcionar quando estiverem presentes ou representados Accionistas titulares de acções representativas de cinquenta por cento do Capital Social, seja quais forem os assuntos da ordem de trabalhos.

• Artigo 17º dos Estatutos - determina a necessidade de um quórum de dois terços dos votos correspondentes ao Capital Social para aprovação de deliberações da Assembleia Geral sobre aumento do Capital Social, alteração dos estatutos e de dissolução.

I.9. EXISTÊNCIA DE REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR CORRESPONDÊNCIA

Os Estatutos da SAG GEST consagram a possibilidade de emissão de voto por correspondência.

Os votos exercidos por correspondência relevarão para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral e valerão igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral. Cabe igualmente ao Presidente da Mesa assegurar a confidencialidade dos votos por correspondência até ao momento da votação.

Os votos por correspondência são escrutinados em simultâneo com os votos expressos durante a Assembleia Geral.

Os votos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data da sua emissão.

A presença do Accionista, ou seu representante, na Assembleia Geral revoga o voto por correspondência emitido.

I.10. DISPONIBILIZAÇÃO DE UM MODELO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR CORRESPONDÊNCIA

A Sociedade tem colocado, à disposição dos Senhores Accionistas, boletins de voto para o exercício do voto por correspondência. Os formulários podem ser demandados em suporte físico no endereço da sede social ou obtidos no sítio da Sociedade www.sag.pt.

I.11. EXIGÊNCIA DE PRAZO QUE MEDEIE ENTRE A RECEPÇÃO DA DECLARAÇÃO DE VOTO POR CORRESPONDÊNCIA E A DATA DA REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Os votos por correspondência deverão ser recebidos até três dias úteis antes da data da realização da Assembleia.

I.12. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR MEIOS ELECTRÓNICOS

Nos termos estatutários, não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos.

I.13. POSSIBILIDADE DE OS ACCIONISTAS ACEDEREM AOS EXTRACTOS DAS ACTAS DAS REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS NO SÍTIO INTERNET DA SOCIEDADE NOS CINCO DIAS APÓS A REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

No dia da Assembleia Geral fica publicado no sítio da Sociedade, bem como no sistema de difusão de informação da CMVM, um resumo das deliberações, e, nos cinco dias seguintes, fica disponível no sítio da Sociedade o extracto da acta respectiva.

A SAG GEST cumpre, desta forma, com a recomendação I.5. do Código de Governo das Sociedades da CMVM de 2010, na parte aplicável à divulgação de extracto de acta ou documento de conteúdo equivalente.



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I.14. EXISTÊNCIA DE UM ACERVO HISTÓRICO, NO SÍTIO INTERNET DA SOCIEDADE, COM AS DELIBERAÇÕES TOMADAS NAS REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA SOCIEDADE, O CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO E OS RESULTADOS DAS VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS TRÊS ANOS ANTECEDENTES

A SAG GEST mantém no seu sítio de Internet um acervo histórico das actas, de informação sobre o número de presenças, número de Accionistas representados e número de institucionais presentes, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas nos últimos três anos, em conformidade com o disposto na recomendação I.5. do Código do Governo das Sociedades da CMVM de 2010.

I.15. INDICAÇÃO DO(S) REPRESENTANTE(S) DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES PRESENTES NAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Na Assembleia Geral anual de 2010 esteve presente o Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu, que acumula a função de Presidente da Mesa da Assembleia Geral com a de Presidente da Comissão de Remunerações.

I.16. INFORMAÇÃO SOBRE A INTERVENÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL NO QUE RESPEITA À POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DA SOCIEDADE E À AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO E OUTROS DIRIGENTES

Nos termos do artigo 22º, nº. 1 dos Estatutos da Sociedade compete à Comissão de Vencimentos determinar as remunerações dos Membros dos Órgãos Sociais.

Desde que foi introduzida como recomendação da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas em Novembro de 2005, que a Assembleia Geral tem apreciado, quer em ponto separado da ordem de trabalhos, quer como parte integrante do anexo ao Relatório de Gestão, os documentos preparados pela Comissão de Vencimentos, que contêm orientações a observar por esta Comissão para o período entendido adequado.

Já relativamente à avaliação do desempenho dos Membros do Órgão de Administração, foi constituída uma comissão de avaliação específica que emite um relatório escrito de avaliação anual do desempenho dos Administradores, até à data da aprovação pelo Conselho de Administração do Relatório de Gestão e das Demonstrações Financeiras referente a cada exercício.

I.17. INFORMAÇÃO SOBRE A INTERVENÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL NO QUE RESPEITA À PROPOSTA RELATIVA A PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES, E/OU DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES, OU COM BASE NAS VARIAÇÕES DE PREÇOS DAS ACÇÕES, A MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E DEMAIS DIRIGENTES, NA ACEPÇÃO DO N.º 3 DO ART. 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, BEM COMO SOBRE OS ELEMENTOS DISPENSADOS À ASSEMBLEIA GERAL COM VISTA A UMA AVALIAÇÃO CORRECTA DESSES PLANOS

A Sociedade não adoptou qualquer plano de atribuição de acções e/ou de aquisição de acções a favor de tais Membros dos Órgãos Sociais ou outros Dirigentes.

I.18. INFORMAÇÃO SOBRE A INTERVENÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL NA APROVAÇÃO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO SISTEMA DE BENEFÍCIOS DE REFORMA DE QUE BENEFICIEM OS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E DEMAIS DIRIGENTES, NA ACEPÇÃO DO N.º 3 DO ART. 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

A Sociedade não adopta qualquer sistema de benefícios de reforma a favor de tais Membros dos Órgãos Sociais ou outros Dirigentes.

I.19. EXISTÊNCIA DE NORMA ESTATUTÁRIA QUE PREVEJA O DEVER DE SUJEITAR, PELO MENOS DE CINCO EM CINCO ANOS, A DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL, A MANUTENÇÃO OU ELIMINAÇÃO DA NORMA ESTATUTÁRIA QUE PREVEJA A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCEPTÍVEIS DE DETENÇÃO OU DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO ACCIONISTA DE FORMA INDIVIDUAL OU EM CONCERTAÇÃO COM OUTROS ACCIONISTAS

Os Estatutos da SAG GEST não contêm qualquer norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único Accionista de forma individual ou em concertação com outros Accionistas, pelo que não se encontra previsto o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação de tais medidas.



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I.20. INDICAÇÃO DAS MEDIDAS DEFENSIVAS QUE TENHAM POR EFEITO PROVOCAR AUTOMATICAMENTE UMA EROSÃO GRAVE NO PATRIMÓNIO DA SOCIEDADE EM CASO DE TRANSIÇÃO DE CONTROLO OU DE MUDANÇA DE COMPOSIÇÃO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Não foram tomadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do Órgão de Administração.

I.21. ACORDOS SIGNIFICATIVOS DE QUE A SOCIEDADE SEJA PARTE E QUE ENTREM EM VIGOR, SEJAM ALTERADOS OU CESSEM EM CASO DE MUDANÇA DE CONTROLO DA SOCIEDADE, BEM COMO OS EFEITOS RESPECTIVOS, SALVO SE, PELA SUA NATUREZA, A DIVULGAÇÃO DOS MESMOS FOR SERIAMENTE PREJUDICIAL PARA A SOCIEDADE, EXCEPTO SE A SOCIEDADE FOR ESPECIFICAMENTE OBRIGADA A DIVULGAR ESSAS INFORMAÇÕES POR FORÇA DE OUTROS IMPERATIVOS LEGAIS

Não existem.

I.22. ACORDOS ENTRE A SOCIEDADE E OS TITULARES DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES, NA ACEPÇÃO DO Nº. 3 DO ARTIGO 248º - B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE DEMISSÃO, DESPEDIMENTO SEM JUSTA CAUSA OU CESSAÇÃO DA RELAÇÃO DE TRABALHO NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO DA SOCIEDADE

Não existem.



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A SAG GEST adopta um modelo de governo societário, denominado modelo latino, que mantém a condução da Sociedade confiada ao Conselho de Administração e que atribui a fiscalização da actividade social a um Conselho Fiscal, juntamente com o Revisor Oficial de Contas.

O modelo de governo adoptado pela SAG GEST permite a separação dos poderes dos vários Órgãos Sociais e permite uma administração e gestão eficientes, através da delegação pelo Conselho de Administração de poderes de gestão corrente nos Administradores responsáveis pelas unidades de negócio e serviços corporativos.

Para um melhor conhecimento do modo de funcionamento da SAG GEST em matéria de governo societário, são disponibilizados aos Accionistas, no Sítio da Internet www.sag.pt, os Estatutos e os regulamentos de funcionamento do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

O Conselho de Administração entende que, ponderada a situação específica da SAG GEST, o modelo de governo adoptado é adequado, pautando-se por princípios claramente apreendidos pelos seus Membros e tendo demonstrado ser eficaz considerando a criação de valor para os Accionistas e assegurando os interesses e direitos dos stakeholders.

Secção I – Temas Gerais

II.1. IDENTIFICAÇÃO E COMPOSIÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE

Os Órgãos de Administração e de Fiscalização da SAG GEST são o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas.

O Conselho de Administração eleito para o quadriénio 2010-2013 tem a seguinte composição:

Presidente João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Vogais Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho Esmeralda da Silva Santos Dourado Fernando Jorge Cardoso Monteiro José Maria Cabral Vozone Luís Miguel Dias da Silva Santos Pedro Roque de Pinho de Almeida Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena O Conselho Fiscal eleito para o quadriénio 2007-2010 tem a seguinte composição:

Presidente João José Martins da Fonseca George Vogais Duarte Manuel da Palma Leal Garcia Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro Suplente António Marques

CAPÍTULO II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CONSELHOFISCAL

COMISSÃO DEVENCIMENTOS

REVISOR OFICIALDE CONTAS



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Sociedade Revisora A Sociedade Revisora Oficial de Contas designada para exercer funções no exercício de 2010 foi a Ernst & Young - Audit & Associados – SROC (SROC nº 178), representada por Paulo Jorge Luís da Silva (ROC nº. 1334).

II.2. IDENTIFICAÇÃO E COMPOSIÇÃO DE OUTRAS COMISSÕES CONSTITUÍDAS COM COMPETÊNCIAS EM MATÉRIA DE ADMINISTRAÇÃO OU FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE

Até 04 de Maio de 2010, data da Assembleia Geral que elegeu um novo Conselho de Administração, para exercer funções no quadriénio 2010-2013, a SAG GEST tinha uma Comissão Executiva, com competências próprias e distintas, que era constituída por quatro Membros:

Presidente Esmeralda da Silva Santos Dourado Vogais Fernando Jorge Cardoso Monteiro José Maria Cabral Vozone Pedro Roque de Pinho de Almeida

A partir daquela data, com base no novo modelo de organização implementado na SAG GEST, a Sociedade deixou de ter qualquer Comissão com competência específica em matéria de administração.



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PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

II.3. ORGANOGRAMA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ADMINISTRADOR DELEGADOFernando Monteiro

ADMINISTRADOR DELEGADOJosé Vozone

ADMINISTRADOR DELEGADOPedro Almeida

• Distribuição Automóvel• Retalho• Logística Automóvel

• Serviços Automóvel Brasil• Gestão e Controlo Financeiro do Grupo• Relação com Investidores• Serviços Transversais• Participadas (interesses minoritários)



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MODO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHODE ADMINISTRAÇÃO

O actual Conselho de Administração é composto pelo Presidente do Conselho de Administração e por sete Membros, de entre os quais quatro Membros sem funções executivas que exercem uma actividade de acompanhamento, supervisão e avaliação da actividade dos Membros com funções executivas.

O Conselho de Administração está concentrado na definição e revisão da estratégia e política de gestão, monitorização e controlo da evolução do desempenho do Grupo, assegurando que os interesses dos Accionistas, Clientes, Fornecedores e Colaboradores estão protegidos cabendo-lhe, entre outras, (i) a aprovação do Plano Estratégico do Grupo onde se incluem as principais linhas orientadoras do desenvolvimento do negócio nas diversas vertentes e a quantificação dos objectivos de crescimento e de rentabilidade global, por área de negócio, bem como as principais acções a desenvolver para a prossecução dos referidos objectivos, (ii) a aprovação dos planos anuais e plurianuais de exploração e de investimento da Sociedade e suas Participadas, bem como o plano financeiro, (iii) a monitorização mensal da evolução da performance financeira do Grupo, (iv) o acompanhamento da evolução dos projectos em curso, (v) a aprovação da aquisição ou alienação de activos reais ou financeiros não operacionais, (vi) a aprovação do plano de comunicação institucional do Grupo.

O Conselho de Administração reúne, obrigatoriamente, de forma ordinária, com uma periodicidade pelo menos bimestral e, ainda, sempre que tenha que deliberar sobre determinado assunto específico.

Considerando o actual posicionamento das actividades do Grupo, que se focam em Portugal, nas áreas de Distribuição, Retalho e Logística Automóvel e, no Brasil, na área de Serviços Automóvel, foi adoptado, a partir de 05 de Maio de 2010, para vigorar durante o mandato do Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral de 04 de Maio de 2010, um novo modelo de governação da Sociedade, no âmbito do qual foram designados Administradores Delegados com poderes de gestão corrente, que passaram a assumir responsabilidades de acordo com o organograma de competências.

II.4. REFERÊNCIA AO FACTO DE OS RELATÓRIOS ANUAIS SOBRE A ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, A COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, A COMISSÃO DE AUDITORIA E O CONSELHO FISCAL INCLUÍREM A DESCRIÇÃO SOBRE A ACTIVIDADE DE FISCALIZAÇÃO DESENVOLVIDA REFERINDO EVENTUAIS CONSTRANGIMENTOS DETECTADOS, E SEREM OBJECTO DE DIVULGAÇÃO NO SÍTIO DA INTERNET DA SOCIEDADE, CONJUNTAMENTE COM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS

O Relatório Anual sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal inclui a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados (se existentes) e é objecto de divulgação no sítio da Internet da Sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas.

II.5. DESCRIÇÃO DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCO IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE, DESIGNADAMENTE, QUANTO AO PROCESSO DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA, AO MODO DE FUNCIONAMENTO DESTE SISTEMA E À SUA EFICÁCIA

A SAG GEST implementou sistemas de controlo interno e de gestão de risco que permitem a prevenção e detecção de riscos relevantes a que se encontra exposta a actividade do Grupo SAG, e que assentam em unidades orgânicas responsáveis pela monitorização e controlo dos mesmos.

Assim, a responsabilidade da definição e controlo das políticas de gestão dos factores de risco financeiro que são passíveis de provocar quebras do valor patrimonial está a cargo do Comité de ALCO (AssetsandLiabilitiesCommittee), que tem como atribuições a monitorização e controle dos riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito.

Neste Comité têm assento os responsáveis financeiros das Empresas do Grupo, cuja actividade é passível de influenciar significativamente os activos e passivos consolidados do Grupo.

A gestão e controlo da posição de risco automóvel da Unidas, SA, nomeadamente a definição e controlo das políticas de avaliação de viaturas e a determinação de factores e indicadores de desvalorização das



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mesmas está a cargo do Comité de Risco Automóvel da Unidas, que tem como responsabilidade a monitorização e controle do risco de depreciação extraordinária do seu património automóvel.

A coordenação operacional ao nível dos sistemas de informação do Grupo é acompanhada pelo Comité Tecnológico, cuja actuação assenta no modelo de PMO (ProgramManagementOffice) que passa pela análise regular dos projectos em curso, identificação de riscos e garantia de bom funcionamento da infraestrutura de TI. Para facilitar todo o processo de decisão e análise relativamente às actividades da Unidas, SA (Brasil) foi criado um sub-comité dedicado integralmente a esta unidade de negócios.

Existe, ainda, uma Comité de Auditoria Interna, que reporta ao Conselho Fiscal e que assegura o exame e avaliação das actividades do Grupo e da adequação e eficácia dos sistemas de controlo, em salvaguarda do património, em benefício da transparência do governo societário e em prol dos interesses dos investidores.

A acção daquele Comité é baseada num plano cuja extensão e frequência assenta na análise das actividades e processos de negócio das Empresas, focando prioritariamente as áreas onde potencialmente se verificam os maiores riscos e/ou as áreas mais carentes de controlo e organização, promovendo ainda a harmonização e implementação das best practices internas.

Relativamente à divulgação de informação financeira, a Sociedade prossegue a comunicação frequente com todos os intervenientes no processo, guiando--se por princípios de correcção, fiabilidade e transparência.

A informação financeira é divulgada numa base trimestral, e habitualmente é composta por:

• Demonstrações Financeiras (Demonstração da Situação Patrimonial, Demonstração do Resultado Integral, Demonstração dos Movimentos da Situação Líquida, Demonstração dos Fluxos de Caixa e respectivas Notas, consolidadas e separadas) não auditadas, acompanhadas de comentários sobre a evolução dos negócios durante o período em análise, com referência aos períodos de três e nove meses findos, respectivamente, em 31 de Março e 30 de Setembro de cada ano.

• Demonstrações Financeiras (Demonstração da Situação Patrimonial, Demonstração do Resultado Integral, Demonstração dos Movimentos da Situação Líquida, Demonstração dos Fluxos de Caixa e respectivas Notas, consolidadas e separadas) auditadas, acompanhadas de Relatórios de Gestão relativos à evolução dos negócios durante o período em análise, com referência aos períodos de seis e doze meses findos, respectivamente, em 30 de Junho e 31 de Dezembro de cada ano Nesse sentido:

1. A informação financeira é preparada em estrita observância dos princípios de contabilidade geralmente aceites, tal como definidos nas Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS / IFRS) adoptadas pela União Europeia.

2. Em momento anterior à respectiva divulgação, a informação financeira é verificada quanto à sua fiabilidade, correcção e conformidade com os princípios referidos em 1. Esta verificação é efectuada, de forma efectiva, pelos Órgãos de Fiscalização competentes - Conselho Fiscal e Sociedade Revisora Oficial de Contas (Auditor Externo).

3. O Conselho de Administração aprova formalmente a informação financeira a ser divulgada.

4. A divulgação pública da informação financeira é efectuada no integral cumprimento de todos os preceitos legais e regulamentares aplicáveis, pela seguinte ordem:

a. Sistema de Difusão de Informação da CMVM (www.cmvm.pt); b. Sítio institucional da Sociedade (www.sag.pt); c. Sistema de disseminação de informação da Thompson Reuters; d. Comunicação Social, Analistas e outros Parceiros de Negócio da Sociedade; e. Intranet da Sociedade.



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II.6. RESPONSABILIDADE DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO E DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO NA CRIAÇÃO E NO FUNCIONAMENTO DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCOS DA SOCIEDADE, BEM COMO NA AVALIAÇÃO DO SEU FUNCIONAMENTO E AJUSTAMENTO ÀS NECESSIDADES DA SOCIEDADE

O Conselho de Administração da SAG GEST é responsável pela implementação e monitorização de um processo adequado de controlo interno e gestão de risco, procurando assegurar a sua eficácia. Nesse sentido, têm sido promovidas as condições funcionais e tecnológicas capazes de permitir o controlo adequado dos riscos da actividade.

O Conselho de Administração, em conjunto com o Conselho Fiscal, tem promovido a avaliação do funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da Sociedade e analisado os eventuais ajustamentos às necessidades da Sociedade.

II.7. INDICAÇÃO SOBRE A EXISTÊNCIA DE REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE, OU OUTRAS REGRAS RELATIVAS A INCOMPATIBILIDADES DEFINIDAS INTERNAMENTE E AO NÚMERO MÁXIMO DE CARGOS ACUMULÁVEIS, E O LOCAL ONDE OS MESMOS PODEM SER CONSULTADOS

A sociedade tem um Manual de Funcionamento do Conselho de Administração; assim como um Manual de Funcionamento do Conselho Fiscal, documentos que se encontram disponíveis para consulta no sitio institucional da Sociedade: www.sag.pt.

Não existe qualquer limitação ao número máximo de cargos acumuláveis pelos Administradores em Órgãos de Administração de outras Sociedades.

Secção II – Conselho de Administração

II.8. CASO O PRESIDENTE DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO EXERÇA FUNÇÕES EXECUTIVAS, INDICAÇÃO DOS MECANISMOS DE COORDENAÇÃO DOS TRABALHOS DOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS QUE ASSEGUREM O CARÁCTER INDEPENDENTE E INFORMADO DAS SUAS DECISÕES

A fim de assegurar o carácter independente e informado das decisões dos Membros Não Executivos existe uma agenda prévia das Reuniões

ordinárias do Conselho de Administração, acompanhadas de documentação pertinente, que permite aos Administradores Não Executivos a prévia análise e ponderação dos assuntos e decidir de forma sustentada e independente as matérias em discussão.

II.9. IDENTIFICAÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS A QUE A SOCIEDADE SE EXPÕE NO EXERCÍCIO DA ACTIVIDADE

A identificação de risco das empresas materialmente relevantes do Grupo SAG permitiu aferir que os principais riscos a que o Grupo se expõe são a sua dependência de fornecedores, riscos financeiros, risco automóvel e risco operacional.


O negócio da Participada SIVA, SA assenta em Contratos de Distribuição celebrados com o Grupo VW AG, por tempo indeterminado, sujeitos ao Regulamento Comunitário aplicável, que têm vindo a ser pontualmente cumpridos.

Riscos Financeiros


A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica daquele tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cashoutflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade. Através de um planeamento de diversas operações financeiras de captação de fundos, aliado à monitorização e controle das actividades operacionais com impacto nos diversos itens da Demonstração da Situação Patrimonial do Grupo, a gestão do risco de liquidez procura, ainda, evitar que, no decorrer normal da actividade, se proceda à tomada de fundos não planeada, por forma a evitar impactos negativos no custo do funding do Grupo.

A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma



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medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados.


Na área de controlo dos riscos financeiros do Grupo, são de destacar as principais actividades desenvolvidas em 2010:

• Proposta para apresentação ao Conselho de Administração do Plano Financeiro do Grupo SAG para 2010; • Reuniões periódicas de acompanhamento da actividade financeira do Grupo, incluindo a monitorização dos principais rácios financeiros, a recomendação de adopção de medidas efectivas de gestão operacional dos Activos e Passivos, a coordenação do relacionamento com entidades bancárias e revisão da política de financiamentos intra-grupo;

• Elaboração mensal dos relatórios de controlo de risco do Grupo, nomeadamente cash-flow, de exposição cambial e de riscos de taxa de juro.


Risco Automóvel

A gestão do risco automóvel procura limitar o risco de depreciação extraordinária da frota de viaturas usadas do Grupo SAG, através da correcta estimativa dos seus valores de mercado e, ao mesmo tempo, assegurar uma correcta política de alienação e distribuição.

Actualmente este tipo de risco está concentrado na Empresa Participada Unidas, SA.

As principais actividades desenvolvidas em 2010, nesta área, foram:

• Reuniões periódicas de acompanhamento do portfolio de viaturas da Unidas, SA passíveis de sofrer depreciações extraordinárias, nomeadamente toda a carteira de veículos constituídos como Imobilizações Corpóreas, bem como todas as Existências de viaturas usadas ou semi-novas;

• Desenvolvimento de modelos efectivos de reavaliação do portfolio de viaturas, utilizando metodologias de mark-to-market, com a utilização de fontes externas e independentes, e recomendação sobre medidas de controlo a adoptar, incluindo política de provisões e de alienação de viaturas;

• Implementação do acompanhamento das rentabilidades das operações de alienação em função do canal de distribuição. Risco Operacional


O Grupo dispõe de apólices de seguro destinadas a assegurar coberturas de riscos de natureza patrimonial e pessoal, consideradas adequadas mediante a análise de risco efectuada pela unidade especializada do Grupo em mediação de seguros em concertação com as unidades de negócio.



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Riscos Jurídicos

A gestão dos riscos jurídicos é efectuada pelas assessorias jurídicas da Sociedade e de cada área de negócio do Grupo, que funcionam na dependência da Administração e que desenvolvem as suas competências de forma a assegurar a protecção dos interesses da Sociedade e dos seus stakeholders, na observância dos seus deveres legais.

A assessoria legal e fiscal é ainda garantida, a nível nacional e internacional, por profissionais externos seleccionados de entre firmas de reconhecida reputação e de acordo com critérios de competência, ética e experiência.

No exercício de 2010, não foram identificados riscos jurídicos relevantes.

II.10. PODERES DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE RESPEITA A DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

O Conselho de Administração não tem competências estatutárias para deliberar aumentos do Capital Social, que são da exclusiva competência da Assembleia Geral.

II.11. INFORMAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE ROTAÇÃO DOS PELOUROS NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DESIGNADAMENTE DO RESPONSÁVEL PELO PELOURO FINANCEIRO, BEM COMO SOBRE AS REGRAS APLICÁVEIS À DESIGNAÇÃO E À SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

A SAG GEST não dispõe actualmente de uma política formal de rotação dos pelouros no Conselho de Administração.

Em particular, o Administrador actualmente responsável pelo pelouro financeiro iniciou em 2010 o segundo mandato naquela função.

Os Membros do Conselho de Administração podem ser ou não Accionistas e são eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes.

Um dos Administradores pode ser isoladamente eleito, nos termos constantes dos números 1 a 5 do artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais.

No caso de impedimento ou falta definitiva de qualquer dos seus Membros, o Conselho de Administração deverá, dentro de sessenta dias, optar entre pedir a convocação da Assembleia Geral para proceder à respectiva eleição, ou cooptar um novo Membro. A cooptação deve ser submetida a confirmação da Assembleia Geral anual seguinte.

Os Membros do Conselho Fiscal são eleitos em Assembleia Geral, por períodos de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.

A Assembleia Geral designa qual dos Membros Efectivos servirá como Presidente; se o Presidente cessar as suas funções antes de terminado o período para que foi designado ou eleito, os outros Membros escolherão um deles para desempenhar aquelas funções até ao termo do período referido.

Os Membros Efectivos do Conselho Fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos Suplentes.

Os Suplentes que substituam Membros Efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira Assembleia Geral anual, que procederá ao preenchimento das vagas.

Não sendo possível preencher uma vaga de Membro Efectivo por faltarem Suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de Membros Efectivos como de Suplentes, são preenchidos por nova eleição.

II.12. NÚMERO DE REUNIÕES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO DURANTE 2010, BEM COMO REFERÊNCIA À REALIZAÇÃO DAS ACTAS DESSAS REUNIÕES

Durante 2010, o Conselho de Administração reuniu, com carácter ordinário e extraordinário, num total de vinte e quatro vezes.

O Conselho Fiscal reuniu cinco vezes durante 2010.

As actas correspondentes encontram-se registadas nos respectivos Livros de Actas.



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II.13. INDICAÇÃO SOBRE O NÚMERO DE REUNIÕES DA COMISSÃO EXECUTIVA OU DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO, BEM COMO REFERÊNCIA À REALIZAÇÃO DE ACTAS DESSAS REUNIÕES E SEU ENVIO, ACOMPANHADAS DAS CONVOCATÓRIAS, CONFORME APLICÁVEL, AO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, AO PRESIDENTE DO CONSELHO FISCAL OU DA COMISSÃO DE AUDITORIA, AO PRESIDENTE DO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO E AOS PRESIDENTE DA COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS Considerando que, até 04 de Maio de 2010, esteve em funções uma Comissão Executiva, é de referir que, até aquela data, foram realizadas quatro reuniões, das quais forem lavradas as respectivas actas, de que foi dado o devido conhecimento ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente do Conselho Fiscal.

II.14. DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS DOS NÃO EXECUTIVOS E, DE ENTRE ESTES, DISCRIMINAÇÃO DOS MEMBROS QUE CUMPRIRIAM, SE LHES FOSSE APLICÁVEL AS REGRAS DE INCOMPATIBILIDADE PREVISTAS NO N.º 1 DO ARTIGO 414.º-A DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS, COM EXCEPÇÃO DA PREVISTA NA ALÍNEA B), E OS CRITÉRIOS DE INDEPENDÊNCIA PREVISTOS NO N.º 5 DO ARTIGO 414.º, AMBOS DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Presidente João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho (membro executivo)

VogaisCarlos Alexandre Antão Valente Coutinho (membro não executivo, não independente) (a)

Esmeralda da Silva Santos Dourado (membro não executivo, não independente) (a)

Fernando Jorge Cardoso Monteiro (membro executivo)

José Maria Cabral Vozone (membro executivo)

Luis Miguel Dias Silva Santos (membro não executivo, não independente) (a)

Pedro Roque de Pinho de Almeida (membro executivo)

Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena (membro não executivo, não independente) (a)

II.15. INDICAÇÃO DAS REGRAS LEGAIS, REGULAMENTARES E OUTROS CRITÉRIOS QUE TENHAM ESTADO NA BASE DA AVALIAÇÃO DA INDEPENDÊNCIA DOS SEUS MEMBROS FEITA PELO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Para a avaliação da independência dos Membros do Conselho de Administração foi utilizado o referencial previsto no nº. 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais, sendo igualmente tomadas em consideração as regras aplicáveis em termos de incompatibilidades previstas no nº. 1 do artigo 414º-A do mesmo Código.

O Conselho de Administração avalia ainda a independência dos seus Membros procurando garantir a coerência sistemática e temporal na aplicação de critérios de independência a toda a Sociedade.

II.16. INDICAÇÃO DAS REGRAS DO PROCESSO DE SELECÇÃO DE CANDIDATOS A ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS E FORMA COMO ASSEGURAM A NÃO INTERFERÊNCIA NESSE PROCESSO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS

O processo de selecção de candidatos a Administradores Não Executivos é um processo desenvolvido no âmbito da Assembleia Geral sem qualquer interferência dos Administradores Executivos.

Nenhum dos actuais Administradores Não Executivos foi cooptado durante o presente mandato.

(a) Não cumprem as regras de incompatibilidades previstas c) no nº. 1 do artigo 414º-A do CSC



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II.17. REFERÊNCIA AO FACTO DE O RELATÓRIO ANUAL DE GESTÃO DA SOCIEDADE INCLUIR UMA DESCRIÇÃO SOBRE A ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS E EVENTUAIS CONSTRANGIMENTOS DETECTADOS

O Relatório Anual de Gestão da Sociedade inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados (se existentes).

II.18. Qualificações profissionais dos Membros do Conselho de Administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de Acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato

JOÃO MANUEL DE QUEVEDO PEREIRA COUTINHO

• Qualificação profissionalLicenciado em Organização e Gestão de Empresas.

• Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Actividade empresarial e de administração e gestão de várias Empresas do Grupo SGC e do Grupo SAG.

• Nº. de Acções da Sociedade de que é titular 3 915 Acções (titularidade directa). 133 607 849 Acções (cômputo global para efeitos de imputação nos termos do art.º 20º do CVM). (31.12.2010).

• Data da primeira designação 19 de Março de 1998.

• Data do termo do mandato 31 de Dezembro de 2013.

CARLOS ALEXANDRE ANTÃO VALENTE COUTINHO

• Qualificação profissionalLicenciado em Economia.

• Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas do Grupo SAG.

• Nº. de Acções da Sociedade de que é titular 11 584 Acções (31.12.2010) (11 484 Acções em titularidade directa e 100 acções detidas pela cônjuge).

• Data da primeira designação 26 de Setembro de 1997.


ESMERALDA DA SILVA SANTOS DOURADO

• Qualificação profissionalLicenciada em Engenharia Química Industrial.


• Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém Acções da Sociedade.

• Data da primeira designação 15 de Dezembro de 1999.




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FERNANDO JORGE CARDOSO MONTEIRO

• Qualificação profissional Licenciado em Economia.


• Nº. de Acções da Sociedade de que é titular 11 658 Acções (31.12.2010).

• Data da primeira designação 15 de Dezembro de 1999.


JOSÉ MARIA CABRAL VOZONE

• Qualificação profissional Licenciado em Finanças.

• Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas detidas e participadas pelo Grupo SAG.

• Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém Acções.



LUÍS MIGUEL DIAS DA SILVA SANTOS

• Qualificação profissional Licenciado em Gestão de Empresas.

• Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas detidas e participadas pelo Grupo SGC.


• Data da primeira designação 04 de Maio de 2010.


PEDRO ROQUE DE PINHO DE ALMEIDA

• Qualificação profissional Licenciado em Engenharia Mecânica. MBA em Marketing.

• Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas detidas e participadas pelo Grupo SAG.






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RUI EDUARDO FERREIRA RODRIGUES PENA

• Qualificação profissional Licenciado em Direito. Advogado.

• Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Exercício da Advocacia. Administrador Não Executivo de diversas Empresas comerciais e industriais. Presidente de Mesa da Assembleia Geral de diversas Empresas comerciais e industriais.

• Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém acções.



II.19. FUNÇÕES QUE OS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO EXERCEM EM OUTRAS SOCIEDADES, DISCRIMINANDO-SE AS EXERCIDAS EM OUTRAS SOCIEDADES DO MESMO GRUPO

As funções desempenhadas pelos Membros do Conselho de Administração em outras Sociedades, incluindo outras Sociedades do Grupo, são reportadas no Apêndice I a este Relatório.

Secção III – Conselho Fiscal

II.21. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, DECLARANDO-SE QUE CUMPREM AS REGRAS DE INCOMPATIBILIDADE PREVISTAS NO N.º 1 DO ARTIGO 414.º-A E SE CUMPREM OS CRITÉRIOS DE INDEPENDÊNCIA PREVISTO NO N.º 5 DO ARTIGO 414.º, AMBOS DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS. PARA O EFEITO, O CONSELHO FISCAL PROCEDE À RESPECTIVA AUTO-AVALIAÇÃO

Presidente João José Martins da Fonseca George (a) (b) VogaisDuarte Manuel Palma Leal Garcia (a) (b)

Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro (a) (b)

À data da nomeação, cada Membro do Conselho Fiscal emitiu uma declaração em que expressamente declarou, de acordo com os critérios de aferição de incompatibilidades para o exercício da respectiva função que se encontram previstos no nº 1 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais a inexistência de qualquer incompatibilidade para o exercício do cargo, e bem assim todos os Membros declararam, de acordo com os critérios de aferição de independência que se encontram previstos no n.º. 5 do artigo 414º do CSC, o cumprimento na íntegra dos critérios de independência. Com referência a 31 de Dezembro de 2010, a SAG GEST não teve conhecimento de qualquer facto superveniente que tenha alterado negativamente o cumprimento de tais requisitos, pelo que se concluiu pela manutenção do cumprimento dos mesmos.

II.22. QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, A INDICAÇÃO DAS ACTIVIDADES PROFISSIONAIS POR SI EXERCIDAS, PELO MENOS, NOS ÚLTIMOS CINCO ANOS, O NÚMERO DE ACÇÕES DA SOCIEDADE DE QUE SÃO TITULARES, DATA DA PRIMEIRA DESIGNAÇÃO E DATA DO TERMO DE MANDATO

(a) Cumpre as regras de incompatibilidade previstas no nº. 1 do artigo 414º-A do CSC(b) Cumpre critério de independência previsto no nº. 5 do artigo 414 º do CSC



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João José Martins da Fonseca George


• Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administrador de diversas Empresas.

• Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Não detém acções.


• Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio 2007-2010.

Duarte Manuel Palma Leal Garcia

• Qualificação profissional Licenciado em Finanças.

• Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas.




Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro


• Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias Empresas.




II.23. FUNÇÕES QUE OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL EXERCEM EM OUTRAS SOCIEDADES, DISCRIMINANDO-SE AS EXERCIDAS EM OUTRAS SOCIEDADES DO MESMO GRUPO

As funções desempenhadas pelos Membros do Conselho Fiscal em outras Sociedades são reportadas no Apêndice II a este Relatório. Os membros do Conselho Fiscal não exercem outras funções em Sociedades do Grupo.

II.24. REFERÊNCIA AO FACTO DE O CONSELHO FISCAL AVALIAR ANUALMENTE O AUDITOR EXTERNO E À POSSIBILIDADE DE PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL DE DESTITUIÇÃO DO AUDITOR COM JUSTA CAUSA

O Conselho Fiscal avalia anualmente o Auditor Externo, cujo mandato tem o período de um ano, reelegível, e pode propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

II.25. NÃO APLICÁVEL FACE AO MODELO DE GOVERNO SOCIETÁRIO ADOPTADO PELA SOCIEDADE






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II.29. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO, INCLUINDO, DESIGNADAMENTE, A DOS DIRIGENTES NA ACEPÇÃO DO N.º 3 DO ART. 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, E A DE OUTROS TRABALHADORES CUJA ACTIVIDADE PROFISSIONAL POSSA TER UM IMPACTO RELEVANTE NO PERFIL DE RISCO DA EMPRESA E CUJA REMUNERAÇÃO CONTENHA UMA COMPONENTE VARIÁVEL IMPORTANTE

A política de remuneração aplicável aos Dirigentes na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, encontra-se descrita na declaração relativa à política de remunerações conforme emitida pela Comissão de Vencimentos e aprovada pela Assembleia Geral da 04 de Maio de 2010, transcrita no ponto II.30.

Não existem na Sociedade outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da Empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante.

Secção IV – Remuneração

II.30. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO A QUE SE REFERE AO ARTIGO 2.º DA LEI N.º 28/2009, DE 19 DE JUNHO

Transcreve-se a declaração da política de remunerações dos Órgãos de Administração e de Fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, conforme emitida pela Comissão de Vencimentos e aprovada pela Assembleia Geral da 04 de Maio de 2010:

“ConsiderandoosbenefíciosdatransparênciaedalegitimaçãodafixaçãodapolíticaderemuneraçõesdosseusÓrgãosSociaiseDirigentes,determina--senostermosadianteindicadosapolíticaderemuneraçãoecompensaçãodosÓrgãosSociaisedemaisDirigentesqueserásubmetidaàaprovaçãodaAssembleiaGeraldeAccionistas"

ADMINISTRADORES EXECUTIVOS

A remuneração dos Administradores com funções executivas integra (i)uma componente fixa, definida em função dos níveis de responsabilidadedecadaumdosMembrosedeanálisesdecompetitividadeexterna,tendo

comomercadodereferênciaomercadogeralnacional;(ii)umacomponentevariável paga no ano seguinte àquele a que diz respeito, suportada porcritériosdeperformanceindividual,empresarialedeGrupo.

AatribuiçãodacomponentevariávelestásemprecondicionadaàevoluçãodaperformanceeconómicaefinanceiradoGrupoeacritériosdedesempenhosuportados por objectivos claramente definidos e em linha com as áreasprioritáriasdeactuaçãoemcadaEmpresa/negócioeporcompetênciasemlinhacomosvaloresdoGrupoecritériosdagestão.

Os Administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade,quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente àvariabilidadedaremuneraçãoquelhesforfixadapelaSociedade.

ADMNISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

OsAdministradoresNãoExecutivosauferemumaremuneraçãofixaeregularnão lhes sendo atribuível qualquer componente de remuneração variável,uma vez que a sua intervenção no Conselho de Administração assenta navastaexperiênciaprofissionalquedetêm,representandoparaoGrupoumavaliosafontedeconhecimento.

DIRIGENTES

A política de compensação dos Dirigentes da SAG é suportada emcomponentesfixasevariáveis.

Relativamenteàremuneraçãofixa,estatemcomoobjectivocompensardeforma adequada a responsabilidade inerente às funções desempenhadas.ParaoestabelecimentodospatamaresdecompensaçãofixaaSAGsuporta-seemanálisesdeequidade internaeanálisesdecompetitividadeexterna.O mercado de referência para a análise da competitividade externa é omercadogeralnacional.

No caso da componente variável, esta é de curto prazo, isto é anual edevidamentesuportadaporcritériosdeperformanceindividual,empresarialedeGrupo.Aatribuiçãoderemuneraçãovariávelestásemprecondicionadaà apresentação de resultados e critérios de performance expressamenteestabelecidos e definidos, assim como à respectiva motivação de cada



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Dirigente. O valor da componente variável terá como limite o valor dacomponentefixaanual.

O Grupo possui um sistema interno de Gestão de Desempenho – GPS –Global Performance System. O GPS é um processo de avaliação contínuaque envolve três fases designadamente, (i) a fixação dos objectivos, (ii) oacompanhamento da execução e (iii) a avaliação final, sendo suportadoporobjectivosclaramentedefinidoseemlinhacomasáreasprioritáriasdeactuaçãoemcadaEmpresa/negócioeporcompetênciasemlinhacomosvaloresdoGrupoecritériosdagestão.

CONSELHO FISCAL

OsMembrosdoConselhoFiscalauferemumaretribuiçãofixa,sobaformadesenhadepresença,porcadareuniãodoConselhoFiscalemqueparticipem.

MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

OPresidentedaMesadaAssembleiaGeralaufereumaretribuiçãofixa,sobaformadesenhadepresença,porcadaAssembleiaGeralquedirija.”

II.31. INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA INDIVIDUALMENTE PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE, INCLUINDO REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL E, RELATIVAMENTE A ESTA, MENÇÃO ÀS DIFERENTES COMPONENTES QUE LHE DERAM ORIGEM, PARCELA QUE SE ENCONTRA DIFERIDA E PARCELA QUE JÁ FOI PAGA



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Remuneração auferida pelos Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal durante o exercício de 2010:

REMUNERAÇÕES TOTAIS PAGAS PELO GRUPO SAG

NOME FUNÇÃO

2010 2009%

VARIAÇÃOREMUNERAÇÃOFIXA COMPENSAÇÃO REMUNERAÇÃO

TOTALREMUNERAÇÃO

TOTAL

CONSELhO DE ADMINITRAÇÃO


João Manuel Quevedo Pereira Coutinho Presidente do Conselho de Administração 494 760,00 0,00 494 760,00 494 760,00 0,00%

Fernando Jorge Cardoso Monteiro Administrador Executivo 291 711,28 0,00 291 711,28 291 711,28 0,00%

José Maria Cabral Vozone Administrador Executivo 175 126,00 0,00 175 126,00 175 126,00 0,00%

Pedro Roque de Pinho de Almeida Administrador Executivo 261 368,20 0,00 261 368,20 130 581,00 100,20%

SUB-TOTAL ADMINITRADORES EXECUTIVOS 1 222 965,48 0,00 1 222 965,48 1 092 178,28 12,00%

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

Esmeralda da Silva Santos Dourado Administrador não Executivo 317 853,00 0,00 317 853,00 408 038,40 -22,10%

Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho Administrador não Executivo 244 410,88 0,00 244 410,88 244 410,88 0,00%

Luís Miguel Dias Silva Santos Administrador não Executivo 172 125,00 0,00 172 125,00 0,00 0,00%

António Carlos Romeiras de Lemos (1) Administrador não Executivo 114 919,62 30 421,47 145 341,09 335 356,82 -55,70%

Manuel Ferro da Silva Meneses (2) Administrador não Executivo 0,00 0,00 0,00 393 862,19 -100,00%

Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena Administrador não Executivo 267 750,00 0,00 267 750,00 267 750,00 0,00%

SUB-TOTAL ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS 1 117 058,50 30 421,47 1 147 479,97 1 649 418,29 -30,40%

TOTAL - CONSELhO DE ADMINISTRAÇÃO (CA) 2 340 023,98 30 421,47 2 370 445,45 2 741 596,57 -13,50%

CONSELhO FISCAL

João José Martins da Fonseca George Presidente do Conselho Fiscal 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 0,00%

Duarte Manuel Palma Leal Garcia Vogal do Conselho Fiscal 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 0,00%

Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro Vogal do Conselho Fiscal 5 000,00 0,00 5 000,00 4 000,00 25,00%

TOTAL - CONSELhO FISCAL (CF) 15 000,00 0,00 15 000,00 14 000,00 7,10%

TOTAL GERAL - CA E CF 2 355 023,98 30 421,47 2 385 445,45 2 755 596,57 -13,40%

(1) Cessou funções em 04.05.2010. Compensação paga a título de renuncia / cessação de funções executivas em Sociedade Participada.(2) Cessou funções em 30.04.2009



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Remuneração auferida pelos Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal durante o exercício de 2010:

REMUNERAÇÕES TOTAIS PAGAS POR EMPRESAS PARTICIPADAS PELA SAG GEST

NOME FUNÇÃO

2010 2009%

VARIAÇÃOREMUNERAÇÃOFIXA COMPENSAÇÃO REMUNERAÇÃO

TOTALREMUNERAÇÃO

TOTAL

CONSELhO DE ADMINITRAÇÃO


João Manuel Quevedo Pereira Coutinho Presidente do Conselho de Administração 0,00 0,00 0,00%

Fernando Jorge Cardoso Monteiro Administrador Executivo 291 711,28 0,00 291 711,28 291 711,28 0,00%

José Maria Cabral Vozone Administrador Executivo 125 300,00 0,00 125 300,00 125 300,00 0,00%

Pedro Roque de Pinho de Almeida Administrador Executivo 210 968,20 0,00 210 968,20 16 875,00 1150,20%

SUB-TOTAL ADMINITRADORES EXECUTIVOS 627 979,48 0,00 627 979,48 433 886,28 44,70%

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

Esmeralda da Silva Santos Dourado Administrador não Executivo 0,00 0,00 0,00%

Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho Administrador não Executivo 244 410,88 0,00 244 410,88 244 410,88 0,00%

Luís Miguel Dias Silva Santos Administrador não Executivo 0,00 0,00 0,00%

António Carlos Romeiras de Lemos (1) Administrador não Executivo 114 919,62 30 421,47 145 341,09 335 356,82 -56,70%

Manuel Ferro da Silva Meneses (2) Administrador não Executivo 0,00 0,00 0,00%

Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena Administrador não Executivo 0,00 0,00 0,00%

SUB-TOTAL ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS 359 330,50 30 421,47 389 751,97 579 767,70 -32,80%

TOTAL - CONSELhO DE ADMINISTRAÇÃO (CA) 987 309,98 30 421,47 1 017 731,45 1 013 653,98 0,40%

CONSELhO FISCAL

João José Martins da Fonseca George Presidente do Conselho Fiscal 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00%

Duarte Manuel Palma Leal Garcia Vogal do Conselho Fiscal 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00%

Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro Vogal do Conselho Fiscal 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00%

TOTAL - CONSELhO FISCAL (CF) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00%

TOTAL GERAL - CA E CF 987 309,98 30 421,47 1 017 731,45 1 013 653,98 0,40%

(1) Cessou funções em 04.05.2010. Compensação paga a título de renuncia / cessação de funções executivas em Sociedade Participada.(2) Cessou funções em 30.04.2009



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II.32. INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE FORMA A PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO COM OS INTERESSES DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE BEM COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO E DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS

Apesar de não estar formalmente implementado qualquer mecanismo de alinhamento de interesse dos Membros do Órgão de Administração com os interesses de longo prazo da Sociedade, concretamente através do diferimento da remuneração variável, a Comissão de Vencimentos procura estruturar a remuneração dos Membros do Órgão de Administração de forma a que possa haver um alinhamento de médio e longo prazo com os interesses da Sociedade.

II.33. RELATIVAMENTE À REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS:

a) Referência ao facto de a remuneração dos Administradores Executivos integrar uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desempenho;

A remuneração dos Administradores com funções executivas pode integrar uma componente variável paga no ano seguinte àquele a que diz respeito, suportada por critérios de performance individual, empresarial e de Grupo.

A componente variável está sempre condicionada à evolução da performance económica e financeira do Grupo e a critérios de desempenho suportados por objectivos claramente definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação em cada Empresa / negócio e por competências em linha com os valores do Grupo e critérios da gestão.

b) Indicação dos Órgãos da Sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos:

A avaliação de desempenho dos Administradores Executivos é realizada pela Comissão de Avaliação do Desempenho dos Administradores.

c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos;

Os critérios adoptados para a avaliação de desempenho dos Administradores

Executivos são critérios genéricos e encontram-se delineados na política de remunerações aprovada em Assembleia Geral, sendo que não existem critérios pré-determinados sobre esta matéria.

d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos Administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente;

A determinação da componente fixa tem em consideração o nível de responsabilidade de cada um dos Membros e de análises de competitividade externa, tendo como mercado de referência o mercado geral nacional.

A componente variável está sempre condicionada à evolução da performance económica e financeira do Grupo. Acresce que os Estatutos da Sociedade fixam que a componente variável não pode exceder 5% dos lucros do exercício.

e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento;

Não existe qualquer diferimento no pagamento da componente variável da remuneração.

f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo do período de diferimento;

Não aplicável.

g) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em acções bem como sobre a manutenção, pelos Administradores Executivos, das acções da Sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contrato relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respectivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual;

A Sociedade não tem em vigor, ou prevista, qualquer medida remuneratória em que haja lugar a atribuição de acções e, ou, qualquer outro sistema de incentivos com acções.



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h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício;

A Sociedade não tem em vigor, ou prevista, qualquer medida remuneratória em que haja lugar a atribuição de direitos a adquirir opções sobre acções.

i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários;

A Sociedade não tem qualquer sistema de prémios anuais ou quaisquer outros benefícios não pecuniários.

j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos;

No exercício de 2010 não foram pagas aos Administradores Executivos quaisquer remunerações sob a forma de participação nos lucros.

l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-Administradores Executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício;

Durante o exercício de 2010 não foi paga qualquer indemnização a ex--Administradores Executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício.

m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de Administrador e sua relação com a componente variável da remuneração;

Não se encontram contratualmente fixados quaisquer limites para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de Administrador para além do previsto na lei.

n) Montantes a qualquer título pagos por outras Sociedades em relação de domínio ou de grupo;

O valor total agregado das remunerações pagas em 2010 aos Administradores Executivos suportado por outras Sociedades em relação de domínio ou de grupo ascendeu a EUR 627 979.

o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os Administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela Assembleia Geral;

A Sociedade não implementou quaisquer regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os Administradores.

p) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores.

A Sociedade não atribui quaisquer benefícios não-pecuniários relevantes a título de remuneração.

q) Existência de mecanismos que impeçam os Administradores Executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.

Não se encontram previstos quaisquer mecanismos específicos que impeçam os Administradores Executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.

II.34. REFERÊNCIA AO FACTO DE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO NÃO INTEGRAR COMPONENTES VARIÁVEIS

Os Administradores Não Executivos auferem uma remuneração fixa e regular não lhes sendo atribuível qualquer componente de remuneração variável.

II.35. INFORMAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES ADOPTADA NA SOCIEDADE (MEIOS DE COMUNICAÇÃO, PESSOAS COM LEGITIMIDADE PARA RECEBER AS COMUNICAÇÕES, TRATAMENTO A DAR ÀS MESMAS E INDICAÇÃO DAS PESSOAS E ÓRGÃOS COM ACESSO À INFORMAÇÃO E RESPECTIVA INTERVENÇÃO NO PROCEDIMENTO)

O Grupo SAG adopta um Código de Conduta, transversal a todas as Participadas do Grupo, que versa sobre os princípios éticos do Grupo SAG, e que regulamenta matérias respeitantes a deveres éticos, a normas de conduta, a conflitos de interesses, sigilo e incompatibilidades, entre outras, e é aplicável a todos os Colaboradores do Grupo.



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Com este Código pretende-se formalizar padrões de comportamento consentâneos com o conjunto de valores éticos do Grupo, bem como consolidar as relações crescentes de confiança entre Colaboradores, Accionistas, Clientes e Fornecedores do Grupo SAG.

O Código de Conduta está disponível no sítio institucional – www.sag.pt.

Em linha com as Recomendações da CMVM, a SAG GEST definiu, em 2006, uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas dentro do Grupo, como medida de detecção precoce de eventuais práticas irregulares, que contribua para prevenir a ocorrência de situações gravosas e penalizantes quer para o Grupo e seus Colaboradores, quer para os Accionistas.

No quadro desta política, aos Colaboradores é dada a possibilidade de comunicarem o conhecimento da prática de irregularidades às suas hierarquias directa ou superior, que por sua vez as terão que reportar de imediato ao Órgão de Fiscalização, ou através de endereço ou caixa de e-mail específicos para recepção de comunicação de irregularidades, no caso de pretendida confidencialidade, que não dispensa todavia a identificação do declarante, por razões de responsabilização na prestação da comunicação. Ao Órgão de Fiscalização da SAG GEST cabe receber as comunicações apresentadas e monitorar a aplicação prática da política de comunicação de irregularidades, assegurando a função de vigilância e controlo do efectivo apuramento das alegadas irregularidades reportadas.

Recebida uma comunicação de prática de irregularidade, a Comissão de Avaliação da Estrutura e Governo Societários do Grupo SAG, no prazo de oito dias, procederá a averiguações e emitirá parecer, de natureza consultiva, remetendo-o ao Órgão de Fiscalização da SAG GEST e ao Órgão de Administração da Empresa Participada onde tenha sido cometida a irregularidade, para que este tome as providências consideradas adequadas.

Daquela decisão será dado conhecimento, em simultâneo, ao Órgão de Fiscalização da SAG GEST e à Comissão de Avaliação da Estrutura e Governo Societários do Grupo SAG.

Secção V - Comissões Especializadas:

II.36. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DAS COMISSÕES CONSTITUÍDAS PARA EFEITOS DE AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO INDIVIDUAL E GLOBAL DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS, REFLEXÃO SOBRE O SISTEMA DE GOVERNO ADOPTADO PELA SOCIEDADE E IDENTIFICAÇÃO DE POTENCIAIS CANDIDATOS COM PERFIL PARA O CARGO DE ADMINISTRADOR.

Desde 2009, que se encontra constituída uma comissão especializada com vista a assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos Administradores Executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global. Tal comissão é integrada pelo principal Accionista e actual Presidente do Conselho de Administração, Dr. João Pereira Coutinho, pelo Presidente do Conselho Fiscal, Dr. João Fonseca George e pelo Administrador Não Executivo Dr. Rui Pena.

Desde 2004, existe uma comissão interna para avaliar a estrutura e governo societários - Comissão de Avaliação da Estrutura e Governo Societários -, que é actualmente composta por três Membros, designadamente pelo Administrador Não Executivo, Dr. Rui Pena, pelo Administrador Executivo Dr. José Vozone e pela Secretária da Sociedade Dra. Maria do Carmo Teixeira. A esta comissão compete acompanhar o cumprimento pelo Grupo das disposições legais, regulamentares e outras sobre o governo societário e a monitorização da adequação do modelo e das regras de governo adoptadas pelo Grupo; acompanhar a elaboração do Relatório de Gestão, pronunciando-se sobre os capítulos relativos ao governo societário; monitorizar a aplicação do Código de Conduta e propor medidas que considere adequadas à sua constante actualização e renovação, bem como controlar o seu efectivo cumprimento por todas as Empresas do Grupo SAG; propor ao Conselho de Administração iniciativas e propostas que entenda adequadas para alcançar os seus objectivos.

Actualmente, a SAG GEST não tem implementada nenhuma estrutura com competência específica para identificar potenciais candidatos com o perfil necessário ao desempenho das funções de Administrador.



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II.37. NÚMERO DE REUNIÕES DAS COMISSÕES CONSTITUÍDAS COM COMPETÊNCIA EM MATÉRIA DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DURANTE O EXERCÍCIO EM CAUSA, BEM COMO REFERÊNCIA À REALIZAÇÃO DAS ACTAS DESSAS REUNIÕES.

Durante 2010, a Comissão Executiva do Conselho de Administração que esteve em funções até 04 de Maio de 2010, reuniu quatro vezes, estando as actas correspondentes registadas no respectivo Livro de Actas. II.38. REFERÊNCIA AO FACTO DE UM MEMBRO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES POSSUIR CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA EM MATÉRIA DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO.

Considera-se que, em virtude do respectivo currículo e experiência profissional, o Dr. João Francisco de Freitas Cruz Caldeira possui conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.

II.39. REFERÊNCIA À INDEPENDÊNCIA DAS PESSOAS SINGULARES OU COLECTIVAS CONTRATADAS PARA A COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES POR CONTRATO DE TRABALHO OU DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO RELATIVAMENTE AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO BEM COMO, QUANDO APLICÁVEL, AO FACTO DE ESSAS PESSOAS TEREM RELAÇÃO ACTUAL COM CONSULTORA DA EMPRESA.

A Comissão de Vencimentos em exercício de funções, eleita pela Assembleia Geral para o quadriénio 2007 - 2010, tem a a seguinte composição:

Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu Dr. Luís de Magalhães Reynolds de Abreu Coutinho Dr. João Francisco de Freitas Cruz Caldeira

Todos os Membros desta Comissão se consideram independentes. Nem os Membros desta Comissão nem os seus respectivos cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3º grau, inclusive exercem cargos nos Órgãos de Administração da SAG GEST ou nas suas Participadas.

Não foi contratada qualquer empresa de consultoria para dar apoio à Comissão de Vencimentos.



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III.1. ESTRUTURA DE CAPITAL, INCLUINDO INDICAÇÃO DAS ACÇÕES NÃO ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO, DIFERENTES CATEGORIAS DE ACÇÕES, DIREITOS E DEVERES INERENTES ÀS MESMAS E PERCENTAGEM DE CAPITAL QUE CADA CATEGORIA REPRESENTA

O Capital Social é de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito Euros, encontrando-se totalmente subscrito e realizado, e está dividido em cento sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentas e noventa e oito acções ordinárias do valor nominal de um Euro cada uma, todas admitidas à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon.

III.2. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS NO CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE, CALCULADAS NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

SGC Investimentos - SGPS, SA (*)

Titularidade directa 17 391 110 Acções, representativas de 10,24% do Capital Social e correspondentes a 11,37% dos direitos de voto. (*) Participada em 100% pela SGC - SGPS, SA.

SGC - SGPS, SA (**)

Titularidade directa 116 212 824 Acções, representativas de 68,46% do Capital Social e correspondentes a 75,96% dos direitos de voto.

Titularidade indirecta 17 391 110 Acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do Capital Social e correspondentes 11,37% dos direitos de voto. (**) Participada directa e indirectamente em 99,99% pelo Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Titularidade directa 3 915 Acções, representativas de 0,0023% do Capital Social e correspondentes a 0,0026% dos direitos de voto.

Titularidade indirecta 116 212 824 Acções detidas pela SGC - SGPS, SA, representativas de 68,46% do Capital Social e correspondentes a 75,96% dos direitos de voto. 17 391 110 Acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do Capital Social e correspondentes 11,37% dos direitos de voto.

Cômputo Global 133 607 849 Acções, representativas de 78,70% do Capital Social e correspondentes a 87,33% dos direitos de voto.

Millennium bcp – Gestão de Activos, SA

FIM Millennium Acções Portugal 2 458 413 Acções, representativas de 1,45% do Capital Social e correspondentes a 1,61% dos direitos de voto.

FIM Millennium PPA 1 460 591 Acções, representativas de 0,86% do Capital Social e correspondentes a 0,95% dos direitos de voto.

FIM Millennium Poupança PPR 207 839 Acções, representativas de 0,12% do Capital Social e correspondentes a 0,14% dos direitos de voto.

FIM Millennium Investimento PPR 231 413 Acções, representativas de 0,14% do Capital Social e correspondentes a 0,15% dos direitos de voto.

FIM Millennium Aforro PPR 25 550 Acções, representativas de 0,02% do Capital Social e correspondentes a 0,02% dos direitos de voto.

CAPÍTULO III. INFORMAÇÃO



PT219 X







Cômputo Global 4 383 806 Acções, representativas de 2,58% do Capital Social e correspondentes a 2,87% dos direitos de voto.

III.3. IDENTIFICAÇÃO DE ACCIONISTAS TITULARES DE DIREITOS ESPECIAIS E DESCRIÇÃO DESSES DIREITOS.

Não existem Accionistas titulares de direitos especiais.

III.4. EVENTUAIS RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS ACÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE CONSENTIMENTO PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE ACÇÕES

Não existem cláusulas estatutárias com incidência em restrições à transmissibilidade de acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções.

III.5. ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM CONDUZIR A RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE VOTO

Não existe qualquer acordo parassocial que seja do conhecimento da Sociedade.

III.6. REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE

As deliberações sobre alterações aos estatutos da Sociedade, incluindo aumentos do Capital Social, devem ser tomadas pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao Capital Social.

III.7. MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM EXERCIDOS DIRECTAMENTE POR ESTES.

Não existe nenhum sistema de participação dos Trabalhadores no Capital Social.

III.8. DESCRIÇÃO DA EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES DO SOCIEDADE

Ao longo do ano 2010 a cotação bolsista da Acção SAG sofreu uma acentuada tendência de desvalorização. A desvalorização total do ano foi de 60,8% que representa uma queda da cotação de EUR 1,30, em 31 de Dezembro de 2009, para EUR 0,51, em 31 de Dezembro de 2010. Em média, transaccionaram-se 16 968 acções SG por sessão bolsista.

Evolução da Cotação da SAG na Bolsa

Jan 10

Fev 1

0

Mar 10

Abr 1

0

Mai 10

Jun 1

0

Jul 1

0Ag

o 10

Set 1

0Out

10

Nov 10

Dez 1

0

Res. Anual’09 31 de Março

Res. 1º Trim.’1028 de Maio

Res. 2º Sem.’1031 de Agosto

Res. 3º Trim.’1011 de Novembro

1,60

1,40

1,20

1,00

0,80

0,60

0,40

0,20

0,00



PT220 X







III.9. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ADOPTADA PELA SOCIEDADE, IDENTIFICANDO, DESIGNADAMENTE, O VALOR DO DIVIDENDO POR ACÇÃO DISTRIBUÍDO NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

O Conselho de Administração da Sociedade, tendo em conta a natureza dos negócios do Grupo e os principais projectos de investimento, adoptou, desde 2001, uma política de distribuição de dividendos expressiva, que se traduziu num payoutratio acima de 50% dos resultados consolidados do Grupo.

Em 2001, a Sociedade iniciou também uma política de distribuição de dividendos intercalares, pontualmente suspensa em 2003, em face da elevada incerteza relativa à evolução das actividades do Grupo, num ano marcado pela forte retracção do sector automóvel nacional. No ano seguinte a Sociedade retomou a política de distribuição de dividendos intercalares, que se manteve ininterrupta até ao ano de 2008, onde apenas foram distribuídos os dividendos intercalares relativos aos resultados apurados durante o 1º Semestre do exercício.

No exercício de 2009, os prejuízos registados, quer durante o 1º Semestre, quer no total do ano, impediram a distribuição de quaisquer dividendos, interrompendo, pela primeira vez, a aplicação da política que a Sociedade sempre adoptara, e que se pretende retomar logo que as actuais circunstâncias se alterem positivamente.

Novamente, no exercício de 2010, o Conselho de Administração não irá propor qualquer distribuição de dividendos com referência ao exercício de 2010, em virtude de terem sido registados, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, resultados líquidos negativos.

DIVIDENDO ILÍQUIDO (CêNTIMOS POR ACÇÃO)

Ano Intercalar* Final ** Total Pay Out Ratio

2001 6,00 9,60 15,60 60%

2002 6,00 6,50 12,50 60%

2003 0,00 8,10 8,10 60%

2004 2,80 3,70 6,50 60%

2005 2,20 11,20 13,40 60%

2006 2,60 5,90 8,50 60%

2007 3,14 13,35 16,49 70%

2008 0,02 0,00 0,02 62%

* Distribuído no 2º semestre do próprio ano do Exercício.** Distribuído em Abril do exercício seguinte.2003 - O dividendo intercalar foi suspenso



PT221 X







III.10. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES E DOS PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES ADOPTADOS OU VIGENTES NO EXERCÍCIO EM CAUSA, DESIGNADAMENTE JUSTIFICAÇÃO PARA A ADOPÇÃO DO PLANO, CATEGORIA E NÚMERO DE DESTINATÁRIOS DO PLANO, CONDIÇÕES DE ATRIBUIÇÃO, CLÁUSULAS DE INALIENABILIDADE DE ACÇÕES, CRITÉRIOS RELATIVOS AO PREÇO DAS ACÇÕES E O PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES, PERÍODO DURANTE O QUAL AS OPÇÕES PODEM SER EXERCIDAS, CARACTERÍSTICAS DAS ACÇÕES A ATRIBUIR, EXISTÊNCIA DE INCENTIVOS PARA A AQUISIÇÃO DE ACÇÕES E OU O EXERCÍCIO DE OPÇÕES E COMPETÊNCIA DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A EXECUÇÃO E OU MODIFICAÇÃO DO PLANO.

Não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções para os Colaboradores ou Membros dos Órgãos Estatutários da Sociedade, ou de qualquer das Sociedades Participadas.

III.11. DESCRIÇÃO DOS ELEMENTOS PRINCIPAIS DOS NEGÓCIOS E OPERAÇÕES REALIZADOS ENTRE, DE UM LADO, A SOCIEDADE E, DE OUTRO, OS MEMBROS DOS SEUS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO OU SOCIEDADES QUE SE ENCONTREM EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO, DESDE QUE SEJAM SIGNIFICATIVOS EM TERMOS ECONÓMICOS PARA QUALQUER DAS PARTES ENVOLVIDAS, EXCEPTO NO QUE RESPEITA AOS NEGÓCIOS OU OPERAÇÕES QUE, CUMULATIVAMENTE, SEJAM REALIZADOS EM CONDIÇÕES NORMAIS DE MERCADO PARA OPERAÇÕES SIMILARES E FAÇAM PARTE DA ACTIVIDADE CORRENTE DA SOCIEDADE.

Os saldos e transacções com partes relacionadas, ou seja, com Empresas entre as quais existe a capacidade de controlo ou de exercer influência significativa na tomada de decisões financeiras e operacionais encontram--se detalhadas no mapa seguinte.

As transacções efectuadas com Empresas relacionadas regem-se pelos mesmos termos e condições que são aplicáveis em transacções efectuadas com terceiros não relacionados, que são idênticos às práticas normais de mercado.



PT222 X







2010





Custos Financeiros


Valores a Receber

de Clientes

Valores a Receber

de Outros Devedores

Valores a Pagar a

Fornecedores



Pagar

AA00 - Sociedade de Formação Profissional e Consultoria Técnica, S.A. 2010 0 1 261 0 17 962 76 866 0 0 0 0 582 259

Autolombos - Sociedade de Automóveis, Lda. 2010 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Comepor - Companhia Portuguesa de Mediação de Seguros, S.A. 2010 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Ecometais 2010 0 417 285 0 16 855 7 769 713 0 0 0 0 2 222

Frotarent - Aluguer de Automóveis, Lda. 2010 0 324 314 0 114 6 733 653 0 0 0 0 0

Autoimpor, S.A. 2010 0 2 444 629 0 1 161 953 327 929 397 0 0 0 0 12 938 350

Globalrent - Sociedade Portuguesa de Rent-a-car, Lda. 2010 0 376 668 143 066 34 589 7 208 626 0 0 0 0 6 243

Inovision - Tecnologias de Informação, S.A. 2010 0 15 110 0 989 294 934 0 0 0 0 0

LGA - Logística Automóvel, S.A. 2010 0 16 766 294 2 481 1 508 555 44 117 699 0 0 0 0 16 461 037

Loures Automóveis, S.A. 2010 0 37 585 0 117 029 98 833 0 0 0 0 2 277 436

Manheim Portugal, Lda. 2010 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Rolporto - Comércio e Indústria de Automóveis, S.A. 2010 0 26 558 0 175 464 188 405 0 0 0 0 3 554 808

Rolvia - Sociedade de Automóveis, S.A. 2010 0 88 676 0 16 763 1 222 876 0 0 0 0 1 863

SIVA Serviços, S.A. 2010 0 221 559 2 783 673 10 806 3 563 143 0 0 0 0 282 595

SIVA - Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, S.A. 2010 0 1 743 421 750 8 044 629 10 334 123 0 0 0 0 152 416 460

SOAUTO, SGPS, S.A. 2010 0 495 771 0 69 404 8 798 127 0 0 0 0 456

SOAUTO - Comércio de Automóveis S.A. 2010 0 103 753 88 224 984 375 796 0 0 0 0 4 381 415

Unidas Brasil 2010 0 0 0 0 (3 296 907) 0 0 0 0 (8 300 000)

Usado OK - Comércio de Automóveis, S.A. 2010 0 246 235 0 9 792 5 087 554 0 0 0 0 2 892

SAG Automóveis Espanha, SL 2010 0 0 0 0 4 040 616 0 0 0 0 0

Novinella BV 2010 0 0 0 0 48 193 0 0 0 0 0

SAG Overseas 2010 0 13 953 0 27 906 2 533 705 0 0 0 0 5 000 000

TOTAL 0 23 323 070 2 930 058 11 437 794 427 125 353 0 0 0 0 189 608 037

SGC SGPS 0 6 623 547 0 554 987 101 804 483 0 0 0 0 2 764

2009





Custos Financeiros


Valores a Receber

de Clientes

Valores a Receber

de Outros Devedores

Valores a Pagar a

Fornecedores



Pagar

AA00 - Sociedade de Formação Profissional e Consultoria Técnica, S.A. 2009 0 2 525 0 2 470 101 (712) 0 0 8 65 223

Ecometais 2009 0 411 023 0 17 424 8 499 036 0 0 0 0 0

Frotarent - Aluguer de Automóveis, Lda. 2009 0 303 018 0 525 6 449 712 0 788 0 0 (1)

Autoimpor, S.A. 2009 0 68 454 0 526 930 475 0 0 0 1 579 12 930 481

Globalrent - Sociedade Portuguesa de Rent-a-car, Lda. 2009 0 381 044 103 522 4 724 7 414 711 (54) 905 5 638 3 280 411

Inovision - Tecnologias de Informação, S.A. 2009 0 12 590 0 0 278 570 0 34 0 0 0

LGA - Logística Automóvel, S.A. 2009 486 425 25 017 121 9 984 1 670 443 362 987 744 580 803 44 329 1 688 1 125 9 217 301

Loures Automóveis, S.A. 2009 0 41 853 0 48 007 302 954 0 37 0 160 1 311 049

Rolporto - Comércio e Indústria de Automóveis, S.A. 2009 132 661 346 191 0 119 441 733 156 109 0 0 435 3 563 099

Rolvia - Sociedade de Automóveis, S.A. 2009 0 103 389 0 17 290 1 348 182 0 164 0 0 1 644

SIVA Serviços, S.A. 2009 0 236 892 2 458 652 17 659 4 358 577 41 088 532 237 466 0 1 048

SIVA - Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, S.A. 2009 3 802 960 1 189 892 4 689 5 045 639 137 257 4 546 559 0 (3 133) 14 568 119 408 923

SOAUTO, SGPS, S.A. 2009 0 403 514 0 1 203 8 738 392 0 1 067 0 0 0

SOAUTO - Comércio de Automóveis S.A. 2009 0 248 602 7 582 95 275 8 863 (11 665) 0 0 147 1 210 434

Unidas Brasil 2009 0 0 0 0 5 000 000 243 895 0 283 0 0

Usado OK - Comércio de Automóveis, S.A. 2009 0 274 733 0 32 947 4 539 517 (713) 554 0 0 1 417

TOTAL 4 422 047 29 040 841 2 584 429 7 599 978 410 064 825 5 555 309 48 410 241 941 21 302 147 711 026

SGC SGPS 0 4 798 345 0 0 74 983 000 0 0 0 0 0



PT223 X







III.12. DESCRIÇÃO DOS ELEMENTOS FUNDAMENTAIS DOS NEGÓCIOS E OPERAÇÕES REALIZADOS ENTRE A SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA DAS CONDIÇÕES NORMAIS DE MERCADO.

Durante o exercício de 2010, não foram realizados negócios e operações entre a Sociedade e titulares de Participação Qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado. III.13. DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS NEGÓCIOS A REALIZAR ENTRE A SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS.

A intervenção do Conselho Fiscal para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a Sociedade e titulares de Participação Qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários pauta-se por um conjunto de regras objectivas e transparentes com vista à identificação, prevenção e resolução de conflitos de interesses corporativos relevantes.

Em primeiro lugar, os negócios da Sociedade com Accionistas titulares de Participação Qualificada, ou com entidades ou pessoas que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Em segundo lugar, os negócios de relevância significativa em termos económicos com Accionistas titulares de Participação Qualificada, ou com entidades ou pessoas que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do Conselho Fiscal, considerando-se de relevância significativa os negócios cujo valor mínimo subjacente ascenda a EUR 1 000 000 (um milhão de euros).

Por último, são considerados como potenciais conflitos de interesse relevantes as situações susceptíveis de lesar interesse social da SAG GEST, que se verifiquem em negócios jurídicos entre a SAG GEST (ainda que por intermédio de Sociedades em relação de grupo ou de domínio com a SAG GEST, adiante designadas por Sociedades Dominadas) e, directamente ou por interposta pessoa, qualquer Membro do Órgão de Administração, Membros dos demais Órgãos Sociais e Accionistas da SAG GEST e das suas Sociedades Dominadas.

Para que o Conselho Fiscal possa avaliar os negócios dever-lhe-á ser prestada informação que inclua:

a. Caracterização sumária das operações e das obrigações assumidas pelas partes;

b. Identificação dos parâmetros de aferição da realização em condições normais de mercado para operações similares;

c. Medidas adoptadas para prevenir ou resolver potenciais conflitos de interesses.

Caso a apreciação do Conselho Fiscal aponte no sentido da existência de um conflito de interesses que necessite de ser resolvido, devem ser tomadas medidas consideradas adequadas à sua resolução ou à sua gestão de forma compatível com o interesse social da SAG GEST.

III.14. DESCRIÇÃO DOS ELEMENTOS ESTATÍSTICOS (NÚMERO, VALOR MÉDIO E VALOR MÁXIMO) RELATIVOS AOS NEGÓCIOS SUJEITOS À INTERVENÇÃO PRÉVIA DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO.

Durante o exercício de 2010, o Conselho Fiscal apenas se pronunciou relativamente a um projecto de fusão por incorporação na Sociedade da sua Subsidiária Espanhola SAG ESPANHA SL, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 97º. e seguintes e 117º.-C do Código das Sociedades Comerciais.



PT224 X







III.15. INDICAÇÃO DA DISPONIBILIZAÇÃO, NO SITIO DA INTERNET DA SOCIEDADE, DOS RELATÓRIOS ANUAIS SOBRE A ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, PELA COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, PELA COMISSÃO DE AUDITORIA E PELO CONSELHO FISCAL, INCLUINDO INDICAÇÃO DE EVENTUAIS CONSTRANGIMENTOS DEPARADOS, EM CONJUNTO COM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS.

A SAG GEST disponibiliza no seu sitio da Internet, o Relatório anual sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados (se existentes), em conjunto com os documentos de prestação de contas. III.16. REFERÊNCIA À EXISTÊNCIA DE UM GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR OU A OUTRO SERVIÇO SIMILAR

A Sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor, coordenado pelo Representante para as Relações com o Mercado, que centraliza todas as questões formuladas pelos agentes de mercado, assegurando a difusão de informação aos Accionistas e ao mercado em geral em condições de igualdade e que mantém o contacto com a Entidade Supervisora.

Assim, todas as informações relativas à performance financeira e operacional das Participadas do Grupo são disponibilizadas à comunidade investidora através do Gabinete de Apoio ao Investidor.

Da mesma forma, toda a comunicação institucional da Sociedade com os órgãos de comunicação social é feita através do Gabinete de Apoio ao Investidor.

Vias de acesso:

Telefone (351) 21 359 66 64 Fax (351) 21 359 66 74 E-mail [email protected]

Representante para as Relações com o Mercado Dr. José Maria Cabral Vozone

O Grupo dispõem de um site institucional na Internet - www.sag.pt -, através do qual todos os interessados podem aceder e obter toda a informação de carácter financeiro publicada, incluindo documentos de prestação de contas, bem como as apresentações institucionais, comunicados relativos a informação privilegiada e outros comunicados divulgados à imprensa e ao mercado, e ainda os anúncios de Assembleias Gerais e toda a documentação relacionada. No sítio da Sociedade encontra-se também disponível um Calendário de Eventos (base semestral), no qual se poderão consultar os acontecimentos de maior relevo.

O sítio da Sociedade cumpre as recomendações da CMVM como meio de divulgação institucional.

III.17. INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA AO AUDITOR

O valor das remunerações pagas ou a pagar aos Auditores da Sociedade, ou a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo com a Sociedade foi, em 2010, como se segue (valores expressos em Euros):

Valor % do Total

DESCRIÇÃO

Serviços de Revisão Legal de Contas / Auditoria 730 965 90,00

Outros Serviços de Garantia de Fiabilidade 22 800 3,0

Serviços de Consultoria Fiscal 59 220 7,00

Total 812 986 100,0



PT225 X







A Ernst & Young tem estabelecido um sistema interno de controlo e monitorização da política de independência, que obedece em pleno às normas de independência vigentes a nível nacional e internacional, instituída para identificar potenciais ameaças à independência e as respectivas medidas de salvaguarda.

Nesta política, estão estabelecidos os serviços expressamente proibidos pelo risco que estes apresentam à independência do auditor, o que é observado rigorosamente.

Paralelamente, a independência pessoal de cada profissional é assegurada através de um processo interno, pelo qual cada sócio, gerente e colaborador profissional atesta regularmente o seu conhecimento da referida política e declara o seu cumprimento com a mesma.

São efectuadas acções regulares de formação contínua sobre a referida política.

A monitorização do cumprimento da política de independência é efectuada através de auditorias internas regulares, conduzidas por auditores da rede internacional da Ernst & Young.

Os serviços de consultoria fiscal prestados ao Grupo pela rede englobaram a revisão de declarações fiscais e aconselhamento pontual sobre assuntos fiscais. Seguindo a política estabelecida, na prestação destes serviços, foi assegurada a independência total em relação às decisões da Empresa ou de qualquer das suas filiais sobre matérias fiscais ou outras relacionadas.

III.18. REFERÊNCIA AO PERÍODO DE ROTATIVIDADE DO AUDITOR EXTERNO.

Nos termos do artigo 54º do Decreto-Lei nº. 224/2008, de 20 de Novembro, nas entidades de interesse público (que, nos termos da respectiva legislação, incluem as sociedades cotadas), o período máximo de exercício de funções de auditoria pelo sócio responsável pela orientação por execução directa da revisão legal das contas é de sete anos, a contar da sua designação, podendo vir a ser novamente designado depois de decorrido um período mínimo de dois anos.

A SAG GEST não adopta regras sobre a rotatividade do Auditor Externo, sendo contudo aplicável o regime relativo aos Revisores Oficiais de Contas, o qual assegura, em conjunto com as demais normas aplicáveis, a independência do Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas no desempenho das respectivas funções.

A Ernst & Young, SROC, SA presta serviços de auditoria externa à SAG GEST, ao abrigo de contrato de prestação de serviços com a duração de um ano, desde 1998, sendo que, em 2009, foi designado um novo Sócio responsável pela revisão legal das contas da SAG GEST.

A manutenção do Auditor está fundamentada num parecer do Conselho Fiscal que ponderou as condições de independência do Auditor e as vantagens e custos da sua substituição.



PT226 X







Cargos desempenhados pelos Membros do Conselho de Administração da SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, em 31 de Dezembro de 2010.

João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Outros cargos desempenhados em entidades do Grupo SAG • Presidente do Conselho de Administração: SIVA – Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, SA LGA – Logística Automóvel, SA

Outros cargos desempenhados • Presidente do Conselho de Administração: JPC Holdings, SGPS, SA SGC AR TELECOM, SGPS, SA SGC Comunicações, SGPS, SA SGC - SGPS, SA SGC Indústria, SGPS, SA SGC Energia - SGPS, SA SGC Investimentos – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA Agrobari, SA Sociedade Agrícola da Brava – Agricultura, Pecuária e Turismo, SA Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho

Outros cargos desempenhados em entidades do Grupo SAG • Membro do Conselho de Administração: Inovision – Tecnologias de Informação, SA SIVA Serviços – Assessoria Financeira e Administrativa, SA SIVA – Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, SA LGA – Logística Automóvel, SA SAG Automóveis Espanha, SL Novinela BV

Esmeralda da Silva Santos Dourado

Outros cargos desempenhados em entidades do Grupo SAG • Presidente do Conselho de Administração: AA00 – Soc. de Formação Profissional e Consultoria Técnica, SA Inovision – Tecnologias de Informação, SA Soauto – SGPS, SA Soauto – Comércio de Automóveis, SA Autoimpor – Soc. Importadora de Automóveis, SA Usado OK – Comércio de Automóveis, SA Rolporto – Comércio e Indústria de Automóveis, SA Ecometais – Sociedade de Tratamento e Reciclagem, SA SAG Automóveis Espanha, SL • Vice - Presidente: SIVA – Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, SA • Membro do Conselho de Administração: SGC – SGPS, SA LGA – Logística Automóvel, SA Unidas, SA Novinela BV • Gerente: Globalrent – Sociedade Portuguesa de Rent-a-Car, Lda. Frotarent – Aluguer de Automóveis, Lda.

Outros cargos desempenhados • Presidente do Conselho de Administração: ED Brasil – Empreendimentos, SA Partac – SGPS, SA • Presidente do Conselho Fiscal: Fundação Luso-Brasileira Casa do Povo de Alvaiázere • Presidente da Direcção: Fórum dos Administradores de Empresas

Fernando Jorge Cardoso Monteiro

Outros cargos desempenhados em entidades do Grupo SAG • Presidente do Conselho de Administração: Rolvia – Sociedade de Automóveis, SA Loures Automóveis – Comércio de Automóveis, SA

APÊNDICE I AO RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE



PT227 X







• Membro do Conselho de Administração: AA00 – Soc. de Formação Profissional e Consultoria Técnica, SA SIVA Serviços – Assessoria Financeira e Administrativa, SA SIVA – Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, SA LGA – Logística Automóvel, SA Usado OK – Comércio de Automóveis, SA Autoimpor – Soc. Importadora de Automóveis, SA Soauto – SGPS, SA Soauto – Comércio de Automóveis, SA Rolporto – Comércio e Indústria de Automóveis, SA Ecometais – Sociedade de Tratamento e Reciclagem, SA SAG Automóveis Espanha, SL Novinela BV

• Gerente: Globalrent – Sociedade Portuguesa de Rent-a-Car, Lda. Frotarent – Aluguer de Automóveis, Lda.

Outro cargo desempenhado em Entidade participada • Gerente: Manheim Portugal, Lda.

Outro cargo desempenhado • Membro do Conselho de Administração: ED Brasil – Empreendimentos, SA

José Maria Cabral Vozone

Outros cargos desempenhados em Entidades do Grupo SAG • Presidente do Conselho de Administração: Usado OK – Comércio de Automóveis, SA • Membro do Conselho de Administração: SIVA Serviços – Assessoria Financeira e Administrativa, SA SIVA – Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, SA LGA – Logística Automóvel, SA AA00 – Sociedade de Formação Profissional e Consultoria Técnica, SA Autoimpor – Sociedade Importadora de Automóveis, SA Ecometais – Sociedade de Tratamento e Reciclagem, SA

Soauto – SGPS, SA Soauto – Comércio de Automóveis, SA

• Gerente: Frotarent – Aluguer de Automóveis, Lda. Globalrent – Sociedade Portuguesa de Rent-a-Car, Lda.

Outros cargos desempenhados em Entidades participadas • Membro do Conselho de Administração: Santander Consumer Iber-Rent, SL Multirent - Aluguer e Comércio de Automóveis, SA Santander Consumer Multirent Sp. z.o.o. SAG Overseas International Finance Limited Outro cargo desempenhado • Membro do Conselho de Administração: ED Brasil – Empreendimentos, SA

Luís Miguel Dias da Silva Santos

Outros cargos desempenhados em Entidades do Grupo SAG • Presidente do Conselho de Administração: SIVA Serviços – Assessoria Financeira e Administrativa, SA • Membro do Conselho de Administração: SAG Overseas International Finance Limited Unidas, SA

Outros cargos desempenhados em Entidades Relacionadas / Participadas • Presidente do Conselho de Administração: ENR – SGPS, SA SGC Imobiliária, SA Biovegetal – Combustíveis Biológicos e Vegetais, SA ENRII – SGPS, SA Prime Energy, SA Enerterra, SA

• Membro do Conselho de Administração: SGC - SGPS, SA SGC Investimentos, SGPS, SA



PT228 X







SGC Energia - SGPS, SA Alfraparque – Sociedade Imobiliária, SA Gabarito – Gestão de investimentos Imobiliários, SA SGC Indústria, SA GI – Gasification International, SA GI II – Gasification International (Portugal), SA

Pedro Roque de Pinho de Almeida

Outros cargos desempenhados em Entidades do Grupo SAG • Membro do Conselho de Administração: SIVA Serviços – Assessoria Financeira e Administrativa, SA Autoimpor – Sociedade Importadora de Automóveis, SA Soauto – Comércio de Automóveis, SA Unidas, SA Unidas Franquias do Brasil, SA

• Director Estatutário: Unidas Locadora de Veículos, Ltda.

Outros cargos desempenhados em Entidades participadas • Membro do Conselho de Administração: Santander Consumer Iber-Rent, SL Multirent – Aluguer e Comércio de Automóveis, SA Santander Consumer Multirent Sp. z.o.o.

Outro cargo desempenhado • Membro do Conselho de Administração: ED Brasil – Empreendimentos, SA • Director Estatutário: Carbizz – Mobilidade Automotiva, Ltda.

Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena

Outros cargos desempenhados em Entidades do Grupo SAG • Presidente da Mesa da Assembleia Geral: AA00 – Soc. de Formação Profissional e Consultoria Técnica, SA Inovision – Tecnologias de Informação, SA LGA – Logística Automóvel, SA

Rolporto – Comércio e Indústria de Automóveis, SA SIVA Serviços – Assessoria Financeira e Administrativa, SA SIVA – Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, SA Soauto - SGPS, SA Soauto – Comércio de Automóveis, SA Usado OK – Comércio de Automóveis, SA Autoimpor – Sociedade Importadora de Automóveis, SA Ecometais – Sociedade de Tratamento e Reciclagem, SA Loures Automóveis, SA Rolvia – Sociedade de Automóveis, SA

Outros cargos desempenhados • Presidente da Mesa da Assembleia Geral: EDP – Energias de Portugal, SA JPC Holdings – SGPS, SA SGC - SGPS, SA SGC Investimentos, SGPS, SA SGC Telecom, SGPS, SA SGC Energia - SGPS, SA ENR – SGPS, SA Gabarito – Gestão de investimentos Imobiliários, SA SGC AR Telecom – SGPS, SA AR Telecom – Acessos e Redes de Telecomunicações, SA SGC Comunicações, SGPS, SA Alfraparque – Sociedade Imobiliária, SA GI II – Gasification International (Portugal), SA J.A. Santos Carvalho - Projectos e Construção, SA Sociedade Agrícola da Brava – Agricultura, Pecuária e Turismo, SA SGC Imobiliária, SA SGC Indústria, SA WTS – Redes e Serviços de Telecomunicações, SA Biovegetal – Combustíveis Biológicos e Vegetais, SA GI – Gasification International SA ENRII – SGPS, SA Y.B. Yachts do Brasil – Importação, Exportação e Representação de Embarcações de Recreio, SA Generis SGPS, SA



PT229 X







• Membro do Conselho de Administração: JPC Holdings – SGPS, SA SGC - SGPS, SA Ricardo Gallo – Vidro de Embalagem, SA

• Vogal do Conselho Geral e de Supervisão: EDP – Energias de Portugal, SA



PT230 X







Cargos desempenhados pelos Membros do Conselho Fiscal da SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, em 31 de Dezembro de 2010

João José Martins da Fonseca George

Outros cargos desempenhados • Administrador Único Minitel DI – Distribuição Informática, SA

• Sócio-Gerente Minitel, Lda. Micro Edição – Sistemas de Edição Electrónica, Lda. Vida Portátil, Lda.

• Presidente da Mesa da Assembleia Geral Multiple Zones Portugal, SA

APÊNDICE II AO RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

Duarte Manuel Palma Leal Garcia

Outros cargos desempenhados • Membro do Conselho de Administração Aleluia Cerâmicas, SA

• Sócio-Gerente Galepa Cerâmicas, Lda. Garlea - Sociedade Imobiliária, Lda.

• Presidente da Direcção APICER

Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro

Outros cargos desempenhados • Administrador: Sociedade Agrícola de Vale do Guiso Sociedade José Lobo de Almeida Melo de Castro Herdeiros



PT231







X

ExTRACTO DA ACTANÚMERO QUARENTA E TRÊS

--------------------------------Extracto da Acta número quarenta e três------------------------

No dia trinta de Maio de dois mil e onze pelas dezassete horas e cinco minutos,

reuniu na sede social sita na Estrada de Alfragide, número sessenta e sete,

Alfragide, Amadora, a Assembleia Geral Anual da Sociedade SAG GEST –

Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta (Sociedade), com o

capital social de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro

mil trezentos e noventa e oito euros, matriculada na Conservatória do Registo

Comercial da Amadora sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva

503 219 886. --------------------------------------------------------------------------------------------

(…) --------------------------------------------------------------------------------------------------------

O Presidente da Mesa (…) declarou aberta a sessão, com a seguinte ordem de

trabalhos: ------------------------------------------------------------------------------------------------

1 - Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de dois mil e dez

e apreciar o relatório sobre o governo da sociedade; ----------------------------------------

2 - Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas do

exercício de dois mil e dez; ------------------------------------------------------------------------

3 - Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados; ------------------------------

(…) --------------------------------------------------------------------------------------------------------

(…) o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório de Gestão e as Contas do

exercício de dois mil e dez, que evidenciam o resultado líquido positivo de Eur

2.097.242 (dois milhões noventa e sete mil duzentos e quarenta e dois euros),

tendo aqueles documentos sido aprovados por maioria, com 133.743.550 votos a

favor e 4.383.806 abstenções, numa contagem de 138.127.356 votos,

correspondentes a 138.127.356 acções (representativas de 81,36% do capital

social). ----------------------------------------------------------------------------------------------------

(…) o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório de Gestão e as Contas

Consolidadas que evidenciam um resultado líquido negativo (prejuízo) de Eur

27.199.259 (vinte e sete milhões cento e noventa e nove mil duzentos e cinquenta

e nove euros), tendo aqueles documentos sido aprovados por maioria, com



PT232







X

133.743.550 votos a favor e 4.383.806 abstenções, numa contagem de

138.127.356 votos correspondentes a 138.127.356 acções (representativas de

81,36% do capital social). ---------------------------------------------------------------------------

(…) deliberação sobre a Proposta de Aplicação dos Resultados apresentada pelo

Conselho de Administração, tendo procedido à sua leitura integral: ---------------------

“O Resultado Líquido realizado no Exercício de dois mil e dez foi positivo em EUR

2.097.242 (dois milhões noventa e sete mil duzentos e quarenta e dois euros) que

se propõe que seja aplicado como segue: Para reforço da Reserva Legal - EUR

260.600 (duzentos e sessenta mil e seiscentos euros); Para Resultados

Transitados - EUR 1.836.642 ( um milhão oitocentos e trinta e seis mil seiscentos e

quarenta e dois euros). “ -----------------------------------------------------------------------------

(…) a proposta de aplicação de resultados em apreço foi aprovada por

unanimidade dos accionistas, numa contagem de 138.127.356 votos,

correspondentes a 138.127.356 acções (representativas de 81,36% do capital

social). ----------------------------------------------------------------------------------------------------

(…) --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Para constar lavrou-se a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e

pela Secretária da Sociedade. ---------------------------------------------------------------------

Maria do Carmo Gomes Teixeira, Secretária da Sociedade da SAG GEST – Soluções Automóvel

Globais, SGPS, SA, certifica, nos termos da alínea f) do nº. 1 do artigo º 446-B do Código das

Sociedades Comerciais, que o excerto da Acta da Assembleia Geral da SAG GEST – Soluções

Automóvel Globais, SGPS, SA, realizada em trinta de Maio de dois mil e onze, é verdadeiro e

actual e que, da parte restante da referida Acta, nada consta que condicione a fracção aqui

certificada. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A Secretária da Sociedade

Maria do Carmo Gomes Teixeira

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RELATÓRIO 2010 E CONTAS - sag.pt · sag gest - soluÇÕes automÓvel globais, sgps, sa relatÓrio e contas 2010 pt 3 x Índice contas consolidadas relatÓrio de gestÃo 2010 i. principais