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Società emittente: Merrill Lynch & Co., Inc. Titoli: “Merrill Lynch & Co., Inc. 2005/2011 II collocamento

‘Reload2 Bancoposta a 6 anni’ legate all’andamento di cinque Indici azionari internazionali” (cod. ISIN IT0006592361)

Rating Emittente: Società Long Outlook Data di Rating Term Report Moody’s Aa3 Stable Marzo2005 Standard & Poor’s A+ Stable 29/09/2004 Fitch AA- Stable Marzo2005

Oggetto: INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA Data inizio negoziazioni: 16 novembre 2005 Mercato di negoziazione: Borsa - Mercato telematico delle obbligazioni (MOT),

segmento DomesticMOT, “classe titoli di debito in euro ed in valuta diversa dall’euro”

Disposizioni normative: Provv. n. 4328 dell’11 novembre 2005 della Borsa Italiana

CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE

“Merrill Lynch & Co., Inc. 2005/2011 II collocamento ‘Reload2 Bancoposta a 6 anni’ legate all’andamento di cinque Indici azionari internazionali” Modalità di negoziazione: corso secco

Dal terzo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento della terza cedola: corso secco (componente interessi)

tel quel (componente premio)

N. obbligazioni in circolazione: 323.187 Valore nominale unitario: 1.000 Euro Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: 323.187.000 Euro Interessi: le obbligazioni frutteranno interessi annuali, pagabili

posticipatamente il 30 settembre di ciascun anno, in conformità a quanto specificato negli art. 7, 8 e 9 del regolamento del prestito.

Alle seguenti date: 30 settembre 2009, 30 settembre 2010 e 30 settembre 2011, verrà corrisposto un premio eventuale a titolo d’interessi in conformità a quanto specificato dall’art. 10 del regolamento del prestito.

Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 30 settembre 2005 Scadenza: 30 settembre 2011 (rimborso alla pari in un’unica soluzione

alla scadenza) Tagli: unico da nominali 1.000 Euro Codice ISIN: IT0006592361 Codice SIA: 358268 Importo minimo di negoziazione: 1.000 Euro Controvalore minimo dei blocchi: 200.000 Euro

DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA

Dal giorno 16 novembre 2005 le obbligazioni “Merrill Lynch & Co., Inc. II collocamento 2005/2011 ‘Reload2 Bancoposta a 6 anni’ legate all’andamento di cinque Indici azionari internazionali” verranno iscritte nel Listino Ufficiale, comparto obbligazionario (MOT), segmento DomesticMot. Allegati: - Provv. n. 4328 dell’11 novembre 2005 della Borsa Italiana; - Avvertenze; - Regolamento del prestito obbligazionario.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

L’operazione descritta nella presente nota integrativa (laNota Integrativa) al documento informativo sull’emittente (ilDocumento Informativo e, congiuntamente alla Nota Inte-grativa, il Prospetto Informativo) presenta elementi dirischio che gli investitori devono considerare nel decidere seinvestire nelle presenti obbligazioni strutturate con scadenzaa medio termine.

Nel prendere una decisione di investimento, anche in base airecenti sviluppi dell’attività di Merrill Lynch & Co., Inc. (l’Emit-tente o la Società), una società dello stato del Delaware,insieme alle società controllate (il Gruppo Merrill Lynch), gliinvestitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischiorelativi all’Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, non-ché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descrit-ti nelle “Avvertenze per l’Investitore” devono essere letti con-giuntamente alle altre informazioni contenute nel DocumentoInformativo. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capi-toli e paragrafi della Nota Integrativa e del Documento Infor-mativo.

Per ulteriori informazioni relative ai fattori di rischio relativiall’Emittente, si prenda visione dei documenti a disposizionedel pubblico elencati nel Capitolo 7, Paragrafi 7.3 e 7.4 delDocumento Informativo.

La presente Offerta (come definita nelle “Informazioni di Sin-tesi sul profilo dell’Operazione”) sarà effettuata esclusivamen-te per il tramite di Poste Italiane S.p.A. ed è rivolta a coloroche, al momento della presentazione della domanda di ade-sione, siano titolari di un conto corrente postale, ovvero di unlibretto postale nominativo, nonché di un deposito titoli accesopresso Poste Italiane S.p.A. L’Offerta non è destinata a citta-dini o residenti negli Stati Uniti o a soggetti sottoposti allalegislazione fiscale statunitense.

Per ulteriori informazioni relative ai destinatari della sollecita-zione ed alle modalità di adesione si rimanda al Capitolo 5,Paragrafi 5.3 e 5.7.

1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL GRUPPO MERRILL LYNCH

1.1 Attività e passività a seguito di negoziazione

Nello svolgimento della propria attività di negoziazione, ilGruppo Merrill Lynch offre ai propri clienti servizi di inter-mediazione, dealing, finanziamento e underwriting inrelazione ad una vasta gamma di prodotti. Mentre le atti-vità di negoziazione sono prevalentemente generate dalflusso di ordini dei clienti, il Gruppo Merrill Lynch assu-me anche posizioni in conto proprio, effettuate in consi-derazione delle previsioni sul futuro andamento dellecondizioni di mercato. Le strategie, in tal senso, adotta-te dal Gruppo Merrill Lynch si basano sulla gestione inte-grata delle posizioni assunte per conto dei clienti e diquelle assunte in conto proprio e delle risorse necessa-rie per il relativo finanziamento e copertura.

Gli interessi attivi e passivi rappresentano delle com-ponenti integranti delle attività di negoziazione. Nelvalutare la redditività delle attività di negoziazione ilGruppo Merrill Lynch considera in aggregato i ricavi ditali operazioni effettuate per conto proprio e per contoterzi.

Le attività di negoziazione determinano un’esposizionedel Gruppo Merrill Lynch ai rischi di credito e di mercato.Tali rischi vengono gestiti in conformità con politiche eprocedure di gestione del rischio prestabilite.

1.2 Rischio di mercato

Il rischio di mercato è rappresentato dal potenziale cam-biamento del valore di uno strumento determinato dafluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio di valuta,prezzi di azioni e di materie prime, spread di crediti, oaltri rischi. Il livello di rischio di mercato è influenzato dal-la volatilità e dalla liquidità dei mercati in cui vengononegoziati gli strumenti finanziari.

Il Gruppo Merrill Lynch cerca di mitigare il rischio di mer-cato associato ai portafogli di negoziazione applicandostrategie di copertura che mettono in correlazione i movi-menti in termini di aliquota, prezzo e spread dei portafoglidi negoziazione e delle attività di finanziamento e di coper-tura connesse. Il Gruppo Merrill Lynch utilizza una combi-nazione di strumenti immediatamente liquidabili in denaroe derivati a copertura delle proprie esposizioni di mercato.La descrizione che segue si riferisce ai diversi tipi dirischio di mercato affrontati dal Gruppo Merrill Lynch.

Rischio relativo al tasso d’interesse

Il rischio dei tassi di interesse si concreta nella possibili-tà che l’andamento dei tassi di interesse influenzi il valo-re degli strumenti finanziari. I contratti di swap su tassi diinteresse, i futures Eurodollaro, i titoli e futures del Mini-stero del Tesoro statunitense rappresentano degli stru-menti comuni di gestione del rischio dei tassi di interes-se. La decisione di gestire il rischio dei tassi di interesseutilizzando futures o contratti di swap, invece che acqui-stando o vendendo allo scoperto titoli del Ministero delTesoro statunitense o altri titoli, dipende dalle attualicondizioni di mercato e dalla valutazione delle risorsedisponibili per il relativo finanziamento.

Gli accordi sui tassi di interesse utilizzati dal GruppoMerrill Lynch comprendono caps, collars, floors, swapsdi base, leveraged swaps e opzioni. I caps e floors sutassi di interesse forniscono all’acquirente una tutelacontro, rispettivamente, l’aumento e la diminuzione deitassi di interesse. I collars sui tassi di interesse combi-nano un cap e un floor, fornendo all’acquirente un inter-vallo di tassi di interesse prestabiliti. I basis swaps sonostrumenti derivati su tassi di interesse in cui i tassi varia-bili vengono percepiti e corrisposti in relazione a tassi diindici diversi. I leveraged swaps sono un altro tipo diswap di tassi di interesse in cui i cambiamenti del tassovariabile vengono moltiplicati per un fattore moltiplicato-re contrattuale, come per esempio quattro volte il LIBOR(London Interbank Offered Rate) a tre mesi. L’esposizio-ne del Gruppo Merrill Lynch al rischio relativo ai tassi diinteresse derivante da tali fattori moltiplicatori solitamen-te viene coperta da altri strumenti finanziari.

Rischio valutario

Il rischio valutario deriva dalla possibilità che le fluttua-zioni dei tassi di cambio abbiano un impatto sul valoredegli strumenti finanziari. Le attività e le passività dinegoziazione del Gruppo Merrill Lynch comprendono siastrumenti liquidabili in denaro in oltre 50 valute, tra cuiEuro, Yen giapponese, Franco svizzero e Sterlina ingle-se, sia derivati collegati alle stesse. I forwards e le opzio-ni su valuta vengono comunemente utilizzati per gestireil rischio valutario associato a tali strumenti. Gli swaps divaluta possono altresì essere utilizzati in situazioni in cuinon è disponibile un mercato forward a lunga scadenzaovvero in cui il cliente necessita di uno strumento perso-nalizzato a copertura di un cash flow in valuta estera.Solitamente le parti di uno swap di valuta all’inizio siscambiano delle somme di capitale in due valute, con-

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cordando di scambiarsi i pagamenti degli interessi e diricambiarsi le valute a una data e a un tasso di cambiofuturi.

Rischio dei prezzi azionari

Il rischio relativo ai prezzi azionari deriva dalla possibili-tà che i prezzi dei titoli azionari fluttuino, influenzando ilvalore dei titoli azionari e di altri strumenti il cui valore siacollegato a quello di una particolare azione, da un panie-re definito di azioni, ovvero da un indice azionario. Glistrumenti di solito utilizzati dal Gruppo Merrill Lynch pergestire il rischio legato all’andamento dei corsi azionaricomprendono opzioni su azioni, warrants e panieri dititoli azionari. Le opzioni su azioni, per esempio, posso-no richiedere al sottoscrittore di acquistare o vendereun’azione specifica ovvero di effettuare un pagamento incontanti basato sui cambiamenti del prezzo di mercato ditale azione, paniere di azioni o indice azionario.

Rischio degli spreads di credito

Il rischio spreads di credito deriva dalla possibilità chedei cambiamenti degli spreads di credito influenzino ilvalore di strumenti finanziari. Gli spreads di credito rap-presentano i premi per rischio credito richiesti dagli ope-ratori del mercato per una determinata qualità di credito(per esempio, il rendimento aggiuntivo che uno strumen-to di debito emesso da un soggetto con rating pari ad AAdeve produrre rispetto a un’alternativa senza rischi (peresempio, uno strumento del Tesoro statunitense)). Certistrumenti vengono utilizzati dal Gruppo Merrill Lynch pergestire questo tipo di rischio. Swaps e opzioni, peresempio, possono essere finalizzati ad attenuare le per-dite dovute a variazioni degli spreads di credito, nonchéal declassamento del credito o all’inadempimento dell’e-mittente. Il rischio di credito derivante dall’inadempimen-to di obblighi delle controparti viene discusso nel Para-grafo “Rischio di Credito”.

Rischio dei prezzi delle materie prime e altri rischi

Con riferimento alla propria attività relativa alle materieprime il Gruppo Merrill Lynch stipula contratti negoziati inBorsa, derivati fuori borsa a regolazione finanziaria, con-tratti per la consegna fisica di materie prime e contrattiche prevedono diritti di trasporto e/o stoccaggio rispettoad oleodotti, elettrodotti o strutture di stoccaggio e imma-gazzinamento. I contratti a regolazione finanziariaespongono il Gruppo Merrill Lynch al rischio legato adaumenti o diminuzioni del prezzo della materia primasottostante. Inoltre, i contratti di consegna possonoesporre il Gruppo Merrill Lynch a rischi connessi allaregolazione in rapporto all’intero valore del contratto. Icontratti legati a materie prime stipulati dal Gruppo Mer-rill Lynch riguardano principalmente gas naturale edenergia.

1.3 Rischio di credito (credit risk)

Il Gruppo Merrill Lynch è esposto al rischio di perditaqualora un’emittente, una controparte o una nazione nonadempia ai propri obblighi previsti da condizioni contrat-tuali (default risk). Sia gli strumenti di cassa che i derivatiespongono il Gruppo Merrill Lynch al rischio di inadem-pimento. Per il rischio di credito derivante da cambia-menti degli spreads di credito si veda il Paragrafo“Rischio di Mercato”.

Il Gruppo Merrill Lynch ha stabilito delle politiche e delleprocedure per mitigare il rischio di credito su operazioniper conto proprio, che prevedono, tra l’altro, la revisione

e la fissazione di limiti di esposizione creditizia, il mante-nimento di garanzie accessorie e la costante valutazionedell’affidabilità creditizia delle controparti.

Nella normale conduzione della propria attività, il Grup-po Merrill Lynch procede all’esecuzione, alla liquidazio-ne e al finanziamento di varie operazioni su titoli. L’ese-cuzione di tali operazioni comprende la compravendita dititoli da parte del Gruppo Merrill Lynch. Tali attività pos-sono determinare un’esposizione del Gruppo MerrillLynch a rischi di inadempimento derivanti dalla possibili-tà che i clienti o le controparti non soddisfino i rispettiviobblighi. In queste situazioni, è possibile che al GruppoMerrill Lynch venga richiesto di acquistare o venderedegli strumenti finanziari a prezzi di mercato sfavorevoliper adempiere agli obblighi di altri clienti o controparti.Ulteriori informazioni su questi obblighi vengono fornitealla Nota 13 dell’Annual Report on Form 10-k la cui tra-duzione è allegata al Capitolo 7, Paragrafo 7.3 del Docu-mento Informativo. Inoltre il Gruppo Merrill Lynch cercadi controllare i rischi associati alle proprie attività dideposito di garanzia clienti richiedendo ai clienti di man-tenere delle garanzie accessorie in conformità alla nor-mativa applicabile nonché a specifiche policy interne.

Le passività nei confronti di altri broker e dealer connes-se a operazioni non liquidate (per esempio titoli non rice-vuti) vengono registrate per l’ammontare a cui sono sta-ti acquistati i titoli, e vengono versate una volta ricevuti ititoli da altri broker o dealer. Nel caso di vecchi titoli nonricevuti, il Gruppo Merrill Lynch ha la facoltà di acquista-re il titolo sottostante sul mercato e di cercare di ottene-re il rimborso delle perdite dalla controparte.

Concentrazioni del rischio di credito

L’esposizione del Gruppo Merrill Lynch al rischio di cre-dito (sia per inadempimento sia legato agli spreads dicredito) associata alla propria negoziazione e alle altreattività, viene calcolata con riferimento a ciascuna con-troparte, nonché a categorie di controparti aventi carat-teristiche omogenee. Le concentrazioni del rischio dicredito possono essere influenzate da cambiamenti difattori politici, industriali o economici. Per ridurre il poten-ziale di concentrazione del rischio, i limiti di credito ven-gono stabiliti e controllati alla luce delle mutevoli condi-zioni di mercato relative alle controparti.

Al 31 dicembre 2004, l’esposizione più significativa rela-tiva al rischio di credito del Gruppo Merrill Lynch eraquella assunta verso il Governo USA e le sue agenzie.Tali esposizioni erano di natura diretta ed indiretta: l’e-sposizione diretta, che deriva principalmente da posi-zioni di titoli di investimento e attività di negoziazione instrumenti emessi dal Governo USA e dalle sue agenzie,era pari a 18,3 miliardi di dollari e a 22,1 miliardi di dol-lari, rispettivamente, al 31 dicembre 2004 e al 26 dicem-bre 2003. L’esposizione indiretta del Gruppo MerrillLynch, invece, deriva dal mantenimento di titoli delGoverno USA e delle sue agenzie come garanziaaccessoria di operazioni di pronti contro termine e ope-razioni basate sull’assunzione di prestiti di titoli. L’espo-sizione di credito diretta del Gruppo Merrill Lynch su talioperazioni si concreta con la posizione assunta verso lacontroparte, vale a dire che il Gruppo Merrill Lynchassume un’esposizione creditizia nei confronti delGoverno USA e delle sue agenzie per l’ipotesi di ina-dempimento di tali soggetti. I titoli emessi dal GovernoUSA o dalle sue agenzie detenuti come garanzia acces-soria per operazioni di pronti contro termine e per leoperazioni basate sull’assunzione di prestiti di titoli al 31dicembre 2004 e al 26 dicembre 2003 ammontavano a

un totale di, rispettivamente, 79,3 miliardi di dollari e98,2 miliardi di dollari.

Al 31 dicembre 2004, il Gruppo Merrill Lynch aveva del-le concentrazioni del rischio di credito con altre contro-parti, la maggiore delle quali era uno stato sovrano, conrating AAA attribuito alle stesse da diverse agenzie dirating. L’esposizione totale non garantita nei confronti ditale controparte era pari a circa 3,5 miliardi di dollari,ovvero allo 0,5% del totale delle attività.

La concentrazione di credito più significativa a livelloindustriale del Gruppo Merrill Lynch è con intermediarifinanziari. Tali intermediari comprendono broker e dea-ler, banche commerciali, società finanziarie, compagnieassicurative e società di investimento. Tale concentra-zione rientra nel normale svolgimento da parte del Grup-po Merrill Lynch delle attività di intermediazione, nego-ziazione, copertura, finanziamento e sottoscrizione. IlGruppo Merrill Lynch controlla inoltre le esposizioni cre-ditizie a livello mondiale suddivise per regione. Al di fuo-ri degli Stati Uniti, governi sovrani e istituti finanziari rap-presentano le concentrazioni più significative.

Nel normale svolgimento delle proprie attività, il GruppoMerrill Lynch acquista, vende, sottoscrive ed effettuamarket-making in strumenti non-investment-grade. Inrelazione alle attività di merchant banking, il GruppoMerrill Lynch fornisce altresì delle estensioni di credito erealizza degli investimenti azionari per facilitare le leve-raged transactions. Tali attività determinano un’esposi-zione del Gruppo Merrill Lynch ad un grado più elevatodi rischio del credito rispetto a quanto non sia associatoalla negoziazione, all’investimento e alla sottoscrizionedi strumenti di investment-grade e all’estensione del cre-dito a controparti di livello investment-grade.

1.4 Derivati

Il Gruppo Merrill Lynch conclude contratti derivati enegozia in prodotti derivati nell’ambito della propria atti-vità verso terzi, in relazione ad attività di negoziazionesvolta per conto proprio, nonché nell’ambito delle propriestrategie di copertura.

Il rischio di inadempimento (default risk) su derivati puòverificarsi per l’intero importo nozionale della negozia-zione nel caso di liquidazione in denaro ovvero nel casodi swaps su valuta. L’esposizione al default risk varia aseconda dei tipi di derivati. Le operazioni relative ai con-tratti di swap e ai contratti forward in genere vengonosvolte over-the-counter e, in tal modo, tali contratti sonoesposti a tale rischio nella misura del rispettivo costo diricollocamento. Poiché i contratti futures sono negoziatiin borsa e di solito richiedono una liquidazione in con-tanti, il relativo rischio di perdita generalmente viene limi-tato alle variazioni positive giornaliere registrate nel rela-tivo mercato di riferimento. Solitamente tali crediti e debi-ti in essere vengono indicati nello Stato PatrimonialeConsolidato alle voci Crediti e Debiti verso clienti (siveda il Capitolo 7, Paragrafo 7.1 del Documento Infor-mativo). I contratti di opzioni possono essere negoziati inborsa ovvero over-the-counter. Le opzioni acquistatehanno un default risk nella misura del rispettivo costo diricollocamento. Le opzioni rappresentano un obbligopotenziale esclusivamente nei confronti delle contropar-ti e, generalmente, non sottopongono il Gruppo MerrillLynch ad alcun rischio di inadempimento, se non neicasi in cui il premio previsto dall’opzione viene finanzia-to, oppure qualora il Gruppo Merrill Lynch sia tenuto allaprestazione di garanzie. Ulteriori informazioni sui deriva-ti che corrispondono alla definizione di garanzia ai fini

contabili sono contenute alla Nota 11 del Bilancio Con-solidato (si veda il Capitolo 7, Paragrafo 7.3.2 del Docu-mento Informativo).

Il Gruppo Merrill Lynch in genere conclude il prima pos-sibile contratti collettivi generali della InternationalSwaps and Derivatives Association, Inc. ovvero loroequivalenti (“contratti collettivi generali di compensa-zione – master netting agreements”) con ognuna dellesue controparti. I “master netting agreements” fornisco-no protezione contro il fallimento in alcune circostanzee, in alcuni casi, permettono la compensazione di cre-diti e debiti con la medesima controparte di cui si dàatto nello Stato Patrimoniale Consolidato, creando unapresentazione più significativa dell’esposizione crediti-zia nello Stato Patrimoniale Consolidato stesso. Tutta-via, l’utilizzabilità e la portata dei “master netting agree-ments” non sono sempre deducibili con chiarezza aisensi delle leggi fallimentari di alcuni paesi, e conse-guentemente, i crediti e i debiti in essere nei confrontidi controparti vengono di conseguenza registrati subase lorda.

Per ridurre il rischio di inadempimento, il Gruppo MerrillLynch richiede una garanzia accessoria (prevalente-mente contanti e titoli del Governo USA e delle sueagenzie) per alcune operazioni su derivati. Da un puntodi vista economico, il Gruppo Merrill Lynch valuta leesposizioni al rischio di inadempimento al netto dellarispettiva garanzia accessoria. Al 31 dicembre 2004, taligaranzie accessorie ammontavano a 11,1 miliardi di dol-lari. Oltre a ottenere una garanzia accessoria, il GruppoMerrill Lynch cerca di attenuare il rischio di inadempi-mento su derivati concludendo delle operazioni che con-sentono al Gruppo Merrill Lynch di rescindere ovveromodificare i termini del contratto su derivati.

I contratti su derivati relativi al Gruppo Merrill Lynch con-tengono delle disposizioni che potrebbero, in caso dicambiamento in negativo del rating di credito del Grup-po Merrill Lynch, determinare la risoluzione, la scadenzaanticipata del contratto ovvero l’obbligo di costituzione digaranzie aggiuntive.

2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA

2.1 Mercato e considerazioni di carattereeconomico

Il settore dei servizi finanziari, in cui il Gruppo MerrillLynch occupa una posizione di primo piano, è influenza-to da numerosi fattori imprevedibili, che comprendonol’andamento generale dell’economia, le politiche fiscali emonetarie, la liquidità dei mercati di capitali, gli eventi dipolitica internazionale e locale, i conflitti bellici e gli atti diterrorismo, le modifiche della normativa e dei regola-menti applicabili, il contesto competitivo e la propensio-ne all’investimento degli investitori. Oltre che da tali fat-tori, il Gruppo Merrill Lynch e altre società operanti nelsettore dei servizi finanziari possono essere influenzateda iniziative normative e legislative incidenti sullo svolgi-mento delle loro attività ed, in particolare, dal moltiplicar-si della normativa di settore, dall’esito di indagini e pro-cedimenti amministrativi e legali intrapresi nei confrontidelle stesse, tra cui quelli descritti al Capitolo 1, Para-grafo 8.4 del Documento Informativo. Tali fattori posso-no avere ripercussioni significative in termini di volatilitàdei mercati dei capitali. Di conseguenza, volumi, ricavi eutili netti possono variare significativamente di periodo inperiodo nel settore dei servizi finanziari, influenzandoparticolarmente settori quali intermediazione, negozia-

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zione, investment banking, attività bancaria, gestionepatrimoniale e gestione del risparmio.

2.2 Considerazioni relative alla concorrenza

Il settore dei servizi finanziari è caratterizzato da un’altacompetitività, come si deduce dall’elevato numero dioperazioni di fusione tra soggetti con consolidata pre-senza sul mercato, dall’alto numero di concorrenti sia giàattivi sul mercato sia di nuova costituzione, dai marginisempre più ridotti derivanti dall’offerta di prodotti e servi-zi consolidati. Il raggruppamento di società commercialie banche d’investimento ha altresì determinato unaccentuarsi della concorrenza nel settore sia dell’invest-ment banking sia sui mercati di capitali, in parte dovutaalla interazione tra le attività di concessione di credito,connessa alle attività di investment banking e di raccoltadi capitali di rischio. Per ulteriori informazioni relative allaconcorrenza si veda il Capitolo 7, Paragrafo 7.3.3 delDocumento Informativo (Part 1, Item 1, Sezione “Com-petition” dell’Annual Report on Form 10-K).

2.3 Considerazioni relative al contesto nor-mativo

Il settore dei servizi finanziari è stato influenzato da signi-ficative modifiche nella relativa normativa applicabile. Nel2004 si è proceduto all’applicazione di altri elementi delSarbanes-Oxley Act del 2002, contestualmente all’entratain vigore e/o all’approvazione nella loro forma definitiva dinorme relative ai controlli interni sulle informazioni dicarattere finanziario e sulle informazioni periodiche. LaSecurity Stock Exchange ha inoltre emanato alcune nor-me e/o integrazioni a norme esistenti che prevedono unmetodo alternativo volontario per il calcolo delle deduzio-ni dal capitale netto per determinati intermediari finanzia-ri, nonché alcuni requisiti per l’iscrizione dei consulenti dideterminati gruppi di investimento, e ha proposto l’adozio-ne di norme per modificare il procedimento di offerta deititoli. Diversi organismi statali e federali di regolamenta-zione titoli, organizzazioni di autoregolamentazione (com-prese la New York Stock Exchange e la National Asso-ciation of Securities Dealers) e operatori di categoria han-no inoltre continuato a rivedere e, in molti casi, a modifi-care le proprie policy con riferimento a, tra l’altro, corpora-te governance, certificazione e conflitti di interesse di ana-listi di ricerca, prassi connesse ad IPO (offerta pubblicainiziale) di titoli azionari, la negoziazione di fondi comuni,l’informativa al pubblico e l’indipendenza delle società direvisione. Tali iniziative normative e regolamentari cheincidono sulle pratiche di negoziazione e la struttura didefinizione dei prezzi di fondi comuni potrebbero modifi-care significativamente l’operatività nel settore dellagestione del risparmio. Sia all’interno sia all’esterno degliStati Uniti organismi di regolamentazione e legislatori con-tinuano a concentrare la propria attenzione sulla vigilanzanormativa di banche sia di investimento sia commerciali,a livello sia generale sia con iniziative intraprese nei con-fronti di singoli operatori del settore, soprattutto nei campidella gestione del rischio e dei capitali e anti-riciclaggio.Per ulteriori informazioni relative al contesto normativo siveda il Capitolo 7, Paragrafo 7.3.3 del Documento Infor-mativo (Part 1, Item 1, Sezione “Business Condition andEnvironment” dell’Annual Report on Form 10-K).

2.4 Rischio legato al contenzioso

Il Gruppo Merrill Lynch è stato convenuto in diverse azio-ni legali, compresi arbitrati, class actions (azioni legali col-lettive) e altre controversie derivanti dalla propria attività diistituzione finanziaria presente sul mercato globale. Lagenerale diminuzione dei prezzi dei titoli azionari tra il

2000 e il 2003 ha avuto come risultato un incremento del-le azioni legali nei confronti di molte società, incluse quel-le facenti parte del Gruppo Merrill Lynch, ed ha determi-nato, altresì, l’incremento rispetto al passato delle speselegali, processuali e degli onorari professionali sostenuti.

Alcune azioni legali comprendono la richiesta di risarci-mento di danni sostanziali, effettivi e/o punitivi, o richiestedi danni per un importo non determinato. In alcuni casi, gliemittenti che sarebbero stati i convenuti principali in talicause, sono nel frattempo falliti, o versano in difficoltàfinanziarie. Il Gruppo Merrill Lynch è, inoltre, coinvolto inindagini e/o procedimenti da parte di agenzie governativee di autoregolamentazione. Anche il numero di tali indagi-ni è aumentato negli ultimi anni nei confronti di molte socie-tà, incluse quelle facenti parte del Gruppo Merrill Lynch.

Visto il numero di tali controversie, è probabile che alcu-ne portino a sentenze sfavorevoli, transazioni, sanzioni,ingiunzioni, multe o altri provvedimenti avversi. Il GruppoMerrill Lynch ritiene di avere validi argomenti di difesa e,se opportuno, contesterà molte di tali azioni. Secondo loSFAS no. 5, “Accounting for Contingencies”, quando l’e-sito di tali controversie sia probabile e stimabile, il Grup-po Merrill Lynch dovrà effettuare un accantonamento. Inmolti giudizi ed arbitrati, incluse le class actions, non èpossibile determinare se vi sarà una responsabilità equindi una corrispondente passività ovvero stimare ilvalore minimo o massimo di detta passività fino alla chiu-sura della lite pendente; in tal caso non viene effettuatoalcun accantonamento fino a quella data. Alla luce dellaintrinseca difficoltà di prevedere l’esito di tali controver-sie, in particolare nei casi in cui l’attore richieda il risarci-mento di danni effettivi o indeterminati, il Gruppo MerrillLynch non è in condizione di determinare l’ammontaredelle eventuali passività o dell’intervallo in cui si collo-cheranno tali passività. Il Gruppo Merrill Lynch valutacostantemente tali controversie e ritiene, sulla base del-le informazioni disponibili, che la risoluzione di tali con-troversie non avrà un impatto sostanzialmente negativosulla situazione patrimoniale del Gruppo Merrill Lynchcome riportata nel bilancio consolidato, ma che la stes-sa possa avere un impatto sostanziale sui risultati ope-rativi o sui flussi di cassa del Gruppo Merrill Lynch rela-tivi ad un determinato periodo, nonché, che possa avereun impatto sul rating di credito dell’Emittente. Per ulte-riori informazioni si veda la Nota 11 al Bilancio contenu-to nell’Annual Report on Form 10-K del 2004, Capitolo 7,Paragrafo 7.3.3 del Documento Informativo.

3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI

3.1 Rischio connesso alle principali carat-teristiche delle obbligazioni strutturate cuifa riferimento la Nota Integrativa

Va sottolineato che le obbligazioni «Merrill Lynch2005/2011 II collocamento “Reload2 BancoPosta a 6anni” legate all’andamento di cinque Indici azionari inter-nazionali» (le Obbligazioni) sono obbligazioni strutturatescomponibili, dal punto di vista finanziario, in una compo-nente obbligazionaria a tasso fisso e in una componentederivativa implicita. Per tale ragione, la valutazione delprezzo di mercato delle Obbligazioni richiede particolarecompetenza. Inoltre le Obbligazioni non equivalgono adun investimento nei titoli degli indici (cioè in titoli azionaricompresi negli indici di borsa ai quali è correlato il paga-mento degli interessi aggiuntivi eventuali sulle Obbliga-zioni). È opportuno che gli investitori valutino attenta-mente se le Obbligazioni costituiscono un investimentoidoneo alla loro specifica situazione.

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3.2 Rischio connesso al fatto che il mercatosecondario potrebbe essere illiquido e che ilprezzo potrebbe essere soggetto a “fluttua-zioni” nel corso della vita delle Obbligazioni

Rischio di liquidità

Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilitàper un investitore di vendere le Obbligazioni prontamen-te prima della scadenza ad un prezzo che consentaall’investitore di realizzare un rendimento anticipato.

Anche se gli obbligazionisti potranno capitalizzare il loroinvestimento nelle Obbligazioni vendendo le stesse sulmercato nel quale saranno quotate, l’Emittente non puòassicurare che si sviluppi un mercato di scambio delleObbligazioni. Nel caso in cui un mercato si sviluppi, nonci può essere la certezza che ci sarà liquidità in tale mer-cato o che verrà mantenuta.

Con provvedimento n. 4119 del 7 luglio 2005 Borsa Ita-liana S.p.A. ha ammesso le Obbligazioni alla quotazioneufficiale sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e deiTitoli di Stato organizzato e gestito da Borsa ItalianaS.p.A. (MOT).

Bisogna sottolineare che anche se le Obbligazioni sonoquotate presso un mercato regolamentato, gli obbliga-zionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro inve-stimento e potrebbero dover accettare un prezzo inferio-re a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall’E-mittente e dall’ammontare delle Obbligazioni, in consi-derazione del fatto che le richieste di vendita possanonon trovare prontamente un valido riscontro.

Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente ad inve-stitori privati in Italia. Non vi sarà alcuna Offerta (comedefinita nelle “Informazioni di sintesi sul Profilo dell’Ope-razione”) a investitori istituzionali.

Rischio connesso al fatto che il prezzo di mercato èinfluenzato da fattori imprevedibili

Sul prezzo di mercato delle Obbligazioni influiscono iseguenti fattori, la maggior parte dei quali al di fuori delcontrollo dell’Emittente:

• che sia stata o meno soddisfatta la condizione per l’E-vento Azionario (come definito nel Capitolo 1, Para-grafo 1.6);

• la volatilità, ovvero la frequenza e ampiezza dei movi-menti e/o la riduzione nel valore di ciascun Indice diRiferimento e dei rapporti tra gli Indici di Riferimento(come descritto nel Paragrafo “Gli Indici di Riferimen-to” sub “Esemplificazione dei rendimenti”, il livello diciascuno degli Indici di Riferimento ha avuto periodi diforte volatilità);

• eventi economici, di natura militare, finanziari, norma-tivi, politici, terroristici o di altra natura che esercitinoun influsso sui mercati azionari in genere e particolar-mente sui mercati azionari ai quali ciascun Indice diRiferimento (come definito nelle “Informazioni di Sinte-si sul Profilo dell’Operazione”) si riferisce, che potreb-bero influire sul livello di ciascun Indice di Riferimento;

• i tassi d’interesse e di rendimento sul mercato;• la durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza; e• rating dell’Emittente.

Quale conseguenza dei fattori sopra elencati, qualora gliinvestitori vendano le Obbligazioni prima della scaden-za, potrebbero ricavare un importo inferiore al valorenominale delle Obbligazioni. È impossibile prevedere le

performance future degli Indici di Riferimento sulla basedei rispettivi rendimenti storici. Inoltre, questi fattori sonocorrelati tra loro in modo complesso ed è possibile che iloro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciproca-mente.

Si prega di notare che, all’eventuale verificarsi dell’E-vento Azionario al quarto e al quinto anno, le Obbliga-zioni diventeranno titoli a tasso fisso. In tal caso l’inve-stitore sarà soggetto soltanto alla fluttuazione dei tassi diinteresse.

Rischio connesso al fatto che il prezzo di mercatodelle Obbligazioni potrebbe avere un andamentomolto diverso da quello dei livelli degli Indici di Rife-rimento

Le Obbligazioni potrebbero essere negoziate a livellimolto diversi dal rendimento dei singoli Indici di Riferi-mento. Le variazioni del livello di uno degli Indici di Rife-rimento non comportano necessariamente una variazio-ne analoga del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Ciòè in larga misura attribuibile alla formula utilizzata per ladeterminazione degli interessi.

3.3 Rischio connesso al fatto che, per cia-scuna Data di Pagamento (come definita nel-l’Articolo 7 del “Regolamento del PrestitoObbligazionario”) prevista a decorrere dal30 settembre 2009, a meno che non si verifi-chi l’Evento Azionario, gli investitori riceve-ranno soltanto la Cedola a Tasso Fisso

Per tutte le date di pagamento a decorrere dalla Data diPagamento prevista per il 30 settembre 2009, qualora lacondizione prevista per l’Evento Azionario (come defini-to al Capitolo 1, Paragrafo 1.6) non si sia verificata conriferimento a tale data (e l’Evento Azionario non si siaverificato precedentemente), l’Emittente corrisponderàagli investitori soltanto la Cedola a Tasso Fisso (comedefinita nelle “Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Ope-razione”) prevista per tale data. Di conseguenza, indi-pendentemente dal rendimento dei quattro Indici di Rife-rimento (come definiti nelle “Informazioni di Sintesi sulProfilo dell’Operazione”) al di sopra dei rispettivi livelliiniziali, qualora il quinto Indice di Riferimento non otten-ga un rendimento sufficiente per il soddisfacimento dellacondizione per l’Evento Azionario, l’Emittente corrispon-derà agli investitori solo la Cedola a Tasso Fisso relativaa tale Data di Pagamento. Ne risulta che gli obbligazio-nisti riceveranno soltanto la Cedola a Tasso Fisso inassenza di un Evento Azionario e tale cedola potrebbeessere notevolmente inferiore al tasso di interesse dimercato in tale data.

3.4 Rischio connesso al fatto che gli Indicidi Riferimento cui sono collegate le Obbli-gazioni potrebbero essere modificati o nonessere più disponibili

Gli Indici di Riferimento (come definiti nelle “Informazio-ni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione”) comprendono ofanno riferimento a molti titoli di tipo diverso. Lo sponsordi ciascun Indice di Riferimento (come definito nelle“Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione”) nor-malmente si riserva il diritto di modificare la composizio-ne del suo Indice di Riferimento e le modalità di calcolodel suo valore. L’eventuale modifica può provocare unariduzione del valore o del rendimento delle Obbligazioni.

Gli Indici di Riferimento potrebbero non essere più dis-

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ponibili o potrebbero non essere calcolati in modo nor-male in caso di eventi quali guerre, disastri naturali, ces-sata pubblicazione dell’indice, ovvero sospensione ointerruzione delle negoziazioni di uno o più titoli su cui sibasa l’Indice di Riferimento. Laddove un Indice di Riferi-mento non fosse più disponibile o non potesse esserecalcolato in modo normale, Merrill Lynch International, inqualità di agente per il calcolo (l’Agente per il Calcolo)potrà utilizzare un metodo alternativo per determinarne ilvalore. In genere i metodi di valutazione alternativi sonostudiati per produrre un valore analogo al valore risul-tante con riferimento all’Indice di Riferimento. Tuttavia èimprobabile che l’utilizzazione di un metodo di valutazio-ne alternativo produca un valore identico al valore cherisulterebbe dall’Indice di Riferimento stesso. Qualora siricorra a un metodo alternativo per determinare il valoredelle Obbligazioni, il valore delle Obbligazioni, ovvero ilrelativo tasso di rendimento, potranno essere inferiori alvalore che avrebbero avuto altrimenti.

Si veda il Capitolo 1, Paragrafo 1.6.

3.5 Rischio connesso al fatto che la Data diOsservazione Iniziale ed ogni Data diOsservazione Finale possano essere diffe-rite dall’Emittente nel caso in cui si verifi-chino eventi di turbativa del mercato o inaltre determinate circostanze

Ove l’Agente per il Calcolo accerti che la Data di Osser-vazione Iniziale (come definita nel Capitolo 1, Paragrafo1.6) o qualsiasi Data di Osservazione Finale (come defi-nita nel Capitolo 1, Paragrafo 1.6) relativa a un Indice diRiferimento (come definito nelle “Informazioni di Sintesisul Profilo dell’Operazione”) non coincida con un Giornodi Negoziazione (come definito nel Capitolo 1, Paragra-fo 1.6), la relativa data per tale Indice di Riferimento siintenderà posticipata al Giorno di Negoziazione imme-diatamente successivo che non sia già una Data diOsservazione Iniziale o Data di Osservazione Finale, aseconda dei casi, con riferimento a tale Indice di Riferi-mento.

Inoltre, qualora l’Agente per il Calcolo accerti che, inoccasione di una Data di Osservazione Iniziale o di qual-siasi Data di Osservazione Finale di un Indice di Riferi-mento, si verifichi o permanga un Evento di Turbativa delMercato (come definito nel Capitolo 1, Paragrafo 1.6),detta data per tale Indice di Riferimento si intenderà dif-ferita al primo Giorno di Negoziazione successivo in cuinon si verifichi o permanga un Evento di Turbativa delMercato e che non sia già una Data di Osservazione Ini-ziale o una Data di Osservazione Finale, a seconda deicasi, con riferimento a tale Indice di Riferimento.

In nessun caso, comunque, una Data di OsservazioneIniziale potrà essere differita di oltre 8 Giorni di Negozia-zione o comunque oltre il 21 ottobre 2005 (incluso), perquanto riguarda una Data di Osservazione Iniziale edoltre il 22 settembre (incluso) del relativo Anno di Riferi-mento (come definito nell’ “Esemplificazione dei Rendi-menti”) per quanto riguarda una Data di OsservazioneFinale. In tali date, l’Agente per il Calcolo determinerà ilValore di Riferimento (come definito nel Capitolo 1,Paragrafo 1.6) del relativo Indice di Riferimento a taledata a sua discrezione, utilizzando una metodologiacoerente con quella descritta dettagliatamente al Capito-lo 1, Paragrafo 1.6.

Si veda il Capitolo 1, Paragrafo 1.6 della presente NotaIntegrativa e l’Articolo 12 del Regolamento del PrestitoObbligazionario.

3.6 Rischio connesso al fatto che il rendi-mento delle Obbligazioni non rispecchi ilrendimento o eventuali dividendi pagati suititoli che compongono gli Indici di Riferi-mento

Lo sponsor di ciascun Indice di Riferimento (come defi-nito nelle “Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Opera-zione”) calcola il livello dell’Indice di Riferimento pubbli-cato con riferimento ai prezzi dei titoli che compongonotale Indice di Riferimento, senza tenere conto del valoredei dividendi o degli altri pagamenti corrisposti sui titolicompresi nell’Indice di Riferimento.

3.7 Rischio connesso al fatto che le nego-ziazioni e le altre transazioni da parte del-l’Emittente in titoli legati ai titoli che com-pongono un Indice di Riferimento possanoridurre il valore delle Obbligazioni

L’Emittente, tramite l’Agente per il Calcolo (si veda, inproposito, il Paragrafo 3.15), o una o più delle societàaffiliate, prevede di provvedere alla copertura dei propriimpegni relativamente alle Obbligazioni, acquistando ovendendo tutti o solo alcuni dei seguenti strumenti: titoliche compongono gli Indici di Riferimento (come definitinelle “Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazio-ne”), azioni, opzioni o futures sugli Indici di Riferimento osui titoli che compongono gli Indici di Riferimento, ovve-ro altri strumenti collegati agli Indici di Riferimento o aititoli che li compongono. L’Emittente prevede, inoltre, dimodificare la propria copertura anche attraverso l’acqui-sto o la vendita dei predetti strumenti, in qualsiasimomento e di volta in volta, nonché di cancellare la pro-pria copertura attraverso l’acquisto o la vendita dei pre-detti strumenti, il che potrebbe avvenire in coincidenzacon una qualsiasi Data di Osservazione Finale (comedefinita nel Capitolo 1, Paragrafo 1.6) o prima di unaqualsiasi di esse. L’Emittente può inoltre sottoscrivere,modificare e cancellare operazioni di copertura relativa-mente ad altre obbligazioni indicizzate i cui rendimentisiano collegati a uno o più Indici di Riferimento. Ciascu-na di queste attività di copertura può influire sul livellodegli Indici di Riferimento — direttamente o indiretta-mente, influenzando il prezzo dei titoli che li compongo-no — e, pertanto, influire negativamente sul valore delleObbligazioni. È possibile che l’Emittente, tramite le sueaffiliate, possa ottenere rendimenti elevati relativamentealle attività di copertura mentre il valore delle Obbliga-zioni si potrebbe ridurre.

L’Agente per il Calcolo e le altre società ad esso affiliatepossono inoltre procedere alla negoziazione di uno o piùtitoli che compongono gli Indici di Riferimento o stru-menti collegati agli Indici di Riferimento o ai titoli che licompongono per i propri conti o per altri conti affidati allaloro gestione, ovvero per facilitare le operazioni, inclusele operazioni sui blocchi, in nome o per conto di clienti.Tutte queste attività dell’Agente per il Calcolo o di altresocietà affiliate all’Emittente possono influire sul livellodegli Indici di Riferimento — direttamente o indiretta-mente, influenzando il prezzo dei titoli che li compongo-no — e, pertanto, influire negativamente sul valore delleObbligazioni. L’Emittente può inoltre emettere, e l’Agen-te per il Calcolo e le altre società affiliate possono ancheemettere e sottoscrivere, altri titoli, strumenti finanziari oderivati i cui rendimenti siano collegati alle variazioni dellivello degli Indici di Riferimento relativamente a uno opiù titoli che compongono gli Indici di Riferimento. Intro-ducendo in tal modo prodotti concorrenti sul mercato,l’Emittente e le società affiliate possono influire negati-

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vamente sul valore delle Obbligazioni.

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario non prevederestrizioni alla capacità dell’Emittente o di sue affiliate diacquistare o vendere, in tutto o in parte, i titoli che com-pongono gli Indici di Riferimento o gli strumenti ad essicollegati.

3.8 Rischio connesso al fatto che le varia-zioni dei rating di credito di Merrill Lynchpossano influire sul prezzo di mercato del-le Obbligazioni

Anche se non è previsto che vengano attribuiti rating alleObbligazioni, l’Emittente ha altre obbligazioni, non sub-ordinate, valutate, tra le altre, da tre rinomate agenzie dirating internazionali: Standard & Poor’s Rating Services,una divisione di McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P),Moody’s Investors Service (Moody’s), Fitch Ratings(Fitch). Nei casi in cui l’Emittente abbia obbligazioni nonsubordinate alle quali sia stato attribuito un rating, talirating non saranno necessariamente gli stessi assegna-ti alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisceun invito ad acquistare, vendere o detenere i titoli, inclu-se le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato ocancellato in qualunque momento dalla relativa agenziadi rating.

I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono unavalutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ipropri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alleObbligazioni. Ne consegue che ogni cambiamento effet-tivo o atteso dei rating di credito attribuiti all’Emittentepuò influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. Tut-tavia, poiché il rendimento sulle Obbligazioni dipende dauna serie di fattori e non solo dalle capacità dell’Emit-tente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alleObbligazioni, un miglioramento dei rating di credito del-l’Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimentocorrelati alle Obbligazioni.

Alla data della presente Nota Integrativa sono stati asse-gnati i rating di credito attribuiti all’Emittente dalle princi-pali agenzie di rating globali per debiti non garantiti. Talirating non riflettono prospettive che possono essereespresse da agenzie di rating di volta in volta.

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Agenzia di rating Debiti a breve termine1 Debiti a lungo termine2

Fitch F1+ AA-Moody's P-1 Aa3S&P's A-1 A+

1 Commercial Paper.2 Debito non subordinato e non garantito.

Rating internazionale per il debito a lungo termine

Investment Grade (Investimenti non speculativi)

AAA

AA

A

BBB

Speculative Grade (Investimenti speculativi)

BB

B

Massima qualità creditizia. I rating “AAA” denotano minime aspettativedi rischio di credito. Essi vengono assegnati solo in presenza di unacapacità straordinariamente elevata di assolvere tempestivamente ipropri impegni finanziari. E’ altamente improbabile che una capacità diquesto tipo risenta dell’influsso degli eventi prevedibili.

Elevatissima qualità creditizia. I rating “AA” denotano aspettative mol-to ridotte di rischio di credito e indicano una capacità molto elevata diassolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Una capacità diquesto tipo non è molto vulnerabile agli eventi prevedibili.

Elevata qualità creditizia. I rating “A” denotano aspettative ridotte dirischio di credito. La capacità di assolvere tempestivamente i propriimpegni finanziari è considerata alta. Tuttavia, tale capacità potrebbeessere più vulnerabile a eventuali cambiamenti congiunturali o del qua-dro economico rispetto ai rating più elevati.

Buona qualità creditizia. I rating “BBB” indicano un’aspettativa dirischio di credito in questo momento ridotta. La capacità di assolveretempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata,ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenticongiunturali o del quadro economico. Si tratta della categoria più bas-sa di investimento non speculativo.

Speculativo. I rating “BB” indicano la possibilità che si profili un rischio dicredito, in particolare quale conseguenza di cambiamenti economicinegativi nel tempo; tuttavia, si ipotizza la disponibilità di risorse commer-ciali o finanziarie alternative per consentire l’assolvimento degli impegnifinanziari. I titoli di questa categoria non sono investment grade.

Altamente speculativo. I rating “B” indicano la presenza di un rischio di

LA SCALA DEI RATING DI FITCH, STANDARD & POOR’S E MOODY’S:

(Fonte: Fitch)

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CCC, CC, C

DDD, DD, D

credito importante, benché permanga un piccolo margine di sicurezza.Attualmente gli impegni finanziari vengono assolti, ma la capacità dirimborso futura è strettamente dipendente dalla permanenza nel tem-po di un quadro economico e commerciale favorevole.

Rischio d’insolvenza elevato. Vi è una reale possibilità di insolvenza.La capacità di assolvere gli impegni finanziari dipende esclusivamentedalla permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed economicofavorevole.

Insolvenza. Questa categoria di rating obbligazionari si basa sulle pro-spettive dei titoli oggetto della valutazione di conseguire un recuperocompleto o parziale, attraverso la riorganizzazione o la liquidazione deldebitore. Sebbene l’entità del recupero sia una valutazione di tipo alta-mente speculativo e non può essere stimata con precisione, quantosegue fornisce alcune linee guida indicative.

Le obbligazioni “DDD” offrono il massimo potenziale di recupero, intor-no al 90% - 100% degli importi non riscossi e degli interessi maturati.“DD” indica un potenziale di recupero intorno al 50% - 90% e “D” il mini-mo potenziale di recupero, inferiore al 50%.

Le società che sono state assegnate a questa categoria di rating sonorisultate insolventi, in tutto o in parte, ai propri obblighi finanziari. Lesocietà con rating “DDD” offrono le più elevate prospettive di recupe-rare un sufficiente livello di rendimento o di continuare a operare inmaniera ininterrotta anche senza un formale processo di ristrutturazio-ne. Le società con rating “DD” e “D” sono in genere soggette a un pro-cesso formale di ristrutturazione o liquidazione; quelle con rating “DD”hanno buone probabilità di poter assolvere una porzione più consi-stente delle rispettive obbligazioni in essere, mentre le società conrating “D” offrono scarse prospettive di rimborso.

Rating internazionaleper il debito a breve termine

F1

F2

F3

B

C

D

Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire adassolvere per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta di un segno “+”denota qualità creditizie di livello eccezionale.

Buona qualità creditizia. Una soddisfacente capacità di assolvere pertempo gli impegni finanziari, tuttavia con un margine di sicurezza menoelevato dei rating più alti.

Discreta qualità creditizia. La capacità di assolvere per tempo gli impe-gni finanziari è adeguata, ma eventuali deterioramenti a breve terminepotrebbero determinare un declassamento a non-investment grade.

Speculativo. Minima capacità di assolvere per tempo gli impegni finan-ziari, aggravata dalla vulnerabilità a deterioramenti a breve termine delquadro economico e finanziario.

Rischio d’insolvenza elevato. Vi è una reale possibilità di insolvenza.La capacità di assolvere gli impegni finanziari dipende esclusivamentedalla permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed economicofavorevole.

Insolvenza. Denota un’effettiva o imminente insolvenza.

Note ai rating per il debito a lungo termine e a breve termine: alle notazioni può essere posposto un segno “+” o “-” che contrassegna la posizio-ne specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine “AAA” né per lecategorie inferiori a “CCC” o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di “F1”. “NR” significa che Fitch IBCA non valuta l’Emittente ol’emissione in questione. ‘Ritirato’: un rating può essere ritirato ove Fitch IBCA ritenga che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valu-tazione, ovvero laddove si verifichi la scadenza, la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un’obbligazione. Allarme: i rating vengonosegnalati da un Allarme (Rating Alert) per allertare gli Investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del rating, indicando laprobabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere “Positive”, in vista di un probabile aumento del rating, “Negative”, per un proba-bile declassamento, oppure “Evolving” (in evoluzione) quando si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati inva-riati. Il Rating Alert normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi.

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LUNGO TERMINETitoli di debito con durata superiore a un anno

BREVE TERMINETitoli di debito con durata inferiore a un anno

CATEGORIA INVESTIMENTO

AAACapacità di pagare gli interessi e rimborsare il capitale estre-mamente elevata.

AACapacità molto alta di onorare il pagamento degli interessi edel capitale. Differisce solo marginalmente da quella delleemissioni della categoria superiore.

AForte capacità di pagamento degli interessi e del capitale, mauna certa sensibilità agli effetti sfavorevoli di cambiamento dicircostanze o al mutamento delle condizioni economiche.

BBBCapacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e delcapitale. Tuttavia la presenza di condizioni economiche sfavo-revoli o una modifica delle circostanze potrebbero alterare inmisura maggiore la capacità di onorare normalmente il debito.

CATEGORIA SPECULATIVA

BBNell’immediato, minore vulnerabilità al rischio di insolvenza dialtre emissioni speculative. Tuttavia grande incertezza edesposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie esettoriali.

BPiù vulnerabile ad avverse condizioni economiche, finanziariee settoriali, ma capacità nel presente di far fronte alle proprieobbligazioni finanziarie.

CCCAl momento vulnerabilità e dipendenza da favorevoli condizio-ni economiche, finanziarie e settoriali per far fronte alle proprieobbligazioni finanziarie.

CCAl momento estrema vulnerabilità.

CE’ stata inoltrata un’istanza di fallimento o procedura analoga,ma i pagamenti e gli impegni finanziari sono mantenuti.

DSituazione di insolvenza.


A-1Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi edi rimborsare il capitale alla scadenza fissata. I titoli che pre-sentano un livello di sicurezza particolarmente alto sono desi-gnati dalla presenza supplementare del segno “+”.

A-2Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il gradodi sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutaticome “A-1”.

A-3Capacità accettabile di pagamento alla scadenza.Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a cambiamenti di cir-costanze rispetto ai titoli di valutazione superiore.


BCarattere speculativo relativamente al pagamentoalla scadenza fissata.

CTitoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio.

DGià in ritardo con il pagamento degli interessi o del capitalesalvo nel caso in cui sia stata accordata una deroga, nel qualcaso si può aspettare che il rimborso venga effettuato primadella nuova data di scadenza.

(Fonte: S&P’s)

Nota: i rating da “AA” a “CCC” incluso possono essere modificati aggiungendo il segno “+” o “-” per precisare la posizione relativa nella scala di rating.

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LUNGO TERMINETitoli di debito con durata superiore a un anno

BREVE TERMINETitoli di debito con durata inferiore a un anno


AaaObbligazioni con il più basso rischio di investimento: è sicuroil pagamento sia degli interessi sia del capitale in virtù di mar-gini elevati o estremamente stabili. Il mutamento delle condi-zioni economiche non alterano la sicurezza dell’obbligazione.

AaObbligazioni di alta qualità. Hanno un rating minore rispetto aititoli della categoria precedente in quanto godono di marginimeno ampi, o meno stabili o comunque nel lungo periodosono esposti a pericoli maggiori.

AObbligazioni di qualità medio-alta. Gli elementi che garanti-scono il capitale e gli interessi sono adeguati ma sussistonodei fattori che rendono scettici sulla capacità degli stessi dirimanere tali anche in futuro.

BaaObbligazioni di qualità media. Il pagamento di interessi e capi-tale appare attualmente garantito in maniera sufficiente manon altrettanto in futuro. Tali obbligazioni hanno caratteristichesia speculative sia di investimento.


BaObbligazioni caratterizzate da elementi speculativi; nel lungoperiodo non possono dirsi ben garantite. La garanzia di inte-ressi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di futu-re condizioni economiche sfavorevoli.

BObbligazioni che non possono definirsi investimenti desidera-bili. Le garanzie del pagamento di interessi e capitale o il pun-tuale assolvimento di altre condizioni del contratto sono pochenel lungo periodo.

CaaObbligazioni di bassa qualità: possono risultare inadempientio possono esserci elementi di pericolo con riguardo al capita-le o agli interessi.

CaObbligazioni altamente speculative: sono spesso inadempien-ti o scontano altre marcate perdite.

CObbligazioni con prospettive estremamente basse di paga-mento.


Prime-1L’emittente ha una capacità superiore di pagamento delleobbligazioni nel breve periodo.

Prime-2L’emittente ha una capacità forte di pagamento delle obbliga-zioni nel breve periodo. Il grado di sicurezza è tuttavia menoelevato rispetto ai titoli valutati “Prime-1”.

Prime-3L’emittente ha una capacità adeguata di pagamento delleobbligazioni nel breve periodo.


Not PrimeL’emittente non ha una capacità adeguata di pagamento delleobbligazioni nel breve periodo.

(Fonte: Moody’s)

Nota: i rating da “Aa” a “Caa” incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di precisare meglio la posizione all’interno del-la singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).

Si veda Capitolo 1, Paragrafo 1.6.

Si veda inoltre il Paragrafo intitolato “Gli Indici di Riferi-mento” nel capitolo “Esemplificazione dei Rendimenti”.

3.9 Rischio connesso al fatto che l’Emit-tente non compenserà gli investitori qualo-ra debba dedurre imposte fiscali dai paga-menti relativi alle Obbligazioni ovvero sia

necessario dichiarare informazioni sugliinvestitori o sui pagamenti relativi alleObbligazioni

Sono a carico dell’Obbligazionista le imposte e le tasse,presenti e future, che per legge colpiscano le Obbliga-zioni ed o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla

data della Nota Integrativa e descritto al Capitolo 1,Paragrafo 1.16, non muti durante la vita delle Obbliga-zioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimentonetto atteso dalle Obbligazioni.

In tal senso, alla data della presente Nota Integrativa,con qualche eccezione (quali, a titolo esemplificativo enon esaustivo, nel caso in cui un pagamento relativo alleObbligazioni possa essere qualificato come “effectivelyconnected income” ai sensi del regime di tassazioneamericano federale, ovvero nel caso in cui un investito-re permanga nel territorio degli Stati Uniti d’America peralmeno 183 giorni nel medesimo anno fiscale di riferi-mento e ricorrano particolari requisiti stabiliti dalla stes-sa legislazione americana) nessun pagamento agli inve-stitori relativamente alle Obbligazioni è soggetto a rite-nuta alla fonte o ad altre imposte federali negli Stati Uni-ti se gli investitori non sono cittadini statunitensi. Tutta-via, qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale con-seguenza di modifiche alla normativa applicabile, i paga-menti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a rite-nuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o oneregovernativo, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdi-zione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica oautorità tributaria e, di conseguenza, l’Emittente debbatrattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamen-ti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, l’Emittenteeffettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solodopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e noncorrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo acompensazione di detti importi trattenuti.

Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendanonecessarie, gli investitori riceveranno un importo inferio-re a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamentorelativo alle Obbligazioni alla Data di Scadenza (comedefinita nel Capitolo 1, Paragrafo 1.10). L’Emittente nonè in grado di prevedere se modifiche normative qualiquelle sopra descritte si verificheranno entro la scaden-za delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, qualisaranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun casopotrà essere decisa qualsiasi trattenuta a discrezionedell’Emittente.

L’Emittente non avrà il diritto di rimborsare anticipata-mente le Obbligazioni anche nell’eventualità di modifichealla normativa fiscale degli Stati Uniti o di altre giurisdi-zioni come descritte sopra. Nel caso in cui tale modificanormativa comporti obblighi di certificazione, identifica-zione o di comunicazione di informazioni di qualsiasitipo, che rendano necessario informare l’Emittente, isuoi agenti incaricati dei pagamenti o qualsiasi autoritàgovernativa della nazionalità, residenza o identità di unsottoscrittore di Obbligazioni che non sia cittadino degliStati Uniti, ciascun investitore che possieda, direttamen-te o indirettamente, un’Obbligazione in forma di obbliga-zione al portatore, potrebbe essere tenuto a comunicarele informazioni richieste. Inoltre, qualora l’investitore nondovesse conformarsi a tale obbligo, potrà subire la dedu-zione di un importo sui pagamenti relativi alle Obbliga-zioni in suo possesso.


3.10 Rischi connessi alla mancanza digaranzie per le Obbligazioni

Le Obbligazioni sono obbligazioni non garantite dall’E-mittente, che non ha previsto garanzie o impegni perassicurare il buon esito dei pagamenti dovuti in base alleObbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbli-gazioni sia al pagamento degli interessi previsti).

Si veda il Capitolo 1, Paragrafo 1.14 e il Capitolo 5, Para-grafo 5.13.

3.11 Rischio connesso al fatto che le varia-zioni dei tassi d’interesse possono influiresul prezzo di mercato delle Obbligazioni

L’Emittente prevede che il prezzo di mercato delle Obbli-gazioni potrà subire l’effetto di eventuali variazioni deitassi d’interesse, sebbene tali variazioni influiscano sul-le Obbligazioni e su un titolo obbligazionario tradizionalecon diverse modalità. In genere, a fronte di un aumentodei tassi d’interesse, l’Emittente si aspetta la riduzionedel prezzo di mercato di uno strumento a reddito fisso,equivalente alle Obbligazioni per durata finanziaria,mentre, a fronte di un calo dei tassi d’interesse, si atten-de un rialzo del prezzo di mercato di tale strumento areddito fisso.

3.12 Rischio connesso al fatto che le politi-che degli sponsor degli Indici di Riferimen-to e i cambiamenti che influiscono suglistessi Indici di Riferimento o sui titoli che licompongono, incidono sulla possibilitàche sia o meno soddisfatta la condizioneper l’Evento Azionario per qualsiasi Data diPagamento a decorrere dalla Data di Paga-mento prevista per il 30 settembre 2009,nonché sul prezzo di mercato delle Obbli-gazioni

Le politiche degli sponsor degli Indici di Riferimentoriguardo al calcolo del livello dell’Indice di Riferimento(come definito nelle “Informazioni di Sintesi sul Profilodell’Operazione”), delle aggiunte, degli annullamenti odelle sostituzioni di titoli che compongono l’Indice diRiferimento, oltre al modo in cui le variazioni che inci-dono sui titoli che compongono l’Indice di Riferimento osui rispettivi emittenti o parti si rispecchiano nel livellodell’Indice di Riferimento, possono influire sullo stessolivello dell’Indice di Riferimento e, pertanto, sulla possi-bilità che sia o meno soddisfatta la condizione per l’E-vento Azionario (come definito nel Capitolo 1, Paragra-fo 1.6) a qualsiasi Data di Pagamento a decorrere dallaData di Pagamento prevista per il 30 settembre 2009,nonché sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. L’im-porto da pagare in relazione alle Obbligazioni e il loroprezzo di mercato possono altresì subire l’effetto dieventuali variazioni delle politiche di uno o più sponsordegli Indici di Riferimento, ad esempio per una variazio-ne delle modalità di calcolo dei livelli degli Indici di Rife-rimento pubblicati ovvero qualora gli sponsor degli Indi-ci di Riferimento interrompano o sospendano il calcoloo la pubblicazione del rispettivo Indice di Riferimento odei relativi prezzi di riferimento. In tal caso potrebberisultare difficile determinare il prezzo di mercato delleObbligazioni. Se dovesse verificarsi uno di questi even-ti, ovvero qualora il livello di uno o di tutti gli Indici diRiferimento non fosse più disponibile a causa di unEvento di Turbativa del Mercato (come definito nelCapitolo 1, Paragrafo 1.6) o per qualsiasi altra ragione,l’Agente per il Calcolo — che inizialmente sarà MerrillLynch International, un’affiliata dell’Emittente — potràdeterminare il livello dell’Indice di Riferimento o degliIndici di Riferimento in questione per una specifica Datadi Osservazione Iniziale (come definita nel Capitolo 1,Paragrafo 1.6) o Data di Osservazione Finale (comedefinita nel Capitolo 1, Paragrafo 1.6) secondo le moda-lità indicate nella presente Nota Integrativa, a sua dis-crezione, e comunque agendo in buona fede. Taledeterminazione influirà sugli interessi maturati dalle

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Obbligazioni a qualsiasi Data di Pagamento, a decorre-re dalla Data di Pagamento prevista per il 30 settembre2009 e sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. La dis-crezionalità dell’Agente per il Calcolo nel determinare ilValore di Riferimento (come definito nel Capitolo 1,Paragrafo 1.6) e gli importi dovuti in base alle Obbliga-zioni è descritta in maniera più approfondita al Capitolo1, Paragrafo 1.6 e nell’Articolo 12 del Regolamento delPrestito Obbligazionario.

3.13 Rischio connesso all’assenza di affi-liazione tra gli emittenti dei titoli che com-pongono gli Indici di Riferimento e l’Emit-tente e al fatto che l’Emittente non èresponsabile di eventuali comunicazionida parte di tali emittenti

L’Emittente non è affiliata ad alcun emittente dei titolicompresi negli Indici di Riferimento (come definiti nelle“Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione”), néai loro sponsor. L’Emittente e le sue società affiliate pos-sono ovvero potranno collaborare con gli emittenti di tito-li compresi negli Indici di Riferimento. Tuttavia, né l’E-mittente né le sue società affiliate si assumono alcunaresponsabilità in merito all’adeguatezza o accuratezzadelle informazioni disponibili al pubblico sugli emittentidei titoli che compongono l’Indice di Riferimento. Gliinvestitori in Obbligazioni sono tenuti a svolgere autono-mamente indagini sugli Indici di Riferimento e sugli emit-tenti dei titoli in essi contenuti dal momento che è oppor-tuno che prendano una decisione consapevole per uninvestimento nelle Obbligazioni secondo il loro giudizio.Si veda il Paragrafo intitolato “Gli Indici di Riferimento”sub “Esemplificazione dei rendimenti” per ulteriori infor-mazioni sugli Indici di Riferimento.

Né gli sponsor degli Indici di Riferimento né gli emitten-ti dei titoli in essi compresi sono in alcun modo coinvol-ti nell’Offerta (come definita nelle “Informazioni di Sinte-si sul Profilo dell’Operazione”) e nessuno di loro haalcun obbligo di alcun tipo relativamente alle Obbliga-zioni. Né gli sponsor di tali Indici di Riferimento né gliemittenti dei titoli in essi compresi sono in alcun modoobbligati a tenere conto degli interessi dell’Offerta perqualsiasi ragione, nemmeno nell’espletamento di attivi-tà societarie che potrebbero influire sul valore delleObbligazioni. Ciascuno sponsor degli Indici di Riferi-mento potrà decidere di cessare il calcolo e la pubblica-zione dell’Indice di Riferimento sponsorizzato. A frontedi tale evenienza l’Agente per il Calcolo avrebbe la dis-crezionalità di effettuare le determinazioni circa la con-dizione per l’Evento Azionario. La composizione degliIndici di Riferimento non costituisce nessun invito all’in-vestimento o all’acquisto da parte dell’Emittente e dellesue collegate.


3.14 Rischio connesso al fatto che le attivi-tà societarie dell’Emittente possano dareluogo a conflitto d’interesse tra l’Emittentee gli investitori titolari delle Obbligazioni

Come delineato al precedente Paragrafo 3.7, l’Agenteper il Calcolo e le altre affiliate dell’Emittente prevedo-no, a seconda del caso, di svolgere relativamente a cia-scun Indice di Riferimento (come definito nelle “Infor-mazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione”) e ai titoliin essi compresi, attività di negoziazione che non sianoin nome e per conto degli investitori. Queste attività dinegoziazione potrebbero dare luogo a un conflitto tra

l’interesse degli investitori nelle Obbligazioni e gli inte-ressi che l’Agente per il Calcolo o le altre affiliate dell’E-mittente hanno in relazione ai propri conti, all’agevola-zione di transazioni, incluse le operazioni sui blocchi,per i propri clienti e ai conti affidati loro in gestione. Taliattività di negoziazione, qualora dovessero influire sullivello dell’Indice di Riferimento, potrebbero andare adiscapito degli interessi degli investitori titolari di Obbli-gazioni.

L’Agente per il Calcolo e le altre affiliate dell’Emittentepossono, oggi o in futuro, collaborare con gli emittentidei titoli compresi negli Indici di Riferimento, ad esem-pio erogando prestiti a tali società o investendovi delcapitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza.Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consu-lenza in materia di fusioni e acquisizioni. Tali attivitàpossono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi dell’A-gente per il Calcolo o di altre affiliate dell’Emittente e gliinteressi degli investitori titolari delle Obbligazioni. Inol-tre, una o più società affiliate dell’Emittente hanno pub-blicato e prevedono di pubblicare in futuro studi e ricer-che relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei tito-li compresi negli Indici di Riferimento. Tutte queste atti-vità svolte da società affiliate all’Emittente possonoinfluire sul livello degli Indici di Riferimento e, pertanto,sulla soddisfazione o meno della condizione per l’E-vento Azionario (come definito nel Capitolo 1, Paragra-fo 1.6) relativamente a qualsiasi Data di Pagamento, adecorrere dalla Data di Pagamento prevista per il 30settembre 2009.

3.15 Rischio connesso al fatto che, in qua-lità di Agente per il Calcolo, Merrill LynchInternational avrà l’autorità di procedere adeterminazioni che potrebbero influire sulprezzo di mercato delle Obbligazioni, sulmomento della scadenza e sull’ammontarespettante agli investitori alla scadenza

Nelle vesti di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni,Merrill Lynch International avrà la facoltà di procedere aduna serie di determinazioni che influiscono sulle Obbli-gazioni. Potrà, ad esempio, determinare il Valore di Rife-rimento (come definito nel Capitolo 1, Paragrafo 1.6) aciascuna Data di Osservazione Iniziale o Data di Osser-vazione Finale, Evento di Turbativa del Mercato, Giornodi Negoziazione, ciascun valore Spot0,i e Spott,i, la con-dizione per l’Evento Azionario, determinando inoltre lapossibilità di posporre una Data di Osservazione Inizialeo una Data di Osservazione Finale o modificare unaData di Pagamento o la Data di Scadenza (come defini-ta nel Capitolo 1, Paragrafo 1.10) a causa di un Eventodi Turbativa del Mercato o per qualsiasi altra ragione.L’esercizio di tale discrezionalità da parte dell’Agente peril Calcolo potrebbe influire negativamente sul valore del-le Obbligazioni e porre l’Agente per il Calcolo in unasituazione di conflitto d’interesse del tipo di cui al Para-grafo 3.16 del presente capitolo (per le definizioni diData di Osservazione Iniziale, Data di OsservazioneFinale, Evento di Turbativa del Mercato, Giorno di Nego-ziazione, Spot0,i, Spott,i, Evento Azionario si veda ilCapitolo 1, Paragrafo 1.6). Merrill Lynch International ètenuta a svolgere il suo compito di Agente per il Calcoloin buona fede e con giudizio. Tuttavia gli investitori devo-no essere al corrente del fatto che l’Emittente controlliMerrill Lynch International e che potrebbero sorgereeventuali conflitti di interessi.

Si veda il Capitolo 1, Paragrafo 1.6 e l’Articolo 12 delRegolamento del Prestito Obbligazionario.

3.16 Il rendimento delle Obbligazioni potreb-be essere influenzato negativamente se lamedia dei Valori di Riferimento alle Date diOsservazione Finali di ciascun Indice diRiferimento è inferiore rispetto alla mediadei Valori di Riferimento alle Date di Osser-vazione Iniziali

L’investitore non riceverà nessuna Cedola AggiuntivaEventuale a meno che il rapporto percentuale della mediadei Valori di Riferimento alle Date di Osservazione Finalidiviso per la media dei Valori di Riferimento alle Date diOsservazione Iniziali, per ciascun Indice di Riferimento,sia almeno maggiore o uguale a 90%. Ciascun Indice diRiferimento deve aumentare, rimanere costante ovverodiminuire fino ad un massimo del 10% del valore inizialerispetto a ciascuna data di valorizzazione finale, affinchél’Evento Azionario (come definito nel Capitolo 1, Paragra-fo 1.6) consenta il pagamento della Cedola AggiuntivaEventuale. Dal momento che i titoli azionari che compon-gono ciascun Indice di Riferimento si trovano in mercatigeograficamente distinti, tra cui Giappone, Europa, StatiUniti, Svizzera e Hong Kong, il verificarsi dell’Evento Azio-nario dipenderà, tra l’altro, dall’andamento dei mercatiazionari in ciascuna di queste aree geografiche.

3.17 Il rendimento delle Obbligazionipotrebbe essere inferiore rispetto al rendi-mento di un titolo standard di pari durata

L’ammontare che l’Emittente potrebbe corrispondere ad

un investitore alla Data di Scadenza prevista potrebbeessere inferiore rispetto al rendimento su altri investi-menti. Il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essereinferiore rispetto al rendimento ottenuto qualora un inve-stitore avesse acquistato un titolo standard dell’Emitten-te, non subordinato e non rimborsabile anticipatamente,avente pari durata. Infatti, a parità di durata, tali investi-menti considerate le diverse possibili caratteristichedegli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversifattori di mercato influenzanti il loro andamento ed il lororendimento effettivo.

3.18 Rischio connesso al conflitto d’inte-resse del Responsabile del Collocamento

Poste Italiane S.p.A. ha un conflitto d’interessi rispettoall’attività di collocamento delle Obbligazioni, in quantopercepisce dall’Emittente una commissione di colloca-mento pari ad un importo percentuale calcolato sull’am-montare nominale collocato (si veda il Capitolo 5, Para-grafo 5.15).

Poste Italiane S.p.A., inoltre, ha selezionato una o piùbanche o società finanziarie quali controparti dell’Emit-tente per la conclusione, da parte dell’Emittente mede-simo, di uno o più contratti di swap a copertura delleObbligazioni e, in base ad uno specifico accordo inessere con l’Emittente, sosterrà i costi eventualmentederivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di talicontratti qualora l’importo complessivo degli stessirisultasse superiore all’importo nominale effettivamentecollocato.

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ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI

Ogni Obbligazione pagherà, per ciascuno dei primi tre anni,una Cedola a Tasso Fisso (come definita nelle “Informazionidi Sintesi sul Profilo dell’Operazione”) pari al 3,00% lordo delvalore nominale delle Obbligazioni. Per ciascuno dei suc-cessivi tre anni (dal quarto al sesto) ogni Obbligazione potràpagare, oltre ad una minore Cedola a Tasso Fisso pari allo0,25% lordo, la Cedola Aggiuntiva Eventuale lorda (comedefinita nelle “Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Opera-zione”) legata al verificarsi dell’Evento Azionario (si veda inparticolare l’Articolo 10 del Regolamento del Prestito Obbli-gazionario).

In questa Nota Integrativa, per anno si intende ciascun perio-do di dodici mesi successivo alla Data di Emissione delleObbligazioni fino alla scadenza. Il riferimento a ciascuno deglianni 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 si intende a cia-scuno dei periodi di dodici mesi successivi alla Data di Emis-sione delle Obbligazioni che termina nell’anno solare di riferi-mento fino alla Data di Scadenza (ad esempio, per anno 2007si intende il periodo di dodici mesi che inizia dalla data checade dodici mesi dopo la Data di Emissione e che terminaventiquattro mesi dopo la Data di Emissione nell’anno solare2007). Il riferimento a Anno di Riferimento si intende a cia-scuno degli anni 2009, 2010 e 2011.

Secondo il meccanismo di funzionamento della CedolaAggiuntiva Eventuale soggetta all’Evento Azionario (comedefinito nel Capitolo 1, Paragrafo 1.6), è sufficiente che l’E-vento Azionario si verifichi al quarto anno, per fissare automa-ticamente al 4,25% lordo (composto da un valore pari allo0,25% lordo per la Cedola a Tasso Fisso e di un valore pari al4,00% lordo per la Cedola Aggiuntiva Eventuale) il valore del-la cedola annuale complessiva pagata all’investitore per ilquarto anno e per ciascuno dei due anni successivi.

Qualora l’Evento Azionario non si verifichi in nessuno deglianni 2009, 2010 e 2011, la cedola complessiva annuale paga-ta all’investitore per quegli anni sarà pari alla sola Cedola aTasso Fisso pagabile per ciascuno di quegli anni, pari allo0,25% lordo annuo.

Se l’Evento Azionario si verifica dopo il quarto anno, l’ammon-tare complessivo della cedola lorda corrisposta per il quinto esesto anno verrebbe calcolata come segue:

• se l’Evento Azionario si verifica al quinto anno, ciascun inve-stitore riceverà (i) per il quarto anno, la sola Cedola a TassoFisso pari allo 0,25%; (ii) per il quinto anno una Cedola aTasso Fisso pari allo 0,25% più una Cedola Aggiuntiva Even-tuale pari all’8,25%, per una cedola complessiva annualepari all’8,50% e (iii) per il sesto anno una Cedola a Tasso Fis-so pari allo 0,25% più una Cedola Aggiuntiva Eventuale parial 4,00%, per una cedola complessiva annuale pari al 4,25%;

• se l’Evento Azionario si verifica al sesto anno, ciascun inve-stitore riceverà (i) per il quarto e per il quinto anno, la solaCedola a Tasso Fisso pari allo 0,25% e (ii) per il sesto announa Cedola a Tasso Fisso pari allo 0,25% più una CedolaAggiuntiva Eventuale pari al 12,75%, per una cedola com-plessiva annuale pari al 13,00%.

Considerando le Cedole a Tasso Fisso pagate per i primitre anni pari al 3,00% e le Cedole a Tasso Fisso pari allo0,25% che verranno pagate ai detentori delle Obbligazioniper il quarto, quinto e sesto anno, l’Obbligazione presentaun rendimento effettivo annuo lordo, in capitalizzazionecomposta, pari al 1,659% (rendimento effettivo annuo lordominimo).

Si riportano qui di seguito i quattro possibili scenari, ordinati insenso crescente, dal meno favorevole al più favorevole per gliinvestitori, tenendo conto del rendimento effettivo lordo a sca-denza delle Obbligazioni (in merito alla formula utilizzata per ilcalcolo del tasso interno di rendimento, si veda di seguitoCapitolo 1, Paragrafo 1.7).

I SCENARIO - La situazione meno favorevole per il sotto-scrittoreLa situazione meno favorevole per il sottoscrittore si manifestase l’Evento Azionario non si verifica né al quarto anno, né alquinto anno, né al sesto anno: gli Interessi complessivi lordicorrisposti al sottoscrittore, in tale circostanza, saranno datidalla somma delle sole Cedole a Tasso Fisso, come risultadalla seguente tabella:

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Anno Primo 3,00% L’Evento Azionario non è rilevante Non prevista 3,00%

Anno Secondo 3,00% L’Evento Azionario non è rilevante Non prevista 3,00%

Anno Terzo 3,00% L’Evento Azionario non è rilevante Non prevista 3,00%

Anno Quarto 0,25% L’Evento Azionario non si verifica 0,00% 0,25%

Anno Quinto 0,25% L’Evento Azionario non si verifica 0,00% 0,25%

Anno Sesto 0,25% L’Evento Azionario non si verifica 0,00% 0,25%

TOTALE INTERESSINOMINALI Solo fissi: 9,75% Solo aggiuntivi: 0,00% Complessivi: 9,75%

A SCADENZA

RENDIMENTO EFFETTIVO LORDO ANNUO 1,659%

RENDIMENTO EFFETTIVO NETTO ANNUO 1,448%

Cedola a Cedola Aggiuntiva Eventuale Interessi complessivi Tasso Fisso (soggetta al verificarsi dell’Evento Azionario) annui

III SCENARIO - Un’ulteriore situazione intermedia per ilsottoscrittoreSe l’Evento Azionario non si verifica al quarto anno e si verifi-ca al quinto anno, gli Interessi complessivi lordi corrisposti al

sottoscrittore, in tale circostanza, saranno dati dalla sommadelle Cedole a Tasso Fisso e dalla somma delle CedoleAggiuntive Eventuali pagate al quinto e al sesto anno di vitadelle Obbligazioni, come illustrato nella seguente tabella:

IV SCENARIO - La situazione più favorevole per il sotto-scrittoreSe l’Evento Azionario non si verifica né al quarto anno né alquinto anno ma si verifica al sesto anno, gli Interessi com-

plessivi lordi corrisposti al sottoscrittore, in tale circostanza,saranno dati dalla somma delle Cedole a Tasso Fisso e dauna Cedola Aggiuntiva Eventuale pagata al sesto anno di vitadelle Obbligazioni, come illustrato nella seguente tabella:

II SCENARIO - Una situazione intermedia per il sottoscrit-toreSe l’Evento Azionario si verifica al quarto anno gli Interessicomplessivi lordi corrisposti al sottoscrittore, in tale circostan-

za, saranno dati dalla somma delle Cedole a Tasso Fisso edalla somma delle Cedole Aggiuntive Eventuali pagate alquarto, quinto e sesto anno di vita delle Obbligazioni, comerisulta dalla seguente tabella:

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Anno Quarto 0,25% L’Evento Azionario si verifica 4,00% 4,25%

Anno Quinto 0,25% L’Evento Azionario non è rilevante 4,00% 4,25%

Anno Sesto 0,25% L’Evento Azionario non è rilevante 4,00% 4,25%


A SCADENZA








Anno Quinto 0,25% L’Evento Azionario si verifica 8,25% 8,50%

Anno Sesto 0,25% L’Evento Azionario non è rilevante 4,00% 4,25%


A SCADENZA








Anno Quinto 0,25% L’Evento Azionario non si verifica 0,00% 0,25%

Anno Sesto 0,25% L’Evento Azionario si verifica 12,75% 13,00%


A SCADENZA




* * *L’Emittente ha ricavato tutte le informazioni contenute nellapresente Nota Integrativa ed inerenti ciascuno degli Indici diRiferimento, comprese quelle concernenti la costituzione, ilmetodo di calcolo, i cambiamenti nelle azioni che li compon-gono e il relativo andamento storico, da informazioni pubblica-mente disponibili.

Le informazioni contenute qui di seguito con riferimento a cia-scun Indice di Riferimento riflettono le linee di condotta adot-tate da ciascun Sponsor (come di seguito definito) dell’Indicedi Riferimento e sono soggette alle modifiche apportate loroda parte dello stesso Sponsor. Il relativo o i relativi Sponsordell’Indice di Riferimento sono titolari dei diritti d’autore e diogni altro diritto inerente il rispettivo Indice di Riferimento. LoSponsor dell’Indice di Riferimento non è obbligato a continua-re la pubblicazione, e può cessare la pubblicazione, del pro-prio Indice di Riferimento. Le conseguenze successive all’e-ventuale cessazione da parte di uno Sponsor nella pubblica-zione di un Indice di Riferimento sono descritte al successivoParagrafo “Gli Indici di Riferimento”.

Informazioni aggiornate inerenti il valore di mercato degli Indi-ci di Riferimento sono reperibili presso i relativi Sponsor e tra-mite numerose fonti pubbliche di informazione. L’Emittentenon effettua alcuna dichiarazione in merito all’accuratezza oalla completezza delle fonti di informazione pubblicate sugliIndici di Riferimento. Ciascuno degli Indici di Riferimento èdeterminato, costituito e calcolato dal proprio Sponsor senzaalcuna considerazione per le Obbligazioni oggetto della pre-sente offerta.

Fin dalla loro creazione, ciascuno degli Indici di Riferimento hasperimentato fluttuazioni significative. Ogni indicazione storicaal rialzo o al ribasso dell’andamento del livello di chiusura diciascun Indice di Riferimento non costituisce un’indicazioneche tale Indice di Riferimento con maggiore o minore probabi-lità possa subire un aumento o un decremento in qualsiasimomento durante la vita delle Obbligazioni. Risulta infattiimpossibile prevedere se il prezzo delle componenti di un Indi-ce di Riferimento subirà un rialzo o un ribasso e si consiglia dinon prendere i valori storici di ciascuno degli Indici di Riferi-mento come indicativi dell’andamento futuro. L’Emittente nonpuò fornire alcuna assicurazione che la futura performance diciascuno degli Indici di Riferimento o dei relativi componentiprodurrà la corresponsione ai portatori delle Obbligazioni (gliObbligazionisti) di un ammontare di interessi superiore alvalore della Cedola a Tasso Fisso. L’Emittente non formulaalcuna dichiarazione con riferimento al futuro andamento degliIndici di Riferimento.

L’Emittente e le società del Gruppo Merrill Lynch non assu-mono nessuna responsabilità relativa al calcolo, al manteni-mento o alla pubblicazione di alcuno tra gli Indici di Riferimen-to e non assumono nessuna di tali responsabilità per eventualierrori, omissioni o interruzioni in alcuno degli Indici di Riferi-mento.

La descrizione di ciascuno degli Indici di Riferimento contenu-ta nel Capitolo 1, Paragrafo 1.6 della presente Nota Integrati-va include un tabella che mostra valori storici massimi e mini-mi per ognuno degli Indici di Riferimento per ciascun trimestrea partire dal 1 gennaio 2002 al 30 giugno 2005.

A titolo di paragone, si tenga presente che, alla data del 21luglio 2005, il BTP con vita residua 6 anni, con cedola del5,25% e con scadenza 1 agosto 2011 aveva un rendimentoeffettivo annuo lordo pari al 2,93%.

Gli Indici di Riferimento

Il rendimento delle Obbligazioni è indicizzato all’andamentodei seguenti cinque indici (gli Indici di Riferimento e, singo-larmente, l’Indice di Riferimento): Nikkei 225, Dow JonesEuro STOXX 50SM, Standard & Poor’s 500, SMI e Hang Sengdi seguito descritti, come pubblicati dal relativo Sponsor.

Per Sponsor si intende:

• con riferimento all’Indice Nikkei 225 (ad oggi rilevabile sul cir-cuito Bloomberg con il codice “NKY Index” e sul circuito Reu-ters con il codice “.N225”), la Nihon Keizai Shimbun, Inc.;

• con riferimento all’Indice Dow Jones Euro STOXX 50SM (adoggi rilevabile sul circuito Bloomberg con il codice “SX5EIndex” e sul circuito Reuters con il codice “.STOXX50E”),STOXX Limited;

• con riferimento all’Indice Standard & Poor’s 500 (ad oggi rile-vabile sul circuito Bloomberg con il codice “SPX Index” e sulcircuito Reuters con il codice “.SPX”), la Standard & Poor’sCorporation, una divisione della McGraw-Hill, Inc.;

• con riferimento all’Indice SMI (ad oggi rilevabile sul circuitoBloomberg con il codice “SMI Index” e sul circuito Reuterscon il codice “.SSMI”): Schweizer Börse SWX (SwissExchange);

• con riferimento all’Indice Hang Seng (ad oggi rilevabile sulcircuito Bloomberg con il codice “HSI Index” e sul circuitoReuters con il codice “.HSI”): HSI Services Limited.

Di seguito, a titolo esemplificativo si indicano i Valori di Riferi-mento di ciascuno degli Indici di Riferimento alla data del 30giugno 2005:

Andamento storico degli Indici di Riferimento

Si riporta di seguito, mediante rappresentazione grafica otte-nuta utilizzando come fonte dati Bloomberg, l’andamento degliIndici di Riferimento registrati dal 1 gennaio 2002 al 30 giugno2005.

Avvertenza: si evidenzia che gli andamenti storici degli Indicidi Riferimento di seguito riportati non sono necessariamenteindicativi degli andamenti futuri degli stessi.

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Valore di RiferimentoINDICE al 30 giugno 2005

Nikkei 225 11.584,01Dow Jones Euro STOXX 50SM 3.181,54Standard & Poor's 500 1.191,33SMI 6.253,08Hang Seng 14.201,06

Nikkei 225 Dow Jones Euro STOXX 50SM

Standard & Poor’s 500 Swiss Market Index

Hang Seng

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REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

«Merrill Lynch 2005/2011 II collocamento “Reload2 BancoPosta a 6 anni” legate all’andamento dicinque Indici azionari internazionali»

(Codice ISIN: IT0006592361)

Al fine di una migliore comprensione dell’investimento, si raccomanda di leggere attentamente gli Articoli 9 (“Interessi annuali fissi”) e10 (“Interessi Aggiuntivi Eventuali soggetti al verificarsi dell’Evento Azionario”) del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario.

Articolo 1 – Importo, tagli e titoli.

Il prestito obbligazionario «Merrill Lynch 2005/2011 II colloca-mento “Reload2 BancoPosta a 6 anni” legato all’andamento dicinque Indici azionari internazionali» emesso da Merrill Lynch& Co., Inc. (l’Emittente) per un importo pari a Euro 800 milio-ni nell’ambito di un’offerta pubblica in Italia finalizzata all’am-missione a quotazione (l’Offerta) (comprensivo dell’importo diEuro 50 milioni che sarà destinato all’assegnazione delleObbligazioni prenotate prima della chiusura anticipata dell’Of-ferta ovvero l’ultimo giorno dell’Offerta ed eccedenti la quota diEuro 750 milioni) (il Prestito Obbligazionario o il Prestito),costituito da un numero massimo di 800.000 obbligazioni delvalore nominale di Euro 1.000 cadauna (le Obbligazioni o, ingenerale, l’Obbligazione)1.

Articolo 2 – Forma.

Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel sistema

di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. creati edemessi al di fuori dei confini della Repubblica Italiana in for-ma di, e rappresentati inizialmente da, un’obbligazione informa globale temporanea (l’Obbligazione Globale Tem-poranea).

L’Emittente si impegna a scambiare l’Obbligazione GlobaleTemporanea con un’obbligazione globale permanente (l’Ob-bligazione Globale Permanente, insieme all’ObbligazioneGlobale Temporanea, l’Obbligazione Globale) entro la suc-cessiva fra le seguenti due date:

• la data che cade 40 giorni dopo la data successiva tra (a) ilcompletamento del collocamento delle Obbligazioni cosìcome determinato da Poste Italiane S.p.A. (Poste Italiane oil Responsabile del Collocamento); e (b) la Data di Emis-sione delle Obbligazioni; e

• la data in cui verranno fornite all’Emittente o ad un agentedell’Emittente le necessarie certificazioni fiscali2.

1 L’ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario e il numero delle Obbligazioni saranno comunicati mediante apposito avviso pub-blicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale entro 5 giorni dalla chiusura dell’offerta delle Obbligazioni.

2 L'Emittente non effettuerà alcun pagamento sia per interessi sia per altro ammontare con riferimento a qualsiasi frazione dell'obbligazione al porta-tore in forma globale temporanea a meno che Monte Titoli S.p.A. consegni una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell'Obbliga-zione cui si riferisce tale frazione dell'obbligazione in forma globale. Inoltre l'Emittente non scambierà alcuna frazione dell'obbligazione al portatorein forma globale temporanea con un'obbligazione al portatore in forma permanente a meno che non riceva da Monte Titoli S.p.A. una certificazionefiscale con riferimento al titolare ultimo dell'Obbligazione cui si riferisce la porzione da scambiare. Ad ogni modo il certificato fiscale deve specifica-re che ciascun titolare ultimo dell'Obbligazione:• non è una United States Person (come di seguito definita);• è una controllata straniera di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, o è una United States Person

che ha acquistato le Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e che detiene le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione finan-ziaria alla data di certificazione. In questi casi, l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all'Emittente o al collocatore delle Obbligazioniche le ha venduto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione 165(j)(3) (A), (B), o (C)dell’Internal Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e dei regolamenti dello United States Treasury; o

• è un'istituzione finanziaria che detiene con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui si applicano le restrizioni così come definito nei regola-menti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7). Un'istituzione finanziaria di questo genere (descritta o meno nei precedentidue punti) deve certificare che non ha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una United States Per-son o ad una persona all'interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti.

La certificazione fiscale dovrà essere firmata da una persona debitamente autorizzata e in modo soddisfacente per l'Emittente.Nessuno che possieda un interesse in una obbligazione al portatore in forma globale temporanea riceverà alcun pagamento o consegna di qualsi-voglia ammontare o proprietà con riferimento al relativo interesse e non sarà autorizzato a scambiare il proprio interesse in un interesse nell'obbli-gazione al portatore in forma globale permanente o in una obbligazione in qualsivoglia forma, a meno che l'Emittente o un agente dell'Emittenteabbia ricevuto la necessaria certificazione fiscale.I requisiti specifici e le restrizioni imposti dalle leggi e dai regolamenti federali degli Stati Uniti in materia fiscale sono applicabili agli strumenti finan-ziari al portatore.Ogni United States Person che detenga le Obbligazioni è soggetta alle limitazioni previste dalle norme statunitensi in materia di tassazione sul red-dito, comprese le limitazioni previste alle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell’Internal Revenue Code.L'espressione United States Person comprende:• ogni cittadino o residente degli Stati Uniti;• una società o partnership, compresa ogni entità considerata analoga a una società o ad una partnership ai fini delle normative federali statuniten-

si in materia di tassazione sul reddito, che sia costituita o organizzata secondo le leggi degli Stati Uniti, di ciascuno stato degli Stati Uniti o delDistretto di Columbia;

• un patrimonio i cui redditi siano assoggettati alle normative fiscali federali degli Stati Uniti in materia di tassazione sul reddito senza considerazio-ne rispetto alla fonte di provenienza; o

• un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o piùUnited States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso. In aggiunta, alcuni trust che venivano considerati Uni-ted States Person prima del 20 agosto 1996 possono optare se continuare a essere così caratterizzati ai fini previsti dalle regolamentazioni delloUnited States Treasury.

Ogni riferimento agli Stati Uniti si intende fatto agli Stati Uniti d'America, comprensivi degli stati e del Distretto di Columbia, insieme ai relativi terri-tori, possedimenti e tutte le altre aree assoggettate alla giurisdizione degli Stati Uniti d'America.

49

I portatori delle Obbligazioni (gli Obbligazionisti) potrannorichiedere a loro discrezione, di sostituire, integralmente e nonin modo parziale, la propria quota nell’Obbligazione GlobalePermanente con obbligazioni fisiche definitive al portatore cono senza cedole allegate (le Obbligazioni Definitive), median-te preavviso scritto notificato all’Emittente e/o all’Agente per ilPagamento (come in seguito definito), fintantoché le Obbliga-zioni saranno immesse nel sistema di gestione accentratapresso Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione Globale),per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri ade-renti a Monte Titoli S.p.A. almeno 60 giorni prima della sosti-tuzione.

Gli Obbligazionisti non dovranno corrispondere all’Emittentealcun importo per tale sostituzione, salvo eventuali commissio-ni o corrispettivi di qualsivoglia natura eventualmente richiestiagli Obbligazionisti dai depositari od intermediari dei quali l’Ob-bligazionista si sia avvalso per procedere a tale sostituzione oalla presentazione della indicata comunicazione.

In ogni caso le Obbligazioni non possono essere scambiatecon titoli nominativi.

La seguente legenda applicabile esclusivamente alle “UnitedStates Persons” sarà apposta sulle Obbligazioni:

“Qualunque “United States Persons” (come definite nell’Inter-nal Revenue Code of the United States) sottoposto alla legis-lazione fiscale statunitense che sia portatore delle Obbligazio-ni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazionefiscale degli Stati Uniti d’America, comprese le limitazioni pre-viste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell’Internal RevenueCode”.

Le Sezioni dell’Internal Revenue Code sopra richiamate pre-vedono che i portatori statunitensi delle Obbligazioni, conalcune eccezioni, non saranno legittimati a dedurre qualsiasiperdita sulle Obbligazioni e non saranno legittimati al tratta-mento relativo alle plusvalenze per ogni guadagno su ognivendita, trasferimento, o pagamento del capitale con riferi-mento alle Obbligazioni.

Le Obbligazioni sono soggette ai requisiti fiscali degli StatiUniti così come definiti nei regolamenti dello United StatesTreasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) e, durante il perio-do di divieto, non potranno essere offerte, vendute o conse-gnate negli Stati Uniti o nei relativi possedimenti o a una U.S.Person.3

Articolo 3 – Legittimazione e Circolazione.

Fino a quando le Obbligazioni saranno immesse nel sistemadi gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (in forma diObbligazione Definitiva o in forma di Obbligazione Globale),ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusii trasferimenti e costituzione di vincoli) nonché l’esercizio deirelativi diritti patrimoniali potrà essere effettuata esclusiva-mente per il tramite di intermediari finanziari, italiani od este-ri, aderenti al sistema di gestione accentrata presso MonteTitoli S.p.A.

Nel caso di Obbligazioni Definitive non immesse nel sistemadi gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., l’Emittente el’Agente per il Pagamento (come in seguito definito), salvodiversa disposizione normativa di volta in volta applicabile,

considereranno e tratteranno il portatore di qualsiasi Obbliga-zione (indipendentemente dalla circostanza che essa sia omeno scaduta, o che sia stata effettuata in relazione alla stes-sa qualsivoglia comunicazione o annotazione inerente la tito-larità, smarrimento o furto) come il titolare della stessa legitti-mato all’esercizio dei diritti rappresentati dall’Obbligazione. Latitolarità giuridica delle Obbligazioni Definitive, non immessenel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.,si trasferirà con la semplice consegna.

Articolo 4 – Prezzo e Data di Emissione.

Le Obbligazioni sono emesse alla pari, vale a dire al prezzo diEuro 1.000 (il Prezzo di Emissione) per ogni Obbligazione dipari valore nominale al 30 settembre 2005 (la Data di Emis-sione).

Articolo 5 – Durata e godimento.

La durata del Prestito Obbligazionario è di sei anni, a partiredal 30 settembre 2005 (la Data di Godimento) e fino al 30settembre 2011 (incluso) (la Data di Scadenza).

Articolo 6 – Agente per il Calcolo.

L’agente per il calcolo sarà Merrill Lynch International (l’Agen-te per il Calcolo).

Articolo 7 – Date di Pagamento degli Interessi.

Le Obbligazioni frutteranno interessi annuali fissi (gli Interes-si) che comprendono una Cedola a Tasso Fisso (come defi-nita all’Articolo 9) e, subordinatamente al verificarsi dell’E-vento Azionario (come definito all’Articolo 10), una CedolaAggiuntiva Eventuale (come definita all’Articolo 10) chesaranno corrisposte il 30 settembre 2006, il 30 settembre2007, il 30 settembre 2008, il 30 settembre 2009, il 30 set-tembre 2010 e il 30 settembre 2011 (ciascuna una Data diPagamento).

Qualora la Data di Pagamento non coincida con un GiornoLavorativo Bancario (come di seguito definito), il pagamentoverrà effettuato il primo Giorno Lavorativo Bancario successi-vo, senza che l’investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi.Per Giorno Lavorativo Bancario si intende un giorno in cui lebanche sono aperte a Milano e a Londra, e nel quale il TransEuropean Automated Real Time Gross Settlement ExpressTransfer (TARGET) System è aperto.

Articolo 8 – Interessi.

Le Obbligazioni hanno un rendimento fisso, come indicato alsuccessivo Articolo 9, ed un eventuale rendimento aggiuntivolegato all’andamento di cinque Indici azionari internazionali,come indicato al successivo Articolo 10.

Articolo 9 – Interessi annuali fissi.

Le Obbligazioni pagheranno una cedola annua lorda a tassofisso (la Cedola a Tasso Fisso) pari al 3,00% del valore nomi-nale dell’Obbligazione il 30 settembre 2006, il 30 settembre2007 e il 30 settembre 2008 e pari allo 0,25% del valore nomi-nale dell’Obbligazione il 30 settembre 2009, il 30 settembre2010 e il 30 settembre 2011 (ciascuna calcolata applicando laconvenzione ISMA actual/actual).

3 Poste Italiane e ciascun sottoscrittore o successivo acquirente delle Obbligazioni non potrà offrire, vendere o consegnare le Obbligazioni negliStati Uniti d'America o a, o per conto o a beneficio di, una United States Person (come definita nella nota 2)), (1) in nessun momento del collo-camento, e (2) fintantoché non siano trascorsi 40 giorni di calendario dalla Data di Emissione delle Obbligazioni (tale periodo è definito il perio-do di divieto).

Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza del-l’Anno di Riferimento 2010, l’interesse complessivo chepagherà l’Obbligazione per l’Anno di Riferimento 2010 saràpari all’8,50% (comprensivo della Cedola a Tasso Fisso di unvalore pari allo 0,25% e della Cedola Aggiuntiva Eventualedell’8,25% per l’Anno di Riferimento 2011 pari al 4,25% (com-prensivo della Cedola a Tasso Fisso dello 0,25% e dellaCedola Aggiuntiva Eventuale del 4,00%). Nel caso in cui l’E-vento Azionario si verifichi nell’Anno di Riferimento 2010, nonsi rende più necessaria la verifica dell’Evento Azionario nel-l’Anno di Riferimento successivo.

Nel caso in cui, al contrario, l’Evento Azionario non si doves-se verificare in corrispondenza dell’Anno di Riferimento 2010,l’Obbligazione corrisponderà, per l’Anno di Riferimento 2010,soltanto la Cedola a Tasso Fisso pari allo 0,25%. In tale

50

Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza del-l’Anno di Riferimento 2009, l’interesse complessivo chepagherà l’Obbligazione sarà pari ad un interesse fisso per cia-scun Anno di Riferimento pari al 4,25% (comprensivo dellaCedola a Tasso Fisso pari allo 0,25% e della Cedola Aggiun-tiva Eventuale di un valore pari al 4,00%) per ciascuno degliAnni di Riferimento 2009, 2010 e 2011. In caso l’Evento Azio-nario si verifichi nell’Anno di Riferimento 2009, non si rendepiù necessaria la verifica dell’Evento Azionario negli Anni diRiferimento successivi.

Nel caso in cui, al contrario, l’Evento Azionario non si doves-se verificare in corrispondenza dell’Anno di Riferimento 2009,l’Obbligazione corrisponderà, per l’Anno di Riferimento 2009,solo la Cedola a Tasso Fisso pari allo 0,25%. In tale caso, l’E-vento Azionario dovrà verificarsi nell’Anno di Riferimento 2010o nell’Anno di Riferimento 2011 per pagare la Cedola Aggiun-tiva Eventuale.

Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza del-l’Anno di Riferimento 2010, l’Obbligazione corrisponderà perl’Anno di Riferimento 2010 una Cedola Aggiuntiva Eventualepari all’8,25% e per l’Anno di Riferimento 2011 una CedolaAggiuntiva Eventuale pari al 4,00% del valore nominale inaggiunta alla Cedola a Tasso Fisso pari allo 0,25%, come indi-cato nella seguente tabella.

Cedole Aggiuntive Eventuali (se l’Evento Azionario siverifica nell’Anno di Riferimento 2010):

La corresponsione delle Cedole a Tasso Fisso è, a differen-za di quanto avviene per gli Interessi di cui al successivoArticolo 10, indipendente da qualsivoglia evento che inte-ressi gli Indici di Riferimento (come definiti al successivo Arti-colo 10).

Articolo 10 - Interessi aggiuntivi eventuali soggetti alverificarsi dell’Evento Azionario.

Il 30 settembre 2009, il 30 settembre 2010 e il 30 settembre2011, le Obbligazioni potranno fruttare una Cedola Aggiun-tiva Eventuale, di importo indicato nelle successive tabelle,nel caso in cui si verifichi l’Evento Azionario di seguito defi-nito.

L’Evento Azionario è costituito dal verificarsi, in un Anno diRiferimento (come di seguito definito) e relativamente a cia-scuno degli indici azionari Nikkei 225, Dow Jones EuroSTOXX 50SM, Standard & Poor’s 500, SMI e Hang Seng (gliIndici di Riferimento e, ciascuno singolarmente, l’Indice diRiferimento) della seguente condizione:

Spott,i ≥ 90%

Spot0,i

ove:

Spott,i = è la media aritmetica dei Valori di Riferimento (comedi seguito definiti) dell’Indice di Riferimento i-esimo, rilevati indata 8, 9, 10 e 11 settembre (ciascuna la Data di Osserva-zione Finale) del t-esimo Anno di Riferimento (come di segui-to definito);

Spot0,i = è la media aritmetica dei Valori di Riferimento del-l’Indice di Riferimento i-esimo (come di seguito definito) rileva-ti in data 30 settembre, 3, 4 e 5 ottobre 2005 (la Data diOsservazione Iniziale);

i = l’i-esimo Indice di Riferimento, indicando con i=1 il Nikkei225, i=2 il Dow Jones Euro STOXX 50SM, i=3 lo Standard &Poor’s 500, i=4 lo SMI, i=5 l’Hang Seng;

t = anno 2009, 2010 e 2011 (ciascuno l’Anno di Riferimento).

Per Valore di Riferimento si intende, per ciascuno dei cinqueIndici di Riferimento, il valore di chiusura pubblicato dalloSponsor (come di seguito definito) alla Data di OsservazioneIniziale e a ciascuna Data di Osservazione Finale.

Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza del-l’Anno di Riferimento 2009, in aggiunta alla Cedola a TassoFisso pari allo 0,25%, l’Obbligazione corrisponderà per cia-scun Anno di Riferimento (2009, 2010 e 2011) una CedolaAggiuntiva Eventuale pari al 4,00% del valore nominale comeindicato nella seguente tabella:

Anni Cedola Aggiuntiva Eventuale lorda

2006 02007 02008 02009 02010 8,25%2011 4,00%

Anni Cedola a Tasso Fisso Lorda

2006 3,00%2007 3,00%2008 3,00%2009 0,25%2010 0,25%2011 0,25%

Cedole a Tasso Fisso: Cedole Aggiuntive Eventuali (se l’Evento Azionario siverifica nell’Anno di Riferimento 2009):


2006 02007 02008 02009 4,00%2010 4,00%2011 4,00%

secondo caso, l’Evento Azionario dovrà verificarsi nell’Anno diRiferimento 2011 per pagare la Cedola Aggiuntiva Eventuale.

Qualora l’Evento Azionario si verifichi nell’Anno di Riferimento2011, l’Obbligazione corrisponderà per tale Anno di Riferi-mento una Cedola Aggiuntiva Eventuale pari al 12,75% delvalore nominale in aggiunta alla Cedola a Tasso Fisso pari allo0,25%, come indicato nella seguente tabella:

Cedole Aggiuntive Eventuali (se l’Evento Azionario siverifica nell’Anno di Riferimento 2011):

rimento. Se una Data di Osservazione Iniziale o una Data diOsservazione Finale è differita consecutivamente al 21 otto-bre 2005 nel caso di una Data di Osservazione Iniziale o al 22settembre (incluso) del relativo Anno di Riferimento nel casodi una Data di Osservazione Finale, l’Agente per il Calcolodeterminerà il Valore di Riferimento del relativo Indice di Rife-rimento a tale data utilizzando una metodologia coerente conquella descritta nel successivo Articolo 13.

Per Giorno di Negoziazione si intende un giorno in cui ilrelativo Sponsor (come di seguito definito) calcola e pubblicail Valore di Riferimento del relativo Indice di Riferimento(oppure lo avrebbe calcolato e pubblicato se non si fosse veri-ficato un Evento di Turbativa del Mercato, come di seguitodisciplinato).

Per Sponsor si intende:

- con riferimento al Nikkei 225 (ad oggi rilevabile sul circuitoBloomberg con il codice “NKY Index” e sul circuito Reuterscon il codice “.N225”): Nihon Keizai Shimbun, Inc.;

- con riferimento al Dow Jones Euro STOXX 50SMSM (ad oggirilevabile sul circuito Bloomberg con il codice “SX5E Index”e sul circuito Reuters con il codice “.STOXX50E”): STOXXLimited;

- con riferimento allo Standard & Poor’s 500 (ad oggi rilevabi-le sul circuito Bloomberg con il codice “SPX Index” e sul cir-cuito Reuters con il codice “.SPX”): la Standard & Poor’sCorporation, una divisione di McGraw-Hill, Inc.;

- con riferimento allo SMI (ad oggi rilevabile sul circuito Bloom-berg con il codice “SMI Index” e sul circuito Reuters con ilcodice “.SSMI”): Schweizer Börse SWX (Swiss Exchange);

- con riferimento all’Hang Seng (ad oggi rilevabile sul circuitoBloomberg con il codice “HSI Index” e sul circuito Reuterscon il codice “.HSI”): HSI Services Limited.

I valori degli Indici di Riferimento sono ad oggi reperibili anchesul quotidiano “Il Sole 24 Ore”. Gli Sponsor non danno alcunagaranzia in merito all’accuratezza e completezza dell’Indice diRiferimento che pubblicano e non sono responsabili per even-tuali errori, omissioni del rispettivo Indice di Riferimento e deidati in esso inclusi né sono responsabili per eventuali interru-zioni nella pubblicazione dell’Indice di Riferimento. Gli Spon-sor non hanno alcuna obbligazione e non assumono alcunaresponsabilità nei confronti degli Obbligazionisti o di qualsiasialtro terzo per quanto riguarda le Obbligazioni e per qualsiasidanno diretto o indiretto che gli Obbligazionisti od altri terzipossano subire. L’utilizzo degli Indici di Riferimento da partedell’Agente per il Calcolo non costituisce in alcun modo unagaranzia da parte dei relativi Sponsor della commerciabilità edella redditività delle Obbligazioni, e non costituisce una solle-citazione all’investimento nelle Obbligazioni da parte dei rela-tivi Sponsor.

Articolo 11 – Modalità di pagamento

(a) Fino a quando le Obbligazioni saranno rappresentate dal-l’Obbligazione Globale, il pagamento degli Interessi ed ilrimborso del capitale verranno effettuati dall’Emittente (fer-mo restando quanto stabilito di seguito) solo dietro pre-sentazione o consegna delle cedole o dell’ObbligazioneGlobale, a seconda dei casi, presso l’ufficio specificato del-l’Agente per il Pagamento (come in seguito definito) al difuori degli Stati Uniti d’America. L’Agente per il Pagamen-to (come in seguito definito) provvederà ad annotare ilpagamento sull’Obbligazione Globale, a tal fine presentatao consegnata, distinguendo di volta in volta se questo siastato corrisposto a titolo di capitale o a titolo di interessi, etale annotazione rappresenterà prova inconfutabile dell’av-venuto pagamento cui essa si riferisce.

(b) Ciascun pagamento dovuto mentre le Obbligazioni sonorappresentate dall’Obbligazione Globale Temporanea

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Qualora una Data di Osservazione Iniziale relativa ad undeterminato Indice di Riferimento non coincida con un Giornodi Negoziazione (come di seguito definito) per quell’Indice diRiferimento (Data di Osservazione Iniziale Differita), dettaData di Osservazione Iniziale Differita si intenderà posticipa-ta con riferimento a tale Indice di Riferimento al primo Giornodi Negoziazione immediatamente successivo a tale data chenon sia già una Data di Osservazione Iniziale con riferimentoa tale Indice di Riferimento. In ogni caso, nessuna Data diOsservazione Iniziale per alcuno degli Indici di Riferimentopotrà essere posticipata oltre il 21 ottobre 2005 (incluso).Qualora una Data di Osservazione Finale per un Indice diRiferimento non coincida con un Giorno di Negoziazione(come di seguito definito) per quell’Indice di Riferimento(Data di Osservazione Finale da Differire), detta Data diOsservazione Finale da Differire si intenderà posticipata perquell’Indice di Riferimento al primo Giorno di Negoziazioneimmediatamente successivo a tale data che non sia già unaData di Osservazione Finale con riferimento a tale Indice diRiferimento. In ogni caso, nessuna Data di OsservazioneFinale, per ciascun Indice di Riferimento, potrà essere posti-cipata oltre il 22 settembre (incluso) del relativo Anno di Rife-

2006 02007 02008 02009 02010 02011 0



2006 02007 02008 02009 02010 02011 12,75%

Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza del-l’Anno di Riferimento 2011, l’interesse complessivo chepagherà l’Obbligazione per l’Anno di Riferimento 2011 saràpari al 13,00% (comprensivo della Cedola a Tasso Fisso di unvalore pari allo 0,25% e della Cedola Aggiuntiva Eventuale diun valore pari al 12,75%).

Nel caso in cui, al contrario, l’Evento Azionario non si doves-se verificare in corrispondenza dell’Anno di Riferimento 2011,l’Obbligazione pagherà soltanto la Cedola a Tasso Fisso pariallo 0,25% del valore nominale, come indicato nella seguentetabella.

Cedole Aggiuntive Eventuali (se l’Evento Azionario non siverifica):

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potrà essere effettuato soltanto previa presentazione dellacertificazione4 che attesti che il titolare o i titolari delleObbligazioni (i) non siano United States Persons; (ii) nonsiano controllate straniere di una istituzione finanziaria sta-tunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, onon siano United States Persons che hanno acquistato leObbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziariee che detengono le Obbligazioni per il tramite di tale istitu-zione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi,l’istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all’E-mittente o al collocatore delle Obbligazioni che le ha ven-duto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziariasi impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione165(j)(3) (A), (B), o (C) dell’Internal Revenue Code del1986, come modificato successivamente e dei relativiregolamenti dello United States Treasury; o (iii) sono isti-tuzioni finanziarie che detengono con lo scopo di rivende-re durante il periodo in cui si applicano le restrizioni cosìcome definito nei regolamenti dello United States Treasuryalle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7); fermo restando che un’i-stituzione finanziaria del tipo descritto nella clausola (iii)che precede (che sia ricompresa o meno nei tipi descrittinelle precedenti clausole (i) e (ii)) deve certificare che nonha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderledirettamente o indirettamente a una United States Persono ad una persona all’interno degli Stati Uniti o dei relativipossedimenti.5

(c) Il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale perle Obbligazioni Definitive saranno corrisposti (fermorestando quanto stabilito di seguito) solo dietro presenta-zione o consegna delle cedole o delle Obbligazioni Defini-tive, a seconda dei casi, presso l’ufficio specificato dell’A-gente per il Pagamento (come in seguito definito) al di fuo-ri degli Stati Uniti d’America. Ciascuna Obbligazione Defi-nitiva deve essere presentata per il pagamento unitamen-te a tutte le cedole non scadute pertinenti alla stessa; l’am-montare delle cedole non scadute e non presentate per ilpagamento verrà corrispondentemente detratto dalla som-ma dovuta per il pagamento.

(d) Ciascun portatore dell’Obbligazione Globale ovvero delleObbligazioni Definitive, a seconda dei casi, è l’unico sog-getto legittimato a ricevere il pagamento relativo alle pro-prie Obbligazioni e l’Emittente sarà liberato esclusivamen-te con riferimento alle somme corrisposte a, ovvero dietroordine di, tale soggetto. Fintantoché le Obbligazioni saran-no rappresentate dall’Obbligazione Globale o dalle Obbli-gazioni Definitive, accentrate presso Monte Titoli, ognisoggetto, che secondo le registrazioni di Monte Titoli risul-ti legittimato ai pagamenti, deve rivolgersi esclusivamenteagli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti alsistema di gestione accentrata stessa, al fine di ottenere ilversamento della quota di propria pertinenza degli Interes-si che l’Emittente ha pagato all’Obbligazionista o dietro suoordine. Nessuna persona diversa dal portatore dell’Obbli-gazione Globale avrà alcuna pretesa nei confronti dell’E-mittente in relazione a qualsiasi pagamento dovuto sul-l’Obbligazione Globale.

Articolo 12 – Eventi di turbativa del mercato.

Qualora si verifichi o si protragga un Evento di Turbativa delMercato (come di seguito definito) con riferimento ad un Indi-ce di Riferimento (l’Indice di Riferimento Condizionato) in

occasione di una Data di Osservazione Iniziale o di una Datadi Osservazione Finale (ciascuna Data di Osservazione Ini-ziale o Data di Osservazione Finale di seguito anche defini-ta Data di Osservazione Originaria), detta Data di Osser-vazione Originaria si intenderà differita in relazione a quel-l’Indice di Riferimento al primo Giorno di Negoziazioneimmediatamente successivo nel quale non si verifichi o nonsi protragga un Evento di Turbativa del Mercato e che nonsia già una Data di Osservazione Iniziale o una Data diOsservazione Finale, a seconda dei casi, con riferimento atale Indice di Riferimento. Ad ogni modo, nessuna Data diOsservazione Originaria potrà essere posticipata per più di 8Giorni di Negoziazione e comunque in nessun caso oltre il 21ottobre 2005 (incluso), per una Data di Osservazione Inizia-le, ed oltre il 22 settembre (incluso) del rispettivo Anno diRiferimento, per una Data di Osservazione Finale. Qualorauna Data di Osservazione Originaria sia differita consecuti-vamente per oltre 8 Giorni di Negoziazione, e comunqueoltre il 21 ottobre 2005 (incluso), per quanto riguarda unaData di Osservazione Iniziale, e comunque oltre il 22 set-tembre (incluso) del rispettivo Anno di Riferimento, per quan-to riguarda una Data di Osservazione Finale, tali giornisaranno comunque considerati rispettivamente “Data diOsservazione Iniziale” e “Data di Osservazione Finale” (Datadi Osservazione Differita).

In tal caso l’Agente per il Calcolo:

- in relazione all’Indice di Riferimento Condizionato, determi-nerà il Valore di Riferimento di tale Indice di Riferimento allaData di Osservazione Differita, applicando la formula e ilmetodo di calcolo in vigore prima del verificarsi dell’Eventodi Turbativa del Mercato e utilizzando i prezzi o le quotazio-ni di ciascuna Azione (di seguito definita) componente l’Indi-ce di Riferimento al momento della chiusura dell’Indice diRiferimento (o, se un evento che ha causato il verificarsi del-l’Evento di Turbativa del Mercato si è verificato con riferi-mento a una o più Azioni (di seguito definite) componentil’Indice di Riferimento in tale data, valutando in buona fede ilvalore di tali azioni al momento della chiusura di tale Indicedi Riferimento alla Data di Osservazione Differita);

- in relazione alle Azioni dell’Indice di Riferimento (come inseguito definite), determinerà, agendo in buona fede, il valo-re delle stesse alla Data di Osservazione Differita.

Per Evento di Turbativa del Mercato s’intende

il verificarsi, con riferimento a uno o più dei titoli compresi nel-l’Indice di Riferimento (le Azioni o i Titoli dell’Indice di Rife-rimento), di uno dei seguenti eventi nella relativa borsa:

(a) una sospensione, assenza o materiale limitazione dellenegoziazioni di Titoli dell’Indice di Riferimento che costitui-scono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell’Indicedi Riferimento nei rispettivi mercati primari, e in ogni casoper più di due ore di negoziazione o durante l’ultima ora dinegoziazioni antecedente la chiusura delle negoziazioni suquel mercato, che l’Agente per il Calcolo ritiene significati-va;

(b) una sospensione, assenza o materiale limitazione dellenegoziazioni in opzioni o contratti futures relativi all’Indicedi Riferimento o ai Titoli dell’Indice di Riferimento che costi-tuiscono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell’Indi-

4 Si veda la nota 2.5 L'espressione United States Person utilizzata in questo Articolo 11 comprende (1) ogni cittadino o residente degli Stati Uniti, (2) una società o part-

nership (compresa ogni entità considerata alla stregua di una società o di una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia ditassazione sul reddito), costituita o organizzata negli Stati Uniti secondo le leggi federali degli Stati Uniti o di uno degli stati nel Distretto di Colum-bia, (3) un patrimonio il cui reddito sia assoggettato alle normative fiscali federali statunitensi, indipendentemente dalla fonte di provenienza; o (4)un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più Uni-ted States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso.

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ce di Riferimento, se disponibili nei rispettivi mercati pri-mari per tali contratti, e in ogni caso per più di due ore dinegoziazione o durante l’ultima ora di negoziazioni ante-cedente la chiusura delle negoziazioni su quel mercato,che l’Agente per il Calcolo ritiene significativa;

(c) ogni evento che turba o danneggia la capacità dei sogget-ti che partecipano al mercato di effettuare transazioni o diottenere quotazioni relativamente a Titoli dell’Indice diRiferimento che costituiscono il 20% o più, in termini diponderazione, dell’Indice di Riferimento, o opzioni o con-tratti futures relativi all’Indice di Riferimento o a Titoli del-l’Indice di Riferimento che costituiscono il 20% o più, in ter-mini di ponderazione, dell’Indice di Riferimento, che l’A-gente per il Calcolo ritiene significativa; o

(d) la chiusura anticipata in un qualsiasi giorno lavorativo diuna borsa ove siano quotati i Titoli dell’Indice di Riferimen-to che costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazio-ne, del valore dell’Indice di Riferimento prima del regolareorario di chiusura di tale borsa, a meno che tale chiusuraanticipata sia annunciata da tale borsa almeno un’ora pri-ma dell’evento che si verifica per primo tra (1) l’effettivoorario di chiusura per le sessioni regolari di negoziazionesu tale borsa in tale giorno lavorativo e (2) la scadenza deltermine per la presentazione nel sistema della borsa diordini da eseguire su tale borsa alla chiusura del giornolavorativo,

e, in ciascuna delle situazioni elencate alle lettere (a), (b), (c)o (d), l’Agente per il Calcolo abbia determinato, agendo in buo-na fede, che l’evento potrebbe interferire materialmente con lacapacità da parte dell’Emittente ovvero di sue controllateovvero di soggetti che si trovino in una situazione similare diliberarsi totalmente o di una parte sostanziale della coperturaeffettuata o che potrebbe essere effettuata con riferimento aquesta Azione.

Una decisione di interrompere in maniera permanente lanegoziazione delle opzioni o dei contratti futures relativi all’In-dice di Riferimento o a qualsiasi dei Titoli dell’Indice di Riferi-mento non costituisce un Evento di Turbativa del Mercato, e diper sé, non determinerà la necessità di rilevazione degli Indicidi Riferimento ad una Data di Osservazione Differita.

Una assenza di negoziazioni nel mercato primario dei titoliin cui un Titolo dell’Indice di Riferimento, o su cui opzioni ocontratti futures relativi all’Indice di Riferimento o ad un Tito-lo dell’Indice di Riferimento sono negoziati non include i tem-pi in cui tale mercato è chiuso alle negoziazioni per circo-stanze ordinarie.

Una sospensione o limitazione alle negoziazioni di un Tito-lo dell’Indice di Riferimento o di opzioni o contratti futures rela-tivi all’Indice di Riferimento o ai Titoli dell’Indice di Riferimen-to, se disponibili, sul mercato primario per tale Titolo dell’Indi-ce di Riferimento o tali contratti, in virtù di:

(i) una variazione di prezzo in eccedenza rispetto ai limiti sta-biliti dal mercato,

(ii) uno sbilanciamento anomalo di ordini relativi a quel Titolodell’Indice di Riferimento o ai suddetti contratti, o

(iii) una disparità anomala nei prezzi di offerta e di domandarelativi al Titolo dell’Indice di Riferimento o ai suddetti con-tratti,

costituirà una sospensione o materiale limitazione alle nego-ziazioni in quel Titolo dell’Indice di Riferimento o ai suddetticontratti in tale mercato primario.

Per borsa s’intende, in relazione a ciascun Indice di Riferi-mento, ogni borsa, come individuata nel corso del tempo dalrelativo Sponsor, in cui le azioni componenti l’Indice di Riferi-mento sono principalmente negoziate.

Articolo 13 – Altri eventi inerenti gli Indici di Riferimento.

Qualora, ad una delle Date di Osservazione Originaria:

a) uno o più degli Indici di Riferimento (i) non venga calcola-to o pubblicato dal relativo Sponsor, ma sia calcolato epubblicato da un altro ente che sostituisce lo Sponsor (ilSostituto dello Sponsor) approvato dall’Agente per il Cal-colo; o (ii) venga sostituito da un altro Indice di Riferimen-to (l’Indice di Riferimento Successore) che, secondo lavalutazione dell’Agente per il Calcolo, applichi la stessaformula e lo stesso metodo precedentemente utilizzato peril calcolo dell’Indice di Riferimento; gli Interessi sarannocalcolati sulla base, rispettivamente, nel caso (i), dell’Indi-ce di Riferimento così calcolato e pubblicato dal Sostitutodello Sponsor o, nel caso (ii), dell’Indice di RiferimentoSuccessore;

b) (i) la formula o il metodo di calcolo di uno o più Indici diRiferimento siano stati oggetto di modifiche sostanziali ouno o più degli Indici di Riferimento sia stato oggetto dicambiamenti sostanziali in qualsiasi altro modo (diversidalle modifiche previste nella suddetta formula o metodoper calcolare l’Indice di Riferimento nel caso di cambia-menti degli strumenti finanziari o delle ponderazioni deglistrumenti finanziari costituenti l’Indice di Riferimento o nelcaso di altri eventi di routine) da parte del relativo Sponsor;(ii) uno o più Indici di Riferimento vengano cancellati e nonesistano Indici di Riferimento Successori o (iii) né lo Spon-sor né il Sostituto dello Sponsor calcolino e pubblichino ilvalore dell’Indice di Riferimento; l’Agente per il Calcolo cal-colerà l’interesse determinando così il valore di quel deter-minato Indice di Riferimento, sulla base della formula e delmetodo di calcolo usato alla data più recente prima deicambiamenti o del mancato calcolo e pubblicazione del-l’Indice di Riferimento, ma usando esclusivamente le Azio-ni che erano incluse nel determinato Indice di Riferimentoprima dei detti cambiamenti.

Qualora il valore di chiusura di uno o più Indici di Riferimentoutilizzati dall’Agente per il Calcolo ai fini della determinazionedegli Interessi venga modificato e le correzioni siano pubblica-te dallo Sponsor o da un Sostituto dello Sponsor, l’Agente peril Calcolo calcolerà o calcolerà nuovamente gli Interessi facen-do riferimento al modificato livello dell’Indice di Riferimento.L’Agente per il Calcolo non terrà conto di eventuali correzionipubblicate dallo Sponsor, o da un Sostituto dello Sponsor,posteriormente al 21 ottobre 2005 in relazione alle Date diOsservazione Iniziale e al 22 settembre di ogni Anno di Riferi-mento in relazione alle Date di Osservazione Finale.

Articolo 14 – Rimborso del Prestito.

Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari e per tutto il lorovalore nominale alla Data di Scadenza.

Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla Data diScadenza.

Qualora la Data di Scadenza del capitale non coincida con unGiorno Lavorativo Bancario le Obbligazioni saranno rimborsa-te il Giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivosenza che ciò dia luogo ad interessi aggiuntivi.Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte del-l’Emittente.

Articolo 15 – Termini di prescrizione.

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concer-ne gli Interessi, decorsi 5 anni dalla Data di Pagamento e, perquanto concerne il rimborso, decorsi 10 anni dalla Data diScadenza.

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Articolo 16 – Servizio del Prestito.

Il pagamento degli Interessi e il rimborso del capitale delleObbligazioni avverranno mediante accredito o bonifico su unconto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul qualeimporti in Euro possano essere accreditati o trasferiti) indicatodal beneficiario, e potrà essere effettuato per il tramite di sog-getti incaricati a tale scopo dall’Emittente (l’Agente per ilPagamento) che, fintantoché le Obbligazioni (sia in forma diObbligazione Globale sia in forma di Obbligazione Definitiva)siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederannoesclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati ita-liani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata pres-so Monte Titoli S.p.A.

L’Emittente non effettuerà alcun pagamento di interesse o peraltro ammontare con riferimento alle Obbligazioni a meno chee fino a che l’Emittente non abbia ricevuto la certificazionefiscale6. In ogni caso tutti pagamenti di interesse e di capitalesaranno effettuati solamente al di fuori degli Stati Uniti e deirelativi possedimenti.

Articolo 17 – Quotazione.

Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana), con provvedimento n.4119 del 7 luglio 2005, ha disposto l’ammissione alle negozia-zioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni e deiTitoli di Stato organizzato e gestito da Borsa Italiana (il MOT)delle obbligazioni «Merrill Lynch 2005/2011 II collocamento“Reload2 BancoPosta a 6 anni” legate all’andamento di cinqueIndici azionari internazionali» (le Obbligazioni).

Con successivo provvedimento Borsa Italiana determinerà ladata di inizio delle negoziazioni previa verifica, ai sensi dell’ar-ticolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organiz-zati e Gestiti da Borsa Italiana (il Regolamento del Mercato),della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Obbligazioni.

Articolo 18 – Agente per il Pagamento.

Ai fini del presente Regolamento del Prestito Obbligazionarioe dei pagamenti dovuti agli Obbligazionisti, per Agente per ilPagamento si intende BNP Paribas.

Articolo 19 – Regime fiscale.

• Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbli-gazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini pre-visti dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, come suc-cessivamente modificato ed integrato - l’imposta sostitutivadelle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi dicapitale sono determinati in base all’articolo 45 comma 1 delD.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamentemodificato ed integrato (il TUIR).

• Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costi-tuiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nel-l’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante ces-sione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (arti-colo 67 del TUIR come successivamente modificato ed inte-grato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte suiredditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusva-lenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’articolo 68del TUIR come successivamente modificato ed integrato esecondo le disposizioni di cui all’articolo 5 e dei regimi opzio-nali di cui all’articolo 6 (risparmio amministrato) e all’articolo 7(risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97.

Nessun pagamento relativo alle Obbligazioni è soggetto a

ritenuta alla fonte o ad altre imposte federali negli Stati Unitise gli investitori non sono cittadini statunitensi. Tuttavia, qua-lora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza dimodifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alleObbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altrotipo di imposta, contributo o onere governativo, negli StatiUniti o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasirelativa entità politica o autorità tributaria e, di conseguenza,l’Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributodai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, que-sti effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solodopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corri-sponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compen-sazione.

Articolo 20 – Assemblea degli Obbligazionisti.

Gli Obbligazionisti acconsentono sin d’ora a qualsiasi modificadelle Obbligazioni volta ad eliminare errori manifesti e ognialtra ambiguità formale o di natura tecnica, a consentire un’ul-teriore emissione di Obbligazioni e a ogni altra modifica rite-nuta necessaria od opportuna dall’Emittente, purché non peg-giorativa degli interessi degli Obbligazionisti.

L’assemblea degli Obbligazionisti è competente a deliberaresulle modifiche del presente Regolamento del Prestito Obbli-gazionario, dell’accordo di agenzia concluso tra l’Emittente el’Agente per il Pagamento (l’Accordo di Agenzia) e dei dirittidegli Obbligazionisti. Tali modifiche possono essere effettuateanche mediante consenso scritto degli Obbligazionisti rappre-sentanti almeno la metà del valore nominale delle Obbligazio-ni in circolazione.

L’assemblea degli Obbligazionisti è regolata nell’Accordo diAgenzia (messo a disposizione, non appena concluso, sul sitodell’Emittente www.equityproducts.ml.com e del Responsabiledel Collocamento www.poste.it). L’assemblea è convocata inqualsiasi momento su iniziativa dell’Agente di Pagamento,ovvero su richiesta dell’Emittente o di tanti Obbligazionisti rap-presentanti almeno il 10% del valore nominale delle Obbliga-zioni in circolazione.

L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giornoe luogo di convocazione (comunque nella città di New York odi Londra) e dell’ordine del giorno, dovrà essere comunicatoagli Obbligazionisti nel rispetto dell’Articolo 23 del presenteRegolamento del Prestito Obbligazionario, con un preavviso dialmeno 21 giorni.

Il quorum costitutivo è rappresentato da tanti Obbligazionistiche rappresentano la maggioranza del valore nominale delleObbligazioni in circolazione e, in ogni convocazione successi-va, da tanti Obbligazionisti che rappresentano il 25% del valo-re nominale delle Obbligazioni in circolazione.

Ciascuna assemblea, anche in seconda convocazione, deli-bera con il voto favorevole di tanti Obbligazionisti rappresen-tanti la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni incircolazione presenti in assemblea, fermo restando che talidelibere dovranno essere approvate almeno dal 25% del valo-re nominale delle Obbligazioni in circolazione. Tuttavia, in nes-sun caso, senza il consenso di tutti gli Obbligazionisti interes-sati, potrà essere (i) modificata la Data di Scadenza, o la Datadi Pagamento, o ridotto o eliminato l’ammontare del capitaleda rimborsare; (ii) ridotto l’ammontare degli interessi, o modi-ficata la Data di Pagamento degli interessi, o il metodo di cal-colo del tasso di interesse; (iii) ridotta la percentuale del valo-re nominale delle Obbligazioni circolanti necessaria per unamodifica del Regolamento o dell’Accordo di Agenzia ovvero

6 Si veda la nota 2.

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per l’adozione di una delibera dell’assemblea degli Obbliga-zionisti.

Qualsiasi modifica del Regolamento o dell’Accordo di Agenzia,o comunque attinente alle Obbligazioni, sarà definitiva e vinco-lante per tutti gli Obbligazionisti, anche successivi detentori.

Articolo 21 – Legge applicabile.

L’Emittente è costituito ai sensi della legge dello Stato delDelaware e svolge la propria attività principalmente nella cittàdi New York.

Le Obbligazioni sono create ed emesse al di fuori dei confinidella Repubblica Italiana, in Germania.

Le disposizioni contenute nel presente Regolamento del Pre-stito Obbligazionario sono regolate dalla legge italiana.

Articolo 22 – Foro competente.

Il presente articolo si applica solo alle cause relative alle Obbli-gazioni promosse da, e nei confronti di, l’Emittente.

Le corti dello Stato di New York e la corte del United StatesDistrict con sede nel Borough of Manhattan nella città di NewYork, avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni con-troversia, e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L’as-soggettamento dell’Emittente alla giurisdizione delle corti del-lo Stato di New York non potrà (e non dovrà essere intesa nelsenso di) limitare il diritto di ciascun investitore di proporre giu-dizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente.

Articolo 23 – Varie.

Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti saranno valida-mente effettuate, salvo diversa disposizione normativa appli-cabile, mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a dif-fusione nazionale.

Le comunicazioni trasmesse dagli Obbligazionisti dovrannoessere formulate per iscritto e depositate, presso l’Agente peril Pagamento. Fino a quando le Obbligazioni saranno immes-se presso il sistema di gestione accentrata presso Monte Tito-li S.p.A. (sia in forma di Obbligazione Globale sia Definitiva) lecomunicazioni potranno essere effettuate per il tramite di Mon-te Titoli S.p.A. e degli intermediari autorizzati italiani o esteriaderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte TitoliS.p.A. stessa, che provvederanno a loro volta alla trasmissio-ne agli Obbligazionisti: una tale comunicazione sarà conside-rata data agli Obbligazionisti nel settimo giorno in cui dettacomunicazione è stata trasmessa a Monte Titoli S.p.A.; inoltreove le Obbligazioni siano quotate presso altro mercato rego-lamentato e le regole di tale mercato lo richiedano, le comuni-cazioni saranno altresì effettuate in conformità alle regole ditale mercato regolamentato.

Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenzae accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Rego-lamento del Prestito Obbligazionario.

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del FondoInterbancario di Tutela dei Depositi.

Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate aisensi dello United States Securities Act del 1933, così comemodificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziariain ciascuno degli stati degli Stati Uniti d’America. Né la Secu-rities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanzastatunitense ha approvato o negato l’approvazione alle Obbli-gazioni o si è pronunciata sull’accuratezza o inaccuratezza delpresente Regolamento.

Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale degliStati Uniti d’America che sia un portatore delle Obbligazionisarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscaledegli Stati Uniti d’America, comprese le limitazioni previstenelle Sezioni 165(j) e 1287 (a) dell’Internal Revenue Code.

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7. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DELLA NOTAINTEGRATIVA

7.1 Informazioni relative ai responsabili del-la Nota Integrativa

Merrill Lynch & Co., Inc. 4 World Financial Center NewYork, NY, 10080, U.S.A., in qualità di emittente le Obbli-gazioni.

Poste Italiane S.p.A., Viale Europa 190, 00144 Roma, inqualità di responsabile del collocamento.

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‘Reload2 Bancoposta a 6 anni’ legate all’andamento … · 2016-09-08 · e derivati a copertura delle proprie esposizioni di mercato. ... ricambiarsi le valute a una data e