UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO

VILLARREALFACULTAD DE CIENCIAS FINANCIERAS Y CONTABLES

CONTABILIDAD

EXPOSITORES:

TEMA:

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

Baldeón Alvarado, Leticia De Jesus Salomé, Freddy Milla Bustamante, Genesis Portella Rosado, Yarizell Zegarra Huamán, Alexis

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

SEGUNDA UNIDAD

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

TRANSFORMACION FUSION ESCISION OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

TRANSFORMACION

Es la variación que adopta una sociedad preexistente a otro tipo societario reconocido legalmente. Las

sociedades pueden transformarse no sólo en cualquiera de los tipos sociales existentes, sino

también en cualquier persona jurídica (ARTICULO 333LGS).

S.A. S.R.L. S. Civil EIRL

MODIFICACION DE PARTICIPACIONES O DERECHOS

• La transformación no modifica la participación porcentual de los

socios en el capital de la sociedad.

CAMBIO EN LA RESPONSABILIDA DE LOS SOCIOS

• Los socios que en virtud de la transformación adoptada asumen responsabilidad ilimitada, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de latransformación.

PUBLICACION DE ACUERDO Y DERECHO DE SEPARACION

• El acuerdo de transformación se publica por tres veces con un intervalo de 5 días, y el plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del ultimo aviso.

• El derecho de separación no libera al socio de las responsabilidades contraídas antes de la transformación.

ESCRITURA PUBLICA Y FECHA DE VIGENCIA

• Una vez que los socios ejerciten el derecho de separación , la transformación se formaliza por escritura publica y al día siguiente entra en vigencia.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION

• Si la liquidación no es consecuencia de la nulidad del pacto social o del vencimiento del plazo de duración.

• La sociedad en liquidación puede transformarse revocando el acuerdo de disolución.

FUSION

La fusión de sociedades implica la reunión o concentración patrimonial de dos o más

sociedades en una sola. Existen dos clases de fusión.

POR ABSORCION

POR CONSTITUCION O INCORPORACION

EXISTENTE

SE EXTINGUE

NUEVA

SE EXTINGUE

FORMAS DE FUSION

DIRECTORIO

SE APRUEBA POR

CONTIENE:• La denominación, domicilio, capital y los datos de las

sociedades participantes.• La forma de la fusión• La explicación del proyecto de fusión, sus principales

aspectos jurídicos yeconómicos y la determinación de canje de las acciones.• El numero y clases de acciones.• La fecha prevista para su entrada en vigencia…etc.

PROYECTO DE FUSION

PROCESO DE LA FUSIÓNProyecto

de Fusión

Acuerdo de

Fusión

Vigencia 3 meses Art. 352

(Mayoría Absoluta)

Art 349

Convocatoria 10 días

Acuerdo de Directorio

Inscripción en el

Registro Publico

Escritura Publica

Publicaciones

X (5d) X (5d) X

Derecho de se

paración

10 días

30 díasDerecho de Oposición

ACUERDO DE FUSIONLa junta general de cada una de las sociedades aprueban el proyecto de fusióncon las modificaciones que se acuerden y fijan una fecha de entrada en vigencia.

EXTINCION DEL PROYECTOEl proyecto de fusión de extinguen si no es

aprobado por las juntas generales de lassociedades participantes dentro de los plazos

previstos en el proyecto de fusión.

FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIALa fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos, en esa fecha cesanlas operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen.

BALANCESCada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance un día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusión.La sociedad absorbente elabora un balance de apertura al día siguiente de la entrada en vigencia de la fusión.

SANCION PARA LA OPOCISION DE MALA FECuando la oposición se opone a la fusión con mala fe o sin fundamento, el juez impondrá una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto.

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones delas sociedades absorbidas al 100% (Art. 363)

Fusión Simple

A

B100 %

ESCISION

La sociedad fracciona su patrimonio en dos o más

bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para

conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades

prescritas por esta ley.

Escisión total o propia

TIPOS DE ESCISION

Escisión parcial o impropia

PROCESO DE LA ESCISION

Convocatoria 10 días

Acuerdo de Directorio

Inscripción en el

Registro Publico

Escritura Publica

Publicaciones

X (5d) X (5d) X

Derecho de se

paración

10 días

30 díasDerecho de Oposición

Proyecto de

Fusión

Acuerdo de

Fusión

Vigencia 3 meses Art. 371

(Mayoría Absoluta)

Art 374

RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISIÓN

Luego de la entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha transferido.

Las sociedades escindidas que no se extinguen responden por el saneamiento de los Bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. 

NULIDAD DE LA ESCISIÓN

Cualquier persona con legítimo interés puede interponer una demanda de nulidad del acuerdo de escisión contra las sociedades participantes (salvo las ya extinguidas) dentro de los 6 meses siguientes a la fecha

de inscripción del acuerdo de escisión en los Registro Públicos. Fuente: Normativa empresarial, diario Gestión. 

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

A B

La sociedad “A” se divide para formar la sociedad “B”, recibiendo acciones a cambio de su aporte. (Bloque Patrimonial)

REORGANIZACION SIMPLE

ESCISION - MULTIPLE

Las sociedades “A” y “B” se escinden para proceder a la formación de la sociedad “C” (Art. 392, inc. 1)

B

A

C

ESCISION – MULTIPLE COMBINADAS

Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos por diferentes sociedades beneficiarias y por las propias escindidas. (Art.392, Inc. 2)

A

CCE

ED

BB B

SUCURSALES

Una sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal.

Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes

Conociendo su procedencia las sucursales tiene el siguiente efecto de acuerdo a los artículos 405 y 406de la Ley General de Sociedades, respetivamente:

SOCIEDAD PRINCIPAL EXTRANJERA Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú

participen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite:

• La fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país.

• La escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país.

EFECTOS DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN

SOCIEDAD PRINCIPAL Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera:

• La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicación en contrario.

• Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.

EFECTOS DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN

CASO PRACTICO

ANDROMEDA S.A.C

Estado de Situación Financiera al 20.06.2011

Expresado en Nuevo Soles

ACTIVO PASIVO

Activo Corriente Pasivo Corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 79, 800 Cuentas por pagar comerciales 310, 800Cuentas por cobrar comerciales 495,600 Otras cuentas por pagar 42, 000Existencias 428,400 Otras cuentas por cobrar 88,200 Total Pasivo Corriente 352, 800

Total Activo Corriente 1, 092,000 Pasivo no Corriente

Activo no Corriente Cuentas por Pagar Comerciales 73, 500

Inmuebles, maquinaria y equipos 1, 446, 900 Otras Cuentas por Pagar 168, 000Depreciación acumulada -243, 600 Total Pasivo No Corriente 241, 500

Total Pasivo 549, 300

PATRIMONIO Capital 1, 512, 000 Capital adiciona 168, 000 Resultados Acumulados 21, 000 Total Patrimonio 1, 701,000

Total Activo 2, 295,300 Total Pasivo y Patrimonio 2, 295,300

Los socios de la empresa ANDROMEDA S.A.C. acordaron absorber a la empresa NOVA S.A.C. vía el proceso de fusión por absorción. El balance elaborado para llevar a cabo la fusión como sigue:

PROCESO CONTABLE DE FUSION

NOVA S.A.C.

Estado de Situación Financiera al 20.06.2011

Expresado en nuevos soles

ACTIVO PASIVO

Activo Corriente Pasivo Corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 6,750 Cuentas por pagar comerciales 19,650Cuentas por cobrar comerciales 22,800 Otras cuentas por pagar 2,250Existencias 26,700 Otras cuentas por cobrar 2,250 Total Pasivo Corriente 21,9000

Total Activo Corriente 58,500 Pasivo no Corriente

Activo no Corriente Cuentas por Pagar Comerciales 4,688

Inmuebles, maquinaria y equipos 80,513 Otras Cuentas por Pagar 8,250Depreciación acumulada -13,050 Total Pasivo No Corriente 12,938

Total Activo no Corriente 67,463 Total Pasivo 34,838

PATRIMONIO Capital 91,125 Capital adiciona 0 Resultados Acumulados 0 Total Patrimonio 191,125

Total Activo 125,963 Total Pasivo y Patrimonio 125,963

CONCLUSION La transformación de sociedades vendría a ser una

reestructuración acordada para adoptarse a un nuevo tipo societario en el cual mantiene todas las obligaciones y derechos que le correspondían antes de la transformación

La fusión permite ampliar el potencial de negocios sin realizar esfuerzos técnicos, considerada entre las menos costosas de arreglar desde el punto de vista legal.

Busca mantener la cartera de clientes para trabajar con los mismos y fortalecer así la fusión. 

Se procede a realizar una reestructuración económica de cada una de las organizaciones que intervengan durante el proceso de la escisión. En esta reestructuración debe ser no tan solo en el capital también en el activo y pasivo de la organización.