Requisitos para la inscripción de documentos para el Registro de

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Requisitos para la inscripción de documentos para el registro de Personas Jurídicas

Secciones:

- Registro Nacional de Comercio - Sociedades Agrarias

dirección general de registros registro de personas jurídicas

agosto 2016

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1. ÍNDICE 1. ÍNDICE .................................................................................................................................................... 2 2. INTRODUCCION ...................................................................................................................................... 4 3. REGISTRO NACIONAL DE COMERCIO ..................................................................................................... 4 3.1. SOCIEDADES COMERCIALES PERSONALES ........................................................................................... 4 3.1.1. Constitución. Parte General ................................................................................................................... 4 3.1.2. Régimen del Código de Comercio .......................................................................................................... 4 3.1.3. Régimen de nulidades Sección IV Ley 16.060 ......................................................................................... 4 3.1.4. Algunos Objetos de Sociedades Comerciales, especialmente regulados:................................................... 5 3.1.5. Notas genéricas sobre Disolución aplicables a todo tipo social.................................................................. 6 3.1.6. Sociedades de Responsabilidad Limitada ............................................................................................... 6 3.1.7. LEY 15.921: Zonas Francas (con tipo social distinto a Soc. Anónima) ....................................................... 8 3.1.8. Ley 18.627 SRL Intermediarios de valores (corredores de bolsa o agentes de valores) ............................... 9 3.1.9. Ley 19.276 Código Aduanero: Despachante de Aduana persona jurídica ................................................... 9 3.1.10. Sociedades Colectivas. ......................................................................................................................... 9 3.1.11. Sociedades de Capital e Industria. ....................................................................................................... 10 3.1.12. Sociedades en Comandita. .................................................................................................................. 11 3.1.12.1. Constitución y modificativas ................................................................................................................. 11 3.1.12.2. Constitución o transmisión de derechos reales que graven las acciones nominativas o escriturales en sociedades en comandita por acciones .................................................................................................................. 11 3.1.13. Modificaciones y Cesiones de Cuotas o Participaciones Sociales, Rescisión Parcial de Sociedades, Particiones en caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada ............................................................................. 11 3.1.13.1. Cesión de cuotas sociales. .................................................................................................................. 12 3.1.13.2. Particiones donde se adjudiquen cuotas o participaciones sociales: ........................................................ 13 3.1.13.3. Modificaciones de Contratos. ............................................................................................................... 13 3.1.13.4. Reducción de Capital de SRL (por acuerdo social) ................................................................................ 13 3.1.13.5. Cambio de Nombre SRL ..................................................................................................................... 13 3.1.14. Disoluciones totales ............................................................................................................................ 14 3.1.15. Cancelación de Inscripción (Art. 181 Ley 16.060 con la redacción dada por el Art. 19 de la ley 19288 del 26 de setiembre de 2014) .......................................................................................................................................... 14 3.1.16. Transformaciones (cambio de tipo social) ............................................................................................. 14 3.1.17. Regularización de una sociedad de hecho en SRL (Art. 42 Ley 16.060) ................................................... 15 3.1.18. Embargos de participaciones sociales. (Art. 78 Ley 16060 y Art. 31, 45 y 61 decreto 99/98) ...................... 15 3.1.19. Modificación de SRL constituida por sistema Empresa en el día: ............................................................ 16 3.2. Sociedades Anónimas (Art. 244 y ss. Ley 16060) ....................................................................................... 16 3.2.1. Constitución. ...................................................................................................................................... 16 3.2.2. Regimenes legales ............................................................................................................................. 16 3.2.2.1. LEY 16.060 régimen general: .............................................................................................................. 16 3.2.2.2. LEY 11.073 financieras de inversión ..................................................................................................... 17 3.2.2.3. LEY 15.659 Art. 1 dec. 367/95 Sociedad Anónima con objeto “Tax Free Shops” ...................................... 17 3.2.2.4. LEY 15.921 Art. 17. Zonas Francas Usuario Sociedad Anónima ............................................................. 17 3.2.2.5. Zona Franca Explotadores Privados dec 454/88 .................................................................................... 18 3.2.2.6. Sociedades Anónimas Aseguradoras o Re Aseguradoras Ley 16426 del 14/10/1993 y dec 354/94 del 17/8/94 18 3.2.2.7. Administradoras de fondos previsionales Ley 16.713 y dec 399/95 .......................................................... 18 3.2.2.8. Sociedades Anónimas de Garantía Reciproca Ley 17243 de 29/6/00 y Art. 16 y 17 dec 294/0 del 11/10/00 18 3.2.2.9. LEY 17.292 Art. 70 y ss. (Sociedades Anónimas Deportivas) ................................................................. 18 3.2.2.10. LEY 18.834 del 4/11/2011 publicada el 7/11/2011 (SA abiertas constituidas por la CND) vig. 1/1/2012 Art. 106 19 3.2.3. Sociedades Anónimas Intermediarias de valores (corredores de bolsa o agentes de valores) .................... 19 3.2.4. Sociedades Anónimas (Bancos) Instituciones de Intermediación Financieras ........................................... 19 3.2.5. Sociedades Anónimas por sistema Empresa en el Día ........................................................................... 19 3.2.6. Reforma de Estatutos. (Art. 361 Ley 16.060) ......................................................................................... 20 3.2.6.1. Régimen general ................................................................................................................................ 20 3.2.6.2. Transformación de tipo de acciones de “al portador” a “nominativas” o “escriturales” Art. 17 Ley 18.930 ..... 20 3.2.6.3. Reforma de estatutos de Sociedades Anónimas por sistema Empresa en el Día ...................................... 21 3.2.7. Disoluciones (anticipadas) voluntarias. ................................................................................................. 21 3.2.8. Cancelación de Inscripciones Art. 181 Ley 16.060 ................................................................................. 21 3.2.9. Reactivación de Sociedad Disuelta ...................................................................................................... 21 3.2.10. Aumentos de Capital........................................................................................................................... 22 3.2.11. Reducción de capital........................................................................................................................... 22

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3.2.12. Cambio de nombre ............................................................................................................................. 23 3.2.13. Transformaciones de Anónima Abierta a Cerrada. ................................................................................. 23 3.2.14. Transformación de una SRL en SA ...................................................................................................... 23 3.2.15. Constitución o transmisión de derechos reales que graven acciones nominativas, etc.- ............................. 24 3.3. INSTALACIÓN DE SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS. ...................................................... 24 3.4. RE-DOMICILIACIÓN ............................................................................................................................... 25 3.5. GRUPOS DE INTERÉS ECONÓMICO Y CONSORCIOS ........................................................................... 26 3.5.1. Grupos de Interés Económico y modificaciones (Art. 489 y ss.) .............................................................. 26 3.5.2. Consorcio y sus modificaciones ........................................................................................................... 26 3.5.2.1. Consorcios integrados por personas jurídicas extranjeras ...................................................................... 27 3.5.2.2. Reformas y Disoluciones. .................................................................................................................... 27 3.5.2.3. Ley 18.323 consorcios de exportación .................................................................................................. 28 3.6. FUSIONES ............................................................................................................................................. 28 3.7. ESCISION .............................................................................................................................................. 28 3.8. LEY Nº 17.904. ....................................................................................................................................... 28 3.8.1. Inscripciones: ..................................................................................................................................... 28 3.8.1.1. Nombramiento, revocación y cese de administradores, liquidadores, etc. y de Sede Social. ...................... 28 3.8.1.2. Convenio de sindicación de acciones. .................................................................................................. 30 3.8.2. Contralor de los actos inscribibles del Art. 86 Ley 16060 (redacción dada por Art. 13 Ley 17.904) .............. 30 3.9. Instituciones de Asistencia Médica Privada de Profesionales (Ex cooperativas médicas o Asociaciones Civiles) 30 4. ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES. ................................................................................................... 31 4.1.1. Promesas .......................................................................................................................................... 31 4.1.2. Cesión de Promesas. .......................................................................................................................... 31 4.1.3. Compraventa. .................................................................................................................................... 31 4.1.4. Prenda de Establecimiento Comercial e Industrial (Ley 17.228). Ampliación de garantía o incorporación de otro/s establecimientos. ........................................................................................................................................ 32 4.1.5. Reinscripciones .................................................................................................................................. 32 4.1.6. Modificaciones - Endosos de Prenda. ................................................................................................... 32 4.1.7. Cancelaciones totales o parciales de Prenda. ....................................................................................... 32 4.1.8. Embargos (Art. 45 y 61 dec. 99/98) ...................................................................................................... 32 4.1.8.1. Inscripciones ...................................................................................................................................... 32 4.1.8.2. Marginales: ........................................................................................................................................ 33 4.1.8.3. Ley 19.090 (NCGP) Art. 380.2 ............................................................................................................. 33 4.1.9. MATRÍCULAS DE COMERCIANTE. .................................................................................................... 33 5. SECCION SOCIEDADES AGRARIAS ....................................................................................................... 33 5.1. Asociaciones y Sociedades Agrarias. Disposiciones Comunes. (Ley 17.777 y Dec. 403/2004) ....................... 33 5.2. Asociaciones Agrarias ............................................................................................................................. 34 5.2.1. Constitución ....................................................................................................................................... 34 5.2.2. Estipulaciones prohibidas: ................................................................................................................... 34 5.2.3. Actos Inscribibles de las Asociaciones Agrarias. .................................................................................... 34 5.2.4. Inscripción de Asociaciones Agrarias. ................................................................................................... 34 5.2.5. Estipulaciones accesorias en las Asociaciones Agrarias. ........................................................................ 35 5.3. Sociedades Agrarias................................................................................................................................ 35 5.3.1. Constitución: ...................................................................................................................................... 35 5.3.2. Estipulaciones prohibidas: ................................................................................................................... 35 5.3.3. Actos Inscribibles de las Sociedades Agrarias. ...................................................................................... 35 5.3.4. Inscripción de Sociedades Agrarias ...................................................................................................... 35 5.3.5. Cláusulas accesorias en las Sociedades Agrarias.................................................................................. 36 5.4. Sociedades Civiles con Objeto Agrario (Art. 21 Ley 17.777) ........................................................................ 36 5.5. Modificativas de ambos tipos .................................................................................................................... 36 5.6. Disolución de ambos tipos ....................................................................................................................... 36 6. RESERVAS DE PRIORIDAD ................................................................................................................... 36 6.1. Reserva de nombre. ................................................................................................................................ 36 6.2. Reservas de prioridad. ............................................................................................................................. 37 7. ART. 86 LEY 16.871: DESISTIMIENTO: .................................................................................................... 38 8. CERTIFICADOS DE RESULTANCIAS DE AUTOS .................................................................................... 38 9. FIDEICOMISOS: ..................................................................................................................................... 38 9.1. Generalidades ........................................................................................................................................ 38 9.2. Cuando el o los fiduciario/s en cumplimiento de las instrucciones del fideicomitente constituye una sociedad comercial: ........................................................................................................................................................... 39 10. CERTIFICACION DE LIBROS. ................................................................................................................. 39 10.1. Generalidades ........................................................................................................................................ 39

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10.2. Plazos: Art. 4 dec. 540/91, al menos una vez al año, en el menor de los siguientes: ...................................... 39 10.3. Contralores para habilitación de Libros de SA, Comandita por Acciones o de Asociaciones Agrarias con acciones. ............................................................................................................................................................ 40 10.4. Libros de una Sociedad Anónima.............................................................................................................. 40 10.5. Libros de una sociedad comercial personal (excepto SRL) .......................................................................... 40 10.6. Libro de Soc. Comandita por Acciones ...................................................................................................... 40 10.7. Libros de una SRL................................................................................................................................... 40 10.8. Libros Ley 17.777 .................................................................................................................................... 40 10.8.1. Asociaciones Agrarias......................................................................................................................... 40 10.8.2. Sociedades Agrarias ........................................................................................................................... 41 10.9. Ley 17703 (fideicomisos) ......................................................................................................................... 41 10.10. Ley 17.781 libro especial de certificados de depósito y warrants Art. 1 y 9 .............................................. 41 10.11. Libros de una Cooperativa................................................................................................................... 41 11. RESUMEN DE APLICACIÓN LEYES 18930 Y 19288 ................................................................................. 41 11.1. Ley 18930: ............................................................................................................................................. 41 11.2. Ley 19.288 ............................................................................................................................................. 42 11.2.1. Entidades no comprendidas en el Art. 1 del dec 346/14: ....................................................................... 42 11.2.2. Entidades DISUELTAS por Ley 19288 (no será admitida la reactivación inc.1 Art. 1 L 19288, Art. 2 dec 346/14). 43 11.2.3. Presunción de ppp y rectificación de asiento registral Art. 6 y 35 del decreto 346/14: ................................ 44 12. CONTRALORES DE ACTOS OTORGADOS POR SOCIEDADES EXTRANJERAS (Constituciones o modificaciones) .................................................................................................................................................... 44 13. CUADRO ESQUEMATICO DE CONTRALORES FISCALES ....................................................................... 45

2. INTRODUCCIÓN El levantamiento de observaciones se realizara de acuerdo a lo dispuesto en el Art. 90 ley 16871:

• Las estipulaciones de los actos o negocios jurídicos solo podrán ser modificados o complementados por sus otorgantes.- Instrumentación: declaratoria en documento publico o privado con certificación de firmas y protocolizado.-

• Los datos que no resulten de los instrumentos – salvo los que requieran consentimiento de parte – podrán ser aportados por el Escribano, Actuario o Actuario Adjunto, mediante certificación al pie o por separado. Instrumentación: certificado.-

3. REGISTRO NACIONAL DE COMERCIO

3.1. SOCIEDADES COMERCIALES PERSONALES

3.1.1. Constitución. Parte General

Se debe presentar el primer testimonio de la protocolización o la primera copia de la escritura, expedidos para la sociedad (Art. 87 Ley 16.871), acompañada de la correspondiente minuta registral de sociedades comerciales. Debe dejarse constancia del número de inscripción de la sociedad en el RUT (Registro Único Tributario) en el documento1, en la minuta, ambos dentro carátula2. Respecto de los otorgantes, calidad en que participan, si son personas físicas: apellidos, nombre y Cedula de Identidad, nacionalidad, estados civiles, nupcias y domicilio; si son personas jurídicas deberá contener la denominación, domicilio, tipo social y número de inscripción en el Registro Único Tributario (RUT).-

3.1.2. Régimen del Código de Comercio De acuerdo a lo dispuesto por el Art. 191 del C. Comercio “las prescripciones del derecho civil sobre la capacidad de los contrayentes, requisitos de los contratos, excepciones que impiden su ejecución, y causas que los anulan o rescinden, son aplicables a los contratos comerciales bajo las modificaciones y restricciones establecidas en este Código”.

3.1.3. Régimen de nulidades Sección IV Ley 16.060

1 El RUT puede incorporarse al texto de la protocolización o por certificación notarial complementaria 2 Decreto 99/98 Art. 62 “colocarán dentro de una carátula de trámite”.-

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Artículo 22. (Remisión).- Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.

Artículo 23. (Objeto ilícito. Objeto prohibido).- Serán nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su tipo.

3.1.4. Algunos Objetos de Sociedades Comerciales, especialmente regulados:

I. Institutos de Asistencia Médica que brinde asistencia medica en forma privada particular, requieren en virtud de lo establecido en el Art. 1 del dec. 495/89 objeto exclusivo “prestación de asistencia medica, contando con infraestructura propia o de 3eros, en cuyo caso la contratación debe ser directa, destinada a tal fin”.- Pueden adoptar cualquier tipo de sociedad comercial.

II. Institutos de Asistencia Medica que brinden asistencia en forma privada colectiva, según Art. 6 ley 15181

pueden adoptar las siguientes formas jurídicas: Asociación Civil, Cooperativas Medicas y Iampp.

III. Entidades con objeto “actividad deportiva”, podrán adoptar cualquier forma jurídica y especialmente SA deportivas y Asociación Civil.- (ley 17290)

IV. Personas jurídicas con objeto comprendido en lo dispuesto por Ley 19172 Cannabis.-

a. constituciones

• Sociedades con objeto genérico que no mencione específicamente esta Ley pero que incluya Ej. “extractivas vegetales” se solicitara que se excluya del objeto la materia regulada por la ley 19172

• Sociedades con objeto cannabbis psicoactivo o no 1. Con objeto exclusivo se observara por falta de autorización del Ircca 2. sin objeto exclusivo deberá agregar “para dichas actividades deberá obtener y

cumplir con los requisitos establecidos por la ley 19172 y su reglamentación, en su caso”

b. modificaciones de estructura societaria, cesión de cuotas, venta de acciones, cambio de titulares contar

con control de las normas de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo que efectuara el IRCCA quien autorizara el otorgamiento en forma previa Art. 6 dec 120/14

V. Personas Jurídicas con objeto despachante de Aduanas Ley 19.276

a. Se aplica para Personas Jurídicas que se constituyan a partir de la vigencia (180 días de su

promulgación la que fue el 19/9/201): 19/3/2015.- • definición Art. 14 inc 1 y 2 • requisitos Art. 17 • tipología: sociedad colectiva o srl (socios: responsabilidad Solidaria ante la DNA) • objeto social exclusivo: el desarrollo de las actividades correspondientes a los despachantes de aduana, previstas

en el Art. 14 de ley 19276 • socios constituyentes o que ingresen post. únicamente PF habilitadas como despachantes de aduana.

b. Se aplica para Personas Jurídicas personales existentes que hayan actuado con anterioridad al 19/3/15 como despachantes de aduana, que modifiquen sus contratos o en caso de cesiones de cuotas.

• hallarse inscriptas en el Registro previsto por Ley 13925 • adopten la forma SOC. Colectiva o SRL • a partir del 18/3/17 cumplir los requisitos del Art. 17 (Art. 271.2 ley 19276 disposición. Transitoria, y circular de la

DNA nro. 2/16)

VI. Personas Jurídicas con objeto Institución Emisora de Dinero Electrónico.

• Art. 4 al 9 ley 19210 y Libro VII IEDES, parte 1era titulo 1 BCU Resolución D/258/2014, comunicada por la Circular 2198 del BCU

• objeto el indicado en Art. 3 ley 19210: “actividades de emisión y uso de dinero electrónico, comprendiendo las operaciones de emisión propiamente dicha de los mencionados instrumentos , su reconversión a efectivo, las operaciones de transferencias, pagos, debitos automáticos y cualquier movimiento u operación relacionada con el valor monetario del instrumento de dinero electrónico emitido”

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• pudiendo además efectuar todas las actividades que el BCU les autorice, podrán brindar los servicios de pago del titulo III de la ley (pago de remuneraciones, honorarios, pasividades, beneficios sociales y otras prestaciones), además de otras actividades que determine la reglamentación

• excepto actividades de intermediación financiera, captar depósitos ni otorgar créditos • autorización previa del BCU para constitución y para transferencia de partes sociales • si fuera SA acciones nominativas • detalle de actividades Art. 82 circular

o operaciones de emisión de instrumentos de dinero electrónico o reconversión a efectivo o transferencias o pagos o debitos automáticos o cualquier otro movimiento u operación relacionada con el valor monetario del instrumento de dinero

electrónico emitido, incluidas las recargas o compensación y liquidación de los Instrumentos de pago emitidos o adhesión de comercios y establecimientos a los efectos de la utilización del instrumento o procesamiento de información o pagos a los comercios o servicios de pagos y cobranzas o otras actividades afines a juicio del BCU

VII. Personas Jurídicas prestadoras de servicios dentro del marco del Sistema Integrado de Cuidados Ley 19533 y

dec 117/16.- No genera ningún requisito especial en la calificación registral

3.1.5. Notas genéricas sobre Disolución aplicables a todo tipo social • Para sociedades irregulares y de hecho se aplica Art. 43 Ley16060 • Para sociedades regulares se aplican Art. 159 y ss

o Causales Art. 159.- Respecto al inc. 8 tener en cuenta que las que se disuelven por esta causal “reducción a uno del numero de socios” son las que acontecen voluntariamente, por adquisición de la totalidad, por partición, etc.- Cuando se reduce a un socio por causal de rescisión (Art. 156) la sociedad continúa funcionando hasta que el socio restante la disuelva o incorpore nuevos socios. Este periodo tiene un máximo de un año.- Pasado el año sin tomar acción alguna ingresa en disolución.

o Producida la causal se requiere acuerdo de socios y si no lo hubiera resolución judicial, ambas se inscriben.- Excepciones: vencimiento del plazo, y los casos establecidos por ley Ej. 18092 y 1928/ que acontece de pleno derecho

o en caso de duda se opta por la subsistencia de la SOC. (Art. 165 Ley 16060) o reactivables como regla general, por la mayoría exigida para la reforma del contrato.- Se inscribe y se

publica si correspondiere.- No son reactivables las disueltas por ley 19288 y por las causales del inc 7 y 10 de la ley 16060

3.1.6. Sociedades de Responsabilidad Limitada (Art. 6 y 223 y ss. de la Ley 16.060, Art. 49 Ley 16.871 y dec. Reglamentario 99/98)

Abonan 1 tasa registral para inscripción de documentos. La única exoneración vigente es para las constituidas de acuerdo a la Ley 15.921 (zona franca).

Se presenta primer testimonio de protocolización de documento privado con certificación de firmas o primera copia de escritura, minuta, todos dentro de carátula .

El contrato deberá contener: a. el tipo social adoptado b. la denominación3. La denominación social debe acompañarse del aditamento “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o

“Limitada” en extenso o abreviado “SRL” o “Ltda.” respectivamente. La denominación puede incluir el nombre de uno o

3 No se podrá incluir (de acuerdo al tipo social que se adopte) el vocablo Fundación Art. 29 ley 17163 ni Universidad Art. 380 Ley 16736.- Art. 2 Ley 16774 solo podrán usar la expresión Fondos de Inversión aquellos que se organicen conforme a las prescripciones de la ley.- Se encuentran prohibidos a otros sujetos que no reúnan las condiciones de la ley 18407 los vocablos: Cooperativa, Cooperación o sus derivados Ej. Coop, Cooperativismo, Cooperativista, Cooperario, Cooperante, etc. Expresiones similares a aseguradora o re-asuguradora a entidades que no hubieren obtenido la autorización correspondiente ( ley 16426)

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más socios. Art. 124 de Ley 16060 con la redacción dada por Art. 112 Ley 18996).- CONTROL HOMONIMIA5. (cotejo con base de datos DGR y con Base de Datos de Empresa en el Día).-

c. El domicilio6. d. El objeto o actividad que se proponga hacer.- El objeto o actividad económica que realizara la sociedad debe ser: posible, lícito y determinado (precisa individualización)7.- La determinación del objeto o actividad implica su formulación: 1. de una manera singular o plural, o sea enumerando una o varias actividades específicas. Ej. “mantenimiento de equipamientos informáticos”. Ej.: “Confección de programas informáticos, venta y mantenimiento de productos informáticos”.- Podría agregarse “y cualquier otra actividad afín o conexa con su actividad principal”. 2. o una serie de actividades diversas y heterogéneas no necesariamente conexas.- Otro Ej.: “industrialización y comercialización de productos alimenticios e importación de automóviles”. Podría agregarse “y cualquier otra actividad afín o conexa con su actividad principal”. No es necesario que se especifiquen los actos de gestión que la sociedad debe celebrar para alcanzar su objeto. No son admisibles estipulaciones genéricas que conlleven a la indeterminación del objeto: Ej.

1. “podrá realizar toda actividad que pueda realizar una persona física” 2. “podrá realizar todo tipo de actividad comercial o industrial licita y prestar cualesquiera clase de servicios” 3. finalizando la cláusula de objeto “….y cualquier otra actividad licita” 4. la expresión “etc.”

Los objetos prohibidos son: intermediación financiera8 y empresa aseguradora (Art. 518 Ley 16.060), sin perjuicio de otras leyes que hayan regulado actividades especificas.- (ver punto 3.1.4) Si el objeto incluyera actividades expresadas en idioma extranjero, que merecieren dudas al calificador en cuanto a la determinación de aquel, el escribano certificara su versión castellana.- La minuta debe incluir además la versión castellana.- Tener presente que han sido castellanizados varios vocablos en ingles. Los más comunes y aceptados son: software, hardware, marketing, Web.-

e. El capital expresado en moneda nacional (Art. 14 Ley 16.060). Cada socio debe integrar como mínimo el 50% de su

aporte en dinero9 en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a complementarlo en un plazo no mayor de 2 años.

Los aportes en especie –según su naturaleza- se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato social. Avaluados, integrados totalmente y tradición. (Tener en cuenta según el bien aportado su incidencia en la forma de instrumentación del contrato) f. El plazo máximo es de 30 años, el que puede ser prorrogado (establecer periodos de prorrogas). g. Forma en que se distribuirán las utilidades y se soportaran las perdidas, si nada se estipula rige Art. 16 Ley 16.060

(citarlo en ítem correspondiente en minuta) h. Número y monto de las cuotas que corresponde a cada socio (Art. 226 ley 16060). Las cuotas sociales serán de igual

valor, acumulables e indivisibles. No podrán estar representadas por títulos negociables. El contrato no puede prohibir la transmisión.

i. Valor asignado a los aportes en especie y la mención a los antecedentes justificativos de la avaluación (Art. 226 ley 16060).

j. La administración y representación Art. 6, 79 y ss. y 226-237 Ley 16060.- Podrá estipularse una de las siguientes opciones:

1. Un Administrador 2. Varios Administradores.- En este caso se regula por el Art. 200-201 Ley 16060.- Tiene que indicarse el numero y la

forma de actuación que puede ser indistinta, conjunta o colegiada (en esta ultima opción ver punto 3) 3. Un Directorio (colegiada10).- En este caso se regula por Art. 386 Ley 16060.-

El o los administradores podrán ser socios o no, designados en el contrato o posteriormente (remitirse a capitulo Ley 17904).

4 “Se dará a la sociedad una denominación con la indicación del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o mediante sigla. La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o mas personas físicas, como una sigla y no deberá ser igual o notoriamente semejante a la de otra sociedad preexistente” Vigencia a partir del 1/1/2013.- 5 Se sugiere no usar denominaciones con un solo vocablo 6 Art. 13 Ley 16060 “departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración”. Si se establece sede su cambio posterior se regirá por lo dispuesto por la ley 17904.- 7 Fundamento legal: Art. 1, 6, 79, 83 a 85, 159, 240 y 362 Ley 16.060 8 Se entiende que si la actividad financiera se realiza con fondos propios no seria AF propiamente dicha y en armonía con la definición dada por la ley 15322.- 9 Tener presente ley 19210.- Vigencia 1/1/2017.- Dictamen Nro. 28/2016 CAR Acta 410 de fecha 30/6/2016.- 10 no podría tener un solo miembro

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No serán admisibles las siguientes estipulaciones: 1. aplicación del Art. 375 Ley 16060 para este tipo social.- No es admisible delegar en la Asamblea de Socios la

determinación de una u otra forma de administración. 2. que la administración y representación sea ejercida por los socios y por el/los administradores. (Art. 206 ley 16060) 3. la mera transcripción del Art. 237 Ley 16060 en forma genérica

k. Optativo: Sistema interno de fiscalización en el caso de Art. 238 L 16060 “(Fiscalización).- Podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles. La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria, cuando la sociedad tenga veinte o más socios.”

En la minuta indicar objeto en forma textual y por anexo. Se debe incluir en minuta limitaciones o variantes en la actuación de Administradores y Representantes. RUT: se debe incluir por certificación al pie del contrato. No puede tener más de 50 socios.

Eventual pacto en contrario Art. 240 L 16.06011.

3.1.7. LEY 15.921: Zonas Francas (con tipo social distinto a Soc. Anónima) Decreto Reglamentario 454/1988 Leyes Modificativas: Art. 65 y ss. Ley 17292; Art. 23 Ley 17781; Art. 102 Ley 18.083; Art. 324 y 475 Ley 18719; Art. 2 Ley 18859; 309 Ley 18996 (agrega dos incisos, vigencia suspendida por Art. 1 ley 19109)

• Objeto Ley 15.921 Art. 2 en su actual redacción: "ARTICULO 2º.- Las zonas francas son áreas del territorio nacional de propiedad pública o privada, cercadas y aisladas

eficientemente, las que serán determinadas por el Poder Ejecutivo previo asesoramiento de la Comisión Honoraria Asesora de Zonas Francas, con el fin de que se desarrollen en ellas con las exenciones tributarias y demás beneficios que se detallan en la presente ley, toda clase de actividades industriales, comerciales o de servicios y entre ellas:

A) Comercialización de bienes, excepto los referidos en el artículo 47 de la presente ley, depósito, almacenamiento, acondicionamiento, selección, clasificación, fraccionamiento, armado, desarmado, manipulación o mezcla de mercancías o materias primas de procedencia extranjera o nacional. En todo caso que se produzca el ingreso de los bienes al territorio político nacional, será de estricta aplicación a lo dispuesto en el artículo 36 de la presente ley.

B) Instalación y funcionamiento de establecimientos fabriles. C) Prestación de todo tipo de servicios, no restringidos por la normativa nacional, tanto dentro de la zona franca como

desde ella a terceros países. Se consideran comprendidas en el presente literal, las prestaciones de servicios dentro de cualquier zona franca en beneficio de usuarios de otras zonas francas.

Asimismo, los usuarios de zonas francas podrán brindar los siguientes servicios telefónicos o informáticos desde zonas francas hacia el territorio nacional no franco, respetando los monopolios, exclusividades estatales o concesiones públicas: 1. Centro Internacional de llamadas (International Call Centers), excluyéndose aquellos que tengan como único o principal destino el territorio nacional. 2. Casillas de correo electrónico. 3. Educación a distancia. 4. Emisión de certificados de firma electrónica.

D) Otras que, a juicio del Poder Ejecutivo, resultaren beneficiosos para la economía nacional o para la integración económica y social de los Estados.

En caso de que por este medio se habilite la prestación de nuevos servicios desde zona franca hacia el territorio no franco, los mismos estarán alcanzados por el régimen tributario vigente al momento de la habilitación, pudiendo establecerse el mismo en base a regímenes de retención de impuestos con carácter definitivo, de acuerdo a lo que establezca el Poder Ejecutivo.

El Poder Ejecutivo adoptará las medidas necesarias, a efectos de que estas actividades no perjudiquen la capacidad competitiva o exportadora de las empresas ya instaladas en zona no franca.

11 Artículo 240. (Resoluciones sociales).- El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso. Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de veinte o más socios. Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas. Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.”

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• “Artículo 14 Ley 15921.- Son usuarios de zonas francas todas las personas físicas o jurídicas que adquieran derecho a desarrollar en ellas cualquiera de las actividades a que se refiere el artículo 2º. Las empresas instaladas en zonas francas no podrán desarrollar actividades industriales, comerciales y de servicios, fuera de las mismas.

El Art. 309 ley 18996 que agrego dos incisos al Art. 14 tiene vigencia suspendida por Art. 1 de la ley 19109 del 2013.- 12 • Acta 310 del 15/10/2010 de la Comisión Asesora Registral (CAR) Dictamen 75/2010, pueden desarrollar –en forma

no exclusiva- actividad de intermediario de valores (corredor de bolsa o agente de valores) siempre que surja claramente del contrato que se rija por la Ley 15.921.-

• Rige prohibición Art. 518 Ley 16.060 no puede realizar actividad de seguros ni intermediación financiera. • En todo los demás aspectos ver capitulo de SRL general. • No pagan Tasa Registral

3.1.8. Ley 18.627 SRL Intermediarios de valores (corredores de bolsa o agentes de valores)

Reguladas por el BCU, quien entiende que no realizan actividad de intermediación financiera (Art. 94 y ss de Ley 18627,

circular 2058 del 26/02/2010 Art. 106, 110.1 y 110.2). o Art. 94 Concepto: Se consideran intermediarios de valores aquellas personas físicas que realizan en forma

profesional y habitual operaciones de intermediación financiera entre oferentes y demandantes de valores de oferta pública o privada.

o Los intermediarios de valores que actúen como miembros de una bolsa de valores u otra institución que constituya un mercado de negociación de valores de oferta pública se denominan CORREDORES DE BOLSA, y aquellos que operan fuera de dichos mercados se denominan AGENTES DE VALORES.

o Los Intermediarios de valores deberán organizarse como sociedades comercial bajo cualquiera de los tipos previstos en la Ley 16.060 debiendo ser sus socios personas físicas. (Art. 97.3 ley 18627)

o Debe incluir en su nombre la expresión CORREDOR DE BOLSA o AGENTE DE VALORES, según corresponda. o Objeto: Los intermediarios de valores, con excepción de las instituciones de intermediación financiera,

tendrán como objeto exclusivo la actividad del Art. 94 de la Ley 18627. o Incluir en el contrato declaración de que la actividad que realizara no constituye intermediación financiera.

3.1.9. Ley 19.276 Código Aduanero: Despachante de Aduana persona jurídica

Art. 17 y 14 Ley 19.276.- Ver además en el índice ítem 3.1.4 de objetos especialmente regulados.-

• Tipo social únicamente SRL o Colectiva. • Objeto exclusivo: desarrollo de las actividades correspondientes a los despachantes de Aduana Art. 14 • Socios únicamente personas físicas habilitadas como despachantes de aduana • Las soc. existentes a la fecha de vigencia de la ley, tener presente disposiciones transitorias del C. Aduanero (Art.

271 Ley 19.276)

3.1.10. Sociedades Colectivas. (Art. 199 y ss. de la Ley 16.060) Se aplica la parte general de la Ley 16060 más las disposiciones expresas para este tipo social. La denominación debe acompañarse del aditamento “Sociedad Colectiva” en extenso o abreviado, siempre y

cuando del contexto del contrato surja el tipo social colectivo.- El ingreso a la Base de Datos se realizara siempre en extenso.-

La denominación no podrán incluir el vocablo Fundación Art. 29 ley 17163 ni Universidad Art. 380 Ley 16736.- Art. 2 Ley 16774 solo podrán usar la expresión Fondos de Inversión aquellos que se organicen conforme a las prescripciones de la

12 Artículo 309 Ley 18996.- Agréganse al artículo 14 de la Ley Nº 15.921, de 17 de diciembre de 1987, los siguientes incisos: Las actividades comerciales referidas en el inciso anterior que no pueden desarrollarse fuera de zonas francas, son las de carácter sustantivo, realizadas por sí o a través de terceros, consistentes en la enajenación, promoción, exhibición, entrega de mercaderías y actividades análogas, y cobranza relacionada a dichas operaciones respecto de bienes que tengan por destino el territorio nacional no franco. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, dentro de los límites y condiciones que establezca la reglamentación, los usuarios podrán realizar las siguientes actividades en forma excepcional: a) Las de cobranzas de carteras morosas siempre que se efectúen a través de terceros, b) Las de exhibición, en la medida que tengan lugar en eventos específicos cuya duración sea inferior a siete días, y siempre que no superen la cantidad de tres por año. Para la realización en territorio no franco de actividades de naturaleza auxiliar, así como aquellas referidas en el inciso anterior, los usuarios deberán requerir la autorización previa en las condiciones que determine el Poder Ejecutivo. Este artículo entrará en vigencia a los ciento ochenta días a partir de la promulgación de la presente ley.”

http://www.parlamento.gub.uy/leyes/AccesoTextoLey.asp?Ley=15921&Anchor=#Art2

http://www.parlamento.gub.uy/leyes/ley15921.htm#art14

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ley.- Se encuentran prohibidos a otros sujetos que no reúnan las condiciones de la ley 18407 los vocablos: Cooperativa, Cooperación o sus derivados Ej. Coop, Cooperativismo, Cooperativista, Cooperario, Cooperante, etc. Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables. Como elemento especial se deberá tener en cuenta que el capital no tiene división en cuotas sino en porcentajes. En el contrato o por acto posterior se podrá designar el o los administradores de la sociedad (Art. 200 Ley 16.060).13 Si no está establecido el régimen de administración, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente. La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto. (Art. 211 L 16.060) Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad, salvo disposición legal o contractual en contrario, requerirá el consentimiento unánime de los socios. (Art. 208 L 16.060).-

Si el objeto incluyera actividades expresadas en idioma extranjero, que merecieren dudas al calificador en cuanto a la determinación de aquel, el escribano certificara su versión castellana.- La minuta debe incluir además la versión castellana.- Tener presente que han sido castellanizados varios vocablos en ingles. Los más comunes y aceptados son: software, hardware, marketing, Web.- Contralores: Constitución: Inscripción en el RUT Modificativas-cesiones:

1. control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) 2. presentación certificado único de DGI, 3. control notarial del certificado común BPS (Art. 663.5 ley 16170 y Art. 4 del dec. 152/91), excepto para la cesión de

partes sociales. 4. comunicación previa a DGI Art. 22 Ley 18930 en caso de cesión de partes sociales a terceros (Art. 1 del dec 242/12

y 366/12 sustitutivo del Art. 31 bis dec. 597/88)

3.1.11. Sociedades de Capital e Industria. (Art. 218 y ss. Ley 16.060) Se aplica la parte general de la Ley 16060 más las disposiciones expresas para este tipo social. La denominación debe acompañarse del aditamento “Sociedad de Capital e Industria” en extenso o abreviado.- El

ingreso a la Base de Datos se realizara siempre en extenso.- La denominación no podrán incluir el vocablo Fundación Art. 29 ley 17163 ni Universidad Art. 380 Ley 16736.- Art. 2

Ley 16774 solo podrán usar la expresión Fondos de Inversión aquellos que se organicen conforme a las prescripciones de la ley.- Se encuentran prohibidos a otros sujetos que no reúnan las condiciones de la ley 18407 los vocablos: Cooperativa, Cooperación o sus derivados Ej. Coop, Cooperativismo, Cooperativista, Cooperario, Cooperante, etc. En cuanto a la denominación tener presente Art. 220 Ley 16.060.- 14 Si el objeto incluyera actividades expresadas en idioma extranjero, que merecieren dudas al calificador en cuanto a la determinación de aquel, el escribano certificara su versión castellana.- La minuta debe incluir además la versión castellana.- Tener presente que han sido castellanizados varios vocablos en ingles. Los más comunes y aceptados son: software, hardware, marketing, Web La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas. En lo no previsto, se le aplican las disposiciones de las sociedades colectivas. Establecer en documento y en minuta calidad de cada socio. Contralores: Constitución: Inscripción en el RUT Modificativas-cesiones:

1. control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) 2. presentación certificado único de DGI, 3. control notarial del certificado común BPS (Art. 663.5 ley 16170 y Art. 4 del dec. 152/91), excepto para la cesión de

partes sociales. 4. comunicación previa a DGI Art. 22 Ley 18930 en caso de cesión de partes sociales a terceros. (Art. 1 del dec 242/12

y 366/12 sustitutivo del Art. 31 bis dec. 597/88)

13 Designación por acto posterior ver ítem respectivo en SRL 14 No será objeto de calificación.-

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3.1.12. Sociedades en Comandita.

3.1.12.1. Constitución y modificativas

Se aplica la parte general de la Ley 16060 más las disposiciones expresas para este tipo social. La denominación debe acompañarse del aditamento “Sociedad en Comandita” en extenso o abreviado; o “Sociedad

en Comandita por Acciones” en extenso o abreviado, si del contexto del documento surge el tipo social. El ingreso a la Base de Datos se realizara siempre en extenso.-

La denominación no podrán incluir el vocablo Fundación Art. 29 ley 17163 ni Universidad Art. 380 Ley 16736.- Art. 2 Ley 16774 solo podrán usar la expresión Fondos de Inversión aquellos que se organicen conforme a las prescripciones de la ley.- Se encuentran prohibidos a otros sujetos que no reúnan las condiciones de la ley 18407 los vocablos: Cooperativa, Cooperación o sus derivados Ej. Coop, Cooperativismo, Cooperativista, Cooperario, Cooperante, etc.

Puede adoptar la modalidad: 1. de comandita simple (Art. 212 y ss. L. 16.060) o 2. de comandita por acciones (474 y ss. L. 16.060, Ley 18.930 por esta última ley ver al respecto en puntos

respectivos). La administración y representación será ejercida únicamente por los socios comanditados o terceros designados al efecto por los mismos. Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes, ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social. Podrían pactarse otras prohibiciones al socio comanditario, pero nunca se le prohibirá actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo. En lo no previsto, se le aplican las disposiciones de las sociedades colectivas. Establecer en documento y en minuta calidad de cada socio. Contralores: Constitución: Inscripción en el RUT Modificativas-cesiones:

1. control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) 2. presentación certificado único de DGI, 3. control notarial del certificado común BPS (Art. 663.5 ley 16170n y Art. 4 dec 152/91) y además para

cesión de partes sociales comanditarias (Art. 663.7 ley 16170) 4. comunicación previa a DGI Art. 22 Ley 18930 en caso de cesión de partes sociales a terceros (Art. 1 del

dec 242/12 y 366/12 sustitutivo del Art. 31 bis dec. 597/88) 5. Si el capital comanditario se encontrara representado por acciones al portador control cumplimiento de

obligaciones ley 18.930, dec 247/12 y Art. 2 dec 24/13, encontrarse o no comprendida en el supuesto de la Ley 19288 y dec 346/14, circulares de la DGR 7/13, 16/13 y 3/15.- (Desarrollo en capitulo de SA)

3.1.12.2. Constitución o transmisión de derechos reales que graven las acciones nominativas o

escriturales en sociedades en comandita por acciones Rige lo establecido por Art. 3 la Ley 18092 y Art. 9 dec 225/07 Ley 18092 Artículo 3º.- La constitución o transmisión de los derechos reales que graven las acciones nominativas, las acciones escriturales, las acciones endosables y los certificados provisorios emitidos por las sociedades anónimas y por las sociedades en comandita por acciones, deberán inscribirse en el Registro Nacional de Comercio, sin perjuicio respecto de las primeras del cumplimiento del artículo 305 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989. Dec 225/07 Artículo 9°.- Constitución y transmisión de derechos reales sobre acciones.- La obligación de inscripción en el Registro Nacional de Comercio, establecida por el artículo 3º de la ley que se reglamenta, será de aplicación exclusivamente a la constitución o transmisión de derechos reales que graven las acciones nominativas, las acciones escriturales, las acciones endosables y los certificados provisorios, emitidos por las sociedades anónimas y en comandita por acciones que sean titulares del derecho de propiedad de inmuebles rurales o de explotaciones agropecuarias. Forma: igual a constitución Controles: social completo, tipo de acciones y titularidad del inmueble rural o de la explotación agropecuaria. Fiscal: tasa registral

3.1.13. Modificaciones y Cesiones de Cuotas o Participaciones Sociales, Rescisión Parcial de Sociedades, Particiones en caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada


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3.1.13.1. Cesión de cuotas sociales. • Se debe presentar el primer testimonio de la protocolización (del documento privado suscrito con firmas autógrafas con

certificación de firmas) o primera copia del documento a inscribir acompañado de una minuta registral para sociedades comerciales, todo dentro de carátula.

• Por ser un acto modificativo rige el Art. 10 de la Ley 16.060 “Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad. Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento”

• En cuanto al objeto de la cesión: cuotas sociales y su cualidad de “indivisibles”, se aceptara la transmisión de partes indivisas de cuotas sociales por cualquier titulo y modo.-

• Se debe establecer cuantas cuotas se ceden y a quien. • Tener en cuenta lo dispuesto en los Art. 231 y 232 de la Ley 16.060.- • Respecto a la naturaleza jurídica (ganancial o propias) de las cuotas/participaciones sociales tener en cuenta lo resuelto

por la DGR resoluciones 67/2009 de fecha 23/3/2009 y 217/2009 de fecha 11/8/2009.- • Cesión por remate judicial sin controles fiscales • Calculo de Tasa Registral: Vigente resolución de la DGR 206/2007.- Se incluyen ejemplos: caso CEDENTE CESIONARIO tasa

1 A cede a B 1 2 A cede a B y a C 2 3 A y B ceden a C 2 4 A y B ceden a C y a D 4 5 A y B ceden a C y a D y a E 6 6 A cede a E

y B cede a C y a D y a E 4 7 A cede a C y a D y a E

y B cede a C y a D 5 • control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) o Respecto al control de las publicaciones15 se admite que se exprese “publicación en forma legal” o Si los antecedentes se controlan por certificación notarial indicar cantidad de cuotas cedidas en cada cesión

antecedente.- • Contralores fiscales, contralor a la fecha del otorgamiento del acto, certificados:

a. Por la sociedad: Certificado único de DGI 16(Capitulo 8 “régimen de certificados” Art. 80 a 93 del Texto Ordenado actualizado)17

b. Por el cedente: control notarial del Certificado Común de BPS vigente y con respecto a éste último la declaración de vigencia (Art. 663.7 Ley 16.170). (salvo que el certificado fuera posterior a la fecha de otorgamiento del contrato). O declaración de no ser contribuyente (resolución DGR 62/201418).-

c. Si además de la cesión se otorga una modificación de contrato: control notarial del certificado común B.P.S (Art. 663.5 Ley 16170) por la sociedad.

o DEC 152/91: Artículo 4º. Los Registros Públicos no inscribirán documentación de la prevista por los artículos 663 y 664 de la Ley que se reglamenta, sin la constancia del profesional interviniente de la que surja el número y fecha de certificado utilizado y la declaración de contribuyente sobre su vigencia,…

15 Publicaciones: SRL: Hasta 5/1/1990 10 publicaciones en dos diarios: Diario Oficial y en otro; Desde el 5/1/1990 al 24/9/1992 una sola publicación en el Diario Oficial; desde el 25/9/1992 1 publicación en Diario Oficial y en otro; Zona Franca publica únicamente una vez y en el Diario Oficial 16 Capitulo 8 Régimen de certificados Art. 80 a 93 del Texto Ordenado actualizado 17 Tener presente resolución de la DGI Nro. 4.127 del 16-10-2015 referente a en que casos no procederá la emisión del certificado único a que refiere el Art. 80 del Titulo 1 del Texto Ordenado 1996 18 No se aceptara declaración negativa a Sociedades Anónima ni a Sociedades en Comandita por Acciones.

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• En caso de sociedades beneficiarias de exoneraciones tributarias, adjuntar o controlar resolución de DGI con exoneración.- Ej. Institutos de Enseñanza19

• Si la sociedad personal tiene actividad FREE SHOP, para la transmisión de cuotas sociales, se requiere autorización previa del MEF. (Art. 1 Ley 15.659 y Art.. 8 decreto 367/1995)

• Tener presente Art. 22 Ley 18.930 (Dec. 242/12 y 366/12) pasaje previo por DGI en caso de enajenaciones de cuotas o participaciones sociales en sociedades comerciales… deberán inscribirse en la DGI en forma previa al registro.- Por dec. 366 de 14/11/2012 solo alcanza cuando la enajenación implica cambio de la nomina de titulares.

Ej. Cesión entre socios no se ve alcanzada.

3.1.13.2. Particiones donde se adjudiquen cuotas o participaciones sociales20: • se presentará la primera copia de la escritura de partición para el adjudicatario • control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • minuta para sociedades comerciales. • No se hacen contralores fiscales, salvo tasa registral. • Dejar constancia del número de RUT en documento y minuta.

En caso de que por efecto de la partición quede un socio con la totalidad de las cuotas, por lo cual se ve afectada la pluralidad de socios, tener presente que la sociedad ingresa a estado de disolución. Si este único socio en acto posterior, cede a un nuevo socio parte de sus cuotas, ambos deben manifestar su voluntad de reactivar la sociedad. (Art. 159 y 166 Ley 16.060), configurando un acto inscribible que se suma a la cesión, abonando su respectiva tasa registral.

3.1.13.3. Modificaciones de Contratos.

• Presentar: testimonio de la protocolización (del documento privado suscrito con firmas autógrafas con certificación de firmas) o primera copia de documento publico a inscribir, acompañado de una minuta registral para sociedades comerciales.

• Tener en cuenta el Art. 10 y 240 Ley 16.060. En el contrato constitutivo se pudo haber pactado en contrario de lo estipulado en el Art. 240.- En este caso tener en cuenta lo estipulado y controlar lo estipulado en el contrato constitutivo.-

• control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • Controles fiscales: certificados

O Certificado único de DGI O Control notarial del certificado Común de BPS vigente a la fecha de otorgamiento y con respecto a éste último la

declaración de vigencia. (salvo que el certificado fuera posterior a la fecha de otorgamiento del contrato) (DEC 152/91 Artículo 4)

3.1.13.4. Reducción de Capital de SRL (por acuerdo social)

(Art. 242 Ley 16.060: no motivada por pérdidas)

• Presentar: testimonio de la protocolización del documento privado con certificación de firmas o primera copia de la escritura publica, acompañado de una minuta registral para sociedades comerciales

• control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • Publicaciones por 10 días en el D. Oficial y otro • Controles fiscales:

o certificado único DGI, o control notarial del certificado común BPS con declaración de vigencia si correspondiere. (DEC 152/91 Artículo

4)

3.1.13.5. Cambio de Nombre SRL • Presentar: testimonio de protocolización de documento privado con certificación de firmas o primera copia de escritura,

acompañado de minuta. En el ítem denominación se indicara la actual y la anterior denominación.- • control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • Controles fiscales:

o certificado único de DGI,

19 Tener presente Art. 448 ley 16226: “dichas instituciones deberán inscribirse en los registros de instituciones culturales y de enseñanza que llevara el MEC, o en su caso en la ANEP o sus Consejos Desconcentrados…”; dec. 166/08 y sus modificativos.- 20 Si en el cuerpo general de bienes de la partición se incluyen acciones de Sociedades Anónimas, o Soc. Comanditas por Acc, participaciones sociales en Asociaciones Agrarias o en Cooperativas, la adjudicación no es inscribible.-

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o control notarial del certificado común de BPS más declaración si correspondiere. (DEC 152/91 Artículo 4) En caso de presentación de declaratoria con cambio de nombre por haber sido observado el contrato constitutivo por homonimia no se controla publicación del contrato constitutivo ni se realizaran controles fiscales. Debe ingresarse por ventanilla.

3.1.14. Disoluciones totales (Sub. Sección II De la Disolución Art. 159 y ss. Ley 16.060)

• Presentar: testimonio de protocolización de documento privado con certificación de firmas o primera copia de escritura, acompañado de minuta para sociedades comerciales.-

• control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • Contralores fiscales:

o Control notarial del certificado especial del BPS expedido para el acto de disolución y a la fecha de operada la misma (DEC 152/91 Artículo 4º)

o Certificado especial de DGI expedido para el acto de disolución y a la fecha de operada la misma o certificado del BSE (Ley 16.074)

• En caso de disoluciones totales de SRL, ver estipulación contractual o aplicación del Art. 240.- 3.1.15. Cancelación de Inscripción (Art. 181 Ley 16.060 con la redacción dada por el Art. 19 de la ley 19288

del 26 de setiembre de 2014)

ARTÍCULO 19.- Sustituyese el artículo 181 de la ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, por el siguiente: "ARTICULO 181. (Cancelación de la inscripción).- Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración clausurando actividades de la sociedad ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social, en la que declararán la extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicación de la totalidad de los activos remanentes a los socios, por concepto de reembolso de capital. Cuando se trate de Sociedades Anónimas o en Comandita por Acciones deberán acreditar la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos del capital accionario. Cumplidos los extremos dispuestos precedentemente, la Dirección General Impositiva comunicará los referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral de la sociedad. Esta comunicación no significará un pronunciamiento administrativo de la Dirección General Impositiva o del Banco de Previsión Social que acredite que las sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos. A los efectos de lo dispuesto en el presente articulo relévese del secreto establecido en el artículo 47 del Código Tributario a la Dirección General Impositiva".

Vigencia para procesos concluidos a partir del 01/11/2014 (Art. 5 dec. 347/14)

3.1.16. Transformaciones (cambio de tipo social) (Art. 104 y ss. Ley 16.060) Art. 111 requisitos y formalidades: “vencido el plazo para ejercer el derecho de receso (Art. 108) la transformación será instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la denominación, la sede o sedes y el tipo social anterior”. Art. 112 Procedimiento especial Cuando la transformación haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio, cumpliendo además los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado.-

En los casos de A) transformación de una SA en una SRL se deberá presentar:

• Testimonio de protocolización del documento privado –otorgado por todos los socios- con certificación de firmas o primera copia de la escritura del contrato de sociedad transformada, el cual debe contener todos los elementos exigidos para el tipo social adoptado, acompañada de minuta sociedades comerciales.

• Denominación.- Tener presente que se realiza control de homonimia. • Capital: debe surgir del contrato que el capital procede en todo o en parte del integrado en la SA. Puede haber aporte

complementario. • Control notarial:

http://www.consultor.net.uy/docu.php?t=ley&n=16060

http://www.dgi.gub.uy/wdgi/afiledownload?2,4,836,O,S,0,13885;S;4;115,

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o del Acta de Asamblea General Extraordinaria en donde se resolvió por unanimidad de accionistas (100% del capital integrado) la transformación de la SA en SRL,

o debiendo surgir de la misma: la nueva denominación de la sociedad, quienes van a ser sus socios (necesariamente deben coincidir con los integrantes de la

sociedad transformada) las demás estipulaciones contractuales que regirán la sociedad (ver ítem correspondiente constitución

de SRL). • control de antecedentes respecto de la SA (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15.- Ver numeral

correspondiente. • Contralores fiscales: a) Certificado único de DGI b) Control notarial del Certificado Especial de BPS. (Artículo 4º dec 152/91) c) Certificado del BSE

B) transformación de una SRL en SA (Ver en SA ítem correspondiente)

3.1.17. Regularización de una sociedad de hecho en SRL (Art. 42 Ley 16.060)

• Coincidencia de sujetos entre los socios de la sociedad de hecho y los socios que regularizan. • Control RUT • Contralores fiscales: o Certificado único DGI o Control notarial del Certificado común de BPS a nombre de la sociedad de hecho.- (DEC 152/91 Artículo 4º.) • Cláusula de antecedentes, tipo adoptado y cláusulas de estilo del mismo (ver ítem correspondiente constitución de SRL). • Capital: procede de la Sociedad de Hecho en todo o en parte, puede haber aporte complementario. • Las sociedades de hecho constituidas con posterioridad a la Ley 16.060 son personas jurídicas y de acuerdo a lo

dispuesto por el Art. 42 “…no se disuelven por su regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica…”

• Si la sociedad de hecho fuera titular de un establecimiento comercial, no corresponde aportarlo21

3.1.18. Embargos de participaciones sociales. (Art. 78 Ley 16060 y Art. 31, 45 y 61 decreto 99/98) Los asientos registrales de embargos de participación social deberán contener

• además de lo establecido en el artículo 31 del Decreto 99/98: o Lugar y fecha de otorgamiento o expedición del documento a registrar. o Contenido del acto o resolución. o Individualización de los sujetos afectados de acuerdo al artículo 36 de la ley 16871. o indicación de la oficina emisora. o número del oficio o comunicación, ficha, autos y fecha de la resolución. o Los documentos en los que no conste claramente la calidad de persona física o jurídica de alguno de los sujetos a

registrar, o tratándose de persona física no resulte al menos un nombre y apellido propios, no serán inscriptos respecto de dichas personas.

• la denominación y tipo de Sociedad, domicilio, giro principal, número de inscripción en el RUT, datos de inscripción en el Registro Nacional de Comercio y nombres, apellidos completos y número de documento de identidad del socio embargado.

• Se presenta el oficio expedido por el Juzgado en doble ejemplar con firmas autógrafas, con los datos reseñados.- Para reinscripciones, modificaciones, extinciones (Art. 61 decreto 99/98):

• se deberán indicar, además:

A. número y fecha de emisión del oficio original y sus modificaciones posteriores, B. oficina y autos, si no fueren dictadas en los mismos del original. C. control de antecedentes (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral)

21 Tener presente que si el establecimiento comercial fuera propiedad -sea por instalación o por compra - de alguno de los socios de la sociedad de hecho, sí corresponde su aporte a la sociedad de hecho o a la srl.-

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3.1.19. Modificación de SRL constituida por sistema Empresa en el día: • Control decreto 155/2010 • Publicaciones en Diario Oficial y en E-Diario • Otros controles igual al sistema general ver ítem correspondiente

3.2. Sociedades Anónimas (Art. 244 y ss. Ley 16060)

3.2.1. Constitución. • Se presenta primer testimonio de protocolización del acta de fundación con firmas certificadas y testimonio de

aprobación del estatuto por el organismo de contralor (Auditoria Interna de la Nación) (excepto para las sociedades regidos por la Ley 15.921: Zonas Francas que no requieren aprobación sino control de integración de capital por la AIN).- El primer testimonio o la primera copia de escritura publica – en su caso - deben estar expedidos para la Sociedad

• Si el objeto incluyera actividades expresadas en idioma extranjero, que merecieren dudas al calificador en cuanto a la determinación de aquel, el escribano certificara su versión castellana.- La minuta debe incluir además la versión castellana.- Tener presente que han sido castellanizados varios vocablos en ingles. Los más comunes y aceptados son: software, hardware, marketing, Web

• Control notarial de RUT en Acta de Protocolización o por certificación notarial y debe constar en la minuta.- • Cuando corresponda, adjuntar recibo de pago del ICOSA (Impuesto a la Constitución de Sociedades Anónimas). Están

exentas del pago de dicho impuesto las sociedades: regidas por la Ley 11.07322 Zonas Franca Ley 15.921 sucursales de sociedades extranjeras Sociedades Anónimas Deportivas cuya única finalidad sea la prevista en el artículo 70 de la Ley

17.292 las que tengan por objeto exclusivo administrar Fondos de Ahorro Previsional

3.2.2. Regimenes legales

3.2.2.1. LEY 16.060 régimen general:

1. denominación con aditamento SA.- Control de Homonimia a cargo de AIN, salvo régimen Ley 15921.-


2. requisitos que deberá contener el contrato social o estatuto (sinónimos por Art. 250 Inc.2)

a. Los fundadores actuando conforme al contrato serán los administradores y representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión expresa actuaran conjuntamente (Art. 254 Ley 16.060).

b. domicilio: será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca la administración. (la sede será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio)

c. objeto o actividad d. capital en moneda nacional, suscrito e integrado. Mínimos de integración 25%, suscripción 50%. Integración en

efectivo: deposito bancario cuenta SA en formación rubro cuenta integración de capital. Integración en especie: avaluación por valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales u otros fondos o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones (Controlado por AIN)

e. el capital: dividido en acciones, podrán representarse en títulos negociables. f. Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional. Las acciones serán indivisibles. Al

portador o nominativas23 o escriturales. 22 ver ítem correspondiente. 23 Hasta la fecha necesariamente con acciones nominativas: a) Sociedad Anónima con objeto Free Shop (Art. 1 dec 367/95), b) Sociedad Anónima con objeto tenencia de inmuebles rurales o explotación agropecuaria (Art. 1 Ley 18092), c) Sociedades Anónimas Deportivas (Art.72 Ley 17292). d) Sociedades Anónimas Administradores de Fondos Provisionales (Art. 92 Ley 16713), e) Sociedades Anónimas Intermediarias de Valores (corredor de bolsa o agente de valores Art. 97 Ley 18627), f) Sociedades Anónimas con objeto transporte profesional por carretera (dec 423 de fecha 26/12/2012). g) Sociedades Anónimas que desarrollen actividad financiera (Art. 43 ley 15322 por Art. 8 ley 17613).

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g. la administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar primer directorio o el administrador, así como el sindico o la comisión fiscal o establecerse la forma de su nombramiento

h. plazo puede superar los 30 años, máximo 100 años i. naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las

acciones 3. intervención del órgano de control AIN: testimonio de la resolución Adm. Expedida por la AIN (quien fiscalizara la

legalidad y las suscripciones efectuadas). La AIN puede realizar observaciones, y por ende podemos encontrar cláusulas modificadas fuera del contrato constitutivo. En estos casos en minuta en ítem observaciones se deberá consignar lugar y fechas de escritos o Actas que dieron nueva redacción a los artículos del estatuto.-

4. Art. 357 Ley 16060 (reglamento de funcionamiento de asambleas) en su caso.-

3.2.2.2. LEY 11.073 financieras de inversión • Capital en moneda extranjera • Desde enero de 2008 no se crean nuevas.- • Que puede ocurrir con las preexistentes:

1. Se re-domicilian en el extranjero, 2. modifican su régimen al de la Ley 16060 (Art. 100 y 101 ley 18.083 y decreto 94/10 adecuación a la

Sección X capitulo primero Ley 16060: “documentación y contabilidad” (no es objeto de control por el registro),

3. modifican su estatuto a lo dispuesto por el Art. 47 de la ley 16060 con la redacción dada por el Art. 100 de la ley 18083)

4. se transforman Ej. a SRL 5. se disuelven

(Controles fiscales: en los casos 1 y 3 ver reforma de estatutos, y en los 4 y 5 ver los ítems respectivos a transformación y a disolución)

• Gozaron de Exoneración ICOSA Dec. 450/2002 hasta 31-12-2010 (Ley 18.083) • Al inscribir la adecuación al régimen de la Ley 16060 no pagan Icosa constitución • Pagan tasa de inscripción de documentos y rubrica de libros.

3.2.2.3. LEY 15.659 Art. 1 dec. 367/95 Sociedad Anónima con objeto “Tax Free Shops”

• Acciones nominativas • Ver régimen común salvo su objeto

3.2.2.4. LEY 15.921 Art. 17. Zonas Francas Usuario Sociedad Anónima

Decreto Reglamentario 454/1988 Leyes Modificativas: Art. 65 y ss. Ley 17292; Art. 23 Ley 17781; Art. 102 Ley 18.083; Art. 324 y 475 Ley 18719; Art. 2 Ley 18.859; Art. 309 Ley 18996 agrega dos Inc. al Art. 14 de la Ley 15921 (suspendida su vigencia por Art. 1 ley 19109) • Art. 102 Ley 18.083: Declarase que las sociedades previstas en el artículo 17 de la Ley Nº 15.921, de 17 de diciembre de

1987, podrán desarrollar todo tipo de actividades fuera del territorio nacional o dentro de cualquier zona franca en beneficio de usuarios directos o indirectos de cualquier zona franca.

• Adjuntar constancia de suscripción de capital social expedida por la AIN. • La suscripción del capital social será por 3 o mas fundadores personas físicas o jurídicas • Resto de estipulaciones igual a un estatuto de SA régimen general. • El extracto del estatuto inscripto se publica por una sola vez en el Diario Oficial, tener presente cuando presente

modificaciones.- • Exentas de todos tributo nacional:

o No pagan Icosa Art. 8 dec. 450/2002 aquellas “Cuyo único objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarios de zona franca (articulo 17° de la Ley N° 15.921, de 17 de diciembre de 1987)”

o No pagan Tasa Registral • no requieren aprobación sino como se consigno corresponde a la AIN realiza el control de integración de capital. • El control de legalidad y Homonimia lo realiza el Registro.

h) Sociedades Anónimas o comanditas por acciones que desarrollen actividad minera de gran porte (Art. 9 Ley 19126), i) Sociedades Anónimas administradoras de fondos de inversión (Art. 5 Ley 16774).- j) Sociedades Anónimas de Garantía reciproca (Art. 16 Ley 17292) k) Sociedades Anónimas con objeto Seguros o Reaseguros (Art. 2 dec 354/94)

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• Reforma de estatutos: se controlara del acta de AGE: si sesiono el 100% del capital no es necesario publicaciones para la convocatoria, si alguna accionista comparece por mandatario que los mismos no sean síndicos, fiscal, gerentes o demás empleados (Art. 351 ley 16060), que no haya sindico.-

3.2.2.5. Zona Franca Explotadores Privados dec 454/88

• Art.15 dec 454/88 Las “personas jurídicas” que pretenda explotar una zona franca privada deberán tener como

objeto único y exclusivo a dicha actividad • régimen legal 16060 • control de legalidad lo hace AIN, resolución de aprobación común, • pagan ICOSA, • no se les aplica Art. 17 ley 15921, integración mínima por dos fundadores un 25% de capital.- • Pagan tasa registral

3.2.2.6. Sociedades Anónimas Aseguradoras o Re Aseguradoras Ley 16426 del 14/10/1993 y dec

354/94 del 17/8/94 • Acciones nominativas • Objeto exclusivo • Fusiones, absorciones o transformaciones autorización previa del PE • Capital mínimo • Resolución del MEF • Icosa • Tasa registral • Iguales formalidades a la constitución de una entidad de igual tipo.

3.2.2.7. Administradoras de fondos previsionales Ley 16.713 y dec 399/95 • Modalidad Sociedad Anónima • Acciones nominativas • Objeto exclusivo: la administración de un único Fondo de Ahorro Provisional • En la denominación social deberá incluirse la frase "Administradora de Fondos de Ahorro Previsional" o la sigla AFAP

quedando prohibido incluir menciones que pudieran inducir a equívocos respecto de la responsabilidad patrimonial o administrativa de la entidad.

• El capital mínimo necesario para la constitución de una Administradora será de 60.000 UR (sesenta mil unidades reajustables) de las previstas en el artículo 38 de la Ley N° 13.728, de 17 de diciembre de 1968, el que deberá encontrarse suscrito e integrado en efectivo en el momento de su autorización. Todo capital inicial superior al mínimo deberá integrarse en las condiciones indicadas en la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.- (ver artículo 53 de la Ley Nº 17.243 de 29.06.00.)

• Otros requisitos estatutarios Art.3 dec 399/95 • Aprobación Poder Ejecutivo (previo informe del BCU) constitución, fusión y absorción. • Régimen supletorio en lo no previsto Ley 16060 • Exoneración ICOSA Art. 8 dec. 450/2002 sociedades que “Que tengan por objeto exclusivo administrar Fondos de Ahorro

Provisional”

3.2.2.8. Sociedades Anónimas de Garantía Reciproca Ley 17243 de 29/6/00 y Art. 16 y 17 dec 294/0 del 11/10/00

• Si se constituye como SA deberá figurar en su denominación la expresión “Sociedad Anónima de Garantía Reciproca” • Acciones nominativas • Objeto exclusivo • Capital variable y totalmente integrado • Fondo de garantía • Iguales requisitos que la constitución de entidades de igual tipo • Aprobación por AIN • Icosa • Tasa registral

3.2.2.9. LEY 17.292 Art. 70 y ss. (Sociedades Anónimas Deportivas)

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• introducción o Art. 66 “A los efectos de la presente ley se consideraran clubes deportivos las organizaciones privadas, integradas

por personas físicas o jurídicas, que tengan por objeto la PRACTICA DE UNA O VARIAS MODALIDADES DEPORTIVAS POR SUS ASOCIADOS, así como la PARTICIPACION EN ACTIVIDADES y COMPETICIONES DEPORTIVAS en las distintas Federaciones Deportivas”

o Los clubes… pueden adoptar las ss formas jurídicas: Sociedades Anónimas Deportivas o Asociaciones Civiles. • Sociedades Anónimas Deportivas:

o No pagan Icosa Art. 8 dec. 450/2002 exoneradas aquellas “Deportivas cuya única finalidad sea la prevista en el articulo 70° de la Ley N° 17.292, de 25 de enero de 2001”

o En la denominación de estas sociedades debe incluirse la abreviatura SAD o Como único objeto social la participación en competiciones deportivas oficiales y el desarrollo de actividades

deportivas o Las acciones serán nominativas y será administrada por una Comisión Directiva compuesta por un mínimo de 5 y

un máximo de 15 miembros o Cumplir con los mismos requisitos formales y sustanciales que las SA ley 16.060.

3.2.2.10. LEY 18.834 del 4/11/2011 publicada el 7/11/2011 (SA abiertas constituidas por la CND)

vigencia 1/1/2012 Art. 106

• El PE esta autorizado a contratar directamente con la Corporación Nacional para el Desarrollo, para que ésta constituya SA abiertas

• Objeto: realizar la construcción y mantenimiento de los pasos de fronteras, incluyendo la administración y explotación de las infraestructuras para actividades comerciales y de servicios que podrán concederse por un plazo que no supere los veinte años.

• excluidos de esta autorización los servicios de seguridad, en especial aquellos relativos a los controles de aduanas, migración, sanitarios y policiales.

• deberán subastar sus acciones, las que deberán ser nominativas, en la Bolsa de Valores en los términos establecidos en la Ley Nº 16.749, de 30 de mayo de 1996, y normas reglamentarias.

• Icosa (dec. 450/02 no dice nada, tener presente posible exoneración por la calidad de sus integrantes)

3.2.3. Sociedades Anónimas Intermediarias de valores (corredores de bolsa o agentes de valores) Reguladas por el BCU, quien entiende que no realizan actividad de intermediación financiera (Art. 94 y ss de Ley 18627, circular 2058 del 26/02/2010 Art. 106, 110.1 y 110.2)

Extracto: o Art. 94 Concepto: Se consideran intermediarios de valores aquellas personas físicas que realizan en forma

profesional y habitual operaciones de intermediación financiera entre oferentes y demandantes de valores de oferta pública o privada.

o Los intermediarios de valores que actúen como miembros de una bolsa de valores u otra institución que constituya un mercado de negociación de valores de oferta pública se denominan CORREDORES DE BOLSA, y aquellos que operan fuera de dichos mercados se denominan AGENTES DE VALORES.

o sus acciones deberán ser nominativas y pertenecer a personas físicas o acreditarse la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el control efectivo.

o Debe incluir en su nombre la expresión CORREDOR DE BOLSA o AGENTE DE VALORES, según corresponda. o Objeto: Los intermediarios de valores, con excepción de las instituciones de intermediación financiera,

tendrán como objeto exclusivo la actividad del Art. 94 de la Ley 18627.

3.2.4. Sociedades Anónimas (Bancos) Instituciones de Intermediación Financieras

• Aprobación previa por el M.E.F. • Art. 43 de la ley 15322, modificado por el Art. 8 de la Ley 17613: Artículo 43.- Las sociedades anónimas que desarrollen

actividades de intermediación financiera deberán consagrar preceptivamente en sus estatutos que sus acciones serán necesariamente nominativas y sólo transmisibles previa autorización del Banco Central del Uruguay. (TEXTO DADO por el artículo 8 de la Ley No. 17.613).-

• Modificativas aprobación previa del MEF

3.2.5. Sociedades Anónimas por sistema Empresa en el Día • Ver procedimiento especial para las mismas en Pág. Web de Empresa en el Día

http://www0.parlamento.gub.uy/leyes/ley16749.htm

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• Contralor fiscal se pre abonan impuestos

3.2.6. Reforma de Estatutos. (Art. 361 Ley 16.060)

3.2.6.1. Régimen general • Además de las formas ya vista para otros tipos sociales también se admite la presentación de un primer Testimonio de

protocolización del testimonio notarial por exhibición del acta24 de asamblea y testimonio de la aprobación de la reforma del órgano de contralor.- No es necesario la aprobación de la AIN en caso de aumentos de capital, Art. 17 Ley 18930 y modificativas de una SA usuaria de Zona Franca.-

• Se debe dejar constancia del número de RUT, en documento y minuta. • control de antecedentes respecto de la SA (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • publicaciones25 o constancia notarial de los mismos. En este último caso y al referirse a las publicaciones cuando se

trate de SA constituidas con posterioridad al 1/8/2012 debe indicarse las fechas de cada publicación26.- • Contralores: - Libro de Actas rubricado debidamente - Certificado especial de D.G.I. expedido a la fecha de la asamblea. - Certificado del Banco de Seguros del Estado, por accidentes de trabajo, vigente a la fecha de la inscripción. - Control notarial del certificado Común de BPS vigente a la fecha de otorgamiento y con respecto a éste último la

declaración de vigencia. (salvo que el certificado fuera posterior a la fecha de otorgamiento del contrato) (DEC 152/91 Artículo 4- res. DGR 62/14)

- Acompañar certificado notarial con los datos personales de los firmantes del acta - En caso de Bancos o Casa Bancaria, deberá adjuntarse además el certificado de la Caja de Jubilaciones Bancarias. - Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral

correspondiente.-

3.2.6.2. Transformación de tipo de acciones de “al portador” a “nominativas” o “escriturales” Art. 17 Ley 18.930

(Ver dec 247/12, 361/12, 24/13, 44/13, circulares 7/13, 16/13 y 3/15) 1 - La sociedad emisora por Asamblea Extraordinaria resolverá al respecto dentro de los límites establecidos en Art. 17 Ley 18.930. Se interpreta que la Asamblea Extraordinaria solo puede resolver únicamente la modificación del estatuto en cuanto al cambio de tipo de acciones prevista por la ley para poder ampararse en el dispuesto en este artículo. Por el contrario podría resolver otros ítems de la convocatoria que no impliquen modificación del estatuto, por Ej.: designar integrantes del Directorio o resolver reactivación. 2 - Se presentará al Registro: 1. Primera copia de escritura o primer testimonio de protocolización de documento privado con certificación de firmas de declaratoria otorgada por representante de la entidad emisora, o 2. Primer testimonio de protocolización de un testimonio notarial por exhibición del acta de asamblea.- Ambos acompañados de minuta de sociedades y dentro de carátula (Art. 62 Dec. 99/1998). 3 - contralores: • declaración de que no existen sanciones pendientes de pago por aplicación del Art. 9 Ley 18.930 (Art. 17 ley 18930) • Control social: fecha de constitución y número de inscripción folio, libro y año o número y año. Publicaciones. Si hubo

cambio de denominación: número de inscripción folio y libro y año o número y año. Publicaciones. • Legitimación del firmante. • Número de RUT. • No se efectuarán por el Registro contralores fiscales de especie alguna ni el pasaje previo por Auditoria Interna de la

Nación (Inc. 4 Art. 17 L 18.930). • Ley 18930 Art. 14 dec 247/12, Art. 2 inc 1 y 2 dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15:

controlar cumplimiento de la obligación de comunicar dispuesta en la Ley 18.930 y que la entidad no recibió

24 Contenido habitual del acta, (en virtud a lo regulado por la Ley 16.060): comparece 100% del capital integrado de otra forma deben haber precedido publicaciones de la convocatoria a la Asamblea, si comparece mandatario se incluye que el mismo no es administrador, director, sindico ni integra la comisión fiscal, gerente o empleado y además se incluye una mención de que la sociedad no posee sindico ni comisión fiscal. 25 Publicaciones: SA Hasta 5/1/1990 1 publicación integra en dos diarios: Diario Oficial y en otro; Desde el 5/1/1990 al 24/9/1992 una sola publicación en el Diario Oficial; desde el 25/9/1992 1 publicación en Diario Oficial y en otro; Zona Franca publica únicamente una vez y en el Diario Oficial.- 26 en sociedad constituidas con posterioridad a la vigencia de la ley 18930, la fecha de las publicaciones es relevante a los efectos de determinar cuando nace la obligación de comunicación al bcu

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modificaciones a lo comunicado. Si se controla una única comunicación al BCU posterior al 29/1/15 se deberá precisar que la SA no se encuentra comprendida en lo dispuesto por el Art. 1 Ley 19288 y Art. 1 dec 346/14.-

• Tasa registral: abona como documento común • Nota 1: Corresponde rubricar un libro de comercio “Registro de Título Nominativo”, Art. 333 Ley 16.060. (No

necesariamente en forma simultanea a la inscripción de la reforma) • Nota 2: En el primer acto inscribible posterior a la inscripción del cambio de acciones por este articulo se

controlara la vigencia de la comunicación al BCU hasta la fecha de la ultima de las publicaciones legal respectiva.-

3.2.6.3. Reforma de estatutos de Sociedades Anónimas por sistema Empresa en el Día

• Control dec 155/2010 • Publicaciones en Diario Oficial y en E-Diario • Otros controles igual al sistema general

3.2.7. Disoluciones (anticipadas) voluntarias. • Iguales requisitos formales que las reformas. • Aprobación de AIN salvo Zona Franca (Art. 409, 159 y ss Ley 16060) • Contralores fiscales - Certificado especial de D.G.I. expedido a la fecha de la asamblea. - Certificado del Banco de Seguros del Estado, por accidentes de trabajo, vigente a la fecha de la inscripción. - Control notarial del certificado especial de BPS vigente a la fecha de otorgamiento (DEC 152/91 Artículo 4- Res. DGR

62/14) - En caso de Bancos o Casa Bancaria, deberá adjuntarse además el certificado de la Caja de Jubilaciones Bancarias. • En caso de Sucursales de Sociedades Extranjeras: iguales formalidades que en las precedentes, salvo que el acta de

reforma, modificación, etc. debe provenir de la matriz, traducida (en su caso), y legalizada. • Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral

correspondiente.- 3.2.8. Cancelación de Inscripciones Art. 181 Ley 16.060

(Sub. Sección III De la Liquidación Art. 167 y ss. de la Ley 16060)

ARTÍCULO 19.- Sustituyese el artículo 181 de la ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, por el siguiente:

"ARTICULO 181. (Cancelación de la inscripción).- Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración clausurando actividades de la sociedad ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social, en la que declararán la extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicación de la totalidad de los activos remanentes a los socios, por concepto de reembolso de capital. Cuando se trate de Sociedades Anónimas o en Comandita por Acciones deberán acreditar la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos del capital accionario. Cumplidos los extremos dispuestos precedentemente, la Dirección General Impositiva comunicará los referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral de la sociedad. Esta comunicación no significará un pronunciamiento administrativo de la Dirección General Impositiva o del Banco de Previsión Social que acredite que las sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos. A los efectos de lo dispuesto en el presente articulo relévese del secreto establecido en el artículo 47 del Código Tributario a la Dirección General Impositiva".

Para procesos concluidos a partir del 1/11/2014 Art. 5 dec 347/14

3.2.9. Reactivación de Sociedad Disuelta Art. 166 Ley 16.060

• Excepciones: No se reactivaran:

http://www.consultor.net.uy/docu.php?t=ley&n=16060

http://www.dgi.gub.uy/wdgi/afiledownload?2,4,836,O,S,0,13885;S;4;115,

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1. casos de los numerales 7) 27y 10) 28 del artículo 159, 2. aquellas disueltas por Art. 1 ley 19288 y Art. 1 dec 346/14.-

• Para reactivar

Los socios resuelven la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el artículo 10 ley 16060.

La sociedad conservará su personería. Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán receder. Si la disolución fue inscripta para cualquier modificación posterior habrá que justificar la reactivación. control de antecedentes respecto de la SA (por exhibición, por certificación notarial o por certificado

registral) Aprobación de AIN Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver

numeral correspondiente Contralores fiscales

• Certificado único de D.G.I. expedido a la fecha de la asamblea. • En su caso: Control notarial del certificado común de BPS vigente a la fecha de otorgamiento

y con respecto a éste último la declaración de vigencia. (salvo que el certificado fuera posterior a la fecha de otorgamiento del contrato) (DEC 152/91 Artículo 4- Res DGR 62/14)

3.2.10. Aumentos de Capital

- Art. 283 Inc. 2 no se exige suscripciones ni integraciones mínimas - Art. 284 (aumento de capital contractual) Modificado por Art. 59 ley 17.243 del 29/6/2000. - Todo aumento contractual requiere resolución de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, voto favorable de la

mayoría absoluta de acciones con derecho a voto salvo que el contrato haya establecido una mayoría superior. - Requiere control registral de que en la misma se haya obtenido el voto favorable del 100% del capital integrado. - En caso contrario debe controlarse el haberse efectuado las publicaciones para convocar la asamblea. - Sin control de AIN salvo que el contrato lo disponga que deba seguir el procedimiento del Art. 252 - La asamblea solo podrá delegar en el Directorio o el Administrador la época de emisión, forma y condiciones de

pago - Si se redacta todo el articulo, adjuntar antecedentes para cotejo, para definir si es necesaria la aprobación previa de

AIN (numeral . 1 Art. 1 dec 486/01 modificativo del dec 335/90) - Iguales formalidades a las detalladas en reforma de estatutos. - control de antecedentes respecto de la SA (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) - Contralores fiscales:

1. control notarial del certificado común BPS, mas declaración de vigencia si corresponde (ver Art. 4 dec 152/91- Res DGR 62/14)

2. certificado único DGI 3. BSE

3. Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral correspondiente

Notas:

- Art. 285 (aumento con reforma del contrato) Derogado tácitamente por el Art. 59 de la ley 17243 que confirió al articulo 284 su redacción actual.

- Art. 288 (aumento obligatorio) derogado por el Art. único de la ley 19.074 de fecha 3 de mayo de 2013, razón por la cual el mandato legal de inscripción quedo sin efecto a partir de la vigencia de dicha ley.-

- NO SE INSCRIBE EL AUMENTO DE CAPITAL INTEGRADO

3.2.11. Reducción de capital Art. 290 y ss.

- Control de AIN,29 salvo Zona Franca

27 7) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley. 28 10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social. 29 Tener presente dec 335/90 y 486/2001 este último agrega comunicación a AIN de aumentos de capital y otros. Incluye reducción de capital integrado y rescate de acciones, que no se inscriben en el registro.

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- La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25% del capital social, éste deberá modificarse (artículo 313) Art. 294

- Publicación por 10 días excepto por Art. 292 reducción por pérdida y 293 reducción obligatoria, solo para SA Zona Franca.

- Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral correspondiente

- control de antecedentes respecto de la SA (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) - Controles fiscales igual a reforma: control notarial de certificado común BPS mas declaración de vigencia si

correspondiere (ver Art. 4 dec 152/91-Res DGR 62/14), certificado único y especial DGI, BSE y Caja Bancaria si fuere el caso

3.2.12. Cambio de nombre

• Aprobación de AIN, salvo Zona Franca • Resolución por Acta de Asamblea Extraordinaria, se admite testimonio notarial por exhibición protocolizado; en cuyo

caso certificar datos de firmantes, y control social completo • control de antecedentes respecto de la SA (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • Minuta ítem 1 completar con nombre anterior y actual • Controles fiscales o Certificado Especial DGI a la fecha de la reforma o Control notarial certificado Común de BPS mas declaración de vigencia, salvo que fuera posterior a la reforma (ver Art. 4

dec 152/91) o BSE vigente a la fecha de inscripción o Certificado de Caja de Profesionales cuando corresponda • Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, y antes de la ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver

numeral correspondiente

3.2.13. Transformaciones de Anónima Abierta a Cerrada. ART 249 • Solo se inscribe si además de la transformación deciden otra reforma, previo control de AIN • De una cerrada a una abierta se produce de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones del Art. 247 • De una abierta a una cerrada .1. Abierta por un periodo no inferior a 5 años .2. Resolución de asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen mas del 50% del capital integrado • Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral

correspondiente • control de antecedentes respecto de la SA (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • Controles fiscales ver reforma

3.2.14. Transformación de una SRL en SA Art. 111 requisitos y formalidades: “vencido el plazo para ejercer el derecho de receso (Art. 108) la transformación será instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la denominación, la sede o sedes y el tipo social anterior”. Art. 112 Procedimiento especial Cuando la transformación haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio, cumpliendo además los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado.-

En los casos de Se deberá presentar:

• Testimonio de protocolización del documento privado –otorgado por todos los socios- con certificación de firmas o primera copia de la escritura del contrato de sociedad transformada, el cual debe contener todos los elementos exigidos para el tipo social adoptado, acompañada de minuta sociedades comerciales.

• Aprobación de AIN

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• Capital: debe surgir del contrato que el capital procede en todo o en parte del integrado en la SRL. Puede haber aporte complementario.

• Control notarial: o del Acta de Asamblea General Extraordinaria en donde se resolvió por unanimidad de socios (100% del capital

integrado) la transformación de la SRL en SA, o debiendo surgir de la misma:

la nueva denominación de la sociedad, quienes van a ser sus socios (necesariamente deben coincidir con los integrantes de la

transformada) las demás estipulaciones contractuales que regirán la sociedad (ver ítem correspondiente constitución

de SA). • control de antecedentes respecto de la SRL (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral) • Contralores fiscales: d) Certificado único de DGI e) Control notarial del Certificado Especial de BPS. (Artículo 4º dec 152/91) f) Pagan Icosa

3.2.15. Constitución o transmisión de derechos reales que graven acciones nominativas, etc.-

Rige lo establecido por Art. 3 la Ley 18092 y Art. 9 dec 225/07 Ley 18092 Artículo 3º.- La constitución o transmisión de los derechos reales que graven las acciones nominativas, las acciones escriturales, las acciones endosables y los certificados provisorios emitidos por las sociedades anónimas y por las sociedades en comandita por acciones, deberán inscribirse en el Registro Nacional de Comercio, sin perjuicio respecto de las primeras del cumplimiento del artículo 305 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989. Dec 225/07 Artículo 9°.- Constitución y transmisión de derechos reales sobre acciones.- La obligación de inscripción en el Registro Nacional de Comercio, establecida por el artículo 3º de la ley que se reglamenta, será de aplicación exclusivamente a la constitución o transmisión de derechos reales que graven las acciones nominativas, las acciones escriturales, las acciones endosables y los certificados provisorios, emitidos por las sociedades anónimas y en comandita por acciones que sean titulares del derecho de propiedad de inmuebles rurales o de explotaciones agropecuarias. Forma: igual constitución de sociedad Control Notarial: • control de antecedentes respecto de la SA (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral).- Debe

incluir tipo de acciones y control desde su constitución o la reforma correspondiente, inscripta y publicada y que la totalidad del capital accionario corresponda a personas físicas (Art. 1 dec 225/07, excepciones Art. 2 dec 225/07 redacción dada por Art. 1 dec 201/08)

• control de la titularidad del inmueble rural o explotación agropecuaria. En su caso inscripción en el Registro de la Propiedad.-

• Control Fiscal: tasa registral • En caso de corresponder: contralor ley 18930 para aquellas que nominativizaron entre Ley 18930 y ley 19288 (ver

numeral correspondiente)

3.3. INSTALACIÓN DE SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS. Se presentará Primer testimonio de protocolización conjunta del: • testimonio de los estatutos de la sociedad matriz debidamente inscriptos en su lugar de origen o en su defecto si el país

no tiene Registro de contratos sociales una constancia de que se ha constituido de acuerdo a las leyes del país, (donde surja la posibilidad de instalar sucursales)30 y la resolución de la Asamblea o del Directorio de instalar la sucursal en el país.

• Ambos debidamente legalizados, traducidos en su caso, • debiendo contener los elementos establecidos en el artículo 193 Ley 16.060:

“la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley”

Sugerencias establecer: • denominación de la sucursal y a que tipo social se asimila. Si no tiene denominación propia, se registrará por el nombre de la

matriz.

30 En caso de no surgir del estatuto de la casa matriz su facultad de instalarse en el exterior, se presentara certificación notarial de que dicha facultad no se encuentra prohibida en el mismo, ni en la legislación del país de constitución.-


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• En general se inscriben en el RUT posteriormente a su inscripción en el Registro. Si ya estuviera inscripta certificar RUT y agregarlo en minuta.

• Eventual: capital en moneda nacional o en su caso por certificación notarial indicar su equivalencia a la misma. • domicilio y sede • régimen de administración o representación. Con indicación de la designación de la o las personas que la administrarán o

representarán, con sus datos personales. Si los datos de los firmantes en representación de la matriz no surgen del texto del Acta de instalación, se aportaran por certificación notarial y deberán transcribirse en la minuta en el ítem otorgantes.

• su objeto especifico o en caso de no tener transcribir el de la matriz Importante: El cambio de administrador o representante implica una modificación de la inscripción original, por lo cual no es aplicable lo dispuesto por la Ley 17.904.- Su tratamiento será el de reforma de estatutos, por lo cual se deberán realizar iguales controles fiscales y abonará tasa registral de documento común.

Cualquier acto en el que comparezcan salvo la instalación: controles del Art. 2 dec. 24/13

3.4. RE-DOMICILIACIÓN 1. Cuando se refiera a sociedades extranjeras que comienzan a ejercer su objeto en el Uruguay en forma directa, se

presentara: o testimonio de la protocolización del contrato social con firmas certificadas o primera copia de la escritura

publica.- Incluirá Apostilla/legalización y traducción en su caso. o la decisión social debe incluir la adecuación de los estatutos a la ley uruguaya (16.060), y la conversión del

capital. Si fuera SA deberá pasar previamente por AIN. o Debe surgir de la documentación presentada la individualización de los socios que representan el 100% del

capital. o Debe certificarse la inscripción o ultimo paso en el registro extranjero de procedencia, o lo que corresponda de

acuerdo al régimen legal del país de origen.31 o En caso de existir sucursal ya instalada en Uruguay:

el capital de la redomiciliada deber ser igual o mayor al destinado a la sucursal debe unificarse la administración, no podrán los representantes de la sucursal y de la matriz tener

actuación simultánea hasta la finalización del iter constitutivo según el tipo adoptado. controles fiscales respecto de la sucursal: especial DGI, control notarial del certificado común del BPS

(especial si la redomiciliación incluye transformación) mas declaración de vigencia si corresponde (ver Art. 4 dec 152/91 y Res DGR 62/14) y BSE.-

Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral correspondiente

2. Cuando una sociedad uruguaya decida comenzar a ejercer su objeto fuera del Uruguay, la calificación solo alcanzara a

la cláusula de “Domicilio” y se calificara como reforma de estatutos o modificación del contrato social según sea su tipo.

Se presentara: Para Sociedades Anónimas: Testimonio de la protocolización del Testimonio Notarial por exhibición del Acta de

Asamblea con tal decisión (los accionistas deben representar el 100% del capital social, la circunstancias de existir o no sindico, incompatibilidad, adecuación al régimen legal futuro), y testimonio de la aprobación de la AIN.- Acompañado de certificación notarial de datos de los firmantes del acta.

Para sociedades personales: Declaratoria con antecedentes y decisión de los socios como cualquier modificación de contrato. (documento publico o privado con certificación notarial y protocolización)

Para ambas tipos sociales control social completo y certificación del RUT Respecto a los contralores fiscales: • Para SA:

o Certificado especial de DGI o Control notarial de certificado común de BPS mas declaración de vigencia si corresponde (ver Art. 4 dec 152/91- res

DGR 62/14) o certificado BSE vigente a la fecha de inscripción o Si corresponde certificado de Caja de Jubilaciones y Pensiones Bancarias. o Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral

correspondiente • Para Sociedades Personales:

31 Ej. Art. 90 Res 7/05 de la Insp. General de Justicia Argentina.

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o certificado único DGI y o control notarial del certificado común BPS, mas declaración de vigencia si corresponde (ver Art. 4 dec 152/91- Res DGR

62/14)

3.5. GRUPOS DE INTERÉS ECONÓMICO Y CONSORCIOS

3.5.1. Grupos de Interés Económico y modificaciones (Art. 489 y ss.) Deberá presentarse

• primer testimonio de protocolización del documento privado de constitución con certificación de firmas o primera copia de la escritura

• agregar inscripción en el RUT en documento y minuta. • Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o

desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad. • Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse

sin capital. • Será persona jurídica.

El contrato constitutivo del grupo deberá contener: 1) El lugar y la fecha de su otorgamiento; 2) La individualización de sus integrantes; 3) condiciones para la aceptación de nuevos miembros 4) La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de interés Económico" o su sigla ("G.I.E."); La denominación no podrán incluir el vocablo Fundación Art. 29 ley 17163 ni Universidad Art. 380 Ley 16736.- Art. 2 Ley 16774 solo podrán usar la expresión Fondos de Inversión aquellos que se organicen conforme a las prescripciones de la ley.- Se encuentran prohibidos a otros sujetos que no reúnan las condiciones de la ley 18407 los vocablos: Cooperativa, Cooperación o sus derivados Ej. Coop, Cooperativismo, Cooperativista, Cooperario, Cooperante, etc. 5) El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser determinado; 6) El objeto; 7) Su domicilio. 8) El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas.

• La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula.

• (Asambleas).- La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración, en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo. Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria. La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.

• Las participaciones de los miembros no serán cedibles (Art. 498). Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato.

• Disolución.- El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo resuelve sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible. La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

• Art. 500 Ley 16.060 “Salvo disposición expresa en el contrato o en este Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular”

• Si los integrantes son SA o S. Comandita por Acciones tener presente controles ley 18930 (ver reforma de SA) • Modificativas: Controles fiscales: certificado único de DGI y control notarial de certificado común de BPS (Art. 4 dec 152/91-

Res DGR 62/14)

3.5.2. Consorcio y sus modificaciones Por Art. 49 de la Ley 16.871 se inscriben los consorcios típicos y atípicos. Consorcios regulados por los Art. 501 y ss. De la Ley 16.060, Art. 193 Ley 1914932 (vigencia. 1/1/14)

32 Artículo 193.- Los contratos de Consorcio que se celebren para realizar las actividades comprendidas en el Título I de la Segunda Parte del Libro Segundo del Código de Minería y en el Decreto-Ley Nº 14.181, de 29 de marzo de 1974, podrán constituirse con personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas o privadas, que asuman frente a terceros la prestación o realización de servicios, obras o suministros en forma indirecta a través de uno o más miembros del Consorcio. Se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección II del Capítulo III de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y recibirán idéntico tratamiento que los constituidos al amparo de dicha norma.

http://www.parlamento.gub.uy/leyes/ley14181.htm



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Deberá presentarse: Primer testimonio de protocolización del documento privado de constitución con certificación de firmas o primera copia de la escritura con la minuta de sociedades comerciales Requisitos: • dos o mas personas físicas o jurídicas33 • vinculo temporario • realización de obra, prestación de determinado servicio o suministro de ciertos bienes • El consorcio no está destinado a obtener y distribuir ganancias entre los partícipes sino a regular las actividades de

cada uno de ellos. • No tendrá personalidad jurídica. (por lo que podrán o no tener RUT) • Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente

al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.

• Art. 502 El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener: 1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes. 2) Su denominación, con el aditamento "Consorcio".

La denominación no podrán incluir el vocablo Fundación Art. 29 ley 17163 ni Universidad Art. 380 Ley 16736.- Art. 2 Ley 16774 solo podrán usar la expresión Fondos de Inversión aquellos que se organicen conforme a las prescripciones de la ley.- Se encuentran prohibidos a otros sujetos que no reúnan las condiciones de la ley 18407 los vocablos: Cooperativa, Cooperación o sus derivados Ej. Coop, Cooperativismo, Cooperativista, Cooperario, Cooperante, etc. 3) Su objeto, duración y domicilio. 4) La determinación de la participación de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades. 5) Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquéllos, en relación con el objeto del contrato.34 6) Forma de liberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el Número de votos que corresponda a cada partícipe. 7) Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros del consorcio. 8) Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran. 9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros. • Art. 503 Ley 16060: debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización de sus

integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción. • Art. 504 Ley 16.060 Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes. Se les aplicarán en

los compatibles, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración. • Art. 507 Ley 16060 Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión se resolverá por unanimidad. Las demás

resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario. • Si los consorcistas son SA o S. Comandita por Acciones tener presente controles ley 18930 (ver reforma SA) • Modificaciones: Sin Contralores fiscales salvo tasa registral

3.5.2.1. Consorcios integrados por personas jurídicas extranjeras

• Por declaración de parte o por certificación notarial de la naturaleza de acto aislado, y control de existencia, vigencia,

representación e inscripción en RUT (Res. DGR 395/2007) • En caso de no ser un acto aislado cumplir con los requisitos del Art. 193 ley 16060. • VER ASIMISMO ITEM CORRESPONDIENTE A ACTOS OTORGADOS POR ENTIDADES EXTRANJERAS

3.5.2.2. Reformas y Disoluciones.

Mismas formalidades que para su constitución. Tener presente las cláusulas del propio consorcio en relación a la modificación a otorgar (Ej. como toma resoluciones, como excluyen a los socios, etc.).- Si tiene RUT certificar.-

33 Res. DGR Nro. 349/09 diciembre 2009, respecto a consorcios integrados por sociedades civiles.- Tener presenta además dec. 14/12 del 24 de enero de 2012 34 Ej. designan auditor. Implica control interno del consorcio y de sus integrantes en relación al objeto del consorcio

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Controles fiscales: • Controlar publicación extracto Art. 503 ley 16060.-

Si los consorcistas son SA o S. Comandita por Acciones tener presente controles Ley 18.930 (ver SA)

3.5.2.3. Ley 18.323 consorcios de exportación

• Pueden adoptar forma de consorcio o de grupo de interés. • Sin reglamentar

3.6. FUSIONES

Se presenta primera copia o testimonio de documento privado con certificación de firmas protocolizado. Si son SA se deberá protocolizar también el testimonio de la resolución de la AIN • control de antecedentes respecto de las sociedades que se fusionan (por exhibición, por certificación notarial o por

certificado registral) • controles fiscales:

• Absorción: o Por las absorbidas:

Certificado único y especial DGI, control notarial certificado especial BPS BSE por la sociedad/es que se disuelven certificado de caja bancaria si correspondiere

o Por la absorbente: certificado único de DGI control notarial del certificado especial BPS

• Fusión de dos sociedades en una tercera, por todas las entidades:

Certificado único y especial de DGI, control notarial certificado especial del BPS BSE por las dos sociedades certificado de caja bancaria si correspondiere

• Inscripción simultanea fusión por absorción y disolución de sociedad absorbida, acompañar de certificados especiales para disolver

• Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral correspondiente

3.7. ESCISION Art. 136 y ss de ley 16060 Se aplica en términos generales lo establecido para Fusión.- Respecto de las sociedades que se generen sus contratos deberán cumplir con requisitos formales de la constitución del tipo adoptado.

3.8. LEY Nº 17.904.

3.8.1. Inscripciones: 3.8.1.1. Nombramiento, revocación y cese de administradores, liquidadores, etc. y de Sede

Social.

- Declaratoria otorgada en escritura pública o en documento privado con firmas certificadas y protocolizado SUSCRITOS/OTORGADOS por:

-en S.A.: por el representante estatutario o mandatario (formalidad del poder tener presente Art. 291 de Ley 18.362) relacionando la designación resuelta por Asamblea General asentada en el libro respectivo habilitado.-

-en las sociedades personales: solo en los casos en que la designación sea por acto distinto al contrato social, acompañado de una minuta especial:

A. por el administrador y representante, o mandatario (formalidad del poder Art. 291 Ley 18.362), B. o por los socios que representen la mayoría de capital o lo que establezca el contrato (Art. 207, 240 ley 16060)

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C. Para SRL que en su contrato constitutivo haya previsto el órgano Asamblea y en caso de 20 o más socios se aplica lo visto para SA.-

-Las Declaratorias pagan una Tasa Registral igual a las solicitudes de información. -se comunican los cambios de sede.

Si bien la Ley fijó sanción para la no inscripción de cambios en la representación y no para la no inscripción del cambio de Sede, igualmente es conveniente comunicar ambas conjuntamente. -Están comprendidas las sociedades reguladas por la Ley Nº 16.060 o las que remitan a ésta Ley Ej. Safis, Zonas Francas y Sociedades Deportivas.

- Si se designa liquidador, control de disolución (por asamblea o causal).- Tener presente inc.3 del Art. 170 (Si asumió el cargo la dec. La debe otorgar el liquidador designado) - Si se pretende inscribir el cese de administrador/representante designado, debe expresar claramente la

decisión de la AGE e indicar datos completos del cesado.- En caso de renuncia, si el Directorio la acepta se indicara inscripción de la designación respectiva y el acta de Directorio de aceptación más datos del renunciante. Si el Directorio no la acepta se indicaran inscripción y AGE de aceptación.- (Art. 284 Para SA).-

- Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral correspondiente

Con respecto a la sede, de acuerdo al Art. 13 de la Ley 16060 el “domicilio social será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración. La sede será la ubicación precisa de su administración dentro de su domicilio”, no se admitirá – sin la previa modificación de los estatutos - fijación de sede fuera del domicilio social (res. DGR 388/2008).- Tener presente procedimiento en caso de vacancia (Art. 379 Ley 16060).- El sustituto será designado:

1. en primer lugar como dispone el estatuto, circunstancia que se certificara. El control incluirá en su caso control régimen de suplencias.

2. Supletoriamente se aplica el Inc. 4 del Art. 379 “En el caso de vacancias en el cargo de director, el sustituto será nombrado por los directores restantes y actuará hasta la próxima asamblea…”.- En este supuesto se controlara: datos del sustituto, que el mismo deberá tener igual cargo que el sustituido.-

En ambos casos corresponde Control de Acta de A. Gral. en la cual el sustituto fue designado y el Acta de Directorio – en su caso - por la cual asume el cargo. (Art. 379 prevé otras situaciones).-

3. se comunican solo quienes ocupen cargos que de acuerdo al estatuto tienen la representación y la administración.- Ej. si la representación esta a cargo del Presidente únicamente, no es necesario comunicar otro director.

Sugerencia: en caso que el directorio cambie parcialmente, en las constancias o en la certificación notarial de firmas de la declaratoria respectiva incluir composición total actual y en esos términos completar la respectiva minuta.- Liquidador designado por sociedad anónima o comandita por acciones disuelta:

a. Por ley 19288 aplicar Art. 36 dec 346/14: declaración de encontrarse comprendida en el Art. 1 de la ley 19288 y de que no existen obligaciones pendientes.35

b. Por cualquier otra causal: ver 1 y 2 en ítem reforma de SA IMPORTANTE:

A. no corresponde la aplicación de lo dispuesto en la Ley 17.904 en los siguientes casos • Cooperativas (se rigen por la Ley 18.407) (Res de DGR Nro. 62/2007) • IAMPP (se rigen por artículos de la Ley 18407) • Sociedades Agrarias o Asociaciones Agrarias (se rigen por la Ley 17777 y supletoriamente por el C. Civil) • Cambio del representante de una sucursal

B. SRL: Designación y cese. a. Cuando en el contrato constitutivo previo el órgano Asamblea o si tiene más de 20 socios, se les

aplica el mismo régimen que para las SA, según surge del artículo 239 Ley 16060.- b. En el resto de las situaciones lo que se presenta a inscribir es el acto de designación o

nombramiento del administrador otorgado por las mayorías respectivas a que refiere el 240, instrumentado con las formalidades exigidas por los artículos 87a 89 de la 16.871.-

35 Al Art. 36 del dec 346/14 le fue agregado un ultimo Inc. por dec 256/15, dejando fuera de la declaración de no tener obligaciones pendientes a escrituras judiciales y a actos otorgados por el BCU como liquidador.-

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C. Otras Sociedades Personales: a. Designación: Acto otorgado por las mayorías del Art. 20736 Ley 16060 instrumentado con las

formalidades exigidas por los artículos 87a 89 de la 16.871.- b. Cese: Art. 203 Ley 16060

3.8.1.2. Convenio de sindicación de acciones.

Art. 331 Ley 16.060 (redacción dada por Art. 59 Ley 17243 y Art. 15 Ley 17904, Art. 89 Ley 16871 con la redacción dada por el Art. 292 de la Ley 18.362).-

• Son inscribibles solo aquellos que refieren a acciones de una SA y de Soc. Comanditas por Acciones. • Se presenta primera copia de escritura pública o testimonio de protocolización de documento privado con certificación de

firmas.- La minuta puede sustituirse por copia simple del ejemplar. • No se realizan controles fiscales • Plazo máximo para la sindicación de acciones es de 15 años • OBJETO: Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de

preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito. No son admisibles: pactos en contrario a los Art. 25 (estipulaciones nulas), 52 (participaciones reciprocas), 97.2 (aprobación anticipada de estados contables), 147 (exclusión del socio), 151 (derecho de receso), 352 inc. final (asistencias e intervención en AG) Ley 16060.- • Socios SA: Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral

correspondiente • Tributan una solo tasa registral (igual que una solicitud) Art. 16 ley 17904

3.8.2. Contralor de los actos inscribibles del Art. 86 Ley 16060 (redacción dada por Art. 13 Ley 17.904)

Circular de la DGR 15/2007: “A partir del 1º de enero del 2007… la falta de inscripción del nombramiento, cese o revocación de los administradores, directores y representantes de las sociedades comerciales, designados por acto distinto del contrato o estatuto social, hace inoponible la actuación de las sociedades respecto del “acto o contrato de que se trate”.- En consecuencia, se estima oportuno instruir a los Sres. Directores, en tener presente dicha disposición para lograr la oponibilidad de las respectivas inscripciones de acuerdo al artículo 54 de la ley 16.871, de 28 de setiembre de 1997. Se sugiere no obstante se admitan fórmulas flexibles de contralor en tanto se establezcan por constancia notarial y cumplan con el requisito legal”. Por Acta 14/2013 de fecha 22/5/2013.- La Comisión Asesora Registral dictamina por mayoría de sus integrantes (Esc. Pérez, Albín, Frattin, Sosa y Milano), que no debería ser objeto del contralor registral la verificación de la inscripción de las declaratorias realizadas en cumplimiento de la Ley 17904.

3.9. Instituciones de Asistencia Médica Privada de Profesionales (Ex cooperativas médicas o Asociaciones Civiles)

Ley 18.440 Artículo 2º.- Agregase al artículo 6º del Decreto-Ley Nº 15.181, de 21 de agosto de 1981, el siguiente literal: D) Otras instituciones de asistencia médica privada de profesionales, las que proporcionen, sin fines de lucro, asistencia médica a sus afiliados y socios, y en las que el capital social haya sido aportado por los profesionales que obligatoriamente trabajen en ellas.- Sin ser Cooperativas están amparadas por la Ley 18.407.- Artículo 3º.- Las entidades previstas en el literal D) del artículo 6º del Decreto-Ley Nº 15.181, de 21 de agosto de 1981, se regirán, en lo pertinente, por lo establecido en el artículo 6º, en los numerales 1) a 4) y 7) del artículo 7º, en los artículos 8º y 12 a 14, en los numerales 1) a 8) y 10) a 12) del artículo 15, en los artículos 16 y 19 a 21, en el artículo 22 -a excepción del literal H)-, en los artículos 23 a 42, en el inciso primero del artículo 43, en los artículos 44 a 69, 73 a 75, 77, 81, 82 -a excepción del literal D)- y 83 a 96, en el inciso primero del artículo 101 y en el inciso primero del artículo 102 de la Ley Nº 18.407, de 24 de octubre de 2008 Art. 8: las cooperativas que se transformen en IAMPP prevista en el Art. 6 D de la Ley 15181 dispondrán de un plazo de 2 años a partir de la vigencia de la Ley 18440 para adecuar sus estatutos. A tal efecto se inscribirán en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio. Decretos vigentes: 198/12 en lo aplicable y el especial 230/13 publicado en el DO el 13/8/13 36 Salvo “si el contrato no exigiera otra cosa”

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Formalidades para el caso de transformación de una cooperativa a un IAMPP:

1. Resolución previa de AGE de la Coop que aprueba la transformación, con convocatoria, quórum legales, etc.

2. el documento publico o privado con certificación de firmas y protocolizado, debe ser otorgado por todos los socios que adhieran al Iampp

3. En dicho contrato o por certificación notarial se dejara constancia de la AGE que resolvió la transformación y el texto del estatuto que los regirá como IAMPP.

4. contenido del estatuto para los que tiene AGE posterior al dec 230/13 • seguir lo allí dispuesto, sin olvidar Art. 7 que indica el contenido del estatuto • tener presente parte general de la ley 18407 en los artículos que se aplican de acuerdo

al 3 de la ley 18440 y además dec 198/12 en lo pertinente.- • tener presente para destino de los excedentes que ha de cumplirse con lo dispuesto por

Art. 4 ley 18440 5. controles fiscales

control notarial del certificado especial BPS (ver Art. 4 dec 152/91) certificado único DGI certificado de BSE Informe de control de regularidad de la asamblea por la AIN (Art. 23, b dec. 230/13).-37

6. se adjunta minuta de cooperativas

4. ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES. Régimen legal Ley 14.433 (1975) y Art. 69 de Ley 18083 (Reforma Tributaria 2007) que interpreta Art. 2 de la Ley 14.433 haciendo extensivo lo dispuesto en ese articulo a la cesión de promesa. Otorgantes comprendidos en aplicación de Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR

7/13, 16/13 y 3/15 ver numeral correspondiente Cualquier acto que otorgue una SA o comandita por acciones disueltas por aplicación de la ley 19.288, aplicar Art. 36 dec

346/14: declaración de encontrarse comprendida en el Art. 1 de la ley 19.288 y de que no existen obligaciones pendientes por Art. 27 y 28 dec 346/14.

Excepción a la declaración de que no existen obligaciones pendientes: escrituras judiciales y actos otorgados por el BCU como liquidador (dec 256/15)

4.1.1. Promesas

Primer testimonio de Protocolización de Documento privado con certificación de firmas o primera copia de escritura pública, con la minuta de Establecimientos Comerciales. Por certificación notarial: origen inmediato del bien, referencia al antecedente inscripto o en su defecto fecha de instalación. En caso de Promesa de venta de establecimiento comercial Free Shop si se entrega la posesión controlar autorización previa del MEF Art. 8 dec 367/95. Caducidad-Reinscripción: • Promesas inscriptas anteriores a la vigencia de la ley 16.871: no caducan, en consecuencia no se reinscriben • Promesas inscriptas con posterioridad a la vigencia de la ley 16.871 plazo de caducidad 10 años. Reinscripción aplica

Art. 80 inc 2, 4 y 5 (plazo máximo 30 años).

4.1.2. Cesión de Promesas. 1. Los mismos requisitos de las promesas 2. controles fiscales: control notarial del Certificado especial BPS y declaración de vigencia Art. 4 dec 152/91, y exhibición o

control notarial de certificado único de DGI.- 3. Cesión de promesa de venta de establecimiento comercial free shop si se entrega la posesión controlar autorización

previa del MEF Art. 8 dec 367/95 4.1.3. Compraventa.

37 Este control no corresponde en caso de Asociaciones Civiles que se transformen en Iampp (según informe técnico en expediente 2015-5-3-0000316)

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Primera copia de escritura pública con minuta de Establecimientos Comerciales.- Contralor notarial del certificado especial del BPS (Art. 4 dec 152/91) por el promitente vendedor/cedente que

habilite a enajenar el establecimiento.- Respecto al certificado especial de DGI se exhibirá o controlara los que correspondan a cada toma de posesión

por el promitente vendedor original y todos los cedentes.- En caso de compraventas judiciales de promesas inscriptas con anterioridad a la Ley 16871, y de la cuales no surjan los datos personales completos de la parte enajenante, el escribano certificara como mínimo estado civil y domicilio.- Compraventa de establecimiento comercial free shop controlar autorización previa del MEF Art. 8 dec 367/95.

4.1.4. Prenda de Establecimiento Comercial e Industrial (Ley 17.228). Ampliación de garantía o incorporación de otro/s establecimientos.

Primer testimonio de protocolización o primera copia de escritura pública, expedidos para el acreedor-

acompañado de minuta (Art. 59 dec 99/98).- Debe surgir del documento: denominación o nombre comercial del establecimiento, si lo tuviere, domicilio, giro

principal, Numero de BPS y Numero de RUT, plazo, monto, procedencia (control notarial del antecedente inscripto o en su caso fecha de instalación).

Controles fiscales: certificado único de DGI.- 4.1.5. Reinscripciones Formalidades Art. 27 dec 99/98 Plazo de caducidad 5 años (Art. 79.1.6 Ley 16871) Reinscribibles Art. 80.2, 4 y 5

4.1.6. Modificaciones - Endosos de Prenda.

Iguales requisitos formales y fiscales que ítem anterior.-

4.1.7. Cancelaciones totales o parciales de Prenda. Ejemplar de la cancelación con iguales formalidades del ítem anterior, acompañado del ejemplar del acreedor.

4.1.8. Embargos (Art. 45 y 61 dec. 99/98)

4.1.8.1. Inscripciones Los asientos registrales de embargos de participación social contendrán: - numero de oficio o comunicación - ficha - autos - fecha de resolución - denominación y tipo social - domicilio - giro principal - RUT - Inscripción en el RNC - Nombres, apellidos completos, documento de de socio embargado

Los asientos registrales de embargos de establecimientos comerciales 38contendrán:

- numero de oficio o comunicación - ficha - autos - fecha de resolución - la denominación del mismo si la tuviere, - domicilio: Ej. calle y número, o calle entres cuales, etc. - número de inscripción en el Banco de Previsión Social, - giro principal

38 Tema sujeto al análisis por la DGR en virtud de la nueva redacción del Art. 380.2 por ley 19090

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- y todo otro elemento que a criterio del Registro contribuya a la precisa identificación del Establecimiento Comercial: datos del titular del establecimiento sea Persona Física (nombres apellidos y documento de identidad) o Jurídica (denominación, Rut y domicilio).

4.1.8.2. Marginales:

(Reinscripciones, modificativas, extintivos, etc.)

- Precisar las inscripciones que afectan (Nro. y año) (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral)

- número y fecha de emisión del oficio original y sus modificaciones posteriores, - Oficina y autos, si no fueren dictadas en los mismos del original.

Plazo de caducidad 5 años (Art. 79.1.8 Ley 16871) y reinscripciones Art. 80

4.1.8.3. Ley 19.090 (NCGP) Art. 380.2 380.2 Orden. El embargo y, en su caso, el secuestro se realizarán en el siguiente orden: bienes muebles, inmuebles, créditos y, a falta o insuficiencia de éstos, el genérico. Este orden podrá dejarse de observar solamente en caso de existir bienes hipotecados o prendados o cuando mediare conformidad expresa o tácita entre el ejecutante y el ejecutado, así como si resultare notoriamente inconveniente o inútilmente gravoso, sin ventaja para el aseguramiento de los fines de la ejecución o cuando el ejecutado ofreciere bienes prioritarios que, a juicio del tribunal, fueren suficientes para cubrir las prestaciones de la ejecución. Cuando se trate de embargo genérico, la vía de apremio se suspenderá hasta la denuncia de bienes concretos. El embargo genérico comprenderá los bienes presentes y futuros registrables del embargado. En caso de universalidades, los bienes concretos que las integran deberán ser objeto de embargos específicos. Cuando el ejecutante solicitare el embargo específico de bienes comprendidos en un embargo genérico, el nuevo embargo tendrá la fecha del embargo genérico RES DGR 33/14 del 9/4/2014 vinculante: El registrador controlara

1. que el oficio de traba del embargo especifico determine el numero y la fecha de la inscripción del embargo genérico 2. se adjuntara certificado de vigencia del RNAP, el que se archivara junto al ejemplar del oficio que queda en la

oficina 3. el registrador deberá dejar constancia en el asiento respectivo, que la fecha a tomar en cuenta para las

reinscripciones y en su caso para la caducidad es la de la inscripción del embargo genérico, citando numero y fecha de este

4. No corresponde controlar las sucesivas reinscripciones del embargo genérico, ya que el Art. 380.2 in fine manifiesta que el nuevo embargo tendrá la fecha del embargo genérico y esta fecha se tomara en cuenta para reinscribir el embargo especifico o considerarlo caduco

4.1.9. MATRÍCULAS DE COMERCIANTE.

Según los Art. 49 y 51 de la Ley 16871 se considera derogada tácitamente la exigencia de la inscripción de matricula.- Para la certificación de libros del comerciante se aplica Art. 51 ley 16871 ver ítem respectivo 5. SECCION SOCIEDADES AGRARIAS


5.1. Asociaciones y Sociedades Agrarias. Disposiciones Comunes. (Ley 17.777 y Dec. 403/2004) • productores rurales entre si o con otras personas físicas o jurídicas • se entiende por productor rural quien ejerce la actividad agraria en nombre propio o a través de otro. • Personas físicas: acreditar calidad de productor rural por cualquier medio documental de donde surja su inscripción

como tal o por declaración. Debe surgir del documento en el caso del acto colectivo. En todo caso deberá expresarse la modalidad de actividad agraria que se realiza

• Personas jurídicas además estar a su objeto social • definición de actividad agraria Art. 3 Ley 17777

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• objeto: ejercer actividad agraria en sus diversas modalidades y con referencia a cualquiera de las etapas del ciclo productivo animal o vegetal.

• Prohibición: las formas societarias o asociativas de esta ley NO PODRAN unir a su objeto social otro u otros que no se encuentren comprendidos en las actividades descriptas en el Art. 1 1.2

• Formalidades: Documento privado o publico suscrito por los fundadores, con certificación notarial de firmas y Protocolizado, tanto estatuto como acto colectivo. (Art. 4 L 17.777 y Art. 3 dec. 403/2004)39

• Tener presente Art. 22 Ley 18.930 (dec 242/12 y 366/12) pasaje previo por RUT de la DGI en caso de enajenación de cuotas o participaciones sociales. Por dec. 366 De 14/11/2012 solo alcanza cuando la enajenación implica cambio de la nomina de titulares.

Ej. Cesión entre socios no se ve alcanzada.

5.2. Asociaciones Agrarias

5.2.1. Constitución Se constituyen por acto colectivo 2 o mas personas. En el contrato y en minuta debe constar condición de productor rural y el cierre del ejercicio económico.

Tener en cuenta que en la minuta se deben establecer los pactos especiales que surjan del documento (Art. 17 y 18).

5.2.2. Estipulaciones prohibidas: Estipulaciones que contengan las prohibiciones previstas en el artículo 1892° del Código Civil40

5.2.3. Actos Inscribibles de las Asociaciones Agrarias.

a) Las actas de constitución del acto colectivo y los estatutos. b) Los actos modificativos y extintivos y las cancelaciones de los actos inscriptos. Nota: no es acto inscribible la transmisión por ningún modo de las partes sociales.- (Art. 6 ley 17777 y Art. 13 dec. 403/04)

5.2.4. Inscripción de Asociaciones Agrarias. Deberá establecerse (Art. 7 Dec. 403/2004) 1°) El número de inscripción en el RUT. 2°) Fecha del acto de constitución del acto colectivo y de aprobación de los estatutos por los fundadores. 3°) La razón social que deberá llevar el aditamento "Asociación Agraria de Responsabilidad Limitada". El registro entiende que se indicará en extenso.- 4°) El domicilio, y objeto conforme al artículo 1° de la Ley que se reglamenta. 5°) Capital en moneda nacional, con indicación del monto integrado el que no podrá ser menor al 50% del capital inicial En caso de capital limitado, deberá indicarse su monto. En caso de capital ilimitado, deberá indicarse el monto inicial. 6°) Los montos de los aportes de los fundadores y el número de las partes sociales que corresponda a cada asociado, determinando si son escriturales o títulos indivisibles, nominativos o al portador. Los aportes que no fueren en dinero, se deberán encontrar avaluados en moneda nacional. 7°) datos completos de fundadores

Persona Física: apellidos, nombres, nacionalidad, estado civil, nupcias y nombre del cónyuge, documentos de identidad, domicilio

Persona Jurídica: denominación, tipo social, RUT y Numero de Inscripción en el Registro de Personas jurídicas 8°) La calidad de productor rural y modalidad (Ej. ganadero) 9°) características de las partes sociales con indicación expresa de su valor, la naturaleza de su emisión (escriturales, nominativos o al portador) y las limitaciones que pudieran establecerse 10) los derechos y obligaciones de los asociados. 11) la forma de administración y representación. Si éstos fueren designados en el acto colectivo o en el estatuto (Art. 1893 del CCU), se deberá dar indicación de los nombres y apellidos, sus domicilios y numero de Cedula de Identidad u otro 39 Dec. 403/2004 Art. 3°.- Formalidades Registrales. Para inscripción de los actos sujetos a publicidad registral, se exigirá el cumplimento de las formalidades relativas al Registro Nacional de Comercio, establecidas por los artículos 87°, 88° y 89° de la Ley N° 16.871, de 28 de setiembre de 1997. 40 CCU Art. 1892 Se prohíben las estipulaciones siguientes: 1º. Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, aunque haya justa causa. 2º. Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviere en la sociedad cuando quisiera. 3º. Que al socio o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. 4º. Asegurar al socio capitalista su capital o las ganancias eventuales. 5º. Estipular en favor del socio industrial una retribución fija por su trabajo, haya o no ganancias

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documento público de identificación. Si la administración se confiere por acto posterior (Art. 1896 del CCU), deberá expresarse la forma de su designación. 12) Para el caso que se prevea la existencia de órganos de integración colectiva o plural (Directorios, Consejos de Administración, Asambleas, etc.) se deberán estipular las reglas de su convocatoria, constitución, funcionamiento y la votación, cargos de representación y quien ejerce la representación dentro del órgano.-. 13) la fecha del ejercicio económico. 14) La forma de liquidación de la Asociación.

5.2.5. Estipulaciones accesorias en las Asociaciones Agrarias. En caso de que en el acto constitutivo o de reforma de estatutos de las Asociaciones Agrarias, se establezcan estipulaciones accesorias, en la ficha especial (MINUTA) se anotará: 1°) La existencia de limitaciones para el ingreso y egreso de asociados, y de pactos mínimos de permanencia conforme al artículo 7° de la Ley que se reglamenta. 2°) El plazo de duración. 3°) La existencia de limitaciones en la transmisión de las partes sociales. 4°) Las causales de disolución que no estén previstas en el artículo 16° de la citada Ley.

5.3. Sociedades Agrarias.

5.3.1. Constitución:

Se constituyen por contrato entre 2 o mas personas En el contrato y en minuta debe constar condición de productor rural y el cierre del ejercicio económico. Tener en cuenta que en la minuta se deben establecer los pactos especiales que surjan del documento (Art. 11 dec.).

5.3.2. Estipulaciones prohibidas: Las estipulaciones que contengan las prohibiciones previstas en el Art. 1892 del CCU 5.3.3. Actos Inscribibles de las Sociedades Agrarias.

a) Los contratos sociales. b) Las transmisiones a cualquier título y modo, de las participaciones sociales. c) Los actos modificativos, extintivos y las cancelaciones de los actos inscriptos.

5.3.4. Inscripción de Sociedades Agrarias

Deberá establecerse: 1°) El número de inscripción en el RUT 2°) La razón social que deberá llevar el aditamento "Sociedad Agraria de Responsabilidad Limitada”, "Ilimitada" o "Mixta" según corresponda. El registro entiende en extenso.- 3°) El domicilio y objeto conforme al artículo 1° de la Ley que se reglamenta. 4°) La forma de administración y representación de la Sociedad. Si los administradores o representantes fueren designados en el contrato (artículo 1893 del Código Civil), se deberá dar indicación de los nombres y apellidos, sus domicilios y números de cédulas de identidad o en su defecto otro documento público de identificación. Si la administración se confiere por acto posterior (artículo 1896 del Código Civil), deberá expresarse la forma de su designación. Para el caso que se prevea la existencia de órganos de integración colectiva o plural (Directorios, Consejos de Administración, Asambleas, etc.) se deberán estipular las reglas de su convocatoria, constitución, funcionamiento y la votación, cargos de representación y quien ejerce la representación dentro del órgano.-. 5°) El capital social en moneda nacional, con indicación expresa del monto integrado y su monto suscrito si lo hubiere. 6°) El valor de los aportes de cada socio. Los aportes que no fueren en dinero, se deberán encontrar avaluados en moneda nacional. 7°) Personas Físicas: Los nombres y apellidos de los socios, nacionalidad, estado civil actual, nupcias datos del cónyuge, domicilios, nacionalidad y números de Cédula de Identidad u otro documento público de identificación. Personas Jurídicas: deberá contener la denominación, domicilio, tipo social, número de inscripción en el RUT y número de inscripción en el Registro de Personas Jurídicas. 8°) La calidad de productor y modalidad 9°) La fecha del ejercicio económico.

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5.3.5. Cláusulas accesorias en las Sociedades Agrarias. En caso de establecerse cláusulas accesorias, en el contrato de constitución o de modificación de las Sociedades Agrarias, en la ficha especial MINUTA se anotará: 1°) El régimen de distribución de ganancias y pérdidas si no fuere a prorrata de los aportes. 2°) En el caso de sociedades agrarias de responsabilidad mixta, la nómina de los socios con responsabilidad limitada e ilimitada. 3°) El plazo y los pactos de disolución por muerte, incapacidad o insolvencia de los socios y otras causales no previstas en el artículo 16° de la Ley. 4°) La forma de designación de los liquidadores en el caso de que no lo sean los administradores de la Sociedad.

5.4. Sociedades Civiles con Objeto Agrario (Art. 21 Ley 17.777)

No se inscriben en la Sección Si pueden transformar al régimen de la ley 17.777 ver como referencia lo establecido para la sección Sociedades

Agrarias.

5.5. Modificativas de ambos tipos • formalidades:

o primera copia de escritura publica o testimonio de privado con certificación de firmas y protocolizado.- o No se aceptaran testimonios notariales de Actas extendidas en libros sociales.

• Controles fiscales: o certificado único de DGI o control notarial del certificado común BPS más declaración de vigencia si correspondiere (ver Art. 4 dec 152/91)

• control de antecedentes respecto de la sociedad o asociación (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral)

• Solo para Asociaciones Agrarias se aplica además: Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver ítem correspondiente.-

• Solo para enajenación de partes sociales de una Sociedad Agraria se aplica además Art. 22 ley 19830

5.6. Disolución de ambos tipos • formalidades:

o primera copia de escritura publica o testimonio de privado con certificación de firmas y protocolizado.- o No se aceptarán testimonios notariales de Actas extendidas en libros sociales.

• Controles fiscales: o certificado especial de DGI o control notarial del certificado especial de BPS más declaración de vigencia si correspondiere (ver Art. 4 dec

152/91) o BSE

• control de antecedentes respecto de la sociedad o asociación (por exhibición, por certificación notarial o por certificado registral)

• Para Asoc. Agrarias en su caso aplica Ley 18.930 ver ítem respectivo 6. RESERVAS DE PRIORIDAD

6.1. Reserva de nombre. (Art. 50 Ley 16.871 y Art. 47, 48 y 49 dec. 99/98) Las reservas de prioridad de nombre, se presentarán en la minuta especial a tales efectos, por duplicado, con carátula, en el que se podrán indicar hasta tres nombre realizándose el control de homonimia (fundamento legal Art. 12 Ley 16.060) en forma excluyente y para aquellas sociedades constituidas desde el año 1998.(resoluciones 124/99 y 57/00) Corresponde abonar tasa registral, tal como si fuera una solicitud de información. En dicha solicitud se puede incluir hasta 3 opciones de denominaciones sociales.

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Se debe indicar calidad del socio (socio) apellidos y nombre/denominación, Doc. De Identidad /RUT.- Si los sujetos son extranjeros: Personas Física indicar origen del documento y si son Per. Jurídica el RUT o en su caso indicar que no tiene.- Domicilio (departamento) y escribano titular y suplentes (hasta 2).- Respecto a quien suscribe la solicitud: los socios y/o uno de los escribanos designados. Del control de homonimia puede ocurrir que exista una sociedad con igual nombre, en tal caso se agotaran las opciones restantes sugeridas por el usuario. En caso de encontrarse las tres ocupadas se rechaza la solicitud. (Este rechazo es accesible al usuario dentro de las 24 hs desde la presentación) Como criterio se informa: que el aditamento no se considerara como integrante de la denominación para configurar o no homonimia. En caso de ausencia de alguno de los elementos exigidos quedara en estudio por 5 días hábiles contando el de la presentación. (num. 3 res. 70/05) Por ley 19355 tener presente el plazo de pago de la tasa registral: 5 días hábiles a partir del ss al de la presentación. Falta de pago en plazo: rechazo.- La reserva de nombre ADMITIDA tiene un plazo de 30 días contado desde su presentación al registro. En caso de reserva de nombre por transformación, reforma o cambio de denominación social, corresponde indicarlo en el ítem respectivo del formulario. En estos casos el solicitante es la sociedad o el escribano designado.- Atención:

1. Verifique estado de la reserva de nombre accediendo a “consulta de tramite” en la Pág. Web de la DGR).- Si el estado es “en estudio”, abone la tasa y comparezca a la oficina a los efectos de subsanar lo faltante a la brevedad. Recién después del pago Ud. será informado por ese medio, por cual denominación fue admitida su reserva.

2. No aplica la reserva de nombre para Sociedades Anónimas excepto con objeto usuaria de Zona Franca

3. No aplica la reserva de nombre para Cooperativas, Sociedad y Asociaciones Agrarias, Consorcios, Sucursales Extranjeras.

6.2. Reservas de prioridad.

(Art. 55 Ley 16.871: promesas de enajenación de establecimiento comercial y sus cesiones; Art. 50, 51 dec 99/98

con la redacción dada por el dec 333/98; Art. 298 y 299 Ley 17.296; resoluciones de DGR 38/99, 350/01, 70/05, 433/07, 86/14 y 10/1641).

Corresponde abonar tasa registral, tal como si fuera una solicitud de información. Puede solicitarse para el otorgamiento de promesas de compraventa y cesiones de promesas de establecimientos

comerciales. Se solicita en formulario especial, por duplicado. Debe completarse los datos específicos que indica el formulario a saber:

1. Respecto del establecimiento: nombre (si tiene), y ubicación (lo que en la minuta figura como domicilio: departamento, localidad, calle y número)

• 41Res 86/2014 vinculante

“1.1 cuando el técnico registrador detecte alguna diferencia en los nombres o denominación de la persona, o en los números de las CI o RUT entre la RP y el documento que pretende amparar y tal diferencia no es de una naturaleza tal que a juicio del Director del Registro ponga en duda la identidad de los otorgantes, deberá dar amparo al acto, siempre y cuando el Escribano interviniente presente un certificado que acredite tal coincidencia y deje constancia del error padecido. 1.2 Solamente se admitirá la modificación de la RP, cuando el interesado detecte el error y lo acredite al Registro, dentro del plazo de 5 días que establece la res 70/05 para calificar dicha reserva, siempre antes de su admisión. 1.3 No corresponde en ningún caso modificar el asiento de la RP una vez que esta ha sido dada por admitida por el Registrador” Res 10/2016 “agregase al numeral 3 de la res 70/05 del 11/4/05 el ss inciso: Ello no obstante, si se solicita RP para un acto que comprenda más de un bien, y se presenta dentro del plazo legal el referido acto, pero el mismo refiere solamente algunos de dichos bienes, éstos deberán ser considerados amparados por aquella. Del mismo modo, si se solicita RP para un acto cuyo objeto sea una cuota parte indivisa de uno o mas bienes y se presenta dentro del plazo legal, el acto que refiere a la totalidad del bien o bienes, éste debe considerarse amparado respecto a la cuota parte reservada. Igual criterio se aplicara cuando la RP se solicitó para la totalidad del bien o bienes y se presenta el acto cuyo objeto es una parte indivisa.”

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2. Respecto de los otorgantes, calidad en que participan, si fueran personas físicas: apellidos, nombre y Cedula de Identidad u otro documento publico identificatorio si fueran extranjeros; si fueran persona jurídicas denominación social y RUT, si correspondiere.

Si falta algún otro elemento queda en estudio por 5 días hábiles. 7. ART. 86 LEY 16.87142: DESISTIMIENTO:

No se consideran actos inscribibles, sino meras peticiones. Formalidad: Documento privado con certificación de firmas. O suscrito por la autoridad que dispuso la inscripción. Se acompañan certificados de información. El acto inscribible a desistir debe estar sin calificar o con calificación provisoria. Si el acto a desistir fue otorgado en escritura publica, suscribirá el documento además el escribano autorizante. No pagan tasa registral. (Circular 4/13) Ingresaran por ventanilla de documentos a los solos efectos de su procesamiento informático, no corresponde su calificación.-

8. CERTIFICADOS DE RESULTANCIAS DE AUTOS

Se presenta el original y un ejemplar para el Registro en fotocopia simple o ficha minuta. Si el certificado de resultancias de autos contiene cuotas o participaciones sociales, se presentará el certificado sucesorio acompañado de un certificado notarial con los datos indentificatorios de los herederos, cónyuge supérstite en su caso, cantidad de partes sociales incluidas en la sucesión, control completo de la sociedad y número de RUT.

No se efectúan controles fiscales, excepto el pago de la tasa registral (aplicar res. 206/07 num. 1). Iguales requisitos de inscripción tienen los certificados de resultancias de autos que incluyen un establecimiento comercial en el activo sucesorio, en este caso se debe certificar procedencia del mismo.- Tener en cuenta incluir correctamente las cuotas. 43 Debe llevar sello de arancel y adherido montepío notarial o talón de depósito o constancia de patrocinio letrado.- Por resolución 143/2007 de DGR es posible por constancia notarial complementar datos que surjan del expediente o de documentos que le sirvan de fuente al escribano interviniente.- En caso de extravío del Certificado de Resultancias de Autos original tener presente Ley 16.266 y resolución DGR nro. 168 del 22 de agosto de 2011.- 9. FIDEICOMISOS:

9.1. Generalidades Régimen legal: Ley 17073 del 27 de octubre de 2003, decreto 516/2003 redacción dada por decreto 204/2004 Art. 4.- • Si el fideicomiso comprende bienes o derechos registrables, la propiedad fiduciaria se inscribirá, además en los registros

respectivos, conforme a la ley 16871 y decreto 99/98 y modificativos. • En este Registro podrían integrar la propiedad fiduciaria: Participaciones sociales y establecimientos comerciales. • Ver minuta especial. • Controles:

o vigencia de la inscripción del Fideicomiso en el Registro Nacional de Actos Personales, o Rut (Resolución Nro. 128/2009) del fiduciario persona jurídica y del fideicomiso.- o Otros controles de acuerdo al objeto (tener en cuenta que el fideicomiso es titulo hábil para la transferencia del bien

registrables del fideicomitente al fiduciario) • Otorgantes Sociedad Anónima, Comandita por Acciones ver aplicación ley 18930 en ítem correspondiente 42 Artículo 86. (Desistimiento). Sólo podrá desistirse de las solicitudes de registración, cuando el documento presentado a inscribir aún no hubiera sido calificado o se hubiere inscripto el mismo provisoriamente, presentando: A) Solicitud de desistimiento suscrita por los otorgantes del acto de cuya inscripción se desiste, con firmas certificadas notarialmente o por la autoridad que dispuso la inscripción en su caso. Tratándose de escrituras publicas, la solicitud deber venir suscrita además, por el escribano autorizante o quien lo sustituya, en caso de impedimento legítimo. B) Certificados de los registros que acrediten que con posterioridad o simultáneamente al otorgamiento del acto en cuestión, no se han efectuado inscripciones que afecten a los otorgantes ni a los bienes objeto de la inscripción cuyo desistimiento se solicita. En este caso, podrá desistirse si los afectados prestaran su conformidad. Concedida la petición, el Registrador dejará constancia del desistimiento en la ficha especial o vinculando la inscripción provisoria o asiento de presentación con el asiento de desistimiento. En el caso de la reserva de prioridad, el desistimiento deberá contar con la conformidad de todos los beneficiarios de la misma. 43 Ej. La sociedad la constituyen dos cónyuges bajo el régimen legal de bienes, capital dividido en 100 cuotas, correspondiéndoles 50 a cada uno.- Al fallecimiento de uno de ellos, siguiendo el mismo ejemplo, incluir: 1. en el haber sucesorio: “100 cuotas indivisas de naturaleza ganancial en la sociedad…” 2. o en capitulo de bienes gananciales “mitad indivisa de 100 cuotas sociales en la sociedad…”.ó “50% de 100 cuotas sociales en la Soc.…”

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• Si el fideicomitente deviene en administrador de la sociedad cuyas participaciones dio en fideicomiso, el escribano certificara que tal circunstancia no esta prohibida en el contrato de fideicomiso 9.2. Cuando el o los fiduciario/s en cumplimiento de las instrucciones del fideicomitente constituye una

sociedad comercial: Además de los contralores propios del tipo social que decidan adoptar:

• Pluralidad de socios: dos o más fiduciarios o un fiduciario y otro socio. • Control completo del fideicomiso, vigencia de la inscripción en RNAP (decreto 516/03), (sea fideicomiso otorgado en

la ROU o en el extranjero) • Que el acto otorgado se encuentre dentro de los limites de lo estipulado en el fideicomiso • Rut del fiduciario persona jurídica y del fideicomiso (en documento y minuta) • El fiduciario puede ser personas física o jurídica, si fuera SA sus acciones deben ser nominativas. • Si el otro socio fuera representante de la fiduciaria (persona jurídica), control Art. 84 ley 16060.

10. CERTIFICACION DE LIBROS. 10.1. Generalidades

Los libros que deben rubricarse son aquellos “que los comerciantes estén obligados legalmente a llevar” sean Persona Física o Jurídica (Art. 51 Ley 16.871).- Persona física: Inventario, Diario y Copiador de cartas.- Personas Jurídicas ver ítems por tipo social desarrollados en numerales siguientes. Registro competente (Art. 6 decreto 26/95):

o Si se domicilia en Montevideo en Registro Nacional de Comercio o Si se domicilia en el Interior tanto en el Registro Nacional de Comercio como en el Registro de la Propiedad

del domicilio.- Se presenta el libro o juego de libros encuadernados en la forma prescrita por la Ley (resolución DGR 28/1992: forrados, foliados, cosidos).- Se acompañara un certificado notarial o contable con los siguientes datos:

4. Personas física y sociedades irregulares o de hecho: Si tuviere matricula indicarlo Del solicitante o de los socios

• Nombres y apellidos completos • Edad • Numero de documento de identidad u otro documento oficial igualmente identificatorio

en caso de extranjeros • Estado civil, nombre del cónyuge o ex cónyuge

Denominación en caso de ser soc. irregular o de hecho RUT Domicilio Giro o ramo

5. Persona Jurídica denominación Inscripción de la constitución RUT Control ley 18930 – si corresponde- ver ítem respectivo

Si el solicitante hubiere habilitado libros con anterioridad, deberá incluirse en el certificado la constancia de la total utilización del último libro, o en su caso debe dejar constancia que presenta a rubricar por primera vez.- Debe adherirse los timbres de la Caja de Profesionales Universitarios (un timbre por libro y su costo lo fija semestralmente la propia caja) y abonar el Tasa Registral correspondiente (igual que una solicitud de información) o constancia de exoneración en su caso y minuta especial para certificación de libros. (Se encuentra en la Pág. Web de DGR).- Un tasa registral por libro o un tasa registral cada 4 microfichas de 240 hojas cada una (resolución 28/92).-

10.2. Plazos: Art. 4 dec. 540/91, al menos una vez al año, en el menor de los siguientes: 1. dentro de los 30 días siguientes a la aprobación de los estados contables por parte de los socios o accionistas de

conformidad a lo dispuesto por el Art. 97 ley 16060 o 2. dentro de los 210 días siguientes al cierre del ejercicio social

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En los casos de pérdida, sustracción o destrucción de los libros de comercio la Ley 16.871 (Art. 53) establece el trámite a seguir. El testimonio de la resolución judicial respectiva habilitara la certificación de nuevos libros. El sistema de libros por hojas móviles o por fichas microfilmadas es posible:

o para todos los comerciantes personas físicas, jurídicas regulares, irregulares o sociedades de hecho UNICAMENTE para los libros diarios, inventario y copiador de cartas (Decreto 540/91 del 4/10/91 y Resolución 28/92 de 29/5/92)

o para cooperativas de Ahorro y Crédito, de Trabajo, Consumo, Viviendas u otras clases (Decreto 285/92 del 22/6/92, Art. 77 Ley 18407 y Art. 28 dec. 198/2012)

Respecto de los libros de actas de asamblea y directorio, no hay disposición legal que permita hojas móviles.

10.3. Contralores para habilitación de Libros de SA, Comandita por Acciones o de Asociaciones Agrarias con acciones.

Ley 18930 dec 247/12, dec 24/13, ley 19288 y dec 346/14, circulares DGR 7/13, 16/13 y 3/15 ver ítem correspondiente.-

10.4. Libros de una Sociedad Anónima

•Libro Inventario, Diario y Copiador de Cartas •Libro de Actas de Asambleas •Libro de Asistencia a las Asambleas •Libro de Actas de Directorio •Libro de Títulos Nominativos (si fuera el caso) •Otros: –Libro de Comisión Fiscal –Libro de Consejo Ejecutivo –Libro de Sindico –Libro de Administrador único –Libro de Asambleas Especiales –Libro de Asistencia a Asambleas Especiales ____

10.5. Libros de una sociedad comercial personal (excepto SRL) •Libro Inventario, Diario y Copiador de Carta •Libro de Actas de Asambleas y Registro de Socios si el contrato establece las deliberaciones por AG (Art. 103 y 207 de la Ley 16060)

10.6. Libro de Soc. Comandita por Acciones •Libro Inventario, Diario y Copiador de Cartas •Libro de Títulos Nominativos (en su caso) •Libro de Actas de Asamblea •Libro de Asistencia a las Asambleas •Libro de Consejo Directivo (si tiene administración colegiada)

10.7. Libros de una SRL •Libro Inventario, Diario y Copiador de Cartas •Libro de Actas de Asambleas y Libro de Asistencia a las Asambleas, si el contrato establece las deliberaciones por AG o también en el supuesto de tener mas de 20 socios (Art.103 y Art. 239 Ley 16060). •Libro de Actas de Directorio si el contrato establece Administración colegiada (Art. 237 Ley 16060)

10.8. Libros Ley 17.777

10.8.1. Asociaciones Agrarias –Libro de Actos de Administración y Disposición

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–Libro de representantes y administradores –Libro de Títulos Nominativos (si fuere el caso)

10.8.2. Sociedades Agrarias –Libro de Actos de Administración y Disposición

10.9. Ley 17703 (fideicomisos) 1. Libros Diario e Inventario 2. Libro de Títulos Nominativos 3. Art. 19 y 25 Libros necesarios para una contabilidad separada por Fideicomiso.- En la minuta correspondiente se indicara el Fiduciario Rut y domicilio y Fideicomiso respectivo con su denominación si tuviere y Rut.- Normativa aplicable: Ley 17703, dec. 516/03 y resolución DGR 128/09.-

1. Libro con indicación en su primer folio a. Denominación o apellidos y nombre del Fiduciario y RUT b. Del Fideicomiso, inscripción en RNAP numero y año y RUT c. Tipo de libro y cantidad de fojas

2. certificado notarial o contable que contenga: a. Del Fiduciario:

i. Si es Persona jurídica control social completo de acuerdo a su tipo, domicilio y sede.- ii. Si es Persona Física giro y domicilio iii. Ambos casos RUT

b. Numero y año de inscripción en RNAC del Fideicomiso, que el mismo se encuentra vigente, y RUT 3. en minuta consignar datos de:

a. fiduciario: RUT, inscripción en RNC, domicilio, sede b. fideicomiso numero y año inscripción en RNAP y RUT c. tipo de libro

4. paga tasa registral

10.10. Ley 17.781 libro especial de certificados de depósito y warrants Art. 1 y 9

10.11. Libros de una Cooperativa 1. Libros Inventario, Diario y Copiador de Cartas 2. Libro de Actas de Asambleas 3. Libro de Asistencia a las Asambleas 4. Libro de Registro de Socios 5. Libro de Actas de Consejo Directivo 6. Libro de Comisión Fiscal 7. Libro de Consejo Ejecutivo (si hubiere) 8. Libro del Comité de Recursos (si hubiere)

11. RESUMEN DE APLICACIÓN LEYES 18930 Y 19288 Normas aplicables • Leyes 18.930 y 19.288, Decretos reglamentarios 247/12, 24/13, 44/13, 346/14, 256/15, 344/15, Circulares de la DGR

7/13, 16/13, y 3/15.- • Art. 6 y 35 decreto 346/14 presunción de ppp44 y rectificación asiento registral

11.1. Ley 18930: Entidades obligadas (para el Registro de Personas Jurídicas):

• Entidades residentes (Art. 1 ley 18930): Aquellas Sociedades Anónimas, Sociedades Comanditas por Acciones, Asociaciones Agrarias reguladas por Ley 17.777, que emitan participaciones patrimoniales al portador.

44 Participaciones patrimoniales al portador

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• Entidades Excluidas: o Art. 15 ley 18930 Entidades que emiten títulos de oferta publica o Entidades con participaciones patrimoniales nominativas o de naturaleza personal.

• Entidades no residentes: (Art. 2 ley 18930): Sea cual sea su naturaleza jurídica, tengan o no sus participaciones patrimoniales al portador en tanto actúen en el país a través de:

o un Establecimiento Permanente (Art. 10 titulo 4 TO 1996) ó o radiquen en el país su sede de dirección efectiva para el desarrollo de actividades empresariales en el país

o en el exterior. Se entiende que una entidad tiene su sede de dirección efectiva en el país, cuando en él radica la dirección y control del conjunto de sus actividades (numeral 1 literal B Art. 3 titulo 4 TO 1996). Como se realiza el control de estas entidades residentes o no residentes obligadas: Inc. 1 y 2 del decreto 24/13 y circulares DGR 7 y 16/13

• Exhibición del certificado que acredite la recepción de la declaración de la Superintendencia de Servicios Financieros del BCU.-

• Declaración del representante de la Institución emisora que no ha recibido modificación de los titulares de participaciones patrimoniales al portador de modificaciones posteriores a la fecha de dicho certificado.

• Ambos extremos pueden sustituirse por control notarial. Como se realiza el control de entidades no residentes aquellas no comprendidas en los Art. del texto ordenado citados (no obligadas)

• Control mediante certificación notarial Como se realiza el control de las entidades residentes no obligadas (excluidas)

• Control mediante certificación notarial

11.2. Ley 19.288

11.2.1. Entidades no comprendidas en el Art. 1 del dec 346/14:

a. Son aquellas entidades que se mantuvieron activas por estar al día en la comunicación con el BCU (cumplieron con ley 18.930): Sociedad Anónima con PPP, Sociedad Comandita por Acciones con PPP, Asociaciones Agrarias con PPP, y las entidades no residentes según Art. 2 Ley 18930 (Ej. sucursales). Se incluyen asimismo aquellas entidades en las cuales la titularidad de las acciones se encuentra en contienda judicial (inc final Art. 12 ley 19.288 y Art. 8 dec 346/14).-

b. Pueden otorgar cualquier acto del elenco de los actos inscribibles, incluso certificación de libros.- c. Contralores: continuamos aplicando Ley 18.930 y dec. 24/13, circulares 7/13 y 16/13 d. Sea cual sea el acto que se desea inscribir si el escribano controla una única comunicación al

BCU posterior al 29/1/15 deberá precisar expresamente que la entidad no se encuentra comprendida en el Art. 1 del dec. 346/14 (excepto para sucursales y las constituidas con posterioridad a esa fecha).-

e. Control de fechas de publicaciones de las constituciones de Sociedades Anónimas con ppp45 a partir de la fecha de vigencia de la ley 18.930 (1/8/12).- No serán admitidas redacciones genéricas tales como “publicadas en forma legal.-

f. Por otros controles salvo los indicados en el presente documento se sugiere ver ítems correspondientes de este manual

g. Si el acto inscribible fuera Art. 17/18930 o transformación a un tipo social personal, la comunicación al BCU debe mantenerse hasta que concluyan las publicaciones, en caso de corresponder.

45 La fecha de la última publicación culmina el iter constitutivo e implica el inicio del plazo para el titular de las ppp y el respectivo para los representantes para comunicar al BCU Art. 4 dec. 247/12

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h. Actos otorgados antes del 30/1/15 que se presenten a inscribir con posterioridad a esa fecha: inc 1 y 2 Art. 2 dec 24/13.-

11.2.2. Entidades DISUELTAS por Ley 19288 (no será admitida la reactivación inc.1 Art. 1 L 19288, Art. 2 dec

346/14).

a. Aquellas Sociedades Anónimas, Sociedades Comandita por Acciones, Asociaciones Agrarias, todas con PPP1 sin comunicación al BCU o con comunicación inferior al 50%, 46 .- (Incluso las disueltas por otro régimen legal inc. final Art. 1 dec 346/14)

b. Adjudicaciones a los socios del activo remanente47 i. ejemplos mas comunes:

1. de establecimientos comerciales sea en propiedad o derechos emergentes de una promesa,

2. de participaciones en otras sociedades cuya transmisión sea acto inscribible, 3. de derechos generados por una prenda de acciones de SA titulares de bienes

rurales 4. Se aplica num. 6 y ss de la circular 3/15:

a. Otorgadas entre el 30/1/15 y 29/5/15 no se controla comunicación al BCU y se controla Art. 36 inc 1 y 2 dec 346/14, no pagan tasa registral

b. Otorgadas e inscriptas con posterioridad al 29/5/15 no se controla comunicación al BCU, se controla inc.1 y 2 Art. 36 dec 346/14 y pagan tasa registral.

ii. En caso que la entidad comparezca por apoderado verificar fecha del poder, los anteriores al 30/1/1548 están revocados por imperio de la ley.- En este caso solo podrá ser representada por: apoderado por poder posterior al 29/1/2015 otorgado por su liquidador o quien haga sus veces; por su Administrador en calidad de Liquidador natural de la entidad; o Liquidador designado.-

c. Otros actos posibles: i. Ejemplos mas comunes:

1. nombramiento de liquidador según Art. 14 de la Ley 17904, 2. certificación de libros de Actas de Asambleas para nombramiento del liquidador o

para asentar la AGE que exige el Art. 3 ley 19288 y 11 del dec 346/14.- Otros libros obligatorios en el proceso liquidatorio.

3. y en general todo los actos de realización del activo previo a la adjudicación del remanente a los socios (Art. 175 ley 16.060).

ii. No se controlara dec 24/13 iii. Se controlara los extremos indicados en los incs 1 y 2 del Art. 36 dec 346/14: la entidad

declarara: 1. encontrarse comprendida en el Art. 1 del dec 346/14 2. que no existen sanciones pendientes de pago por aplicación de los Art. 27 y 28 del

dec 346/14 3. se podrá sustituir por control notarial

iv. Contralores fiscales en forma habitual en caso de corresponder. v. En caso que la entidad comparezca por apoderado verificar fecha del poder, los anteriores al

30/1/1549 están revocados por imperio de la ley.- En este caso solo podrá ser representada por: apoderado por poder posterior al 30/1/2015 (inc.) otorgado por su liquidador o quien haga sus veces; por su Administrador en calidad de Liquidador natural de la entidad; o Liquidador designado.-

vi. Escrituraciones judiciales correspondientes a procesos judiciales iniciados con anterioridad al 29/5/2015 y escrituras otorgadas por el BCU en su calidad de liquidador en representación de instituciones financieras u otras entidades cuya liquidación ejerce por disposición legal en cumplimiento de promesas inscriptas con anterioridad al 29/5/2015.- Sólo se controla inc 1 Art. 36 dec 346/14 (Art. 1 dec 256/15)

43 este último extremo es un control estrictamente notarial, el respectivo certificado que emite el BCU incluye el % comunicado. 47 Presupuesto: La calidad de tenedor de las acciones del adjudicatario Art. 6 ley 19288.- Las acciones se entregan a la entidad.- Art. 180 ley 16060; Art. 13 Art. 346/14, Art. 1 dec 347/14.- 48 Los poderes que otorguen las entidades a partir del 30/1/15 no están alcanzados por la revocación legal. El control del poder esta a cargo del escribano interviniente, será control notarial constatar quien lo suscribe en representación de la entidad y que facultades se incluyen teniendo en cuenta lo dispuesto por la ley 16060 para sociedades en estado de disolución.- (Art. 291 ley 18362 y resolución DGR 137/2002) 49 ídem 4

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11.2.3. Presunción de ppp y rectificación de asiento registral Art. 6 y 35 del decreto 346/14: De darse la situación prevista en el Art. 6, el procedimiento para la rectificación de la inscripción de disolución comunicada por la DGI se realiza únicamente ante esa Institución. Será la misma la que comunique una inscripción que dejara sin efecto la anterior, Art. 35 dec. 346/14.-

12. CONTRALORES DE ACTOS OTORGADOS POR SOCIEDADES EXTRANJERAS (Constituciones o modificaciones)

• Acto aislado Resolución 395/07 vinculante.- Cuando se presenten a inscribir documentos en los que intervengan sociedades constituidas en el extranjero, deberá controlarse por el Registro:

i. la comprobación de su existencia: Control notarial completo de la sociedad extranjera, que incluye: su vigencia y su constitución de acuerdo al régimen vigente en su país de origen

ii. la declaración del representante o constancia notarial del Escribano actuante de que se trata de un acto aislado

iii. RUT: El control de inscripción en el RUT de las sociedades constituidas en el extranjero deberá exigirse siempre que se encuentren comprendidas dentro de las previsiones del literal A) o del literal B) del inciso primero del artículo 2º de la Ley 18930, de 17 de julio de 2012 (entidades no residentes obligadas por la ley 18930).- Por lo tanto, en el caso de no estar comprendidas, se admitirá la declaración de parte o la constancia notarial respectiva, no exigiéndose la referida inscripción.- Resolución 59/14

• Si una Soc. extranjera asume la administración de una sociedad uruguaya además certificar que esa

actividad no se encuentra comprendida dentro de su objeto, de lo contrario aplicar Art. 193 ley 16060.- • Resolución 62/14 y circular 9/14 que en caso de acto aislado, es admisible la declaración negativa de ser

contribuyente del Banco de Previsión Social, no exigiéndose el control del certificado respectivo.

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13. CUADRO ESQUEMATICO DE CONTRALORES FISCALES

ACTO INSCRIBIBLE BPS DGI BSE CAJA BANCARIA50

Común Especial Único Especial REFORMAS ESTATUTOS DE SOC ANONIMAS SI SI SI SI REFORMAS ESTATUTOS DE COOPERATIVAS SI SI SI SI REFORMA CONTRATOS OTRAS SOCIEDADES SI SI ENAJENACION DE EST. COMERCIAL SI SI51 LIQUIDACION Y DISOLUCION DE EST. COMERCIAL/INDUSTRIAL SI SI SI

CESION DE CUOTAS DE SRL SI52 SI CESION DE CUOTAS DE SOC. COMANDITARIOS SI53 SI CESION DE PROMESAS DE ENAJ. EST. COMERCIAL/INDUSTRIAL SI SI

DISOLUCION SOC. COMERCIAL/INDUSTRIAL/AGROPECUARIA CUALQUIERA SEA SU FORMA JURIDICA

SI SI SI SI

LIQUIDACION SOC. COMERCIAL/INDUSTRIAL/AGROPECUARIA CUALQUIERA SEA SU FORMA JURIDICA

SI SI SI SI

FUSION SOC. COMERCIAL/INDUSTRIAL/AGROPECUARIA CUALQUIERA SEA SU FORMA JURIDICA

SI SI SI SI

ABSORCION SOC. COMERCIAL/INDUSTRIAL/AGROPECUARIA CUALQUIERA SEA SU FORMA JURIDICA

SI SI SI SI

ESCISION SOC. COMERCIAL/INDUSTRIAL/AGROPECUARIA CUALQUIERA SEA SU FORMA JURIDICA

SI SI SI SI

TRANSFORMACION SOC COMERCIAL/ INDUSTRIAL/ AGROPECUARIA CUALQUIERA SEA SU FORMA JURIDICA

SI SI SI SI

AUMENTO DE CAPITAL SOC ANONIMA Y COOP SI SI SI SI AUMENTO DE CAPITAL OTROS TIPOS SOCIALES SI SI REDOMICILIACION 54(REFORMA DE ESTATUTO) SI SI SI SI PRENDA DE EST COMERCIAL/INDUSTRIAL SI SI MODIFICACIONES DE PRENDA DE EST. COMERCIAL/INDUSTRIAL SI SI

MODIFICACION SUCURSAL EXTRANJERA tipo SA SI SI SI SI MODIFICACION SUCURSAL EXTRANJERA tipo SRL SI SI INSCRIPCIONES LEY 17904 NO NO NO NO NO NO CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES NO NO NO NO NO NO CERTIFICADOS DE RESULTANCIAS DE AUTOS NO NO NO NO NO NO PARTICIONES NO NO NO NO NO NO ART. 17 LEY 18930 NO NO NO NO NO NO REDOMICILIACION DE SOC. EXTRANJERA EN EL PAIS CON SUCURSAL PRE EXISTENTE SI SI SI SI

REDOMICILIACION DE SOC. EXTRANJERA NO NO NO NO NO NO VERSION agosto 2016 50 Sólo a los contribuyentes a la misma 51 Por promitente vendedor y cedentes con toma de posesión 52 solo por cedente/s 53 solo por cedente/s 54 sociedad nacional que se traslada al exterior

Documents

Requisitos para la inscripción de documentos para el Registro de