San Fernando

1

MEMORIA ANUAL 2013

SAN FERNANDO S.A.

2

SEORES ACCIONISTAS

De acuerdo a lo establecido en el artculo cuadragsimo octavo de los Estatutos Sociales de la

Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideracin y aprobacin la Memoria Anual,

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la

Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolucin CONASEV

(ahora Superintendencia del Mercado de Valores) N141-98-EF/94.10, Resolucin CONASEV N

211-98-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General

N 147-99-EF/94.11, Resolucin CONASEV N 094-2002-EF/94.10 y Resolucin Gerencia General

N 096-2003-EF/94.11 modificada por Resolucin Gerencia General N 140-2005-EF/94.11.

3

NDICE

SECCIN I ............................................................................................................................................. 4

DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD ............................................................................................. 4

SECCIN II............................................................................................................................................ 5

1. DATOS GENERALES .................................................................................................................. 5

2. OPERACIONES Y DESARROLLO ................................................................................................ 7

3. PROCESOS LEGALES ............................................................................................................... 23

4. DIRECTORIO Y GERENCIA ...................................................................................................... 23

SECCIN III......................................................................................................................................... 28

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS .................................................... 28

SECCIN IV ........................................................................................................................................ 35

INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES .................................................................................... 35

4

SECCIN I

DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente sobre el desarrollo del negocio de

San Fernando S.A., durante el ao 2013.

Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por los

daos que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del mbito

de su competencia, de acuerdo con las normas legales aplicables.

Lima, 14 de marzo de 2014.

________________________

Luis Ral Puiggros Arambur

Representante Legal

5

SECCIN II

1. DATOS GENERALES

a. Denominacin

La denominacin social de la empresa es SAN FERNANDO S.A.

b. Domicilio

El domicilio de la sociedad es Avenida Republica de Panam N 4295, Surquillo, Lima. Su

central telefnica es (51) (1) 213-5300. Su pgina web es www.san-fernando.com.pe

c. Constitucin e Inscripcin

San Fernando SA se constituyo por Escritura Pblica del 07 de Julio de 1977 extendida

ante el notario pblico Dr. Manuel Retegui. La sociedad est registrada en la Partida

Electrnica N 01090429 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.

d. Grupo Econmico

La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Ikeda del cual forman parte las

siguientes empresas:

Chim Agropecuaria S.A.

Sociedad dedicada, entre otras actividades, a la crianza y comercializacin de aves de

corral y produccin de alimentos para el consumo humano.

Agropecuaria Chavn S.A.

Empresa dedicada a la crianza y comercializacin de aves de corral.

Productora de Alimentos S.A. PRODASA.

Empresa ubicada en la Republica de Bolivia.

Agropecuaria Campo Verde S.A. ACV.

Empresa dedicada a la produccin de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades

en la zona de la selva peruana.

Industrial Agroselva S.A. INAGRO.

Empresa dedicada a la produccin de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades

en la zona de la selva peruana.

Agropecuaria Danya S.A.

Empresa dedicada a la produccin de bienes agropecuarios y prestacin de servicios que

desarrolla sus actividades en la zona de la selva peruana.

Mai S.A.

Empresa dedicada principalmente a la administracin de activos de su propiedad.

6

Kencorp S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Per y en el

extranjero.

Tadaima S.A.


extranjero.

Shi Kio S.A.


extranjero.

Soichi Holding S.A.


extranjero.

e. Capital Social

El capital social de San Fernando asciende a S/. 774964,000.00, representado por 774,

964,000.00 acciones ntegramente suscritas y pagadas de un valor nominal de un S/1.00

cada una.

f. Estructura y Composicin Accionaria

Existen siete (7) accionistas cuya participacin se muestra en el siguiente cuadro:

Bajo el rubro Control se muestra a las personas naturales que ejercen el control de las

empresas que son accionistas de San Fernando SA.

Accionista Nuevos Soles% del

CapitalControl Nacionalidad

Ikeda Matsukawa

Maximo 173,677,738.00 22.41% Peruana

Shi Kio SA 173,677,738.00 22.41%

Ikeda Matsukawa

Fernando Peruana

Kencorp SA 173,677,738.00 22.41%

Ikeda Matsukawa

Julio Peruana

Tadaima SA 173,677,738.00 22.41%

Ikeda Matsukawa

Alberto Nobuo Peruana

Mitma Olivos

Pedro 5,622,058.00 0.73% Peruana

Eurofinanz

Holdings Inc 63,750,318.00 8.23% Peruana

Tsuchikame

Enokida Ernesto 10,880,672.00 1.40% Peruana

7

2. OPERACIONES Y DESARROLLO

a. Objeto Social

El objeto social de San Fernando es la crianza, reproduccin, incubacin, comercializacin,

beneficio, distribucin, importacin, exportacin de huevos frtiles y comerciales, pollos BB,

pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de parrilla, de engorde, as como

todas las dems aves y porcinos en general, cualquiera sea su lnea de produccin.

Tambin constituye objeto social de San Fernando el beneficiado y comercializacin de

productos de aves en general, as como a la crianza de aves en general y compraventa de

toda clase productos alimenticios y abarrotes, comercializacin y distribucin de bebidas

alcohlicas, no alcohlicas, gaseosas y jarabeadas, artculos de limpieza, tiles de oficina,

artculos de vestir, artculos de belleza en general, as como toda clase de bienes y

servicios. Tambin tiene por objeto, la congelacin, refrigeracin y conservacin de

productos de aves y alimentos en general, elaboracin de especialidades crnicas,

transporte, distribucin y comercializacin de productos de aves y alimentos en general,

prestar servicio de almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos,

entre otros; elaboracin, comercializacin y distribucin de hielo, prestacin de servicios

tcnicos y administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de

animales de granja y animales para alimentacin humana; entre otras cosas.

Para el desarrollo de las actividades econmicas, se indica las CIIU al que pertenece las

principales actividades econmicas realizadas en el 2013:

b. Plazo de Duracin

Conforme a lo establecido en el artculo cuarto de los Estatutos Sociales, la duracin de la

sociedad es indeterminada.

c. Resea Histrica

En 1948 se fund el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado a la

crianza de patos. La produccin se inici con un lote de 35 patas madres reproductoras.

En 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y comercializacin

de pavos. Posteriormente, en 1972 se abre la primera tienda San Fernando, orientada al

comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertira posteriormente, en 1994, en los

Multimarket San Fernando.

A inicios de la dcada de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos y,

por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integracin se hizo

con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar la calidad de

los productos finales. Posteriormente, en 1977, se pone en operacin la primera planta de

alimentos balanceados.

CIIU 0146 Cra de aves de corral

CIIU 1010 Proceso de beneficio

CIIU 1040Elaboracin de aceites

y grasas de origen

8

Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidi incursionar en tres

nuevos negocios: huevos comerciales en 1979, gentica avcola en 1980 y crianza de

cerdos en 1986. En 1983, San Fernando incursiona en la comercializacin de productos

crnicos. Posteriormente, en el ao 1995 se pone en funcionamiento una planta ubicada en

Chorrillos.

En el ao 2001, las dos empresas principales del Grupo San Fernando, Molinos Mayo S.A.

(dedicada principalmente a la produccin de alimento balanceado, engorde de pollos y

venta de pollo vivo) y Avcola San Fernando S.A. (dedicada principalmente al

procesamiento y comercializacin de carne de pollo, pavo, cerdo, huevos y productos

procesados) culminaron un proceso de fusin con la finalidad de integrar todas las

unidades de negocio en una sola empresa. Avcola San Fernando S.A. fue absorbida por

Molinos Mayo S.A., la que modific su denominacin social convirtindose en la empresa

actual: San Fernando S.A.

A partir de octubre de 2005, con la finalidad de enfocarse en las operaciones principales

del negocio, San Fernando, que contaba con la operacin de tres de los cinco Multimarket

San Fernando, decidi dejar de operarlos directamente. Estos establecimientos en la

actualidad son operados por una empresa especializada en la venta retail que vena

operando los otros dos Multimarket San Fernando. San Fernando recibir, mensualmente,

un ingreso por la cesin de los activos involucrados en esta operacin.

En los ltimos aos, San Fernando ha fortalecido su presencia y participacin en el

mercado global, incrementando continuamente el volumen de exportaciones, las cuales

tienen como principal destino los pases limtrofes.

d. Descripcin del Sector

Sector Agropecuario

El sector agropecuario creci en 2013 un 2.2% impulsado por el subsector pecuario, que

creci 2.8%. Por otro lado, el subsector agrcola creci un 1.8%. En el primer caso, el

crecimiento fue impulsado por la mayor produccin de huevo de gallina para consumo,

mayor saca de aves y bovino. En el segundo caso, el crecimiento se explica por el

incremento de las reas cosechadas y la mayor produccin de mandarina, arveja, palta,

yuca, tomate y alfalfa, entre otros.

6.1

3

-1.4

5.4

8.4

3.2

7.2

2.3

4.33.8

5.1

2.2

-4

-2

0

2

4

6

8

10

20

02

20

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20

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09

20

10

20

11

20

12

20

13

Variacin Porcentual del PBI - Agropecuario

9

Sin embargo, productos como el caf y el olivo redujeron su produccin. En el primer caso,

debido a la aparicin del hongo de la Roya Amarrilla, que infect los cafetales de Satipo,

Chanchamayo y otras zonas productivas; y en el segundo caso, debido a condiciones

climticas que afectaron la floracin y cuajado.

La industria Avcola represent el 23% del PBI agropecuario a diciembre de 2013, siendo el

pollo el principal producto. En 2013, la saca de aves de pollo se increment en 3.2%

respecto a 2011 apoyado en mayores colocaciones de pollitos BB. Por su parte, el

volumen de pollo vivo creci en 2.7% debido a mayor saca de aves.

Adicionalmente, el consumo a nivel nacional de pollo a la brasa, producto bandera de

nuestra gastronoma, mantiene una tendencia al alza y viene incentivando la mayor

demanda por esta carne en todo el pas, especialmente en la regin de la sierra y selva

que tienen un nivel de consumo ms rezagado que en la regin costera. Con todo esto, el

consumo per cpita de pollo a nivel nacional se increment en un 6.9%, llegando a 39 Kg

por persona a nivel nacional. Cabe resaltar que el consumo en Lima se encuentra cerca a

los 61 Kg por persona. En este indicador el Per an se encuentra por debajo de pases

como Brasil (48 Kg por persona) y USA (42 Kg por persona).

-

50.00

100.00

150.00

200.00

250.00

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Feb

-10

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-10

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0

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No

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2

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-12

Ene

-13

Feb

-13

Mar

-13

Ab

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3

May

-13

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Jul-

13

Ago

-13

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-13

Oct

-13

No

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3

Dic

-13

Produccin Pecuaria Mensual 2010-2013

Indice Base 1994=100 / Fuente: INEI

10

Fuente: Industria Avcola Reporte de Marzo 2014

El alimento balanceado representa entre el 65 y el 70% del costo de produccin del sector

avcola, estando compuesto principalmente por maz amarillo duro (MAD) (29-31%), torta

de soya (21-23%) y otros (14-16%). Si bien la produccin nacional de MAD aument en

4.5%, la demanda actual tanto de este producto como de la soya no puede ser satisfecha

por la oferta local, por lo que depende de las importaciones. En el caso del maz esta

dependencia es de hasta el 50%. Los principales pases de los cuales se importa son:

Argentina (66%), Brasil (12%), USA (11%) y Paraguay (10%) para el maz; y Bolivia (57%),

Paraguay (25%), Argentina (13%) y USA (6%) para la soya.

Por otro lado, es importante mencionar que los precios internacionales del MAD y soya al

final del ao 2013 han vuelto a niveles razonables luego de que se incrementaran durante

el ltimo semestre de 2012 debido a la peor sequa en 25 aos, lo que afect directamente

las cosechas de Estados Unidos (principal productor global de estos insumos).

11

Fertilizantes

El mercado de fertilizantes se estima que crecer en promedio 8% y asciende a 538

millones de dlares. Este crecimiento es impulsado por el dinamismo de la demanda ante

el crecimiento de la demanda agrcola por productos de agroexportacin, y por la

ampliacin de reas cultivables. Esta demanda es cubierta en su mayora por fertilizantes

importados que representan el 98% de la oferta total y la diferencia es cubierta por la

produccin de abono orgnico nacional.

El mercado de fertilizantes orgnicos asciende a 200 millones de dlares al ao y se

estima que la demanda de estos ascienda a 8.6 millones de toneladas al ao.

120

88

130

148

175

139

127

160

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218

131

160

254

156

392

110

90

145

Enero

Febrero

Marzo

Abril

Mayo

Junio

Julio

Agosto

Septiembre

Octubre

Noviembre

Diciembre

Volumen de Importacin de MAD (miles TM)

2,012 2,013

Fuente: Minag

Distribucin de los abonos Orgnicos de origen animal

12

Estrategia Corporativa

Durante el ao 2013, San Fernando incursion exitosamente en nuevos mercados como el

de conservas, panetones, fertilizantes y comidas preparadas. Para 2014 estn previstos

nuevos lanzamientos que permitirn reestructurar el portafolio comercial de la compaa

hacia productos de mayor valor agregado.

Para lograr el ingreso a nuevos mercados y continuar con el crecimiento esperado, San

Fernando realiz en 2013 inversiones en capacidad de produccin y en automatizacin de

procesos por ms de S/. 90 millones. El ingreso a nuevos mercados, las inversiones

realizadas y el compromiso de su gente posicionan a San Fernando para tener un

excelente 2014 y convertirse en el mediano plazo en la empresa transnacional de consumo

masivo que busca ser.

En este sentido, el principal reto que enfrentamos en San Fernando es nuestra alta

dependencia del pollo vivo, que conlleva una serie de riesgos que provocan las

fluctuaciones tpicas de este commodity: el tipo de cambio; los precios internacionales del

grano, fundamentalmente el miz y la soya, con los que elaboramos los alimentos

balanceados para nuestras aves; etc.

Como estrategia de negocio, en San Fernando nos estamos enfocando en dos pilares que

sern la clave para nuestro crecimiento sostenido en los prximos aos. En primer lugar,

aumentar exponencialmente los productos de valor agregado, con el objetivo de hacer

crecer nuestro portafolio y diversificar riesgos. Esto permitir adems dar mayor

flexibilidad al pollo vivo: el stock de pollo se destina as a muchos de estos productos de

valor agregado, lo cual nos proporciona adems una mayor rentabilidad.

El segundo de estos pilares en la estrategia de negocio es ser mayor competitivos en pollo

vivo: En un negocio commodity como ste, las ventajas competitivas de San Fernando

pasan por una mayor eficiencia logstica; una mejor compra de macroinsumos, que nos

asegure la estabilidad de nuestro negocio; y en mejorar todava ms en la crianza de

nuestras aves. En esta lnea, es importante destacar la importancia que tiene nuestra

mayor ventaja competitiva en el mercado de pollo vivo: nuestra propia gentica; no

compramos a terceros.

Estos dos pilares arriba mencionados exigirn una infraestructura ms moderna y ms

preparada. De ah que 2013 haya sido un ao clave en la inversin, modernizacin e

innovacin de nuestra cadena logstica, productiva y operativa.

El desarrollo de un capital humano ser esencial para acompaar y sostener estas lneas

de crecimiento e innovacin. Atraer y retener talento, as como reforzar las reas clave

para la compaa, con un foco especial en I+D tanto de nuevos productos, como de

nuevos negocios- sern clave para conseguir el crecimiento que tenemos previsto

experimentar en los prximos aos.

Por ltimo, las sinergias de San Fernando con las otras empresas del Grupo Ikeda, Chim

y La Rinconada, tanto a nivel comercial como logstico, sern clave y nos permitirn crecer

a nivel nacional, y nos darn un mayor poder de negociacin ante proveedores y clientes.

13

Productos

Conservas

En 2013, San Fernando incursion en la categora de conservas con el lanzamiento de

nuestra pechuga de pollo enlatada. El objetivo que nos marcamos con este innovador

producto es hacer crecer el mercado de enlatados entre un 5 y un 10%. La inversin para

la campaa de lanzamiento fue de alrededor de 5 millones de Nuevos Soles, de los cuales

1 milln estuvo destinado a almacenes para productos secos.

Este ingreso a una nueva categora supuso un giro de 180 en relacin a otros productos

que San Fernando haba ofertado anteriormente, pues trajo numerosos retos que en San

Fernando supimos solucionar de forma innovadora:

Crecer en distribucin horizontal (bodegas, puesto de mercados abarroteros,

panaderas, etc.).

Crecer en distribucin vertical (mayoristas).

Adicionar distribuidores y fuerzas de ventas: Se sumaron 4 nuevos distribuidores

con larga experiencia en el mercado de abarrotes.

Ganar un espacio en la zona de exhibicin de conservas de pescado en los puntos

de venta.

Llegar al consumidor final con una nueva alternativa de consumo basada en la

practicidad y versatilidad del producto.

Gracias al manejo de dos tipos de distribuidores en San Fernando uno para la venta de

productos crnicos frescos, y otro para productos masivos-, se facilit nuestra entrada a

esta nueva categora de productos.

Atn de pollo

En San Fernando nos enfrentamos a un reto enorme ingresando a una categora donde

nunca habamos estado la de enlatados-, con un producto totalmente indito para el

consumidor peruano: la conserva de pechuga de pollo. El de enlatados es un mercado de

gran consumo, muy competitivo y con un gran nmero de actores que ya llevan tiempo

participando en el mismo, la totalidad de ellos ofreciendo una nica categora de producto:

el pescado.

Era necesario por tanto llegar al consumidor peruano con un mensaje rompedor, que

activara su motivacin a la prueba y a la compra del nuevo producto, y que tuviera altos

ndices de recordacin. Un producto cuyos principales atributos son su versatilidad,

practicidad y su sabor de la pechuga de pollo San Fernando de siempre.

Fue as, y respondiendo al objetivo de dar a conocer el nuevo producto consiguiendo una

alta notoriedad y motivando su intencin de compra, como surgi nuestra exitosa campaa

Atn de Pollo.

La campaa Atn de Pollo logr posicionar en pocos das, gracias a una presencia

multicanal TV, radio, prensa escrita, vallas, redes sociales y publicidad en el punto de

venta- el nuevo producto de San Fernando, destacando sus principales atributos de

14

practicidad y versatilidad. Gracias a su creativo claim, No es atn de pollo, es pura

pechuga de pollo, los mensajes se viralizaron rpidamente en redes sociales y marcamos

un nuevo hito en la publicidad de la compaa. Su recordacin alcanz niveles altos en

todos los niveles socioeconmicos.

Pavo

xito en la Campaa Navidea

San Fernando logr ingresos record por la venta de pavo entero durante la campaa

navidea de 2013. Las ventas netas de pavo entero superaron los 73 millones de soles, y

supusieron un margen de contribucin de casi 10 millones y medio de soles, superando en

un 58% las ganancias de 2012.

Otro gran logro de San Fernando en la campaa navidea de 2013 fue la rentabilidad,

pues redujimos costos en un 10% en relacin a la campaa de 2012. Todo ello gracias a la

innovacin en nuestra cadena logstica, productiva y operativa, que nos permiti reducir

costos como en ninguna campaa anterior.

En unidades, San Fernando vendi cerca de un milln trescientos mil pavos. En cuanto a la

distribucin Lima vs Provincias, San Fernando vendi en provincias el 12% del total de

unidades de pavo entero durante la campaa, y en Lima el resto.

San Fernando invirti en la campaa navidea entorno a 20 millones de soles, con el

objetivo de llevar a todas las familias peruanas el pavo. San Fernando cont con 29 locales

repartidos a nivel nacional; 8 paviferias especializadas en la entrega de pavos; y 5 tiendas

Multimarket San Fernando en la capital. Adicionalmente, San Fernando distribuy sus

pavos en las principales cadenas de autoservicio del pas, as como los autoservicios

regionales, avcolas y puestos de mercado.

San Fernando, para llegar satisfactoriamente a todos sus clientes, contrat a 600

colaboradores estacionales en Lima.

Nuevo Panetn de Navilandia

Es parte de la estrategia de San Fernando ofrecer y potenciar las ventajas competitivas

que ya tenemos. En esta misma lnea, en la 2013 lanzamos nuestro Panetn Navilandia, el

primer producto complementario que, a la larga, nos va a permitir dar una oferta integral a

nuestros clientes institucionales en Navidad, y no necesariamente relacionados al pavo.

Todo ellos, con el fin de seguir revalorizando nuestro vale de pavo, y continuar siendo

lderes del mercado de pavo entero.

Embutidos y congelados

Congelados

El mercado de congelados se estima que bordea los 130 millones de Nuevos Soles a 2013,

siendo los principales participantes de la categora San Fernando, Agrocorporacin,

15

Redondos y Supemsa. La distribucin del mercado se divide en un 64% para el Canal

Tradicional y Food Service, y un 36% para el canal moderno.

Del mercado de congelados, San Fernando tiene el 38% de la participacin, con un 50%

del mercado en el canal moderno y un 31% de participacin en el canal tradicional y food

service.

La categora de congelados obtuvo una venta al cierre del ao de S/.42 MM. Esta venta

gener un crecimiento del 23% en soles vs el 2012. Hay que destacar que la categora

viene teniendo un crecimiento continuo cada ao: en 2012 crecimos un 13% en soles vs

2011; y en 2011 un 31% vs 2010.

Los canales que ms crecieron fueron el canal tradicional de lima y provincias, con un 35%

en soles vs 2012.

Los factores que marcaron el crecimiento de la categora congelados en San Fernando

fueron el incremento de precios que se realiz a mediados del ao en todos los canales; el

mayor foco que se le dio a la categora de la mano de marketing y ventas; y la

implementacin del innovador Proyecto "Era del Hielo".

Proyecto Era del Hielo

En el mes de mayo, en San Fernando iniciamos la implementacin del Proyecto Era del

Hielo, que tena como objetivo incrementar el mix de productos en el canal tradicional. El

plan fue dirigido a 300 clientes detallistas a nivel nacional.

Estos clientes representaron al cierre del ao el 25% en soles del crecimiento que tuvo el

canal tradicional a nivel nacional. Sin embargo, solo son el 3% del universo total de clientes

que venden congelados y que hoy tienen cadena fro propia de San Fernando.

Embutidos

San Fernando sigui siendo en 2013 lder tambin en el mercado de embutidos,

manteniendo un 30% de market share en un mercado altamente competitivo. Este

liderazgo se debe en gran parte a la alta calidad de sus productos, y a una gran ventaja

competitiva: San Fernando es una de las pocas empresas del sector que produce las

carnes que usa en sus propios embutidos.

16

La prioridad de San Fernando y de los dems productores de embutidos en este sector

pasa por fomentar el consumo de embutidos: su consumo es bajo en nuestro pas, en

comparacin con otros pases de la regin. Un consumo que est muy asociado al

desayuno, y que en provincias es ms bajo incluso que en Lima.

Este mercado crecer exponencialmente en los prximos aos, en gran parte debido al

estilo de vida actual en el que cada vez tenemos menos tiempo para dedicarnos a la

preparacin de alimentos, y en el que ganan relevancia los productos listos para el

consumo.

Mallki

Como parte de nuestra bsqueda por desarrollar negocios creativos, innovadores y de alto

rendimiento, y luego de una minuciosa labor de investigacin, a inicios de octubre de 2013

ingresamos al mercado de abonos con Mallki, un producto 100% natural obtenido del

procesamiento de los residuos de nuestra actividad pecuaria. La iniciativa demand una

inversin aproximada de un milln y medio de dlares, y es fruto de nuestro rea de

Investigacin y Desarrollo de Nuevos Mercados.

En un inicio, comercializamos dos tipos de abonos: mejorador de suelos y fertilizante

orgnico. Sin embargo, en el mes de diciembre presentamos Mallki para jardinera, una

variante dirigida principalmente a amas de casa del sector urbano que requieren abono

para el cuidado de sus jardines.

La creacin de Mallki supone un paso importante dentro de la nueva poltica

medioambiental de San Fernando y est alineada a nuestro inters por brindar soluciones

eficientes y sostenibles en los sectores donde participamos. Y es que, al derivar el abono

del adecuado tratamiento de los residuos slidos del corazn de nuestro negocio la

crianza de aves, estamos reduciendo el impacto de nuestras operaciones y generando

un crculo virtuoso de produccin, que tiene efectos positivos en la actividad pecuaria

nacional.

Estimamos que las ventas de Mallki, durante su primer ao en el mercado de fertilizantes,

superen los US$ 3 millones.

Apertura de la planta de abonos

Incursionar con fuerza en el sector Fertilizantes nos exigi la construccin de una

innovadora planta de abonos debidamente implementada con equipos y maquinaria

especializada en el procesamiento de materia prima (compost) a escala industrial.

Ubicada a 125 kilmetros al norte de Lima, esta planta de compostaje ya es considerada la

ms grande y moderna del Per, al levantarse sobre un rea de 22 hectreas y contar con

una capacidad de produccin de 100,000 toneladas de abono al ao.

Actualmente, la planta viene produciendo Mallki en los formatos para agricultura y

jardinera. No obstante, durante los prximos meses tenemos proyectado lanzar productos

especficos para el sector cafetalero, que viene demandando importantes volmenes de

fertilizantes orgnicos.

17

Los avances en produccin y logstica

En San Fernando nos preocupamos para que nuestras actividades se lleven a cabo bajo

altos rangos de calidad y cumplan las normativas sanitarias para garantizar un proceso

productivo seguro, limpio y eficiente en cada una de nuestras plantas y granjas. En ese

sentido, durante el 2013 emprendimos una serie de iniciativas enfocadas a mejorar los

estndares de produccin en el rea pecuaria.

As, adquirimos e instalamos 8,500 ventiladores en todos los planteles de la empresa, con

el fin de afrontar la poca de verano. Adems, acondicionamos nebulizadores en los

criaderos de pollos para reducir la temperatura ambiental dentro de los galpones y, de esta

manera, optimizar la respuesta productiva de los pollos durante esa estacin.

Por otra parte, en un trabajo conjunto con nuestros franquiciados, comenzamos la

construccin de nuevos planteles y la instalacin de comederos automticos. Este ltimo

proyecto mejor la performance del pollo a un menor costo.

Transporte y cadena de abastecimiento externo

2013 represent un ao de renovacin para nuestra flota de transporte y tecnologa GPS.

Las iniciativas implementadas en San Fernando buscaron una mejor operatividad al

momento del traslado y distribucin de nuestros productos. Por otro lado, abrimos un

nuevo centro de distribucin que agilizar nuestras operaciones internas con el fin de

brindar un servicio ms completo a nuestros clientes.

Ingreso de nueva flota

En noviembre de 2013, una nueva flota de transporte y distribucin empez a funcionar en

sustitucin de un grupo de 23 vehculos que superaba los ocho aos de antigedad. Esta

flamante flota de San Fernando comprende un total de 71 unidades, con una capacidad de

carga nominal que flucta entre las 3.5 y 25 toneladas.

Debido a nuestro crecimiento comercial, en San Fernando mantuvimos operativas 48

unidades con una antigedad menor de ocho aos. Ahora, nuestra flota refrigerada cuenta

con 119 vehculos que suman una capacidad de 1,180 toneladas de transporte simultneo.

Cambio de tecnologa GPS

En este mismo camino, en San Fernando cambiamos de proveedor de servicios GPS, que

pas a ser Tracklog, empresa de la Corporacin Miyasato que nos brinda un servicio a

todo costo; es decir, un paquete de beneficios que incluye la unidad GPS, la lnea de

comunicacin y el software para el monitoreo de las unidades, todo a un nico costo.

Adems, podemos renovar la unidad GPS cada tres aos, lo que nos ayuda a estar en la

cresta de la tecnologa.

De igual manera, la nueva unidad GPS de San Fernando cuenta con mltiples puertos de

entrada. Uno de stos ser utilizado para instalar sensores de temperatura, lo que permitir

que sea controlada desde el Centro de Control de Flota (CCF). Esta informacin ser

18

consignada en las guas de remisin de cada despacho para asegurar la trazabilidad de la

cadena de fro.

Otra de las ventajas del servicio es un innovador software que se encuentra diseado

especialmente para mantener el control de la flota. As, en San Fernando seremos capaces

de medir la temperatura de la entrega, la travesa y el despacho; detectar las geocercas

(alertas generadas por el condicionamiento geogrfico aplicados a cada unidad mvil);

obtener la trazabilidad de la ruta; y optimizar el itinerario, sea a nivel de transporte o

distribucin.

Nuevo Centro de Control de Flota

Nuestro flamante Centro de Control de Flota (CCF), ubicado en el distrito de Ate, ha sido

diseado con el fin de cubrir el monitoreo de nuestras flotas de transporte y distribucin.

Este monitoreo abarca:

Transporte de macroinsumos, alimentos balanceados, agua y dems artculos a

granjas.

Transporte de materias primas a plantas de proceso industrial.

Transporte de pollo vivo a plantas de beneficio.

Transporte de productos terminados a centros de distribucin y almacenes.

Distribucin de pollo vivo a clientes y distribuidores.

Distribucin del producto terminado a clientes y distribuidores.

Adicionalmente, en San Fernando contamos con la capacidad tecnolgica y la

infraestructura necesaria para monitorear las unidades de transporte y distribucin de

nuestras empresas Chim y Granja Rinconada del Sur, y estamos proyectando un

incremento de su flota a futuro.

Cadena de abastecimiento externo

Nuestra Cadena de Abastecimiento Externo se modific en setiembre de 2013, con la

inauguracin de nuestro nuevo Centro de Distribucin (CD), un proyecto que comenz a

construirse en noviembre de 2012 y que, en la actualidad, consta de un moderno e

innovador edificio de tres pisos, que alberga nuestras oficinas administrativas y el soporte

necesario para la Cadena de Abastecimiento Externo, Transporte y Distribucin, Aves

Vivas, y el Centro de Control de Flota.

Adems, en San Fernando contamos con espaciosas oficinas para las reas de Calidad y

Tecnologas de la Informacin, as como vestuarios y baos para nuestros ms de 300

colaboradores, tpico, lavandera, lavadero de carros, oficina de mantenimiento,

almacenes de productos secos y un comedor para un centenar de personas.

El Centro nos permite concentrar todas las operaciones de distribucin refrigerada y

congelada en un solo lugar. Por este motivo, en setiembre de 2012 clausuramos

definitivamente el CD de Surquillo y el CD externo, ubicado en el operador logstico

refrigerado Fro Center.

19

Entre las principales ventajas del Centro, destacan un preciso control del inventario (el

ltimo que hicimos obtuvo un 99.98% de Exactitud de Registro de Inventario, que

represent una merma desconocida de S/. 320) y una mejor capacidad de reaccin y orden

en los pedidos, debido a la gran capacidad de almacenaje actual.

Capacidad del nuevo Centro de Distribucin de San Fernando

Productos congelados: 220 toneladas

Productos refrigerados: 440 toneladas

Puertas de atencin: 11

Rutas habilitadas: 75 (capacidad mxima de atencin)

Produss

San Fernando, empresa peruana lder en el mercado con ms de 65 aos de experiencia,

es el representante exclusivo de la lnea gentica Cobb, lder a nivel mundial, a travs de

su marca de gentica Produss.

San Fernando vena exportando reproductoras BB hacia Bolivia a travs de su marca

Produss, desde hace 20 aos aproximadamente. Sin embargo, a partir de noviembre de

2013, hemos marcado un hito en la historia al comenzar una nueva etapa, que es la de

hacer nacer la reproductora BB en Bolivia bajo los mismos estndares de calidad que

manejamos en Per en una planta con las modernas instalaciones. El proyecto supuso una

inversin de USD 800,000.

Este gran paso, nos permite acercarnos a nuestros clientes y sentar las bases de grandes

cambios al futuro que nos espera, de la mano con mayores beneficios y mejor servicio

hacia nuestros clientes.

Exportaciones: Ingreso a Angola, Luanda y Cuba

2013 represent un ao de retos para el rea de Exportaciones de San Fernando,

enfrentndonos a una mayor competencia, pero donde tambin se nos presentaron nuevas

oportunidades.

A finales de 2012, Colombia y Estados Unidos firmaron un Tratado de Libre Comercio

(TLC), que supuso para este ltimo exportar con 0% arancel a Colombia. La oferta

americana representa en algunos casos unos precios de hasta un 20% inferiores a los del

mercado peruano. Por esta razn, en 2013 nuestras ventas en Colombia se redujeron en

un 24% vs 2012.

En Ecuador, el segundo pas de mayor exportacin de productos terminados para San

Fernando, tambin sufrimos las medidas parancelarias/proteccionistas de los productores

ecuatorianos. Esto supuso que los cupos de exportacin disminuyeran de 718 a 382

toneladas.

20

Ante estas dificultades, el equipo de Exportaciones se vio obligado a buscar nuevos

clientes en Ecuador y Colombia, as como tambin el adelanto del cierre de negociaciones

y embarques.

En la bsqueda de nuevos mercados, en San Fernando logramos ingresar al mercado

africano (Luanda-Angola), gracias al entendimiento de las necesidades del cliente y

consumidor, y al ofrecimiento de alternativas de soluciones innovadoras, flexibles e

inmediatas. Es as que San Fernando se convirti en la primera empresa peruana en

exportar carne de ave a este continente. El mercado africano ha sido uno de los mercados

de mayor crecimiento de demanda de protena, donde Luanda brilla por su crecimiento

econmico y de exigencia en calidad.

Otro nuevo mercado en el que ingresmos a finales de 2013 fue el de Cuba. La calidad de

nuestros productos y el renombre de nuestra empresa, fueron nuestros pilares para el

ingreso a este mercado centroamericano.

Son estos nuevos mercados y la bsqueda de otros, conjuntamente con la venta de

nuevos productos de valor agregado, lo que est contribuyendo a que logremos la

recuperacin de nuestras exportaciones.

Plato Calato No

De la mano de la consolidacin de nuestro sistema de cobertura de ventas en los

mercados limeos, a inicios de 2013 lanzamos en San Fernando la campaa publicitaria

Plato Calato No, que obtuvo un auspicioso 73% de recordacin por parte del pblico y

que se difundi a travs de medios masivos como la televisin, la prensa escrita, la radio e

internet, con el objetivo de incrementar el consumo de pollo durante el verano, poca en la

que el consumo de esta carne baja en pro del pescado.

Continuando la lnea de alta creatividad e imaginacin en nuestras campaas, Plato

Calato No consigui su objetivo de incrementar el consumo de pollo en el verano de 2013,

con un mensaje claro y altamente recordable: ponle una presa de carne a tu plato de

siempre.

En lo que a la categora de pollo se refiere, en 2013 mejoramos nuestra presencia en los

puntos de venta y los medios de comunicacin, fortaleciendo la posicin de San Fernando

en el rubro pollo. Esto nos permiti alcanzar un 89% de alta presencia de la marca en la

mente del consumidor (top of mind) y una recordacin espontnea de 93%.

Alineados con nuestra estrategia de darle al pollo un mayor valor agregado y estndares

de calidad ms especficos, impulsamos tambin la venta de pollos beneficiados de forma

industrial. Gracias a ello, este subrubro creci un 65% en comparacin con el ao 2010, lo

que se traduce en un incremento promedio anual de 18.3%. Asimismo, sus ventas

representaron el 26% del total de la lnea de Pollo, superando el 23% logrado en aos

anteriores.

La suma de estas estrategias y campaas nos permiti lograr, al cierre de 2013, la

facturacin record de S/.1,548 millones (IGV incluido). Esta cifra refleja un crecimiento de

21

45% en relacin con el ao 2010, lo que representa un crecimiento promedio anual de

13.3%. Pero eso no es todo: nuestra utilidad bruta aument en 35% en comparacin con

2012.

San Fernando logr una destacada participacin de 34%. El objetivo para el 2014 es

alcanzar el 37%.

Principales productores de pollo a nivel nacional

- San Fernando 34%

- Agropecuaria Chim 8%

- Redondos 8%

- Rico Pollo 5%

- El Roco 5%

- Avinka 5%

- Otros 35%

Fuente: Ministerio de Agricultura

Se trata, sin duda, de una de las lneas de negocio masivo ms importantes del Per, y la

ms grande en la que San Fernando tiene participacin. Por ello, durante 2013

continuamos la implementacin de nuestra estrategia de diferenciacin y desarrollo de

ventajas competitivas, iniciativa fundamental para posicionarnos dentro de un contexto

competitivo donde el pollo gana cada da ms consumidores.

Igualmente, para asegurar una cobertura horizontal y depender en menor medida de los

distribuidores mayoristas, hemos proseguido con la modernizacin de nuestro sistema de

distribucin a mercados de abastos en Lima.

Jueves de Pavita

San Fernando es lder en el mercado de pavo, con un 70% de market share. Un mercado

que en el Per es an muy incipiente versus otras carnes como la de res, pescado, cerdo y

pollo. De ah que la principal prioridad sea impulsar este mercado a travs de la campaa

Jueves de Pavita.

Nuestra campaa Jueves de Pavita fue reconocida por los premios Effie 2013 con dos

galardones: El Effie de Oro en la categora de Alimentos, y el Gran Effie, que reconoce a la

mejor campaa publicitaria de todas las 16 categoras. En definitiva, La mejor campaa del

ao.

Unas semanas antes, San Fernando se alzaba con otro de los prestigiosos premios

publicitarios, en este caso el que otorga la Asociacin Nacional de Anunciantes (ANDA). En

concreto, nuestra compaa gan en la categora de Mejor Campaa de Comunicacin

Integrada tambin con Jueves de Pavita, que fue reconocida por su excelencia y los

buenos resultados obtenidos.

22

La campaa Jueves de Pavita tiene como principal objetivo incrementar la frecuencia del

consumo semanal de pavita y consolidar el posicionamiento de esta carne como una

opcin rica y sana, comunicando adicionalmente una novedad: que esta carne poda

encontrarse ahora empacada y bajo la marca San Fernando, como garanta de calidad.

Gracias a esta campaa, se logr aumentar el bajo consumo de esta carne en el Per en

comparacin con otros pases de la regin. De este modo, se logr un incremento de

penetracin de la carne de pavita de un 56% (2012) a un 65%. Asimismo, se increment su

consumo semanal de 46.5% (2012) a 54%.

Navilandia

Con Navilandia 2013, San Fernando consigui acercar el teatro nacional a ms de 50,000

peruanos, lo cual supone todo un hito para la empresa.

Navilandia apost este ao por un nuevo soporte: Los Fabulatas en Navilandia, una obra

teatral en un espacio cntrico y accesible, donde todas las familias pudieron compartir y

disfrutar un espectculo de primera calidad en cuanto a contenidos y produccin. De este

modo, San Fernando traslad el teatro de salas de capacidad limitada a una mega

propuesta teatral en un espacio cntrico y accesible a todos, donde todas las familias

pudieron compartir y disfrutar un espectculo de primera calidad en cuanto a contenidos y

produccin.

Navilandia cont adems este ao con la musicalizacin indita y exclusiva de Pedro

Surez-Vrtiz, para quien supuso un nuevo hito en su carrera musical.

e. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado

San Fernando se encuentra supeditada a las regulaciones sectoriales provenientes de

diversas entidades del sector pblico como son el Ministerio de Industria, Turismo,

Integracin y Negociaciones Comerciales Internacionales, el Ministerio de Agricultura y el

Ministerio de Salud, como entidades rectoras de los sectores econmicos dentro de los

cuales el grupo empresarial desarrolla sus actividades dentro del alcance de la

competencia que les asigna la legislacin sobre la materia, referida principalmente al

cumplimiento de obligaciones ambientales y de salubridad.

f. Personal

Al 31 de Diciembre 2013; el nmero de empleados es de:

Empleados: 830

Operarios: 5,016

g. Sistema de Informacin y Registro Contable

San Fernando utiliza SAP ECC 6.0 como sistema de gestin que integra la informacin

Financiera y Contable, Comercial, Logstica y de Produccin Industrial. La gestin de la

informacin de Produccin Pecuaria se realiza en Mtech, sistema vertical de industria que

permite el control y gestin de la informacin en la industria de protena animal.

23

3. PROCESOS LEGALES

Al 31 de diciembre de 2013, la sociedad mantena procesos administrativos de naturaleza

tributaria ante el Tribunal Fiscal; respecto de los cuales, segn la opinin de los asesores

legales, la compaa cuenta con slidos argumentos legales para obtener un resultado

favorable a sus intereses, como son:

a. Expediente de Apelacin N11936-2009 ante el Tribunal Fiscal, por concepto de IR e IGV

por el ejercicio 2002. La SUNAT determina una deuda de IR Anual 2002 ascendente a S/

20741,391.00 (monto que incluye intereses moratorios hasta la fecha de pago inclusive).

b. Expediente de Apelacin N14249-2011, por concepto de Impuesto a la Renta (IR) e

Impuesto General a las Ventas (IGV) por el ejercicio 2003. La SUNAT determina un saldo a

favor del IR 2003 ascendiente a S/4, 504,516.00; intereses moratorios por omisin de pagos a

cuenta del IR 2003 correspondiente a los periodos tributarios de enero y febrero ascendente a

S/. 126,146.00, los cuales siguen devengando intereses moratorios hasta la fecha de pago a

cuenta del IR 2003, correspondientes a los periodos tributario de marzo a diciembre

ascendentes a S/ 1863,715.00, calculados al 31 de diciembre del 2013.

A la misma fecha, la sociedad tena procesos judiciales seguidos por pretensiones de

naturaleza laboral; ninguno de los cuales puede afectar significativamente a la empresa

respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de

operacin y posicin financiera.

Respecto a los procesos judiciales, a la fecha existen las siguientes contingencias: dos

procesos judiciales en los que podra declararse la nulidad de dos resoluciones emitidas por la

ltima instancia de INDECOPI que reconocieron a favor de la Compaa los crditos

ascendientes a US$ 2036,251.91 que Corporacin Ganadera S.A adeuda a la Compaa.

Cabe precisar que, excepto los procesos descritos precedentemente, actualmente SAN

FERNANDO S.A. no tiene ningn otro proceso judicial, arbitral, administrativo o de otra

naturaleza en curso que pueda implicar una contingencia superior a los US$ 500,000.00.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA

El Directorio de San Fernando est compuesto por cinco (7) directores que son elegidos por la

Junta General de Accionistas por un periodo de tres (3) aos. La Ley General de Sociedades

establece que debe concederse representacin a los accionistas minoritarios a travs de la

eleccin de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de

San Fernando tienen derecho a tantos votos por accin como el nmero de directores a ser

elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

Los miembros del Directorio de San Fernando son las siguientes personas:

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Directores

Julio Ikeda Matsukawa

Presidente del Directorio

Estudi Contabilidad en la Universidad Nacional Federico Villarreal y particip en el Programa

de Alta Direccin de la Universidad de Piura. Fue presidente del Comit de Administracin de

los Centros de Distribucin (CADA) y del Comit de Productores de Pollos de la Asociacin

Peruana de Avicultura (APA). Actualmente, ocupa la presidencia del Directorio de Chim

Agropecuaria y cuenta con ms de cuarenta aos de experiencia en el Grupo Ikeda.

Vilma Vlchez de Ikeda

Directora

Es presidenta del Directorio de Albemarco desde el ao 1998. Tiene una trayectoria de ms de

quince aos como administradora de negocios en el sector retail.

Fernando Ikeda Matsukawa

Director

Particip en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura y en el Programa para

Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University, en

Estados Unidos. Fue presidente de la APA durante 1997 y 1998, y de la Asociacin

Latinoamericana de Avicultura (ALA) desde 1999 a 2001, as como promotor y fundador del

Comit de Mercadeo del Huevo de ALA (actual Instituto Latinoamericano del Huevo, ILH), el

cual presidi entre los aos 2001 y 2005. Posee una experiencia de ms de cuarenta aos

dentro del Grupo Ikeda.

Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa

Director

Estudi Ingeniera Industrial en la Universidad Nacional Federico Villarreal. Particip en el

Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura y el Programa de Altos Ejecutivos de

Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Asimismo, llev diversos

cursos de Calidad Total en las ciudades de Osaka y Yokohama, en Japn. Tambin se

desempe como conferencista en diversas universidades e instituciones de prestigio. Cuenta

con ms de cuarenta aos de experiencia en el Grupo Ikeda.

Pedro Mitma Olivos

Director

Estudi Ingeniera Industrial en la Universidad Nacional Federico Villarreal. Tiene una maestra

en Administracin de Empresas de la Escuela de Administracin de Negocios para Graduados

Nombre Cargo

1. Julio Ikeda Matsukawa Presidente del Directorio

2. Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa Director

3. Fernando Ikeda Matsukawa Director

4. Vilma Vilchez Chanduvi Director

5. Pedro Mitma Olivos Director

6. Mara Susana Elspuru Guerrero Director

7. Carlos Miguel Heeren Ramos Director

25

ESAN. Sigui el Programa para Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management

de Northwestern University. Entre 1970 y 1974 ejerci como ingeniero de proyectos para la

Cerro de Pasco Copper Corporation, fue director del Instituto Peruano de Accin Empresarial

(IPAE) y presidente de la APA entre los aos 2001 y 2012. Desde 2001 hasta la fecha, ocupa

el cargo de director tesorero de la ALA, y cuenta con ms de treinta aos de experiencia en el

Grupo Ikeda.

Mara Susana Elspuru Guerrero

Directora

Graduada magna cum laude en Geologa y Literatura Francesa por Dartmouth College, en

Estados Unidos, y con estudios de posgrado en la Universidad de Piura y en distintas

instituciones del extranjero. Trabaj en Procter & Gamble, donde se desempe como

vicepresidenta corporativa, presidenta del Directorio y gerente general, adems de ser

responsable de las operaciones en Per, Ecuador y Bolivia. Presidenta de la Conferencia

Anual de Ejecutivos (CADE) en 2001 y del Directorio de IPAE entre los aos 2011 y 2013. En

la actualidad es miembro de directorio de diversas empresas y directora de Elspuru

Consultores.

Carlos Miguel Heeren Ramos

Director

Economista por la Universidad del Pacfico, sigui estudios de posgrado en su especialidad en

The University of Texas at Austin, en Estados Unidos. Es director gerente general de la

Universidad de Ingeniera y Tecnologa (UTEC). Asimismo, es director de otras empresas e

instituciones privadas y profesor de la Escuela de Posgrado de su alma mter.

Vinculacin entre miembros del Directorio

Los seores Julio Ikeda Matsukawa, Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Fernando Ikeda

Matsukawa tienen vinculacin por consanguinidad en segundo grado. Ellos a su vez tienen

vinculacin por afinidad en segundo grado con la Sra. Vilma Vilchez Chanduvi.

No existe ningn grado de vinculacin, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los

directores mencionados en el prrafo anterior con el Sr. Pedro Mitma Olivos, la Sra. Mara

Susana Elspuru Guerrero y el Sr. Carlos Miguel Heeren Ramos.

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Plana Gerencial

Eliot Chahuan Abedrabbo

Gerente General

Estudi Ingeniera Qumica en la Universidad Nacional de San Agustn de Arequipa. Cuenta

con un Global MBA de Centrum Catlica y un MBA de Tulane University de Estados Unidos,

donde se gradu con honores. Se desempe como gerente de operaciones y gerente general

de Gloria, compaa donde labor por ms de veinte aos. Se incorpor a San Fernando en

2012 como gerente corporativo de Cadena de Suministro.

Julio Santibez Pardn

Gerente Corporativo de Operaciones

Estudi Ingeniera Industrial y Sistemas en la University of Southern Califiornia (EUA) y

Administracin de Empresas en la University of Phoenix (EUA), con nfasis en Contabilidad de

Costos y Recursos Humanos. Cuenta con un MBA en International Business y Supply Chain

Management de Webster University en St. Louis, Missouri, EUA. Por ms de 20 aos se

desempe como Gerente de Supply Chain y Operaciones en empresas como Panasonic,

Staffmark y Performace Team en los Estados Unidos, Espaa y Mxico, y Caf Brit, SGS y

Ransa en Per. Trabaja en San Fernando desde el ao 2012.

Juan Pablo Klingenberger Navarro

Gerente Corporativo Comercial

Estudi Administracin de Empresas en Mercyhurst College of Pennsylvania, en Estados

Unidos, y se especializ en Marketing, gradundose cum laude. Es magster en

Administracin de Empresas por ESAN, donde tambin sigui cursos de posgrado en

Marketing y Ventas, al igual que en la Universidad del Pacfico. Su experiencia profesional

abarca importantes empresas como Colgate-Palmolive, Microsoft y Corporacin Yanbal

International (Unique). Trabaja en San Fernando desde 2010.

Vctor Arakaki Shimabuku

Gerente Corporativo de Gestin Humana

Estudi Ingeniera Industrial en la Universidad de Lima y es Egresado de la Maestra de

Administracin de la Universidad del Pacfico. Anteriormente desarroll su experiencia

profesional en gestin de recursos humanos en empresas del sector servicios como el Banco

Nombre Cargo

Eliot Chahuan Abedrabbo Gerente General

Julio Santibez Pardn Gerente Corporativo de Operaciones

Juan Pablo Klingenberger Navarro Gerente Corporativo Comercial

Vctor Arakaki Shimabuku Gerente Corporativo de Gestin Humana

Luis Ral Puiggros Arambur Gerente Corporativo de Administracin y Finanzas

Jose Andres Sotomayor Arciniega Gerente Legal

Fanny Barrn Flores Contralora General

Liliana Monteverde Cerrutti Gerente de Unidad de Negocio Gentica Produss

lvaro Ziga lvarez Gerente de Compras y Servicios

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de Crdito del Per y el Grupo Telefnica, en ste ltimo como Director de Gestin de

Recursos Humanos Corporativo. Se incorpor a San Fernando en el ao 2013.

Luis Ral Puiggros Arambur

Gerente Corporativo de Administracin y Finanzas

Estudi Administracin de Empresas en la Universidad del Pacfico y cuenta con un MBA del

PAD de la Universidad de Piura. Trabaja en San Fernando desde el ao 2012, siendo

previamente Gerente Corporativo de Operaciones Financieras para el Grupo Falabella en el

Per, y habiendo ocupado diversos cargos en IBM Latino Amrica.

Jose Andres Sotomayor Arciniega

Gerente Legal

Graduado en Derecho por la Facultad de Derecho y Ciencias Polticas de la Universidad de

Lima. Ha seguido programas de especializacin en ESAN y en la Yale School of Management.

Trabaj en la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria durante seis aos antes

de incorporarse a San Fernando en el ao 1999, fecha a partir de la cual encabeza el rea

legal de la compaa.

Fanny Barrn Flores

Contralora General

Estudi Contabilidad en la Universidad Nacional Federico Villarreal. En el pasado, labor seis

aos en Deloitte como Auditor Financiero, y en Castrol del Per fue Gerente de la

implementacin de un ERP para Per, Chile y Brasil. En Kimberly Clark Per se desempe

como Controller del pas y posteriormente como Controller Financiero para Per, Bolivia,

Ecuador, Colombia y Venezuela. Comenz a trabajar para San Fernando en el ao 2010.

Liliana Monteverde Cerrutti

Gerente de Unidad de Negocio Gentica Produss

Estudi Administracin de Empresas en la Universidad de Lima y cuenta con una

especializacin en Gestin e Ingeniera de la Calidad por la Pontificia Universidad Catlica del

Per. Comenz a trabajar para San Fernando en el ao 2005 ocupando el cargo de Gerente

de Servicio al Cliente, puesto que anteriormente tambin desempe en DHL en conjunto con

el Gerente de Calidad para la Regin Sur. Fue adems Gerente de Recursos Humanos en

LAN Per.

lvaro Ziga lvarez

Gerente de Compras y Servicios

Estudi Ingeniera Mecnica en la Universidad Regiomontana en Monterrey N.L., Mxico.

Cuenta con estudios de posgrado en Supply Chain Management por la ESAN, y en

Administracin de la Produccin Industrial por la HEPPENHEIM (Carl Duisberg). Cuenta con

amplia experiencia profesional desempendose en diversas posiciones tales como Sub-

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Gerente de Negocios, Jefe de Cadena de Suministros, Lder Funcional SAP, Jefe de

Produccin y Jefe de Ingeniera, todas realizadas en Gloria S.A.. Se incorpor a San Fernando

en el ao 2012.

SECCIN III

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS

San Fernando cerr el ao 2013 con resultados que muestran un incremento en la Utilidad

Operativa de 92.6% la cual asciende a S/. 67.6 millones y un EBITDA de S/. 98.7 millones, un 58%

mayor respecto a 2012 y superior al promedio de los ltimos 5 aos.

ESTADO DE RESULTADOS

Ingresos Totales

Durante el 2013 el total de ingresos de San Fernando ascendi a S/.2,083 millones se ha

incrementado en 12.4% con respecto al ao anterior. Las ventas operacionales ascendieron a S/.

1,945.8 millones y se han incrementado en 7.3% debido a (i) un mayor volumen de ventas de pollo

y (ii) al mayor volumen de ventas de productos elaborados. Por otro lado, los otros ingresos

operacionales ascienden a S/. 137.6 millones y estn compuestos por venta de alimento

balanceado, insumos y suministros.

Utilidad Bruta

Entre los aos 2012 y 2013 la Utilidad Bruta se incremento en 15% y paso de S/.259.4 millones a

S/.311.6 millones; adems el Margen Bruto pas de 14.0% a 15.0% principalmente por la

diversificacin de nuestro portafolio hacia productos elaborados con mayor valor agregado.

Utilidad Operativa

Entre Diciembre de 2012 y 2013 la utilidad operativa se incremento en 92.6% y paso de S/.35.1

millones a S/.67.6millones. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos pas de 1.9% a

3.2%. Los gastos de operacin mostraron un incremento de 8.8% y ascendi a S/. 224.1 millones.

Gastos Financieros, Neto

Los Gastos Financieros Netos a diciembre 2013 ascienden a S/. 17.0 millones y respecto al mismo

periodo del ao anterior se incrementaron en S/. 6.7 millones debido a mayores intereses por

prstamos bancarios.

Utilidad Neta

La Utilidad Neta ascendi a S/. 15.1 millones y es menor a los S/. 36.0 millones registrados el

mismo periodo del ao anterior.

29

BALANCE GENERAL

Activos

Al 30 de diciembre 2013 el total de activos aument en S/. 13.3 Millones, debido a (i) incremento

del activo no corriente de S/.45.8 millones explicado principalmente por un incremento de S/. 49.8

millones en el saldo neto de Activos Fijos (Propiedades, planta y equipos) debido a proyectos de

ampliacin y mejora productiva que se han ejecutado.

El efectivo y equivalente a efectivo se incremento en S/. 4.3 millones. Por otro lado las cuentas por

cobrar comerciales se incrementaron en S/. 1.1 millones debido al incremento del volumen de

ventas.

Pasivos

Por su parte los pasivos aumentaron en S/. 2.2 millones debido principalmente a (i) incremento de

la provisin de beneficios sociales en S/. 6.6 millones, (ii) IGV por pagar asciende a S/. 10.1

millones debido al incremento de ventas por campaa navidea.

30

ESTADO DE RESULTADOS

SAN FERNANDO S.A.

ESTADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES

POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(En miles de nuevos soles (S/.))

Notas 2013 2012

S/.000 S/.000

(Nota 1e)

Ingresos de actividades ordinarias 30 1,945,825 1,814,225

Ingresos por otras actividades ordinarias 30 137,571 39,983

2,083,396 1,854,208

Costo de ventas 20 (1,634,168) (1,549,232)

Costo de ventas de otras actividades ordinarias 20 (137,581) (45,574)

Ganancia bruta 311,647 259,402

Ajuste por valor razonable de las aves y cerdos por

activo biolgico y producto en proceso 9 y 10 (3,518) 2,358

Gastos de venta y distribucin 21 (192,741) (181,149)

Gastos de administracin 22 (59,316) (55,601)

Participacin en resultados de asociadas 11 (4,142) 10,512

Ingresos financieros 24 1,286 622

Gastos financieros 24 (18,306) (10,899)

Otros ingresos 23 69,014 28,932

Otros gastos 23 (57,497) (18,853)

Diferencia en cambio, neta 4 (i) (21,322) 11,178

Ganancia antes de impuesto a las ganancias 25,105 46,502

Gasto por impuesto a las ganancias 25 (b) (9,999) (10,500)

Ganancia neta del ao 15,106 36,002

Otros resultados integrales, neto de impuestos:

Partidas que no sern reclasificadas posteriormente en

ganancias o prdidas:

Excedente de revaluacin (3,410) 18,245

Otros resultados integrales del ao, neto de impuesto (3,410) 18,245

Total otros resultados integrales del ao 11,696 54,247

31

ESTADO DE SITUACIN FINANCIERA

SAN FERNANDO S.A.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012


Notas 31/12/2013 31/12/2012 Notas 31/12/2013 31/12/2012

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

(Nota 1e) (Nota 1e)

ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO

ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES:

Efectivo 5 18,655 14,338 Otros pasivos financieros:

Cuentas por cobrar comerciales (neto) 6 91,216 90,088 Papeles comerciales 14 - 28,998

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 6,777 7,099 Prstamos bancarios 14 169,036 55,448

Otras cuentas por cobrar 8 50,486 19,994 Arrendamiento financiero 14 5,709 3,332

Inventarios 9 329,680 396,990 Cuentas por pagar comerciales 15 234,993 341,711

Activos biolgicos 10 89,260 94,590 Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 17,339 4,684

Gastos pagados por anticipado 7,431 2,872 Otros pasivos 16 60,709 32,603

Total activos corrientes 593,505 625,971 Total pasivos corrientes 487,786 466,776

ACTIVOS NO CORRIENTES: PASIVOS NO CORRIENTES:

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 5,711 5,210 Otros pasivos financieros:

Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos Prstamos bancarios 14 - 43,875

y asociadas 11 65,739 68,507 Arrendamiento financiero 14 17,749 12,259

Propiedades, planta y equipo (neto) 12 868,694 818,934 Arrendamiento financiero en trmite 14 67,115 44,236

Propiedades de inversin 1,586 2,020 Cuentas por pagar comerciales 15 2,359 3,882

Activos intangibles 13 12,468 13,695 Provisiones legales 17 13,106 12,851

Activos biolgicos 10 323 342 Pasivos por impuestos diferidos 18 76,321 78,345

Total activos no corrientes 954,521 908,708 Total pasivos no corrientes 176,650 195,448

Total pasivos 664,436 662,224

PATRIMONIO:

Capital emitido 19 (a) 774,964 735,577

Otras reservas de capital 19 (d) 5,096 -

Excedente de revaluacin 67,505 70,915

Resultados acumulados 19 (e) 36,025 65,963

Total patrimonio 883,590 872,455

TOTAL 1,548,026 1,534,679 TOTAL 1,548,026 1,534,679

32

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

SAN FERNANDO S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO



Capital

emitido

Otras

reservas de

capital

Excedente

de

revaluacin

Resultados

acumulados

Total

patrimonio

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

(Nota 19 (a)) (Nota 19 (d)) (Nota 19 (e))

SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2012 (Nota 1e) 405,382 41,174 52,670 328,418 827,644

Ganancia neta del ao - - - 36,002 36,002

Otros resultados integrales - - 18,245 - 18,245

Total resultados integrales del ao - - 18,245 36,002 54,247

Otros ajustes - - - 7,012 7,012

Transferencia a otras reserva de capital - 9,138 - (9,138) -

Capitalizacin de reservas y utilidades 330,195 (50,312) - (279,883) -

Dividendos decretados en efectivo - - - (16,448) (16,448)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Nota 1e) 735,577 - 70,915 65,963 872,455

- -

Ganancia neta del ao - - - 15,106 15,106

Otros resultados integrales:

Reversin del excedente de revaluacin - - (4,023) 4,023 -

Reversin del impuesto a las ganancias diferido - - 613 1,990 2,603

Total resultados integrales del ao - - (3,410) 21,119 17,709

Otros ajustes 1 - - (95) (94)

Transferencia a otras reserva de capital - 5,096 - (5,096) -

Capitalizacin de utilidades 39,386 - - (39,386) -

Dividendos decretados en efectivo - - - (6,480) (6,480)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 774,964 5,096 67,505 36,025 883,590

33

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

SAN FERNANDO S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO



2013 2012

S/.000 S/.000

(Nota 1e)

ACTIVIDADES OPERACIONALES

Cobranzas correspondiente a:

Venta de bienes 2,296,284 2,164,732

Otros cobros - 2,575

Pagos correspondientes a:

Proveedores de bienes y servicios (1,990,596) (1,914,375)

Empleados (213,433) (177,343)

Tributos (47,298) (39,637)

Intereses (13,169) (11,020)

Otros pagos (6,985) -

Efectivo neto procedente de las actividades operacionales 24,803 24,932

ACTIVIDADES DE INVERSION:


Venta de propiedades, planta y equipo 18,288 32

Dividendos recibidos - 2,237


Compra de inversiones en acciones (1,374) -

Compra de intangibles (3,096) (8,168)

Compra de propiedades, planta y equipo (71,211) (60,999)

Efectivo neto usado por las actividades de inversin (57,393) (66,898)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:


Prstamos recibidos 460,894 474,298


Sobregiros bancarios (1,912) 1,948

Amortizacin de prstamos recibidos (422,075) (430,254)

Dividendos - (16,448)

Efectivo neto procedente de las actividades de financiamiento 36,907 29,544

AUMENTO (DISMINUCION) NETO EN EFECTIVO 4,317 (12,422)

EFECTIVO AL INICIO DEL AO 14,338 26,760

EFECTIVO AL FINAL DEL AO 18,655 14,338

34

Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera

A partir del 23 de octubre de 2013 asumi el cargo de Contador General Interino el Sr. Teodoro

Boris Ocares Vivas hasta el 2 de diciembre de 2013. A partir de dicha fecha, el Contador General

es el Sr. Francis John Skrzypek Montalvo.

A partir del ejercicio 2013 se ha designado como auditores externos a Beltran, Gris y Asociados

Sociedad Civil S. Civil R. L. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuya opinin

acerca de los estados financieros individuales de San Fernando S.A., han sido emitidas sin

salvedad.

35

SECCIN IV

INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES

Al 31 de diciembre de 2013 la sociedad tena inscritos los siguientes valores en el Registro Pblico

del Mercado de Valores:

Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo - San Fernando - Primer Programa

El Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de San

Fernando S.A se encuentra inscrito en el Registro Publico del Mercado de Valores desde

setiembre 2012.

Los Instrumentos de Corto Plazo Primera Emisin fueron colocados en el mes de octubre de 2012

por un monto en nuevos soles de S/.30000,000.00 a una tasa de inters de 4.28125% nominal

anual y fueron pagados en octubre 2013.

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San Fernando