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16 Settembre 2010 1
Scissione Parziale Proporzionale di Fiat SpA in favore di Fiat Industrial SpA
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 2
Agenda
I. La Scissione: Obiettivi e descrizione dell’operazione
II. Fiat Post-Scissione
III. Fiat Industrial Post-Scissione
IV. Considerazioni sulla struttura finanziaria
V. Tempistiche
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 3
I. La Scissione: Obiettivi e descrizione dell’operazione
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 4
Automobili, componenti e sistemi di produzione
Fiat Group Automobiles (FGA), partecipazione nel Gruppo Chrysler, Ferrari, Maserati, Magneti Marelli, Teksid, Comau e le attività di FPT Passenger & Commercial Vehicles
Automobili, componenti e sistemi di produzione
Fiat Group Automobiles (FGA), partecipazione nel Gruppo Chrysler, Ferrari, Maserati, Magneti Marelli, Teksid, Comau e le attività di FPT Passenger & Commercial Vehicles
Macchine per l’agricoltura e le costruzioni, veicoli industriali
e relativi motorie trasmissioni
CNH, Iveco e le attività Industrial & Marine di FPT
Macchine per l’agricoltura e le costruzioni, veicoli industriali
e relativi motorie trasmissioni
CNH, Iveco e le attività Industrial & Marine di FPT
Principali obiettivi della Scissione
Auto
Industrial
PRO
FILI
DI
BU
SIN
ESS
Differenze significative
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 5
¹ Auto include FGA, la partecipazione in Chrysler, Maserati e 85% di Ferrari² Altre Attività include Itedi, la partecipazione in RCS e altre partecipazioni di minoranza
Caratteristiche principali
• Scissione parziale proporzionale delle attività Industrial di Fiat SpA
• Il nuovo gruppo, beneficiario della Scissione, avrà come capogruppo Fiat Industrial SpA e comprenderà le partecipazioni in CNH, Iveco e le attività FPT Industrial & Marine (FPT I&M), nonché Fiat Industrial Finance
• Fiat Industrial avrà la stessa struttura azionaria di Fiat con 3 classi di azioni
• Ciascun azionista di Fiat riceverà, a completamento della transazione, una azione di Fiat Industrial di pari categoria in aggiunta a ciascuna azione posseduta in Fiat
• Le 3 classi di azioni Fiat Industrial verranno quotate sul mercato azionario di Borsa Italiana in concomitanza con la efficacia della Scissione
• L’operazione non presenta impatti fiscali népregiudizio delle minoranze o delle diverse classi di azionisti di Fiat
• La Scissione non comporta l’insorgere di obblighi di ripagamento anticipato dei prestiti obbligazionari in essere
• Una serie di accordi regolerà la fornitura di servizi comuni alle due entità in modo da mantenere e migliorare le sinergie e le economie di scala ad oggi raggiunte all’interno del Gruppo
• Responsabilità solidale fra Fiat e Fiat Industrial nei limiti del patrimonio rimasto o trasferito sui debiti di Fiat non soddisfatti dalla società cui detti debiti faranno carico
Struttura della Scissione
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 6
Effetti della Scissione sul Capitale di Fiat S.p.A. (dati al 30 giugno 2010)
Fiat SpaPre-Scissione
Fiat Industrial SpaPost-Scissione
Fiat SpaPost-Scissione
Capitale Sociale 6.377.262.975 1.913.178.892 4.464.084.083
Riserva Legale 716.458.326 214.937.498 501.520.828
Altre Riserve e Utili Portati a Nuovo
5.159.142.975 1.622.229.663 3.536.913.312
Azioni Proprie
Riserva Acquisto Azioni Proprie
(656.553.154)
656.553.154
(656.553.154)
656.553.154
Utile d’Esercizio al 30 Giugno 2010
47.319.921 47.319.921
Totale 12.300.184.197 3.750.346.053 8.549.838.144
• Per effetto della Scissione, il Patrimonio Netto di Fiat SpA si ridurrà di €3.750mln attraverso una riduzione del capitale sociale e delle riserve della società
• La riduzione del capitale sociale non comporterà la cancellazione di azioni ma si realizzerà attraverso una riduzione da € 5 a € 3,5 del valore nominale di ciascuna azione
• Conseguentemente, il capitale sociale di Fiat Industrial verrà aumentato di €1.913mln, mentre le riserve aumenteranno di €1.837mln. Il numero e le classi di azioni di Fiat Industrial rifletteranno numero e classi di azioni di Fiat. Il valore nominale delle azioni di ciascuna classe sarà pari a €1,5
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 7
Effetti della Scissione sul debito di Fiat S.p.A. (dati al 30 giugno 2010)
(in migliaia di euro) Fiat SpaPre-Scissione
Fiat Industrial Spa Post-Scissione
Fiat SpaPost-Scissione
Disponibilità e mezzi equivalenti
356 356
Crediti finanziari correnti
478.925 213.000 265.925
Debiti Finanziari (4.369.119) (1.440.000) (2.929.119)
Indebitamento netto (3.889.838) (1.227.000) (2.662.838)
Per memoria:Patrimonio Netto 12.300.184 3.750.346 8.549.838
• La ripartizione dell’indebitamento netto della legal entity Fiat Spa tra scissa e beneficiaria è sostanzialmente coerente con la ripartizione degli asset
• Il patrimonio netto attribuito alla società beneficiaria non subirà alcuna variazione
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 8
Effetti della Scissione sui dividendi
• Per effetto di quanto descritto in precedenza, il diritto di ciascuna categoria di azioni Fiat e Fiat Industrial alla partecipazione alla distribuzione degli utili sarà come segue:
Distribuzione degli Utili (€ per azione)
Attuale StatutoFiat Spa
Statuto Fiat SpaPost- Scissione
con valore nominale pari a €3,50
(A)
Statuto Fiat Industrial Spa Post-Scissione
Con valore nominale pari a €1,50
(B)
Totale(A+B)
Azioni di Risparmio 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31
Azioni Privilegiate 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31
Azioni Ordinarie 0,155 (3,1%) 0,1085 (3,1%) 0,0465 (3,1%) 0,155
Ulteriore distribuzione a favore di Ordinarie e Risparmio 0,155 (3,1%) 0,1085 (3,1%) 0,0465 (3,1%) 0,155
• Nessun pregiudizio per i titolari delle diverse categorie di azioni
• Le nuove disposizioni dello Statuto di Fiat S.p.A. in materia di distribuzione dei dividendi verranno applicate a partire dalla destinazione del risultato dell’esercizio 2011
• Fiat Industrial potrà iniziare a distribuire dividendi sulla base dei risultati dell’esercizio 2011
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 9
>1929
2010 2014
>32
64
2010 2014
Composizione attesa del Fatturato 2010
Scissione di Fiat e Fiat IndustrialDue leader nei business di appartenenza
Un produttore competitivo su scala globale nel settore automobilistico
Maggiore flessibilità nel perseguire opportunità di crescita/consolidamento
Maggiore visibilità per la partecipazione in Chrysler e la creazione di valore atteso
Un leader globale nel business Capital Goods
Maggiore flessibilità nel perseguire opportunità di crescita/consolidamento
Dimensioni e posizionamento per competere su scala mondiale
Fonte: Piano Industriale Fiat 2010-2014¹ Al netto dei ricavi intragruppo
2010-2014 CAGR: 19%
2010-2014 CAGR: 11%
Evoluzione attesadel Fatturato (€mld)
Ferrari &Maserati
6%Componenti/Altre Attivita¹
16%
FGA78%
Macchineper l'agricoltura
(CNH) 45%
Veicoli Industriali (Iveco) 40%
Macchine per le costruzioni
(CNH) 11%
FPT I&M¹4%
FIATFIAT
FIAT INDUSTRIALFIAT INDUSTRIAL
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Fiat Post-Scissione
Un produttore competitivo su scala globale nel settore automobilistico
Flessibilità nello sviluppo strategico e di espansione internazionale con il Gruppo Chrysler
Ampliamento dell’offerta grazie alla complementarietà del portafoglio prodotti di FGA e Gruppo Chrysler
Ottimizzazione nello sfruttamento della capacità produttiva di FGA e Gruppo Chrysler
Valorizzazione dei marchi
Ottimizzazione nell’utilizzo della capacità distributiva
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 12
Fiat: principali elementi strategici del Piano 2010-14
Posizionamento di FGA-Chrysler come un produttore leader a livello globale con il raggiungimento della soglia di 6 milioni di veicoli
Utilizzo efficiente degli impianti produttivi e ottimale allocazione delle architetture
Completamento del network distributivo in partnership con il Gruppo Chrysler (distribuzione in mercati extra NAFTA dei marchi del Gruppo Chrysler, Jeep in modo particolare)
Sviluppo di strategie di espansione internazionale per aumentare la propria massa critica
Ampliamento dell’offerta del marchio Lancia e trasformazione in un brand full-liner grazie all’integrazione con il marchio Chrysler
Rilancio del marchio Alfa Romeo, incluso il ritorno sul mercato nord americano
FGAFGA Ferrari & MaseratiFerrari & Maserati
ComponentiComponenti
Ferrari: Crescita dei margini in uno scenario di piano di sostanziale stabilità dei volumi
Maserati: Trasformazione in un player rilevante nei segmenti G e H e ingresso nella fascia “Premium” del segmento E
Ruolo di fornitore tecnologico del Gruppo Fiat
Rafforzamento della presenza nell’area BRIC
Ampliamento della quota di mercato “non captive”
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 13
Fiat: Piano 2010-2014 Principali dati finanziari (€mld)
FatturatoFatturato
Trading Profit 2010A-2014ATrading Profit 2010A-2014A
EBITDA Industriale 2010A-2014AEBITDA Industriale 2010A-2014A
>32 3745
5764
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A
2,9 3,6 4,76,0 6,9
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A
~0,6 1,1 1,8 2,7 3,5
1,7% 2,8% 4,0% 4,7% 5,5%
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A
Trading Profit Trading Profit (%)
2010-2014 CAGR: 19%
Margine EBITDA Industriale 2012A (%) a ConfrontoMargine EBITDA Industriale 2012A (%) a Confronto
10,5
15,312,3 11,9 11,2
9,7
Fiat BMW VW Daimler Renault PSA
(1)
Fonti: Piano Industriale Fiat 2010-2014 e consenso degli analisti per le società comparabili(1) mid-point del range obiettivo di Piano Industriale 2010-2014
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 14
Fiat: principali punti di forza
Leadership nei propri mercati di riferimento
Europa: nei segmenti A, B e nei veicoli commerciali leggeri
Brasile: nel mercato vetture e veicoli commerciali leggeri
Tecnologia d’avanguardia
Leader nelle tecnologie eco-compatibili
Innovazione nel processo di sviluppo prodotto e nel processo produttivo (World Class Manufacturing)
Integrazione con il Gruppo Chrysler
Dimensioni globali per competere con successo con gli altri grandi produttori
Allocazione ottimale della produzione e degli investimenti tra FGA e Gruppo Chrysler
Completa integrazione del portafoglio prodotti e sfruttamento delle rispettive competenzeEsperienza Chrysler nei segmenti C e superiori unita alla eccellenza FGA nei segmenti A, B e nelle tecnologie eco-compatibili e motorizzazioni efficienti
Massimo sfruttamento delle tecnologie per tutta la gamma prodotto
Potenzialità per il raggiungimento di un elevato potere d’acquisto (superiore a €60mld includendo Fiat Industrial) nel 2014
Opportunità distributive e accesso a nuovi mercati con ottimale complementarietà geograficaAccesso nel mercato Nord Americano per FGA e sviluppo di Chrysler in Europa e America Latina
Stabile ed efficace partnership con Crédit Agricole nei Servizi Finanziari, valutata secondo il metodo del patrimonio netto
Solida struttura finanziaria Post-Scissione
Liquidità elevata ed adeguata alle scadenze finanziarie e alle necessità operative previste dal piano
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 15
III. Fiat Industrial Post-Scissione
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 16
Fiat Industrial
Un leader globale nel business dei Capital Goods
Posizionamento di leadership e dimensione adeguata per competere su scala mondiale
Ampia diversificazione geografica e di prodotto
Maggiore flessibilità nel perseguire opportunità di crescita/consolidamento
Solida struttura finanziaria
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Completamento e razionalizzazione del portafoglio prodotti per chiudere il gap competitivo con i leader di settore
Leva sulle capacità acquisite nella produzione di macchine agricole ad elevata potenza e maggiore competitività nella gamma dei trattori di media potenza
Localizzazione della produzione in modo da massimizzare le opportunità di crescita internazionale
Miglioramento della struttura dei costi
Rafforzamento della collaborazione con FPT I&M
Semplificazione della gamma prodotti e componenti modulari
Fiat Industrial: principali elementi strategici del Piano 2010-14
Consolidamento della leadership nel business
Capital Goods su scala globale
Raggiungimento di elevati margini operativi e
generazione di cassa
Graduale recupero della domanda del mercato europeo, con Iveco ben posizionata per sfruttare appieno questa ripresa
Rafforzamento della presenza in Sud America
Sviluppo delle opportunità offerte dalla presenza in Cina
Rafforzamento del business dei Veicoli Speciali
IvecoIveco CNHCNH
Massimizzare le sinergie e
sfruttare l’elevata flessibilitàstrategica
FPT I&MFPT I&M
Ampliamento del portafoglio prodotti e rafforzamento della leadership tecnologica
Aumento della quota di fatturato non captive
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Fiat Industrial: Piano 2010-2014 Principali dati finanziari (€mld)
FatturatoFatturato
Trading Profit 2010A-2014ATrading Profit 2010A-2014A
EBITDA Industriale 2010A-2014AEBITDA Industriale 2010A-2014A
>19 22 24 27 29
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A
1,4 1,9 2,6 3,3 4,1
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A
~0,6 1,3 2,0 2,7 3,33,0%5,9%
8,3% 9,8% 11,4%
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A
Trading Profit
Trading Profit (%)
2010-2014 CAGR: 11%
Margine EBITDA Industriale 2012A (%) a Confronto Margine EBITDA Industriale 2012A (%) a Confronto
11,2
19,113,8 13,0 11,911,6
8,3
15,7 15,3
8,1
FI Scania Paccar Volvo Daimler MAN Navistar CAT Deere AGCO
Fonti: Piano Industriale Fiat 2010-2014 e consenso degli analisti per le società comparabili(1) mid-point del range obiettivo di Piano Industriale 2010-2014
(1)
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 19
Fiat Industrial: principali punti di forza
Portafoglio di attività altamente diversificatoIl fatturato della divisione macchine agricole rappresenta il 45% del fatturato totale, un settore atteso in forte crescita con dinamiche competitive positive Della quota rimanente del fatturato, la parte relativa ai veicoli industriali (pari al 40%) e alle macchine per le costruzioni (pari al 11%) è ottenuta su un mercato in grande ripresa dai minimi del 2009 e con elevate potenzialità di crescita futuraSegmentazione geografica opportunamente bilanciata nei mercati maturi e crescente contributo di paesi emergenti come Cina, Russia e Sud America
Presenza globale e solido posizionamento competitivoTra i più importanti produttori mondiali nel business Capital GoodsSecondo produttore mondiale di macchine agricole e leader in alcune regioniPosizione di leadership nel mercato globale dei veicoli industriali con una consolidata presenza in mercati emergenti a forte crescita quali la Cina, dove Iveco è uno dei leader di mercato grazie a eccellenti partnership
Caratterizzato da margini elevati e limitati livelli di investimentoEBITDA cumulato negli anni di piano (2010-2014) superiore a €13mld
Importante presenza nei servizi finanziari, con crediti per attività di finanziamento a bilancio per oltre €10mld
Struttura finanziaria commisurata alla forte generazione di cassa attesaAmpie risorse finanziarie per assicurare un adeguato profilo di liquiditàCapacità di accesso autonomo ai mercati globali del credito
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 20
IV. Considerazioni sulla struttura finanziaria
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 21
Implementazione della struttura finanziariaattesa Post-Scissione
Riorganizzazione Interna
Riorganizzazione Interna
Costituzione di Fiat Industrial Finance che svolgerà le funzioni di tesoreria centralizzata, cash management, risk management e operazioni di finanziamento e accesso al mercato dei capitali per il gruppo Fiat Industrial
Operazioni di Rifinanziamento
Operazioni di Rifinanziamento
Emissione del Bond CNH per $1.500mlnEstensione della scadenza di una linea di credito da €1mldFormalizzazione, con un gruppo di 8 istituti finanziari (Barclays Capital, BNP Paribas, Citi, Crédit Agricole, IntesaSanpaolo, Société Générale, The Royal Bank of Scotland e Unicredit) di una Highly Confident Letter per l’erogazione di un finanziamento di €4mld a Fiat Industrial. Finalizzazione attesa per il quarto trimestre 2010 e relativo utilizzo per il ripagamento del debito verso Fiat subito dopo la ScissioneTrasferimento di linee di finanziamento bilaterali per circa €1mld da Fiat a Fiat Industrial (finalizzazione attesa nel 4° trimestre 2010)In fase di perfezionamento (finalizzazione attesa nel 4° trimestre 2010) l’ottenimento di consensi relativi a contratti di finanziamento che resteranno in capo a Fiat Post-Scissione
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Struttura indebitamento netto atteso Post-Scissione1 Gennaio 2011 – Attività Industriali
L’indebitamento netto industriale a fine 2010 (stimato in >€5 mld sulla base dei flussi di cassa attesi nell’anno) risulterà ripartito in misura paritetica tra Fiat e Fiat Industrial, coerentemente con il profilo di generazione di cassa atteso negli anni futuri per i due gruppi secondo il piano presentato alla comunità finanziaria il 21 aprile 2010
Ampia liquidità di entrambi i gruppi per garantire solidità finanziaria
Eventuali residui rapporti di finanziamento tra i due gruppi Post-Scissione verranno ripagati nel corso del 2011
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 23
Struttura indebitamento netto atteso Post-Scissione 1 Gennaio 2011 – Servizi Finanziari
Al pari dei principali competitor internazionali, Fiat e Fiat Industrial sono dotate di attività di servizi finanziari condotte tramite diverse piattaforme di business
Fiat: l’offerta di servizi finanziari del settore FGA in Europa è gestita tramite la JV con il gruppo Crédit Agricole. L’indebitamento finanziario netto consolidato, di ca. €1,5 mld, si riferisce alle attività extra-Europa di FGA, oltre che a Ferrari Financial Services
Fiat Industrial
I servizi finanziari di CNH sono forniti tramite CNH Capital, che si finanzia mediante operazioni di cartolarizzazione e di cessione di crediti prevalentemente in Nord America e Australia (ca. €7 mld) e, per il residuo, con indebitamento bancario e finanziamenti intercompany. Esiste inoltre un accordo di joint venture in Europa con BNP Paribas (valutata secondo il metodo del patrimonio netto)
I servizi finanziari di Iveco sono forniti tramite Iveco Finance, joint venture con Barclays (valutata secondo il metodo del patrimonio netto), che opera nei principali mercati europei. Per gli altri mercati i servizi finanziari sono gestiti direttamente da società controllate
16 settembre 2010 Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 25
Tempistica dell’operazione
SettembreSettembre OttobreOttobre DicembreDicembreNovembreNovembre GennaioGennaio
16 Settembre, 2010Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Fiat SpA
16 Settembre, 2010Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Fiat SpA
Entro metà Dicembre, 2010Stipula dell’atto di Scissione
Entro metà Dicembre, 2010Stipula dell’atto di Scissione
Entro fine Novembre (atteso)Provvedimento di ammissione a quotazione da parte di Borsa Italiana ed approvazione dei documenti da parte di Consob
Entro fine Novembre (atteso)Provvedimento di ammissione a quotazione da parte di Borsa Italiana ed approvazione dei documenti da parte di Consob
Entro fine Settembre, 2010Deposito dei documenti presso Consob e Borsa Italiana per la richiesta di ammissione a quotazione
Entro fine Settembre, 2010Deposito dei documenti presso Consob e Borsa Italiana per la richiesta di ammissione a quotazione
1 Gennaio, 2011 Efficacia della Scissione
1 Gennaio, 2011 Efficacia della Scissione
3 Gennaio, 2011 Inizio delle negoziazioni delle tre classi di azioni Fiat Industrial sul MTA
3 Gennaio, 2011 Inizio delle negoziazioni delle tre classi di azioni Fiat Industrial sul MTA