SEGUROS ARGOS, S.A. DE C.V.

Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 con dictamen de los auditores

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Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

Contenido:

Dictamen de los auditores independientes Estados financieros: Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de cambios en la situación financiera Notas a los estados financieros

SEGUROS ARGOS, S.A. DE C.V.

Balances generales

(Cifras en pesos) Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2009 2008 2009 2008 Activo Pasivo Inversiones (Nota 4): Reservas técnicas: En valores: De riesgos en curso Gubernamentales $ 988,901,212 $ 837,892,204 Vida $ 914,790,788 $ 774,373,191 Empresas privadas: De obligaciones contractuales: Tasa conocida 102,749,612 67,575,599 Por siniestros y vencimientos 50,002,148 38,044,036 Renta variable 6,902,998 5,721,748 Por siniestros ocurridos y no Valuación neta (30,437) 2,289,799 reportados 101,419,753 50,695,646 Deudores por intereses 2,208,063 2,024,627 Por dividendos sobre pólizas 43,349,541 47,715,417 Total de inversiones en valores 1,100,731,448 915,503,977 Por primas en depósito 17,665,862 10,132,478 212,437,304 146,587,577 Préstamos: Total reservas técnicas 1,127,228,092 920,960,768 Sobre póliza 82,038 Descuentos y redescuentos 67,296,914 34,352,727 Reserva para obligaciones laborales 3,791,838 3,447,579 Deudores por intereses 118,150 211,682 Total de obligaciones con productos Acreedores: Derivados 67,497,102 34,564,409 Agentes y ajustadores 44,979,221 67,354,652 Total de inversiones en valores y Diversos 82,288,123 35,053,131 operaciones con productos derivados 1,168,228,550 950,068,386 127,267,344 102,407,783 Inversiones para obligaciones laborales 189,239 154,092 Reaseguradores y reafianzadores (Nota 8): Instituciones de seguros y fianzas 101,485,735 93,143,267 Disponibilidad Caja y bancos 9,201,561 25,490,424 Otros pasivos: Deudores: Provisión para participación de Por primas 105,565,910 110,883,735 utilidades al personal 233,203 1,859,637 Agentes y ajustadores (Nota 9) 56,788,295 28,490,582 Provisión para el pago de impuestos 5,045,174 Documentos por cobrar (Notas 5 y 9) 61,931,212 75,393,878 Otras obligaciones 12,835,879 9,694,555 Préstamos al personal (Nota 9) 605,610 4,161,883 Créditos diferidos 6,826,466 8,109,485 Otros (Notas 5 y 9) 102,540,856 75,038,510 19,895,548 24,708,851 Estimación para castigos ( 1,145,841) ( 1,557,277) Suma el pasivo 1,379,668,557 1,144,668,248 326,286,042 292,411,311 Capital (Nota 11) Reaseguradores y reafianzadores (Nota 8): Instituciones de seguros y fianzas 1,095,837 Capital o fondo social pagado Participación de reaseguradores por Capital o fondo social 227,971,060 227,971,060 siniestros pendientes 33,677,682 14,858,921 Capital o fondo no suscrito ( 18,195,826) ( 18,195,826) Participación de reaseguradores por 209,775,234 209,775,234 riesgos en curso 3,932,368 33,677,682 19,887,126 Aportaciones para futuros aumentos de capital 100,000,000 Otros activos: Mobiliario y equipo, neto 11,427,889 11,012,416 Déficit por valuación ( 1,647,334) ( 944,130) Diversos 57,582,957 23,268,299 Resultados de ejercicios anteriores ( 7,604,641) ( 20,213,045) Gastos amortizables (Nota 7) 37,777,086 34,978,870 Resultado del ejercicio ( 49,082,557) 12,608,404 Amortización acumulada (Nota 7) ( 13,261,747) ( 11,376,213) Suma del capital 251,440,702 201,226,463 93,526,185 57,883,372 Suma del activo $ 1,631,109,259 $ 1,345,894,711 Suma del pasivo y capital $ 1,631,109,259 $ 1,345,894,711

Cuentas de orden (Nota 16)

2009 2008 Fondos en administración $ 848,780,867 $ 982,752,865 Pérdida fiscal por amortizar ( 148,742,596) Cuentas de registro 239,538,372 270,125,441 $ 939,576,643 $ 1,252,878,306

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estados de resultados

(Cifras en pesos)

Por los años terminados el

31 de diciembre de 2009 2008 Primas Emitidas $ 2,559,621,394 $ 2,486,894,040 Cedidas (Nota 8) 500,850,715 569,262,040 De retención 2,058,770,679 1,917,632,000 Incremento neto de la reserva de riesgos en curso 128,180,514 108,775,208 Primas de retención devengadas 1,930,590,165 1,808,856,792 Costo neto de adquisición: Comisiones a agentes (Nota 9) 386,063,362 505,207,221 Compensaciones adicionales a agentes (Nota 14) 54,760,486 28,802,806 Comisiones por reaseguro cedido ( 221,314,287) ( 308,977,760) Cobertura de exceso de pérdida 1,093,468 802,053 Otros (Nota 10) 94,752,688 77,277,198 315,355,717 303,111,518 Costo neto de siniestralidad, reclamaciones y otras obligaciones contractuales: Siniestralidad y otras obligaciones contractuales 1,615,773,513 1,430,048,255 (Pérdida) utilidad técnica ( 539,065) 75,697,019 Resultado de operaciones análogas y conexas 594,812 793,215 Utilidad bruta 55,747 76,490,234 Gastos de operación netos: Gastos administrativos y operativos (Nota 9) ( 14,049,901) ( 30,682,817) Remuneraciones y prestaciones al personal ( 143,194,510) ( 104,219,176) Depreciaciones y amortizaciones ( 4,884,556) ( 4,319,584) Pérdida de operación ( 162,073,220) ( 62,731,343) Resultado integral de financiamiento: De inversiones 20,205,089 11,074,153 Por venta de inversiones 28,499,736 37,279,273 Por valuación de inversiones ( 457,832) 1,770,788 Por recargos sobre primas 26,930,169 26,665,833 Otros 785,439 476,630 Resultado cambiario 2,210,655 19,588 78,173,256 77,286,265 (Pérdida) utilidad antes del impuesto a la utilidad y de la participación de utilidades al personal ( 83,899,964) 14,554,922 Impuesto sobre la renta (Nota 12) 34,817,407 ( 122,206) Participación de utilidades al personal (Nota 12) ( 1,824,312) (Pérdida) utilidad del ejercicio $ ( 49,082,557) $ 12,608,404 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estados de variaciones en el capital contable

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Cifras en pesos)

Capital contribuido Capital ganado

Concepto

Capital social

pagado

Aportaciones para

futuros aumentos

de capital

Déficit por

valuación

Resultados de

ejercicios

anteriores

Resultado del

ejercicio

Total

capital

contable

Saldo al 1 de enero de 2008 $ 209,775,234

$ ( 30,975,057) $ 3,462,021 $ 182,262,198

Reconocimiento inicial del D-4 (Nota 12a)

7,299,991

7,299,991

Movimientos inherentes a las decisiones de los

accionistas:

- Traspaso de resultados de ejercicios anteriores

3,462,021 ( 3,462,021)

Movimientos inherentes al reconocimiento de la

utilidad integral:

Utilidad integral

Resultado del ejercicio

12,608,404 12,608,404

Resultado por valuación de títulos disponibles

para la venta

$ ( 944,130)

( 944,130)

Saldo al 31 de diciembre de 2008 209,775,234

( 944,130) ( 20,213,045) 12,608,404 201,226,463

Movimientos inherentes al reconocimiento de la

utilidad integral:

Aportaciones para futuros aumentos de capital

el 29 de diciembre

$ 100,000,000

100,000,000

Traspaso de resultados de ejercicios anteriores

12,608,404 ( 12,608,404)

Utilidad integral:

Resultado del ejercicio

( 49,082,557) ( 49,082,557)

Resultado por valuación de títulos disponibles

para la venta

( 703,204)

( 703,204)

Saldo al 31 de diciembre de 2009 $ 209,775,234 $ 100,000,000 $ ( 1,647,334) $ ( 7,604,641) $ ( 49,082,557) $ 251,440,702

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estados de cambios en la situación financiera

(Cifras en pesos)

Por los años terminados el

31 de diciembre de 2009 2008 Operación (Pérdida) utilidad del ejercicio $ ( 49,082,557) $ 12,608,404 Partidas aplicadas a resultados que no requirieron de la utilización de recursos: Depreciaciones y amortizaciones 4,884,556 4,319,584 ( 44,198,001) 16,927,988 Pasivo: Reservas técnicas: De riesgos en curso 140,417,597 213,125,882 De obligaciones contractuales 65,849,727 35,665,840 Acreedores 24,859,561 34,576,692 Reaseguradores y reafianzadores 8,342,469 33,722,674 Reservas para obligaciones laborales 344,259 3,360,788 Otros pasivos ( 4,813,303) 5,221,193 235,000,310 325,673,069 Activos: Deudores 33,874,731 134,650,729 Reaseguradores y reafianzadores 13,790,555 ( 7,435,679) Otros activos 40,527,370 26,649,762 Inversiones para obligaciones laborales 35,148 67,301 88,227,804 153,932,113 Recursos generados por la operación 102,574,505 188,668,944 Financiamiento Aportaciones para futuros aumentos de capital 100,000,000 Reconocimiento D-4 7,299,991 Déficit por valuación ( 703,204) ( 944,130) Recursos generado por el financiamiento 99,296,796 6,355,861 Inversión Disponibilidades ( 16,288,861) 16,281,404 Valores 185,227,469 155,086,620 Préstamos 32,932,693 23,656,785 Recursos utilizados en actividades de inversión 201,871,301 195,024,809 Inversiones al principio del período 975,558,810 780,534,001 Inversiones al final del período $ 1,177,430,111 $ 975,558,810 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Notas a los estados financieros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Cifras en pesos)

1. Constitución y objeto de la institución………………………………………………………………………… 1 2. Diferencias con las normas de información financiera mexicanas……………………………. 1 3. Políticas y prácticas contables ……………………………………………………………………………………. 2 4. Inversiones …………………………………………………………………………………………………………………… 11 5. Otros deudores…………………………………………………………………………………………………………….. 14 6. Documentos por cobrar…………………………………………………………………………………………….…. 15 7. Gastos amortizables……………………………………………………………………………………………………… 16 8. Reaseguro……………………………………………………………………………………………………………………… 16 9. Partes relacionadas…………………………………………………………………………………………………….… 17

10. Otros costos de adquisición …………………………………………………………………………………………. 22 11. Capital contable…………………………………………………………………………………………………………….. 22 12. Impuestos ……………………………………………………………………………………………………………………… 24 13. Contingencias………………………………………………………………………………………………………………… 27 14. Comisiones contingentes……………………………………………………………………………………………... 27 15. Publicación y revisión de los estados financieros por la CNSF…………………………………… 28 16. Cuentas de orden…………………………………………………………………………………………………………… 28 17. Otras cuentas de revelación…………………………………………………………………………………………. 29 18. Revisión de los estados financieros por la CNSF…………………………………………………………. 29 19. Eventos posteriores………………………………………………………………………………………………………. 29

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Notas a los estados financieros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Cifras en pesos) 1. Constitución y objeto de la institución Seguros Argos, S.A. de C.V. (la institución), se constituyó en México, D.F., el 11 de octubre de 2002. Su objeto social es la prestación de servicios de protección a través de pólizas de seguro en la operación de vida y fungir como fiduciaria, en los términos de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros (LGISMS). Los accionistas de la institución son: Zeusar, S.A. de C.V. con una participación del 51%, Aegon México Holding II BV con 24.5% y Aegon MéxicoHolding III BV con 24.5%. 2. Diferencias con las normas de información financiera mexicanas Los estados financieros y las notas que se acompañan han sido preparados de conformidad con las reglas y prácticas contables establecidas y permitidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en México (CNSF) y la LGISMS, las cuales, en algunos aspectos, difieren de las normas de información financiera mexicanas (NIF). Las principales diferencias son las siguientes: a) En un entorno económico inflacionario, el reconocimiento de los efectos de la inflación,

las reservas técnicas son clasificadas como partidas no monetarias y su efecto monetario se presenta disminuyendo el incremento de la reserva en el estado de resultados.

b) El registro de las primas en la operación de vida se reconocen en resultados de acuerdo a

la emisión de recibos al cobro. Por los seguros con inversión, la parte correspondiente a las aportaciones y sus correspondientes retiros, deben registrarse como un pasivo y no como prima o rescate en el estado de resultados.

c) El costo neto de adquisición de los seguros de vida se aplica en su totalidad a los

resultados del ejercicio en que se emite la póliza, en lugar de diferirlos y amortizarlos conforme las primas se devengan.

d) Los derechos y recargos, sobre primas se registran en resultados cuando se cobran y no

cuando se devengan.

e) Los ajustes a las primas por contratos de reaseguro de exceso de pérdida, así como la participación en utilidades del reaseguro cedido, se contabilizan en el año en que se pagan.

2. f) La participación de los trabajadores en la utilidad del ejercicio debe presentarse en el

estado de resultados como un gasto ordinario y no como una partida extraordinaria. g) No se presenta la información relativa a la utilidad por acción e información por

segmentos, así como no se reconoció los efectos de la NIF C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, de conformidad con las NIF.

h) El costo de las indemnizaciones por despidos del personal se registra en el ejercicio en

que se efectúan los pagos. i) La agrupación y presentación de algunas cuentas de los estados financieros no se realiza

de acuerdo a las reglas de presentación de las NIF. Asimismo, no existe el concepto de supletoriedad ante la ausencia de reglas particulares, en materia contable.

j) A partir de 2008, no se presenta un estado de flujo de efectivo, como se establece en la

NIF B-2, la CNSF permite la presentación del estado de cambios en la situación financiera (ver Nota 19).

3. Políticas y prácticas contables Las políticas y prácticas contables más importantes seguidas por la institución son las siguientes: a) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera Conforme a las disposiciones de la CNSF, a partir del 1° de enero de 2008 y como resultado de la adopción de la NIF B-10 “efectos de la inflación” se dejaron de reconocer los efectos de la inflación en la información financiera correspondiente al ejercicio de 2009 y 2008. Lo anterior debido a que la inflación anual en México, medida con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México, tuvo niveles inflacionarios durante 2006, 2007, 2008 y 2009 de 4.1%, 3.8%, 6.5% y 3.6%, respectivamente; y de forma acumulada, por dichos años de 14.4% hasta 2008 y 13.9% hasta 2009. Estos niveles de inflación generaron las condiciones económicas necesarias para considerar el entorno económico en el que opera la institución como no inflacionario, según lo establecido en la NIF B-10. Con base a lo anterior, a partir del 1º. de enero de 2008 y como resultado de la adopción de la NIF B-10, dejaron de reconocerse los efectos de la inflación en la información financiera correspondientes a los ejercicios de 2009 y 2008. b) Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros requirió del uso de estimaciones. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones utilizadas.

3. c) Inversiones en valores - Registro, clasificación y valuación De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, la institución registra, clasifica y valúa sus inversiones de acuerdo a las siguientes categorías: - Registro Al momento de la compra, las inversiones en valores se registran a su costo de adquisición. - Clasificación y valuación Con base en las disposiciones legales vigentes, la institución clasifica y valúa sus inversiones atendiendo a la intensión de la administración sobre su tenencia, de acuerdo a las siguientes reglas: Títulos de deuda Para financiar la operación. Son aquellos títulos en los que la institución tiene la intención de cubrir siniestros y gastos de operación. Los instrumentos cotizados se valuarán al cierre de cada mes, a su valor neto de realización, tomando como base los precios de mercado dados a conocer por su proveedor de precios o bien, por publicaciones oficiales en mercados internacionales. Cuando no exista precio del proveedor, se tomará el último precio registrado dentro de los 20 días hábiles previos al de la valuación, de no existir cotización de acuerdo al plazo anterior, se tomará como precio actualizado para valuación, el costo de adquisición, dándole efecto contable a la valuación al cierre de cada mes. Los instrumentos no cotizados se valúan a su valor razonable, tomando como base determinaciones técnicas del valor razonable. Los ajustes resultantes de las valuaciones, se llevan directamente al resultado del ejercicio. El devengamiento de los rendimientos (intereses, cupones o equivalentes, excepto títulos a descuento), se realiza conforme al método de interés efectivo o línea recta, registrándose en el estado de resultados. Para conservar al vencimiento. Son aquellos títulos en los que la institución cuenta con la capacidad financiera para mantenerlos al vencimiento, sin menoscabo de su liquidez. Los instrumentos cotizados y no cotizados se valúan con base en el método de costo amortizado. Los ajustes que pudieran derivarse de este método y el devengamiento de los intereses, tienen el mismo tratamiento que los títulos para financiar la operación.

4. Disponibles para la venta. Son aquellos activos financieros, que no están clasificados como inversiones a ser mantenidas a su vencimiento o clasificadas para financiar la operación. La valuación se efectúa de la misma forma que los títulos para financiar la operación. La diferencia resultante de la valuación a mercado y la valuación conforme al método de interés efectivo o línea recta se reconoce en el capital contable, hasta que dichos títulos sean enajenados o cambiados de clasificación. El devengamiento de los rendimientos (intereses, cupones o equivalentes, excepto títulos a descuento), se realiza conforme al método de interés efectivo o línea recta, llevándose al capital contable. Títulos de capital Para financiar la operación. Son aquellos títulos que tiene la institución con la intención de cubrir siniestros y gastos de operación. Los valores cotizados se valúan a su valor neto de realización, con base en los precios de mercado dados a conocer por su proveedor de precios o por publicaciones oficiales especializadas en mercados internacionales. En caso de que no existieran precios, se tomará el último precio actualizado para su valuación y se registran a su valor contable o al costo de adquisición, el menor. El incremento o decremento resultante de la valuación de las acciones, se aplica al resultado del ejercicio. Los resultados por valuación que se reconozcan antes de que se venda la inversión, tendrán el carácter de no realizados y, consecuentemente, no serán susceptibles de capitalización, ni de reparto de dividendos entre sus accionistas, hasta que se realice en efectivo. Disponible para su venta. Son aquellos activos financieros que no están clasificados como inversiones a ser mantenidas a su vencimiento o clasificados para financiar la operación. Las inversiones en acciones cotizadas deben valuarse de igual forma que la clasificación para financiar la operación, mientras que las no cotizadas se valúan a su valor contable, siempre que se cuente con estados financieros dictaminados de la emisora. El incremento o decremento resultante de la valuación de acciones se aplica en el capital contable. d) Mobiliario y equipo y gastos amortizables Los muebles y equipo de oficina, así como los gastos y conceptos amortizables, son registrados a su costo de adquisición, y hasta 2007, fueron actualizados los valores con base en el INPC. El cálculo de su depreciación y amortización, se realiza por el método de línea recta aplicando las siguientes tasas sobre el valor actualizado:

- Equipo de cómputo 30% - Mobiliario y equipo de oficina 10% - Equipo de transporte 25% - Gastos de establecimiento y organización 15% - Otros 30% - Gastos preoperativos 4% - Gastos de instalación 5%

5. e) Reservas técnicas La constitución e inversión de las reservas técnicas se efectuó en los términos que establece la LGSIMS y las reglas vigentes para su constitución. Estas reservas son dictaminadas por un actuario independiente, cuyo dictamen fue emitido sin salvedades el 22 de febrero de 2010. A continuación se mencionan los aspectos más importantes de su determinación y contabilización: - Reserva matemática y reserva para beneficios adicionales y extraprimas La reserva matemática se determina con base en un cálculo actuarial considerando las características de las pólizas en vigor de cada producto y en apego a las notas técnicas registradas. Vida Individual

- Planes a largo plazo La reserva matemática de planes a largo plazo, se calcula con base a un método transitorio asignado por la CNSF, aplicable en tanto la institución no cuente con la experiencia estadística suficiente. En términos generales, esta se determina con la reserva matemática mínima conforme a lo establecido por la CNSF, adicionando la provisión para gastos de administración, lo cual no debe ser inferior al valor de rescate.

- Cobertura de fondos Este fondo se constituye por la prima única más las aportaciones adicionales e intereses que se generen, disminuido por los retiros parciales que llegasen a efectuar entre la fecha de efectividad y la fecha en la que el asegurado tenga derecho a recibir el beneficio, así como por la comisión a favor de la institución. En caso de que el asegurado fallezca dentro del periodo de acumulación, la institución pagará dicho monto acumulado a los beneficiarios. Vida Individual, Grupo y Colectivo

- Planes a corto plazo

Esta reserva se constituye por los seguros temporales a un año y se calcula con base en la nota técnica aprobada por la CNSF, la cual se determina con la prima de riesgo no devengada multiplicada por el factor de suficiencia más los gastos de administración no devengados. Dicha reserva no será menor a la prima no devengada menos las comisiones de la póliza.

6. Vida Colectivo

- Planes a largo plazo

Esta reserva se calcula con base en la reserva mínima más la provisión para gastos de administración, de acuerdo a lo establecido en la nota técnica. - Rentas Vitalicias A partir de 2009, la institución emitió pólizas de seguro vida denominadas rentas vitalicias, este seguro es una modalidad de los seguros vida-ahorro, en la que la institución de seguros a cambio de una prima única (elevada), garantiza al asegurado una renta periódica (mensual, trimestral, etc.), hasta su fallecimiento. Esta renta incluye pagos de intereses. En abril y septiembre se emitieron dos pólizas con esta modalidad con una prima única de $33,122,254 y $7,613,69, con pagos mensuales vitalicios de $163,500 y 45,000, dichos pagos serán revaluados cada año con el INPC. Al 31 de diciembre de 2009, la institución tiene constituida una reserva de riesgos en curso por $42,845,261, la cual es calculada de acuerdo a la nota técnica registrada en la CNSF - Reserva para obligaciones pendientes de cumplir por siniestros ocurridos Esta reserva se constituye para hacer frente a las obligaciones derivadas de los siniestros ocurridos y que se encuentran pendientes de pago. Su constitución se realiza al tener conocimiento del siniestro, con base en las sumas aseguradas. Simultáneamente, en algunas líneas de negocio se registra la recuperación correspondiente a través del reaseguro cedido. - Reserva para siniestros ocurridos no reportados y gastos de ajuste asignados a los siniestros ocurridos no reportados Esta reserva tiene como propósito reconocer el monto estimado de los siniestros que ya ocurrieron pero los asegurados no han reportado a la institución. Para la parte de individual, grupo y colectivo, la institución aplica el método descrito en la nota técnica y autorizada por la CNSF. El método aplicado es el denominado “Chain Ladder” con inflación, considerando los siniestros ocurridos de los tres años anteriores a la fecha de valuación. La parte cedida se determina aplicando a la reserva del directo un factor que se calcula con la proporción que guardan los siniestros recuperados con relación a los siniestros del seguro directo. La reserva correspondiente a los gastos del seguro directo y cedido se obtiene aplicando a los saldos de la reserva de siniestros ocurridos no reportados (directo y cedido) un factor determinado con base a la proporción que guarda los gastos de ajuste respecto a los siniestros ocurridos. Para la reserva obtenida de grupo y colectivo se disminuye la reserva de dividendos.

7. - Reserva para dividendos y bonificaciones sobre pólizas Los dividendos son establecidos en el contrato del seguro y se determina con base en las notas técnicas de los productos que pagan dividendos, considerando la experiencia propia (resultados obtenidos por cada póliza). Estos dividendos también llamados “Participación por mortalidad favorable”, son beneficios en efectivo que recibe el contratante como resultado de una buena experiencia de mortalidad. Estos aplican a partir de la primera renovación de la póliza. El procedimiento para la determinación del dividendo consiste en aplicar a la prima neta devengada, el porcentaje de utilidad generado por cada póliza, el resultado deberá ser mayor a los siniestros pagados durante la vigencia de ésta. f) Reserva para obligaciones laborales La CNSF establece a través de circular, que el cálculo y registro de las obligaciones laborales al retiro, se realice con base en la NIF D-3 ”Beneficios a los empleados”. La valuación de las reservas para obligaciones laborales al retiro se efectúa por los conceptos de primas de antigüedad al personal y de indemnización legal, sin considerar otros beneficios adicionales que contractualmente se otorgan a los empleados con posterioridad a la fecha de retiro. De acuerdo a las disposiciones de la NIF D-3, se establece la obligación de constituir y reconocer, una reserva por las remuneraciones que deberá pagarse al término de la relación laboral por causa distinta de reestructuración, siguiendo las reglas de valuación y revelación requeridas para las remuneraciones al retiro por pensiones y prima de antigüedad. El alcance de esta NIF comprende también el tratamiento de la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), estableciendo emplear el método de activos y pasivos aplicable en la determinación del impuesto a la utilidad diferido, para efectos de determinar el pasivo o activo diferido por PTU, así como su efecto en resultados. Las instituciones de seguros tienen la obligación de afectar en un fideicomiso de administración e inversión, los recursos destinados a las pensiones o jubilaciones complementarios a los contemplados en las leyes de seguridad social, a fin de que los recursos respectivos se segreguen de las inversiones que estas realizan por cuenta propia, así como para separarlos de los riesgos a que las propias instituciones de seguros se encuentran expuestas. Las instituciones de seguros podrán actuar con el carácter de fiduciarias de su plan de pensiones. g) Ingresos por primas de seguro y reaseguro Los ingresos se registran con base en la emisión de recibos al cobro, disminuyendo a ciertas líneas de negocio las primas cedidas en reaseguro.

8. Los ingresos correspondientes a los productos denominados “formación patrimonial”, se reconocen en el momento en que los asegurados efectúan sus aportaciones. Cuando el asegurado efectúa retiros parciales o totales de su fondo, éstos se reconocen como un rescate. h) Reaseguro cedido

- Primas cedidas

La institución limita en algunas líneas el monto de su responsabilidad, mediante la distribución de los riesgos asumidos, a través de contratos automáticos con reaseguradores, cediéndoles una parte de la prima. Lo anterior no releva a la institución de las obligaciones derivadas del contrato de seguros. De acuerdo a las disposiciones establecidas por la CNSF, las primas cedidas con reaseguradores extranjeros no autorizados por la SHCP, serán consideradas como retenidas para el cálculo del capital mínimo de garantía y de algunas reservas.

- Contratos no proporcionales La institución cuenta con un contrato de exceso de pérdida catastrófico para el ramo de individual, grupo y colectivo, cuyo objetivo principal es cubrir la retención neta de la cedente con respecto a su cartera de vida, con relación a los riesgos suscritos por la cedente como negocios directos. Las primas y sus ajustes, correspondientes a contratos de exceso de pérdida se contabilizan en el año en que se pagan.

- Siniestros

Los reaseguradores tienen la obligación de rembolsar a la institución, los siniestros reportados con base en su participación.

- Intereses De acuerdo a los contratos celebrados con Transamerica Occidental Life Insurance Company (en adelante Transamerica), ésta depositará a la institución un importe que equivale a la reserva de riesgos en curso y la reserva para siniestros ocurridos no reportados que corresponda a dichos negocios cedidos. La institución determina mensualmente los intereses por estos depósitos.

- Comisiones

Derivado de la participación a los reaseguradores de las primas, la institución cobra una comisión considerando la antigüedad de la póliza.

9.

- Participación de utilidades La participación de utilidades a favor de la institución correspondiente al reaseguro cedido, se determina hasta que se conoce el resultado técnico de los contratos en base a lo devengado. i) Deudor por prima Las reglas para la cancelación contable de primas de seguros, en la que se establece que la prima o primera fracción de la misma que no se hubiere pagado dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha de su vencimiento, o en su caso, dentro del plazo menor que se haya convenido, deberá cancelarse contablemente en un plazo máximo de 15 días naturales posteriores al término del plazo correspondiente. Asimismo, dentro de los plazos antes referidos deberán efectuar la cancelación de las operaciones de reaseguro cedido que la emisión de la póliza haya dado lugar. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la institución reconoce el deudor por prima con antigüedad de más de 45 días y 90 días por $87,995,433 y $41,395,011, respectivamente, en “Otros deudores”. Este importe corresponde principalmente a pólizas del Magisterio, cuyos pagos son retenidos a los empleados quincenalmente vía descuento por nómina y reportados a la institución por un retenedor durante los dos y tres meses siguientes a su vencimiento del recibo. Hasta marzo de 2010 y 2009, se habían recuperado de dicha cartera $61,845,983 y $23,970,124, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la antigüedad del deudor por prima considerando las disposiciones vigentes (30 días), ascendió a $78,948,815 y $28,095,482. Este saldo del deudor por prima considerando una antigüedad de 45 días, ascendería a $101,693,624 en 2009 y $41,395,010 en 2008. La cartera no es cancelada porque contractualmente la institución se encuentra obligada a responder sus obligaciones contraídas, no obstante no haber recibido en su momento del retenedor la prima pagada por los asegurados. Con base en las reglas emitidas por la CNSF, estos importes no fueron afectos para la cobertura de reservas técnicas. j) Recargos sobre primas y derechos de pólizas Estos ingresos corresponden al financiamiento derivado de las pólizas con pagos fraccionados y a la recuperación de los gastos de expedición de las pólizas, considerando como ingreso del año, la parte cobrada y como ingreso diferido, lo no cobrado al final del año.

10. k) Costo neto de adquisición Los gastos de adquisición del seguro directo (comisiones a agentes) se reconocen en los resultados al momento de la emisión de las pólizas, disminuyendo las comisiones ganadas por las primas cedidas en reaseguro. El pago de comisiones a los agentes se realiza en función a las primas cobradas. l) Impuesto a la utilidad

- Impuestos y participación de las utilidades al personal causados

La institución determina el importe de este concepto tomando como base los ingresos y egresos en el ejercicio con sujetos de acumulación o deducción para efectos del impuesto sobre la renta y la participación de utilidades al personal. El impuesto a la utilidad causado en el año se presenta como un pasivo y los anticipos efectuados durante el mismo en una cuenta de activo (Diversos)

- Impuesto diferido

A través de la circular S-23.3, la CNSF establece las bases que regulan la valuación y el reconocimiento contable de los impuestos a la utilidad que las instituciones de seguros registren en su contabilidad, debiendo determinarse conforme a lo indicado en la Norma de Información Financiera (NIF) D-4 “Impuestos a la Utilidad” . La institución determina y registra los impuestos a la utilidad diferidos con base en el método de activos y pasivos, mencionado en la NIF D-4, bajo este método a todas la diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR) o del impuesto empresarial a tasa única (IETU), según corresponda, vigente a la fecha del balance general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente. Los activos por impuestos a la utilidad diferidos se evalúan periódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación. Los activos por impuesto diferidos que las instituciones y sociedades registren como resultado de la aplicación de la NIF D-4, no podrán considerarse como inversiones para cubrir las reservas técnicas, ni el capital mínimo de garantía y no serán objeto de reparto de utilidades.

11. m) Operación fiduciaria La institución actúa como fiduciaria, administrando recursos relacionados con reservas para fondos de pensiones o jubilaciones de personal y sumas aseguradas. Estas operaciones se manejan a través de cuentas de orden, tanto la inversión como los importes a favor del fideicomitente. 4. Inversiones a) Régimen de inversiones De acuerdo con las disposiciones legales en vigor, las instituciones de seguros deben mantener ciertas inversiones en valores para cubrir las obligaciones representadas por las reservas técnicas y capital mínimo de garantía. El cómputo de las inversiones se efectúa mensualmente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la institución reportó sobrantes en sus inversiones respecto a las reservas técnicas por $66,868,680 y $119,605,797, respectivamente. b) Clasificación de inversiones Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las inversiones se clasificaron como se muestra a continuación: 2009

Concepto

Inversiones para financiar la operación

Inversiones para mantener hasta su

vencimiento

Inversiones disponibles para

su venta Total Valores gubernamentales $ 505,799,943 $ 483,101,269 $ 988,901,212 Valores de empresas privadas: Tasa conocida 16,744,427 153,384,137 170,128,564 Valuación neta ( 3,286,102) 3,255,665 ( 30,437) Deudores por intereses 332,194 1,994,019 2,326,213 Renta variable $ 6,902,998 6,902,998 $ 519,590,462 $ 641,735,090 $ 6,902,998 $ 1,168,228,550 2008

Concepto

Inversiones para financiar la operación

Inversiones para mantener hasta su

vencimiento

Inversiones disponibles para

su venta Total Valores gubernamentales $ 499,637,459 $ 338,254,745 $ 837,892,204 Valores de empresas privadas: Tasa conocida 17,295,364 84,632,963 101,928,327 Valuación neta ( 726,580) 3,016,379 2,289,799 Deudores por intereses 322,675 1,913,633 2,236,308 Renta variable $ 5,721,748 5,721,748 $ 516,528,918 $ 427,817,720 $ 5,721,748 $ 950,068,386

12.

- Renta variable En 2009 y 2008, este rubro se integra principalmente por títulos de la empresa Operadora Llaminmex, S.A. de C.V. por $5,000,894, las cuales están registradas a su valor de adquisición. Estas no han sido revaluadas ya que las emisoras no han presentado información suficiente para tal efecto. c) Vencimiento de las inversiones de renta fija y variable A continuación se muestra un resumen de los vencimientos de las inversiones, al 31 de diciembre de 2009 y 2008:

2009 2008 Para financiar la operación: Hasta 1 año $ 412,551,649 $ 470,636,858 De 1 a 3 años 58,627,360 9,996,478 Más de 3 años 48,411,453 35,895,582 Total $ 519,590,462 $ 516,528,918

2009 2008 Para mantener hasta su vencimiento y disponibles para su venta: Hasta 1 año $ 61,805,581 $ 39,764,889 De 1 a 5 años 52,626,270 27,365,152 De 5 a 15 años 413,252,677 87,301,774 Más de 15 años 120,953,560 279,107,653

648,638,088 433,539,468

$ 1,168,228,550 $ 950,068,386 La información anterior se determinó con base en los vencimientos consignados en los valores. Los vencimientos reales podrían ser diferentes, ya que algunas inversiones podrían ser realizadas anticipadamente. d) Clasificación de las inversiones de acuerdo a su calificación

2009 Importe % Inversiones en valores gubernamentales y empresas privadas:

Inversiones en títulos con calificación AAA $ 12,269,327 3 Inversiones en títulos con calificación A 1,617,539 - Valores gubernamentales (no tienen calificación) 505,703,596 97 $ 519,590,462 100

13.

2008 Importe % Inversiones en valores gubernamentales y empresas privadas:

Inversiones en títulos con calificación AAA $ 51,757,662 10% Inversiones en títulos con calificación AA 15,256,964 2% Valores gubernamentales (no tienen calificación) 449,514,292 88% $ 516,528,918 100% e) Administración integral de riesgos financieros En apego a las disposiciones de la CNSF, la institución tiene un manual que contiene la organización, políticas y procedimientos, así como los límites de exposición al riesgo. Este manual que contiene una descripción de las políticas, procedimientos, modelos de medición y metodología para la administración y control de los distintos tipos de riesgo financieros, el cual fue elaborado por el Comité de Riesgos y aprobado por el Consejo de Administración en sesión ordinaria del 24 de abril del 2003. Con fecha 21 de agosto y 30 de septiembre de 2009, el revisor independiente emitió sus dictámenes, sin recomendaciones. f) Operaciones de descuento La operación de descuento consiste en el otorgamiento de un préstamo o crédito, con o sin garantía real, que pueden otorgar las instituciones de seguros, tomando en cuenta la naturaleza de los recursos. Durante 2009 y 2008, la institución celebró los siguientes contratos de descuento:

Empresa Tipo de contrato Vigencia del contrato Garantías Tasa de interés Línea de crédito

Asecred Unión de Crédito, S.A. de C.V. O.A.C. Línea de crédito

360 días a partir del

descuento de documentos

CETE + 3.5 puntos %

$ 11,000,000

Aserent, S.A. de C.V.

Línea de crédito

360 días a partir del

descuento de documentos

CETE + 3.5 puntos %

15,000,000

Ocipres, S.A. de C.V. Sofom

Línea de crédito

365 días a partir del

descuento de documentos

En función de venta de seguros

10,000,000

Credimagen. S.A. de C.V. SOFOM E.N.R. Línea de crédito

360 días a partir del mes de diciembre de 2009

descuento de documentos CETE + 2 puntos %

25,000,000

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el monto disponible de la línea de crédito otorgada ascienden a:

2009 2008 Asecred Unión de Crédito, S.A. de C.V. O.A.C. $ 13,838,484 $ 14,352,725 Aserent, S.A. de C.V. 15,000,000 15,000,000 Ocipres, S.A. de C.V. Sofom 14,258,430 5,000,000 Credimagen. S.A. de C.V. SOFOM E.N.R. 24,200,000 Total $ 67,296,914 $ 34,352,725

14. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de la cuenta se integra con los siguientes vencimientos:

2009 2008

Hasta 1 año $ 60,178,484 $ 29,352,727 De 1 a 2 años 7,118,430 5,000,000 Total $ 67,296,914 $ 34,352,727 g) Otras revelaciones Durante 2009 y 2008, la Institución no operó con instrumentos derivados, ni tampoco presentó restricciones ni gravámenes en sus inversiones. Adicionalmente en 2009, no se efectuaron ventas anticipadas de instrumentos clasificados para mantener a su vencimiento, así como tampoco se realizaron transferencias entre categorías. 5. Otros deudores Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el rubro de otros deudores se integra como sigue:

Concepto 2009 2008 Retenedores (deudor por prima) (Nota 3i) $ 87,995,433 $ 41,395,011 Argos Salud, S.A. de C.V. (Nota 9)(*) - 8,718,837 Luis Huerta Rosas 2,182,888 1,862,462 Pase inversiones 417,386 417,386 Adro 4,485 4,485 Calixto Antonio Reyes 122,000 122,000 Paola Arregui 8,989 8,989 Litigio siniestro 816,410 837,410 Axa 40,000 40,000 Fausto Rico 48,396 48,396 Afore Argos, S.A. de C.V (Nota 9) - 949,469 Nómina 854,246 2,734,319 Recursos humanos 681,701 239,862 Siniestros - 1,638,132 Inversiones 10,745 5,077,741 Grupo propios - 889,598 PAGA - 646,861 Grupo sin dividendos - 589,256 Patrimonio seguro - 343,735 Diversos otros (vida, otros, STPS, SHCP) - 3,497,258 Gustavo Olivares Soto 1,672,545 - Gobierno del Estado de Chiapas 973,004 - Otros 2,379,613 1,908,846 Depósitos en garantía 3,718,209 2,865,887 IVA pagado por aplicar 614,806 202,570 $ 102,540,856 $ 75,038,510 *En el 2009, este saldo fue traspasado a la cuenta de documentos por cobrar

15. 6. Documentos por cobrar Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el rubro de documentos por cobrar se integra como sigue:

Concepto 2009 2008 Marcelo Familiar $ - $ 36,938 Carolina González (1) 3,198,592 16,560,123 Roberto Pérez Bobadilla (2) 3,689,714 4,060,268 Fernando Brena - 94,811 Luis Deleze Madrigal - 17,000 Luis Carlos Corona Luján - 28,348 Juan Carlos Giralt 134,018 558,212 Victor Federico Loizaga Piera - 23,598 Martha Angélica Rivera Lazarin - 200,000 Sergio Ruíz Zapata - 100,000 Magistral (Nota 9) 44,284,911 43,952,752 Grupo SR - ( 66,182) Oscar Weeber 405,532 697,920 Emilio Minor Molina 37,500 75,000 Ignacio Alejandro Ramírez de A. - 250,000 Carlos A. González Lara - 217,468 Alberto Velasco González 479,111 - Francisco Pardo Rodríguez 300,000 - Grupo Carfo (Nota 9) - 7,427,755 Tredicall 1,135,000 500,000 Argos Salud (Nota 9) 7,818,837 - Otros 447,997 659,867 $ 61,931,212 $ 75,393,878 (1) Saldo documentado con pagares, con vencimiento el 31 de marzo de 2009 y tasa de

interés del 10% anual. (2) Saldo documentado con pagares vencidos, actualmente se encuentra en jurídico.

16. 7. Gastos amortizables y amortización acumulada Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el rubro de gastos amortizables se integra de los siguientes conceptos:

Concepto 2009 2008 Gastos preoperativos $ 20,062,030 $ 20,062,030 Amortización acumulada ( 3,652,252) ( 3,132,822) Neto 16,409,778 16,929,208 Licencias de cómputo 12,331,388 10,695,547 Amortización acumulada ( 7,191,144) ( 6,120,077) Neto 5,140,244 4,575,470 Gastos de instalación 5,383,668 4,221,293 Amortización acumulada ( 2,418,351) ( 2,123,314) Neto 2,965,317 2,097,980 Total de gastos amortizables 37,777,086 34,978,870 Amortización acumulada ( 13,261,747) ( 11,376,213) Neto $ 24,515,339 $ 23,602,657 8. Reaseguro a) Contratos proporcionales A continuación se describen las características de los principales contratos proporcionales celebrados por la institución para algunas líneas de negocio:

Mercado Reasegurador 2009 2008

Participación Participación Magistral I Transamerica 80% 80% Magistral II Transamerica 75% 75% Magistral III Transamerica 80% 80% PEMEX Transamerica 75% 75% Grupo y Colectivo Experiencia Global y sin dividendo

Kolnische (2008) Patria (2009)

80%

100%

Grupo y Colectivo con dividendo Kolnische (2008) Patria (2009) 80% 100% Grupo sin Dividendos Patria 50% 50% OV Transamerica Cuota Parte 6/94 Cuota Parte 6/94 Club deportivo necaxa Koelnische

Cuota Parte 20/80

Desarrollo inmobiliario Koelnische

Cuota Parte 33.3/66.67 Grupo Cañeros Koelnische Cuota Parte 40/60

Gobierno SLP Mapfre Re Cuota Parte 60/40

Grupo Caliente

Transamerica

Excedentes, retención 3 millones

Excedentes, retención 3 millones

Inea Mapfre Re Cuota Parte 60/40

Facultativos Grupo Patria 100% 100%

17. b) Saldos Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las cuentas por cobrar y por pagar con reaseguradores son las siguientes:

Cuentas por pagar Cuentas por cobrar Reasegurador 2009 2008 2009 2008

Transamerica (Nota 9) $ 108,637,932 $ 93,143,267 $ 19,356,766 $ 14,344,195 Genre ( 1,387,785) 10,771,287 5,302,620 PartnerRe 234,463 Mapfre Re ( 6,125,219) 3,438,262 Reaseguradora Patria 360,807 111,425 5,848 $ 101,485,735 $ 93,143,267 $ 33,677,740 $ 19,887,126 c) Operaciones Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las primas cedidas a reaseguradores se integran como a continuación se detalla:

Reasegurador 2009 2008 Transamerica (Nota 9) $ 458,645,185 $ 548,164,592 Reaseguradora Patria 10,068,058 1,611,375 Genre 26,441,096 19,486,073 Mapfre Re 5,696,376 $ 500,850,715 $ 569,262,040 Las comisiones de reaseguro cedido que se presentan en el estado de resultados por $221,314,287 y $308,977,760, corresponden a los negocios cedidos a Transamerica (Nota 9). d) Reaseguro financiero Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la institución no celebró operaciones de reaseguro financiero. 9. Partes relacionadas a) Políticas De acuerdo con las disposiciones de la LGISMS, las instituciones de seguros, mediante el Consejo de Administración, deben fijar las políticas para la aprobación y celebración de operaciones distintas a la contratación de seguros a celebrarse con partes relacionadas, atendiendo a los montos máximos aprobados por la asamblea de accionistas.

18. Las compras, ventas, reportos o cualquier tipo de operación que verse sobre derechos de crédito o valores, entre la institución y personas que por sus características se consideren como partes relacionadas, así como el otorgamiento de créditos y/o la compra de carteras crediticias con otras entidades del mismo grupo financiero, podrán realizarse sin autorización del consejo de administración, si el importe de las mismas al momento de su realización, no excede del 20% de las reservas técnicas que la institución deba mantener en términos de la legislación vigente. La operación de descuentos y redescuentos celebrada con Credimagen, S.A. de C.V. SOFOM E.N.R quedará aprobada por el consejo de administración en la próxima sesión del mes de abril de 2010 (ver Nota 4f). b) Contratos Las principales operaciones que tienen celebradas la institución con partes relacionadas son las siguientes: - Afore Argos, S.A. de C.V. (Afore Argos) Prestación de servicios administrativos a Afore Argos, la cual recibe de la institución servicios administrativos en materia contable, nóminas y prestaciones, de apoyo, sistemas, mercadotecnia y otros servicios administrativos análogos necesarios para la operación de la Afore Argos Durante 2009, la institución recuperó gastos realizados por cuenta de Afore Argos, por $12,515,894. - Ana Compañía de Seguros, S.A. de C.V. (Ana Compañía de Seguros) Contratos de subarrendamiento con Ana Compañía de Seguros por los inmuebles ubicados en Guadalajara (Jalisco), Tijuana (Baja California) y León (Guanajuato). - Grupo Mexicano de Seguros, S.A. de C.V. (Grupo Mexicano) La institución firmó un contrato con Grupo Mexicano para el subarrendamiento de un inmueble ubicado en la ciudad de Tijuana, Baja California. Asimismo, tiene contratada una póliza de seguro. - Magistral Agente de Seguros, S.A. de C.V. (Magistral) La institución tiene celebrado un contrato mercantil para recibir la prestación de servicios como agente de seguros.

19. En el 2009 y 2008, la institución otorgó un préstamo a Magistral, sobre el cual no se tiene establecido contrato, dicho financiamiento está documentado con pagares a favor de la institución, con vencimientos el 15 de enero del 2010 y el 1 de febrero de 2011, respectivamente. Las tasas de intereses causadas son de 10 % anual en ambos casos. Magistral recibe de la institución apoyo para la promoción de las líneas de negocio, por los cuales no existe contrato. - Grupo Carfo, S.A de C.V. ( Grupo Carfo) En el 2008, la institución otorgó un préstamo a Grupo Carfo por un importe de $7,427,755 el cual venció el 31 de diciembre de 2008 y fue liquidado en 2009, incluyendo intereses por $273,577. - Agentes personas físicas La institución celebró contratos mercantiles para recibir la prestación de servicios como agentes de seguros con: Armando Salazar Loreto y Enrique Huerta Rosas. - Transamerica Occidental Life Insurance Company (Transamerica) La institución tiene celebrados diversos contratos de reaseguro con Transamerica, para la protección de algunos productos de su cartera de vida (ver Nota 3h). - Argos Salud, S.A. de C.V (Argos Salud) Prestación de servicios: Asesoría en materia de seguros, apoyo operativo, uso de sistemas por parte de la institución. El objeto de este contrato, es establecer mediante convenio un sistema para incluir y operar dentro de los productos de vida individual descuento por nómina (que la institución determine), una membrecía de Argos Salud. Préstamo otorgado a Argos Salud, documentado a través de un contrato de reconocimiento de adeudo y promesa de pago (redocumentado en el 2006), con las siguientes características:

• Se acuerda que el saldo de $13,307,617 (valor nominal), será cubierto en una sola exhibición a más tardar el 31 de diciembre de 2010.

• El préstamo generará intereses ordinarios a razón de la tasa CETES promedio 28 días. • Los intereses ordinarios y moratorios que pudo haber generado el préstamo fueron

condonados, comenzando a generarse los intereses ordinarios sobre el total de lo adeudado a partir del 31 de diciembre de 2006.

• Se generarán intereses moratorios, si a partir del 31 de diciembre de 2010, no se ha liquidado el adeudo, dichos intereses se cobrarán a razón de la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) más ocho puntos por 1.5 por cada día de retraso, hasta la total liquidación de lo adeudado, lo que formará parte del saldo insoluto.

20. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, Argos Salud efectuó pagos por $1,369,176 y $1,844,060, respectivamente, por concepto de capital e intereses. La institución, con base en proyecciones financieras, preparadas por Salud Argos (plan de negocios), estima que su operación es viable y por lo tanto que este saldo es recuperable. c) Operaciones Las principales operaciones realizadas con partes relacionadas durante los ejercicios de 2009 y 2008, se integran como sigue: 2009 2008 Ingresos por bienes y servicios: Transamerica: Siniestros por reaseguro cedido $ 161,994,143 $ 164,008,516 Comisiones por reaseguro cedido (Nota 8) 220,753,912 308,977,760 Rescates recuperados 7,124,447 2,976,717 Participación de utilidades por reaseguro 8,748,092 5,347,099 Argos Salud 817,051 500,340 Afore Argos: Reembolso de gastos 12,515,894 - Asesorías y servicios 592,680 593,274 Ana Compañía de Seguros 221,895 294,527 Magistral 756,251 1,848,588 ASECRED 1,340,540 1,281,189 ASERENT 1,377,842 683,025 Martín Favela Yzita 4,948,710 10,211,566 Jesús Escartín 309,093 7,250,122 Grupo Carfo 384,577 - Egresos por servicios: Transamerica: Primas cedidas (Nota 8) $ 458,645,185 $ 548,164,592 Intereses por reservas retenidas 27,435,194 24,041,526 Magistral: Comisiones 178,328,780 178,484,746 Gastos de apoyo 3,179,170 7,736,475 Argos Salud 1,466,087 1,048,643 Grupo Mexicano de Seguros 368,367 243,917 Ana Compañía de Seguros 457,627 229,071 Operadora Llaminmex, S.A. de C.V. 868,999 587,331 Armando Salazar Comisiones 49,610,113 42,831,620 Jesús Escartín Nava 2,236,260 2,507,180 Martín favela Yzita 5,568,014 6,447,626 Enrique Huerta Rosas 703,382 918,980

21. d) Operaciones con funcionarios En 2009 y 2008, la institución reporta la celebración de las siguientes operaciones con algunos funcionarios de la institución y accionistas de compañías relacionadas, como a continuación se detalla: Operación 2009 2008 Funcionarios: Primas de seguro $ 1,750,967 $ 3,386,796 Rescates 1,713,026 2,926,074 Salarios (no disponible) (no disponible) Cuentas por cobrar - 343,612 Accionistas: Honorarios por asesoría en venta de seguros - 729,590 Comisiones por la venta de seguros 42,974,987 42,831,690 Primas de seguro 6,448,747 11,802,685 Rescates 9,100,619 11,863,152 Cuenta por cobrar 3,706,398 1,867,943 Dotales /dotales vencidos - 6,335,400 Préstamos 100,000 943,000 e) Saldos Los principales saldos con partes relacionadas son los siguientes: 2009 2008 Cuentas por cobrar: Transamerica (Nota 8) $ 19,356,766 $ 14,344,195 Argos Salud (Nota 5) 7,818,837 8,718,837 Grupo Carfo (Nota 6) 111,000 7,427,755 Afore Argos (Nota 5) - 949,469 Magistral: Documentos por cobrar (Nota 6) 44,284,911 43,952,752 Agentes (cuenta corriente) 29,935,966 8,877,361 Acreedores diversos (comisiones por devengar) ( 31,817,193) Credimagen, S.A. de C.V. 24,204,376 Total Magistral 66,608,060 52,830,113 Zeusar, S.A. de C.V. 48,500 23,000 Sociedad Mexicana de Microagencias 99,557 98,057 Fundación Argounamos, A.C. - 216,169 Siempre a tu lado paisano, S.A. de C.V. 160,151 160,151 ASECRED (Nota 4g) 13,879,595 14,352,727 ASERENT (Nota 4g) 15,046,096 15,000,000 Luis Huerta Rosas 2,182,888 1,862,462 Cuentas por pagar: Transamerica $ 108,637,932 $ 93,143,267

22. f) Recuperación cuentas por cobrar de Magistral La administración considera que las cuentas por cobrar con Magistral son recuperables y no representan un riesgo por lo que a la fecha no se considera necesario registrar una provisión para cuentas de cobro dudoso. 10. Otros costos de adquisición El renglón de “Otros” presentado en el estado de resultados de 2009 y 2008, como parte del rubro costo de adquisición, se integra de la siguiente manera:

Concepto 2009 2008 Honorarios $ 13,050,947 $ 10,440,757 Papelería 3,005,338 2,857,895 Publicidad y propaganda 11,398,517 17,098,301 Renta de locales 5,280,986 3,810,256 Artículos promocionales 5,606,752 4,289,141 Congresos convenciones y seminarios 3,124,460 4,389,755 Por servicios prestados para la venta de seguros y fianza

21,865,682

10,559,130

Viajes y viáticos 3,037,519 2,672,099 Remuneraciones y prestaciones a agentes 23,657,290 14,052,778 Otros 4,725,197 7,107,086 $ 94,752,688 $ 77,277,198 11. Capital contable a) Capital social Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social íntegramente suscrito y pagado está representado por las siguientes acciones sin expresión de valor nominal:

Importe nominal capital social $ 182,655,247 Acciones serie “A” $ 1,326 Acciones serie “B” 1,274 Total $ 2,600

En diciembre de 2009, la institución registró en la cuenta de aportaciones para futuros aumentos de capital $100,000,000, aportaciones de sus accionistas: Zeusar, S.A. de C.V. $51,000,000, Aegon México Holding II BV por $24,500,000 y Aegon MéxicoHolding III BV por $24,500,000 y aprobadas en el acta de resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea de accionistas el día 6 de enero de 2010.

23. b) Capital mínimo pagado Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la institución tiene cubierto el capital mínimo pagado establecido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), para la operación que tiene autorizada, el cual deberá estar totalmente suscrito y pagado a más tardar el 30 de junio del año en curso. Dicho capital mínimo pagado está expresado en unidades de inversión con valor al 31 de diciembre del ejercicio anterior a la fecha de los estados financieros. El monto requerido para la institución al 31 de diciembre de 2009 y 2008, asciende a 6,816,974 unidades de inversión, para ambos años, que equivalen a $28,524,373 y $26,811,043, respectivamente. c) Capital mínimo de garantía La SHCP, establece las reglas para la determinación del capital mínimo de garantía con que deben contar las instituciones de seguros. El capital mínimo de garantía se calcula sumando el requerimiento bruto de solvencia de cada operación o ramo que opere la institución, menos las deducciones que las mismas reglas permiten. Por otra parte, se establece que se podrá determinar un margen de solvencia global cuando el margen de solvencia sea positivo y se tengan activos computables al capital mínimo de garantía en exceso a los que se permite considerar para su cobertura y cuando dichos activos sean adicionales a aquellos que se destinen para las reservas técnicas y otros pasivos. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital mínimo de garantía ascendió a $209,331,175 y $181,064,166, respectivamente, el cual se encuentra cubierto en su totalidad. d) Restricciones a la disponibilidad del capital contable En caso de reducción de capital, estará gravado el excedente del reembolso respecto de las aportaciones actualizadas, según los procedimientos establecidos en la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR). Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la cuenta de aportaciones de capital (CUCA), asciende a $228,311,490 y $220,441,721, respectivamente. Las utilidades que se distribuyan en exceso al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN), estarán sujetas al pago de impuesto sobre la renta corporativo a la tasa vigente al momento de la distribución de las utilidades. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de la CUFIN asciende a $16,977,595 y $16,391,827, respectivamente. Los dividendos decretados por sus asambleas generales de accionistas, no se podrán pagar antes de dar por concluida la revisión de los estados financieros por parte de la CNSF. Se considerará por concluida la revisión de los estados financieros por parte de la CNSF, si dentro de los 180 días naturales siguientes a la presentación de los estados financieros ante la CNSF, esa comisión no comunica observación al respecto. De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, la utilidad registrada en el estado de resultados y capital contable derivadas de la valuación de inversiones, no es susceptible de distribución a los accionistas en tanto no se efectúe la enajenación de dichos valores.

24. De acuerdo con las disposiciones de la LGISMS, de la utilidad neta del ejercicio deberá separarse un mínimo del 10% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance un equivalente al 75% del capital pagado. e) Pérdidas La LGISMS establece que las instituciones de seguros deberán de aplicar las pérdidas acumuladas, en el siguiente orden: la utilidad pendiente de aplicación al cierre del ejercicio, siempre y cuando no se derive de la revaluación por inversión en títulos de renta variable, a las reservas de capital y el capital pagado. En ningún momento el capital pagado deberá ser inferior al mínimo pagado que determine la S.H.C.P. y en caso contrario deberá reponerse o proceder en los términos de la LGISMS. Así mismo, la LGISMS establece que la CNSF podrá adoptar una o varias medidas con el propósito de proteger los intereses de los asegurados, cuando determine que una institución presente entre otras cosas, que la pérdida acumulada sea superior al 25% del capital social pagado y reserva de capital. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las pérdidas acumuladas de la institución representan del capital social y reserva de capital el 27 % y 4 % respectivamente 12. Impuesto sobre la renta (ISR), participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) e impuesto empresarial tasa única (IETU) a) ISR y PTU - ISR del ejercicio La diferencia entre el resultado contable y fiscal se debe básicamente a los efectos del ajuste anual por inflación, los dividendos, las comisiones, la deducción actualizada de las inversiones, los gastos no deducibles y la utilidad o pérdida no realizada por la valuación de títulos de capital y de deuda. En 2009, la institución determinó una pérdida fiscal por $123,735,564 y en 2008 una utilidad fiscal de $18,018,479, respectivamente. La tasa del ISR para los ejercicios de 2009 y 2008, fue del 28 %. (ver Nota 19). El resultado fiscal del ejercicio, será dictaminado por el auditor externo, por lo cual podría ser modificado; sin embargo, no se espera que existan diferencias importantes en el mismo.

25. A partir de 2008, de acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. Al 31 de diciembre de 2009, la institución no fue causante del ISR, ni del IETU, debido a que se determinó pérdida fiscal y base negativa respectivamente. En el 2008, la institución fue causante del ISR. Los importes registrados en el estado de resultados son los siguientes:

2009 2008 Impuesto sobre la renta causado del año $ 5,045,174 Insuficiencia del año anterior 112,555 Impuesto sobre la renta diferido $ 34,817,407 ( 5,035,523) $ 34,817,407 $ 122,206 - PTU del ejercicio La PTU del año se calculó con base en la utilidad fiscal determinada de conformidad con lo establecido en el artículo 16 de la LISR. Al 31 de diciembre de 2009 no se tuvo base para su determinación y en el 2008, la PTU registrada en el estado de resultados fue de $1,824,312. - ISR y PTU diferida A partir de 2008, se reconoce el ISR diferido de acuerdo a la circular S-23.3. El efecto del registro inicial de la aplicación de dicha circular con base en la NIF D-4 ascendió a $7,299,991, dicho importe fue registrado en los resultados de ejercicios anteriores. Respecto a la PTU diferida activa por $6,000,000 en 2009 y $5,000,000 en 2008, aproximadamente, no fue registrada debido a que la administración considera que no existe la certeza para su recuperación en el futuro. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el ISR diferido se integra como sigue: 2009 2008 Activos diferidos: Provisiones a agentes $ 4,931,346 $ 11,066,644 Otros pasivos ( 186,880) 2,879,344 Estimación para castigos 71,285 415,038 Pérdida fiscal 37,120,669 41,936,420 14,361,026 Pasivos diferidos: Mobiliario y equipo, otros gastos diferidos, neto 4,488,042 829,776 Valuación inversiones ( 703,204) 544,769 Otros activos 814,864 564,564 4,599,702 1,939,109 Activo por ISR diferido, neto $ 46,536,122 $ 12,421,917

26. - Causante de ISR Con base en proyecciones financieras y resultados de años anteriores, la institución estima que será causante del ISR en los siguientes ejercicios. - Conciliación de la tasa efectiva del ISR A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la LISR y la tasa efectiva de impuesto de la institución, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2008: 2009 2008 (Pérdida) utilidad antes de ISR y PTU $ ( 83,899,965) $ 14,554,922 Diferencias : Ajuste anual por inflación 171,732 ( 6,315,296) Gastos no deducibles 2,967,936 4,003,177 Ingresos varios ( 8,260,222) ( 3,055,246) Provisiones no deducibles 1,629,478 3,561,338 Otros ( 36,956,841) (Pérdida) utilidad antes de ISR y PTU, más partidas ( 124,347,882) 12,748,895 Tasa del ISR 28% 28% Total del ISR $ ( 34,817,407) 3,569,691 Tasa efectiva de ISR 41% 25% b) IETU El IETU del período se calcula aplicando la tasa del 17.5% (17% para 2009 y 16.5% para 2008) a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo la cual se le disminuyen los créditos autorizados. Los créditos fiscales se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el período de transición por la entrada en vigor del IETU. El IETU se debe pagar solo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo período. Para determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del período el ISR pagado del mismo período. Cuando la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del IETU, resulta en un crédito de IETU, el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo período o, en su caso, contra el IETU a pagar de los próximos diez años.

27. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el IETU del ejercicio es el siguiente:

Concepto 2009 2008 Utilidad (pérdida) $ 59,432,355 $ 98,987,745 Tasa 17% 16.5% IETU causado 10,103,500 $ 16,332,978 Acreditamiento por sueldos y salarios $ ( 26,073,990)

IETU a cargo o a favor -

13. Contingencias La institución tiene diversos litigios derivados del curso normal de sus operaciones. En opinión de la administración de la Institución, ninguno de estos litigios, individual o colectivamente, es probable que resulten en el registro de un pasivo que pudiera afectar de manera importante, su posición financiera, los resultados de operación o liquidez. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la institución constituyó por ordenamiento de la CONDUSEF, reservas por $366,296 y $495,985, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, existe un juicio laboral en contra de la institución, el monto de la contingencia podría ascender a $1,390,000. De acuerdo con la opinión de su abogado interno, existen posibilidades de obtener respuesta a favor de la institución. Al 31 de diciembre de 2009, la institución reconoció un pasivo por un importe de $1,700,000. 14. Comisiones contingentes Se entiende por comisiones contingentes los pagos o compensaciones a personas físicas o morales que participaron en la intermediación o intervinieron en la contratación de los productos de seguros de la institución, adicionales a las comisiones directas consideradas en su diseño. Durante 2009 y 2008, la institución celebró acuerdos para retribuir comisiones contingentes a personas físicas independientes que operan con base en contratos mercantiles y agentes personas morales por $54,760,786 y $28,802,806, respectivamente. Lo anterior tomando como base el cumplimiento de primas emitidas de vida de primer año, de renovación y primas únicas, durante el ejercicio. En términos porcentuales los importes de estas comisiones contingentes representan el 2.14% en 2009 y el 1.16% en 2008, de la prima emitida en el mismo ejercicio, que se distribuye de la siguiente forma:

Agentes: 2009 2008 Personas físicas 1.4154 0.6557 Personas morales 0.7240 0.5025

28. 15. Publicación y revisión de los estados financieros por la CNSF Las instituciones de seguros previa autorización del Consejo de Administración, publicarán el balance general de marzo, junio y septiembre, durante el mes inmediato siguiente al de su fecha y el balance general anual, dentro de los 60 días naturales siguientes al cierre del ejercicio. Los estados financieros anuales son revisados por la CNSF, quien tiene las facultades legales de inspección y vigilancia y podrá ordenar las modificaciones o correcciones que a su juicio, fueren fundamentales, así como publicar nuevamente los estados financieros de la Institución con las modificaciones pertinentes. Dicha publicación se efectuará dentro de los 15 días naturales siguientes a la notificación del acuerdo sobre las modificaciones respectivas. Los estados financieros fueron revisados y aprobados por el Consejo de Administración, en la sesión ordinaria celebrada el 4 de febrero de 2010 y fueron publicados en el Diario Oficial de la Federación el 26 de febrero de 2010, en los términos y disposiciones establecidas por la CNSF. La CNSF, al llevar a cabo la revisión de los estados financieros anuales, podrá ordenar las correcciones que a su juicio sean fundamentales, asimismo, podrá ordenar que se publiquen nuevamente dichos estados financieros con las modificaciones pertinentes. 16. Cuentas de orden Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las cuentas de orden se integran como sigue, como se indica a continuación:

Concepto 2009 2008 Fondos en administración (no auditada) $ 848,780,867 $ 982,752,865 Pérdida fiscal por amortizar (Nota 12) ( 148,742,596) Cuentas de registro: Capital de aportación 228,311,491 220,441,721 Resultado fiscal - 18,018,479 Utilidad fiscal neta por distribuir - 17,523,110 Activos por depreciar 6,848,458 9,655,256 Gastos amortizables 4,378,423 4,486,875 239,538,372 270,125,441 Total cuentas de orden $ 939,576,643 $ 1,252,878,306 - Fondos en administración Estos fideicomisos tienen como objeto la administración de planes de pensiones, jubilaciones, prima de antigüedad y la administración de sumas aseguradas.

29. 17. Otras cuentas de revelación a) Contrato de arrendamiento financiero Durante 2009 y 2008, la institución no celebró contratos de arrendamiento financiero. b) Emisión de obligaciones subordinadas y otros títulos de crédito Durante 2009 y 2008, la institución no ha realizado emisión de obligaciones subordinadas u otro tipo de crédito de esta naturaleza. c) Actividades interrumpidas Durante 2009 y 2008, la institución no presentó actividades interrumpidas que afecten el estado de resultados a esas fechas. d) Información complementaria Durante 2009 y 2008, la institución no presentó información complementaria sobre hechos ocurridos posteriores al cierre del ejercicio, los cuales no afectan las cuentas anuales a dicha fecha. 18. Revisión de los estados financieros por la CNSF Las instituciones de seguros previa autorización del consejo de administración, publicarán el balance general de marzo, junio y septiembre, durante el mes inmediato siguiente al de su fecha y el balance general anual, dentro de los 60 días naturales siguientes al cierre del ejercicio. Los estados financieros anuales son revisados por la CNSF, quien tiene las facultades legales de inspección y vigilancia y podrá ordenar las modificaciones o correcciones que a su juicio, fueren fundamentales, así como publicar nuevamente los estados financieros de la institución con las correcciones pertinentes. Dicha publicación se efectuará dentro de los 15 días naturales siguientes a la notificación del acuerdo sobre las modificaciones respectivas. 19. Eventos posteriores a) Normatividad en proyecto aplicable a partir del primer trimestre de 2010 - Estado de flujo de efectivo Para el ejercicio de 2010, se actualizará la circular S-18.2 “Información financiera relativa a la preparación y presentación del estado de flujo de efectivo”. Con la actualización de esta circular, se estarán adoptando las disposiciones que se establecen en la NIF B-2.

30. b) Reforma fiscal para el ejercicio 2010 aprobada por el Congreso de la Unión En noviembre de 2009, el poder legislativo y ejecutivo del país aprobó la reforma fiscal para el ejercicio de 2010, el cual comprende varios cambios importantes, entre los que se incluye, el incremento a la tasa del ISR y del IVA. A continuación se presenta un resumen ejecutivo de los principales puntos que se contienen en la reforma fiscal antes referida: - Impuesto al Valor Agregado (IVA) La tasa general del IVA se incrementó del 15% al 16% (y cambió la tasa aplicable para la región fronteriza del 10% al 11%). - Impuesto sobre la Renta (ISR) Esta reforma incluye un incremento temporal del 2% en la tasa del ISR para todos los contribuyentes; la tasa general se incrementará al 30% para el 2010 y hasta el 2012. La tasa fiscal se reduce a 29% en el 2013 y regresa al 28% en el 2014.