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SEMPERIT AG HOLDING
FINANZIERUNG UND ABSICHERUNG VON AUSLANDSINVESTITIONENPhilipp Schmidt, Head of Group Treasury
25 November 2015
1
Semperit im Überblick
Agenda
Rahmenkreditvertrag 2014
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 20152
Semperit im Überblick
• Hauptsitz in Österreich, 22 Produktionsstätten und eine Vielzahl von weltweiten Vertriebseinheiten
• Etwa 7.000 Mitarbeiter, davon mehr als 800 in Österreich und 4.000 in Asien
• Seit 1890 an der Wiener Börse gelistet
in EUR Millionen 2014 2013 2012
Umsatz 930,4 906,3 828,6
EBITDA 136,1 132,5 108,7
EBIT 88,5 87,8 72,5
Investitionen 74,4 49,7 41,2
Mitarbeiter 6.888 10.276 9.577
• Weltweit führend bei der Entwicklung, Produktion und dem Vertrieb von hochqualitativen Gummi-und Kunststoffprodukten
• Unternehmenstradition seit 1824
• Internationale Geschäftsbeziehungen und enge Kooperationen mit Kunden und Lieferanten
Semperit R&D Center in Wimpassing, Österreich
Ein Internationaler Industriekonzern mit Wachstum im Medizin- und Industrie-Sektor
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 20153
Semperit Gruppe
Medizin-Sektor Industrie-Sektor
Sempermed48% des Umsatzes, EUR 453 Mio.
Semperflex22% des Umsatzes, EUR 202 Mio.
Sempertrans16% des Umsatzes, EUR 146 Mio.
Semperform14% des Umsatzes, EUR 129 Mio.
Semperit: 2 Sektoren und 4 Segmente
Hinweis: Umsatz = Konzernumsatz zum 31.12.2014
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 20154
Führende Positionen in allen Segmenten
Semperit Gruppe
Medizin IndustrieSektor
Segment
Produkt-gruppe und
Markt-position
Sempermed Semperflex Sempertrans Semperform
Weltweit führende Position # 3 weltweit/ führend im Bereich Schläuche
Top Tier/ einer der weltweit führenden Anbieter
Weltweit führende Position
Handschuhe Hydraulikschläuche Förderbänder Handläufe
Operationshandschuhe Industrieschläuche Weitere Produkte
Führende Position in Europa
# 2 - 3 Position in Europa
• Führende Positionen bei Seilbahneinlagen und Ski-Folien
• Fenster- und Türendichtungen:„European Player“
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 20155
Aktionärsstruktur
> 54%
< 5%
41%
B & C Holding Österreich GmbH, Wien, Österreich
Legg Mason / Royce & Associates, New York, NY, USA
Streubesitz
� Semperit ist seit 1890 an der Wiener Börse gelistet
� 20.573.434 ausstehende Aktien mit einer Marktkapitalisierung von etwasEUR 650 Mio. (November 2015)
� B & C Holding Österreich GmbH ist Teil der B & C Privatstiftung
� Hauptaugenmerk der B & C liegt auf Ihrem Stiftungszweck: Die Förderung des österreichischen Unternehmertums
� Semperit profitiert von seiner soliden Aktionärsstruktur mit langfristigen Investitionszusagen der B & C
� Legg Mason / Royce & Associates ist auf kleine und mittelständische Unternehmen spezialisiert
AktionärssturkturSemperit AG Holding
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 20156
Investment
5 Gründe für ein Investment in Semperit
1. Führende Positionen in wichtigen Megatrend-Märkten
2. Profitables Wachstum basierend auf ausgewogenem Portfolio
3. Langjährige Tradition und Erfahrung bei Anwendungs- und Verfahrenstechniken, nachweislicher „Track Record“ bei M&A-Transaktionen
4. Hohe Ertragspotentiale und solide Bilanzstruktur
5. Weltweit führende Marken, kundenorientierter Ansatz und globales Vertriebsnetzwerk
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 20157
Semperit im Überblick
Agenda
Rahmenkreditvertrag 2014
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 20158
Ausgangslage in 2014
• Finanzierungsbedürfnisse in verschiedenen Währungen und Jurisdiktionen:− EUR 50 Mio. in Malaysia− EUR 10 Mio. in der Tschechischen Republik− EUR 40 Mio. in Polen− EUR 09 Mio. in Österreich
• CAPEX-Programm von rund EUR 100 Mio. fast nur in Fremdwährungen in den Jahren 2014-2016
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 20159
Quelle: Semperit Group Investor Presentation Q1-3 2014 – 18 November 2014
Bestehende Finanzierungsstruktur
• Finanzierungsstruktur nicht im Einklang mit dem Finanzierungsvorhaben:
− Laufzeit der syndizierter Finanzierung knapp vor dem Auslaufen
− Gesamte Finanzierung denominiert in Euro
− Möglicher Anfall von Quellensteuer bei Intercompany Finanzierung
Finanzierungsstruktur
2014
Finanzierungsstruktur
2014 Schuldscheindarlehen: EUR 125 Mio. mit Laufzeiten bis 2023
Syndizierter Kredit (österr. Banken, österr. Recht): EUR 180 Mio. mit Laufzeit bis 2015
Problem
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 201510
Neue FinanzierungsstrukturEUR 250 Mio. Term Loan und Revolving Credit Facility
SE
MP
ER
ITS
EM
PE
RIT
Kon
sort
ialb
anke
nK
onso
rtia
lban
ken
Term Loan
EUR 100 Mio.
LZ 5J
Term Loan
EUR 100 Mio.
LZ 5J
Revolving
Credit Facility
EUR 150 Mio.
LZ 5+1+1
Revolving
Credit Facility
EUR 150 Mio.
LZ 5+1+1
Bilaterale
Ancillary Ver-
einbarungen
Bilaterale
Ancillary Ver-
einbarungen Inanspruch-
nahme durch
Konzerngesell-
schaften (im
Ausland)
Inanspruch-
nahme durch
Konzerngesell-
schaften (im
Ausland)
OD
ER
Zwei Wege der Inanspruchnahme
1 2
SockelbedarfSockelbedarf
InvestitionsbedarfInvestitionsbedarf
AkquisitionenAkquisitionen
1
2
3
Auslands-
niederlassung
einer Ancillary-
gebenden Bank
Geldmarktvor-
schüsse mit
Lfz. 3 oder 6
Monate
Zur Finanzierung
langfristiger Bedarfe in EUR:
Inanspruch-
nahme durch
Kreditnehmer
Inanspruch-
nahme durch
Kreditnehmer
Ausnutzung in
EUR oder
Fremdwährungen
in Form von:
1. Barziehungen
2. Avalen
3. Akkreditiven
Ausnutzung in
EUR oder
Fremdwährungen
in Form von:
1. Barziehungen
2. Avalen
3. Akkreditiven
Geldmarktvor-
schüsse mit
Lfz. 1/ 2 / 3 / 6
Monate
1
2
3
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 201511
Merkmale der neuen Finanzierungsstruktur
– Festschreibung der aktuell günstigen Marktbedingungen
– (Relativ) Einfache Finanzierungsstruktur
– Finanzierung der internationalen Investitionen über ein Finanzierungsinstrument
– Ancillary-Konzept bietet die Möglichkeit, Teile der Konsortialfazilität über lokale Tochtergesellschaften
der Konsortialbanken in Anspruch zu nehmen
– LMA Standard Dokumentation kann leicht für große Finanzierungsvorhaben (z.B. bei Akquisitionen)
angepasst werden
– Festschreibung der aktuell günstigen Marktbedingungen
– (Relativ) Einfache Finanzierungsstruktur
– Finanzierung der internationalen Investitionen über ein Finanzierungsinstrument
– Ancillary-Konzept bietet die Möglichkeit, Teile der Konsortialfazilität über lokale Tochtergesellschaften
der Konsortialbanken in Anspruch zu nehmen
– LMA Standard Dokumentation kann leicht für große Finanzierungsvorhaben (z.B. bei Akquisitionen)
angepasst werden
Ursprüngliche Problemstellung:
− Laufzeit der syndizierter Finanzierung knapp vor dem Auslaufen � Gelöst!
− Gesamte Finanzierung denominiert in Euro � Gelöst!
− Anfall von Quellensteuer bei Intercompany Finanzierung � Gelöst! (manchmal!)
Ursprüngliche Problemstellung:
− Laufzeit der syndizierter Finanzierung knapp vor dem Auslaufen � Gelöst!
− Gesamte Finanzierung denominiert in Euro � Gelöst!
− Anfall von Quellensteuer bei Intercompany Finanzierung � Gelöst! (manchmal!)
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 201512
Bankengruppe
EUR 250 Mio. Konsortialkredit für Semperit AG Holding
Umsetzungszeitraum
= Koordinator & Dokumentationsagent
= Koordinator & Verwaltungsagent
November 2014
M D M D F S S
1 23 4 5 6 7 8 910 11 12 13 14 15 1617 18 19 20 21 22 2324 25 26 27 28 29 30
Dezember 2014
M D M D F S S
1 2 3 4 5 6 78 9 10 11 12 13 1415 16 17 18 19 20 2122 23 24 25 26 27 2829 30 31
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 201513
Erster Einsatz eines ND-CCS Oder: Wie finanziert man einen Werksausbau in Malays ien? (1/2)
Interne Liquiditätsweitergabe: Performante Lösung a us Gesellschafterdarlehen und Zinsswap
• Weiterleitung der Liquidität aus Konsortialdarlehen durch Gesellschafterdarlehen an Tochtergesellschaft in Malaysia; hierbei:
• Diskussion wo Risikoposition anfallen soll (Onshore vs. Offshore-Lösung)
• Evaluierung produktseitiger Lösungsmöglichkeiten und potentieller Vorteile und Nachteile
• Berücksichtigung der regulatorischen und steuerrechtlichen Auflagen in den Zielländer
� Entscheidung, Risiken zentral und langfristig über Muttergesellschaft, mittels Zins- und Währungsswap abzusichern
• Koordination von internen Ansprechpartnern (AT/SG/MY), Wirtschaftsprüfern und (lokalen) Banken
• Sicherstellung operativer Handlungsfähigkeit (Konten, Vollmachten, etc.)
• Kenntnis lokaler Spezifika / Regulatorik(Stempelsteuer …)
Beispiel: Produktionsstandort Malaysien Kritische Erfolgsfaktoren bei der Umsetzung
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 201514
Erster Einsatz eines ND-CCS Oder: Wie finanziert man einen Werksausbau in Malays ien? (2/2)
Interne Liquiditätsweitergabe: Performante Lösung a us Gesellschafterdarlehen und Zinsswap
Wichtiger Hinweis: Vereinfachte Darstellungsform; keine Darstellung von lokalen Spezifika/Besonderheiten
3M-Euribor + Spread
Konsortial-kredit
Semperit(Österreich)
Investition (Malaysia)
EUR-Darlehensabruf
MYR-InvestmentTochterfirma(Malaysia)
Bank3M-Euribor + Spread
MYR Festzinssatz
Darlehensvergabe MYRMYR Festzinssatz abzgl. Quellensteuer
Singapur
Malaysia
Cross Currency Swap
Tochterfirma (Singapur)
Darlehensvergabe MYRMYR Festzinssatz abzgl. Quellensteuer
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 201515
Entwicklungen des EUR/MYR Devisenkures und der MYR 5 Jahre Swaprate
3,0
3,5
4,0
4,5
5,0
5,5
Jan.
14
Feb
. 14
Mrz
. 14
Apr
. 14
Mai
. 14
Jun.
14
Jul.
14
Aug
. 14
Sep
. 14
Okt
. 14
Nov
. 14
Dez
. 14
Jan.
15
Feb
. 15
Mrz
. 15
Apr
. 15
Mai
. 15
Jun.
15
Jul.
15
Aug
. 15
Sep
. 15
Okt
. 15
Nov
. 15
EURO/MALAYSIAN RINGGIT
Quelle: Bloomberg, Nov. 2015
3,4
3,5
3,6
3,7
3,8
3,9
4,0
4,1
4,2
4,3
4,4
Jan.
14
Feb
. 14
Mrz
. 14
Apr
. 14
Mai
. 14
Jun.
14
Jul.
14
Aug
. 14
Sep
. 14
Okt
. 14
Nov
. 14
Dez
. 14
Jan.
15
Feb
. 15
Mrz
. 15
Apr
. 15
Mai
. 15
Jun.
15
Jul.
15
Aug
. 15
Sep
. 15
Okt
. 15
Nov
. 15
MYR SWAP QTRLY ONS 5 YRin %
EUR/MYR Devisenkurs MYR Zinsentwicklung (5 Jahre Swaprate)
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 201516
Herausforderungen und Lessons Learned
Vorbereitung
• Entscheidung für das passende Finanzierungsinstrument
• Entscheidung für die „richtige“ Struktur im Hinblick auf Flexibilität, Kosten und Sicherheit
• Auswahl der Banken im Hinblick auf operative Leistungsfähigkeit für Finanzierungszweck
• Ein enger Zeitplan erfordert eine nachdrückliche Vorbereitung der Banken durch den Corporate �vorbereitende, individuelle Einzelgespräche mit allen Banken
Verhandlungen
• Ein enger Zeitplan erfordert geeignete Koordinatoren , die in der Lage sind, die anderen Banken „zu leiten“, damit die Deadline auch eingehalten werden kann
• Die eigene Linie (= den eigenen Bedarf) konsequent verfolgen – im Falle des Falles muss man sich von Banken aus dem Konsortium trennen
• Rechtzeitige Vorbereitung der Auszahlungsvoraussetzungen
• Gelegentlich geht es doch schneller als man glaubt, sogar in Verhandlungen mit Banken!
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 201517
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The information provided in this presentation does not constitute an offer for the sale of securities nor an invitation tosubmit an offer to purchase shares of Semperit AG Holding, but exclusively serves information purposes.
Rounding differences in the totalling of rounded amounts and percentages may arise from the use of automatic dataprocessing.
The forecasts, plans and forward-looking statements contained in this report are based on the knowledge andinformation available and the assessments made at the time that this report was prepared. As is true of all forward-looking statements, these statements are subject to risk and uncertainties. As a result, the actual events may deviatesignificantly from these expectations. No liability whatsoever is assumed for the accuracy of projections or for theachievement of planned targets or for any other forward-looking statements.
Philipp Schmidt
Head of Group Treasury
Semperit Aktiengesellschaft Holding
Modecenterstrasse 22
1031 Wien, Austria
Tel.: +43 1 79 777-282
RESTRICTED – 11. Structured Finance, Stuttgart I 25 Nov 201518