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Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Contrato de Garantía Mobiliaria e Hipotecarias que celebran, de una parte y en su calidad de otorgante de las garantías, DOE RUN PERU S.R.L., con R.U.C. No. 20376303811, con domicilio en Avenida Víctor Andrés Belaúnde No. 147, Torre Real Tres, Piso 9 Centro Empresarial, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General ingeniero Juan Carlos Huyhua Mamani identificado con D.N.I. No. 10495170 y por el señor.………………………..……….. identificado con D.N.I. No.……………,, según poderes inscritos en los asientos ……..y ……… de la Partida No. 11015369 de los Registros Públicos de Lima, a quien en adelante se le denominará DOE RUN PERU; y, como parte beneficiaria de las garantías, el MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS , con R.U.C No 20131368829, con domicilio en Avenida Las Artes Sur No. 260, distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima, debidamente representado por el Director General de Minería, ingeniero Víctor Manuel Vargas Vargas, identificado con D.N.I. No 08212064, quien actúa de conformidad con las facultades contenidas en la Resolución Ministerial No.…………………….., de fecha ………………………., a quien en adelante se le denominará EL MINISTERIO; con intervención, en calidad de depositario, del ingeniero Juan Carlos Huyhua Mamani, identificado con D.N.I. No 10495170 y con domicilio para efectos del presente contrato en…………………………………………; en los términos y condiciones siguientes: PRIMERA : ANTECEDENTES 1.1 Mediante Resolución Directoral No. 334-97-EM/DGM del 16 de Octubre

del 1997, la Dirección General de Minería de EL MINISTERIO (en adelante LA DGM), aprobó el Programa de Adecuación y Manejo Ambiental del Complejo Metalúrgico de La Oroya (en adelante EL PAMA DE LA OROYA).

1.2 Mediante Decreto Supremo No. 046-2004-EM del 23 de Diciembre del 2004, se facultó a los titulares de actividades mineras a solicitar a la Dirección General de Asuntos Ambientales Mineros de EL MINISTERIO (en adelante LA DGAAM ), la prórroga excepcional del plazo de ejecución de uno o más proyectos de PAMAs aprobados.

1.3 Con fecha 20 de Diciembre del 2005, DOE RUN PERU, a través del

Expediente No. 1579697, solicitó a LA DGAAM , de conformidad con el Art. 2º del Decreto Supremo No. 046-2004-EM, la extensión del Proyecto “Plantas de Ácido Sulfúrico” del Complejo Metalúrgico de La Oroya.

1.4 La solicitud de prórroga de DOE RUN PERU fue aprobada por Resolución

Ministerial No. 257-2006-MEM/DM del 29 de Mayo del 2006, fijando como fecha final de ejecución del Proyecto “Plantas de Ácido Sulfúrico” del

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Programa de Adecuación y Manejo Ambiental del Complejo Metalúrgico de La Oroya el día 31 de Octubre del 2009.

1.5 Mediante Ley No. 29410 de fecha 25 de setiembre del 2009, el Congreso

de la República declaró de necesidad y utilidad pública y de preferente interés social la descontaminación del medio ambiente en la ciudad de La Oroya, departamento de Junín, disponiéndose que se amplíe el plazo para el financiamiento y la culminación del Proyecto “Planta de Ácido Sulfúrico y Modificación del Circuito de Cobre” del Complejo Metalúrgico de La Oroya, en adelante EL PROYECTO, en los términos que se indican en el Art. 2º de la Ley No. 29410. Asimismo, el Art. 3º de la ley en mención establece que DOE RUN PERU presentará las garantías para respaldar el íntegro del cumplimiento de los plazos, compromisos e inversiones a que se refiere el Art. 2º, en los términos y condiciones que establezca EL MINISTERIO.

1.6 Mediante Decreto Supremo No 075-2009-EM de fecha 28 de octubre del

2009, se reglamenta la Ley No 29410, estableciéndose en el numeral 5.1 (ii) del Art. 5º – De las Garantías que DOE RUN PERU debe constituir a favor de EL MINISTERIO las garantías que cubran no menos del cien por ciento (100%) del costo de EL PROYECTO.

1.7 DOE RUN PERU ha suspendido temporalmente sus operaciones, así como la debida ejecución de EL PROYECTO, declarando que fue afectada por la crisis financiera internacional ocurrida en el año 2008 a nivel mundial y la baja de los precios de los minerales que se produjo a causa de dicha crisis mundial.

SEGUNDA : FINALIDAD Y OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO Por el presente acto las partes precisan que la finalidad del presente acuerdo es dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5.1 (ii) del Art. 5º del Decreto Supremo No 075-2009-EM. En tal sentido, el objeto del presente contrato es que DOE RUN PERU constituya a favor de EL MINISTERIO garantías (garantía mobiliaria e hipoteca, según corresponda y de acuerdo a lo que se precisa más adelante) que cubran no menos del cien por ciento (100%) del costo de EL PROYECTO.

Finalmente, se precisa que las garantías mobiliaria e hipotecaria, en adelante LAS GARANTIAS, constituidas a través del presente acto tienen por objeto garantizar el cumplimiento de los plazos establecidos en la Ley Nº 29410, así como de todas las obligaciones, compromisos e inversiones materia de EL PROYECTO, cuya ejecución se ha valorizado en la suma de US$163’046,495.08 (Ciento sesenta y tres millones cuarenta y seis mil cuatrocientos noventa y cinco y 08/100 dólares americanos).

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Los plazos, compromisos e inversiones a que se refiere el párrafo precedente, y en general el presente documento, conforman la obligación de DOE RUN PERÚ de obtener el financiamiento, cumplir con la entrada operación del Complejo Metalúrgico de La Oroya, así como culminar con la construcción y puesta en marcha de EL PROYECTO, obligaciones a las que, en adelante, se le llamará LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA. En tal sentido, las garantías otorgadas podrán ser ejecutadas si se incumple LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA en los siguientes supuestos:

a) Si vencido el plazo de los diez (10) meses otorgados por la Ley N° 29410 no se cumple con el financiamiento de EL PROYECTO o entrada en operación del Complejo Metalúrgico de La Oroya.

b) Si vencido el plazo de los veinte (20) meses otorgados por la Ley N°

29410 no se ha cumplido con la construcción y puesta en marcha de EL PROYECTO.

TERCERA : ALCANCES DE LAS GARANTÍAS CONSTITUIDAS EN EL

PRESENTE CONTRATO Las partes convienen en precisar que LAS GARANTIAS (mobiliaria e hipotecaria) constituidas en el presente acto, a que se refiere la cláusula cuarta, alcanzan y/o comprenden el cumplimiento de la Ley Nº 29410, su reglamento (Decreto Supremo No. 075-2009-EM) y/o sus modificatorias. LAS GARANTIAS que se constituye en este acto mantendrán su vigencia hasta que se verifique el cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos e inversiones materia de EL PROYECTO; precisándose que estas garantías cubren la eventualidad de un incumplimiento total o el cumplimiento parcial y/o tardío y/o defectuoso de cualquiera de las obligaciones a que se refiere la cláusula segunda del presente contrato. LAS GARANTÍAS que se constituye por el presente contrato podrán ser sustituidas conforme a lo previsto en el numeral 5.3 del artículo 5° del Decreto Supremo N° 075-2009-EM. El monto del gravamen incluye cualquier gasto judicial y/o extrajudicial, costas y costos que se devenguen de la eventual ejecución de las garantías otorgadas en el presente instrumento.

CUARTA : DEL MONTO DEL GRAVAMEN DOE RUN PERU declara que constituye garantía mobiliaria e hipotecaria a favor de EL MINISTERIO para el cumplimiento de las obligaciones a que se hace mención en las cláusulas segunda y tercera del presente contrato, hasta por un

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Deleted: El monto del gravamen incluye cualquier gasto judicial y/o extrajudicial, costas y costos que se devenguen de la eventual ejecución de las garantías otorgadas en el presente instrumento.¶¶

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monto total US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 dólares americanos). Se deja expresa constancia de que el monto en mención es el monto total del gravamen por las que se otorga LAS GARANTIAS (garantía mobiliaria e hipotecaria). En tal sentido, tanto en la garantía mobiliaria como en cada uno de los inmuebles objeto de hipoteca, figurará como gravamen el monto de US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 dólares americanos). QUINTO : DE LA GARANTIA MOBILIARIA 5.1 Conforme a las cláusulas segunda y tercera del presente contrato, DOE

RUN PERU, por el presente acto, constituye GARANTÍA MOBILIARIA DE PRIMER RANGO a favor de EL MINISTERIO por el monto a que se refiere la cláusula cuarta precedente. Esta garantía tiene el carácter de garantía mobiliaria abierta regulada por Ley de Garantía Mobiliaria No. 28677.

Las partes establecen que el valor referencial de los bienes muebles otorgados en garantía será el que se consigna como VALOR ACTUAL de cada uno de los bienes muebles en el ANEXO A – MUEBLES y en el ANEXO A-1 – VEHÍCULOS de la VALUACIÓN COMERCIAL 2010-070/TIP, presentada por DOE RUN PERU con Escrito Nº 1990891 de 14 de mayo de 2010, los que suman un total de US$ 550’916,643.81 (Quinientos cincuenta millones novecientos dieciseis mil seiscientos cuarenta y tres y 81/100 dólares americanos). Sin perjuicio de ello, EL MINISTERIO se reserva, en caso sea razonable, el derecho de efectuar tasaciones comerciales actualizadas semestralmente de cada uno de los bienes muebles otorgados en garantía, estando autorizado a cargar tales gastos a DOE RUN PERU.

5.2 Todos los bienes muebles que se afecta en garantía mobiliaria están

incluidos y detallados en el ANEXO A – MUEBLES y en el ANEXO A-1 – VEHÍCULOS de la VALUACIÓN COMERCIAL 2010-070/TIP que forma parte integrante del presente contrato. Todos ellos constituyen los activos fijos del Complejo Metalúrgico de La Oroya de propiedad de DOE RUN PERU, ubicado en el distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín; que comprende el Circuito de Cobre, el Circuito de Plomo, el Circuito de Zinc y la Planta de Recuperación de Metales Preciosos, incluyendo todos los componentes de cada uno de los circuitos.

5.3 DOE RUN PERU declara que sobre los bienes muebles afectados en

garantía mobiliaria en este acto, no existen gravámenes, cargas y/o cualquier tipo de medida judicial y/o extrajudicial que afecten la posibilidad

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de constituir esta garantía mobiliaria y/o afectar el primer grado de prelación registral que deberá tener esta garantía, con excepción de los vehículos que tienen gravámenes.

En este sentido, si por cualquier razón la garantía mobiliaria otorgada en este acto no llegase a tener el primer grado de prelación registral, con excepción de los vehículos gravados o no se pudiese inscribir en definitiva por responsabilidad de DOE RUN PERÚ, ello será motivo para que EL MINISTERIO proceda a dar por resuelto el presente contrato de puro derecho y, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1430º del Código Civil, si es que dentro del plazo de quince (15) días de comunicadas estas situaciones, DOE RUN PERU no las llega a subsanar y/o no cumple con sustituir la garantía mobiliaria constituida en este acto por un bien de igual valor y de plena satisfacción de EL MINISTERIO. En este caso, de conformidad con el artículo 1430º del Código Civil, el contrato quedará resuelto de pleno derecho si es que, transcurridos los quince (15) días antes indicados, EL MINISTERIO comunica su voluntad de ejercer esta cláusula resolutoria.

5.4 Las partes nombran como DEPOSITARIO al ingeniero Juan Carlos

Huyhua Mamani , cuyas generales de ley se detalla en la introducción del presente contrato, quien interviene en el presente acto a fin de aceptar el encargo de DEPOSITARIO a título gratuito, asumiendo solidariamente con DOE RUN PERU las responsabilidades civiles y/o penales que conforme a la ley y al presente documento correspondan al actuar doloso o de grave negligencia. El cargo de DEPOSITARIO se mantendrá durante la vigencia del presente contrato.

Se precisa que el lugar de ubicación de los bienes muebles otorgados en garantía mobiliaria es el Complejo Metalúrgico de La Oroya. Por motivos de operación propia de la empresa, algunos equipos y vehículos podrán trasladarse temporalmente a otra unidad de producción de la misma empresa.

El DEPOSITARIO será responsable de custodiar todos y cada uno de los bienes muebles objeto de la presente garantía mobiliaria con la diligencia ordinaria que corresponde, siendo responsable por su pérdida o deterioro únicamente en caso de culpa grave o por su utilización distinta del uso regular u ordinario de la empresa.

SEXTA: EJECUCION DE LA GARANTÍA MOBILIARIA EN CASO DE

INCUMPLIMIENTO En caso de verificarse el incumplimiento de LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA a que se refiere la cláusula segunda, EL MINISTERIO tendrá el derecho a proceder a la ejecución extrajudicial de la garantía mobiliaria constituida por el presente documento, a través de una venta directa de los bienes muebles que son objeto

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del presente contrato, procediéndose conforme a lo dispuesto en el D.S. No. 075-2009-EM. Esta ejecución se realizará de manera extrajudicial y se sujetará a las normas de la Ley de Garantía Mobiliaria, Ley No. 28677 y, en particular, por lo dispuesto en el Art. 47º de dicha ley. Para estos efectos, las partes dejan establecido que: 6.1. DOE RUN PERU otorga poder irrevocable a favor de

……………………………………., identificado(a) con D.N.I. No. ………………… y con dirección domiciliaria en ………………………………………., Lima, en adelante EL(LA) APODERADO(A) ; para que éste(a) pueda realizar/enajenar y formalizar la venta extrajudicial de los bienes muebles afectados en garantía mobiliaria.

En este sentido, para los efectos de realizar la transferencia o disposición

de los bienes muebles materia de esta garantía mobiliaria a través de este mecanismo de ejecución extrajudicial, EL(LA) APODERADO(A) se encontrará plenamente facultada para suscribir los documentos públicos y privados que sean necesarios para la ejecución y la transferencia de la propiedad, así como realizar cualquier acto que sea necesario para la transferencia de las mismas, sin reserva ni limitación alguna. Para estos efectos, DOE RUN PERU otorga facultades expresas y suficientes a favor de EL(LA) APODERADO(A) para que pueda realizar estos actos de disposición a efectos de que, de realizarse la ejecución extrajudicial (venta directa) de los bienes muebles afectados en garantía mobiliaria en este acto, pueda transferir en propiedad estos bienes a favor de quienes se adjudiquen las mismas en dicho procedimiento.

6.2. Para efectos de la ejecución extrajudicial de la garantía mobiliaria, las

partes dejan establecido que lo único que requerirá EL(LA) APODERADO(A) para proceder a ejercer el poder de enajenación antes indicado es lo siguiente:

1º) Que EL MINISTERIO le comunique de la situación de incumplimiento

en la que se encontrase DOE RUN PERU, indicándole que proceda a la venta extrajudicial de los bienes muebles otorgados en garantía mobiliaria, por haber transcurrido diez (10) días hábiles sin que DOE RUN PERU haya atendido el requerimiento cursado por EL MINISTERIO notarialmente, para el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con la garantía mobiliaria constituida en este acto.

Este pedido de ejecución extrajudicial podrá ser, a elección de EL

MINISTERIO, por la integridad o una parte de los bienes muebles afectados en garantía en este acto.

2º) A la comunicación antes indicada, EL MINISTERIO deberá acompañar

la carta notarial que hubiese dirigido a DOE RUN PERU, a efectos de dejar constancia de la(s) situación(es) de incumplimiento y requerirles

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el cumplimiento de la(s) obligación(es) incumplida(s) dentro de los diez (10) días hábiles de recibido tal requerimiento.

3º) EL(LA) APODERADO(A) deberá proceder a la venta extrajudicial de

los bienes muebles afectados en garantía mobiliaria, inmediatamente después de recibida la solicitud de EL MINISTERIO con la documentación anexa indicada en el numeral anterior. Las únicas posibilidades por las cuales EL(LA) APODERADO(A) podrá detener tal venta extrajudicial serán: (a) La existencia de un mandato judicial y/o arbitral que le impida llevar adelante tal venta extrajudicial. (b) la constatación de que entre el requerimiento hecho por EL MINISTERIO a DOE RUN PERÚ no hubiesen transcurridos los diez (10) días hábiles mencionados en este acuerdo; (c) Solicitud expresa de EL MINISTERIO en el sentido de suspender o interrumpir dicha ejecución extrajudicial.

En este sentido, las partes dejan constancia que EL(LA) APODERADO(A) será responsable personalmente por los daños que pudiera causar a cualquiera de las partes, el incumplimiento de las obligaciones pactadas en esta cláusula, precisándose además que, en caso de que EL(LA) APODERADO(A) reiterase su conducta de incumplimiento, entonces, EL MINISTERIO podrá subrogarla a través de una comunicación notarial que deberá dirigirle informándole del ejercicio de esta facultad. Esta comunicación deberá ser cursada con copia a DOE RUN PERÚ. El ejercicio de esta facultad de sustitución no enervará las responsabilidades legales en que pudiera haber incurrido EL(LA) APODERADO(A) en el ejercicio de su cargo.

6.3. Para la fijación del precio de venta de los bienes muebles en caso de ejecución extrajudicial, EL(LA) APODERADO(A) contratará a dos (02) tasadores registrados en la REPEV y/o la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) según las indicaciones de EL MINISTERIO. Estos tasadores realizarán la valorización de los bienes muebles afectados con la presente garantía y emitirán un solo informe, a fin de determinar el valor de los mismos, quedando establecido que los tasadores designados (o, en su defecto, EL(LA) APODERADO(A ) deberán enviar una copia del informe final de la valorización a DOE RUN PERU y a EL MINISTERIO.

Si EL MINISTERIO o DOE RUN PERÚ consideran que la valorización efectuada no responde a la realidad del mercado, entonces se podrá disponer que se realice una nueva valorización, por única vez, por otro tasador que esté registrado en la REPEV y/o la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS), debiéndose considerar la más alta como tasación definitiva.

Los honorarios de los tasadores, así como cualquier otro gasto debidamente documentado, serán cancelados por DOE RUN PERU.

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6.4. Para efectos de la ejecución extrajudicial de los bienes muebles objeto de la presente garantía, EL (LA) APODERADO(A) deberá observar que el valor de venta no podrá ser menor a las dos terceras (2/3) partes del valor de tasación establecido en dicho procedimiento.

Si transcurridos más de seis (06) meses de iniciado el procedimiento de

venta extrajudicial, luego de haberse fijado el valor de tasación de los bienes muebles objeto de garantía, no hubiesen interesados en adquirir tales bienes conforme a las reglas ya indicadas, entonces EL MINISTERIO podrá adjudicarse en pago tales bienes.

6.5. DOE RUN PERÚ declara que, durante la ejecución extrajudicial de los

bienes muebles objeto de esta garantía mobiliaria, ni ella ni sus accionistas, ni empresas que conforman su grupo económico, podrán presentar ofertas para la adquisición de los bienes muebles materia de ejecución extrajudicial.

6.6. DOE RUN PERÚ podrá reemplazar la garantía mobiliaria constituida

sobre los bienes muebles con una garantía bancaria o de otro tipo a entera satisfacción de EL MINISTERIO.

6.7. En caso de verificarse el incumplimiento de LA OBLIGACIÓN

GARANTIZADA a que se refiere la cláusula segunda y transcurridos los treinta (30) meses a que se refiere la Ley N° 29410 , EL MINISTERIO tendrá el derecho a proceder a la ejecución extrajudicial de la garantía mobiliaria constituida por el presente documento.

SETIMA: DE LA GARANTIA HIPOTECARIA 7.1 DOE RUN PERU es propietaria de todos y cada uno de los inmuebles

que se detalla en el “ANEXO B” que forma parte integrante del presente contrato.

7.2 De conformidad con las cláusulas segunda y tercera del presente

contrato, DOE RUN PERU constituye PRIMERA HIPOTECA a favor de EL MINISTERIO hasta por la suma a que se refiere la cláusula cuarta del mismo sobre todos y cada uno de los inmuebles que se detalla y se describe en el “ANEXO B” que forma parte integrante del presente instrumento, constituidos por edificaciones, terrenos y concesiones de beneficio.

La hipoteca sobre los inmuebles a que se refiere la presente cláusula comprende el terreno, las construcciones existentes o que pudieran existir, sus partes integrantes, accesorias, instalaciones, sus entradas, salidas, aires y, en general, todo cuanto de hecho o por derecho corresponda a cada uno de los bienes inmuebles hipotecados, sin reserva ni limitación alguna, quedando asimismo afectado a favor de EL MINISTERIO los frutos

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y las mejoras que pudieran introducirse en los mismos, sin reserva ni limitación de ninguna clase.

7.3 DOE RUN PERU declara que sobre aquellos inmuebles que se otorga en

hipoteca, y sobre los cuales existen gravámenes o cargas, éstas no limitan ni restringen a DOE RUN PERU el derecho de otorgarlos como garantía.

7.4 Si DOE RUN PERU enajena o grava los inmuebles otorgados en garantía,

de forma tal que afecte sustancialmente la calidad de la garantía otorgada a EL MINISTERIO, éste queda irrevocablemente facultado para dar por vencidos todos los plazos de las obligaciones garantizadas señaladas en las cláusulas segunda y tercera. Del mismo modo, si en el plazo de 60 (sesenta) días hábiles de suscrita la escritura pública no se hubiere formalizado la inscripción registral de la hipoteca, por causas imputables a DOE RUN PERU, EL MINISTERIO podrá dar por vencidos todos los plazos de las obligaciones vencidas y no vencidas.

7.5 Las partes establecen que el valor referencial de los inmuebles otorgados en

garantía será aquél que se consigna como VALOR ACTUAL de cada uno de los inmuebles en el “ANEXO B” – INMUEBLES de la VALUACIÓN COMERCIAL 2010-070/TIP, presentada por DOE RUN PERU con Escrito Nº 1990891 de 14 de mayo de 2010, los que suman un total de US$ 59’960,777.75 (Cincuentinueve millones novecientos sesenta mil setecientos setenta y siete y 75/100 dólares americanos).

Sin perjuicio de ello, EL MINISTERIO se reserva, en caso sea razonable, el derecho de efectuar tasaciones comerciales actualizadas de cada uno de los inmuebles otorgados en garantía, estando autorizado a cargar tales gastos a DOE RUN PERU.

En tal sentido, para el improbable caso de ejecución por incumplimiento de las obligaciones garantizadas a cargo de DOE RUN PERU, será de aplicación el artículo 720° y siguientes del Código Procesal Civil y la legislación pertinente, por lo que en la estación procesal correspondiente, el juez ordenara una tasación de los inmuebles para proceder a su eventual remate judicial, conforme al procedimiento regulado por ley.

7.6 La hipoteca mantendrá su vigencia hasta que se verifique el cumplimiento

íntegro de todas y cada una de las obligaciones garantizadas a cargo de DOE RUN PERU.

7.7 DOE RUN PERU podrá reemplazar la hipoteca constituida sobre los bienes inmuebles a través de una garantía bancaria o de otro tipo, con aceptación expresa de EL MINISTERIO.

7.8 En caso de verificarse el incumplimiento de LA OBLIGACIÓN

GARANTIZADA a que se refiere la cláusula segunda y transcurridos los treinta (30) meses a que se refiere la Ley N° 29410 , EL MINISTERIO tendrá

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el derecho a proceder a la ejecución judicial de la garantía hipotecaria constituida por el presente documento.

OCTAVA: SEGUROS DOE RUN PERU se obliga a mantener permanente y suficientemente asegurados los bienes muebles e inmuebles otorgados en garantía a favor de EL MINISTERIO, obligándose a contratar un seguro con una compañía aseguradora de primer orden y a plena satisfacción de EL MINISTERIO, a quien deberán endosarle la póliza de seguro respectiva. El costo de dicho seguro será asumido por DOE RUN PERU. En caso de que no se cumpliera con acreditar la contratación y/o renovación del seguro dentro de un plazo de treinta (30) días hábiles de suscrita la escritura pública a que dé lugar la presente minuta, EL MINISTERIO podrá contratarlo en su nombre, y procederá a cargarlo a cuenta de DOE RUN PERU. Si durante la vigencia de LAS GARANTIAS (mobiliaria e hipotecaria) constituidas en este acto, llegase a vencer la póliza de seguros a que se refiere el párrafo anterior, DOE RUN PERU se obliga a renovar dicha póliza de seguro, no pudiendo disminuir los montos asegurados, ni modificar las condiciones de la póliza sin el previo consentimiento escrito de EL MINISTERIO. En caso de incumplimiento de esta obligación de renovación, EL MINISTERIO podrá contratar tal renovación cargando su costo a DOE RUN PERU.

NOVENA: LEVANTAMIENTO DE GARANTÍAS Cumplidas las obligaciones garantizadas, EL MINISTERIO se obliga a levantar las garantías mobiliaria e hipotecaria otorgadas mediante este contrato en un plazo de noventa (90) días calendario, desde verificado el cumplimiento de las mismas. DÉCIMA: CESIÓN DE DERECHOS DOE RUN PERÚ acepta de manera expresa que todos los derechos que se generan en virtud de este contrato, podrán ser cedidos total o parcialmente por EL MINISTERIO a cualquier otra entidad del Estado, sin necesidad de que DOE RUN PERÚ intervenga en el acto de cesión. Para la validez y eficacia jurídica de la cesión bastará que ésta se comunique por escrito a DOE RUN PERÚ. DÉCIMA PRIMERA: VALIDEZ DEL PRESENTE CONTRATO Las partes y sus representantes que suscriben el presente documento declaran su conformidad con los términos y condiciones contenidas en el presente

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contrato, reconociendo su validez y que lo acordado corresponde a la voluntad irrevocable manifestada explícitamente por ellas. Asimismo, se comprometen a no iniciar ningún tipo de proceso judicial o procedimiento destinado a cuestionar los acuerdos adoptados en el presente contrato, ni a formular judicial o administrativamente pretensión alguna vinculada a la materia objeto del presente contrato.

DÉCIMA SEGUNDA: PREDISPOSICIÓN DE LAS PARTES

Las partes y sus representantes que suscriben el presente documento, acuerdan que, además de los documentos señalados en las cláusulas precedentes, suscribirán cualquier documento adicional que sea necesario para lograr los fines y objetivos del presente contrato. Asimismo, se comprometen a que sus representantes legales asistan ante cualquier entidad pública o privada para lograr lo indicado en el párrafo anterior. DECIMA TERCERA : GASTOS Todos los gastos que demande la escritura pública que la presente minuta origine, incluidos los derechos notariales y su inscripción registral, serán de cargo de DOE RUN PERU. DECIMA CUARTA: DOMICILIO Y LEGISLACIÓN APLICABLE 13.1 En todo lo no previsto por las partes en el presente instrumento, éstas se

someten a lo establecido por las normas del Código Civil, Código Procesal Civil, Ley General de Sociedades, Ley de Garantía Mobiliaria No. 28677 y demás del Sistema Jurídico peruano en que resulten aplicables.

13.2 Las partes declaran que sus domicilios son los que aparecen en la

introducción del presente documento. Todo cambio o variación de los mismos deberá comunicarse por escrito con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario.

DECIMA QUINTA : SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

Las partes deberán efectuar sus mejores esfuerzos para que cualquier desacuerdo o controversia que pudiera derivarse como consecuencia del presente contrato, incluidas las relacionadas con su nulidad o invalidez, sean solucionados de manera inmediata, mediante el trato directo y amigable. En tal sentido, las partes deberán tratar de resolver las controversias que surjan en un plazo no mayor de quince (15) días hábiles, los mismos que podrán ser prorrogados por acuerdo expreso de las partes.

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Cualquier controversia que ocurriera entre las partes en relación al presente contrato, ya sea en relación a su celebración, interpretación, eficacia y/o validez jurídica u otros; y que no haya sido posible solucionar mediante trato directo dentro del plazo de diez (10) días hábiles siguientes a aquel momento en que una de las partes haya formalizado una reclamación o cuestionamiento por escrito a la otra, la solución de dicha controversia será sometida a la competencia de los jueces de la Corte Superior de Lima. Agregue usted, señor notario, las cláusulas de ley, sírvase agregar los insertos correspondientes, y elevar la presente minuta a escritura pública. Lima,

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ANEXO B

I.- LISTADO DE EDIFICACIONES

Propiedades de DOE RUN PERU S.R.L.

Nº INMUEBLES REGISTRO INMOBILIARIO – SUNARP

1 Ubicado en la margen izquierda del río Mantaro – Sector Fundición La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.

Inscripción de dominio:

Asiento C-3, Ficha Nº 000400 que continúa en la Partida Electrónica Nº 02000279 del Registro de Predios.

2 Lote denominado F-1 Planta de Oxígeno Nº 2 integrante del Sector Fundición, ubicado en la margen derecha de la vía principal de acceso a la Fundición de La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C00003, de la Partida Electrónica Nº 02001113 del Registro de Predios.

3 Inmueble ubicado en la prolongación de la Av. Horacio Zevallos, entre el Puente Cascabel y el Puente de La Oroya, margen izquierda del río Mantaro, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento G00001 de la Partida Electrónica Nº 11003773 del Registro de Predios.

4 Terreno urbano denominado Centro Educativo Milagro de Fátima Club Peruano que formaba parte del Predio Reserva Minera Huaymanta, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-2, Ficha Nº 007427, la misma que continúa en la Partida Electrónica Nº 02004141 del Registro de Predios.

5 Inmueble ubicado en La Oroya Nueva Av. Horacio Zevallos Nºs 422-424, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento G00001 de la Partida Electrónica Nº 11003772 del Registro de Predios.

6 Inmueble ubicado en el Sector Nº 1 del Predio Urbano Huaymanta, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento G00001 de la Partida Electrónica Nº 11001138, del Registro de Predios.

7 Terreno urbano Sector 02 Sublote 3, ubicado en la Avenida Horacio Zeballos Gámez Nº 402, distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



8 Inmueble ubicado en la vivienda del Sector Wilson A y B del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-1 de la Ficha Registral Nº 00302 B-41, del Registro de Predios.

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9 Inmueble ubicado en el Lote “B” del patio Estación La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C00001 de la Partida Electrónica Nº 02004363, del Registro de Predios.

10 Inmueble ubicado en el Huaymanta, distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-1 de la Ficha Nº 00302 B-13, del Registro de Predios.

11 Inmueble ubicado en el terreno urbano signado Sector 04 Sub Lote B, ubicado detrás de la Calle Lima y el Barrio San Juan de La Oroya Nueva, del distrito de La Oroya, provinci a de Yauli, departamento de Junín.



12 Inmueble ubicado en el Sector de Viviendas Railway Av. Horacio Zeballos s/n, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



13 Inmueble ubicado en el terreno costado Estadio Municipal, parte integrante de la Reservación Minera Huaymanta, ubicado en la vía de acceso y mantenimiento del canal Santa Rosa, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-3, Ficha Nº 000399, que continúa en la Partida Electrónica Nº 02000278, del Registro de Predios.

14 Inmueble ubicado en el Sector de Vivienda Los Plomos, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



15 Inmueble ubicado en el Sub Lote denominado ex escuela ENAFER 1ra. Parte, ubicado en La Oroya Nueva margen izquierda de la carretera Lima - Huancayo frente a los km. 220+339 y 220+279, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



16 Inmueble ubicado en el Sub Lote denominado ex escuela ENAFER 2da. Parte, frente a los km. 220+341 y 220+379, ubicado en La Oroya Nueva margen izquierda de la carretera Lima La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



17 Inmueble ubicado en el Departamento Nº 289, integrante de la sub división de los Lotes A-C del Sector 5, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



18 Inmueble ubicado en el Dpto. Nº 289 integramente de la Sub División de los Lotes A – C del Sector 5, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



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19 Inmueble ubicado en la carretera central con frente al desvío de acceso a la Refinería Huayhuanta, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



20 Inmueble ubicado en la margen derecha de la carretera central de Lima a Huancayo frente a la refinería de cobre y plomo de CENTROMIN PERU S.A. entre los kilómetros 220+313 y 220+412, del ferrocarril central Lima Huancayo - Área del Sector C.E.F. Santa Rosa, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



21 Inmueble ubicado en el Sector “C” Santa Rosa y Esmeralda ubicado al borde de la carretera central de Lima a Huancayo, km. 220+213 M de la vía férrea Lima a Huancayo, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



22 Inmueble ubicado en la Refinería de cobre y plomo, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C00001 Partida Electrónica Nº 02000737 del Registro de Predios.

23 Inmueble ubicado en la margen derecha de la carretera central Lima a Huancayo, frente a la refinería de cobre y plomo de CENTROMIN PERU S.A. entre los kms. 219+601.10 y 220.113, del ferrocarril central Lima Huancayo - Sector Buenos Aires, perteneciente a la Hacienda Oroya Huaymanta – ubicado en la jurisdicción del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



24 Inmueble ubicado en el terreno ubicado en la parte posterior de los campamentos Buenos Aires a la altura de la refinería de cobre y plomo, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



25 Inmueble ubicado en el lote denominado costado de Ex Escuela ENAFER - HUAYMANTA, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



26 Inmueble ubicado en el Sector AL–1 área libre S.E. Buenos Aires y Huampani, ubicada entre los campamentos de vivienda Buenos Aires y Huampani, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



27 Inmueble ubicado en el terreno ubicado en la margen izquierda de la carretera central Lima, La Oroya, Huancayo, frente al patio de construcción Huaymanta de CENTROMIN PERU S.A., del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



28 Inmueble ubicado en el Sector Construcción Huaymanta, ubicado en La Oroya Nueva, entre la margen izquierda del río Yauli y la margen izquierda de la carretera central Lima Huancayo, adyacente al puente Marcavalle, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



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29 Inmueble ubicado en el terreno ubicado en la margen derecha de la carretera central Lima a Huancayo frente a los talleres, instalaciones y oficinas de construcción Huaymanta de CENTROMIN PERU S.A., del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



30 Inmueble ubicado en el terreno ubicado Marcavalle margen derecha del ferrocarril central Lima Huancayo frente al kilómetro 219+187.80 y el paso a nivel con la carretera central Lima - Huancayo, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



31 Inmueble ubicado en el frente al km. 219+167 del ferrocarril central Lima, La Oroya, Huancayo, en colindancia con el local del Sindicato de Empleados de Yauli- La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



32 Inmueble ubicado en el subsector “A” del sector “F” de subdivisión, del distrito de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C00004 de la Partida Electrónica Nº 02000734 del Registro de Predios.

33 Inmueble ubicado en la vivienda del Block “B” signado con “B-12”, agrupamiento de vivienda Marcavalle - Primera Etapa, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-5 de la Ficha Nº 001149, la misma que continúa en la Partida Electrónica Nº 02000730 del Registro de Predios.

34 Inmueble ubicado en la vivienda Block “H” signado con “H-205”, agrupamiento de vivienda Marcavalle - Primera Etapa de La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-5 de la Ficha Nº 001150, la misma que continúa en la Partida Electrónica Nº 02000731 del Registro de Predios.

35 Inmueble ubicado en el Sector Alambron Huaymanta ubicado en La Oroya Nueva en la margen izquierda del río Yauli, parte posterior de la Planta de la Refinería de Cobre y Plomo y del Sector construcción Huaymanta, del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.



36 Inmueble ubicado en el Sector de Vivienda Huaymanta del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.



37 Inmueble ubicado en el Sector de Casas Oroya Cantagayo Lote 2 ubicado entre la carretera La Oroya Cerro de Pasco, margen izquierda y el Río Yauli, margen izquierda, del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.



38 Inmueble ubicado en el Lote A ubicado en la margen derecha de la carretera La Oroya, Cerro de Pasco, del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín .



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39 Inmueble ubicado en el terreno urbano denominado “Sector 10” ubicado a la altura del km 175+619.64 de la carretera central Lima – Cerro de Pasco, del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-2, Ficha Nº 003850 que continúa en la Partida Electrónica Nº 02002161 del Registro de Predios.

40 Inmueble ubicado en el Lote denominado Parque Lavarropa parte integrante del Predio Tallapuquio, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-4, Ficha Nº 000354, que continúa en la Partida Electrónica Nº 02007185 del Registro de Predios.

41 Inmueble ubicado en el Lote de terreno “A”, del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C00001 de la Partida Electrónica Nº Electrónica 02000725, del Registro de Predios.

42 Inmueble ubicado en el Lote de terreno “B”, del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.



43 Inmueble ubicado en el terreno Shincamachay Lote “A”, parte integrante del Predio Tallapuquio, del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-4, Ficha Nº 000306 que continúa en la Partida Electrónica Nº 02007186, del Registro de Predios.

44 Inmueble ubicado en el Sector 13B Shincamachay, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-13, Ficha Registral Nº 00304 B-7, del Registro de Predios.

45 Inmueble ubicado en el Residencial Mayupampa, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento G00001 de la Partida Electrónica Nº Electrónica 11003088 del Registro de Predios.

46 Inmueble ubicado en el Predio del Sector Residencial Chulec, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento G00001, Partida Electrónica Nº 11003086 del Registro de Predios.

47 Inmueble ubicado en el Jr. Huancavelica s/n Local Sindicato de Trabajadores Metalúrgicos La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín .


Asiento C-3, Ficha Nº 001160 del Registro de Predios.

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II.- LISTADO DE TERRENOS

Propiedades de DOE RUN PERU S.R.L.

Nº INMUEBLES REGISTRO INMOBILIARIO – SUNARP

1 Inmueble ubicado al Sur Este de la Ciudad de La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-4, Ficha Nº 000401 del Registro de Predios, la misma que continua en la Partida Electrónica Nº 02007184 del Registro de Predios.

2 Inmueble ubicado en la parte Alta del Estadio Municipal, entre el camino de acceso y mantenimiento del canal Santa Rosa, margen izquierda y el asentamiento humano Leoncio Prado, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



3 Inmueble ubicado en el Sector AL - 4 área libre parte Alta Calle Lima – Fundición ubicado en la zona alta de La Oroya, entre los asentamientos humanos Las Mercedes Alto Perú y San Juan, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



4 Inmueble ubicado en el Lote Urbano Nº 2 ubicado en la zona conocida como “Camino a Cushurupampa” La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



5 Inmueble ubicado en la Parte integrante del predio Tallapuquio Lotes 01 y 03, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



6 Inmueble ubicado en el Sector ALT – 1 - área libre Quebrada Acomachay – Construcción Huaynacancha del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



7 Inmueble ubicado en el Sector ALT - 2 área libre parte alta Fábrica de Alambrón – Campamento Huaymanta, ubicada en la parte alta de los Sectores Alambrón Huaymanta y Viviendas Huaymanta, del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.



8 Inmueble ubicado en el Sector ALT - 3 área libre Quebrada Forbe – Cantagallo - ubicado entre los A.A.H.H. Víctor Raúl Haya De La Torre y Trabajadores Metalúrgicos y la parte alta del Sector Casas Oroya y Cantagallo, del distrito de Santa Rosa de Sacco, provincia de Yauli, departamento de Junín.



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9 Inmueble ubicado en el Lote de terreno rústico integrante de la Reserva Minera, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C00001, Partida Electrónica Nº 11014069 del Registro de Predios.

10 Inmueble ubicado en la parte integrante del predio Condorvado, Lote Nº 01, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C00001, Partida Electrónica Nº 11014070 del Registro de Predios.

11 Inmueble ubicado en el Predio Chulic Canchán Rústico, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



12 Inmueble ubicado en el Predio Chulic Canchán Rústico, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



13 Inmueble ubicado Reserva Minera Casaracra, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



14 Inmueble ubicado Finca Rústica denominada Atocsaico, del distrito y provincia de Tarma, departamento de Junín.


Asiento C-12, de la Ficha Nº 000352, la misma que continúa en la Partida Electrónica Nº 02007183 del Registro de Predios.

15 Inmueble ubicado terreno de pastos naturales y de cultivo situado en La Oroya, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-2, de la Ficha Nº 007002, la misma que continúa en la Partida Electrónica Nº 02007174 del Registro de Predios.

16 Inmueble ubicado en la parte integrante del predio Quiulla, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



17 Inmueble ubicado en el Lote B1 – F parte integrante del Predio Rural – “Huaynacancha”, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-1, de la Ficha Nº 520-PR, la misma que continúa en la Partida Electrónica Nº 11010496 del Registro de Predios.

18 Inmueble ubicado en el Lote B2 - F parte integrante del Predio Rural “Huaynacancha”, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-1, de la Ficha Nº 521-PR, la misma que continúa en la Partida Electrónica Nº 11010497 del Registro de Predios.

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19 Inmueble ubicado en el Lote B3 – F parte integrante del Predio Rural “Huaynacancha”, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.


Asiento C-1, de la Ficha Nº 522-PR, que continúa en la Partida Electrónica Nº 11010498 del Registro de Predios.

20 Inmueble ubicado en el Lote B4-F parte integrante del Predio Rural “Huaynacancha”, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



21 Inmueble ubicado en el terreno denominado “Pampa Arena” parte integrante del terreno de la Comunidad Campesina de Huari, del distrito de La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.



22 Inmueble ubicado en el área de seguridad Shincamachay, del distrito de Paccha, provincia de Yauli, departamento de Junín.



23 Inmueble ubicado en el Rur, Pasaje Huachhuacocha – Caserío de Jacahuasi, del distrito de la Paccha, provincia de Yauli, departamento de Junín .


Asiento C00001 de la Partida Electrónica Nº 11012747 del Registro de Predios.

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III.- CONCESIONES DE BENEFICIO A FAVOR DE DOE RUN PERÚ S.R.L.

1.- Concesión de beneficio “COMPLEJO METALÚRGICO LA OROYA – REFINERÍA 1 y COMPLEJO METALÚRGICO LA OROYA – REFINERÍA 2” , con 36.40 has. y 5.9275 has., respectivamente, ubicada en el distrito La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.

La concesión de beneficio se encuentra inscrita en la Ficha Nº 1135 (Partida Registral Nº 20003529) del Registro de Derechos Mineros de la Zona Registral Nº VIII – Sede Huancayo de la SUNARP.

2.- Concesión de beneficio para Depósitos de Residuos Sólidos “HUANCHAN LOTE A-UNO, HUANCHAN LOTE B”, con 12.1665 has. y 2.5685 has., respectivamente, (área total de la concesión: 14.7350 has.), ubicada en el distrito La Oroya, provincia de Yauli, departamento de Junín.

La concesión de beneficio para residuos sólidos se encuentra inscrita en la Ficha Nº 015190 (Partida Registral Nº 20005577) del Registro de Derechos Mineros de la Zona Registral Nº VIII – Sede Huancayo de la SUNARP.

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