Konserni

www.pihlajalinna.fi/listautumisanti

sijoita parempaan huomiseen

PIHLAJALINNAN LISTAUTUMISANTI25.5.–2.6.2015

Markkinointiesite. Tämä ei ole listalleottoesite. Listalleottoesite on saatavilla osoitteessa www.pihlajalinna.fi/listautumisanti 

2

Instituutioannin ja yleisöannin merkintäaika alkaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.5.2015Yleisöannin merkintäaika päättyy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2.6.2015Osakeannin osakkeet sijoittajien arvo-osuustileillä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5.6.2015Osakkeiden kaupankäynti Helsingin Pörssin prelistalla alkaa . . . . . . . . . . 5.6.2015 (arvio)Osakkeiden kaupankäynti Helsingin Pörssin pörssilistalla alkaa . . . . . . . 9.6.2015 (arvio)

Toukokuu 2015 Kesäkuu 2015

Merkintäpaikat ja lisätietoaDanske Bankin asiakkaat:• Danske Bankin konttorit Suomessa niiden tavanomaisina aukioloaikoina sekä Danske Bankin Private

Banking -konttorit Suomessa (vain Danske Bankin Private Banking -asiakkaille)• Sijoituslinja +358 200 2000 ma–pe kello 9 .00–20 .00 ja la kello 10 .00–16 .00 (Suomen aikaa), merkintä

vaatii Danske Bankin pankkitunnukset • www.danskebank.fi verkkopankki henkilöasiakkaille, vaatii Danske Bankin pankkitunnukset • Markets Online -moduuli yritysten verkkopankki Business Online -sopimusasiakkaille

Muut kuin Danske Bankin asiakkaat: • Danske Bankin konttorit Suomessa niiden tavanomaisina aukioloaikoina, poislukien yrityskonttorit• www.danskebank.fi verkkomerkintä henkilöasiakkaille • Tiedon merkintäpalveluita tarjoavista konttoreista saa Danske Bankin Sijoituslinjalta puhelimitse

ma–pe kello 9 .00–20 .00 ja la 10 .00–16 .00 numerossa +358 1054 63151, sähköpostitse osoitteesta sijoituslinja@danskebank .fi tai internetistä osoitteesta www .danskebank .fi .

MerkintähintaOsakkeiden merkintähinta on alustavasti 9,00–10,75 euroa osakkeelta . Osakkeiden lopullinen merkintähinta ei voi yleisöannissa olla korkeampi kuin alustavan hintavälin enimmäishinta . Katso tarkemmat tiedot tämän markkinointiesitteen kohdasta Listautumisannin ehdot .

18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Listautumisanti 25.5.–2.6.2015

Tärkeitä päivämääriä

3

Dextra-klinikkaTerveydenhuollon ulkoistusHoivapalvelut

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityi-sistä sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden tuottajista . Yhtiö tuottaa sosiaali- ja terveyden-huollon palveluita yksityishenkilöille, yrityksille, vakuutusyhtiöille sekä julkisyhteisöille tarjoten palveluita niin lääkärikeskuksissa ja terveysase-milla, hammasklinikoilla kuin sairaaloissakin eri puolilla Suomea .

Pihlajalinna tuottaa Dextra-brändin alla toimivissa yksityisissä lääkärikeskuksissa ja sai-raaloissa muun muassa lääkärivastaanotto- ja

erikoissairaanhoidon palveluita mukaan lukien päivystyspalveluita, monipuolisia kirurgisia palveluita sekä työterveyshuollon ja suunter-veydenhoidon palveluita . Pihlajalinna-brändin alla Pihlajalinna tarjoaa julkisyhteisöille sosi-aali- ja terveydenhuollon palveluntuotanto-malleja, muun muassa kokonaisulkoistuksia ja terveysasemaulkoistuksia, joiden tarkoituksena on julkisen ja yksityisen sektorin yhteistyönä tuottaa laadukkaita palveluita julkisrahoitteisen terveydenhuollon asiakkaille .

Pihlajalinna lyhyesti

Kaksi vahvaa brändiä

• Palveluita julkisyhteisöille (esim . kunnat ja sairaanhoitopiirit)• Terveys- ja sosiaalipalveluiden kokonaisulkoistukset,

terveyskeskus- ja sairaalapalveluiden ulkoistukset, työvoiman välityspalvelut ja hoivapalvelut

• Palveluita yksityisille asiakkaille, yrityksille ja yhteisöille• Yleis- ja erikoissairaanhoidon palvelut, päivystyspalvelut,

kirurgiset palvelut sekä työterveyshuollon ja suun terveydenhoidon palvelut

4

Toimitusjohtajan katsaus

Hyvä sijoittaja,

Pihlajalinnasta on kasvanut viimeisten kymmenen vuoden aikana mer-kittävä palveluntarjoaja suomalaiselle sosiaali- ja terveydenhuoltomark-kinalle. Nopeasta kasvuvauhdista huolimatta olemme keskittyneet myös ylläpitämään hyvää kannattavuustasoa, ja maineemme luotettavana kotimaisena työnantajana ja yhteistyökumppanina on ollut meille tärkeä läpi toimintahistoriamme.

Korkealaatuiset palvelut, innovatiiviset ja tehokkaat toimintamallit sekä tiivis yhteistyö asiakkaiden ja yhteistyökumppaneiden kanssa ovat mahdollistaneet Pihlajalinnan menestyksekkään kehityksen viime vuosi-na. Nämä eväät yhdistettynä vahvaan markkinakasvuun luovat mainiot edellytykset jatkaa kannattavan kasvun tiellä myös tulevaisuudessa.

Kuntatalouden heikko tila sekä sosiaali- ja terveyspalveluiden me-nojen kasvu luovat haasteita kansalaisten terveyden- ja sosiaalihuollon takaamiseksi. Pihlajalinna tarjoaa innovatiivisia toimintamalleja sosiaa-li- ja terveyspalveluiden tuottamiseen ja pyrkii siten luomaan ratkaisuja suomalaisen hyvinvointiyhteiskunnan säilyttämiseksi.

Listautuminen antaa meille mahdollisuuden jatkaa toimintamme kasvattamista myös tulevaisuudessa. Se edesauttaa Dextra-liiketoimin-tamme laajentumista Suomen suurimpiin kasvukeskuksiin valikoiduilla yrityskaupoilla ja uusilla toimipisteiden avauksilla ja auttaa varmista-maan kilpailukykyisten palveluiden tarjoamisen julkisyhteisöille myös tulevaisuudessa. Sijoittajille listautuminen tarjoaa mahdollisuuden olla osana Pihlajalinnan kehitystä ja omistaa sosiaali- ja terveydenhuoltoalan kotimaista toimijaa.

Olen ylpeä liiketoiminnastamme ja vahvasta historiallisesta kehityk-sestämme. Uskon, että meillä on hyvät edellytykset jatkaa strategiamme mukaista kannattavaa kasvua johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaali- ja terveydenhuollon toimijaksi ja olla samalla mukana varmistamassa, että laadukkaat terveydenhuollon palvelut ovat jokaisen suomalaisen saata-villa myös tulevaisuudessa.

Mikko WirénToimitusjohtaja

5

1.

2.

3.

4.

5.

6.

Palvelutarjonnan kattavuus. Kattava palvelutarjonta on merkittävä kilpai-luetu yhtiölle . Tarjontaa on kehitetty kat-tamaan koko sosiaali- ja terveydenhuollon palveluketju, ja siihen kuuluu sekä yksityisiä terveydenhuollon palveluita että palveluita julkiselle sektorille .

Vahva markkina-asema ja saavutetut skaalaedut valituilla maantieteellisillä alueilla. Pihlajalinnalla on vahva markkina-asema erityisesti Pirkanmaan alueella ja pääkaupun-kiseudulla . Maantieteellinen keskittyminen edesauttaa potilasvirtojen tehokasta ja tarkoituksenmukaista ohjaamistasekä muiden toiminnallisten ja hallinnollisten synergioiden luomista sekä mahdollistaa palveluntarjonnan laajentamisen edelleen . Vahva markkina-asema ja saavutetut liike-toiminnan skaalaedut valikoiduilla maantie-teellisillä alueilla ovat olennainen osa yhtiön kasvustrategian toteuttamista .

Osaaminen ja kokemus kokonaisulkoistuksista.Pihlajalinna on toteuttanut aluesairaala-ulkoistuksen Jämsässä sekä kokonaisulkoistuk-set Mänttä-Vilppulassa ja Juupajoella ja yhtiö on kokonaisulkoistusten myötäparantanut kapasiteetin käyttöastetta sekä palveluiden saatavuutta kuntien asukkaille . Aktiivinen toiminnan johtaminen ja resurssien tehokas käyttö yhtiön toimipisteverkoston sisällä on vaikuttanut positiivisesti erityisesti kokonaisulkoistusten henkilökunnan työhy-vinvointiin, mikä on samanaikaisesti vaikut-tanut myönteisesti Pihlajalinnan maineeseen työnantajana .

Palvelutuotantomallien innovatiivisuus. Pihlajalinna on onnistunut jatkuvasti kehittä-mään uusia liiketoimintamalleja sekä vasta-takseen muuttuvaan ja toimintaympäristön luomaan kysyntään että parantaakseen palveluiden asiakaslähtöisyyttä ja toiminnan tehokkuutta . Esimerkkejä ovat muun muas-sa yhteisyritysmalli kuntien kanssa, Terve-ysHelppiyhteistyö LähiTapiolan kanssa sekä OmaPihlaja-terveysasemakonsepti .

Houkutteleva toimija työntekijöille ja asiakkaille. Pihlajalinna- ja Dextra-brändit, kattava palve-lutarjonta ja kotimainen omistuspohja ovat Pihlajalinnan vahvuuksia niin asiakkaiden kuin työntekijöidenkin hankinnassa . Yhtiön näkemyksen mukaan se on lisäksi haluttu yhteistyökumppani asiakkailleen, kuten kunnille ja vakuutusyhtiöille sekä myös ter-veydenhoitoalan yritystä tai liiketoiminnan myyntiä harkitseville .

Tehokas ja menestyksekäs johtaminen.Pihlajalinnan menestyksekäs johtaminen on mahdollistanut liiketoiminnan säilymisen kustannustehokkaana ja kannattavana use-ana vuonna peräkkäin viime vuosina toteu-tetuista useista yrityskaupoista, merkittävistä ulkoistushankkeista sekä organisaation vahvistamisesta huolimatta .

Pihlajalinnan vahvuudet

6

Pihlajalinnan kehitys

2006–20102001–2005 2011–tänään

Keskimääräinen vuosittainen

kasvu

+43%

2004

4,1 5,8 8,3 11,9 16,9 20,131,0

42,1 47,3

104,4

148,9

20082006 2010 20132005 2009 20122007 2011 2014

Liikevaihdon kehitys (2004–2014), miljoonaa euroa

Lääkärivuokrausta alueellisesti

• Mikko Wirén perustaa Pihlajalinnan vuonna 2001

• Ensimmäiset ulkoistussopimukset• Ensimmäinen yksityinen

lääkärikeskus avataan Pirkanmaalla• Leikkaustoiminta käynnistetään

Kasvava ulkoistusliiketoiminta sekä palvelutarjonnan

laajentaminen

• Lääkärikeskusverkostoa laajennetaan• OmaPihlaja-terveysasemakonsepti

aloitetaan Tampereen kaupungin kanssa ja hoivapalveluiden tarjoaminen käynnistetään

• Työterveyshuolto- ja hoivapalveluliiketoiminta käynnistetään

• Yhtiö voittaa suurimman siihen mennessä toteutetun terveydenhuollon ulkoistuskilpailutuksen, joka käsittää Jokilaakson sairaalan, vuonna 2010

Kattava ja tasapainoinen tarjonta niin julkiselle kuin

yksityisellekin sektorille

• Uudet kokonaisulkoistussopi-mukset Mänttä-Vilppulassa ja Juupajoella

• Palveluita yksityiselle sektorille vahvistetaan, Dextran hankinta ja brändin lanseeraus Yhtiön yksityisille lääkäriasemille

• Useita pienempiä yritysostoja• UPM ulkoistaa

työterveyshuoltopalvelunsa Dextralle

• Uusia isoja sopimuksia solmittu Q1 2015 aikana

Perustuu liikevaihtolukuihin, jotka vuosilta 2004–2009 nykyistä MWW Yhtiö Oy:tä (konsernin liikevaihto, 2004–2005 nimellä Pihlajalinna Lääkärit Oy ja 2006–2009 nimellä Pihlajalinna Oy), vuosilta 2010–2013 nykyistä Pihlajalinna Terveys Oy:tä (konsernin liikevaihto, silloin nimellä Pihlajalinna Oy:tä) ja vuodelta 2014 Pihlajalinna Oy:tä (konsernin liikevaihto). Vuosien 2004–2011 luvut ovat FAS-raportoinnin mukaisia ja vuosien 2012–2014 luvut ovat IFRS-raportoinnin mukaisia. Vuoden 2010 liikevaihto koskee 13 kuukautta (1.12.2009–31.12.2010).

7

Pihlajalinnan kehitys Strategia ja tavoitteet

Yhtiö pyrkii vahvistamaan markkinaosuutta nykyisillä

maantieteellisillä alueilla sekä harkitusti laajentumaan valituille maantieteellisille

alueille

TARJOAAmonipuolisia

kasvumahdollisuuksia

HAJAUTTAA liiketoimintaan liittyviä riskejä

MAHDOLLISTAA merkittävien

operatiivisten hyötyjen saavuttamisen

Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito

Yhtiön laaja palvelutarjonta sekä yksityisen että julkisen terveydenhuollon markkinalla

Yhtiö pyrkii laajentumaan lääkärikeskuspalveluiden ja työterveyshuollon

valtakunnalliseksi verkostoksi erityisesti yliopistokaupungeissa ja merkittävissä

aluekeskuksissa

Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut

Yhtiön tavoitteena on kasvaa kannattavasti johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaali- ja terveydenhuollon toimijaksi,

joka on vastuullinen toimialansa edelläkävijä ja joka tarjoaa nopean hoitoon pääsyn asiakkailleen.

Nettovelan taso alle 3 kertaa käyttökate (EBITDA)

yli 7 %

Vuonna 2015 Pihlajalinnan liikevaihdon odotetaan ylittävän

Liikevoiton (EBIT) taso

liikevaihdosta200 milj. euroa

Ei ole takeita siitä, että yhtiö saavuttaa mainitut tavoitteet tai että tavoitteet saavutettuaan yhtiö tulee ne jatkossakin edelleen täyttämään.

TulevaisuudennäkymätPitkän aikavälin

taloudelliset tavoitteet

8

LiiketoimintasegmentitPihlajalinna tarjoaa sosiaali- ja terveydenhuollon palveluita yksityishenkilöille sekä julkisyhteisöille . Liiketoiminta jakaantuu kahteen segmenttiin: Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito sekä Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut .

Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito (L & E) -segmentti tuottaa lääkärikeskuksissa ja sairaala-yksiköissä yleis- ja erikoislääkäripalveluita, kirur-gisia palveluita sekä työterveyshuollon ja suun-terveydenhoidon palveluita . Asiakkaita ovat yksityishenkilöt kaikissa ikäryhmissä, yritykset, elinkeinonharjoittajat, liikelaitokset, kaupungit, kunnat ja muut julkisen sektorin yhteisöt sekä yhdistykset ja säätiöt . L & E -segmentti operoi Pihlajalinna-konsernin yksityisiä lääkärikeskuksia ja sairaaloita Dextra-brändin alla sekä tarjoaa erikoissairaanhoidon palveluita yksityisille ja julkisen sektorin asiakkaille Dextra- ja Pihlajalin-na-brändien alla . Pihlajalinnan tavoitteena on tarjota asiakkailleen täyden palvelun lääkäri-keskuksia, joissa asiakas saa kaikki monipuoliset perus- ja erikoissairaanhoidon, työterveyshuol-lon sekä suunterveydenhoidon palvelut yhdeltä toimijalta .

Perusterveyden- ja sosiaalihuollon (P & S) -seg-mentti tuottaa palveluita julkisyhteisöille Pihla-jalinna-brändin alla . Palvelutarjontaan kuuluvat perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut, jotka on toteutettu joko kokonaisulkoistuksina, sairaalaulkoistuksina, terveysasemaulkoistuksina, työvoimapalveluina tai erillisten hoivapalvelu-yksiköiden kautta . Kuntien palvelut tuotetaan pääasiassa niiden osoittamissa tiloissa .

Laaja palvelutarjonta sekä yksityisen että jul-kisen terveydenhuollon markkinalla tarjoaa kasvumahdollisuuksia usealla eri liiketoiminnan osa-alueella, hajauttaa liiketoimintaan liittyviä riskejä sekä mahdollistaa merkittävien opera-tiivisten hyötyjen saavuttamisen . Pihlajalinnan tavoitteena on olla valtakunnallinen ja kokonais-valtainen sosiaali- ja terveydenhuollon palvelui-den tuottaja sekä yksityisille että julkisen sekto-rin asiakkaille .

9

Segmentit Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito (L & E)

Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut (P & S)

Brändit

Palvelut Lääkärikeskukset, leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito, suunterveydenhoito ja työterveyshuolto

Osana kokonaisulkoistuksia tuotettu erikoissairaanhoito raportoidaan L & E-segmentissä

Sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden kokonaisulkoistukset, terveysasemaulkoistukset, työvoimapalvelut ja hoivapalvelut

Asiakkaat Pääasiakasryhmiä yksityishenkilöt, yritykset, vakuutusyhtiöt ja erikoissairaanhoidossa myös julkisyhteisöt

Pääasiassa julkisyhteisöt (hoivapalveluita tarjotaan rajoitetusti myös yksityishenkilöille)

Osuus liike- vaihdosta ja käyttökatteesta 2014(Eivät sisällä kohdistamattomia eriä ja segmenttien välisiä eliminointeja)

62 % liikevaihdosta

38 % liikevaihdosta

80 %käyttökatteesta(EBITDA)

20 % käyttökatteesta (EBITDA)

10

Sosiaalihuollon osuus noin:

Suomen sosiaali- ja terveydenhuolto- palveluiden markkinan koko (2013):

27,7 miljardia euroa

Terveydenhuollon osuus noin:

16,8 miljardia euroa

10,8 miljardia euroa

Sosiaali- ja terveyden-huoltomarkkina Suomessa

Sosiaalihuollon palvelut:• asumispalvelut vanhuksille, mielenterveys-

ja päihdeongelmaisille sekä vammaisille • avopalvelut vanhuksille ja vammaisille • lasten, nuorten ja perheiden palvelut • päivähoidon palvelut

Terveydenhuollon palvelut: • perusterveydenhuolto• erikoissairaanhoito• suun terveydenhuolto • työterveyshuolto

Yksityisrahoitteinen terveydenhuoltopalveluiden markkina käsittää yksityisen perus- ja erikoissairaanhoidon palvelut, työterveyshuollon palvelut sekä suun terveydenhuollon palvelut . Pihlajalinna on vahvasti läsnä kaikissa yksityisrahoitteisen markkinan pääsegmenteissä ja toimii markkinalla Dextra-brändin alla .

Julkisrahoitteiseen terveydenhuoltopalveluiden markkinaan kuuluvat sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden kokonaisulkoistukset, sairaaloiden ja terveyskeskusten ulkoistukset, työvoiman välitys ja hoivapalvelut . Pihlajalinna on laaja-alaisesti läsnä koko julkisrahoitteisen terveydenhuollon markkinalla ja on yksi harvoista toimijoista, jolla on kyky tarjota sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden kokonaisulkoistuksia .

Markkina koostuu terveydenhuollon ja sosiaalihuollon palveluista:

Sosiaali- ja terveydenhuollon tuotosLähde: Tilastokeskus

Pihlajalinna toimii laaja-alaisesti terveydenhuollon palveluiden markkinalla ja tuottaa lisäksi valikoidusti

sosiaalihuollon palveluita. Terveydenhuollon palveluiden markkina voidaan jakaa julkisrahoitteiseen markkinaan ja yksityisrahoitteiseen markkinaan. Pihlajalinna on vahvasti

läsnä kummallakin markkinalla.

11

Vahva kokonais- markkinan kasvu

6 %keskimääräinen

vuosittainen kasvu vuosien 2005 ja 2013

välillä (1)

Yksityisten palveluiden osuus julkisrahoitteisesta

terveydenhuoltopalveluiden markkinasta toistaiseksi pieni

mutta kasvamassa

7 %

Yksityisrahoitteinen terveydenhuoltopalveluiden

markkina on kasvanut tasaisesti

5 %/ 11,8 mrd euroa vuonna 2013 (2)

keskimääräinen vuosittainen kasvu

vuosien 2005 ja 2013 välillä (3)

Sosiaalihuollon osuus noin:

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

Ikääntyvä väestö. Suomen väestö on yksi Euroopan nopeimmin ikääntyvistä . Ikääntyneiden kasvavan määrän odotetaan lisäävän terveydenhuollon palveluiden kysyntää pitkällä aikavälillä .

Kuntien heikentyvä talous. Erityisesti terveyden- ja sosiaalihuollon kasvavat menot ovat heikentäneet kuntien taloustilannetta viime vuosina . Kuntien joutuessa vähentämään omia sosiaali- ja terveydenhuollon palveluitansa yksityisrahoitteisen terveydenhuollon kysynnän odotetaan kasvavan .

Kasvava terveystietoisuus. Kasvava kiinnostus omasta terveydentilasta ja hyvinvoinnista on tukenut yksityisrahoitteisia terveyspalveluita, sillä ihmisten valmius maksaa terveyspalveluista sekä heidän vaatimustasonsa tarjottavien palveluiden laadun suhteen ovat kasvaneet .

Vapaaehtoisten sairausvakuutusten suosion kasvu. Vapaaehtoisten sairausvakuutusten määrä on ollut viime vuosina selvässä kasvussa . Taustalla on muun muassa huoli julkisten palveluiden saatavuudesta sekä halu varmistaa nopea hoitoon pääsy .

Muutokset lainsäädännössä.Muutokset lainsäädännössä ja regulaatiossa saattavat vaikuttaa merkittävästi erityisesti yksityisen terveydenhuollon kysyntään, ja useat viimeaikaisista lakimuutoksista ovat olleet pääasiassa positiivisia yksityiselle sektorille .

Teknologinen kehitys. Terveydenhoitoteknologian ja hoitomuotojen kehitys mahdollistaa entistä tehokkaamman sairauksien havaitsemisen ja hoidon . Sekä käytettävissä olevan hoitovalikoiman kehittyminen että hoidettavissa olevien sairauksien määrän kasvu lisää terveydenhuollon palveluiden kysyntää .

Työterveyden kasvava merkitys. Työnantajat kiinnittävät entistä enemmän huomiota työntekijöidensä terveyteen, työkykyyn ja työhyvinvointiin, mikä lisää yksityisrahoitteisten työterveyspalveluiden kysyntää .

Markkinan kasvuun vaikuttavat tekijät

Huomio: (1) Sosiaali- ja terveydenhuollon tuotos. Keskimääräinen vuosittainen kasvu vuosien 2005 ja 2013 välillä. Tilastokeskus (Kansantalouden tilinpito), (2) Julkisrahoitteiseen terveydenhuoltoon on luettu mukaan erikoissairaanhoidon, perusterveydenhuollon, suun terveydenhuollon, työterveys- ja opiskeluterveydenhuollon, vanhusten laitoshoidon, kehitysvammaislaitoshoidon ja Puolustusvoimien ja Vankeinhoitolaitoksen terveydenhuollon palvelut. Yksityisten palvelujen osuuteen on luettu mukaan erikoissairaanhoidon ja perusterveydenhuollon ostopalvelut yksityisiltä, sairausvakuutuksen ulkopuolinen yksityinen suun terveydenhuolto, yksityinen vanhusten laitoshoito, kehitysvammaislaitoshoidon ostopalvelut yksityisiltä. Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain), (3) Yksityisrahoitteiseen markkinaan on luettu mukaan Sairausvakuutuksen korvaama yksityinen terveydenhuolto, sisältäen yleis- ja erikoislääkäripalvelut, yksityisen kuntoutuksen, yksityisen laboratoriotutkimuksen, yksityisen kuvantamistutkimuksen ja muun yksityisen tutkimuksen ja hoidon, sekä yksityisten palveluntuottajien työterveyshuolto ja sairausvakuutuksen korvaama yksityinen suun terveydenhuolto. Keskimääräinen vuosittainen kasvu vuosien 2005 ja 2013 välillä. Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain), Tilastokeskus (Kansantalouden tilinpito)

12

Taloudellinen informaatio

1.1.–31.12. 1.1.–31.3.

Miljoonaa euroa (ellei toisin mainittu)

2012(IFRS)

(tilintarkastettu)

2013(IFRS)

(tilintarkastettu)

2014(IFRS)

(tilintarkastettu)

2014 Pro forma4

(IFRS)(tilintarkastamaton)

2014(IFRS)

(tilintarkastettu)

2015(IFRS)

(tilintarkastamaton)

2015 Pro forma4

(IFRS)(tilintarkastamaton)

Liikevaihto 47,3 104,4 148,9 173,9 31,5 47,9 50,6Liikevaihdon kasvu, prosenttia, % 121,0 42,5 - 52,0

Käyttökate (EBITDA)1,2 4,8 11,8 11,8 14,2 3,2 3,0 3,3Käyttökateprosentti, %2 10,2 11,3 7,9 8,2 10,2 6,3 6,5

Käyttökate (EBITDA) ilman kertaluonteisia eriä2,3 4,8 12,1 14,0 - 3,2 3,1 -Käyttökateprosentti ilman kertaluonteisia eriä, %2 10,2 11,6 9,4 - 10,2 6,4 -

Liikevoitto (EBIT) 3,4 7,3 6,0 6,8 1,9 1,3 1,3Liikevoittoprosentti, % 7,3 7,0 4,0 3,9 6,1 2,6 2,6

Liikevoitto (EBIT) ilman kertaluonteisia eriä2,3 3,4 7,7 8,2 - 1,9 1,3 -Liikevoittoprosentti ilman kertaluonteisia eriä, %2 7,3 7,4 5,5 - 6,1 2,7 -

Tilikauden voitto 1,3 4,5 1,9 2,1 1,1 0,6 0,6

Henkilöstö kauden lopussa 711 1 270 1 714 - 1 466 2 261 -

Oma pääoma 29,6 38,3 10,4 - 42,6 11,0 -Oma pääoma listautumisannin vaikutus huomioiden 2,5 - - - - - 67,1 -Korolliset nettovelat 40,0 29,5 71,1 - 27,92 69,0 -Korolliset nettovelat listautumisannin vaikutus huomioiden2,5 - - - - - 13,4 -

Tunnusluvut

1) Yhtiö on määrittänyt määreen seuraavasti: Käyttökate on nettosumma, joka muodostuu, kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut tuotot, vähennetään materiaalien ja palveluiden ostokulut varaston muutoksella oikaistuina, sekä vähennetään henkilöstökulut ja liiketoiminnan muut kulut.

2) Tilintarkastamaton.

3) Kertaluonteisina erinä käsitellään poikkeukselliset, tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat tapahtumat, kuten laajat rakennejärjestelyt ja Pihlajalinna-konsernin uudelleenrahoitus, merkittävät brändilanseeraukset, kiinteistöjen ja liiketoimintojen myynneistä syntyneet myyntivoitot ja -tappiot, arvonalentumiset, merkittävien liiketoimintojen lopettamiskulut, toiminnan uudelleenjärjestelyistä ja hankittujen liiketoimintojen integroimisesta aiheutuvat kulut sekä sakot ja sakonluonteiset korvaukset.

4) Taulukossa esitetään tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja Pihlajalinnan ajanjaksolla 1.1.2014 – 31.3.2015 tekemistä hankinnoista ikään kuin kyseiset hankinnat olisi toteutettu 1.1.2014. Esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi ne kuvaavat oletettua tilannetta eivätkä siten kuvaa Pihlajalinnan todellista liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Pihlajalinnan liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät kuvaa hankintoihin liittyvien arvioitujen synergioiden ja toiminnan tehostumisen vaikutuksia.

5) Perustuu muokattuun pääomarakenteeseen ja velkaantuneisuuteen 31.3.2015 ottaen huomioon Yhtiön Listautumisannissa tavoittelemien nettovarojen määrä, arviolta 56 miljoonaa euroa. Taulukkoa lukiessa tulee huomioida, ettei Listautumisannin toteutuminen ole varmaa.

13

Liikevaihdon kehitys (2012–2014), miljoonaa

euroa

1.1.–31.12. 1.1.–31.3.

Miljoonaa euroa (ellei toisin mainittu)

2012(IFRS)

(tilintarkastettu)

2013(IFRS)

(tilintarkastettu)

2014(IFRS)

(tilintarkastettu)

2014 Pro forma4

(IFRS)(tilintarkastamaton)

2014(IFRS)

(tilintarkastettu)

2015(IFRS)

(tilintarkastamaton)

2015 Pro forma4

(IFRS)(tilintarkastamaton)

Liikevaihto 47,3 104,4 148,9 173,9 31,5 47,9 50,6Liikevaihdon kasvu, prosenttia, % 121,0 42,5 - 52,0

Käyttökate (EBITDA)1,2 4,8 11,8 11,8 14,2 3,2 3,0 3,3Käyttökateprosentti, %2 10,2 11,3 7,9 8,2 10,2 6,3 6,5

Käyttökate (EBITDA) ilman kertaluonteisia eriä2,3 4,8 12,1 14,0 - 3,2 3,1 -Käyttökateprosentti ilman kertaluonteisia eriä, %2 10,2 11,6 9,4 - 10,2 6,4 -

Liikevoitto (EBIT) 3,4 7,3 6,0 6,8 1,9 1,3 1,3Liikevoittoprosentti, % 7,3 7,0 4,0 3,9 6,1 2,6 2,6

Liikevoitto (EBIT) ilman kertaluonteisia eriä2,3 3,4 7,7 8,2 - 1,9 1,3 -Liikevoittoprosentti ilman kertaluonteisia eriä, %2 7,3 7,4 5,5 - 6,1 2,7 -

Tilikauden voitto 1,3 4,5 1,9 2,1 1,1 0,6 0,6

Henkilöstö kauden lopussa 711 1 270 1 714 - 1 466 2 261 -

Oma pääoma 29,6 38,3 10,4 - 42,6 11,0 -Oma pääoma listautumisannin vaikutus huomioiden 2,5 - - - - - 67,1 -Korolliset nettovelat 40,0 29,5 71,1 - 27,92 69,0 -Korolliset nettovelat listautumisannin vaikutus huomioiden2,5 - - - - - 13,4 -

Kasvu

+77,5%

47,3

104,4

148,9

20132012 2014

14

Yhtiön osakkeeseen sijoittamiseen liittyy useita riskejä, joista monet kuuluvat yhtiön liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla merkittäviä. Tässä esitetty riskikuvaus on vain tiivistelmä riskitekijöistä, ja se perustuu listalleottoesitteen päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja niiden perusteella tehtyihin arvioihin. Osakkeeseen sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti listalleottoesitteessä kuvattuihin riskitekijöihin kokonaisuudessaan, listalleottoesite on saatavilla osoitteessa pihlajalinna.fi/listautumisanti.

Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä• Yleinen heikko taloudellinen kehitys Suomessa, kuntien

taloustilanne sekä kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden häiriöt voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen.

• Yksityisen sektorin rooli julkisen sektorin terveyspalveluiden tuottajana ja kuntien ostokäyttäytyminen vaikuttavat olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan.

• Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolten tarjoamista kulukorvausjärjestelmistä.

• Muutokset sääntelyssä saattavat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan ja aiheuttaa muutoksia Yhtiön toimialalla.

• Poliittinen päätöksenteko sekä julkisen sektorin rakennemuutokset saattavat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia muutoksia toimialalla.

• Muutokset kilpailutilanteessa sekä lisääntyvä hintakilpailu saattavat vaikuttaa haitallisesti Pihlajalinnan kannattavuuteen ja kasvumahdollisuuksiin.

Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä• Yhtiö saattaa epäonnistua julkisten hankintojen

kilpailutuksissa.• Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä

sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan erityisesti sosiaali- ja terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä.

• Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen asianmukaisten toimilupien voimassaolosta.

• Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön asiakaskuntaan ja Yhtiön kykyyn pitää palveluksessaan avainhenkilöstöä.

• Yhtiö ei välttämättä pysty toteuttamaan strategiaansa odotetulla tavalla.

• Yhtiön kustannusrakenteen sopeuttaminen muuttuviin olosuhteisiin saattaa epäonnistua.

• Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta.

• Hankintamenettelyihin ja muihin kuntien päätöksiin liittyvät mahdolliset valitukset ja oikeudenkäynnit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta.

• Mahdollisiin työehtoriitoihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja heikentää sen kannattavuutta.

• Yhtiö on riippuvainen Yhtiön keskeisistä tietojärjestelmistä, laitteistoista ja tarvikkeista.

• Tietosuojaan ja tietoturvaan liittyy epävarmuustekijöitä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön tulokseen ja maineeseen.

Riskit• Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseihin liittyy

riskejä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan.

• Yhtiö on riippuvainen Yhtiön avainhenkilöistä ja ulkopuolisista asiantuntijoista.

• Yhtiön vakuutusturva saattaa osoittautua riittämättömäksi.• Verolainsäädännön muutokset, mahdolliset verotarkastukset,

verotettavan tulon oikaisut ja veronkorotukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan.

• Yhtiöllä on pitkäaikaisia vuokravastuita.• Yhtiön sopimuksiin lähipiirin kanssa liittyy riskejä.• Yhtiön sosiaali- ja terveyspalveluiden

kokonaisulkoistussopimusten vuosittainen kannattavuus voi tarkentua viiveellä.

• Yhtiön sosiaali- ja terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimukset voivat osoittautua kannattamattomiksi.

• Yhtiön pro forma -tiedot eivät välttämättä anna täsmällistä kuvaa Pihlajalinna-konsernin historiallisesta liiketoiminnasta tai liiketoiminnan tuloksesta.

Yhtiön rahoitukseen liittyviä riskejä• Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan

riittävää rahoitusta.• Korkojen nousu lisää Yhtiön rahoituskustannuksia.• Yhtiön ulkoistus- ja rahoitussopimuksiin liittyy

vastapuoliriski.• Yhtiö saattaa joutua tulevaisuudessa tekemään liikearvon ja

saatavien alaskirjauksia.

Yhtiön Osakkeisiin ja Listautumiseen liittyviä riskejä • Yhtiön Osakkeilla ei ole aiemmin käyty julkisesti

kauppaa, mikä voi luoda epävarmuustekijöitä liittyen prelistakaupankäynnin alkaessa Osakkeiden toimitukseen, Osakkeiden arvostukseen sekä johtaa mahdolliseen puutteelliseen likviditeettiin ja Osakkeista maksettavan hinnan volatiliteettiin.

• Osakkeenomistajille tulevaisuudessa mahdollisesti jaettavasta osingosta tai maksettavasta pääomanpalautuksesta ei ole varmuutta.

• Tulevilla huomattavien osakemäärien liikkeeseenlaskuilla tai myynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja mahdolliset tulevat osakeannit voivat laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta.

• Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien etu ei välttämättä ole yhtenevä muiden osakkeenomistajien edun kanssa.

• Merkinnät ovat peruuttamattomia.• Listautumisantiin osallistumattoman osakkeenomistajan

omistus laimentuu. • Yhtiön Listautuminen ei välttämättä onnistu odotetusti.• Yhtiön Listautuminen aiheuttaa Yhtiölle uusia, pörssiyhtiönä

toimimiseen liittyviä velvoitteita.• Järjestämissopimukseen liittyvät ehdot voivat johtaa

Listautumisannin epäonnistumiseen.

15

Jäljempänä termillä ”merkintä” tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta Listautumisannissa eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan Myyntiosakkei-ta tai merkitsemään Antiosakkeita. Vastaavasti termit ”merkitsijä”, ”merkintäaika”, ”merkintäpaikka”, ”merkintähinta”, ”merkintätarjous” ja ”merkintäsitoumus” (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin.

Listautumisannin yleiset ehdotListautumisantiListautumisanti koostuu Osakeannista ja Osakemyynnistä (yhdessä ”Listautumisanti”), jossa Pihlajalinna Oyj (”Yhtiö”) ja Instituutio-myyjät, Leena Niemistö ja Listalleottoesitteen Liitteessä 1 luetellut Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat (”Myyjät”) tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti enin-tään 7.607.076 Yhtiön Osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) instituti-onaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioan-ti”) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”). Tarjottavat Osakkeet edustavat 37,9 prosenttia ilman Lisäosake-optiota Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään. Yhtiö pyrkii kerää-mään Osakeannilla noin 60 miljoonan euron bruttovarat ja se voi tämän tavoitteen saavuttamiseksi lisätä tai vähentää Osakeannis-sa annettavien osakkeiden määrää näiden ehtojen puitteissa.

Listautumisannin ehdot koostuvat Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista ja Yleisöannin erityisistä ehdoista.

OsakeantiYhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 22.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista siten, että annettavien Osak-keiden lukumäärä voi olla enintään 9.000.000 Osaketta. Yhtiön hallitus päätti 22.5.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella tarjota merkittäväksi enintään 6.666.667 uutta Osaketta (”Antiosak-keet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”). Osakkeet tarjo-taan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön osak-keiden saattamiseksi kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla. Listautumisannilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää taseen vahvistamiseen, yritysjärjestelyihin ja uusien toimipaikkojen perustamiseen Yhtiön kasvustrategian toteut-tamiseksi. Lisäksi pörssilistauksen odotetaan parantavan Pihlajalinnan tunnettuutta sen nykyisten ja potentiaalisten uusien asiakkaiden, yh-teistyökumppaneiden ja työntekijöiden keskuudessa. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hyväksytystä Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu mer-kitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön osakepääoma ei näin ollen kasva Osakeannin yhteydessä. Osa-keannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 20.065.527 osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosak-keet edustavat enintään noin 33,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään.

OsakemyyntiMyyjät tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään 940.409 Osa-ketta (”Myyntiosakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakemyynti”). Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 4,7 prosenttia ilman Lisäosakeoptiota (Lisäosakeoption kanssa 9,6 prosenttia) Yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, olettaen, että kaikki Listautumisan-nissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään.

Menettely alimerkintätilanteessaMikäli Listautumisanti ei tulisi kokonaan merkityksi, ja Listautumi-santi siitä huolimatta toteutettaisiin, kohdennettaisiin merkinnät ensisijaisesti Antiosakkeisiin ja tämän jälkeen Myyntiosakkeiden määrää vähennettäisiin Myyjien ostettavaksi tarjoamien osake-määrien mukaisesti suhteellisesti. Lisätietoja Myyjistä on Listalleot-toesitteen liitteessä 1 ”Liite 1 – Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat”.

PääjärjestäjäListautumisannin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike (”Pääjärjestäjä”).

LisäosakeoptioYlikysyntätilanteessa Sentica Partners Oy:n hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III Co-Investment Ky (yhdessä ”Ins-tituutiomyyjät”) ja Pääjärjestäjä voivat sopia siitä, että ne antavat Pääjärjestäjälle lisäosakeoption merkitä 30 päivän ajan Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta, eli arviolta 4.6.2015–3.7.2015 välisenä ajanjaksona, enintään 978.000 Osaketta tai hankkia näille merkitsijöitä yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoption osakkeet vastaavat noin 7,3 prosenttia Osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä en-nen Osakeantia ja noin 4,9 prosenttia Osakeannin jälkeen, olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään.

VakauttamistoimenpiteetPääjärjestäjä saattaa 30 päivän kuluessa Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta eli arviolta 4.6.2015–3.7.2015 välisenä ajanjaksona ensin Helsingin Pörssin prelistalla ja myöhemmin pörssilistalla suo-rittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vai-kuttavat Osakkeiden hintaan. Pääjärjestäjä voi allokoida Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärää suuremman määrän Osakkeita, jolloin syntyy lyhyt positio. Lyhyeksi myynti on katettu, mikäli lyhyt positio ei ylitä Osakkeiden määrää, jonka Pääjärjestäjä voi hankkia Lisäosa-keoptiolla. Pääjärjestäjä voi sulkea katetun lyhyeksi myynnin Lisä-osakeoptiolla tai ostamalla Osakkeita markkinoilta. Määritettäessä Osakkeiden hankintatapaa katetun lyhyeksi myynnin sulkemiseksi Pääjärjestäjä ottaa huomioon muun muassa Osakkeiden markkina-hinnan verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan. Listautumi-sannin yhteydessä Pääjärjestäjä voi myös ostaa Osakkeita markki-noilta tai tehdä niitä koskevia ostotarjouksia osakkeiden hinnan vakauttamiseksi. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää Osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Pääjärjestäjällä ei ole velvollisuutta toteuttaa näitä toimenpi-teitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa.

Vakauttamisessa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta.

Pääjärjestäjä voi tehdä vakauttamiseen liittyvän osakelainaus-sopimuksen Instituutiomyyjien kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla katetaan Listautumisannin yhteydessä mah-dollisesti tehdyt ylimerkinnät. Jos Pääjärjestäjä lainaa Osakkeita, sen on palautettava yhtä suuri määrä Osakkeita Instituutiomyyjille.

Järjestämissopimus Yhtiö, Sentica BuyOut III Ky, Sentica BuyOut III Co-Investment Ky (yhdessä ”Instituutiomyyjät”), Leena Niemistö ja Pääjärjestäjä allekir-joittavat arviolta 4.6.2015 järjestämissopimuksen (”Järjestämissopi-

Listautumisannin ehdot

16

mus”). Katso lisätietoja Listalleottoesitteen kohdassa ”Listautumi-sannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset”.

Listautumisannin ehdollisuusYhtiön hallitus päättää yhdessä Instituutiomyyjien kanssa Listautu-misannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden määristä sekä lopullisesta Osakkeiden merkintähinnasta institutionaalisille sijoit-tajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta 4.6.2015. Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Antiosak-keiden merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta. Listautumisanti on ehdollinen sille, että Järjestämissopimus allekirjoitetaan Yhtiön, Instituutiomyyjien, Leena Niemistön ja Pääjärjestäjän välillä.

Luovutusrajoitukset (Lock-up)Yhtiö, Instituutiomyyjät sekä LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat sitoutuneet sii-hen, että ne eivät ilman Danske Bankin antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua listautumisesta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta osakkeisiin tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti omistamiaan tai Listautumisan-nissa merkitsemiään Osakkeita tai arvopapereita, jotka oikeuttavat Osakkeisiin tai ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta, jolla Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällainen toimenpide Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Tietyt Yhtiön johtoon kuuluvat henkilöt ovat antaneet vastaavan luovutus-rajoitussitoumuksen, joka on pituudeltaan 360 päivää listautumisesta.

Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus ei sovellu tietyissä tilan-teissa, kuten Yhtiön työntekijöiden listautumishetkellä voimassa olevia kannustinjärjestelmiä koskevien toimenpiteiden yhteydessä tai yritysostotilanteissa.

Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 57,6 prosenttia ilman Lisäosakeoptiota (Lisäosakeoption kanssa 52,8 prosenttia) Osakkeista Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listau-tumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään.

Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamat merkintäsitoumuksetLähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö sekä LähiTapiola Keskinäi-nen Henkivakuutusyhtiö ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuk-set, joiden mukaisesti ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään yhteensä vähintään 6,3 miljoonaa euroa vastaavan määrän Tarjotta-via Osakkeita. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö on sitoutunut merkitsemään Tarjottavia Osakkeita vähintään 4,2 miljoonan euron arvosta ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö vähintään 2,1 miljoonan euron arvosta.

Merkintäsitoumuksen kattama osakemäärä lasketaan pyöris-tämällä euromääräistä sitoumusta vastaava osakemäärä alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen. Merkintäsitoumukset ovat ehdol-lisia sille, että (i) Yhtiön osakkeet tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi viimeistään 30.6.2015 ja (ii) Lopullinen Merkintähinta ei ylitä Alustavan Hintavälin enimmäishintaa.

Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön tietyt avainhen-kilöt ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuksen merkitä yhteensä vähintään 73.400 Osaketta Yleisöannissa. Mahdollisessa ylikysyn-tätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii ensisijaisesti allokoimaan Osak-keita täysimääräisesti kyseisten Yhtiön avainhenkilöiden etukäteen antamien merkintäsitoumusten perusteella. Lisätietoa Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamista merkintäsitoumuksista on annettu osiossa ”Listautumisannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset”.

MerkintäaikaInstituutioannin merkintäaika alkaa 25.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 4.6.2015 kello 12.00. Yleisöannin merkintäaika alkaa 25.5.2015 kello 9.00 ja päättyy viimeistään 2.6.2015 kello 16.00.

Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksel-lä ylikysyntätilanteessa oikeus keskeyttää Instituutio- ja Yleisöanti aikaisintaan 1.6.2015 kello 16.00. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan

keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen osalta ei ole ylikysyntätilannetta. Mahdollisesta keskeyttämisestä tiedotetaan pörssitiedotteella.

Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätök-sellä oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Listautu-misannin merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään 11.6.2015 kello 16.00.

MerkintähintaOsakkeita tarjotaan merkittäviksi ja ostettaviksi alustavasti vähintään 9,00 euron ja enintään 10,75 euron hintaan Osakkeelta (“Alustava Hintaväli”). Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa merkintäajan ku-luessa, mistä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Mikäli Alustavan Hintavälin yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Yleisöannis-sa Lopullinen Merkintähinta on kuitenkin enintään AlustavanHintavälin enimmäishinta eli 10,75 euroa Osakkeelta. Katso jäljem-pänä kohta “ – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen – Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hinta-välistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta”.

Osakkeiden lopullinen merkintähinta (”Lopullinen Merkintähin-ta”) päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjo-usten perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 4.6.2015 (“Hinnoit-telu”), ellei Instituutio- ja Yleisöantia ole keskeytetty aikaisemmin. Osakkeiden Lopullinen Merkintähinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella kuitenkin siten, että Yleisöannissa Lopullinen Merkintähinta on enintään Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 10,75 euroa Osakkeelta. Lopullinen Merkintähinta voi olla määrältään erisuuruinen Yleisö- ja Instituutioanneissa vain siinä tapauksessa, että Instituutioannin Lopullinen Merkintähinta on suurempi kuin Alusta-van Hintavälin enimmäishinta. Mikäli Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella, Listalleottoesitettä täyden-netään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Katso jäljempänä kohta “Merkintäsitoumuksen peruuttaminen – Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta”.

Lopullinen Merkintähinta ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraa-vana pankkipäivänä, arviolta 5.6.2015, Listautumisannin merkintäpai-koissa ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi.

Merkintäsitoumuksen peruuttaminenYleisöannin merkintäsitoumusta (”Sitoumus”) ei voi muuttaa tai pe-ruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksi-neen) edellytetyissä tilanteissa.

Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta MerkintähinnastaMikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan merkintäajan kuluessa, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja internetissä osoitteessa investors.pih- lajalinna-konserni.fi. Mikäli Alustavan Hintatavälin yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena tai Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ulkopuolella, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Yleisöannissa Lopullinen Mer-kintähinta on kuitenkin enintään Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 10,75 euroa Osakkeelta. Mikäli Alustavan Hintatavälin yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena tai Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ulkopuolella, Sitoumuksen ennen Alustavan Hintavälin edellä kuvattua muuttamista tai Alustavasta Hintavälistä eroavan Lopullisen Merkintähinnan ilmoittamista antaneet sijoittajat voivat vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän ajan uuden hin-tavälin tai Alustavasta Hintavälistä eroavan Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta lukien peruuttaa Sitoumuksensa.

Mikäli Yleisöannin Sitoumusta ei peruuteta, palautetaan mahdol-lisesti liikaa maksettu määrä Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Katso jäljempänä kohta ” – Yleisöantia koskevat erityiset ehdot – Maksetun määrän palauttaminen”.

17

Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeusJos Listalleottoesitettä täydennetään tai oikaistaan arvopaperimark-kinalain (746/2012, muutoksineen) mukaisesti sellaisen olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon takia, joka käy ilmi sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Listalleot-toesitteen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai Tarjottavien Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi, on sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Osakkeita ennen Listalleottoesitteen täydennyksen tai oikaisun julkaisemista, oikeus arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa vähin-tään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Listalleottoesitteen täydennys tai oikaisu on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyk-senä on, että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Tarjottavien Osakkeiden toimittamista sijoittajille. Jos Listalleottoesitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella, jossa ilmoitetaan myös sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta.

Menettely Sitoumusta peruutettaessa arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissaSitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa peruuttamiselle asetetun määräajan kuluessa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa alkuperäinen Sitoumus on annettu. Danske Bankin Sijoituslinjalle puhelimitse annetun Sitoumuksen voi kuitenkin peruuttaa puhe-limitse. Yleisöannin Sitoumuksen peruuttamista tai muuttamista ei voi tehdä Danske Bankin verkkopankin tai internet-verkkomer-kinnän (”Verkkomerkintä”) kautta, vaan se tulee tehdä muissa merkintäpaikoissa Danske Bankissa. Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruut-tamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Jos Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Osakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilil-le. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluessa merkintäpaikalle anne-tusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileilleSitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili ja siihen liitetty rahatili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero Sitoumuksessaan. Yleisöannissa annetut Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen antaneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 5.6.2015. Instituutioan-nissa Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviol-ta 9.6.2015 Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) kautta.

Omistus- ja osakasoikeudetOmistusoikeus Osakkeisiin siirtyy, kun Osakkeet on maksettu, Antiosakkeet rekisteröity ja Osakkeet kirjattu sijoittajan arvo-osuus-tilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoi-keuden siirtymisestä lukien.

Varainsiirtovero ja toimenpidemaksutAntiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämises-tä ja osakkeiden säilyttämisestä.

Myyntiosakkeet myydään samassa yhteydessä, kun kaupankäyn-ti uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin pre-listalla, eikä näistä kaupoista odoteta maksettavan varainsiirtoveroa. Mikäli varain-siirtovero tulisi periä, Myyjät, Instituutiomyyjät ja Leena Niemistö maksaisivat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Myyntiosakkei-densa kaupoista perittävän varainsiirtoveron.

Kaupankäynti OsakkeillaYhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Osakkei-

den listaamiseksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta 5.6.2015 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 9.6.2015. Osakkeiden kaupan-käyntitunnus on PIHLIS ja ISIN-koodi FI4000092556.

Kaupankäynnin alkaessa prelistalla arviolta 5.6.2015, Listautumi-sannissa liikkeeseen laskettuja tai myytyjä Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Mikäli sijoittaja haluaa myydä Listautumisannissa ostamiaan tai merkit-semiään Osakkeita prelistalla, tulee sijoittajan varmistua ennen toimeksiannon antamista siitä, että sijoittajan arvo-osuustilillä on toimeksiannon tarkoittama määrä Osakkeita.

Oikeus peruuttaa ListautumisantiYhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä oikeus peruuttaa Listautumisanti milloin tahansa ennen Listau-tumisannin toteuttamista mistä tahansa syystä, kuten markkina-tilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Osakkeista maksettu merkintähin-ta maksetaan takaisin merkitsijöille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Muut seikatOsakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.

Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimen-piteistä päättävät Instituutiomyyjät yhdessä Pääjärjestäjän kanssa.

Saatavilla olevat asiakirjatYhtiön viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastusker-tomus sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kehräsaari B, 4. krs, 33200 Tampere.

Sovellettava lakiListautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Instituutioantia koskevat erityiset ehdotInstituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 7.107.076 Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti näiden ehtojen mukaisesti. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enem-män tai vähemmän kuin näissä ehdoissa mainittu määrä. Yhtiö ja Instituutiomyyjät voivat kysynnästä riippuen päättää yhteisesti siirtää tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta.

Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuo-lella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröi-mään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henki-löille. Lisätietoja Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on Listalleottoesitteen kohdassa ”Listalleottoesitettä koskevia tietoja”.

Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.

OsallistumisoikeusInstituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää vähintään 20.001 Osaketta.

MerkintäpaikatInstitutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Pääjärjestäjä.

Osakkeiden maksuInstitutionaalisten sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn merkintä-

18

tarjouksensa mukaiset Osakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti, arviolta 9.6.2015. Pääjärjestäjällä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia mer-kintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjousten hyväksy-mistä tarjouksen antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Osakkeet tai vaatia merkintätarjousta vastaava määrä suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan Hintavälin 10,75 euron enimmäishinta kerrottuna merkintätarjouk-sen mukaisella osakemäärällä. Mikäli Alustavaa Hintaväliä lasketaan tai korotetaan, sovelletaan tämän jälkeen annettuihin tarjouksiin uu-den hintavälin mukaista osakekohtaista enimmäishintaa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta neljäntenä (4.) pankkipäi-vänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 10.6.2015. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Merkintätarjousten hyväksyminenYhtiö ja Instituutiomyyjät päättävät yhdessä tehtyjen merkintätar-jousten hyväksymisestä Hinnoittelun jälkeen. Merkintätarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain.

Yleisöantia koskevat erityiset ehdotYleisöannissa tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustavasti enintään 500.000 Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomes-sa. Yhtiö ja Instituutiomyyjät voivat kysynnästä riippuen päättää yhteisesti siirtää tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin vähintään 500.000 Osaketta tai, jos Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kat-tama Osakkeiden määrä on tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Osakkeiden kokonaismäärä.

Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteelli-nen.

Osallistumisoikeus sekä sitoumusten vähimmäis- ja enimmäismääräYleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden kotipaikka on Suomes-sa ja jotka antavat Sitoumuksensa Suomessa. Lisätietoja Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa ”Listalleottoesitettä koskevia tietoja”. Yleisöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 20.000 Osaketta. Yksi sijoittaja voi antaa vain yhden Sitoumuksen.

Merkintäpaikat ja sitoumuksen antaminenYleisöannin merkintäpaikkoina toimivat Danske Bankin arvo-osuusti-liasiakkaille: • Danske Bank Oyj:n konttorit Suomessa niiden aukioloaikoina• Danske Bank Oyj:n Private Banking -konttorit Suomessa (vain

Danske Bank Oyj:n Private Banking -asiakkaille),• Danske Bankin Sijoituslinja puhelimitse Danske Bankin pankkitun-

nuksilla ma–pe kello 9.00–20.00 ja la kello 10.00–16.00 (Suomen aikaa) numerossa +358 200 2000 (pvm/mpm), Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan,

• Danske Bankin verkkopankki, pankkitunnuksilla henkilöasiak-kaille, osoitteessa www.danskebank.fi. Sitoumuksen tekeminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan tai verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa, sekä

• Danske Bankin yritysten verkkopankki Markets Online -modulissa Business Online -sopimusasiakkaille.

Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat muille kuin Danske Bankin arvo-osuustiliasiakkaille: • Internet Verkkomerkintä henkilöasiakkaille osoitteessa www.

danskebank.fi, ja• Danske Bank Oyj:n konttorit (pois lukien yrityskonttorit) Suomes-

sa niiden aukioloaikoina. Tiedon merkintäpalveluita tarjoavista konttoreista saa Danske Bankin Sijoituslinjalta puhelimitse ma–pe kello 9.00–20.00 ja la 10–16 (Suomen aikaa) numerossa + 358 1054 63151 (pvm/mpm ), sähköpostitse osoitteesta sijoituslinja@danskebank.fi tai internetistä osoitteesta www.danskebank.fi.

• Merkintä on maksettava tililtä, joka on Sitoumuksen antajan nimissä.

Sitoumuksen antaminen puhelimitse Danske Bankin Sijoitus-linjan tai verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkko-pankkisopimusta Danske Bankin kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa Sitoumuksia Danske Bankin verkkopankissa tai Verkkomerkintänä. Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan.

Yksittäinen sijoittaja voi tehdä enintään 15.000 euron määräisiä merkintöjä Verkkomerkinnän kautta Yleisöannissa. Jos merkintä on yli 15.000 euroa, Sitoumuksen voi antaa Danske Bankin konttorissa.

Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt mer-kintäpaikkaan allekirjoitetun Sitoumuslomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti tai vahvistanut Sitoumuksensa pankkitunnuk-sillaan ja maksanut kyseisen Sitoumuksen mukaisen merkinnän. Sitoumusta annettaessa on noudatettava mahdollisia merkintäpai-kan antamia tarkempia ohjeita. Yleisöannissa annettu Sitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa, ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa ” – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen” mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla.

Sitoumus Verkkomerkintöjen osalta katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on antanut Sitoumuksen Verkkomerkinnän ehtojen mukaisesti.

Osakkeiden maksuOsakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa Alustavan Hintavälin enimmäishinta, 10,75 euroa Osakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella osakemäärällä. Yleisöannin merkintähinta ei voi ylittää Alustavan Hintavälin enimmäishintaa eli 10,75 euroa osakkeelta.

Danske Bankin konttorissa tehdyn Sitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan Danske Bankissa olevalta pankkitilil-tä tai se voidaan maksaa tilisiirtona. Danske Bankin verkkopankin kautta tehtyä Sitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoit-taja vahvistaa Sitoumuksen pankkitunnuksillaan. Verkkomerkintänä tehdyn Sitoumuksen osalta sijoittajan tulee maksaa maksu Verkko-merkinnän ehtojen/ohjeiden mukaisesti välittömästi Sitoumuksen tehtyään.

Sitoumusten hyväksyminen ja Osakkeiden jakaminenYhtiö ja Instituutiomyyjät päättävät Osakkeiden jakamisesta sijoit-tajille Hinnoittelun jälkeen. Ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii ensisijaisesti allokoimaan Yhtiön tietyille ListalleottoesitteenLiitteessä 1 luetelluille Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyville osakkeenomistajille heidän ennen Merkintäajan alkamista allekir-joittamiensa merkintäsitoumusten mukaisen määrän Osakkeita. Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain. Yhtiö ja Instituutiomyyjät pyrkivät hyväksymään Sitoumukset kokonaan 100 Osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Osakkeita Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäises-sä suhteessa. Lopulliset Osakkeiden jakoperiaatteet ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 5.6.2015, Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Osakkeiden jakamisesta, arviolta 10.6.2015.

Maksetun määrän palauttaminenMikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen merkintähinta on alempi kuin Sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa pa-lautetaan Sitoumuksen antajalle Sitoumuksessa ilmoitetulle suomalaiselle pankkitilille arviolta viidentenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 10.6.2015. Mikäli sijoittajan pank-kitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Katso myös ” – Merkintäsitoumuksen peruuttaminen – Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähin-nasta”.

19

Kysymyksiä ja vastauksia

Miksi Pihlajalinna listautuu?Pihlajalinna-konserni on kasvanut voimakkaasti koko toiminta-historiansa aikana, ja sen tavoitteena on kasvaa kannattavasti johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaali- ja terveydenhuollon toimijaksi Suomessa. Osakeannilla hankittavat varat varmista-vat Pihlajalinnan riittävän omarahoitusosuuden sen tärkeim-pien strategian mukaisten kasvuhankkeiden rahoittamiseksi. Osakeannilla hankittavat varat käytetään taseen vahvistamiseen pankkilainoja lyhentämällä, yritysjärjestelyihin ja uusien toimi-paikkojen perustamiseen yhtiön kasvustrategian mukaisesti.

Miten voin merkitä osakkeita?Mikäli olet Danske Bankin arvo-osuustiliasiakas, voit jättää mer-kintäsitoumuksen Danske Bankin konttoreissa niiden aukiolo-aikoina, Danske Bank Oyj:n Private Banking -konttoreissa (vain Danske Bank Oyj:n Private Banking -asiakkaille), puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjalla pankkitunnuksilla (puh 0200 2000, ma–pe klo 9.00–20.00 ja la klo 10.00–16.00) tai Danske Bankin verkkopankissa pankkitunnuksilla osoitteessa www.danskebank.fi. Mikäli olet muun kuin Danske Bankin asiakas, voit jättää merkin-täsitoumuksen osoitteessa www.danskebank.fi tai Danske Bankin konttorissa (pois lukien yrityskonttorit) niiden aukioloaikoina.

Mikä on osakkeen hinta listautumisessa?Osakkeita tarjotaan merkittäviksi ja ostettaviksi alustavasti vähintään 9,00 euron ja enintään 10,75 euron hintaan osak-keelta. Osakkeiden lopullinen merkintähinta voi olla alustavan hintavälin ylä- tai alapuolella kuitenkin siten, että yleisöannissa lopullinen merkintähinta on enintään alustavan hintavälin enimmäishinta eli 10,75 euroa osakkeelta.

Osakkeiden lopullinen merkintähinta päätetään institutio-naalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella yhtiön, instituutiomyyjien ja pääjärjestäjän välisissä neuvotteluis-sa merkintäajan päätyttyä arviolta 4.6.2015, ellei instituutio- ja yleisöantia ole keskeytetty aikaisemmin. Lopullinen merkintä-hinta ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 5.6.2015, listautumisannin merkintäpai-koissa ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi.

Osakkeiden hinnaksi on annettu vaihteluväli. Mitä maksan osakkeista antaessani merkintäsitoumuksen?Osakkeista maksetaan sitoumusta annettaessa alustavan hintavälin enimmäishinta, 10,75 euroa osakkeelta kerrottuna sitoumuksen mukaisella osakemäärällä. Yleisöannin merkintä-hinta ei voi ylittää alustavan hintavälin enimmäishintaa eli 10,75 euroa osakkeelta.

Kuinka pitkä merkintäaika on?Yleisöannin merkintäaika alkaa 25.5.2015 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 2.6.2015 kello 16.00.

Saanko varmasti merkitsemäni määrän osakkeita?Yhtiö ja instituutiomyyjät päättävät osakkeiden jakamisesta sijoittajille hinnoittelun jälkeen. Yhtiö ja instituutiomyyjät päät-tävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön Tietyt avainhenkilöt (määritelty jäljempänä) ovat allekirjoittaneet merkintäsitou- muksen merkitä yhteensä vähintään 73.400 Osaketta Yleisöan-nissa. Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain. Yhtiö ja instituutiomyyjät pyrkivät hyväksymään sitoumukset kokonaan 100 osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta osakkeita sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset osakkeiden jakoperi-aatteet ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 5.6.2015, listautumisannin merkintäpai-koissa ja internetissä osoitteessa www.pihlajalinna.fi/listautumi-santi. Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje sitoumusten hyväksymisestä ja osakkeiden jakami-sesta, arviolta 10.6.2015.

Mistä saan lisätietoja listautumisesta?Tutustu ennen sijoituspäätöksen tekemistä listalleottoesit-teeseen, joka on saatavilla 25.5.2015 alkaen suomenkielisenä Pihlajalinnan verkkosivuilta osoitteesta www.pihlajalinna.fi/listautumisanti. Listalleottoesite on saatavilla arviolta 25.5.2015 alkaen myös paperikopiona suomenkielisenä Pihlajalinnan pääkonttorista osoitteesta Kehräsaari B, 4. krs, 33200 Tampere ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.

Konserni sijoita parempaan huomiseen

www.pihlajalinna.fi/listautumisanti