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aspectos legales, contables, disolución y liquidación de la sociedad
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Universidad Autónoma de Chiapas
Facultad de Contaduría Pública, Campus IV
Licenciatura en Contaduría
Contabilidad de sociedades
Mtra. Elba Mónica Solórzano Ruiz
Ana Beatriz Domínguez Escobar
Delia Bianey Chávez Escobar
Julio César Cruz Antonio
Mario Alberto López Solís
Teoría “Sociedad en Comandita Simple”
4to. Semestre Grupo “A”
Tapachula, Chiapas a 04 de Abril del 2016.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Descripción:
Concepto y características.
La sociedad en Comandita se divide en dos clases: Simple y por Acciones.
La primera es tan solo una desviación de la Colectiva; una mezcla entre esta y la
Sociedad Anónima, constituyéndola en esencia socios que responden solidaria e
ilimitadamente de las obligaciones sociales y socios que responden únicamente
del importe de su aportación.
En este tipo de sociedad no se busca en el socio capitalista habilidad en los
negocios ni crédito personal, se busca tan solo el elemento capital, para que unido
a los elementos personales se pueda desarrollar con amplitud el fin social.
Diversas clases de socios
La existencia de la sociedad en comandita simple presupone por tanto,
necesariamente dos clases de socios:
a) Socios comanditados, los cuales responden subsidiaria, ilimitada y
solidariamente con su patrimonio particular por el pago de las deudas y el
cumplimiento de las obligaciones sociales.
b) Socios comanditarios, los cuales no son responsables solidarios, no se
obligan personalmente ni con sus bienes, sino nada más hasta el importe
de su aportación. Por lo tanto, la principal obligación que contrae el socio
comanditario es la de entregar el capital convenido. Si no lo entrega parcial
o totalmente, podrá ser apremiado y condenado a pagar un interés y daños
y perjuicios si los hubiere, pero no participa de las deudas o pérdidas
sociales más allá de su capital aportado.
Características del Capital Social
Una característica de la sociedad en comandita simple es la de que el
capital se divide según la responsabilidad de los socios, por lo que es de
recomendarse que la cuenta de capital social se substituya por las de capital
comanditado y capital comanditario.
Administración
De acuerdo con la Ley los socios comanditarios no pueden administrar. Nos
parece que ello es debido a que el legislador consideró que como los socios
comanditarios tienen una responsabilidad limitada, en caso de que ejercieran
actos de administración quizá efectuara operaciones que comprometieran a la
sociedad. Sin embargo, nos parece que es una limitación exagerada, máxime que
la propia Ley si permite que las personas extrañas puedan administrar una
sociedad de este tipo. Por lo tanto, la solución sería que al socio o socios
comanditarios se le permitiera realizar actos de administración y durante su
gestión absorbieran una responsabilidad igual a la de los socios comanditados.
Además que, por otra parte, se les limitara sus facultades como mandatarios.
Apertura de libros. La única diferencia que existe en la apertura de libros para la
sociedad en comandita simple y la sociedad en nombre colectivo, es que en la
primera existen dos clases de socios y por lo tanto dan origen a que se haga la
distinción correspondiente.
Aplicación de Resultados. En vista de que el socio comanditario no está
obligado más que al pago de su aportación, no responde de las perdidas más allá
de dicha aportación.
Una vez agotada esta, no participa más en aquellas, quedando sin
obligación alguna de aportar más capital.
Ejemplo: supóngase que Torres, Martínez y Cía., S en C., se constituye el
1° de enero de 1983, con un capital social de $80,000 el cual se suscribe en la
forma siguiente:
Ramón Torres-Comanditado………………………………………………. $ 35,000
Raúl Martínez-Comanditado………………………………………………. 15,000
José Pérez-Comanditario……………………………………………………. 20,000
Alfonso Sánchez-Comanditario…………………………………………… 10,000
Total………………………………………………………………………. $ 80,000
Los socios comanditados exhiben íntegramente su aportación en efectivo.
El socio comanditario José Pérez entrega mercancías que se exceden a su aportación en $ 15,500
El señor Alfonso Sánchez endosa una letra de cambio que tiene un valor nominal de $3,500 y la diferencia queda pendiente de exhibir.
El señor Ramón Torres tiene asignada la cantidad de $1,500 mensuales por concepto de sueldos, pues actúa como gerente general. En el transcurso del año de 1950 retira la cantidad de $20,000. La cantidad asignada se aplica en partes iguales a gastos de venta y a gastos de administración.
La cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 1950, antes de soportar el cargo por sueldo del gerente, arroja un saldo acreedor de $28,000.
La escritura constitutiva establece que las utilidades deberán aplicarse en proporción a los capitales exhibidos.
El 1° de marzo de 1951 el señor Alfonso Sánchez exhibe en efectivo el saldo de su cuenta de aportación.
El 1° de marzo de 1951 se acuerda aumentar el capital en $50,000 y al efecto los socios comanditados suscriben el 100% del mismo, exhibiendo por partes iguales el 50% de la ampliación del capital social.
El socio Ramón Torres entrega maquinaria que se le acepta en $5,000 y la diferencia la paga en efectivo.
El socio Raúl Martínez endosa diversos documentos por un valor de $15,000 que se le aceptan por el importe de su exhibición.
1
Ramón Torres – Cuenta de Aportación ……………………………………….. $35,000.00Raúl Martínez – Cuenta de Aportación ………………………………………... 15,000.00José Pérez – Cuenta de Aportación ……………………………………………… 20,000.00
Alfonso Sánchez – Cuenta de Aportación …………………………………….. 10,000.00Ramón Torres -- Cap. Comanditado ……………………………………………………. $35,000.00 Raúl Martínez – Cap. Comanditado ……………………………………………………… 15,000.00José Pérez – Cap. Comanditario…………………………………………………………… 20,000.00Alfonso Sánchez – Cap. Comanditario…………………………………………………. 10,000.00
2
Caja……………………………………………………………………………………………….. $50,000Mercancías……………………………………………………………………………………... 35,500Documentos por cobrar………………………………………………………………….. 3,500
Ramón Torres – Cuenta de Aportación……………………………………………………….$35,000Raúl Martínez – Cuenta de Aportación……………………………………………………….. 15,000José Pérez – Cuenta de Aportación……………………………………………………………… 20,000José Pérez – Cuenta personal………………………………………………………………………. 15,500Alfonso Sánchez – Cuenta de Aportación…………………………………………………….. 3,500
3
Ramón Torres – Cuenta de Sueldos………………………………………………… $20,000Caja…………………………………………………………………………………………………………….. $20,000
4
Ramón Torres – Cuenta Personal……………………………………………………..$2,000Gastos de venta……………………………………………………………………………….. 9,000Gastos de administración……………………………………………………………….... 9,000
Ramón Torres – Cuenta de Sueldos………………………………………………………………..$20,000
5
Pérdidas y ganancias…………………………………………………………………………$18,000Gastos de venta………………………………………………………………………………………………. $9,000Gastos de administración………………………………………………………………………………… 9,000
6
Pérdidas y ganancias……………………………………………………………………………..$500Reserva Legal ………………………………………………………………………………………………….$500
7
Pérdidas y ganancias…………………………………………………………………………..$9,500Ramón Torres – Cuenta de Utilidades…………………………………………………………………$4,523.80
Raúl Martínez – Cuenta de Utilidades ………………………………………………………………... 1,938.80José Pérez – Cuenta de Utilidades ………………………………………………………………………. 2,585.00Alfonso Sánchez – Cuenta de Utilidades …………………………………………………………….. 452.40
8
Caja……………………………………………………………………………………………………..$ 6,500Alfonso Sánchez – Cuenta de Aportación ……………………………………………………………$6,500
9
Ramón Torres – Cuenta de Aportación ……………………………………………….$25,000Raúl Martínez – Cuenta de Aportación ………………………………………………. 25,000
Ramón Torres – Cap. Comanditado ………………………………………………………………….. $25,000Raúl Martínez – Cap. Comanditado …………………………………………………………………... 25,000
10
Maquinaria……………………………………………………………………………………….. $5,000Caja…………………………………………………………………………………………………... 7,500Documentos por cobrar ……………………………………………………………………. 15,000
Ramón Torres – Cta. Aportación ………………………………………………………………………… $12,500Raúl Martínez – Cta. Aportación…………………………………………………………………………. 12,500Otros Productos…………………………………………………………………………………………………. 2,500
Hemos conveniente tratar en este capítulo, conjuntamente la Sociedad en
Comandita Simple y la en Comandita por Acciones, porque presentan problemas
similares desde el punto de vista contable.
Aspecto legal.- La Sociedad en Comandita Simple, es la que existe bajo
una razón social y está formada por dos clases diferentes de socios: lo
comanditados, que responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
operaciones sociales y los comanditarios, que solo responden por el importe de
sus aportaciones (Art.51 L.G.S.M.)
Por otra parte la Sociedad en Comandita por Acciones tiene la misma
característica que la en Comandita Simple, por la existencia de dos clases
diferentes de socios, salvo que el capital estará dividido en acciones. Además se
regirá por las disposiciones relativas a la Sociedad Anónima, salvo lo estipulado
en los artículos que forman el capítulo VI de la ley. (Arts. 207 y 208 de la
L.G.S.M.) Las acciones que se expidan a los comanditados invariablemente serán
nominativas y por lo que hace a los comanditarios, cuando menos las dos terceras
partes del Capital Comanditario deberán estar representado por acciones
nominativas. (Art. 209 L.G.S.M) Las acciones de los socios Comanditados no
podrán cederse sin el consentimiento de todos los demás Comanditados.
(Art.209).
La administración de las sociedades en comandita, ya sean simples o por
acciones, estará a cargo de los socios comanditados.
El Dr. Joaquín Rodríguez y Rodríguez, define a estas sociedades en la siguiente
forma:
<<Complementando la definición que formula el artículo 51, L.G.S.M., podemos
decir que la sociedad en comandita simple es una sociedad mercantil,
personalista, que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios, que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones>>. (Págs., 269 y 270
T.S.M. Tomo I.).
Como nota aclaratoria, el mismo autor dice, <<Contrasta la definición legal
mexicana con la francesa, por ejemplo, en la que los socios comanditarios son
llamados “simples arrendadores de fondos” (simples bailleurs de fonds). El código
de comercio italiano art. 76 y el C.Co Español art. 145, son semejantes al texto
mexicano>>.
El mismo autor define la sociedad en comandita por acciones en la siguiente
forma:
<<Podemos decir que la sociedad en comandita por acciones (en lo sucesivo S.
en C. por A.) es una sociedad mercantil con denominación o razón social, de
capital fundacional, dividido en acciones, en la que sus socios solo responden con
sus aportaciones, salvo uno de ellos al menos, que debe responder solidaria,
subsidiaria e ilimitadamente por las deudas sociales>>. (pág. 495 T.S.M. Tomo I).
Aspecto Contable.
Cuentas peculiares para registrar el capital social.- para registrar
correctamente los diversos conceptos del capital social en este tipo de
sociedades, se utilizarán, las siguientes cuentas:
a).- Para las sociedades en comandita simple:1.- Capital Social Comanditado.2.- Capital Social Comanditario.3.- Socios Comanditados.4.- Socios Comanditarios.
b).- Para las sociedades en comandita por acciones.1.- Capital Social Comanditado. 2.- Capital Social Comanditario.3.- Accionistas Comanditados.4.- Accionistas Comanditarios.
El algunas ocasiones se ha seguido el criterio d abrir solamente una cuenta
de Socios y otra de Capital Social, llevando a subcuentas las aportaciones
pendientes y el Capital de los socios comanditarios y de los comanditados. En el
caso de que se siga este procedimiento, deben presentarse estos conceptos, en el
Balance General, indicando claramente el Capital Comanditado y el Comanditario,
así como las aportaciones pendientes de cada clasificación de socios.
El funcionamiento de las cuentas de Capital (Comanditado y Comanditario) y
las de socios tienen un movimiento similar al explicado al tratar la sociedad de
Responsabilidad Limitada.
Asientos de Apertura:Pueden presentarse dos casos diferentes para registrar los asientos de apertura
en este tipo de sociedades, como sigue:
1.- Aportaciones Inmediatas.
2.- Aportaciones Mediatas.
1.- Aportaciones Inmediatas: Cuando los socios suscriben y exhiben
inmediatamente el Capital Social, se formulará el siguiente asiento de apertura:
Caja, bancos, diversosCuentas de Activo
a Capital Social Comanditado.a Capital Social Comanditario.
2.- Aportaciones Mediatas: este caso se presenta cuando los socios o accionista,
no exhiben en la fecha de constitución la totalidad del Capital Suscrito, sino solo
una parte de él. Los asientos que deberán formularse serán los siguientes:
a).- para las Sociedades en Comandita Simple:
- 1 -Socios.Comanditados.Comanditarios.
a Capital Social Comanditado.a Capital Social Comanditario.
Por el importe del capital suscrito.
- 2 -Caja, bancos, diversas cuentas de Activo.
a SociosComanditados.Comanditarios.
Por el importe de la exhibición inicial.
b).- Para las Sociedades en Comandita por Acciones.
- 1 -Accionistas.Comanditados.Comanditarios.
a Capital Social Comanditado.a Capital Social Comanditario.
Por el importe del Capital suscrito.
- 2 -Caja, bancos, diversas cuentas de Activo.
a Accionistas.Comanditados.Comanditarios.
Por el importe de la exhibición inicial.
Ahora bien, la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que la
Sociedad en Comandita por Acciones se regirá por las reglas normativas a la
Sociedad Anónima, salvo las estipulaciones expresas a este tipo de sociedades,
podemos encontrarnos con la amortización de Capital, ya sea que se expidan o no
Acciones de Goce. Desde luego, solo podrán ser amortizadas las Acciones que
correspondan al Capital Comanditario. También puede darse el caso de que
existan Acciones Desertas por no haber cubierto el importe de alguna exhibición
dentro de los plazos fijados. Uno y otro problema serán resueltos siguiendo los
procedimientos señalados en la Sociedad Anónima.
Por lo que hace a los aumentos o disminuciones al Capital Social, se
seguirán procedimientos similares a los indicados en la Sociedad Anónima.
EJEMPLO: Con la fecha 1º de Julio de 1958, constituye la sociedad Juan
Ramos y Cía., S. en C. con un Capital Social de $500,000.00 suscrito por los
socios: Juan Ramos, comanditado, y Rubén Reyes, comanditario. El capital
suscrito por el Sr. Ramos fue de $100,000.00 y el del Sr. Reyes de $400,000.00. A
la fecha de constitución, los socios, comanditado y el comanditario, solo exhibieron
el 40% del Capital Suscrito. En la escritura se establece que el ejercicio social será
del 1º de Enero al 31 de Diciembre de cada año, salvo el primero que
comprenderá del 1º de Julio al 31 de Diciembre de 1958. Durante el primer
ejercicio social (1º de Julio al 31 de Diciembre de 1958) la empresa obtuvo
utilidades por la cantidad de $50,000.00, que se reflejaron en un aumento de
Activo. Después de separada la reserva legal, el remanente se distribuyó entre los
socios en proporción al capital invertido. La parte que les corresponde de las
utilidades la aplicaron para cubrir parte de las exhibiciones pendientes.
Solución: teniendo en cuenta los datos del ejemplo anterior, encontramos los
siguientes puntos que debemos tener en consideración para su solución correcta:
1.- Las exhibiciones de los socios, son mediatas.
2.- Al finalizar el primer ejercicio social se distribuyen las utilidades entre los
socios, después de haber creado la reserva legal.
3.- Los socios liquidan parte de sus exhibiciones pendientes, con las
utilidades que les correspondieron.
De acuerdo con los puntos anteriores, se procede en primer término a formular los
asientos de apertura siguientes:
- 1 -Socios $500,000.00Comanditado $100,000.00Comanditario 400,000.00 __________
a Capital Social Comanditado. $100,000.00a Capital Social Comanditario. $400,000.00
Importe del capital social suscrito por los sociosComo sigue: Juan Ramos –Comanditado $100,000.00Rubén Reyes –Comanditario $400,000.00 ___________
- 2 -Caja o bancos $200,000.00
A socios $200,000.00
Importe de la primera exhibición hecha por los sociosComo sigue: Juan Ramos –Comanditado $ 40,000.00Rubén Reyes – Comanditario $160,000.00 ___________
Al finalizar el primer ejercicio social, comprendido como el 1º de Julio al 31 de
Diciembre de 1958, se procederá a registrar la utilidad obtenida, por medio del
siguiente asiento:
- 3 -Diversas cuentas $50,000.00de activo
a utilidades del ejercicio $50,000.00
De conformidad con lo acordado por los socios, se procede a hacer la
aplicación de la utilidad, formulándose para el efecto los siguientes asientos:
- 4 -Utilidades del ejercicio $2,500.00
a reserva legal $2,500.00Por el importe del 5% de las utilidades De $50,000.00, para la creación de laReserva.
- 5 -Utilidades del ejercicio $47,000.00
a socios $47,000.00aplicación de las utilidades que les correspon-den al pago de exhibiciones pendientes:Juan Ramos – $ 9,500.00Rubén Reyes – $38,000.00 __________
_________
(*) En la práctica la utilidad habida en un ejercicio contable, se obtiene por medio de las cuentas de resultados (tanto de las deudoras como de las acreedoras.) Estos resultados se reflejan ya sea en aumentos o disminuciones al activo y al pasivo.
Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)
Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de
las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus aportaciones.
La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados
seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no
figuren todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras, “Sociedad en
Comandita” o su abreviatura “S. en C.”
En otros términos, se trata de una sociedad en que existe una combinación
en donde los socios comanditados tienen todos los derechos y obligaciones de los
componentes de la sociedad en nombre colectivo, y los comanditarios los que
corresponden a una sociedad anónima.
A los socios comanditarios les está prohibido ejercer actos de administración;
sin embargo, tienen derecho a ejercer la vigilancia de las operaciones y de la
marcha de la sociedad.
Disolución
Conceptos de disolución
“Situación de una persona moral, que pierde su capacidad jurídica para el
cumplimiento del fin común” también:
La Disolución: Es la situación de una sociedad que pierde su capacidad legal para
el cumplimiento del fin para el cual se creó y solo subsiste para la resolución de
los vínculos establecidos por las sociedad con terceros, por aquellos con los
socios y por estos entre sí”
La sociedad solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por:
POR LOS TERCEROS CON
POR LOS SOCIOS CON
TERCEROS
SOCIOS
SOCIOS
ES DECIR RESUELVEN LOS VINCULOS ESTABLECIDOS ENTRE SI
LA SOCIEDADLA SOCIEDAD CON
CLASIFICACION DE LAS CAUSAS DE DISOLUCION
GENERALES
CAUSAS LEGALES
CAUSAS VOLUNTARIAS
ESPECIALES
SON LAS QUE ESTABLECE EL ART. 229 DE LA LEY LGSM.
SON AQUELLAS PARA PRODUCIR EFECTOS LEGALES, QUE PRECISAN DE UNA DECLARACION DE VOLUNTAD DE SOCIOS O ACCIONISTAS.
SON AQUELAS EN LAS QUE SE AFECTAN A TODA ESPECIE DE LA SOCIEDAD MERCANTIL.
SON AQUELLAS QUE AFECTA A DETERMINADA ESPECIE DE SOCIEDAD.
CLASIFICACION DE LA DISOLUCION
ARTICULO 229
Las sociedades se disuelven:
Por expiración del término fijado en el contrato social;
Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado;
Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
Ley;
Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Artículo 230.
La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la
muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato
social se rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los
herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la
sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota
correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.
Artículo 231.
Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la sociedad
en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que
concierne a los comanditados.
Artículo 232. En el caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la
sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su
duración.
En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de
disolución, se inscribirá ésta en el Registro Público de Comercio.
Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier
interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que
ordene el registro de la disolución.
Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún
interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá
ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a
partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación
de la inscripción.
Liquidación
“Son las operaciones necesarias, para concluir los negocios pendientes a cargo de
la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude, para pagar lo que ella
deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los
socios, el patrimonio que así resulte”.
Artículo 234. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.
Artículo 235. La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes
serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que
ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
Artículo 236. A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma
que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre
disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en
que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se
disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la
designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el
plazo o que se dicte la sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los
términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a
petición de cualquier socio.
Artículo 237. Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los
administradores continuarán en el desempeño de su encargo.
Artículo 238. El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo
de los socios, tomado en los términos del artículo 236 o por resolución judicial, si
cualquier socio justificare, en la vía sumaria, la existencia de una causa grave para
la revocación.
Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su
encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados.
Artículo 239. Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar
conjuntamente.
Artículo 240. La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas
del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o
reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la
liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones de este capítulo.
Artículo 241. Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les
entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en
todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.
Artículo 242. Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social,
los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de
la disolución;
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
Vender los bienes de la sociedad;
Liquidar a cada socio su haber social;
Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la
sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de
Comercio;
Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del
contrato social, una vez concluida la liquidación.
Artículo 243. Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del
haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los intereses
de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos
pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para
hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el Periódico Oficial del
domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la
forma y términos del artículo 9o.
Artículo 244. Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su
personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
Artículo 245. Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después
de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad.
Artículo 246. En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en
comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas
sociales, la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere
estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas:
Si los bienes en qué consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en
la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa
común;
Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes
proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que
hubiere;
Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la
que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de
ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir
modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;
Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que
se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes
con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su
caso, los documentos que procedan;
Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formularen
observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta,
en el plazo de ocho días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las
modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el
liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad,
en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los
adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad;
Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la
división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta
Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.
Artículo 247. En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por
acciones, los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los
socios con sujeción a las siguientes reglas:
En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber
social;
Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el Periódico
Oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad.
El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la
sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince
días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores.
Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de
Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será
presidida por uno de los liquidadores.
Artículo 248. Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a
los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las
acciones.
Artículo 249. Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren
cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del
balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del
accionista. Dichas sumas se pagarán por la institución de crédito en que se
hubiese constituido el depósito.
Artículo 233. Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con
posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo
sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si
contravinieren esta prohibición, los Administradores serán solidariamente
responsables por las operaciones efectuadas.
El artículo 51 de la LGSM, dice:
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
En el artículo 52 se aclara que la razón social se formara con los nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, y que a la razón social deberá agregarse siempre las palabras “sociedad en comandita” o su abreviatura “S. en C.”
Es conveniente destacar que cualquier socio comanditario, o persona ajena a la sociedad que permita que su nombre aparezca en la razón social, quedara sujeta a la responsabilidad de los comanditados. (Art. 53).
Aspecto contable
Las cuentas peculiares de este tipo de sociedad que nos sirven para registrar apropiadamente los diversos conceptos del capital social, son:
Capital social comanditado Capital social comanditario Socios comanditados Socios comanditarios
Las cuentas de capital comanditado y comanditario se acreditaran del importe del capital social a la fecha de constitución de la sociedad, así como de todos los aumentos de capital durante la vida de la sociedad, previos cumplimientos de los requisitos legales. Se cargara de las disminuciones que se hagan al capital social, después de cubrir los requisitos de ley.
Las cuentas de socios se cargan del capital social suscrito y ser abonan de los pagos que realicen los socios, en los términos que establezca la escritura social o
acuerde la asamblea de socios. El saldo deudor de estas cuentas representa las exhibiciones pendientes de cubrir.
Al momento de aperturarse la sociedad se puede presentar dos casos:
1. Que las aportaciones sean inmediatas. Los socios suscriben y exhiben inmediatamente el capital social; el asiento quedara:
Caja o Bancos xxxx
Capital social comanditado xxxx
Capital social comanditario xxxx
2. Que las aportaciones sean mediatas; es decir, que las aportaciones no se exhiben en la fecha de constitución al 100% del capital suscrito: el asiento quedara:
Socios comanditados xxxx
Socios comanditarios xxxx
Capital social comanditado xxxx
Capital social comanditario xxxx
Cuando se hacen las exhibiciones, el asiento quedaría de la sig. Manera:
Caja o bancos xxxx
Socios comanditados xxxx
Socios comanditarios xxxx
BIBLIOGRAFIA
Contabilidad de Sociedades MercantilesAbraham Perdomo MorenoEditorial: Ecafsa
Estudio Contable de SociedadesGuillermo. S. Paz
Contabilidad de Sociedades
C.P. José Lee HidalgoEditorial: ECA
Contabilidad de Sociedades Ma. Elena MoralesSegunda Edición
Ley General de Sociedades Mercantiles
