SOCIEDADES ANÔNIMAS

Ações Quanto à forma – Lei 6404/76.

Artº. 21 – As ações terão a forma normativa ou endossáveis até o integral pagamento do preço de emissão, obrigatoriamente.

Artº. 22 - O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma.

Parág. único – As ações ordinárias de Cia aberta e ao menos uma classe de ações ordinárias de Cia fechada, com forma ao portador deverá serão obrigatoriamente conversíveis em nominativas ou endossáveis á vontade do acionista.

Quanto à forma, as ações diferem conforme sua transmissibilidade e podem ser: nominativas

escriturais.

A Lei 8021/90 extinguiu a forma de ações ao portador endossáveis.

as nominativas são transferidas por registro no livro próprio da sociedade emissora;

as escriturais, por lançamento da operação nos registros de instituição financeira administradora e depositária, nas contas de depósito, respectivamente, do alienante e do adquirente.  1

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O direito de uso e disponibilidade da ação por seu titular é o primeiro e mais sensível efeito da

titularidade da ação.

Esse direito, traduzido, principalmente, na forma de circulação, hoje ficou bastante restrito,

com a proibição dos títulos ao portador e endossáveis

Lei 8021/90 – artigo 1º, determina que a partir da vigência desta lei, fica vedado o pagamento

ou resgate de qualquer título ou aplicação, bem como dos seus rendimentos ou ganhos, a

beneficiários não identificados.

Artº. 2º - também, determina que a partir da data da publicação desta lei, fica vedada:

1 – emissão de quotas ao portador ou nominativo – endossáveis, pelos fundos em

condomínio;

2 – emissão de títulos e a captação de depósitos ou aplicação do portador ou nominativos –

endossáveis;

Cautelas ou certificado de ações são facultativos. Deve haver previsão estatuária.

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Artº. 28 - A ação é indivisível em relação à companhia. Quando pertencer a mais de uma

pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio e

não por seus detentores, individualmente.

Quer dizer, uma ação pode ter muitos titulares, mas, perante a sociedade anônima, um só a

representará.

O que o art. 28 da LSA estabelece é a vedação do parcelamento quantitativo da ação, visto

que aquela é o módulo mínimo do capital social. A regra tem em mira proteger não apenas a

sociedade, obviando os percalços decorrentes da fragmentação e indeterminação da

titularidade, mas também o acionista, já que reserva a circulação do título.

Artº. 29 - ação de Cia aberta só poderão ser negociadas depois de realizados 30% do preço

de emissão.

Artº. 30 – A Cia não poderá negociar as próprias ações – com exceção dos parágrafos 1ª a 5º

do art. 30, LSA..

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Art. 31 - Ações nominativas

Ações nominativas são aquelas em cujo certificado é determinado o nome do acionista.

Sua propriedade presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de Registro de

Ações Nominativas.

A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro Transferência de

Ações Nominativas, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos

representantes.

A transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou

legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título,

somente se fará mediante averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, à vista

de documento hábil, que ficará em poder da companhia.

Na transferência das ações nominativas adquiridas em Bolsa de Valores, o cessionário

será representado, independentemente de instrumento de procuração, pela sociedade

corretora, ou pela caixa de liquidação da Bolsa de Valores.

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Artº. 36 - A companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que:

regule detalhadamente tais limitações no estatuto;

não impeça a negociação;

não sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas; e

tenha anuência expressa do titular respectivo, mediante pedido de averbação – pág. único, do art. 36 .

O art. 21 da LSA determina que, até o pagamento do preço de emissão, as ações tenham obrigatoriamente a forma nominativa. Quer dizer, as ações não integralizadas são nominativas. Como, após a Lei nº 8.021/90, todos os valores mobiliários são nominativos, aquela nominatividade obrigatória genérica se estendeu também ás ações integralizadas.

Os estatutos da companhia fechada podem estabelecer limites à livre circulação das ações representativas de seu capital social, desde que, dispõe a lei (art. 36), não impeçam a sua negociação nem sujeitem o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração ou à maioria dos acionistas. O exemplo mais corrente de aproveitamento dessa faculdade do legislador encontra-se na previsão do direito de preferência para a compra de ações reconhecido aos demais acionistas da companhia. Nesse caso, aquele que pretender alienar suas ações estará obrigado a oferecê-las, inicialmente, aos demais integrantes do quadro associativo da sociedade anônima.

A circulação das ações da companhia aberta, no entanto, não poderá sofrer qualquer restrição por parte dos estatutos.

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As ações nominativas são documentadas em um certificado, em regra de emissão da

companhia, cujos requisitos se encontram fixados em lei (art. 24). Poderá, no entanto, a

companhia contratar os serviços de escrituração e guarda dos livros de registro e

transferência de ações, bem como os de expedição de certificados, de uma instituição

financeira autorizada pela CVM, chamada pela lei de agente emissor de certificados. Nesta

hipótese, caberá exclusivamente ao agente a prática dos atos relativos aos registros e

emissão de certificados.

A lei possibilita, também, às instituições financeiras autorizadas para este fim, pela CVM,

prestarem serviços de custódia de ações fungíveis, recebendo em depósito, como

valores fungíveis, as ações de cada espécie, classe e companhia. Neste caso, a

instituição financeira apresentará, perante a companhia, os titulares das ações depositadas

em custódia, para recebimento de dividendos e ações bonificadas, bem como exercício de

direito de preferência na subscrição de novas ações.

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Art. 34 - Ações escriturais

Por força do art. 34 da LSA, o estatuto da companhia tem a faculdade de autorizar ou

estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam

mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar,

sem emissão de certificados.

Sobre as ações escriturais é possível formular o seguinte quadro:

não são representadas por papel ou instrumento, mas por mero lançamento contábil;

sua existência comprova-se por um depósito em conta de instituição financeira;

sua prioridade decorre de seu registro na conta, em nome do acionista, inscrita nos livros da

instituição financeira;

sua transferência opera-se por simples lançamento, por ordem e a débito do alienante, a

crédito do adquirente;

no caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação

e do cancelamento do respectivo certificado em circulação.

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Somente as instituições financeiras autorizadas pela CVM podem manter serviços de ações escriturais.

A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária.

A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária.

A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder da instituição.

A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito das ações escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano.

O estatuto pode autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observando os limites máximos fixados pela CVM.

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Ações Quanto á classe – Lei 6404/76

A classe reúne ações cujos titulares têm os mesmos direitos e restrições.

Ao distribuir as ações em classes, a companhia consegue atrair acionistas dos mais diferentes

perfis e interesses.

As ações preferenciais sempre podem ser divididas em classes, cabendo ao estatuto,

especificar a gama de direitos e restrições correspondentes a cada uma.

Já, em relação às ações ordinárias, só se admite a divisão em classes na companhia

fechada, consoante art. 16 LSA.

A diversidade em classes das ações preferenciais é um instrumento adequado à criação das

chamadas golden shores, isto é, uma categoria de ação que outorga ao acionista

determinado direito exclusivo como por exemplo, o que vetar deliberações da Assembléia

Geral ou de outros órgãos da companhia.

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Certificação da ação

Artº. 23 e seguintes referem-se ao certificado de ação, que a Cia emite com as formalidades

exigidas pela lei.

O assunto apresenta mudanças com a Lei 8021/90 e artigos do Código Civil 2002, sobre

títulos de crédito, 904 e segs.

Artº. 37 – a companhia pode, mediamente comunicação às Bolsas de Valores, onde suas

ações forem negociadas suspender por 15 dias, até 90 dias, os serviços de transferência,

conversão e desdobramento de certificados, o que não prejudica o registro de transferência

das ações negociadas em bolsa anteriormente, ao início do período de suspensão.

Artº. 38 – refere-se ao extravio de certificado de ação ao portador ou endossável.

Os artigos 904 a 909 do Código Civil/2002, referem-se aos títulos ao portador, circulação e

extravios.

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Art. 2º - O estatuto social define o objetivo da Cia.

- Qualquer que seja o objeto ela será sempre mercantil e o registro na Junta Comercial

-Pode ter por objetivo participar de outras sociedades, como um meio de realizar objetivo

social ou para incentivos fiscais

Art. 3º - Sociedade designada por denominação, acompanhada das expressões:

Companhia-Cia - no início e meio. Ex: Cia Brasileira de Distribuição, Alvorada Companhia de

Produtos Naturais.

Sociedade Anônima- S.A., no início ou no fim. Ex: Alvorada Cimento S.A., S.A. Cosméticos

Luz.

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Art. 4º - Na forma da lei a Cia é aberta ou fechada conforme valores mobiliários de sua

emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários

-Cia fechada - ações circunscritas em um grupo de acionistas, forma de sociedade anônima,

sujeita a recuperação de empresa, falência. Valores mobiliários não registrados na Comissão

de Valores Mobiliários. Ela promove por sua conta a venda das ações, seleciona as pessoas

que ficarão em seu quadro acionário. Não colocam suas ações na Bolsa de Valores e no

Mercado de Balcão.

- Cia aberta - quando os valores mobiliários de emissão de companhia são registrados na

Comissão de Valores Mobiliários e podem ser negociados no Mercado de Valores Mobiliários.

- Não pode haver distribuição pública de valores mobiliários no mercado de capitais, sem

prévio registro na CVM.

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Cia Aberta – títulos negociáveis no mercado de valores mobiliários:

-os valores mobiliários são de Cia registrada na CVM (Comissão de Valores Mobiliários).

- nenhuma distribuição de valores mobiliários pode ser efetivada no mercado sem prévio

registro na CVM – art. 4º. Lei 6404/76, parág. 1º, com redação datada pela Lei, 10.303/2001.

É crime proceder à captação de recursos, junto aos investidores sem autorização do governo

– Lei, 7492/86, art. 7º.

- Cia aberta pode ser classificada pela CVM em categorias, com normas próprias, de acordo

com classe e espécie de valores mobiliários por ele negociados no mercado mobiliário Lei

10.303/2001.

- Controle do Estado sobre Cia Aberta: segurança nas aplicações, rentabilidade, liquidez.

O controle teve início por volta de 1960, em 1976 a fiscalização e controle passa para CVM,

autarquia do Ministério da Fazenda, que também cuida da emissão e circulação de ações da

Cia Aberta, Lei 10.303/2001, hoje Agência Reguladora.

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Art. 5º., Lei 6385/76, (Mercado de capitais)

CVM, é uma autarquia de regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio próprio. Autoridade administrativa independente, com ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, com autonomia financeira e orçamentária.

Art. 4º. Lei 6404/76, parág. 1º, com redação dada pela Lei 10.303/2001, “somente valores mobiliários de emissão de companhia registrada na CVM, podem ser negociados no mercado de valores mobiliários”.

- Cia fechada – não tem ações negociadas no mercado aberto.

- circulam em grupos pequenos e só o que interessa a Cia fechada.

- As Cias de Crédito, Financiamentos e Investimentos dependem de autorização governamental. Obtém Carta Patente no Banco Central e submetem-se a um mecanismo próprio.

Lei 4.595/64 – Lei 4.728/65 – Lei 4.862/65 - Lei 8.021/90 (Collor)

Lei 9.457/97, Lei 10.303/2001, Lei 11.638/2007.

Instrução nº 202/1993 CVM – registro de Cia na CVM, para negociação de Valores Mobiliários no mercado de balcão, mercado organizado, ou Bolsa de Valores. Instrução nº 400/2003 CVM – dispõe sobre ofertas públicas e distribuição de Valores Mobiliários, no mercado primário e secundário, estabelecendo procedimento.

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Mercado de Capitais

Primário – operações de negociações de Cia Aberta, que emite novas ações, oferece aos

interessados. Os acionistas existentes têm direito de preferência;

-quem compra paga o preço de emissão que a Cia oferece, é o primeiro acionista a adquirir as

ações emitidas pela Cia;

-subscreve lista ou boletim de subscrição, através de instituições financeira, designada pela

CVM;

-após 30% do pagamento a prazo ou à vista, as ações podem negociadas;

-mercado primário, venda de valores mobiliários – primeira venda.

Secundário – mercado secundário alienação das ações, negócios, transferências, venda, no

sistema de distribuição de valores mobiliários e negociações: Bolsa de Valores, Mercado de

Balcão Organizado e Mercado de Balcão.

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CVM – como autarquia administrativa (art. 5º. Lei 6385/76) do Ministério da Fazenda, deve:

-Fiscalizar atividades do mercado mobiliário;

-tem jurisdição no território nacional; é órgão administrativo, não do judiciário;

-registra a emissão pública de valores mobiliários; sem o que há crime.

artº. 4º, Lei 6404/76 – párag. 1º., Lei 10.303/2001, Lei 7.492/86 – artº. 7º;

- aplica penalidades em processo administrativo;

- ligada ao Ministério Público e Receita Federal.

Art. 4º., da Lei 6385/76.

“Compete ao Conselho Monetário Nacional (CMN) e à Comissão de Valores Mobiliários

(CVM) proteger e estimular a formação e aplicação da poupança popular em valores

mobiliários, assegurando o funcionamento dos mercados”.

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Sistema de distribuição de Valores Mobiliários e Negociação .

-Mercado Secundário

-Bolsa de Valores – Bovespa – www.bovespa.com.br

Segundo Resolução nº. 2690 do Conselho Monetário Nacional, as Bolsas de Valores podem ser constituídas como Sociedades Anônimas. Hoje, é Sociedade Anônima. A resolução em questão disciplina constituição, organização e funcionamento das Bolsas de Valores.

A Bolsa de Valores é uma entidade que tem como objetivo manter local ou sistema para realização de operações de compra e venda de títulos ou valores mobiliários.

Fazia pregão viva-voz, hoje eletrônico.

Os negócios são realizados entre sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, que operam em nome próprio, por conta e no interesse de seus clientes (contrato comissão mercantil), hoje como acionistas da Bovespa.

Não atuam na Bolsa de Valores as Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários.

As Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários são Instituições Financeiras regidas pela Resolução 1655 CMN, são acionistas da Bolsa de Valores e têm Carta Patente do Banco Central, aprovado pela CVM.

18

Mercado de Bolcão Organizado - entidade que mantém sistema eletrônico para negociação

de determinados títulos e valores mobiliários.

Aqui, no Mercado de Balcão Organizado, não apenas corretoras de valores podem negociar,

mas entidades admitidas, no Balcão;

-Regime jurídico disciplinado pela instrução 243 CVM;

-entidades hoje, do mercado de bolsão organizado:

- SOMA (www.somativos.com.br) negocia ações e outros valores mobiliários.

- CETIP (www.cetip.com.br) que negocia valores mobiliários e certos títulos de renda fixa.

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Mercado de balcão

-negociação de valores mobiliários por intermédio de instituições financeiras, exemplo

distribuidora de títulos e valores mobiliários, regido pela Resolução 1120 CMN.

-futuramente existirão outros mercados;

-Nem toda Cia Aberta registrada na CVM, tem valores mobiliários negociados em Bolsa de

Valores ou no Mercado de Balcão Organizado;

-não têm registro na Bovespa;

-ou não têm na SOMA;

-Somente as “listadas” – são inscritas na Bovespa ou SOMA ou CETIP.

- Há negociação privada entre particulares, sem intermediários, mesmo com Cia Aberta. Mas,

as ações de Cia fechada somente são negociadas entre seus acionistas e interessados

ligados aos acionistas. Não são negociadas ao público.

20

Emissão e Subscrição

Os recursos necessários ao desenvolvimento das atividades de uma sociedade anônima

podem ser captados de três meios diferentes:

1)Contrato de mútuo – empréstimo, Sociedade Anônima é uma mutuaria; Relação jurídica –

direito contratual

2) Capitalização – autofinanciamento, regida pelo Direito Societário, financiamento da

sociedade anônima através da emissão de ações

3) Sicuritização – regida pelo D. Societário – financiamento pela emissão de outros valores

mobiliários.

Capitalização e securitização, são autofinanciamentos que a lei permite às sociedade

anônimas com emissão de valores mobiliários, subscritos por investidores.

Investidor tem disponibilidade financeira, e aplica em atividade econômica que tem

perspectiva de rentabilidade e progresso.

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Subscrição do capital social pelo menos duas pessoas, condição preliminar para constituir

qualquer companhia art. 80, I, LSA.

A subscrição pode ser particular ou pública

1) A sociedade anônima fechada somente pode emitir ações para subscrição particular, na

qual as ações são apresentadas, como opção de investimento a investidores formados

diretamente pela Cia ou por seus agentes. Não há oferta aos investidores em geral. A

característica de subscrição particular é a ausência de acessibilidade dos investidores em

geral a emissão (falta acesso)

2) Subscrição pública, apresenta amplo acesso. A ação é apresentada como alternativa de

investimento à generalidade de investidores e agentes que operam no mercado de capitais.

Observar que a sociedade anônima aberta pode optar pela emissão de ações por subscrição

particular ou pública, procedendo os registros cabíveis no CVM.

22

A emissão e subscrição de ação operam-se no mercado primário. De um lado a sociedade

anônima emissora e de outro o investidor.

A ação é objeto de operação no mercado secundário, também, e dá-se a circulação da ação.

Livre Circulação

A sociedade anônima é uma sociedade de capital. O acionista pode alienar suas ações

independe da anuência dos demais.

Vigora na sociedade anônima o princípio da livre circulação.

Na sociedade anônima fechada, o estatuto pode estabelecer limitações à negociação de

valores mobiliários, (art. 36, LSA), representativos do seu capital social desde que não impeça

ou a condicione à vontade de órgão de administração ou maioria de acionistas.

Apesar da lei permitir no estatuto de Cia fechada limitar a circulação de ação, não quer dizer

que a Cia fechada seria como as sociedades limitadas de pessoas. A limitação está ligada ao

direito de preferência. As sociedades anônimas abertas ou fechadas são sempre de capital.

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Negociação com as próprias ações

Segundo art. 30 LSA, a sociedade anônima é proibida de negociar com as ações de sua

própria emissão, mas há casos excepcionais, parg 1º do art. 30.

Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações.

§ 1º Nessa proibição não se compreendem:

a)as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;

b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do

saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social ou por doação;

c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria;

d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de

parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve

ser restituída.

24

§ 2.º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de

nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que poderá

subordiná-la a prévia autorização em cada caso.

§ 3.º A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar

a gestão dos seus administradores.

§ 4.º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1.0, enquanto mantidas em

tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto.

§ 5.º No caso da alínea d do § 1º, as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de

circulação.

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Considera-se requisitos de validade da operação em exame, quando desenvolvida por Cia

aberta:

a)O estatuto deve atribuir competência ao Conselho de Administração para autorizar a

negociação com as ações emitidas pela sociedade;

b) o máximo de ações de sua emissão que a companhia pode manter em tesouraria é 10%

das que se encontram em circulação (isto é, as que não pertencem ao acionista-controlador);

c) na compra das ações, não podem ser utilizadas, além da legal, as reservas de lucros

a realizar, de reavaliação e de dividendo obrigatório não distribuído;

d) a companhia não pode pagar pelas ações de preço superior ao valor de cotação;

e) não pode ocorrer negociação com as próprias ações da sociedade se existente contrato ou

acordo visando a transferência de controle ou a intenção de realizar operação societária

envolvendo investimento relevante em coligações. Essas condições fixadas pela CVM, repita-

se, não são aplicáveis às sociedades fechadas.

26

Depósito ou Custódia de Ações

Em três situações diferentes os bancos são depositários de ações de sociedade anônima:

1)operadores de ações escriturais;

2)agentes emissores de certificados;

3) custódia de ações fungíveis.

No caso nº 1, a instituição financeira abre, para cada acionista de ação escritural, uma conta de depósito de ações e responsabiliza-se pelo registro das negociações desses valores mobiliários, creditando os adquiridos e debitando os alienados na mesma conta.

No caso nº 2, a instituição financeira presta à companhia emissora os serviços de escrituração do livro de registros, o de transferência de ações nominativas, bem como, os de emissão dos certificados correspondentes.

No primeiro e segundo caso a instituição financeira é prestadora de serviços.

No caso nº 3, a instituição financeira é custodiente de ações. Há um vínculo contratual, de depósito, entre o banco e o acionista, não envolvendo a Cia.

27

Oneração das ações

As ações podem ser objeto de penhor ou caução para garantir obrigação do acionista, por exemplo um empréstimo pessoal. É uma garantia real.

Obs.: penhor garantia real sobre bem móvel e hipoteca é garantia real sobre bem imóvel.

A garantia real sobre uma ação nominativa tem eficácia jurídica quando a Cia ou o agente emissor de certificado averba o ato no livro de registro de ações nominativas.

No caso de ação escritural, quando a instituição depositária faz a mesma averbação nos seus assentamentos (LSA, art. 39).

Sem essa averbação não há caução ou penhor, logo não há direito real sobre a ação.

O mesmo podemos dizer com relação a outros tipos de ônus, como por exemplo, usufruto, fideicomisso, alienação fiduciária em garantia. Deve haver averbação nos livros da sociedade emissora, no caso de ação nominativa e para as escriturais nos assentamentos da instituição financeira depositária.

Cabe observar que a promessa de venda da ação ou de instrumento concessivo de preferência, para validade jurídica torna-se necessário a averbação sendo condição de sua oponibilidade perante terceiros, inclusive a própria sociedade anônima.

28

Valores Mobiliários

Valores mobiliários são instrumentos de captação de recursos pelas sociedades anônimas

emissoras e representam para quem os subscreve ou adquire, um investimento.

Capitalização: sociedade anônima emite ações, e o investidor que as subscreve torna-se

sócio dela;

Securitização: emissão pela sociedade anônima, de outros tipos de valores mobiliários e o

investidor passa a titularizar perante a Cia emissora, alguns direitos, variáveis conforme o

valor subscrito.

Modalidade Intermediária: sociedade anônima emite valores mobiliários conversíveis

em ações.

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Valores mobiliários:

-Ações;

-Debêntures;

-Bônus de subscrição;

-Partes beneficiárias;

-Commercial paper’s (nota promissória);

-Certificados de depósito de ações (CDA);

-Opções de compra e venda de valores mobiliários;

-Certificado a termo de energia elétrica;

-Certificado de investimentos para a produção de obras audiovisuais;

-Certificados de recebíveis imobiliários (IRI)

- Os contratos de investimento coletivo (engorda de boi).

30

Diferença entre valores mobiliários e títulos de crédito

O título de crédito representa obrigação creditícia e distingue-se dos demais documentos

representativos de obrigação, disciplinados pelo direito.

Primeiro: referem-se a uma relação de crédito, documentam o direito do credor receber de

seu devedor.

Nem todos os valores mobiliários ostentam essa nota.

O titular do valor mobiliário é credor da Cia emitente do título, exemplo de debêntures,

commercial paper´s e parte beneficiária.

No caso do bônus de subscrição, o titular do valor mobiliário não tem, perante a sociedade

emissora, nenhum direito creditício.

Na ação a gama de direitos conferidos ao acionista é extensa; compreende crédito, pelos

dividendos ou juros, mas pode fiscalizar e até intervir na administração da empresa.

31

Segundo: o título de crédito tem como característica a executividade, que é a facilidade na

cobrança judicial do crédito, pela execução judicial, e está dispensado da ação de

conhecimento, na medida que a legislação processual os define como documentos executivos

extrajudiciais. (CPC, art. 585, I).

Nem todos os valores mobiliários apresentam tal característica.

As ações e as partes beneficiárias não apresentam executividade.

Terceiro: negociabilidade

32

O título de crédito sujeita-se a regime jurídico voltado a facilitar a circulação do crédito neles

mencionados. Regime fundado nos princípios da cartularidade, literalidade e autonomia das

obrigações.

O princípio da cartularidade não é próprio de valores mobiliários, que podem ser escritural.

O princípio da literalidade, não é próprio do valor mobiliário, porque no certificado não se

encontram todas as condições da operação.

E o princípio da autônima das obrigações também não se aplica inteiramente aos valores

mobiliários.

Os valores mobiliários não apresentam os elementos fundamentais característicos dos títulos

de crédito, por isso não são espécie dessa categoria jurídica.

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PARTES BENEFICIÁRIAS (Lei 6404/76 – LSA)

Características

Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e

estranhos ao capital social, denominados “partes beneficiárias”.

§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a

companhia, consistente na participação nos lucros anuais (art. 190).

§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para

resgate, se houver, não ultrapassará um décimo dos lucros.

§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o

de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.

§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.

34

Emissão – Art. 47 – LSA

Resgate e Conversão - Art. 48 – LSA

Certificados – art. 49 LSA

 

Forma, Propriedade, Circulação e Ônus - Art. 50.

Modificação dos Direitos - Art. 51 – LSA

35

DEBENTURES

Características

Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de

crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão c, se houver, do

certificado.

Direitos de Debenturistas

Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada emissão

pode ser dividida em séries.

Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a

seus titulares os mesmos direitos.

36

Valor Nominal - Art. 54

Vencimento, Amortização e Resgate - Art. 55

Juros e Outros Direitos - Art. 56

Conversibilidade em Ações - Art. 57

Espécies

Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão ter

garantia real ou flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada' aos

demais credores da companhia.

Criação e Emissão – Art. 59.

Competência - Art. 59.

Limite de Emissão - Art. 60.

Debêntures serão nominativas – Art. 63.

37

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

Características

Art. 75. A companhia poderá emitir dentro do limite de aumento do capital autorizado no

estatuto (art. 168), títulos negociáveis denominados "bônus de subscrição".

Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições

constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido

mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.

Competência

Art. 76. A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à Assembléia Geral,

se o estatuto não a atribuir ao Conselho de Administração.

NOTA PROMISSÓRIA – COMMERCIAL PAPER – Resolução BC 1.723/90 e Instrução nº 134/90 – CVMÉ um valor mobiliário que visa captação de recursos para restituição a curto prazo. Prazo mínimo de 30 dias, máximo 180 dias para resgate.