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SOCIEDADESANÓNIMAS

Aspectos Básicos

Comparaciones entre S.A. y S.R.L.

Modelos de Actas

MARÍA VICTORIA PARDO

APLICACION TRIBUTARIA S.A.

APLICACION TRIBUTARIA S.A.

Viamonte 1546 Piso 2º Of. 200(1055) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

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Pardo, María VictoriaSociedades Anónimas: Aspectos básicos. Comparación entre S.A. y S.R.L.Modelos de actas.1a ed. - Buenos Aires : Aplicación Tributaria, 2011.146 p. ; 15x21 cm.ISBN: 978-987-1745-37-11. Sociedades. I. TítuloCDD 338.73Fecha de catalogación: 07/07/2011

©COPYRIGHT 2011 BY APLICACION TRIBUTARIA S.A.1ª Edición, Julio de 2011

I.S.B.N.: 978-987-1745-37-1PROHIBIDA SU REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL POR CUALQUIER

MEDIO, YA FUERE MECÁNICO, ELECTRÓNICO, ETCÉTERA, SINAUTORIZACIÓN ESCRITA DEL AUTOR Y DEL EDITOR

El presente trabajo ha sido minuciosamente revisado y corregido.No obstante, ni la Editorial ni el autor se hacen responsables,

bajo ningún concepto, de ningún tipo de perjuicio quecualquier error y/u omisión puedan ocasionar.

Este libro se terminó de imprimir en Julio de 2011 en

APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

Guido Spano 550

Lanús Oeste – Buenos Aires

PRÓLOGO

Este trabajo tiene por objeto continuar el camino emprendido en el li-bro anterior “ABC Sociedades Comerciales”, brindando al profesionalun panorama fundamentalmente práctico de la operatoria de las Socie-dades Anónimas.

En este nuevo proyecto he profundizado en la normativa aplicable aeste tipo societario de forma tal de acercar al lector, de manera clara yconcisa, conceptos claves para entender el funcionamiento de la misma.

Si analizamos el universo societario argentino podemos ver que estápoblado, en su mayoría, por Sociedades Anónimas. La idea fue acercaral profesional en Ciencias Económicas y al público en general al cora-zón de este tipo societario, y aclarar aquellos conceptos de uso habitualpero cuya definición no queda del todo clara, tales como: tipo de accio-nes, derechos y obligaciones de los accionistas, particularidades de loslibros societarios, voto acumulativo, entre otros, mediante ejemplosprácticos.

Este libro contiene además, modelos de estatuto de Sociedad Anóni-ma, así como tipos de actas tanto de Directorio como de Asamblea.También se encuentra actualizado con las últimas obligaciones surgidastanto de parte de A.F.I.P. como de I.G.J.

Me gustaría seguir profundizando los demás tipos societarios paratodos aquellos que buscan una respuesta simple a problemas complejos.El mercado tiene abundante literatura al respecto, pero suele pasar quees muy técnica; apela al análisis de la ley pero no contesta las preguntasque el profesional necesita responder.

Lo que me ha sucedido al escribir estos libros me recuerda al cuentode Borges “El Jardín de los senderos que se bifurcan”, si no hubiera to-mado la decisión de presentarme en la editorial Aplicación Tributaria ypresentar el proyecto de mi primer libro, no hubiese llegado a la realiza-ción de este segundo. Es increíble como la decisión que uno tomó en unmomento de su vida, lo lleva por caminos impensados. La intención esseguir este camino emprendido, tomando las decisiones correctas y es-perando que ustedes me sigan acompañando.

María Victoria Pardo

Sumario Analítico

CAPÍTULO 1CONCEPTO DE SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91. INTRODUCCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92. DEFINICIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . 104. MODELO DE ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . 11

4.1. Análisis estatuto sociedad anónima. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

CAPÍTULO 2ACCIONES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211. DEFINICIÓN DE ACCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212. CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . 213. FORMALIDADES DE LAS ACCIONES FRENTE . . . . . . . . . . . . . . 224. DORSO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235. CLASES DE ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246. DISTINTOS TIPOS DE ACCIONES ESCRITURALES . . . . . . . . . . . 257. LEGISLACIÓN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268. JURISPRUDENCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

CAPÍTULO 3ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: EL DIRECTORIO . . . . . . . . . . . . 371. COMPOSICIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372. DURACIÓN DEL CARGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373. REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES: DIRECTORESSUPLENTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384. RENUNCIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385. CAUSAS DE INTERRUPCIÓN DEL MANDATO . . . . . . . . . . . . . . 396. DESIGNACIÓN DE NUEVO DIRECTOR EN CASODE VACANCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397. VOTO ACUMULATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

7.1. Procedimiento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407.2. Ejemplos de voto acumulativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

8. QUÓRUM: DIRECTORIO (ARTÍCULO 260) . . . . . . . . . . . . . . . . 429. GARANTÍA DIRECTORES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4310. SEGURO DE CAUCIÓN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4311. MOMENTO EN QUE SE DEBE CONSTITUIR . . . . . . . . . . . . . . . 4312. CARACTERÍSTICAS DE LA PÓLIZA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

12.1. Documentación necesaria para contratar una póliza . . . . . . . . . . 4412.2. Costo de la póliza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

13. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A. Sociedades Anónimas / 5

13.1. Artículo 261 de la Ley Nº 19.550. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4513.2. Cálculo numérico del límite de retribuciones por todo concepto

a los integrantes del Directorio y del Consejo de Vigilancia(en su caso). Dos posturas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

13.3. Tratamiento fiscal de los honorarios de los directores . . . . . . . . . 5013.4. Topes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5013.5. Metodología de cálculo de la provisión de honorarios

de directores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5013.6. Régimen de retención. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5113.7. Tratamiento ante el impuesto al valor agregado . . . . . . . . . . . . 5213.8. Tratamiento ante el impuesto sobre los ingresos brutos . . . . . . . . 52

14. RÉGIMEN PROVISIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5215. ACTAS DE DIRECTORIO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

15.1. Modelo de acta de Directorio unipersonal de forma . . . . . . . . . . 5315.2. Modelo de acta de Directorio de convocatoria a asamblea . . . . . . . 5415.3. Modelo de nota de convocatoria a reunión de Directorio . . . . . . . 57

16. FALLOS RELACIONADOS CON EL DIRECTORIO . . . . . . . . . . . . 58

CAPÍTULO 4ASAMBLEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 651. DEFINICIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 652. TIPOS DE ASAMBLEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653. CONVOCATORIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 664. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

CAPÍTULO 5ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: LA SINDICATURA . . . . . . . . . . . . . 691. INTRODUCCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 692. FUNCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703. COMPOSICIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 704. DURACIÓN EN EL CARGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715. DEBERES DEL SÍNDICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 716. RESPONSABILIDAD DEL SÍNDICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 727. REMUNERACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

CAPÍTULO 6MEMORIA. DISPENSA. ACTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 731. RESEÑA HISTÓRICA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 732. CONTENIDO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 743. SUJETOS OBLIGADOS. DISPENSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

CAPÍTULO 7TASA ANUAL I.G.J. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 791. INTRODUCCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 792. TASA I.G.J.: NUEVA MODALIDAD DE EMISIÓN . . . . . . . . . . . . . 80

6 / Sociedades Anónimas APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

2.1. Pedido de informe de tasas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813. PRESCRIPCIÓN TASA I.G.J. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

3.1. Definición de prescripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 864. CONCLUSIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

CAPÍTULO 8REEMPADRONAMIENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 891. ANTECEDENTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 892. RESOLUCIÓN GENERAL Nº 1/2010 (I.G.J.) . . . . . . . . . . . . . . . . . 893. DECLARACIÓN JURADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 904. DECLARACIÓN JURADA POR RESOLUCIÓN GENERAL Nº 1/2010

(I.G.J.): NÓMINA DE AUTORIDADES VIGENTES . . . . . . . . . . . . . 915. SOLICITUD ESTADO DEUDA TASAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 966. FORMULARIO ACTUALIZACIÓN DE DATOS. . . . . . . . . . . . . . . 977. COSTO DEL TRÁMITE DE REEMPADRONAMIENTO . . . . . . . . . . 988. SANCIONES POR FALTA DE PRESENTACIÓN . . . . . . . . . . . . . . 999. ALGUNAS CONSIDERACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9910. DELEGACIÓN DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

EN EL CONSEJO PROFESIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10011. RESOLUCIÓN GENERAL Nº 2/2010 (I.G.J.): PRÓRROGA

VENCIMIENTO DECLARACIÓN JURADA PARAASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES. . . . . . . . . . . . . . . 100

12. RESOLUCIÓN GENERAL Nº 3/2010 (I.G.J.): MODIFICACIÓNEN EL PROCEDIMIENTO DE PRESENTACIÓN DE LADECLARACIÓN JURADA PARA SOCIEDADES COMERCIALES . . . 100

13. ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES/ SOCIEDADESEXTRANJERAS Y BINACIONALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

14. NUEVO PROCEDIMIENTO DE PRESENTACIÓN DE LADECLARACIÓN JURADA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10114.1. Etapas de presentación de la declaración jurada . . . . . . . . . . . 101

15. NUEVO CRONOGRAMA DE VENCIMIENTOS . . . . . . . . . . . . . . 10116. ALGUNAS CONSIDERACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10217. TURNOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

CAPÍTULO 9REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1051. DEFINICIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1052. TIPOS DE REORGANIZACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1053. TRATAMIENTO IMPOSITIVO DE LA REORGANIZACIÓN

DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1073.1. Definición de reorganización para la AdministraciónFederal de Ingresos Públicos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1073.2. Requisitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1083.3. Quebrantos impositivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108


CAPÍTULO 10PRESENTACIÓN DEL BALANCE ANTE LA INSPECCIÓNGENERAL DE JUSTICIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1091. PROGRAMA APLICATIVO “SITIGJ 2011 – VERSIÓN 1.2.4.” . . . . . . 109

CAPÍTULO 11COMPARACIÓN ENTRE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Y UNASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . . . . . 1291. CUADRO COMPARATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

CAPÍTULO 12MODELOS DE ACTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1331. MODELO DE NOTA DE CONVOCATORIA AL DIRECTORIO . . . . . 1332. MODELO DE ACTA DE FORMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1343. MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO DE APROBACIÓNDEL BALANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1354. MODELO DE ACTA DE CONVOCATORIA A ASAMBLEA . . . . . . . 1385. MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140


CAPÍTULO 1

Concepto deSociedad Anónima

1. INTRODUCCIÓN

Históricamente las sociedades anónimas encuentran su origen en lascompañías coloniales, la primera fue la Compañía Holandesa de lasIndias, en 1602. Estas compañías a su vez parecen proceder del condo-minio naval germánico y de algunos presentes italianos, como la Casade San Jorge. Esta última era una asociación de los acreedores de la Re-pública genovesa, la cual para garantizar sus créditos había asumido su-cesivamente la gestión de un importante servicio, la exacción detributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus par-ticipantes eran sin embargo, simples acreedores de la República genove-sa y no estaban expuestos a otro riesgo que al de perder su propiocrédito. Este se hallaba representando por títulos circulantes en el co-mercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, con-tinuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de SanJorge.

Este origen demuestra la importante función económica que las so-ciedades anónimas desempeñan como instrumento de las grandes em-presas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones delas responsabilidades de los socios y la representación de sus aportacio-nes por medio de acciones y títulos de crédito de circulación permiten


CAPÍTULO 1

grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros deun gran número de personas, y una contribución efectiva de la circula-ción de la riqueza de país; pero esta misma facilidad acarrea a su vez ne-cesidad de protección para estos pequeños inversionistas, y así evitarque sean defraudados; por esta razón la LGSM establece bases rigurosasen cuanto a la forma de constitución de las mismas.

En 1862, con la Ley Nº 15 se declara el Código Nacional redactadopor Vélez Sarsfield y Acevedo, para la Provincia de Buenos Aires.

2. DEFINICIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA

Es una asociación de capitales para una empresa o trabajo, cualquierafuere su objeto (artículo 403 del Código Civil de 1862).

Con la sanción en 1972 de la Ley Nº 19.550, se deroga parte del Códi-go Vélez Sarsfield y se le da tratamiento en la Sección V del Capítulo II.

3. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

Una sociedad anónima debe constituirse por instrumento público:

� Por escritura pública.

� Fotocopia simple o protocolar de margen derecho 8 cm. autenti-cada.

� Ejemplar del Boletín Oficial recortado y pegado en hoja oficio.

� Original del formulario 3 con copia para que la sociedad guarde.

� Pago de tasa constitutiva de cien pesos ($ 100).


CAPÍTULO 1

� Dictamen precalificatorio de escribano matriculado en la CiudadAutónoma de Buenos Aires.

� Dictamen precalificatorio de contador: En el caso de que hayaaportes en especie o no dinerarios [artículo 68 en adelante de laResolución General Nº 7/2005 (I.G.J.)].

4. MODELO DE ESTATUTO DE UNA SOCIEDADANÓNIMA

A continuación, presentamos un modelo de estatuto de una sociedadanónima:

ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ...... días

del mes de ............ del año dos mil ......, los señores

[datos consignados en el artículo 11, inciso 1), de la Ley

Nº 19.550, a saber: Nombre, edad, estado civil, nacionali-

dad, profesión, domicilio, documento de identidad, (adi-

cionar el C.U.I.T. C.U.I.L. o C.D.I. y nombre y apellido

del cónyuge, en su caso)], han resuelto constituir una so-

ciedad anónima que se regirá por las disposiciones de la

Ley Nº 19.550 –reformada por Ley Nº 22.903– y por las cláu-

sulas del estatuto que se establecen a continuación:

DENOMINACIÓN – DOMICILIO – PLAZO – OBJETO. ARTÍCULO

PRIMERO: Bajo la denominación de “............ S.A.” queda

constituida una sociedad anónima. ARTÍCULO SEGUNDO: Tiene

su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires. ARTÍCULO TERCERO: Su plazo de duración es de

noventa y nueve (99) años, a contar desde su inscripción en

la Inspección General de Justicia – Registro Público de Co-

mercio. ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto

ejercer por cuenta propia o de terceros o asociada a terce-

ros las siguientes actividades dentro o fuera del país:

a) Constructora: De carácter público o privado. Mediante

la construcción, reparación o refacción de toda clase de


CAPÍTULO 1

inmuebles, inclusive los comprendidos en la Ley Nº 13.512

(Ley de Propiedad Horizontal); todo tipo de negocios rela-

cionados con la construcción de obras, públicas o priva-

das, civiles o militares, a través de contrataciones di-

rectas o de licitaciones: Construcción de viviendas, edi-

ficios, estructuras metálicas o de hormigón, puentes, ca-

minos y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o

de la arquitectura de carácter público o privado. Podrá ser

contratista del Estado Nacional, Provincial o Municipal.

b) Inmobiliaria: Mediante la realización de operaciones

inmobiliarias de todo tipo: Compra, venta, permuta, explo-

tación, administración y locación o arrendamiento de in-

muebles, urbanos o rurales, propios o de terceros, incluso

aquellos comprendidos en el régimen de propiedad horizon-

tal; fraccionamiento y posterior loteo de parcelas desti-

nadas a la vivienda, urbanización de clubes de campo, ex-

plotaciones, agrícolas o ganaderas y parques industriales;

venta o comercialización de operaciones inmobiliarias de

terceros y todas aquellas operaciones sobre inmuebles que

autoricen las leyes comprendidas en las disposiciones de

la ley de propiedad horizontal. c) Financieras: Desarrollo

de toda clase de operaciones financieras relacionadas con

las actividades de construcción e inmobiliaria: Inversio-

nes o aportes de capital a sociedades por acciones, consti-

tuidas o a constituirse, para negocios presentes o futu-

ros; celebración de contratos de colaboración empresaria

tipificados en la ley de sociedades comerciales y contra-

tos de “leasing”; compra, venta y negociación de títulos,

acciones u otros valores mobiliarios, nacionales o extran-

jeros; obtención de dinero en préstamo; constitución o

transferencia, sustitución, ampliación, modificación y

cancelación de hipotecas, prendas u otras garantías rea-

les; otorgamiento de créditos, préstamos y financiaciones

en general, con o sin intereses y/o cláusulas de ajuste,

sean o no garantizados, fianzas o avales, incluso otorga-

miento de créditos para la financiación de compra–venta de

bienes pagaderos en cuotas a término, préstamos personales

y toda otra clase de operaciones financieras permitidas

por las leyes, con exclusión de las contempladas en la Ley

de Entidades Financieras. d) Comerciales: Compra, venta,

importación, exportación, representación consignación y


CAPÍTULO 1

distribución, mayorista y minorista, de bienes de inmue-

bles urbanos o rurales y maquinarias para la construcción y

sus repuestos. Podrá ser proveedor del Estado. Para el cum-

plimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad

jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y

ejercer todos los actos que no les sean prohibidos por las

leyes o por este estatuto. CAPITAL SOCIAL – ACCIONES –

MORA. ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de .........

pesos ($ ......), representado por ....... acciones ordi-

narias, nominativas no endosables, de ........ peso(s)

($ .......) de valor nominal cada una, con derecho a un

voto por acción. El capital puede ser aumentado por deci-

sión de la Asamblea de Accionistas pertinente hasta el

quíntuplo de su monto, conforme con lo reglamentado por las

leyes vigentes en su oportunidad. ARTÍCULO SEXTO: (A) Las

acciones serán ordinarias, al portador o nominativas endo-

sables, cuando las disposiciones legales vigentes no lo

prohíban o nominativas no endosables en caso contrario.

Cada acción suscripta confiere (B) derecho de uno (1) a

cinco (5) votos, conforme lo establezca la Asamblea en

oportunidad de resolver el aumento de capital. Las accio-

nes y los certificados provisionales que se emitan conten-

drán las menciones prescriptas por las leyes vigentes. Se

puede emitir títulos representativos de más de una acción.

Todas las acciones otorgan a sus titulares derechos prefe-

rentes en la suscripción de nuevas acciones de la misma

clase, y (C) derecho de acrecer en proporción de las que se

posean, de acuerdo con lo previsto en el artículo 194 de a

Ley Nº 19.550. Los accionistas de la sociedad gozarán del

(D) derecho de preferencia para adquirir las acciones en

caso de transferencia, en las mismas condiciones y precios

que los terceros. A tal efecto el vendedor notificará feha-

cientemente a la sociedad y a los demás titulares del dere-

cho de compra en su último domicilio constituido para las

asambleas societarias, para que en el término de treinta

(30) días corridos de la notificación hagan uso del derecho

de preferencia. Si más de un accionista ejerciera el dere-

cho de compra de las acciones, se distribuirán a prorrata

de la participación que cada uno de ellos tenga en el capi-

tal social, y en lo que no fuese posible, se atribuirá por

sorteo. ARTÍCULO SÉPTIMO: (E) En caso de mora en la inte-


CAPÍTULO 1

gración del capital, el Directorio queda facultado para

declarar la caducidad de los derechos de las acciones en

mora en la forma determinada por el artículo 193 de la Ley

Nº 19.550. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. ARTÍCULO

OCTAVO: (F) La administración de la sociedad estará a cargo

de un Directorio compuesto del número de miembros que fije

la Asamblea, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de diez

(10) con mandato por tres (3) años, siendo reelegibles. Si

la sociedad estuviese comprendida en lo preceptuado por el

artículo 299 de la Ley Nº 19.550, el mínimo de integrantes

será de tres (3) miembros. La Asamblea podrá designar su-

plentes en igual o menor número que los titulares y por el

mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran

y en el orden de su elección. Esta previsión es obligatoria

en el caso de prescindencia de la Sindicatura. El Directo-

rio queda facultado para la distribución de sus cargos, a

cuyo efecto designará un presidente, pudiendo en caso de

pluralidad de titulares, designar un vicepresidente y los

demás cargos que resolviera establecer, cuando la asamblea

no hubiese asignado los cargos. El vicepresidente reempla-

za al presidente en caso de ausencia o impedimento. El pre-

sidente o quien lo reemplace tendrá voto decisivo en caso

de empate. El Directorio funciona con la presencia de la

mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de

votos presentes. La Asamblea fija las remuneraciones al

Directorio. Cada director otorgará en favor de la sociedad

y en respaldo de su gestión de administración un monto

equivalente al importe y conforme con los requisitos que

establezcan las reglamentaciones vigentes en cada oportu-

nidad. ARTÍCULO NOVENO: El Directorio tiene todas las fa-

cultades para administrar y disponer de los bienes que ha-

gan al buen ejercicio de su función de administración. Pue-

de en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda

clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del

objeto social, entre ellos operar con toda clase de bancos,

compañías o entidades financieras y demás instituciones de

crédito oficiales o privadas, establecer sucursales, agen-

cias u otra especie de representación, dentro o fuera del

país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, in-

clusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con

el objeto y extensión que juzgue conveniente. ARTÍCULO


CAPÍTULO 1

DÉCIMO: La representación legal de la sociedad corresponde

al Presidente del Directorio o al Vicepresidente del Di-

rectorio (en su caso) en forma indistinta con las siguien-

tes prescripciones: La firma será: Para trámites de ruti-

na, bancarios o no, el presidente o vicepresidente en forma

individual, o quien lo reemplace en ese momento, para obli-

gar a la sociedad y/o enajenar y disponer de bienes regis-

trables en forma conjunta, si el directorio fuese plural,

el presidente y Vicepresidente, o indistintamente, cual-

quiera de ellos con alguno de los directores titulares (en

su caso) FISCALIZACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: (G) La

sociedad prescinde de la Sindicatura. La fiscalización de

la sociedad será ejercida por los accionistas mientras no

se encuentre comprendida en ninguno de los supuestos a que

se refiere el artículo 299 de la Ley Nº 19.550. Si por au-

mento del capital social quedare comprendida en el inciso

2) del artículo 299 de la Ley Nº 19.550, se designará un

Síndico Titular y uno Suplente por el término de un ejerci-

cio. ASAMBLEAS. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Las Asambleas se-

rán citadas en la forma prevista en el artículo 237 de la

Ley Nº 19.550 con la excepción allí establecida para el

caso de Asamblea Unánime. (H) Las Asambleas podrán ser ci-

tadas simultáneamente, en primera y segunda convocatoria

de acuerdo a las normas legales y reglamentarias vigentes.

En el supuesto de Asambleas simultáneas, la Asamblea en se-

gunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora

después de la fijada para la primera. ARTÍCULO DÉCIMO

TERCERO: (I) Rigen el quórum y mayoría determinados por los

artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550, según la clase de

Asambleas, convocatoria y materia de que se trate, excepto

en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segun-

da convocatoria, la que se considerará constituida cual-

quiera sea el número de las acciones presentes con derecho

a voto. BALANCE – DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES – DISOLUCIÓN –

LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El ejercicio social

cierra en la misma fecha cada año. A esa fecha se confec-

cionan los estados contables, conforme a las disposiciones

en vigencia y a normas técnicas de la materia. La Asamblea

puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscri-

biendo la resolución en la Inspección General de Justicia –

Registro Público de Comercio sin necesidad de reformar el


CAPÍTULO 1

estatuto. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan:

a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por

ciento (20%) (del capital suscripto para el fondo de reser-

va legal; b) A Remuneraciones al Directorio y síndicos en

su caso; c) El saldo en todo o en parte a dividendos de las

acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, o de

previsión o al destino que determine la asamblea. El plazo

para el pago de los dividendos no podrá exceder el ejerci-

cio en el que fueron aprobados, pudiendo la asamblea dispo-

ner el pago en cuotas periódicas dentro del mismo plazo, en

cuyo caso devengará intereses, y prescriben a favor de la

sociedad en el plazo de tres (3) años, contados desde la

fecha que fueron puestos a disposición de los accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: En caso de disolución de la socie-

dad se procederá a su liquidación, que será efectuada por

el Directorio o por el/los liquidadores designados por la

Asamblea, bajo la vigilancia de los accionistas, o de la

sindicatura en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado

el capital, el remanente se repartirá entre los accionis-

tas. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción

del estatuto en la Inspección General de Justicia – Regis-

tro Público de Comercio, acordándose quién conservará los

libros y demás documentos sociales. COMPLEMENTARIAMENTE,

LOS ACCIONISTAS ACUERDAN: PARTE FUERA DEL ARTICULADO

SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: Se procede seguidamente a la

suscripción e integración del capital de acuerdo con el si-

guiente detalle: (Por aportante): Nombre y apellido – mon-

to de capital suscripto – cantidad de acciones y tipo –

monto, porcentaje de integración y forma) – DESIGNACIÓN DE

DIRECTORIO: Se designan para integrar el primer Directorio

a las siguientes personas y en los cargos que se indican:

PRESIDENTE: (Datos completos incluyendo domicilio consti-

tuido en la jurisdicción) y DIRECTOR SUPLENTE: (Datos com-

pletos, incluyendo domicilio constituido en la jurisdic-

ción), quienes son elegidos por tres años, o sea hasta la

Asamblea que considere el ejercicio económico a finalizar

el ........ quienes presentes en este acto aceptan el cargo

firmando en prueba de conformidad y se comprometen a acre-

ditar el cumplimiento de la garantía prevista en el artícu-

lo quinto del presente, previo a la inscripción del presen-


CAPÍTULO 1

te contrato en el Registro Público de Comercio (I.G.J.).

SEDE SOCIAL: La sociedad fija su domicilio legal en la ca-

lle ........ Nº ......, piso ...., depto. ....., jurisdic-

ción de ............ Cierre de Ejercicio: Se establece la

fecha de cierre de ejercicio el ..... de ........ de

20.... continúan diciendo: Que autorizan al/la Sr/a.

........ D.N.I. Nº ........ y al/la Sr./a. .............

D.N.I. Nº ....... para que en forma individual e indistin-

ta, intervengan en toda la tramitación de la sociedad para

obtener la conformidad de la autoridad de contralor y la

correspondiente inscripción del presente en el Registro

Público de Comercio, con las facultades para realizar to-

das las gestiones a tal efecto, aceptar las modificaciones

que indique la Inspección General de Justicia, otorgar los

instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglo-

sar documentación y depositar y retirar los fondos (en su

caso) que refiere el artículo 187 – primer párrafo de la

Ley Nº 19.550.

4.1. Análisis estatuto sociedad anónima

(A)Tipo de acciones: El estatuto debe especificar qué tipo de accio-nes son las que suscriben los accionistas que conforman la socie-dad.

(B)Cantidad de votos por acción: La cantidad generalmente varíade uno (1) a cinco (5) votos por acción.

(C)Derecho de acrecer: Es cuando el socio hace uso del derecho deaumentar por el no ejercicio de este derecho por otro de los so-cios.

(D)Derecho de preferencia: Es el derecho que tiene el socio de po-der mantener su proporción dentro del capital.


CAPÍTULO 1

(E)Mora en la integración de capital: El socio que no integre ocumpla con el aporte del capital comprometido en las condicio-nes convenidas entra en mora por el vencimiento del plazo, de-berá pagar los intereses y por los daños ocasionados por su faltade cumplimiento. En caso de que el aporte no tiene plazo fijado,se entiende que será exigible desde el momento en que se ins-cribe la sociedad. El socio que esté en mora en la integracióndel capital tiene suspendidos los derechos inherentes a las ac-ciones en mora.

(F) Directorio: Se establece la duración del mandato, que por la LeyNº 19.550 no puede exceder de tres (3) ejercicios. Se determinala cantidad de miembros y se aclara que si se trata de una socie-dad del artículo 299, el Directorio debe estar compuesto comomínimo por tres (3) miembros.

(G)Sindicatura: La sociedad debe prescindir expresamente de lasindicatura, en caso contrario deberá nombrar un síndico.

(H)Asamblea: Se establece la forma de proceder en caso de queexista asamblea simultanea.

(I) Quórum y mayoría: Artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550:

� Quórum asamblea ordinaria: La asamblea en primera convo-catoria requiere la presencia de accionistas que representen lamayoría de las acciones con derecho a voto.

� Segunda convocatoria: Se considera constituida cualquierasea le número de acciones presentes.

� Mayoría: La resoluciones tanto en primera como en segundaconvocatoria serán tomadas por mayoría absoluta de los votospresentes, excepto cuando el estatuto exija mayor número.


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