Soudobé teorie finančních služeb 1

Soudobé teorie finančních služeb 1

1. konzultace

STFS 2 - Konzultace č. 1 - Corporate Government

2

Název tématického celku

Corporate Governance – systém správy a řízení společností.

• Akciová společnost jako základní právní forma obchodní společnosti a její rozhodující teoretická i reálná specifika

• Corporate Governance – teoretické vymezení a reálný soubor právních a exekutivních metod a postupů směřujících k vytvoření na udržování vyváženého vztahu mezi společností a k ní zainteresovanými osobami.

• Kodex 2004, zpracovaný KCP, zaměřený k zajištění základny pro efektivní rámec správy a řízení společnosti a podporující průhledné a efektivní trhy v souladu s platnou legislativní úpravou.


3

CG - pojem

• Procesy, kterými jsou společnosti orientované a kontrolované

• Povzbuzení společnostmi tím, že jedná vždy ve shodě s principy CG

• Technické zajištění investičních operací založené na aktivním vlastnictví

• Obor ekonomie a práva, který studuje mnoho problémů, které vyvstávají na základě oddělení vlastnictví a jeho kontroly.


4

Různé pojetí (definice) CG

• Corporate governance se zabývá cestami, jak zajistit investorům návratnost jejich investic. (The Journal of Finance, Shleiferand Vishny, 1997)

• Corporate governance lze zúženě definovat jako vztah firmy vůči akcionářům, šířeji pak jako její vztah vůči společnosti. (Financial Times, 1997)


5


Corporate governance je systém, kterým jsou vedeny a řízeny podnikatelské korporace. Tento systém specifikuje distribuci pravomocí a zodpovědností mezi jednotlivé zúčastněné, jako jsou představenstvo, respektive dozorčí rada, management a majoritní a ostatní vlastníci. Formuluje pravidla a postupy, jakým způsobem budou přijímána rozhodnutí o podnikových záležitostech. Přitom zároveň určuje i způsob, jak budou podniku stanovovány cíle a prostředky k jejich dosažení a způsoby měření úspěšnosti. (OECD, 1999)


6


Někteří komentátoři mají zúžený pohled, když říkají, že corporate governance je jen efektní výraz pro způsob, jakým statutární orgány a auditoři pojímají své odpovědnosti vůči vlastníkům...

Corporate governance je však režim, podle něhož se dosahuje přínosu pro vlastníky, zaměstnance, zákazníky, bankéře a samozřejmě pro prestiž našeho národa a jeho ekonomiky. (Mawetal, 1994)


7


Corporate governance je ekonomická disciplína, která zkoumá, jak učinit korporaci více efektivní díky organizačnímu uspořádání, kontraktům, organizačním pravidlům a podnikové legislativě. To je často limitováno představou vlastníků o řízení hodnoty vloženého kapitálu. To znamená, jak chtějí vlastníci motivovat a limitovat v jejich právech manažery při jejich činnosti ve snaze o dosažení nadprůměrné návratnosti investic.

(Mathiesen, 1999)


8


V důsledku oddělení investora od kontroly jím investovaného kapitálu v moderních firmách je systém kontroly v rámci CG realizován ve prospěch těchto investorů, a to při redukcí nákladů firmy s ohledem na asymetrii informací. CG monitoruje zda výsledky firmy jsou v souhlasu s plány a motivuje firmu k otevřené informovanosti a změnám organizačních aktivit.

CG je mechanismus, kterým jsou jednotlivci motivováni slaďovat své chování na bázi principů CG s cílem maximalizace celkové hodnoty firmy s tím, že na tomto výsledku se budou přiměřeně podílet.

Ozekmekci, Abdullah, Mert (2004)


9

Historie CG

V 19. století stát/regulátor zlepšil práva korporací ovládat firmu většinou hlasů bez nutnosti získání jednomyslného souhlasu akcionářů (Delaware act). Oddělení práv vlastníků od výkonu moci vedl často ke ztrátám a k poškozování malých akcionářů.


10

Historie CG

• Původní akcionáři – jednotlivci byli nahrazeni velkými akcionáři – institucemi (penzijní fondy, pojišťovnami, investičními fondy, bankami apod.). Spolu s tím rostl i význam profesionálních správců aktiv, kteří ale ne vždy prosazovali zájmy malých a středních akcionářů, spíše těch větších.


11

Historie CG

Pokračující koncentrace vedla do stavu, kdy téměř celý dohled nad velkými společnostmi vykonávaly velké instituce – rozhodující vlastníci. Boardy velkých společností byly tvořeny zástupci hlavních akcionářů (což nevylučovalo, že nemůže jít o stejnou osobu). Tehdy se spojil „citový“ a „peněžitý“ vklad do společnosti. Tyto boardy řídily profesionální management - obvykle najímaly i odvolávaly hlavní manažery či výkonné ředitele.


12

Historie CG

V dnešní době jsou boardy i nadále vybírány většinou prezidentem/CEO a jsou v něm zastoupeni primárně jeho staří kamarádi (nebo, přinejmenším, klíčoví lidé z korporací, které mají k dané společnosti nějakou vazbu (dodavatelskou, finanční aj.)

Protože (institucionální) podílníci zřídka namítají, že pozici prezidenta obsazuje šéf firmy osobně (a odtud plyne i jeho nejvyšší příjem), protihodnotou bývá, že – v zájmu utužení spolupráce, je investováno do akcií těch firem, jejich zástupci jsou v boardu přítomni.


13

Historie CG

Ke změnám dochází v 90. letech díky internetu a možností globálních transakcí, které je značně anonymní (a ne tak přátelsky provázané, jako dříve). Jak kapitálově silní jednotlivci, tak profesionální akcioví investoři po celém světě se ukázali jako potenciálně nový druh majoritního akcionáře. Zájmy většiny investorů jsou nyní stále méně poutané k bohatství individuálních korporací.


14

Historie CG

Vlastnictví akcií po celém světě se mění; • většina podílů na japonském trhu je i nadále

držena tamějšími finančními společnostmi a průmyslovými korporacemi (systém tzv. křížového vlastnictví mezi japonskými „keiretsu“ společnostmi, či uvnitř jihokorejských „chaebol“ skupin

• zatímco akcie v USA nebo Spojené království a Evropě jsou i nadále hojně vlastněny ještě velkými individuálními investory.


15

Historie CG

V 90. letech CG získal značnou pozornost tisku v USA kvůli vlně jejich odmítání v řadě velkých firem (např.: IBM, Kodak, Honeywell). Přišla snaha omezit riziko malého akcionáře ze ztráty hodnoty majetku, a to hlavně po vlně krachů významných firem jako byly ENRON a Worldcom, stejně jako Adelphia komunikace, AOL, Arthur Andersen, TYCO a nedávno Macintosh Freddie a Fannie Maeová. Do věci se vložila vláda USA a přijala Sarbanes-Oxley act 2002. Od té doby se kapitálový trh velmi se zotavil.

http://sarbanes-oxley-akt.navajo.cz/






16

Historie CG

Krize správy společností našla institucionální odezvu i mimo USA.

Řada dobrých firem si uvědomila výhody z korektního postupu, kdy potlačí krátkodobě výhodný ziskový motiv s rizikem, že k němu vede nekalý postup (obvykle manipulace se statistickými daty o výsledcích hospodaření firmy nafukující cenu akcií a tantiémy).


17

Historie CG

Nejstarší a nejprestižnější sdružení zástupců firem, které se hlásí k CG je uspořádání globálního ředitelského rozvojového kruhu, jakési konsorcium vedoucích nevýdělečných profesionálních členských organizací pro ředitele z pěti kontinentů. Členské země jsou: viz níže

Viz www.global-directors.org


18

Historie CG

• Spojené státy americkéNárodní asociace korporačních ředitelů je

nejstarší a největší nevýdělečná členská organizace pro korporátní členy boardů. Zabývá se praxí CG v USA od 80. let (vzdělání, výzkum a legislativní iniciativy – náměty). Má 8,5 tisíc členů, nabízí certifikát vzdělání ředitele, uznaný NASDAQ, institucionální podílnické služby, TIAA-CREF, sdružení korporační rady a jiných prominentních amerických regulátorů, skupiny stanovení sazeb. Viz www.nacdonline.org


19

Historie CG

• Velká BritánieInstitut Directors, nejstarší a největší

„Directors” institut na světě, má přes 52 tisíc členů a 20 roků zkušeností s odborným tréninkem ředitelů. Uděluje certifikace a kvalifikace accreditation ve V. Británii a v zámoří.

IoD větve jsou lokalizovány v celé Evropě. Viz www.iod.com


20

Historie CG

Další země, kde je CG institucionalizován:Austrálie, Kanada, Nový Zéland, JAR, Brazílie,

Hong – Kong, Irsko, Rusko, ČR a další.Globální fórum na úrovni OECD: Globální CG

fórum při OECD je seskupení s cíle podporovat globální, oblastní, a místní iniciativy, které chtějí zlepšit institucionální kostru a praxi CG. Fórum vyvíjí jedinečné aktivity podporující udržitelný hospodářský růst a hledání cest k redukci bídy uvnitř rámce dohodnutých mezinárodních rozvojových cílů.

Viz www.gcgf.org


21

Současnost CG

Existuje mnoho modelů CG, které se liší podle palety kapitalismu, kde fungují. Liberální model uplatňují obyčejné v anglo-americké země, inklinující dát prioritu zájmům podílníků.

Jinak uspořádaný model je v Evropě a Japonsku, který více zohledňuje zájmy pracovníků, manažerů, dodavatelů, zákazníků a komunity.

Oba modely mají zřetelné výhody v soutěži, ale v různých způsobech. Liberální model povzbudí radikální inovaci a cenovou konkurenci, zatímco uspořádaný model usnadní postupnou inovaci a kvalitní soutěž.


22

Praxe USA

V USA bývá korporace řízena správní radou, která má pravomoc si vybrat manažera na pozici výkonného ředitele (CEO). Ten má širokou pravomoc k operativnímu dennímu řízení firmy, ale zato povinnost dostat souhlas s jistými významnými akcemi (jmenovat jeho/její bezprostřední podřízené, zvyšovat peníze, získání další společnosti, hlavní rozšiřování kapitálu nebo jiné nákladné akce). Ostatní povinnosti boardu mohou zahrnovat nastavení politiky, rozhodování, sledovací vedoucí výkon nebo korporační kontrolu.


23

Principy CG

1. Práva a rovné zacházení se všemi podílníky/akcionáři.

Organizace by měly respektovat práva podílníků a pomáhat podílníkům vykonávat tato svá práva účinně a fakticky, a to zejména tím, že jim sdělí relevantní informace, které jsou úplné, srozumitelné a povzbudí podílníky, aby se aktivně zúčastnili valných hromad.


24

Principy CG

2. Respektovat zájmy jiných investorů: Firmy by měly uznat, že mají legální a jiné

závazky ke všem legitimním investorům.


25

Principy CG 3. Princip práv a odpovědnosti ve vedení

firmy a akcionářů Akcionáři potřebují mít potřebný rozsah znalostí

a musí být schopni se zabývat různými obchodními záležitostmi a mít schopnost posoudit kritickým způsobem skutečný výkon vedení firmy. Jejich zástupci musí být ve vedení firmy dostatečně silně zastoupeni, aby mohli splnit odpovědně své povinnosti, a to včetně rozhodnutí o vhodnosti poměru manažerů a nevýkonných ředitelů. Klíčová pozice předsedy a CEO by neměla být držena stejnou osobou.


26

Principy CG

Princip integrity a etického chování Organizace by měly vyvinout pravidla

chování pro jejich ředitele a manažery, neboť to podporuje jejich etické a zodpovědné rozhodování.

Měla by mít i postupy pro případ selhání.


27

Principy CG Princip veřejné informovanosti a

transparentnosti Organizace by měly objasňovat a veřejně dát ve

známost roli a odpovědnost jednotlivých článků svých orgánů.

Měly by realizovat procedury vedoucí k nezávislému ověření výsledků hospodaření.

Výsledky hospodaření a další fakta s tím související by měly být investorům/veřejnosti běžně dostupné.


28

Principy CG

• Dohled nad přípravou finančních výkazů firmy • Vnitřní kontrola a nezávislost zpracovatelů

výkazů (viz pozice pojistného matematika) • Cesta a podmínky, které vedou k nominování na

pozice v boardu firmy • Prostředky, které měli ředitelé k dispozici k

uskutečňování jejich povinností • Systém řízení rizik • Politika dividendy a odměňování obecně


29

Interní ovládací prvky CGInterní ovládací prvky CG sledují činnosti vedoucí k dosažení

zamýšlených cílů či k použití nápravných opatření. Příklady obsahují:

• Sledování správní radou: Správní rada má pravomoc ke jmenování/odvolání nejvyššího vedení firmy ve snaze ochránit investovaný kapitál. K tomu má pravidelná jednání s cílem poznávat potenciální problémy a diskutovat o jejich řešení. Různé struktury boardů jsou různě vhodné pro různé firmy. Schopnost boardu sledovat manažery firmy je záležitost přístupu k informacím. Výkonní ředitelé mají nadřazenou znalost rozhodovacího procesu, a proto hodnotí nejvyšší vedení co do kvality jeho rozhodnutí, která vedou k výsledkům amortizace dluhů, ex ante.

• Odměna: Odměna je navrhována jako podíl platu k individuálnímu výkonu. Může být ve formě hotovosti nebo podíly na akciích firmy apod. Nutno volit taková stimulační schémata, aby neposkytovala žádný mechanismus k oportunistickému či krátkozrakému chování.

• Prověřit výbory a jejich kompetence a odpovědnost.


30

Externí ovládací prvky CG

Externí ovládací prvky společné vlády zahrnují kontroly externích subjektů majících vliv na firmu. Příklady obsahují:

• Smlouvy o řešení dluhů a pohledávek• Audit prováděný nezávislými auditory • Dodržování zákonů a vyhlášek • Vnímavost mediálním tlakům • Legalitě převzetí firmy • Vliv manažerského pracovního trhu


31

Systémové problémy CG• Zásoba informací pro účetnictví: Finanční účty tvoří velmi důležité

spojení umožňující poskytovat informace o toku financí. Nedokonalosti v procesu účetní evidence způsobí nedokonalosti v účinnosti CG, a proto by účetní systém měl podléhat auditu.

• Požadavek pro informace: Informace by měly být pro malé

akcionáře v takové podobě, aby jeho účast na správě firmy nebyla formální.

• Sledovat náklady: Akcionáři mají mít možnost spojit se s ostatními s cílem vytvořit významnou hlasovací skupinu, která může představovat skutečnou hrozbu ne/schválení rozhodnutí nebo jmenování/odvolání ředitelů na valné hromadě.


32

Role účetního

Účetní evidence je velmi důležitý prvek nutný pro efektivní systém CG. Účetní a management jsou primární poskytovatelé informací účastníkům kapitálového trhu. Ředitelé společnosti by měli připravit finanční informace ve shodě se statutárními a etickými závazky.


33

Rizika špatného účetnictví

• Mezi sledovatelná rizika patří to, zda externí účetní firma se chová nejen jako nezávislý kontrolor a tvůrce účetních dat, ale také jako konzultant u firmy, kterou současně audituje. Toto může vyústit ve střet zájmu.

• Zhroucení Enron je příkladem klamné účetní evidence. Enron se tajil s obrovskými ztrátami vytvořením iluzí, že třetí osoba byla smluvně zavázaná uhradit množství nějakých ztrát. Nicméně, třetí osoba byla entita, ve kterém Enron měl značný ekonomický vliv. V diskuzích o účetnických praktikách s Arthurem Andersenem o řešení byly uvoleny pohledy šetrné k Enronu.


34

Účetnictví není samospasitelné

Ani dobrá a průkazná účetní evidence není ještě dostatečná podmínka pro účinnost CG, jestliže uživatelé nezpracují získaná data, nebo jestliže informovaný uživatel je neschopný vykonávat roli sledování kvůli vysokým nákladům.


35

Pravidla vs. principy

Pravidla musí být jednodušší a jednoznačnější než principy, když musí vyznačovat jasnou čáru mezi přijatelným a nepřijatelným chováním.

V praxi mohou být pravidla komplexnější než principy, když mohou být nezpůsobilé se zabývat novými druhy transakcí nekryté kódem.

Jestliže jsou jasná pravidla dodržována, ale i tak lze najít způsob, jak obejít jejich podstatný účel, pak je nutno se odvolat na širší princip a dané obcházení diskvalifikovat.


36

Aktuální situace v ČR

• Viz dokument KCP – samostatné téma


37

Změny a jejich důsledky 1- přechod na novou metodiku je komplexní s důsledky pro

organizaci a kontrolní prostředí- společnosti by měly zpracovat plány pro případ selhání

klíčového systému nebo zpoždění jeho přípravy- společnosti snažící se nastavit soulad s IFRS narážejí na šedé

zóny národních předpisů - pro členy správních orgánů je životně důležité pečlivé řízení

procesu přechodu na IFRS. Odpovědnost zůstává na vrcholovém vedení a členové představenstev a dozorčích rad si toho musí být vědomi, musí mít o své odpovědnosti úplně jasno

- proces přechodu musí být nejen hladký, ale i srozumitelný pro akcionáře.


38

Změny a jejich důsledky 2- klíčovou odpovědností corporate governance je řízení komunikace s

trhem, členové představenstev a dozorčích rad se musí nyní zaměřit kdy a jak začnou komunikovat dopady změn s akcionáři, investory a analytiky kapitálového trhu

- ujištění investorů o souladu se standardy je jen jednou část sdělení, členové představenstev a dozorčích rad rovněž musí jasně komunikovat dopady IFRS do klíčových poměrových ukazatelů. Nedostatečné pochopení toho, co přechod znamená, může vyvolat nepříznivou reakci kapitálového trhu. A proto je podstatné včasné vyslání jasných sdělení správními orgány společnosti

- jestliže trh pochopí, jak společnost provedla přechod, bude snáze akceptovat všechna pozdější překvapení, jestliže k nim dojde. V současnosti probíhá do jisté míry i benchmarking, kterým společnosti monitorují své konkurenty a srovnatelné firmy

- a co je podstatné, členové představenstev a dozorčích rad se sami musí velmi dobře seznámit se standardy a se změnami, které standardy přinesou. Dopadem IFRS budou strukturální změny.


39

Změny a jejich důsledky 3Společnosti budou muset nejen být v souladu, ale i své akce v

rámci stejného souladu vysvětlovat. Interpretace podnikatelského rámce popsaného ve výkazech se stane nezbytnou součástí řádné praxe corporate governance.

- významnou roli hraje nejen finanční ředitel a jeho tým, ale i členové dozorčí rady a neexekutivní členové představenstev, protože právě oni jsou při zasedáních očima a ušima akcionářů. Musejí svým exekutivních kolegů klást dobré otázky a vyžadovat na ně úplnou a čestnou odpověď.

- neexekutivní členové správních orgánů se neúčastní každodenního chodu společnosti a o to větší úsilí budou muset vynaložit, aby byli dobře informováni.

- Členové správních orgánů musí být schopni zavést efektivní kontrolní mechanismy a musí si být jisti, že jsou účinné, že čísla, která produkují, jsou dostatečně robustní. Pozdější vynucené změny v číslech mohou mít významný dopad na cenu akcií.

Documents

Soudobé teorie finančních služeb 1