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4.3.- In particolare, in connessione con l’oggetto principale,
la Società può compiere le seguenti attività:
STATUTO
ALITALIA - COMPAGNIA AEREA ITALIANA S.P.A.
CAPO I
COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'
Articolo 1
Denominazione
1.1.- E' costituita una società per azioni denominata
“Alitalia - Compagnia Aerea Italiana S.p.A.” o, in forma
abbreviata, “Alitalia S.p.A.” (di seguito, per brevità la
“Società”).
Articolo 2
Sede
2.1.- La Società ha sede legale in Fiumicino.
2.2.- Sedi secondarie, filiali, succursali, uffici
amministrativi e tecnici, rappresentanze, agenzie e dipendenze
di ogni genere potranno essere istituite o soppresse, sia in
Italia che all'estero, con deliberazione del Consiglio di
Amministrazione, nel rispetto delle normativa vigente in
materia.
2.3.- Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione può,
altresì, essere deliberato il trasferimento della sede nel
territorio nazionale.
Articolo 3
Durata
3.1.- La durata della Società è stabilita sino al 31
(trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere
ulteriormente prorogata con deliberazione dell’Assemblea dei
soci.
Articolo 4
Oggetto
4.1.- La Società ha per oggetto principale l’esercizio, in via
diretta e/o attraverso società partecipate e/o enti e/o
consorzi, di linee e collegamenti aerei per il trasporto di
persone e cose in Italia, fra l’Italia e Paesi esteri, e in
Paesi esteri.
4.2.- Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la
Società può compiere, direttamente o indirettamente, in Italia
e in Paesi esteri, qualsiasi operazione di natura industriale,
commerciale, finanziaria, bancaria, mobiliare o immobiliare
necessaria o utile, comunque connessa con l’oggetto sociale;
la Società può assumere altresì partecipazioni in società la
cui attività industriale, commerciale e/o finanziaria sia
analoga, affine, o comunque connessa con l’oggetto sociale.
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5.3.- La Società può emettere obbligazioni o altri strumenti
finanziari, nel rispetto della normativa vigente in materia e
delle disposizioni del presente Statuto.
- acquisto e vendita di partecipazioni;
- coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle
società cui partecipa e loro finanziamento;
- intermediazione, consulenza e assistenza in materia
finanziaria e di strategia industriale, nonché in operazioni
di acquisizione e cessione di partecipazioni;
- l’acquisto, la vendita, la permuta e la gestione, per conto
proprio, di titoli pubblici e privati;
il tutto con espressa esclusione dell’esercizio nei confronti
del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni,
di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di
prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in
cambi, nonché dell’attività fiduciaria, della raccolta del
risparmio tra il pubblico e di ogni altra attività per la
quale la legge disponga specifiche riserve.
4.4.- La Società può inoltre svolgere, direttamente o
indirettamente, in Italia e in Paesi esteri, operazioni di
riparazione o di manutenzione di aeromobili, di noleggio e di
assistenza a terzi, di “ground-handling”, nonché attività
aero-didattica, servizi e lavori aerei in genere, senza alcuna
esclusione.
4.5.- Per il conseguimento dell’oggetto sociale, la Società
può raccogliere finanziamenti presso i soci, nel rispetto dei
limiti previsti dalla normativa vigente in materia.
CAPO II
CAPITALE SOCIALE – AZIONI – TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
Articolo 5
Capitale sociale
5.1.- Il capitale sociale è di euro 668.355.344,00, ripartito
in n. 501.266.508 azioni ordinarie e in n. 167.088.836 azioni
speciali di categoria B, tutte a valore nominale inespresso.
Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione
dell’assemblea dei soci anche mediante conferimenti di beni in
natura o di crediti. Le azioni di nuova emissione potranno
avere diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, nel
rispetto della normativa vigente in materia e delle forme
previste dal presente Statuto.
5.2.- L’assemblea dei soci può delegare il Consiglio di
Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, anche con
esclusione del diritto di opzione, nel rispetto della
normativa vigente in materia e delle disposizioni del presente
Statuto.
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conferire al Presidente Roberto Colaninno ed al Vice
Presidente Vicario Elio Cosimo Catania disgiuntamente tra
loro, i poteri necessari, anche a mezzo di procuratori
speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge,
per compiere ogni attività necessaria od opportuna al fine di
5.4. - L'assemblea straordinaria del 22 febbraio 2013 ha
deliberato:
1
di emettere un prestito obbligazionario subordinato,
convertibile in azioni di nuova emissione della società della
medesima classe di quelle detenute da ciascun azionista alla
data in cui si verifichino i presupposti della conversione e
dotate dei medesimi diritti delle azioni in circolazione a
tale data, offerto in opzione ai soci in proporzione al
numero di azioni possedute, per un periodo di 30 (trenta)
giorni ai sensi dell’art. 2441, comma 2, cod. civ. con le
seguenti caratteristiche:
- ammontare massimo complessivo: Euro 150.000.000,00
(centocinquantamilioni/00), costituito da massime n.
150.000.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00
(uno/00) cadauna, rappresentate da certificati nominativi;
- prezzo di emissione: alla pari, essendo il prezzo di
sottoscrizione di Euro 1,00 (uno/00) cadauna;
- rendimento: dalla data di emissione (inclusa) ciascuna delle
obbligazioni frutterà un interesse annuo lordo (senza
capitalizzazione) pari all’8% (otto per cento);
2
di approvare il regolamento del prestito allegato sub A al
verbale assembleare che contiene tutte le altre
caratteristiche del prestito, comprese quelle relative a modo
di pagamento e di rimborso, data di rimborso, rapporto di
cambio, periodi e modalità della conversione modificando il
regolamento per quanto riguarda la soglia minima che è fissata
ad euro 95.000.000,00 e tutte le clausole del regolamento
connesse a tale modifica e conseguenziali;
3
tenuto conto anche delle modalità di capitalizzazione degli
interessi di cui al regolamento allegato al verbale
assembleare, aumentare il capitale sociale a servizio per
massimi euro 190.000.000,00 con emissione di azioni di
categoria conforme a quelle possedute da ciascun
obbligazionista che le converta, per il numero di azioni che
risulterà applicando il rapporto di conversione di cui al
regolamento allegato al verbale assembleare;
4
#p#
6.5.- Le azioni di Categoria B possono essere acquistate,
sottoscritte e/o detenute solamente da vettori aerei
internazionali (o da società controllate direttamente o
indirettamente da tali vettori aerei internazionali o che
controllano direttamente o indirettamente vettori aerei
dare concreta esecuzione alla delibera del 22 febbraio 2013,
ivi incluso il potere di compiere tutto quanto necessario ed
opportuno per il buon esito dell'emissione obbligazionaria ed
in generale, porre in essere ogni atto e/o adempimento,
rendere qualsiasi dichiarazione, sottoscrivere qualsiasi
documento e/o accordo anche se qui non espressamente
menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o
meramente opportuno in relazione all’attuazione della
deliberazione del 22 febbraio 2013, ivi inclusi il potere di
raccogliere le sottoscrizioni, quello di confermare il
raggiungimento della soglia minima con facoltà di apportare al
regolamento tutte le modifiche connesse o conseguenziali
all'abbassamento della soglia minima fino ad euro
95.000.000,00, nonchè tutte le altre modifiche formali che si
rendessero necessarie o solo opportune, avendo sin d’ora per
rato e valido quanto dagli stessi svolto nell’adempimento del
mandato, esclusa in ogni caso la facoltà di collocare presso
terzi l’eventuale porzione del prestito non sottoscritta dai
soci.
Articolo 6
Azioni
6.1.- Le azioni sono indivisibili; il caso di comproprietà
delle azioni è disciplinato dalla legge.
6.2.- La titolarità di una o più azioni comporta, di per sé
sola, adesione all’Atto Costitutivo della Società e al
presente Statuto.
6.3.- Gli Strumenti Finanziari (come di seguito definiti) sono
necessariamente nominativi e liberamente trasferibili tra i
soci e nei confronti di terzi, per atto tra vivi o mortis
causa, fatto salvo il rispetto delle disposizioni di cui al
presente Statuto.
6.4.- Le azioni di Categoria B:
(i) attribuiscono ai loro possessori i diritti particolari
previsti da questo Statuto (ivi incluso il diritto di recedere
dalla Società nei casi indicati al successivo Articolo 9);
(ii) sono soggette a riscatto da parte della Società secondo
quanto previsto dall’Articolo 10;
(iii) salvo quanto diversamente previsto da altre disposizioni
del presente Statuto, attribuiscono gli stessi diritti
patrimoniali ed amministrativi delle azioni ordinarie.
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(a) “Strumenti Finanziari” si intendono le azioni e qualsiasi
altro diritto o strumento finanziario emesso dalla Società che
attribuisca il diritto presente o futuro di sottoscrivere e/o
di acquistare (attraverso la sottoscrizione, la conversione,
la permuta, il riscatto, o in qualsiasi altro modo, ivi
incluso l’esercizio di un warrant o di un’opzione) azioni o
internazionali): (i) con i quali la Società abbia stipulato
accordi di collaborazione industriale strategica e (ii) che
abbiano aderito ad un accordo istitutivo di un’alleanza
internazionale nel settore del trasporto aereo cui partecipa
la Società (gli accordi di collaborazione e quelli istitutivi
di alleanze internazionali sono qui di seguito definiti come
gli “Accordi di Collaborazione”), a condizione che detti
vettori aerei non siano controllati direttamente o
indirettamente dalla Società.
6.6.- Le azioni di Categoria B acquistate, sottoscritte e/o
detenute da persone prive dei requisiti di cui al precedente
paragrafo 6.5 si convertono automaticamente ed immediatamente
in azioni ordinarie. In deroga alla precedente disposizione,
nei casi indicati ai successivi paragrafi 9.1. e 10.1, tutte
le azioni di Categoria B si convertono in azioni ordinarie
solo decorso inutilmente il termine per l’esercizio, da parte
dei titolari di azioni di Categoria B o da parte della
Società, a seconda dei casi, del diritto di recesso o del
diritto di riscatto di cui agli articoli 9 e 10, fermo
restando che, in caso di recesso, la conversione avrà ad
oggetto soltanto le azioni di Categoria B per le quali il
diritto di recesso non sia stato esercitato.
Del pari, le azioni ordinarie acquistate, sottoscritte e/o
detenute da persone che siano in possesso dei requisiti di cui
al precedente paragrafo 6.5 si convertono autonomamente ed
immediatamente in azioni di Categoria B.
Il Consiglio di Amministrazione cura, sulla base delle
risultanze del libro soci, l’aggiornamento periodico delle
indicazioni sul capitale sociale contenute nel presente
Statuto. In caso di conversione automatica delle azioni di
Categoria B in azioni ordinarie, o viceversa, ai sensi del
presente paragrafo 6.6, il Consiglio di Amministrazione
accerterà l’avvenuta conversione, procedendo al deposito
presso il Registro delle Imprese del testo di Statuto
conseguentemente aggiornato.
Articolo 6-bis
Definizioni - Disposizioni Generali
6-bis.1.- Salvo quanto diversamente previsto nel presente
Statuto, ai fini dello stesso per:
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(f) “Valore di Mercato” si intende il prezzo al quale
Strumenti Finanziari della stessa classe o categoria sarebbero
altri strumenti finanziari rappresentativi di una frazione del
capitale e/o dei diritti di voto della Società (inclusi, a
titolo meramente esemplificativo, azioni ordinarie, azioni
speciali di Categoria B, azioni privilegiate, azioni di
risparmio, azioni con diritti di voto particolari,
obbligazioni convertibili in azioni, obbligazioni con warrant
per la sottoscrizione di azioni, strumenti finanziari
partecipativi, nonché ogni diritto di sottoscrivere o
altrimenti ottenere azioni che possa essere attribuito
direttamente o indirettamente ai soci).
(b) “Cambio di Controllo”, si intende l’acquisizione, per
effetto di uno o più Trasferimenti per atto tra vivi
(attraverso una o più operazioni, direttamente o
indirettamente), del controllo diretto o indiretto di un socio
della Società da parte di una persona diversa da quella che
già lo controlla o dai familiari di quest’ultima (per tali
intendendosi il coniuge e i parenti entro il secondo grado);
(c) “controllo” si intende il controllo di diritto ai sensi
dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.;
(d) “persona”, si intende una persona fisica o giuridica, un
individuo, una società, un’associazione, un’associazione in
partecipazione, una joint venture, un trust o qualsiasi altro
soggetto o ente, con o senza personalità giuridica;
(e) “Trasferimento” si intende qualsiasi atto o negozio, a
titolo oneroso o a titolo gratuito, per atto tra vivi,
volontario o coattivo (ivi inclusi, a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la cessione in
blocco, il conferimento in natura, la donazione, la permuta,
il riporto, il conferimento in società, la fusione e la
scissione, la liquidazione, la cessio bonorum, la vendita con
patto di riscatto, i negozi di prestito titoli o altri accordi
che comportino il trasferimento, anche transitorio o a
termine, i contratti di swap o altri contratti derivati su
titoli, la costituzione di diritti reali di garanzia, ecc.),
in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il
risultato di vendere, trasferire o altrimenti disporre, a
favore di terzi, della (piena o nuda) proprietà di azioni,
altri strumenti partecipativi o finanziari, ovvero di
costituire diritti reali di godimento e/o di garanzia su
azioni, titoli, opzioni, obbligazioni, warrants e/o strumenti
finanziari di qualsiasi natura (ivi incluse opzioni di
acquisto o di vendita) che rappresentino o abbiano come
sottostante il capitale di una società o altro ente;
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(e) i termini e condizioni del mandato conferito
all’Arbitratore saranno definiti dal Consiglio di
Amministrazione e, per esso, dal Presidente o, in caso di
inerzia di quest’ultimo, dal Consigliere che ha richiesto la
nomina dell’Arbitratore o da altro Consigliere;
oggetto di Trasferimento tra un acquirente e un venditore
interessati, nessuno dei quali abbia un obbligo di acquistare
o vendere ed entrambi con una ragionevole conoscenza dei fatti
rilevanti, determinato senza considerare né se gli Strumenti
Finanziari oggetto di Trasferimento consentano o meno di
acquisire il controllo della Società, né alcuno sconto di
minoranza e tenendo inoltre conto, inter alia e a titolo
esemplificativo (i) di fusioni, acquisizioni e operazioni
recenti di dimensioni comparabili (se ve ne sono) aventi ad
oggetto le azioni di vettori aerei comparabili, (ii) dei
valori di borsa di vettori aerei comparabili e (iii) del
valore attualizzato dei flussi di cassa consolidati attesi,
dopo le tasse, quali risultanti dal più recente piano
industriale.
6-bis.2.- In tutti i casi in cui nel presente Statuto la
determinazione di un prezzo, valore o corrispettivo sia
demandata ad un “Arbitratore” o debba essere effettuata sulla
base di un parere o di una determinazione resa da un
Arbitratore, si applicano le seguenti disposizioni:
(a) l’Arbitratore sarà nominato dal Presidente del Tribunale
di Milano, tra società di revisione appartenenti a un network
internazionale iscritte all’albo speciale tenuto dalla Consob
o banche d’affari (ivi comprese istituzioni che svolgano solo
attività di advisory) nazionali o internazionali di
riconosciuto standing che abbiano i propri uffici in Italia e
che siano indipendenti dalla Società e dai soci, su richiesta
del Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di
inerzia di quest’ultimo, su richiesta di un Consigliere o del
Presidente del Collegio Sindacale;
(b) l’Arbitratore renderà la propria determinazione o il
proprio parere entro 60 (sessanta) giorni dall’accettazione
dell’incarico;
(c) le determinazioni o i pareri resi dall’Arbitratore
saranno comunicati al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, che ne darà a sua volta informazione a
ciascun socio e ai sindaci effettivi;
(d) le determinazioni dell’Arbitratore saranno rese ai sensi
e per gli effetti degli artt. 1349 e 1473 cod. civ. e saranno
definitive e vincolanti per tutti i soci e non potranno essere
impugnate, salvo nel caso di manifesta iniquità o erroneità;
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7.2.- Le disposizioni del paragrafo 7.1. e del successivo
Articolo 8 non si applicano nel caso in cui un socio (il
“Trasferente Originario”) Trasferisca i propri Strumenti
Finanziari ad una persona che, direttamente o indirettamente,
lo controlla, ne è controllata, ovvero è soggetta a controllo
comune con lo stesso (il “Cessionario Autorizzato”), purché:
(i) il Trasferente Originario informi preventivamente gli
altri soci e il Consiglio di Amministrazione della propria
intenzione di Trasferire i propri Strumenti Finanziari,
specificando - con ragionevole grado di dettaglio - l’identità
e la composizione dell’azionariato del Cessionario
Autorizzato, nonché le regole che presiedono la formazione
delle determinazioni dei suoi organi sociali; (ii) il
Trasferente Originario si renda garante del rispetto delle
disposizioni del presente Statuto da parte del Cessionario
Autorizzato; (iii) il Trasferimento degli Strumenti Finanziari
al Cessionario Autorizzato sia sottoposto alla condizione
risolutiva, priva di effetti retroattivi, posta a beneficio
della Società e non modificabile senza il preventivo consenso
di questa, che il Trasferente Originario, a seconda dei casi,
continui a controllare, essere controllato ovvero essere
soggetto a controllo comune, a seconda dei casi, con il
Cessionario Autorizzato con qualsiasi modalità (ad esempio
anche nell’ipotesi di emissione di nuovi Strumenti
(f) gli onorari e le spese dell’Arbitratore saranno
corrisposti dalla Società.
Articolo 7
Divieto di Trasferimento (“Lock up”)
7.1.- Salvo quanto previsto dai successivi paragrafi 7.2 e
7.3, il Trasferimento, in tutto o in parte, degli Strumenti
Finanziari è vietato fino a:
(i) il 28 ottobre 2013; oppure, se precedente,
(ii) la data (comunque non precedente il 28 ottobre 2011)
nella quale - previo conferimento di mandato a due primarie
istituzioni finanziarie indipendenti, designate dal Consiglio
di Amministrazione della Società, per lo svolgimento di tutte
le opportune verifiche di fattibilità - le azioni della
Società siano ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; in
tal caso, ove si faccia luogo alla creazione del c.d.
flottante tramite un’offerta pubblica di vendita, ciascun
socio avrà il diritto (ma non l’obbligo), senza necessità di
ulteriore deliberazione dell’Assemblea, di partecipare
all’offerta pubblica di vendita pari passu in proporzione alla
propria partecipazione.
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(i) il Consiglio di Amministrazione può negare l’efficacia
nei confronti della Società di ogni Trasferimento di Strumenti
Finanziari); e (iv) il Trasferimento da parte del Trasferente
Originario di azioni o diritti su azioni del Cessionario
Autorizzato sia previamente comunicato dal Trasferente
Originario al Presidente del Consiglio di Amministrazione e
agli altri soci della Società prima dell’esecuzione di detto
trasferimento.
Nel caso in cui si verifichi la condizione risolutiva di cui
al precedente punto (iii) e fino al giorno in cui il
Trasferente Originario non sia stato nuovamente iscritto nel
libro soci o negli altri libri o registri della Società aventi
funzione analoga al libro soci quale legittimo proprietario
degli Strumenti Finanziari trasferiti, il diritto di voto
eventualmente spettante agli Strumenti Finanziari intestati al
Cessionario Autorizzato resterà sospeso. Il Consiglio di
Amministrazione - e, per esso, il Presidente e/o
l’Amministratore Delegato, se nominato - provvederà a tal
riguardo a tutte le necessarie annotazioni ed iscrizioni nel
libro soci o negli altri libri o registri della Società aventi
funzione analoga al libro soci.
7.3.- Fatto salvo il diritto di prelazione di cui al
successivo Articolo 8, le disposizioni del paragrafo 7.1 che
precede non si applicano:
(i) fino al 12 gennaio 2013, (x) al Trasferimento di azioni
ordinarie o di altri Strumenti Finanziari inerenti alle azioni
ordinarie tra i soci titolari di azioni ordinarie; e (y) al
Trasferimento di azioni di Categoria B a soci titolari di
azioni ordinarie o di azioni di Categoria B;
(ii) nel periodo compreso tra il 12 gennaio 2013 e il 28
ottobre 2013, al Trasferimento di Strumenti Finanziari fra
soci o a terzi, in quest’ultimo caso a condizione che, dopo
l’inutile decorso del termine per esercitare il Diritto di
Prelazione previsto dal successivo Articolo 8, il
Trasferimento in favore di detti terzi sia previamente
approvato - col voto favorevole della maggioranza assoluta dei
consiglieri in carica - dal Consiglio di Amministrazione,
approvazione che sarà negata solamente nel caso in cui il
potenziale acquirente svolga, direttamente o indirettamente
attraverso un soggetto collegato (ivi incluso, a titolo
esemplificativo, tramite joint-ventures, accordi di
collaborazione, individualmente o con altri soggetti, e in
ogni altro modo), attività in concorrenza con la Società.
7.4.- In ogni caso e anche successivamente alla scadenza del
termine indicato al paragrafo 7.1(i):
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8.2.- Il socio che intende Trasferire, in tutto o in parte, i
propri Strumenti Finanziari (il “Socio Trasferente”) dovrà
darne immediata comunicazione, mediante lettera raccomandata
con ricevuta di ritorno da inviarsi agli altri soci (escluso,
se già socio, il potenziale cessionario) e, per conoscenza, al
Presidente del Consiglio di Amministrazione (di seguito,
l’“Avviso di Trasferimento”). Il Socio Trasferente dovrà
allegare all’Avviso di Trasferimento una copia dell’offerta
vincolante non condizionata ricevuta dal potenziale
Finanziari a persone che non siano parte di un Accordo di
Collaborazione e non detengano la maggioranza delle azioni di
Categoria B allora in circolazione, qualora dovesse ritenere
che tale Trasferimento possa incidere negativamente sui
rapporti di licenza di vettore aereo della Società e/o di
persone controllate dalla Società, sullo status della Società
e/o di persone controllate dalla Società quale compagnia aerea
italiana e/o come vettore aereo riconosciuto o designato come
vettore aereo nazionale ai fini di qualsiasi accordo
internazionale relativo al trasporto aereo e/o qualsiasi
autorizzazione, permesso, licenza o privilegio concesso o
attribuito ai sensi di un accordo governativo relativo al
trasporto aereo o a altro atto o provvedimento che consenta di
svolgere un servizio aereo. Il Consiglio di Amministrazione,
nel caso di rifiuto dell’efficacia del Trasferimento, ne rende
analitica motivazione, illustrando le ragioni oggettive della
propria determinazione;
(ii) rimangono impregiudicati gli ulteriori limiti ai
Trasferimenti dipendenti dai requisiti di nazionalità
prescritti dalla normativa comunitaria applicabile ai vettori
aerei.
Articolo 8
Diritto di prelazione e di opzione
8.1.- Fino al 12 gennaio 2013, ai soci possessori di azioni
ordinarie spetta il diritto di prelazione in relazione ad ogni
Trasferimento di Strumenti Finanziari.
Decorso il termine sopra indicato, tutti i Trasferimenti di
Strumenti Finanziari da parte di un socio in favore di altri
soci o di terzi saranno soggetti al diritto di prelazione
degli altri soci (ivi inclusi a scanso di equivoci, i soci
titolari di azioni di Categoria B).
I diritti di prelazione previsti dal presente paragrafo 8.1
(collettivamente, i “Diritti di Prelazione” e ciascuno di
essi, a seconda dei casi, un “Diritto di Prelazione”) spettano
anche in caso di Trasferimento di Strumenti Finanziari tra
soci e sono disciplinati dalle norme del presente Articolo 8.
#p#
Il Trasferimento delle Azioni Trasferende ai soci che abbiano
esercitato il Diritto di Prelazione dovrà essere effettuato
(i) entro 15 (quindici) giorni dalla scadenza del termine di
cessionario e indicare, nell’Avviso di Trasferimento, gli
Strumenti Finanziari che intende Trasferire (le “Azioni
Trasferende”), il corrispettivo offerto dal o pattuito col
potenziale cessionario, le altre condizioni economiche e
contrattuali del Trasferimento e le complete generalità del
potenziale cessionario (nonché, nel caso in cui quest’ultimo
sia una società, le complete generalità delle persone che,
direttamente o indirettamente, su di essa esercitano il
controllo).
8.3.- Entro 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento
dell’Avviso di Trasferimento, i soci diversi dal Socio
Trasferente (i “Soci Non Trasferenti”) che, avendone diritto,
intendano esercitare il Diritto di Prelazione dovranno darne
apposita comunicazione scritta al Socio Trasferente – e, per
conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione – a
mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno (la “Comunicazione
di Esercizio”). La Comunicazione di Esercizio dovrà contenere
l’espressa dichiarazione di voler esercitare il Diritto di
Prelazione alle condizioni specificate nell’Avviso di
Trasferimento. Qualora il potenziale cessionario indicato
nell’Avviso di Trasferimento sia già socio della Società, egli
potrà concorrere all’esercizio del Diritto di Prelazione al
pari di tutti gli altri soci ed a tal fine, ove dall’Avviso di
Trasferimento non consti una sua diversa volontà, verrà
considerato ai fini del presente Articolo 8 come un Socio Non
Trasferente che abbia esercitato il Diritto di Prelazione.
Nel caso in cui il prezzo debba essere determinato
dall’Arbitratore secondo quanto previsto dal successivo
paragrato 8.6, il Socio Non Trasferente che intenda esercitare
il Diritto di Prelazione dovrà trasmettere la Comunicazione di
Esercizio al Socio Trasferente entro 15 (quindici) giorni
dalla data della comunicazione della determinazione
dell’Arbitratore.
8.4.- L’esercizio del Diritto di Prelazione dovrà avere ad
oggetto la totalità (e non parte) delle Azioni Trasferende.
Nel concorso di più Soci Non Trasferenti che abbiano
esercitato il Diritto di Prelazione, ciascuno di essi avrà il
diritto di acquistare una percentuale di Azioni Trasferende
pari al numero di azioni da esso possedute diviso per il
numero complessivo di azioni possedute da tutti i Soci Non
Trasferenti che hanno esercitato il Diritto di Prelazione,
moltiplicato per 100 (cento).
#p#
Ai fini del presente Articolo, nel caso in cui il potenziale
cessionario offra, quale corrispettivo delle Azioni
Trasferende, azioni di una società (i) con una
capitalizzazione di borsa superiore a Euro 2.000.000.000 (due
miliardi), (ii) quotata su un mercato regolamentato
dell’Unione Europea e (iii) con un flottante superiore al 50%
(cinquanta per cento), le disposizioni del comma precedente
non troveranno applicazione ed il prezzo degli Strumenti
cui al precedente paragrafo 8.3, primo comma, oppure (ii)
entro 15 (quindici) giorni dalla determinazione del Valore di
Mercato da parte dell’Arbitratore, nel caso disciplinato dal
precedente paragrafo 8.3, secondo comma; oppure (iii) nel caso
in cui l’acquisto delle Azioni Trasferende da parte di uno dei
soci che ha esercitato il Diritto di Prelazione richieda - ai
sensi di legge o regolamento - la previa autorizzazione di una
pubblica autorità nazionale o comunitaria, entro 15 (quindici)
giorni dalla data in cui il socio interessato abbia ottenuto
le necessarie autorizzazioni, fermo restando che nel caso in
cui anche solo una delle necessarie autorizzazioni non sia
rilasciata senza condizioni entro 120 (centoventi) giorni
dalla scadenza del termine indicato al precedente paragrafo
8.3 (primo o secondo comma, a seconda dei casi), ai fini del
presente Articolo 8 si riterrà che tale socio non abbia
esercitato il Diritto di Prelazione.
8.5.- Qualora nessuno degli aventi diritto abbia esercitato il
Diritto di Prelazione, il Socio Trasferente potrà dare
liberamente attuazione al prospettato Trasferimento in favore
del potenziale cessionario ai termini e alle condizioni
indicate nell’offerta vincolante allegata all’Avviso di
Trasferimento. Il Trasferimento dovrà essere completato entro
i 60 (sessanta) giorni successivi alla scadenza del termine
previsto dal paragrafo 8.4 per l’esercizio del Diritto di
Prelazione. Decorso il suddetto termine senza che il
Trasferimento sia stato completato, il Diritto di Prelazione
in favore dei Soci Non Trasferenti tornerà ad essere operante
e la procedura prevista dal presente Articolo 8 dovrà essere
ripetuta.
8.6.- Nel caso in cui il Trasferimento delle Azioni
Trasferende non preveda un corrispettivo ovvero il
corrispettivo sia in tutto o in parte diverso dal denaro (ad
esempio, in caso di donazione, permuta, conferimento, fusione
o scissione), il prezzo al quale i Soci Non Trasferenti
potranno acquistare le Azioni Trasferende loro offerte in
prelazione sarà pari al Valore di Mercato determinato da un
Arbitratore.
#p#
(iv) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, entro 5
(cinque) giorni dal ricevimento della comunicazione del socio
sopra indicata o, comunque, dal giorno in cui abbia avuto
conoscenza del verificarsi di un Cambio di Controllo
relativamente ad un socio, dovrà darne comunicazione scritta a
tutti gli altri soci. Il Presidente, con separata e tempestiva
Finanziari sarà in tal caso fissato applicando il rapporto di
cambio indicato nell’Avviso di Trasferimento e determinando il
valore delle azioni offerte in scambio sulla base della media
ponderata di tali azioni durante i 30 (trenta) giorni di borsa
aperta precedenti l’ultimo giorno del periodo di 15 giorni
indicato al precedente paragrafo 8.3.
8.7.- In deroga ad ogni diversa disposizione del presente
Statuto, in caso di Cambio di Controllo di un socio, tutti gli
altri soci che avrebbero il diritto di esercitare il Diritto
di Prelazione qualora tale socio Trasferisse Strumenti
Finanziari dallo stesso posseduti, avranno il diritto, ma non
l’obbligo, di acquistare dal socio soggetto al Cambio di
Controllo e quest’ultimo, ove tale diritto venga esercitato,
avrà l’obbligo di vendere ai soci che abbiano esercitato detto
diritto, tutti i suoi Strumenti Finanziari (la “Opzione di
Acquisto”), in conformità alle seguenti disposizioni:
(i) Il prezzo della compravendita degli Strumenti Finanziari
scaturente dall’esercizio dell’Opzione di Acquisto sarà pari,
per tutti gli Strumenti Finanziari indistintamente, al Valore
di Mercato determinato da un Arbitratore. Il prezzo della
compravendita degli Strumenti Finanziari dovrà essere
corrisposto in denaro.
(ii) Chiunque sia soggetto ad un Cambio di Controllo dovrà
darne comunicazione entro 3 (tre) giorni al Presidente del
Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio
Sindacale. La comunicazione del socio dovrà contenere
l’indicazione della data nella quale si è verificato il Cambio
di Controllo, la descrizione dell’operazione che ha
determinato il Cambio di Controllo, l’identità e i dati
personali della/e persona/e che ne hanno acquisito il
controllo e, più in generale, ogni altra informazione
necessaria per l’esercizio da parte degli altri soci
dell’Opzione di Acquisto.
(iii) In caso di violazione delle disposizioni del presente
paragrafo 8.7 da parte del socio soggetto a Cambio di
Controllo, il diritto di voto inerente tutti gli Strumenti
Finanziari posseduti da tale socio non potrà essere esercitato
a partire dalla data in cui si è verificato il Cambio di
Controllo.
#p#
8.8.- Le disposizioni del presente Articolo 8 non trovano
applicazione rispetto ai Trasferimenti previsti dal paragrafo
7.2 che precede e/o a quelli conseguenti all’esercizio del
comunicazione, darà indicazione ai soci dell’intervenuta
determinazione da parte dell’Arbitratore del prezzo
dell’Opzione di Acquisto. In caso di inerzia, le comunicazioni
saranno trasmesse dal Presidente del Collegio Sindacale.
(v) L’Opzione di Acquisto potrà essere esercitata, mediante
comunicazione scritta trasmessa al Presidente del Consiglio di
Amministrazione e al socio soggetto al Cambio di Controllo,
entro 30 (trenta) giorni dalla ricezione della comunicazione
di cui al precedente punto (iv) contenente l’indicazione del
prezzo dell’Opzione di Acquisto quale determinato
dall’Arbitratore.
(vi) La compravendita degli Strumenti Finanziari risultante
dall’esercizio dell’Opzione di Acquisto dovrà essere eseguita
entro il 15° (quindicesimo) giorno successivo alla scadenza
del termine per l’esercizio dell’Opzione di Acquisto. All’atto
della compravendita (i) i soci che hanno esercitato l’Opzione
di Acquisto pagheranno il prezzo di vendita, in unica
soluzione; e (ii) il socio cedente trasferirà ai soci
cessionari la piena e libera proprietà degli Strumenti
Finanziari oggetto dell’Opzione di Acquisto, garantendo
esclusivamente la titolarità degli stessi e l’assenza di
vincoli o gravami pregiudizievoli sui medesimi.
(vii) L’esercizio dell’Opzione di Acquisto dovrà avere ad
oggetto la totalità (e non parte) degli Strumenti Finanziari
posseduti dal socio oggetto del Cambio di Controllo. Nel
concorso di più soci che abbiano esercitato l’Opzione di
Acquisto, ciascuno di essi avrà il diritto di acquistare una
percentuale di Strumenti Finanziari pari al numero delle
azioni da esso possedute diviso per il numero complessivo
delle azioni possedute da tutti i soci che hanno esercitato
l’Opzione di Acquisto, moltiplicato per 100 (cento).
(viii) Nel caso in cui, durante il periodo indicato al
precedente paragrafo 8.1, primo comma, (a) si verifichi un
Cambio di Controllo di un socio ordinario; (b) la persona che
acquisti il controllo di tale socio non sia già socio della
Società; e (c) gli altri soci ordinari non esercitino
l’Opzione di Acquisto, ciascun possessore di azioni di
Categoria B potrà esercitare - in deroga a qualsiasi diversa
disposizione dei paragrafi 8.1 e 8.7 - l’Opzione di Acquisto
per un periodo di 30 (giorni) successivo alla scadenza del
termine indicato al precedente punto (v) e in conformità alle
disposizioni del presente paragrafo 8.7.
#p#
9.4.- Il prezzo di esercizio del diritto di recesso sarà pari
al Valore di Mercato delle azioni di Categoria B, quale
determinato dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del
parere di un Arbitratore, entro 30 (trenta) giorni dalla data
in cui l’Arbitratore abbia reso tale parere. Il Consiglio di
Amministrazione dovrà determinare il prezzo di esercizio del
recesso, anche tenendo conto delle indicazioni del collegio
sindacale e della società di revisione, se nominata. Il Valore
diritto di recesso, del diritto di riscatto e dell’opzione di
vendita disciplinati, rispettivamente, nei successivi Articoli
9, 10 e 11.
Articolo 9
Diritto di recesso delle azioni di Categoria B
9.1.- In deroga ad ogni diversa disposizione del presente
Statuto, i possessori di azioni di Categoria B hanno il
diritto di recedere dalla Società nel caso in cui anche uno
soltanto degli Accordi di Collaborazione di cui siano parti la
Società e il possessore della maggioranza delle azioni di
Categoria B e/o una persona dallo stesso controllata:
(i) sia risolto in conformità alle applicabili diposizioni di
tale o tali Accordi di Collaborazione:
(a) dalla Società, fatta eccezione per i casi previsti dal
successivo paragrafo 10.1(i)(b); oppure
(b) dal socio possessore della maggioranza di azioni di
Categoria B, nel caso in cui la Società sia la “parte
inadempiente” (defaulting party) ai sensi di tale o tali
Accordi di Collaborazione (ivi incluso, a titolo
esemplificativo, per grave inadempimento della Società alle
obbligazioni che le derivano dal/i citato/i Accordo/i di
Collaborazione); ovvero
(ii) non sia rinnovato, alla scadenza, per iniziativa della
Società.
9.2.- Il diritto di recesso può essere esercitato mediante
comunicazione scritta inviata da ciascun possessore di azioni
di Categoria B al Presidente del Consiglio di Amministrazione
entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data nella quale
il possessore di azioni di Categoria B abbia ricevuto la
determinazione finale del prezzo del recesso ai sensi del
presente Statuto e di legge.
9.3.- Il diritto di recesso può essere esercitato soltanto in
relazione alle azioni di Categoria B sottoscritte dai
possessori di azioni di Categoria B nell’ambito di aumenti di
capitale della Società o rivenienti dalla conversione in
azioni di Categoria B di azioni ordinarie sottoscritte
nell’ambito di aumenti di capitale della Società.
#p#
9.6.- Nel caso in cui, entro 180 (centottanta) giorni dalla
data di pagamento delle Azioni Oggetto di Recesso, un vettore
aereo (ovvero una persona che sia, direttamente o
indirettamente, controllante, o controllata da, un vettore
aereo), con il quale la Società abbia stipulato o si sia
impegnata a stipulare Accordi di Collaborazione, acquisti
Azioni Oggetto di Recesso dalla Società e/o da un socio che
abbia acquistato tutte o parte delle Azioni Oggetto di Recesso
secondo quanto previsto dagli articoli 2437 e seguenti del
codice civile e/o sottoscriva Strumenti Finanziari di nuova
emissione ad un prezzo più elevato (ovvero, nel caso di
Strumenti Finanziari che attribuiscano il diritto di
sottoscrivere, acquistare e/o permutare azioni della Società,
ad un prezzo che implichi o rifletta una valorizzazione di
tali azioni di nuova emissione più elevato) del prezzo pagato
al socio recedente per la liquidazione delle Azioni Oggetto di
Recesso, il socio recedente avrà il diritto di ricevere dalla
Società - che pagherà per conto proprio e/o, a seconda dei
casi, proporzionalmente per conto di ciascun socio che abbia
acquistato tutte o parte delle Azioni Oggetto di Recesso -
come integrazione del prezzo di recesso inizialmente pagato e
limitatamente ad un numero di Azioni Oggetto di Recesso pari a
di Mercato delle azioni di Categoria B oggetto di recesso sarà
determinato senza tener conto degli effetti finanziari e
operativi conseguenti alla cessazione e/o al mancato rinnovo
degli Accordi di Collaborazione (fatta eccezione per il
pagamento delle penali previste dagli Accordi di
Collaborazione per l’evento che ha dato luogo al diritto di
recesso di cui al presente Articolo 9).
Il Consiglio di Amministrazione dovrà motivare la propria
determinazione del Valore di Mercato e, nel caso in cui
quest’ultima si discosti dal parere reso dall’Arbitratore,
dovrà spiegare le ragioni dello scostamento.
9.5.- Il pagamento del prezzo delle azioni di Categoria B
oggetto del recesso (le “Azioni Oggetto di Recesso”) e il loro
Trasferimento dovranno avvenire entro 90 (novanta) giorni
dall’esercizio del diritto di recesso.
Pagato il prezzo delle Azioni Oggetto di Recesso, il Consiglio
di Amministrazione - e, per esso, il suo Presidente e/o
l’Amministratore Delegato, se nominato - provvederanno a tutte
le annotazioni e iscrizioni a libro soci o negli altri libri o
registri della Società aventi funzione analoga al libro soci
necessarie per perfezionare, eseguire e rendere efficace il
trasferimento o l’annullamento delle Azioni Oggetto di
Recesso.
#p#
10.3.- Il diritto di riscatto potrà essere esercitato solo
rispetto a tutte le azioni speciali di Categoria B possedute
dal socio interessato.
quello delle azioni acquistate e/o sottoscritte dal
sopramenzionato nuovo investitore, il 50% (cinquanta per
cento) della differenza tra il prezzo di recesso determinato
in conformità al presente Articolo 9 e il prezzo più elevato
pagato o versato per le Azioni Oggetto di Recesso così
compravendute o per gli Strumenti Finanziari di nuova
emissione, a seconda dei casi.
Articolo 10
Riscatto delle azioni di Categoria B
10.1.- La Società può riscattare le azioni di Categoria B in
circolazione qualora anche uno soltanto degli Accordi di
Collaborazione di cui siano parti la Società e il possessore
della maggioranza di azioni di Categoria B e/o una persona
dallo stesso controllata:
(i) sia risolto in conformità alle applicabili diposizioni di
tale o tali Accordi di Collaborazione:
(a) dal socio possessore della maggioranza di azioni di
Categoria B, fatta eccezione per i casi previsti dal
precedente paragrafo 9.1(i)(b); oppure
(b) dalla Società, (x) nell’esercizio di diritti particolari
di risoluzione ad essa riconosciuti da tale o tali Accordi di
Collaborazione in dipendenza della mancata realizzazione di
sinergie nel modo previsto da tale o tali Accordi di
Collaborazione; e/o (y) nel caso in cui il socio possessore
della maggioranza di azioni di Categoria B sia la “parte
inadempiente” (defaulting party) ai sensi di tale o tali
Accordi di Collaborazione (ivi incluso, a titolo
esemplificativo, per grave inadempimento del socio possessore
della maggioranza di azioni di Categoria B alle obbligazioni
che gli derivano dal/i citato/i Accordo/i di Collaborazione );
ovvero
(ii) non sia rinnovato, alla scadenza, per iniziativa del
socio possessore della maggioranza di azioni di Categoria B.
10.2.- Il diritto di riscatto dovrà essere esercitato mediante
comunicazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione
al socio possessore di azioni di Categoria B a pena di
decadenza entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla
determinazione finale del prezzo di riscatto ai sensi del
presente Statuto e di legge. Il prezzo sarà determinato in
conformità alle applicabili disposizioni del precedente
Articolo 9 e di legge entro 30 (trenta) giorni dalla data
nella quale l’Arbitratore abbia reso il proprio parere.
#p#
10.8.- Una volta esercitato il riscatto e pagato il
corrispettivo dello stesso, il Consiglio di Amministrazione -
e, per esso, il suo Presidente e/o l’Amministratore Delegato,
se nominato - provvederanno a tutte le annotazioni e
iscrizioni a libro soci o negli altri libri o registri della
Nel contesto della procedura di riscatto, la Società potrà
offrire le azioni riscattate, secondo la procedura stabilita
dalla legge per il recesso, in quanto applicabile (i) in
opzione ai soci, e quindi, successivamente, (ii) a uno o più
terzi.
10.4.- Nel caso indicato al paragrafo 10.3(i), le azioni
riscattate saranno offerte agli altri soci, direttamente a
cura del Consiglio di Amministrazione, e tali soci avranno il
diritto di acquistare un numero di azioni proporzionale alla
partecipazione da essi rispettivamente detenuta nella Società,
con diritto di accrescimento in conformità alle disposizioni
del paragrafo 8.4, secondo periodo del primo comma, e
l’obbligo di pagare il corrispettivo del riscatto. Si
applicano all’esercizio di tale diritto mutatis mutandis ed in
quanto compatibili le disposizioni dell’Articolo 8.
10.5.- Nel caso indicato al paragrafo 10.3(ii), la
comunicazione di esercizio del riscatto dovrà già contenere
l’indicazione del nominativo della(e) persona(e) che, ai sensi
dell’art. 1401 cod. civ., acquisterà(anno) le azioni
riscattate e sarà(anno) obbligate al pagamento del relativo
corrispettivo.
10.6.- Nel caso in cui le azioni riscattate, esaurite le
procedure richiamate nel paragrafo che precede, siano
acquistate dalla Società, la Società sarà obbligata a pagare
il corrispettivo del riscatto e, salvo che l’Assemblea –
sussistendone le condizioni di legge – abbia deliberato di
tenerle in portafoglio alla Società, le azioni acquistate
verranno annullate – mediante delibera da assumersi, anche ai
sensi dell’art. 2365 del codice civile, dal Consiglio di
Amministrazione – con contestuale reintegra del capitale
sociale e corrispondente aumento del valore nominale delle
restanti azioni in circolazione.
10.7.- Le azioni riscattate verranno trasferite verso un
corrispettivo pari al Valore di Mercato, determinato secondo
le regole indicate al paragrafo 9.4, fermo restando che, ai
fini della determinazione del Valore di Mercato delle azioni
di Categoria B, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener
conto degli effetti finanziari e operativi conseguenti alla
cessazione e/o al mancato rinnovo degli Accordi di
Collaborazione.
#p#
11.5.- Gli organi competenti della Società non iscriveranno
nel libro soci l’acquisto o la sottoscrizione di azioni in
misura eccedente la Soglia di Riferimento se non consta che
tutti gli obblighi previsti dal presente Articolo 11 siano
stati regolarmente adempiuti dal socio che richieda tale
iscrizione.
Società aventi funzione analoga al libro soci necessarie per
perfezionare, eseguire e rendere efficace il trasferimento o
l’annullamento delle azioni riscattate.
10.9.- In caso di esercizio da parte della Società del diritto
di riscatto in conformità alle disposizioni del presente
Articolo 10, il Trasferimento delle azioni di Categoria B e il
pagamento del corrispettivo del riscatto ai relativi
possessori di azioni di Categoria B dovranno avvenire entro 30
(trenta) giorni dalla delibera del Consiglio di
Amministrazione.
10.10.- Si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni del
paragrafo 9.6.
Articolo 11
Offerta pubblica di acquisto
11.1.- Qualora una persona venga a detenere, anche
indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta
persona, un numero di azioni con diritto di voto
rappresentative di oltre il 50% (cinquanta per cento) per
cento delle azioni che attribuiscono il diritto di voto nelle
assemblee ordinarie o straordinarie della Società (escluse le
azioni proprie detenute dalla Società) (la “Soglia di
Riferimento”), tutti gli altri soci avranno il diritto, ma non
l’obbligo, di vendere a detto socio tutti, o parte de, gli
Strumenti Finanziari dagli stessi posseduti e quest’ultimo
avrà l’obbligo di acquistarli (la “Opzione di Vendita”), in
conformità alle seguenti disposizioni.
11.2.- Il prezzo della compravendita degli Strumenti
Finanziari scaturente dall’esercizio dell’Opzione di Vendita
(la “Vendita”) sarà pari, per tutti gli Strumenti Finanziari
indistintamente, al Valore di Mercato determinato da un
Arbitratore.
11.3.- Il prezzo della Vendita dovrà essere corrisposto in
denaro.
11.4.- Chiunque si trovi a superare la Soglia di Riferimento
dovrà darne comunicazione entro 3 (tre) giorni al Presidente
del Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio
Sindacale. La comunicazione del socio dovrà contenere
l’indicazione delle circostanze e della data nella quale la
Soglia di Riferimento è stata superata.
#p#
11.9.- Ai fini del calcolo della Soglia di Riferimento ai
sensi del presente Articolo 11, si tiene conto anche delle
azioni acquistate o detenute da soci che agiscono di concerto
tra loro. Nel caso in cui più soggetti che agiscono di
concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva
superiore alla Soglia di Riferimento, essi sono solidalmente
tenuti agli obblighi conseguenti all’esercizio dell’Opzione di
Vendita. Per persone, soci o soggetti che “agiscono di
concerto” (o espressioni similari) si intendono, ai fini del
presente Statuto: (i) gli aderenti ad un patto parasociale,
anche nullo, relativo alla Società; (ii) un soggetto, il suo
controllante e le persone da esso controllate; (iii) le
persone sottoposte a comune controllo; (iv) una persona e i
suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione o di
sorveglianza o direttori generali.
11.6.- Entro 5 (cinque) giorni dalla ricezione della
comunicazione di cui al precedente paragrafo 11.4 ovvero, in
ogni caso, dalla data in cui abbia avuto comunque conoscenza
del superamento della Soglia di Riferimento, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione dovrà darne comunicazione scritta
a tutti i soci.
Il Presidente informerà in seguito i soci con separata e
tempestiva comunicazione della determinazione
dell’Arbitratore, specificando il prezzo dell’Opzione di
Vendita stabilito in conformità al paragrafo 11.2 che precede.
In caso di inerzia del Presidente del Consiglio di
Amministrazione, le comunicazioni di cui sopra saranno
effettuate dal Presidente del Collegio Sindacale.
11.7.- L’Opzione di Vendita può essere esercitata, mediante
comunicazione trasmessa al Presidente del Consiglio di
Amministrazione e al socio obbligato, entro 30 (giorni) giorni
dalla ricezione della comunicazione del Presidente del
Consiglio di Amministrazione di cui al precedente paragrafo
11.6, secondo comma, con cui si informano i soci della
determinazione dell’Arbitratore e si indica il prezzo
dell’Opzione di Vendita..
11.8.- La Vendita deve essere eseguita entro 30 (trenta)
giorni dalla scadenza del termine per l’esercizio dell’Opzione
di Vendita. All’atto della Vendita (i) il socio obbligato
pagherà il prezzo di Vendita, in una unica soluzione; e (ii)
il socio cedente trasferirà al socio obbligato la piena e
libera proprietà degli Strumenti Finanziari oggetto
dell’Opzione di Vendita, garantendo esclusivamente la
titolarità degli stessi e l’assenza di vincoli o gravami
pregiudizievoli sui medesimi.
#p#
Ai fini della determinazione delle percentuali indicate al
precedente punto (b)(1)(i), i soci che controllano, sono
controllati o sono sotto comune controllo con altri soci e/o i
soci persone fisiche appartenenti alla stessa famiglia (vale a
11.10.- Nel caso di violazione delle disposizioni del presente
Articolo 11, il diritto di voto inerente all’intera
partecipazione detenuta dal socio inadempiente non può essere
esercitato.
11.11.- Le disposizioni del presente Articolo 11 non si
applicano, e pertanto l’Opzione di Vendita non sarà
esercitabile, qualora sussistano le seguenti condizioni:
(a) il superamento della Soglia di Riferimento avvenga a
seguito dell’offerta, da parte del socio che ha superato tale
Soglia di Riferimento, di acquistare tutti gli Strumenti
Finanziari detenuti dagli altri soci, a parità di termini e
condizioni e per un corrispettivo in denaro e/o in azioni
aventi le caratteristiche indicate al precedente paragrafo
8.6, secondo comma;
(b) l’offerta sia soggetta alle seguenti condizioni:
(1) l’adesione da parte di tanti soci che (i) rappresentino,
complessivamente, almeno il 51% (cinquantuno per cento)
(arrotondato per eccesso al primo numero intero) del numero
totale dei soci diversi dall’offerente che possiedono più di 2
milioni di azioni e (ii) detengano, complessivamente, almeno
il 51% (cinquantuno per cento) di tutte le azioni in
circolazione con diritto di voto nell’assemblea ordinaria o
straordinaria della Società, non computandosi, ai fini del
calcolo della predetta percentuale né le azioni proprie
detenute dalla società, né le azioni detenute dall’offerente;
(2) che le adesioni all’offerta siano tali da consentire
all’offerente (ove non fosse esercitato il Diritto di
Prelazione) di venire a detenere - sommando tutte le azioni
già detenute dall’offerente precedentemente all’offerta e le
azioni rivenienti dall’adesione alla stessa - tante azioni che
rappresentino almeno il 67% (sessantasette per cento) di tutte
le azioni in circolazione (diverse dalle azioni proprie) con
diritto di voto nell’assemblea ordinaria o straordinaria della
Società;
(c) tutte le condizioni indicate alla precedente lettera (b)
siano soddisfatte;
(d) l’efficacia dell’offerta sia prorogata per un ulteriore
periodo di 30 (trenta) giorni dalla scadenza originaria,
durante il quale ciascun socio che non avesse inizialmente
aderito all’offerta abbia il diritto di farlo agli stessi
termini e condizioni degli altri soci.
#p#
11.13.- Il Consiglio di Amministrazione adotterà le misure
adeguate al fine di assicurare che, in caso di superamento
della Soglia di Riferimento da parte di un socio per effetto
dell’esercizio dei diritti di opzione inerenti i propri
Strumenti Finanziari, e in assenza di specifica rinuncia
all’Opzione di Vendita da parte degli altri soci, a tale socio
venga attribuito, alla scadenza del termine previsto dalla
dire, un socio, il suo coniuge e i suoi parenti entro il
secondo grado) saranno considerati come un unico socio.
Nell’ipotesi in cui l’offerente si sia riservato nell’offerta
il diritto di rinunciare ad una delle condizioni indicate alla
lettera (b) ed effettivamente rinunci alla stessa, se - per
effetto di tale rinuncia – l’offerente superi la Soglia di
Riferimento, le disposizioni dell’Articolo 11 rimarranno
applicabili con riferimento agli Strumenti Finanziari che non
siano stati portati in adesione all’offerta.
Nel caso in cui sia promossa un’offerta avente le
caratteristiche indicate dal presente paragrafo 11.11, il
Diritto di Prelazione rimane applicabile e in tal caso: (i) il
termine di 15 (quindici) giorni per l’esercizio del Diritto di
Prelazione decorrerà dalla data nella quale l’offerente abbia
informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli
altri soci delle adesioni e dei risultati dell’offerta,
informativa che costituirà - ai fini dell’Articolo 8 -
l’Avviso di Trasferimento; (ii) il Diritto di Prelazione potrà
essere validamente esercitato soltanto in relazione a tutti, e
non parte degli Strumenti Finanziari portati in adesione
all’offerta e nei confronti di tutti (e non alcuni soltanto
de) i soci che abbiano aderito alla stessa; (iii) se
l’offerente stesso dovesse esercitare il Diritto di Prelazione
ai sensi dell’Articolo 8 (a tal riguardo, l’esercizio del
Diritto di Prelazione da parte dell’offerente si presumerà,
salvo che dall’offerta consti una diversa volontà),
l’offerente avrà il diritto di pagare a ciascun Socio
Trasferente lo stesso corrispettivo in denaro e/o in azioni
previsto dall’offerta iniziale.
11.12.- L’Opzione di Vendita spetta altresì nel caso in cui
taluno acquisti, direttamente o indirettamente, il controllo
(ai fini del presente Articolo 11, per “controllo” si intende
il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, cod. civ.) di
una persona che detiene, direttamente o indirettamente, una
partecipazione superiore alla Soglia di Riferimento. In tal
caso, l’Opzione di Vendita potrà essere esercitata nei
confronti del socio che detiene la partecipazione superiore
alla Soglia di Riferimento.
#p#
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo
reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli
legge per l’esercizio del diritto di opzione, il diritto di
recedere dall’esercizio dei diritti di opzione nella misura
necessaria a far sì che la sua partecipazione nella Società
non ecceda la Soglia di Riferimento.
CAPO III
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Articolo 12
Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in
assemblea
12.1.- L’Assemblea degli azionisti è ordinaria e straordinaria
ai sensi di legge e può essere convocata anche in luogo
diverso dalla sede sociale, purché in Italia.
12.2.- L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta
all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura
dell’esercizio per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla
legge o dal presente Statuto alla sua competenza.
12.3.- L’Assemblea straordinaria è convocata per deliberare
sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dal presente
Statuto.
12.4.- L’Assemblea è convocata dagli amministratori, mediante
avviso da trasmettersi agli aventi diritto con indicazione del
giorno, dell'ora e del luogo della adunanza e dell'elenco
delle materie da trattare, inviato a mezzo di lettera
raccomandata, ovvero via fax, almeno 8 (otto) giorni prima di
quello fissato per l’Assemblea. Ogniqualvolta l’Assemblea sia
convocata per deliberare sulla nomina del Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell’Articolo 15 del presente
Statuto, il termine per l’invio dell’avviso di convocazione
previsto dal presente paragrafo è di 20 (venti) giorni prima
della data fissata per l’Assemblea.
12.5.- L’Assemblea può riunirsi anche in videoconferenza o
teleconferenza, con l’ausilio delle relative tecnologie, a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i
principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In
tal caso, è necessario che:
(i) sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo
del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e
la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento
dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della
votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di
verbalizzazione;
#p# 14.2.- Spetta a colui che presiede l’Assemblea, il quale può
argomenti all’ordine del giorno.
In tal caso l’adunanza si ritiene svolta nel luogo dove
saranno presenti il Presidente dell’Assemblea e il soggetto
verbalizzante.
12.6.- Il diritto di intervento e la rappresentanza in
Assemblea sono regolati dalla legge.
Articolo 13
Costituzione delle Assemblee e validità delle deliberazioni
13.1.- Fatto salvo quanto previsto dal successivo paragrafo
13.2, l’Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente
costituita e delibera, sia in prima sia in seconda
convocazione, con le maggioranze previste dalla legge. I voti
spettanti ai soci che si astengono sono considerati come voti
contrari.
13.2.- E’ tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci
che rappresentino almeno l’80% (ottanta per cento) del
capitale sociale per le deliberazioni che (i) comportino
(direttamente o con attribuzione di delega al Consiglio di
Amministrazione) l’emissione di Strumenti Finanziari con
esclusione del diritto d’opzione previsto dalla legge a favore
dei soci della Società ovvero dispongano l’acquisto di
Strumenti Finanziari della Società (fatta eccezione per il
caso in cui l’acquisto di tali Strumenti Finanziari debba
essere effettuato ai fini dell’esecuzione dei diritti di
recesso e/o di riscatto di cui rispettivamente ai precedenti
Articoli 9 e 10 e/o di qualsiasi opzione di acquisto concessa
dai titolari di azioni di Categoria B alla Società); ovvero
(ii) modifichino i paragrafi 5.3, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6, 13.2,
16.2, 19.1, 21.4, 21.5, 21.6 e 23.2 ovvero gli Articoli 6-bis,
7, 8, 9, 10, 11, 15 e 20 del presente Statuto; ovvero (iii)
modifichino l’oggetto sociale di cui all’Articolo 4 in modo
tale da attribuire ai soci il diritto di recesso ai sensi di
legge.
13.3.- Le deliberazioni dell’Assemblea che pregiudicano i
diritti dei possessori di azioni speciali di Categoria B o che
dispongano l’emissione di azioni di categoria diversa da
quelle esistenti devono essere approvate dall’Assemblea
speciale dei possessori di azioni di Categoria B.
Articolo 14
Presidente dell’Assemblea
14.1.- L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio
di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento,
dal Vice-Presidente più anziano o da qualsiasi altro
Consigliere di Amministrazione.
#p#
(i) ciascun socio ordinario, ovvero tanti soci ordinari che,
congiuntamente, alla data della convocazione dell’Assemblea
chiamata a deliberare sulla nomina, siano titolari di una
partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del
capitale sociale con diritto di voto della Società, avranno
diritto di presentare una propria lista di candidati; i soci
titolari di azioni speciali di Categoria B, qualora titolari
in aggregato di una partecipazione superiore alla soglia di
cui sopra, avranno il diritto di presentare una sola lista
congiunta, restando inteso che, nel caso in cui più di un
socio titolare di azioni speciali di Categoria B, con una
partecipazione superiore alla soglia di cui sopra, presenti
una lista, verrà presa in considerazione ai fini del Capo IV
del presente Statuto esclusivamente la lista presentata dal o
dai soci che rappresentino, in aggregato, la partecipazione
maggiore nella Società;
avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di
intervento in Assemblea e la validità delle deleghe
eventualmente conferite, nonché di risolvere le eventuali
contestazioni, nonché di dirigere la discussione e di
stabilire ordine e procedure delle votazioni, comunque palesi.
14.3.- Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un
Segretario designato dall’Assemblea. L’assistenza del
Segretario non è necessaria quando il verbale sia redatto da
un notaio designato dal Presidente dell’Assemblea.
14.4.- Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da
verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal
notaio.
CAPO IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 15
Consiglio di Amministrazione
15.1.- La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da 19 (diciannove) Consiglieri di
Amministrazione, eletti in conformità a quanto previsto dal
successivo paragrafo 15.2, i quali durano in carica per il
periodo stabilito all’atto di nomina, in ogni caso non
superiore a 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Possono
essere Consiglieri di Amministrazione anche gli amministratori
e/o i direttori generali dei soci titolari di azioni di
Categoria B e/o delle persone controllate da un socio titolare
di azioni di Categoria B.
15.2.- La nomina dei Consiglieri di Amministrazione avverrà
sulla base di liste presentate dai soci, con le seguenti
modalità:
#p#
(i) per l’elezione dei Consiglieri che resteranno in carica
fino al 12 gennaio 2012, si procederà al calcolo dei quozienti
ottenuti dalle singole liste (eccezion fatta per la lista
unica congiunta presentata dai soci titolari di azioni
speciali di Categoria B), utilizzando come dividendi i voti
ottenuti da ciascuna lista, e come divisori i numeri da 1
(uno) fino a 16 (sedici), nel caso in cui sia stata presentata
la lista unica congiunta da parte dei soci titolari di azioni
speciali di Categoria B, ovvero fino a 19 (diciannove), nel
(ii) le liste dovranno essere presentate tramite deposito
presso la sede sociale almeno 5 (cinque) giorni prima
dell’adunanza, con la precisazione che, unitamente alle liste,
dovranno essere depositate, a cura degli azionisti che
presentino le liste, le accettazioni irrevocabili della carica
da parte dei candidati (condizionate alla loro nomina),
contenenti l’attestazione dell’insussistenza di cause di
ineleggibilità e/o di decadenza;
(iii) ciascuna lista potrà contenere l’indicazione di un
numero massimo di 19 (diciannove) candidati, i quali dovranno
essere elencati mediante un numero progressivo da uno a
diciannove; la lista unica congiunta dei soci titolari di
azioni speciali di Categoria B dovrà, a pena di inesistenza,
contenere l’indicazione di un numero di candidati pari a
quello fissato ai sensi del paragrafo 15.6, i quali dovranno
essere elencati mediante un numero progressivo;
(iv) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista
(essendo stabilito che l’accettazione della candidatura in più
di una lista è causa di ineleggibilità assoluta) e, salvo
quanto sopra previsto relativamente ai soci titolari di azioni
speciali di Categoria B, ogni socio potrà presentare, da solo
o congiuntamente con altri soci, una sola lista (con la
precisazione che per socio, ai fini di quanto previsto dal
presente Articolo, si intenderanno collettivamente il socio e
le persone che agiscono di concerto con il medesimo);
(v) le liste saranno messe ai voti e ciascun socio potrà
votare esclusivamente la lista da esso (da solo o
congiuntamente con altri soci) presentata ovvero, nel caso in
cui non abbia presentato nessuna lista, una sola lista; i soci
titolari di azioni speciali di Categoria B potranno votare
solo ed esclusivamente la lista unica congiunta presentata dai
titolari di azioni speciali di Categoria B, fatta salva
beninteso la facoltà di astenersi dalla votazione o di
esprimere voto contrario.
15.3.- Ai fini dell’elezione dei Consiglieri di
Amministrazione:
#p#
15.6.- Dalla lista unica congiunta presentata dai soci
titolari di azioni speciali di Categoria B saranno tratti: (i)
per l’elezione dei Consiglieri che resteranno in carica fino
al 12 gennaio 2012, i primi 3 (tre) candidati elencati
mediante numero progressivo; (ii) per l’elezione dei
Consiglieri che saranno in carica dalla data dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011,
un numero di amministratori proporzionale alla partecipazione
complessiva detenuta in aggregato dai soci titolari di azioni
caso in cui tale lista non sia stata presentata; i quozienti
così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati
di ciascuna lista (eccezion fatta per la lista unica congiunta
presentata dai soci titolari di azioni speciali di Categoria
B), nell’ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in
un’unica graduatoria decrescente; e
(ii) per l’elezione dei Consiglieri che saranno in carica
dalla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2011, si procederà al calcolo dei
quozienti ottenuti dalle singole liste (compresa la lista
unica congiunta presentata dai soci titolari di azioni
speciali di Categoria B), utilizzando come dividendi i voti
ottenuti da ciascuna lista, e come divisori i numeri da 1
(uno) fino a 19 (diciannove); i quozienti così ottenuti
saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna
lista (compresa la lista unica congiunta presentata dai soci
titolari di azioni speciali di Categoria B), nell’ordine dalla
stessa previsto e verranno disposti in un’unica graduatoria
decrescente.
15.4.- Risulteranno eletti (i) un numero di candidati elencati
nella lista unica congiunta presentata dai soci titolari di
azioni speciali di Categoria B, ove presentata, determinato
secondo quanto indicato nel paragrafo 15.6; e (ii) quanto ai
rimanenti componenti (ovvero quanto a tutti i componenti
qualora tale lista unica congiunta dei soci titolari di azioni
speciali di Categoria B non sia stata presentata), coloro che
avranno ottenuto i quozienti più elevati.
15.5.- In caso di parità di quoziente tra due o più candidati,
sarà preferito (i) quello della lista presentata dal socio o
dai soci che detengano, individualmente o congiuntamente, la
partecipazione più elevata nel capitale sociale della Società;
ovvero, in caso di ulteriore parità, (ii) quello della lista
che non abbia ancora designato alcun Consigliere di
Amministrazione (ovvero che abbia designato il minor numero di
Consiglieri di Amministrazione); ovvero ancora, in caso di
ulteriore parità, (iii) il candidato più anziano.
#p#
16.4.- Il Presidente, in aggiunta al potere di rappresentanza
della Società e di firma sociale di cui all’Articolo 22 del
presente Statuto, cura i rapporti istituzionali e le relazioni
esterne della Società, coordina le funzioni interne di
speciali di Categoria B nel capitale della Società;
risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti
più elevati.
15.7.- Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca dei
Consiglieri di Amministrazione sono regolate dalla legge,
fermo restando che nel caso si tratti di un amministratore
tratto dalla lista unica congiunta presentata dai soci
titolari di azioni speciali di Categoria B, (i) la cooptazione
ad opera del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire
soltanto a favore di un candidato a suo tempo incluso nella
medesima lista unica congiunta presentata dai soci titolari di
azioni speciali di Categoria B, e (ii) l’Assemblea procederà
alla successiva integrazione soltanto previa candidatura
presentata dai soci titolari di azioni speciali di Categoria
B.
15.8.- Qualora, per dimissioni od altre cause, venga a cessare
la maggioranza dei Consiglieri di Amministrazione, l'intero
Consiglio di Amministrazione si intende decaduto con efficacia
dal momento della sua ricostituzione. I Consiglieri di
Amministrazione rimasti in carica devono convocare d’urgenza
l’Assemblea per la nomina di tutti i Consiglieri di
Amministrazione. Dal momento in cui si è verificata la causa
di decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione fino
alla sua ricostituzione, i Consiglieri di Amministrazione
rimasti in carica svolgono unicamente gli atti di ordinaria
amministrazione.
Articolo 16
Cariche sociali
16.1.- Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia
provveduto l’Assemblea, nomina tra i suoi componenti un
Presidente. Il Consiglio di Amministrazione nomina un
Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti. Può
altresì nominare uno o più Vice Presidenti e, nei limiti di
legge, un Amministratore Delegato.
16.2.- Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato
Esecutivo, composto da 9 (nove) componenti, secondo quanto
previsto al successivo Articolo 20.
16.3.- In caso di assenza o impedimento del Presidente, le
relative funzioni vengono assolte dal Vice Presidente più
anziano o, in mancanza, dal più anziano degli altri
Consiglieri di Amministrazione.
#p# 18.3.- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono
controllo della Società e svolge, in generale, le funzioni
specifiche che gli siano eventualmente affidate dal Consiglio
di Amministrazione.
16.5.- L’Amministratore Delegato terrà il Consiglio di
Amministrazione adeguatamente e tempestivamente informato di
ogni deliberazione assunta dalle società controllate che
operano come vettori aerei avente ad oggetto la cessione della
totalità dei propri beni a terzi diversi da persone
controllate dalla Società.
16.6.- Il Consiglio di Amministrazione cura che ai Soci sia
fornita periodicamente e con cadenza almeno semestrale
adeguata informazione sul generale andamento della gestione e
sulla sua prevedibile evoluzione. L’Amministratore Delegato
dovrà riferire al Consiglio di Amministrazione, con cadenza
trimestrale, sulla situazione e sulle operazioni effettuate
dalle controllate.
Articolo 17
Compenso dei Consiglieri di Amministrazione
17.1.- Ai Consiglieri di Amministrazione spetta un compenso
annuo, stabilito dall’Assemblea per l’intero periodo di durata
della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in
ragione del loro ufficio.
17.2.- Per i Consiglieri di Amministrazione investiti di
particolari cariche si provvede ai sensi di legge.
17.3.- L’Assemblea può altresì deliberare a favore dei
Consiglieri di Amministrazione con particolari funzioni,
un’indennità per la cessazione della carica rapportata al
compenso annuo per ogni anno di carica, da accantonare in un
apposito fondo.
Articolo 18
Riunioni del Consiglio di Amministrazione
18.1.- Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con
periodicità almeno 5 (cinque) volte l'anno e in via
straordinaria ogni qual volta se ne presenti la necessità o ne
venga richiesta la convocazione da almeno 5 (cinque)
Consiglieri di Amministrazione o da 2 (due) Sindaci, con
indicazione scritta degli argomenti da trattare.
18.2.- Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la
sede sociale o altrove in Italia dal Presidente, o, in caso di
sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante
lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta
elettronica spediti almeno 5 (cinque) giorni prima o, in caso
di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di quello indicato per
la riunione.
#p#
19.1.- Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza
assoluta dei Consiglieri di Amministrazione in carica. Il
Consiglio delibera, salvo diversa disposizione di legge o di
statuto, a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione
delle seguenti delibere, che dovranno in ogni caso essere
approvate da almeno 10 (dieci) Consiglieri di Amministrazione:
(i) revoca dei poteri attribuiti al Comitato Esecutivo (fermo
restando che non potranno essere oggetto di revoca da parte
del Consiglio le materie indicate al successivo paragrafo
21.4) e/o all’Amministratore Delegato e/o nonché la decisione
di avocare a sé, limitare o comunque riesaminare materie o
decisioni che rientrano nell’ambito dei poteri attribuiti,
rispettivamente, al Comitato Esecutivo o all’Amministratore
Delegato; (ii) determinazione dei poteri dell’Amministratore
Delegato; (iii) cessione di una partecipazione di controllo in
presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o
impedimento, dal Vice Presidente più anziano, se nominato. In
difetto sono presiedute da altro Consigliere di
Amministrazione designato dal Consiglio di Amministrazione.
18.4.- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono
tenersi anche in videoconferenza o teleconferenza, con
l’ausilio delle relative tecnologie, a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e
di parità di trattamento dei Consiglieri. In tal caso, è
necessario che:
(i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare
l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo
svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati
della votazione;
(ii) sia consentito al Segretario di percepire adeguatamente
gli eventi oggetto di verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo
reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli
argomenti all’ordine del giorno.
In tal caso l’adunanza si ritiene svolta nel luogo dove
saranno presenti il Presidente della riunione e il Segretario.
18.5.- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono
tenute in lingua italiana e i lavori preparatori e di supporto
utilizzati per le riunioni saranno redatti in lingua italiana,
con traduzione in inglese. Nel corso delle riunioni, ciascun
Consigliere potrà esprimersi nella propria madrelingua e farsi
assistere da un traduttore.
Articolo 19
Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
#p#
(i) per quanto riguarda i Consiglieri che resteranno in
carica fino al 12 gennaio 2012, saranno membri di diritto del
Comitato Esecutivo i primi 2 (due) candidati indicati nella
lista unica congiunta presentata dai titolari di azioni
speciali di Categoria B; per quanto riguarda i Consiglieri che
saranno in carica dalla data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, sarà tratto
dalla lista unica congiunta presentata dai soci titolari di
azioni speciali di Categoria B un numero di componenti del
Comitato Esecutivo proporzionale (approssimato per eccesso al
primo numero intero) alla partecipazione complessiva detenuta
in aggregato dai soci titolari di azioni speciali di Categoria
B nel capitale della Società; tali componenti saranno
individuati in base all’ordine progressivo decrescente
AirOne S.p.A. o di tutto, o sostanzialmente tutto, il
complesso aziendale di AirOne S.p.A. a una persona che non sia
controllata dalla Società.
La cessione o il trasferimento di tutto, o sostanzialmente
tutto, il complesso aziendale della Società a una persona che
non sia controllata dalla Società stessa dovrà essere
previamente autorizzato dall’Assemblea in conformità a quanto
previsto dall’art. 2364, primo comma, n. 5, del codice civile,
con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno
l’80% (ottanta per cento) del capitale.
19.2.- Il Segretario cura la redazione e la conservazione del
verbale di ciascuna adunanza, che dovrà essere firmato dal
Segretario medesimo, oltre che da chi presiede. Copie ed
estratti delle deliberazioni, firmate dal Presidente, o da chi
ne fa le veci, e dal Segretario, fanno prova delle medesime in
giudizio e ovunque occorra produrli.
Articolo 20
Comitato Esecutivo
20.1.- Sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo: (i)
7 (sette) amministratori individuati in conformità al
successivo paragrafo 20.2; (ii) l’Amministratore Delegato; e
(iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Vice
Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove non faccia
parte del Comitato Esecutivo, ha facoltà di assistere alle
riunioni del Comitato Esecutivo, senza diritto di voto. Nel
caso in cui vi siano più Vice Presidenti, il Consiglio di
Amministrazione, all’atto della nomina, designa a quale di
essi attribuire tale facoltà.
20.2.- I 7 (sette) amministratori che compongono, di diritto,
il Comitato Esecutivo secondo quanto previsto dal precedente
paragrafo 20.1(i) sono individuati come segue:
#p#
(a) nel caso in cui tutti gli amministratori diversi da
quelli indicati nella lista unica congiunta dei possessori di
azioni speciali di Categoria B siano stati tratti da un’unica
previsto dalla stessa lista;
(ii) qualora la lista unica congiunta dei possessori di azioni
speciali di Categoria B non sia stata presentata ai sensi del
paragrafo 15.2, i membri del Comitato Esecutivo sono
individuati come segue:
(a) nel caso in cui tutti gli amministratori siano stati
tratti da un’unica lista, sono membri di diritto i primi 7
(sette) candidati di tale lista (diversi dal Presidente e
dall’Amministratore Delegato);
(b) nel caso in cui gli amministratori siano stati tratti da
più liste, sono membri di diritto i candidati di ciascuna
lista che sia stata votata, fra gli altri, da almeno un socio
che, da solo o insieme alle persone che lo controllano, ne
sono controllate o sono sottoposte a comune controllo col
medesimo, detenga una partecipazione superiore al 5% (cinque
percento) del capitale sociale, individuati ai sensi dei
successivi punti (1) e (2);
(1) nel caso in cui vi siano 7 (sette) o più liste aventi le
caratteristiche indicate al presente punto (b), le liste
aventi tali caratteristiche saranno ordinate progressivamente
in base al numero dei voti ricevuti e saranno chiamati a far
parte del Comitato Esecutivo i primi candidati delle prime 7
(sette) liste (diversi dal Presidente e dall’Amministratore
Delegato);
(2) nel caso in cui vi siano meno di 7 (sette) liste aventi
le caratteristiche indicate al presente punto (b), le liste
aventi tali caratteristiche saranno ordinate progressivamente
in base al numero dei voti ricevuti e l’individuazione degli
amministratori che compongono, di diritto, il Comitato
Esecutivo verrà fatta applicando, mutatis mutandis, il metodo
dei quozienti previsto dall’Articolo 15;
(c) nel caso in cui non vi sia nessuna lista avente le
caratteristiche indicate al precedente punto (b), tutte le
liste saranno ordinate progressivamente in base al numero dei
voti ricevuti e l’individuazione degli amministratori che
compongono, di diritto, il Comitato Esecutivo verrà fatta
applicando, mutatis mutandis, il metodo dei quozienti previsto
dall’Articolo 15;
(iii) qualora la lista unica congiunta dei possessori di
azioni speciali di Categoria B sia stata presentata ai sensi
del paragrafo 15.2, gli altri membri del Comitato Esecutivo
sono individuati come segue:
#p#
20.3.- Il Comitato Esecutivo è presieduto dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o
impedimento, dall’Amministratore Delegato. Alle riunioni del
Comitato Esecutivo partecipa il Collegio Sindacale. Il
Comitato Esecutivo elegge un Segretario, anche tra i soggetti
lista, sono membri di diritto i primi candidati della lista
(diversi dal Presidente e dall’Amministratore Delegato), fino
ad esaurimento;
(b) nel caso in cui gli amministratori diversi da quelli
indicati nella lista unica congiunta dei possessori di azioni
speciali di Categoria B siano stati tratti da più liste, sono
membri di diritto i candidati di ciascuna lista che sia stata
votata, fra gli altri, da almeno un socio che, da solo o
insieme alle persone che lo controllano, ne sono controllate o
sono sottoposte a comune controllo col medesimo, detenga una
partecipazione superiore al 5% (cinque percento) del capitale
sociale, individuati ai sensi dei successivi punti da (1) a
(3);
(1) nel caso in cui vi siano 5 (cinque) o più liste aventi
le caratteristiche indicate al presente punto (b), le liste
aventi tali caratteristiche saranno ordinate progressivamente
in base al numero dei voti ricevuti e saranno chiamati a far
parte del Comitato Esecutivo i primi candidati delle prime
liste (diversi dal Presidente e dall’Amministratore Delegato),
fino ad esaurimento;
(2) nel caso in cui vi siano meno di 5 (cinque) liste aventi
le caratteristiche indicate al presente punto (b), le liste
aventi tali caratteristiche saranno ordinate progressivamente
in base al numero dei voti ricevuti e l’individuazione dei
rimanenti amministratori che compongono, di diritto, il
Comitato Esecutivo verrà fatta applicando, mutatis mutandis,
il metodo dei quozienti previsto dall’Articolo 15;
(3) nel caso in cui vi siano più di cinque (5) liste aventi
le caratteristiche indicate al presente punto (b), la lista da
cui è stato tratto l’amministratore poi nominato Presidente
del Consiglio di Amministrazione non concorre alla
individuazione dei componenti del Comitato Esecutivo
effettuata in conformità al precedente punto (b)(1).
(c) nel caso in cui non vi sia nessuna lista avente le
caratteristiche indicate al precedente punto (b), tutte le
liste saranno ordinate progressivamente in base al numero dei
voti ricevuti e l’individuazione degli amministratori che
compongono, di diritto, il Comitato Esecutivo verrà fatta
applicando, mutatis mutandis, il metodo dei quozienti previsto
dall’Articolo 15.
#p# e dell’Amministratore Delegato
esterni al Comitato.
20.4.- Il Comitato Esecutivo dura in carica quanto il
Consiglio di Amministrazione.
20.5.- Per la validità delle deliberazioni del Comitato
Esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza assoluta
dei suoi componenti in carica. Qualora il Comitato Esecutivo
sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità
dei voti prevale quello dell’Amministratore Delegato.
20.6.- Il Comitato Esecutivo è convocato presso la sede
sociale o altrove in Italia dal Presidente ogni qual volta
l’attività della Società lo richieda e, in ogni caso, prima e
in preparazione di ogni riunione del Consiglio di
Amministrazione. Il Comitato Esecutivo può essere altresì
convocato dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due)
componenti del Comitato Esecutivo, sempre che al Presidente
del Comitato Esecutivo ne sia stata data previa comunicazione.
20.7.- Il Comitato Esecutivo è convocato mediante lettera
raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta
elettronica spediti almeno 3 (tre) giorni prima o, in caso di
urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di quello indicato per la
riunione.
20.8.- Le riunioni del Comitato Esecutivo possono tenersi
anche in videoconferenza o teleconferenza, in conformità alle
disposizioni del precedente paragrafo 18.4, mutatis mutandis.
20.9.- Le riunioni del Comitato Esecutivo sono tenute in
lingua italiana e i lavori preparatori e di supporto
utilizzati per le riunioni saranno redatti in lingua italiana,
con traduzione in inglese. Nel corso delle riunioni, ciascun
componente del Comitato Esecutivo potrà esprimersi nella
propria madrelingua e farsi assistere da un traduttore.
20.10.- Il Segretario cura la redazione e la conservazione del
verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere firmato dal
Segretario medesimo, oltre che da chi presiede. Copie ed
estratti delle deliberazioni, firmate dal Presidente, o da chi
ne fa le veci, e dal Segretario, fanno prova delle medesime in
giudizio e ovunque occorra produrli.
20.11.- Per tutto quanto qui non disposto e non altrimenti
disciplinato dal Consiglio di Amministrazione all’atto della
nomina del Comitato o successivamente, si applicano, mutatis
mutandis, le stesse regole previste per il Consiglio di
Amministrazione.
Articolo 21
Poteri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato
Esecutivo
#p#
(ix) acquisti e atti dispositivi di beni di qualsiasi natura,
materiali o immateriali, mobili o immobili, ivi incluse
21.1.- Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più
ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della
Società; esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di
disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento
dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la
legge riserva espressamente all'Assemblea.
21.2.- Al Consiglio di Amministrazione è pure attribuita la
competenza a deliberare sulle materie indicate dall’Art. 2365,
ultimo comma, cod. civ.
21.3.- Nei limiti di legge e del presente Statuto, il
Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie
attribuzioni all’Amministratore Delegato.
21.4.- In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione delega al
Comitato Esecutivo: (a) i poteri indicati al successivo
paragrafo 21.5; e (b) ogni altro potere che non sia riservato
- inderogabilmente dalla legge, dal presente Statuto o da una
specifica delibera del Consiglio di Amministrazione - alla
competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che
il Consiglio di Amministrazione non abbia altrimenti delegato
all’Amministratore Delegato nel rispetto di quanto previsto
dal successivo paragrafo 21.5.
21.5.- Le seguenti materie saranno in ogni caso delegate al
Comitato Esecutivo:
(i) approvazione o modifica del piano industriale (business
plan) triennale della Società o del budget annuale;
(ii) definizione della strategia della Società nel proprio
scenario competitivo di riferimento e nei confronti dei suoi
partner e delle autorità pubbliche;
(iii) definizione dei piani strategici della Società relativi
alla gestione della rete (network management), ivi inclusa
l’approvazione dei piani estivi e invernali nonché dei piani e
dei budget a medio termine;
(iv) approvazione di accordi di collaborazione e alleanze con
altri vettori aerei e/o partner aerei strategici;
(v) definizione dei principali obiettivi o piani industriali
per le attività cargo, manutenzione e handling;
(vi) definizione dei piani strategici per la gestione delle
risorse umane;
(vii) definizione della struttura organizzativa della Società
e delle società controllate, ivi compresa l’adozione delle
misure contemplate dal d. Lgs. 231/2001;
(viii) designazione dei soggetti chiamati a ricoprire le
cariche sociali di vertice nelle società controllate;
#p#
21.7.- Ulteriori comitati possono essere costituiti al fine
dello svolgimento di particolari funzioni con semplice
deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che ne
azioni, partecipazioni, aziende o altro, e più in generale
qualsiasi investimento o spesa per un ammontare superiore a
Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola operazione o
serie di operazioni tra loro collegate;
(x) trasferimenti di azioni, partecipazioni o altri titoli
detenuti dalla Società in una controllata che possano
comportare la perdita del controllo di tale controllata;
(xi) investimenti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma
(per esempio a seguito di aumento di capitale o costituzione
di nuove società) in altre società, imprese o altri enti per
un valore superiore a Euro 50.000.000 (cinquanta milioni);
(xii) concessione o liberazione di vincoli, pegni, garanzie
reali e personali, altre garanzie o diritti affini su beni
materiali e immateriali, anche a favore di terzi (i) per un
ammontare superiore a Euro 25.000.000 (venticinque milioni)
per singola operazione o serie di operazioni tra loro
collegate, ovvero (ii) per un ammontare complessivo aggregato
per anno superiore a Euro 50.000.000 (cinquanta milioni);
(xiii) concessione, assunzione e rimborso anticipato di
finanziamenti, assunzione di debiti finanziari e altre
operazioni finanziarie di qualsiasi natura per un ammontare
superiore a Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola
operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(xiv) decisioni relative ad azioni giudiziarie per importi
superiori a Euro 25.000.000 (venticinque milioni).
Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di avocare a
sé, limitare o comunque riesaminare materie o decisioni che
rientrano nell’ambito dei poteri attribuiti, rispettivamente,
al Comitato Esecutivo o all’Amministratore Delegato, ogni
eventuale delibera da parte del Consiglio di Amministrazione
su tali materie sarà assunta su proposta, rispettivamente, del
Comitato Esecutivo o dell’Amministratore Delegato.
21.6.- Le seguenti materie, in aggiunta a quelle non
delegabili per legge, rimangono di competenza esclusiva del
Consiglio di Amministrazione:
(i) nomina del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore
Delegato o degli Amministratori Delegati, del/i Direttore/i
Generale/i e determinazione dei relativi poteri, anche di
rappresentanza, ed emolumenti; e
(ii) proposte di modifiche dello statuto o dell'atto
costitutivo della Società da sottoporre all'Assemblea
straordinaria della stessa.
#p#
23.4.- Qualora ne ricorrano le condizioni previste dalla
legge, il controllo contabile può essere affidato al Collegio
Sindacale, che dovrà essere integralmente costituito da
revisori contabili iscritti nell’apposito registro. Qualora,
ai sensi di legge, tale controllo non possa essere esercitato
determina la composizione, le funzioni e, eventualmente, fissa
i criteri di remunerazione dei suoi componenti.
Articolo 22
Rappresentanza
22.1.- La rappresentanza della Società di fronte a terzi e in
giudizio, nonché la firma sociale, spettano al Presidente, e,
in caso di sua assenza e impedimento, al Vice Presidente più
anziano di età, con facoltà di rilasciare mandati a
procuratori e avvocati.
22.2.- La rappresentanza della Società può essere conferita
dal Consiglio di Amministrazione all’Amministratore Delegato
all’atto della nomina, ovvero a singoli Consiglieri di
Amministrazione per singoli atti o categorie di atti, con
determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle
modalità di esercizio.
22.3.- Il Consiglio di Amministrazione può altresì, ove
necessario, nominare mandatari e procuratori anche tra
soggetti estranei alla Società per il compimento di
determinati atti.
CAPO V
COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Articolo 23
23.1.- Il Collegio Sindacale è composto da 5 (cinque) sindaci
effettivi e 3 (tre) supplenti, nominati e operanti ai sensi di
legge. Il Collegio Sindacale dura in carica 3 (tre) anni.
23.2.- L’Assemblea ordinaria provvede alla nomina dei
componenti e del Presidente del Collegio Sindacale con le
modalità previste dal precedente Articolo 15, mutatis
mutandis, restando inteso che nel caso in cui un sindaco in
carica alla data del 12 gennaio 2009 dovesse dimettersi o
altrimenti cessare dalla carica prima della scadenza
originariamente prevista, l’eventuale sindaco chiamato a
sostituirlo dovrà essere nominato dall’Assemblea ordinaria
sulla base di una lista unica presentata dai possessori di
azioni di Categoria B.
23.3.- Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi
anche in videoconferenza o teleconferenza, con l’ausilio delle
relative tecnologie, a condizione che siano rispettati i
principi e le disposizioni di cui al precedente paragrafo
18.4.
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27.1.- Per tutto quanto non espressamente previsto dal
presente Statuto, sono richiamate le norme di legge
applicabili.
dal Collegio Sindacale, o comunque, quando l’Assemblea non
intenda avvalersi di tale facoltà, l’Assemblea medesima,
sentito il Collegio Sindacale stesso, nomina un revisore
contabile incaricato del controllo contabile, determinandone
il corrispettivo.
CAPO VI
BILANCIO E UTILI
Articolo 24
Esercizio sociale e destinazione degli utili
24.1.- L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre
di ogni anno.
24.2.- L’Assemblea per l’approvazione del bilancio può essere
convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni
previste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione dovrà
segnalare le ragioni della dilazione nella relazione sulla
gestione.
24.3.- Gli utili netti di ciascun esercizio, risultanti dal
bilancio d'esercizio regolarmente approvato dall’Assemblea e
dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non
abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono destinati
secondo quanto deliberato dall’Assemblea.
CAPO VII
RECESSO, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 25
Diritto di recesso
25.1.- Ferma restando ogni diversa disposizione di legge e del
presente Statuto, è espressamente escluso il diritto di
recesso dei soci che non abbiano concorso all’approvazione di
delibere riguardanti l’introduzione, la modifica o la
rimozione di vincoli alla circolazione degli Strumenti
Finanziari.
Articolo 26
Liquidazione
26.1.- Ferma restando ogni diversa disposizione di legge,
qualora si verifichi una causa di scioglimento della Società,
l’Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando
uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.
CAPO VIII
DISPOSIZIONI FINALI
Articolo 27
Rinvio a norme di legge