Superintendencia Financiera de Colombia · Web viewUna adecuada arquitectura de control en las empresas y conglomerados contribuye a la transparencia de la información, así como

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CONTENIDO

1. INTRODUCCIÓN

2. BUENAS PRÁCTICAS DE ARQUITECTURA DE CONTROL DE LOS EMISORES DEL COLCAP– ANALISIS DE LOS RESULTADOS

2.1. El papel de la Junta Directiva frente a la Arquitectura de Control 2.2. Sistemas de Control Interno 2.3. Sistema de Administración de Riesgos 2.4. Monitoreo

3. RESULTADOS GENERALES DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN DEL CÓDIGO PAÍS 2017

3.1. Nivel de implementación por Áreas del Código3.2. Nivel de implementación por Recomendaciones3.3. Explicaciones suministradas

4. CONCLUSIONES

Anexo 1: Relación completa de cada una las respuestas suministradas por los 129 emisores en sus RI.

Informe Código País 20172

1. INTRODUCCIÓN

“El objetivo del gobierno corporativo es facilitar la creación de unambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas necesario para

favorecer las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y laintegridad en los negocios. Todo ello contribuirá a un crecimiento más

sólido y al desarrollo de sociedades más inclusivas.”1

En los últimos tres años los emisores de valores colombianos han venido adecuando su Gobierno Corporativo a los lineamientos establecidos en el Código de Mejores Prácticas Corporativas – Código País, expedido mediante la Circular Externa 028 de 2014, lo que ha generado una nueva cultura de Buen Gobierno Corporativo, no solamente en las sociedades emisoras, sino en otras empresas que han tomado las medidas y recomendaciones del Código País como referencia para elevar sus estándares.

Con la expedición del Código País también se cambió el enfoque con que los inversionistas evalúan a los emisores, toda vez que con el Reporte de Implementación pueden analizar las recomendaciones de buen gobierno que han acogido las sociedades y la forma de implementación, así como las razones por las cuales no le aplicaría o para decidir no implementarla, convirtiéndose este Reporte en una herramienta fundamental de análisis para la toma de decisiones de inversión.

La cultura de las buenas prácticas corporativas que se ha venido generando en el país, fue uno de los factores fundamentales para el ingreso de Colombia a la OECD en 2018. Esta membrecía significa una gran oportunidad para mejorar la economía del país y la calidad de vida de sus habitantes. Específicamente, las empresas colombianas, entre otros beneficios, podrán tener acceso a nuevas y diferentes fuentes de financiamiento y los inversionistas, por su parte, contarán con altos estándares de información y mecanismos de protección, que continúen generando confianza para atraer inversión tanto nacional como extranjera, lo que dará un mayor dinamismo y profundización a nuestro mercado de capitales.

Uno de los compromisos del país al ingresar a la OECD es continuar mejorando cada vez más la cultura del buen Gobierno Corporativo, enfatizando en los emisores medianos y pequeños que aún expresan dudas sobre los beneficios de expandir su base inversionistas y exponer públicamente su información financiera y de gobierno, frente a las facilidades de adquirir recursos del mercado de capitales con un mayor cumplimiento de las recomendaciones del Código País.

1 Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20 - 2016


Para contribuir con el compromiso de fortalecer la cultura del buen gobierno en el país, y teniendo en cuenta la velocidad de los avances tecnológicos que influyen directamente en el marco de Gobierno Corporativo de las sociedades, la SFC se encuentra en un proceso de ajuste de su labor tradicional de supervisión para identificar y entender cuáles son los beneficios y riesgos asociados a las innovaciones tecnológicas, con el fin de promover, a través de la asesoría y acompañamiento, los desarrollos responsables con los inversionistas, que aporten a la estabilidad, transparencia y solidez del sistema.

Con tal propósito, la SFC creó su centro de innovación INNOVASFC, cuyo objetivo es el de promover, investigar, facilitar y acompañar la innovación sostenible y responsable en el sector financiero. Como consecuencia, se han determinado y puesto a disposición de entidades supervisadas el ecosistema Fintech, una serie de herramientas orientadas a facilitar la innovación en el sistema financiero, a saber: (i) “elHub”, la oficina de innovación que sirve como punto de contacto en la SFC para interesados en el ecosistema, (ii) “laArenera”, el “sandbox” del supervisor, el cual supone un marco para permitir a entidades financieras innovadoras, probar sus productos, tecnologías o modelos de negocio, en un ambiente controlado y en tiempo real; y (iii) “regTech”, una estrategia que permitirá al supervisor innovar desde adentro, para identificar y optimizar procesos internos y propender por una mayor eficiencia y el fortalecimiento del Gobierno Corporativo de sus supervisados, lo que en consecuencia tiende a disminuir la carga regulatoria a las entidades.

Ahora bien, como una forma de incentivar la cultura de los beneficios que representa para las empresas contar con buenas prácticas corporativas, en los dos informes anteriores la SFC ha tratado los temas de gobierno corporativo, de los que se pudo apreciar el nivel de adopción de los conglomerados a las recomendaciones del entonces Nuevo Código País, y cómo las juntas directivas de los emisores del COLCAP siguieron las directrices de buen gobierno establecidas en el Código para este órgano societario.

En esta oportunidad, teniendo en consideración la velocidad de los avances tecnológicos en las industrias supervisadas, lo que implica grandes retos para los emisores en temas de alta dirección, estructura financiera, monitoreo y supervisión, así como nuevos riesgos y por ende, la necesidad imperiosa de fortalecer sus sistemas de control, el presente informe se centra en la forma como los 172 emisores del COLCAP han adoptado las recomendaciones de Arquitectura de Control y cómo sus Juntas Directivas y comités han asumido la responsabilidad que les asiste frente a la estrategia corporativa, la supervisión y monitoreo del sistema de control y de riesgos.

2 Emisores que hacen parte de la Canasta del COLCAP: Grupo Sura S.A., Almacenes Éxito S.A., Bancolombia S.A., Grupo Nutresa S.A., Ecopetrol S.A., Grupo Argos S.A., ISA S.A., Celsia S.A., Grupo de Energía de Bogotá S.A., Cementos Argos S.A., Conconcreto S.A., Corficolombiana S.A., Promigas S.A., Grupo Aval S.A., Banco Davivienda S.A., Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá S.A., y Banco de Bogotá S.A. Fuente: www.bvc


De esta manera, el capítulo 2 del informe refleja el papel que desempeñó durante el 2017 la Junta Directiva de los emisores del COLCAP frente a sus responsabilidades de supervisar el sistema de gestión de riesgos de la sociedad y sus conglomerados, y de realizar el seguimiento a la ejecución y cumplimiento de los objetivos definidos por el respectivo emisor.

Los resultados de esta evaluación revisten especial importancia si se tiene en consideración que los 17 emisores del COLCAP son matrices de sus respectivos conglomerados. Aunado a ello, cinco de esos emisores pertenecen al sector financiero y por lo menos dos cumplen con los presupuestos señalados en la Ley de Conglomerados para ser considerados Holding Financiero en los términos de esta norma, por lo cual las exigencias frente a sus estándares de gobierno corporativo, especialmente en gestión de riesgos y control, son mucho más exigentes que las de los demás emisores del sector real.

En el mismo capítulo se analiza el grado de adopción de las recomendaciones relativas a los sistemas de control interno, los sistemas de administración de riesgos, así como el nivel de implementación de los mecanismos de monitorio de la Arquitectura de Control por parte de los emisores con mayor liquidez en la Bolsa de Valores de Colombia.

En el tercer capítulo del informe, la SFC muestra los resultados generales de la adopción del Código País por parte de los 129 emisores que transmitieron el Reporte de Implementación 2017, haciendo un paralelo entre el comportamiento de los emisores del COLCAP, frente al del total de los emisores. En este capítulo también se aborda el cumplimiento que han dado los emisores de valores colombianos al principio de Cumpla o Explique, en aquellos casos en que la sociedad no adopta la recomendación o considera que no le es aplicable.

Con el fin de que el mercado realice un análisis de los temas de Gobierno Corporativo que han sido objeto de mayor acogida por parte de los emisores, se presentan las recomendaciones que, de acuerdo con los resultados del Reporte de Implementación, fueron las más adoptadas. Ahora bien, para que las sociedades adviertan y realicen las respectivas evaluaciones al interior de sus organizaciones, en el tercer capítulo se destacan las diez recomendaciones que han presentado menor implementación, señalando las más importantes causales aducidas para tal situación.

Por otra parte, se destaca que, dentro del Marco Integral de Supervisión basada en riesgo, la SFC adelanta una revisión de los Reportes de Implementación que los emisores han transmitido a esta entidad, cuyo propósito es que se mejore la calidad de las explicaciones que las empresas proporcionan al mercado a través de la página web de la SFC respecto de la adopción de las recomendaciones de buen gobierno corporativo, al tiempo que los resultados de las respuestas se toman como uno de los insumos para determinar el perfil de riesgo de los emisores. Los resultados generales


del Reporte de Implementación tomados en cuenta para la elaboración del presente informe contemplan la retransmisión del reporte de 6 emisores, producto de la supervisión realizada por la SFC durante el primer trimestre de 2018.

Finalmente, se presentan como anexos las tablas con el porcentaje de implementación de cada una de las 148 recomendaciones del Código País, y su evolución en los tres últimos años.


2. BUENAS PRACTICAS DE ARQUITECTURA DE CONTROL DE LOS EMISORES DEL COLCAP - ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS

Una adecuada arquitectura de control en las empresas y conglomerados contribuye a la transparencia de la información, así como a la competitividad en el mercado, beneficiando no solo a la sociedad, sino también a sus accionistas, inversionistas y demás partes relacionadas, generando valor agregado tanto a la empresa como a la industria. De igual forma, el ambiente de control de una empresa contribuye en gran medida a que los sistemas operativos y financieros estén alineados en beneficio de un efectivo y eficiente Gobierno Corporativo.

En tal sentido, el Código País en línea con los estándares y componentes de control interno planteados en COSO3 y atendiendo los principios de buenas prácticas corporativas de la OECD4, presenta una serie de medidas y recomendaciones sobre ambiente de control, gestión de riesgos, actividades de control y monitoreo de la arquitectura de control, tendientes a fortalecer el control de las sociedades y a mejorar el proceso de toma de decisiones con conocimiento de los riesgos a que está expuesta y la forma de mitigarlos.

En el presente capítulo se aborda la implementación dada durante el 2017 por los 17 emisores del COLCAP a las recomendaciones del Área de Arquitectura de Control planteada en el Código País, así como de las buenas prácticas de la Junta Directiva frente al control interno y a la gestión de riesgos.

3 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)4 “Para la OCDE los principios que se definen como marco de referencia para el gobierno corporativo, están destinados a soportar a los desarrolladores de políticas corporativas en la evaluación a profundidad y mejora de los estándares legales, regulatorios y los referentes institucionales, también a soportar la eficiencia económica, el crecimiento sustentable y la estabilidad financiera. (G20/OECD Principles of Corporate Governance, 2015). Paralelamente el Gobierno Corporativo para las multinacionales exige que el principio de divulgación y transparencia, definidos por la OCDE, se de en un ambiente controlado, en el que la constante auditoría a sus subsidiarias asegure que se mantenga el cumplimiento de los objetivos de plena información trazados globalmente, en tanto, se conozcan los resultados financieros y no financieros de sus filiales de manera oportuna. Por este motivo, establecer un sistema de gobierno corporativo se hace mucho más complejo cuando se trata de compañías multinacionales con múltiples sedes y se deben analizar temas como los conflictos de interés en cada uno de los países donde tienen representación.” Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20 - 2016


http://www.coso.org/

Dentro de las recomendaciones sobre Arquitectura de Control, las referidas a Actividades de Control son las de mayor implementación por los emisores del

COLCAP, mientras que las de monitoreo y gestión de riesgos son susceptibles de mejorar.

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Monitoreo Organización JD Sistema de Administración de Riesgos

Sistemas de Control Interno

80%84%88%92%96%

100%

86.8%90.8% 89.7%

95.6%98.0%

94.1%

2.1. El Papel de la Junta Directiva y sus comités frente a la Arquitectura de Control

La Junta Directiva, además de responder por los resultados de la sociedad y dirigir su estrategia corporativa, tiene como papel fundamental supervisar el sistema de gestión de riesgos y realizar seguimiento de la ejecución y cumplimiento de los objetivos y el presupuesto de la empresa.

En la gestión de riesgos, la Junta Directiva debe supervisar la rendición de cuentas y responsabilidades en el manejo de los riesgos en todas las áreas de la sociedad y de las sociedades que hacen parte de un conglomerado, identificando claramente los tipos y el grado de riesgo que la empresa está dispuesta a asumir para cumplir sus objetivos y cómo gestionará los riesgos derivados de sus operaciones y relaciones.

Para realizar el seguimiento de la ejecución y el cumplimiento de los objetivos, la Junta Directiva debe examinar continuamente la estructura interna de la empresa para garantizar que existe una sucesión clara de responsabilidades de gestión a través toda la organización, asegurando la difusión de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, especialmente aquellas relativas a la Arquitectura de Control.


En línea con los principios de buen gobierno de la OECD, la Junta Directiva es responsable de “(…) Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables y financieros de la empresa, incluida la auditoría independiente, y la adopción de sistemas adecuados de control, en concreto, de gestión de riesgos, de control económico y operativo, y su adecuación a la legislación y a las normas pertinentes.”, así como de velar por la eficacia de los controles internos, la ética, y las medidas para promover el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas de lucha contra la corrupción.

En ese mismo sentido, el CP ha propuesto una serie de recomendaciones sobre la Junta Directiva que tienen un impacto directo en el fortaleciendo de la Arquitectura de Control, recomendaciones que en su mayoría han sido ampliamente adoptadas por los emisores del COLCAP, mostrando así que las empresas colombianas cada día toman mayor conciencia de la importancia de una fuerte cultura del control y de la gestión de riesgos.

Para la evaluación del papel que durante el año 2017 presentaron las Juntas Directivas de los emisores del COLCAP, específicamente en lo que hace al Comité de Auditoría y Comité de Riesgos, se seleccionaron las recomendaciones del CP correspondientes a la Medida 18, Organización de la Junta Directiva, relativas a su función de control y gestión de riesgos5, así:

5 18.15. La principal tarea del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión.18.16. Los miembros del Comité de Auditoría cuentan con conocimientos contables, financieros y otras materias asociadas.18.17. El Presidente del Comité de Auditoría, informa a la Asamblea General de Accionistas sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité, como, por ejemplo, el análisis del alcance y contenido del Informe del Revisor Fiscal.18.18. El Reglamento Interno del Comité le atribuye las funciones que se especifican en esta recomendación del Código.18.23. El principal objetivo del Comité de Riesgos es asistir a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión en relación con la gestión de riesgos. 18.24. El Presidente del Comité de Riesgos puede informar a la Asamblea General de Accionistas sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité. 18.25. El Reglamento Interno del Comité de Riesgos le atribuye las siguientes funciones señaladas en esta recomendación.


Los Comités de Auditoría y de Riesgos de los emisores del COLCAP tienen como objetivo asesorar a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus

responsabilidades frente a la Arquitectura de Control.

18.15.

18.16.

18.17.

18.18.

18.23.

18.24.

18.25.

Com

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60% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%

100%

100%

94%

76%

94%

88%

82%

Se destaca que en el 100% de los emisores del COLCAP, los Comités de Auditoría cumplen con su función de asesorar a la Junta Directiva en la supervisión de actividades fundamentales para una eficiente Arquitectura de Control, al contribuir en la evaluación de temas como la auditoría de sistemas, de gestión de riesgos y la evaluación de la relación con el Revisor Fiscal y los procesos contables.

Los emisores del COLCAP también aseguran en un 100% que los miembros del Comité de Auditoría son rigurosos en el desempeño de sus funciones gracias a los conocimientos contables y en otras materias con los que cuentan, permitiendo así hacer análisis en el que se tiene en consideración la complejidad de las organizaciones donde se desempeñan.

La adopción de la sugerencia donde el presidente del Comité de Auditoría informa a la Asamblea General de Accionistas sobre el desarrollo de las actividades efectuadas por el Comité, también ha sido ampliamente implementada (94,12% de los emisores del COLCAP). En casos particulares el presidente del Comité solo informa a la Asamblea sobre sus actividades si la Asamblea así lo solicita.

Respecto a las 22 funciones sugeridas por el CP para que hagan parte del reglamento del Comité de Auditoría, el 76,47% de los emisores COLCAP las incluye todas. Algunos emisores han decidido que funciones como el manejo de conflictos de interés, materiales o aparentes sean gestionadas por otros órganos como el consejo directivo.

En lo relativo al Comité de Riesgos la adopción de las recomendaciones es alta, aunque no alcanza el 100%. Con el 94,12% de implementación, los emisores indican que este comité tiene como principal objetivo asesorar y asistir a la Junta Directiva en la


supervisión de la gestión de riesgos. Solo un emisor no cumple en su totalidad con esta recomendación aduciendo que, en su caso, el Comité de Riesgos garantiza a la Junta Directiva que los niveles generales de riesgos se encuentran dentro de los parámetros aprobados previamente, para ejecución de la estrategia. Indica que en este Comité convergen las valoraciones que realizan las áreas respectivas sobre los riesgos asociados de los diferentes negocios.

Por otro lado, en algunos casos el Presidente del Comité de Riesgos no ha asistido a la Asamblea General de Accionistas para presentar aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité, llevando la adopción de esta recomendación a un 88,24%. Aun así, en estos casos se han preparado informes escritos con los detalles necesarios para una adecuada información al máximo órgano social.

Finalmente, el reglamento del Comité de Riesgos de los emisores del COLCAP cuenta con las 14 funciones recomendadas por el CP, en un 82,35%. Los emisores que no acogieron el total de funciones sugeridas afirman que con las funciones actuales cumplen con los propósitos de la estructura de sus negocios.

Con los anteriores resultados se puede concluir que la Junta Directiva de los emisores del COLCAP, así como sus respectivos Comités de Auditoría y de Riegos, cumplen con altos estándares de Gobierno Corporativo para asegurar un adecuado funcionamiento de su Arquitectura de Control.

2.2. Sistemas de Control Interno

La Arquitectura de Control se basa en la filosofía respecto al control y la administración de riesgos por parte de la empresa y a la relevancia que ésta le asigne dentro de la compañía, lo cual se denomina ambiente de control. Determinado el ambiente de control, la compañía busca gestionar los riesgos a través de controles, políticas y procesos, construyendo así un sistema de control interno, que debe llevarse a la práctica y no limitarse a su definición.

A continuación se observa como los emisores del COLCAP han acogido en porcentajes superiores a un 88% las recomendaciones contenidas en las Medidas 25 y 27 de Ambiente de Control y Actividades de Control del CP, que propenden por un adecuado sistema de control que abarca a la sociedad y a los conglomerados a los que pertenece.


La adopción de las recomendaciones sobre el Sistema de Control Interno en los emisores del COLCAP superó en todos los casos el 80%6

27,1

27,2

27,3

25,1

25,2

Ambi

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82% 84% 86% 88% 90% 92% 94% 96% 98% 100% 102%

100%

100%

94%

100%

88%

Teniendo en consideración los RI remitidos por los emisores del COLCAP, éstos cuentan con robustos ambientes de control. Es así como, el 100% reporta que su junta directiva asume la existencia del ambiente de control, promoviendo una cultura de riesgos y control en todos los niveles de la sociedad, definiendo roles y responsabilidades sobre la gestión de riesgos, control interno y evaluación con líneas de reporte claramente establecidas, y teniendo en cuenta los riesgos derivados de la gestión estratégica y de los procesos del negocio para realizar un adecuado seguimiento, evaluación y gestión de los mismos.

Es de señalar que todos los emisores del COLCAP hacen parte de un Conglomerado, en los términos del Código País. En tal sentido, de acuerdo con el RI, el 88.24% de estas sociedades emisoras informan que la junta directiva de la matriz propende porque exista una Arquitectura de Control consolidada y formal para todas las subordinadas. Indican que se han establecido responsabilidades sobre las políticas y lineamientos a nivel de conglomerado, definiendo líneas de reporte claras que permitan una visión consolidada de los riesgos a los que está expuesto el conglomerado y adoptando las medidas de control necesarias para mitigarlos a nivel consolidado.

El 11.76% de los emisores indica en su RI que no ha acogido aun la recomendación, pero que se encuentran trabajando en el proyecto de integración de las políticas y prácticas para todas las sociedades del grupo.

6 27.1. La Junta Directiva es responsable de velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno. 27.2. La Junta Directiva es responsable de supervisar la eficacia e idoneidad del sistema de control interno. 27.3. En la sociedad se aplica y exige el principio de autocontrol. 25.1. La Junta Directiva es la responsable última de la existencia de un sólido ambiente de control dentro de la sociedad.25.2. En el caso de los Conglomerados, la Junta Directiva de la Matriz propenderá por la existencia de una Arquitectura de Control con alcance consolidado, formal, y que abarque a todas las empresas Subordinadas.


En cuanto hace a las actividades de control, el 100% de las sociedades del COLCAP señalan en el RI que sus juntas directivas responden por la existencia de un adecuado sistema de control interno, que ha sido adaptado a las condiciones específicas del emisor y a la complejidad de cada uno de ellos. Igualmente, todos los emisores señalan que la junta directiva supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno, ya sea directamente o a través o con el concurso del Comité de Auditoría, lo que garantiza la efectividad del sistema de control en todos los niveles.

Si bien las juntas directivas de todos los emisores del COLCAP son responsables por la implementación de políticas y la supervisión del control interno, es necesario que como complemento se implemente la política del principio de autocontrol, esto es, que todas las personas que participan en los diferentes procesos de la sociedad emisora consideren el control como parte inherente de su responsabilidad. Esto, dado que una de las empresas manifiesta en el RI que durante al año se han hecho capacitaciones al interior de la compañía en el tema de control de riegos, reportes de operaciones sospechosas, línea ética donde se reciben denuncias que son sometidas a investigación, pero aún no se ha presentado a consideración de su junta directiva la política de autocontrol.

Es de resaltar que el 94.12% de los emisores COLCAP informan que ya tienen implementada esta política de autocontrol en sus Códigos de Buen Gobierno Corporativo para garantizar que las políticas, procesos, controles y medidas desarrolladas, efectivamente se apliquen en la práctica.

2.3. Sistema de Administración de Riesgos

Un adecuado sistema de administración de riesgos, establecido de acuerdo con las condiciones y necesidades de cada emisor, facilita el entendimiento de los riesgos a los que está expuesto, refuerza el control y contribuye de manera importante a la toma de decisiones informadas, por parte de la administración y de los demás niveles de la sociedad o del conglomerado.

La definición clara de políticas de riesgos y procesos de identificación, evaluación, medición, monitorio y reporte de los mismos, son factores fundamentales que hacen efectivo un sistema de administración de riesgos en toda organización. Adicional a ello, la eficacia del sistema de administración de riesgos requiere de una fuerte cultura organizacional en la que todos sus miembros cuenten con la capacidad de gestionar los riesgos que genere su propia actividad, así como diseñar los controles a que haya lugar.


Los emisores del COLCAP definen la política de administración de riesgos, conocen y supervisan periódicamente la exposición a los riesgos de su sociedad

y propenden por una comunicación efectiva entre todos los niveles.7

26,126,226,326,426,526,626,726,828,128,228,328,4

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60.0% 65.0% 70.0% 75.0% 80.0% 85.0% 90.0% 95.0% 100.0%88.2%

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100.0%94.1%94.1%

En cuanto a los emisores del COLCAP, de acuerdo con las respuestas del RI para las recomendaciones que conforman las Medidas 26 y 28 sobre Gestión de Riesgos y Informes y Comunicación, se encuentra que la Junta Directiva del 100% de los mismos asume y es responsable por la definición de la política de riesgos y de fijar los límites de exposición en cada uno de ellos. De igual manera, este órgano societario conoce y supervisa la exposición real a los límites máximos definidos y realiza seguimiento en caso de desviaciones.

Es así como estos emisores, en un 100%, cuentan con un mecanismo de reporte de información hacia la Junta Directiva y la Alta Gerencia, que les permite mantenerse informados para tomar decisiones y administrar y controlar los riesgos.Dada la importancia que reviste para una organización que a todos los niveles se tenga el conocimiento y exista la consciencia de los riesgos y las actividades de control en 7 26.1. En la sociedad, los objetivos de la gestión de riesgos son los señalados en la Recomendación.26.2. La sociedad cuenta con un mapa de riesgos.26.3. La Junta Directiva es responsable de definir una política de administración de riesgos. 26.4. La Junta Directiva conoce y supervisa periódicamente la exposición efectiva de la sociedad a los límites máximos de riesgo definidos, y plantea acciones de corrección y seguimiento en caso de desviaciones.26.5. La Alta Gerencia es la dueña de los procesos y responsable de la administración de riesgos.26.6. La sociedad cuenta con una política de delegación de riesgos. 26.7. En los Conglomerados, la administración de riesgos debe hacerse a nivel consolidado.26.8. Existe la posición del Gerente de Riesgos (CRO Chief Risk Officer) con competencia a nivel del Conglomerado.28.1. En la sociedad se comunican hacia abajo y en horizontal la cultura, filosofía y políticas de riesgos.28.2. Existe un mecanismo de reporte de información hacia arriba. 28.3. El mecanismo de comunicación y de reporte de información de la sociedad permite que se involucre a todos los niveles.28.4. Existen líneas internas de denuncias anónimas o “whistleblowers”.


cada actividad, el Código País recomienda que se difunda hacia abajo y horizontalmente la cultura, filosofía, políticas y límites de exposición aprobados por la Junta Directiva, lo que permite a todos los empleados entender su papel en la gestión de riesgos y a identificar los controles, de tal forma que la contribución individual genere valor agregado a todos los procesos del emisor. Los emisores del COLCAP han sido conscientes de ello, lo que se refleja en que el 94.12% han acogido las recomendaciones que el Código establece en esta materia. El 5.88% presentará la propuesta a su Junta Directiva para formalizar esta recomendación.

En concordancia con la cultura de difusión de las políticas sobre riesgos y actividades de control, y con el propósito de que los empleados puedan comunicar de forma anónima comportamientos ilegales o antiéticos o que puedan contravenir la cultura de administración de riesgos y controles en la sociedad, el 94.12% de los emisores COLCAP han creado líneas internas de denuncias anónimas, que son reportadas directamente a la Junta Directiva del emisor. En los demás casos, los emisores explican que cuentan con estas líneas de denuncia, pero que no son anónimas.

Ahora bien, el 88.24% de los emisores del COLCAP indican en el RI que sus objetivos de gestión de riesgos están en línea con la recomendación del Código País, esto es, que tienen como objetivos: identificar los riesgos de acuerdo con la estrategia de la sociedad; evaluar riesgos y medir el grado de exposición; gestionar efectivamente los riesgos tomando decisiones para evitarlo, controlarlo, mitigarlo, compartirlo o aceptarlo; monitorear el riesgo de conformidad con sus políticas y límites máximos de exposición; y realizar un reporte periódico a la Junta Directiva y a la alta gerencia sobre la administración que se le ha dado a los riesgos.

Por su parte, el 11.76% señala que se encuentran trabajando en la política de gestión de riesgos que incluye la recomendación de que trata esta medida será presentada a la Junta Directiva para su consideración y aprobación.

Con el fin de identificar los riesgos financieros y no financieros a los que se encuentra expuesta la sociedad, y hacer el respectivo seguimiento, el 94.12% de los emisores del COLCAP han elaborado y cuentan con un mapa de riesgos de sus procesos, en tanto que el 5.88% cuenta con matrices en la que se identifican los principales riesgos y se encuentran implementando el mapa, de acuerdo con los criterios de la recomendación del Código País.

Es de destacar que la alta gerencia del 94.12% de los emisores del COLCAP asume y se responsabiliza de la administración de riesgos de la sociedad, lo que se concreta en que identifican, evalúan, miden, controlan, monitorean y reportan los riesgos. De igual manera, es la alta gerencia la que define metodologías y asegura que la administración de riesgos se encuentre en línea con la estrategia y la política de riesgos, así como con los límites máximos que se han aprobado para la sociedad. El único emisor del


COLCAP que aún no ha adoptado la recomendación explica que viene trabajado en una política de gestión de riesgos en la que se incluya esta recomendación.

Aunado a la responsabilidad de la alta gerencia sobre la administración de riesgos, los emisores han definido los límites de riesgo que pueden ser administrados directamente por cada nivel en la sociedad, determinando una política de delegación de riesgos en el 88.24% de casos. Los demás emisores del COLCAP, aunque no han establecido la delegación de riesgos como una política, manifiestan que sus riesgos están definidos en el procedimiento de gestión de riesgos corporativo.

Ahora bien, para que la administración de riesgos genere cohesión y contribuya al control de las empresas que conforman un conglomerado, se debe establecer un sistema a nivel consolidado, tal como lo han adoptado el 88.24% de los emisores evaluados en este capítulo, dentro de los que se encuentran cuatro emisores del sector financiero.

En efecto, para el año 2017, todos los emisores del sector financiero que hacen parte de la canasta COLCAP han establecido un sistema de administración de riesgos a nivel consolidado no solamente por la recomendación del Código País, sino también en línea con el sistema de supervisión basado en riesgos - SBR que viene adelantando SFC. Es de señalar que estas buenas prácticas de administración de riesgos a nivel consolidado serán una base sólida para que las entidades supervisadas inicien con la implementación de los presupuestos de gestión de riesgos y estándares de gobierno corporativo establecidos en la Ley 1870 de 2017, mediante la cual se dictaron normas para fortalecer la supervisión de los conglomerados financieros.

Por su parte el 11.76% de los emisores que aún no adoptan la recomendación del Código País para que la administración de riesgos se realice a nivel consolidado, pertenecen al sector real y manifiestan en la explicación del RI que se encuentran adelantando las actividades tendientes a presentar a consideración de la Junta Directiva la adopción de esta recomendación para que la misma se aplique en los próximos periodos.

En los casos de conglomerados, el Código País también recomienda que se establezca el cargo de Gerente de Riesgos con competencia a nivel de todas las sociedades que integran el grupo, especialmente en aquellos con estructuras complejas o que tienen diversidad de negocios y operaciones. Esta recomendación es acogida por el 64.71% de los emisores COLCAP. La explicación de los emisores que no acogen esta recomendación es que para ello existe un Comité de Riesgos, un cargo directivo que hace sus veces u otro órgano asesor que se encarga del diseño y conformación de los elementos que conforman la arquitectura de control del conglomerado. Otros emisores consideran que un Gerente de Riesgos no se adapta a la estructura de la sociedad, por tanto, no es necesario crear este nuevo cargo.


2.4. Monitoreo

Con el fin de verificar la gestión de riesgos dentro de la compañía, la Junta Directiva debe monitorear la efectividad de dicha gestión. De esta forma la JD contribuye a que los riesgos claves particulares de cada uno de los negocios sean identificados y gestionados de forma adecuada y que el sistema de control interno sea eficaz y eficiente.

Considerando los entornos cambiantes dentro de los que las empresas desarrollan su negocio, el Monitoreo también contribuye a que los otros aspectos de la Arquitectura de Control se adapten frente a la aparición de nuevos riesgos.

Dentro de los aspectos contemplados por el Monitoreo en las Recomendaciones de la Medida 29, en el 100% de los emisores del COLCAP se destaca el rol que desempeña la Junta Directiva, por medio del Comité de Auditoria en la supervisión de la efectividad y eficiencia de los componentes de la Arquitectura de Control. De igual forma, se destaca el papel del Revisor Fiscal, que mantiene clara independencia respecto del emisor o conglomerado, y en el cual se apoya la auditoría interna para monitorear y manifestarse respecto del aseguramiento de la eficacia de la arquitectura de control.

Uno de los aspectos fundamentales para garantizar un eficiente monitoreo de la arquitectura de control es la independencia del revisor fiscal, para lo cual, el 100% de los emisores del COLCAP cuentan con una clara política para su designación, que es divulgada entre sus accionistas y que se basa en criterios de profesionalismo, experiencia y honorabilidad, tanto de las firmas de auditoría como de las personas que conforman el equipo propuesto para actuar en la revisoría.

Los emisores del COLCAP implementaron en gran medida las sugerencias sobre Monitoreo. Se debe reforzar la cultura de establecer


un plazo máximo de contratación del Revisor Fiscal y su actuación dentro de todas las empresas del conglomerado.8

29,1

29,11

29,12

29,2

29,3

29,4

29,5

29,6

29,7

29,8

29,9

Mon

itore

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rqui

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ontr

ol.

60% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%

85%

82%

88%

100%

82%

88%

82%

100%

76%

100%

71%

Por su parte, el 70.59% de los emisores analizados en este capítulo establecen un plazo máximo de contratación de la firma de revisoría fiscal y sus equipos para periodos

8 29.1. La Junta Directiva, a través del Comité de Auditoria, es responsable de supervisar la efectividad de los distintos componentes de la Arquitectura de Control. 29.10. La sociedad promueve la rotación del socio de la firma de Revisoría Fiscal asignado a la sociedad.29.11. La sociedad extiende la prohibición de no contratar con el Revisor Fiscal servicios profesionales distintos a los de la propia auditoría financiera a las personas o entidades vinculadas con la firma de Revisoría Fiscal.29.12. La sociedad revela el monto total del contrato con el Revisor Fiscal. 29.2. La labor de monitoreo dirigida a proveer aseguramiento sobre la eficacia de la Arquitectura de Control, involucra de forma principal a la auditoría interna en colaboración con el Revisor Fiscal. 29.3. La función de auditoria interna de la sociedad cuenta con un Estatuto de Auditoría Interna.29.4. El máximo responsable de la auditoría interna mantiene una relación de independencia profesional respecto a la Alta Gerencia de la sociedad o Conglomerado que lo contrata. 29.5. El nombramiento, así como la remoción del responsable de auditoria interna es una responsabilidad de la Junta Directiva.29.6. El Revisor Fiscal de la sociedad o Conglomerado mantiene una clara independencia respecto de éstos.29.7. Si la sociedad actúa como Matriz de un Conglomerado, el Revisor Fiscal es el mismo para todas las empresas, incluidas las Empresas off-shore. 29.8. La sociedad cuenta con una política para la designación del Revisor Fiscal, aprobada por la Junta Directiva y divulgada entre los Accionistas.29.9. La sociedad establece un plazo máximo de contratación que oscila entre cinco (5) y diez (10) años. Para el caso de la Revisoría Fiscal, persona natural no vinculada a una firma, el plazo máximo de contratación es de cinco (5) años.


de entre cinco (5) y diez (10) años, para evitar un exceso de vinculación que pudiera afectar su independencia, al igual que promueven la rotación del socio de la firma de Revisoría Fiscal y sus equipos a la mitad del periodo. El 29.41% de los emisores considera que tiene mecanismos adicionales para garantizar la independencia de los revisores fiscales, por lo que no encuentran necesario adoptar estas recomendaciones.

Otro de los factores fundamentales para garantizar la independencia del Revisor fiscal es que el emisor y su grupo evite contratar con la misma firma y personas que adelantan la revisoría fiscal servicios profesionales distintos a los propios de esta actividad. Para el caso de los emisores del COLCAP, esta recomendación es acogida por el 82.35%, en tanto que el 17.65% manifiesta que siguen la recomendación de independencia, pero aún no la han implementado estatutariamente.

Así mismo, y con el fin de dar transparencia al mercado, el 88.24% de los emisores COLCAP indica en el RI, haber acogido la recomendación para que se revele el monto total del contrato con el Revisor Fiscal, informando la proporción que representan los honorarios pagados por el emisor frente a los ingresos de la firma. El restante porcentaje de emisores manifiesta que revelan el valor del contrato, más no el porcentaje que indica la recomendación.

Dentro de las recomendaciones de Arquitectura de Control del Código País que menor acogida han tenido por parte de los emisores del COLCAP, con el 76.47% de adopción, se encuentra la de designar un mismo Revisor Fiscal para la sociedad matriz y las demás sociedades pertenecientes al conglomerado, incluidas las empresas off-shore. Esto en razón a que la diversidad geográfica en donde tienen presencia los conglomerados hace muy difícil contar con un revisor fiscal exclusivo para las empresas del grupo.

Al igual que sucede con la Revisoría Fiscal, la auditoría interna de una sociedad juega un papel fundamental en el monitoreo del esquema de control interno. Por tal razón, el Código País recomienda a los emisores adoptar un Estatuto de Auditoría Interna aprobado por el Comité de Auditoría, en el que se establezca la autonomía e independencia requerida para el ejercicio de sus funciones, la labor de evaluación y aseguramiento de los procesos de administración de riesgos, y el aseguramiento de que los riesgos están siendo correctamente evaluados, la evaluación de los mecanismos de reporte de los riesgos claves del negocio, así como la revisión del manejo de los riesgos por parte de sus responsables. Esta recomendación es implementada por el 82.35%. El 17.65% de los emisores señala que cuentan con el estatuto, en los términos de la recomendación, pero que aún requiere ser sometido a aprobación de su respectiva Junta Directiva.

Con el fin de mantener una relación de independencia profesional, el responsable de la auditoria interna debe depender exclusivamente del Comité de Auditoría y no de la Alta


Gerencia, tal como lo recomienda el Código País y como lo han entendido y aceptado el 88.24% de los Emisores del COLCAP. El restante 11.76% de ellos, según manifiestan en sus RI, están evaluando la posibilidad de acoger la recomendación.

Igual propósito de independencia conlleva la recomendación de que sea la Junta Directiva, a propuesta del Comité de Auditoría, la responsable del nombramiento y remoción del encargado de la auditoria interna de la sociedad, buena práctica que es acogida por el 82.35% de los emisores COLCAP.

De acuerdo con los resultados expuestos, se puede concluir que los emisores con mayor bursatilidad en el mercado de valores cuentan con un adecuado esquema de monitoreo de su Arquitectura de Control.


3. RESULTADOS GENERALES DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN CÓDIGO PAÍS 2017

A cierre de 2017 los 129 emisores de valores que transmitieron su Reporte de Implementación adoptaron en promedio 60,6%9 del total de las recomendaciones, de forma autorregulada.

Nivel de Implementación Recomendaciones Código País 2015- 2017

Total30%

35%

40%

45%

50%

55%

60%

65%

58.9%60.9% 60.6%

2015 2016 2017

En general durante el 2017 se evidenció que la implementación de las 148 recomendaciones presentes en el CP se mantuvo relativamente constante respecto a lo reportado durante el 2016, disminuyendo ligeramente en 0,4 puntos porcentuales. Este desempeño contrasta con el aumento de la implementación de las recomendaciones registrado entre 2015 y 2016, 3,3 puntos porcentuales. Esta disminución está asociada al proceso de supervisión realizado por la SFC al Reporte de Implementación durante el primer semestre de 2018, proceso que en algunos casos obligó a los emisores a ajustar el Reporte y a retransmitir la información.

9 Ver anexo 1.


3.1. Nivel de implementación por Áreas del CP

Por áreas del CP, la de mayor implementación, con el 73,6%, fue Arquitectura de Control seguido por el Área de Transparencia e Información Financiera y no Financiera, con una implementación de 66,1% del total de recomendaciones.

Por otro lado, las Áreas referentes a Derechos y Trato Equitativo a los Accionistas, Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva, Áreas I, II y III respectivamente, presentan una implementación entre el 50% y el 60%.

En el 2017 las áreas de Arquitectura de Control y Transparencia e Información continúan siendo las de mayor implementación.

I II III IV V Total0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

56.7% 56.3% 53.6%

73.0%

63.6%58.9%56.7% 57.7% 56.1%

74.9%65.2%

60.9%

56.4%

58.6%

55.8%

73.6%66.1%

60.6%

2015 2016 2017

Dentro de las cinco grandes Áreas, integradas por 33 medidas que agrupan las 148 recomendaciones, en el año 2017 se presentó un incremento en la implementación de las recomendaciones respecto a la Asamblea General de Accionistas (Área II) y Transparencia e Información Financiera y no Financiera (Área V), las cuales aumentaron en su implementación 1,6 y 1,3 puntos porcentuales, respectivamente. Por su parte, las recomendaciones sobre Derechos y Trato Equitativo de los Accionistas (Área I), Junta Directiva (Área III) y Arquitectura de Control (Área IV), mostraron una leve disminución respecto al 2016.

Los resultados reflejan un interés creciente de los emisores de valores por mejorar sus estándares de Gobierno Corporativo para realizar asambleas de accionistas más participativas, suministrando una información oportuna y de calidad a los asociados con


el propósito de que puedan tener elementos suficientes para tomar sus decisiones frente a las propuestas que se presenten a consideración del máximo órgano social. De igual forma, se aprecia un mayor uso de nuevas tecnologías tendientes a maximizar el acceso de la información a los accionistas, antes y durante la realización de las reuniones de asamblea.

Los emisores también continúan propendiendo por una mayor transparencia del mercado al aprobar políticas de revelación de información a nivel de la sociedad y de su conglomerado. En efecto, las respuestas plasmadas en el RI indican que las sociedades están interesadas en contar con políticas de revelación respecto de su información financiera separada y consolidada, de gobierno corporativo, estructura de propiedad y de administración y, en general de todos aquellos temas que son de interés para los inversionistas actuales y potenciales.

De otra parte, las recomendaciones encaminadas a que los emisores cuenten con un robusto sistema de control interno y de gestión de riesgos, dentro de una arquitectura de control ajustada a su tamaño y necesidades, si bien es la de mayor acogida, presenta un comportamiento estable con una leve disminución de 1.3 puntos porcentuales entre el 2016 y 2017, después de haberse incrementado 1.9 puntos entre 2016 y 2016.

En lo que hace a las mejores prácticas de gobierno corporativo relacionadas con derecho y trato equitativo de accionistas, y junta directiva, debe señalarse que se han mantenido constantes en su implementación durante los tres periodos, con niveles superiores al 56%.


3.2. Nivel de implementación por Recomendaciones

Recomendaciones con mayor nivel de implementación en 201710

32.4. 27.1. 29.1. 27.2.

18.15. 24.1. 32.2. 11.1.

1.1. 25.1.

91% 92% 93% 94% 95% 96% 97% 98% 99%98.45%

97.67%97.67%

96.90%96.12%

95.35%94.57%

93.80%93.80%93.80%

Por nivel de implementación de Recomendaciones del CP, se encuentra que el 98.45% de los emisores colombianos han tomado las medidas administrativas para asegurar que los documentos soporte de la información que se presenta al mercado tienen la facilidad para ser impresos, descargados y compartidos, lo que facilita la consulta y análisis de la misma, convirtiéndose en la recomendación con mayor acogida durante el 2017.

Se destaca igualmente el alto nivel de adopción de los emisores de las recomendaciones relativas a las responsabilidades que le asisten a la Junta Directiva frente a los temas de arquitectura de control.

10 32.4. Los soportes para comunicar información a los mercados que utiliza la sociedad en general son documentos que se pueden imprimir, descargar y compartir. 27.1. La Junta Directiva es responsable de velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno.29.1. La Junta Directiva, a través del Comité de Auditoria, es responsable de supervisar la efectividad de los distintos componentes de la Arquitectura de Control.27.2. La Junta Directiva es responsable de supervisar la eficacia e idoneidad del sistema de control interno.18.15. La principal tarea del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión.24.1. El modelo de gobierno de la sociedad establece una separación efectiva entre la administración o gobierno de la sociedad y el Giro Ordinario de los negocios.32.2. La página web de la sociedad está organizada de forma amigable. 1.1. La Sociedad proporciona un trato igualitario a todos los accionistas.11.1. La sociedad no limita el derecho del accionista a hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas.

25.1. La Junta Directiva es la responsable última de la existencia de un sólido ambiente de control dentro de la sociedad.


Recomendaciones con el menor grado de adopción en 201711

4.4.

19.10.

23.3.

10.9.

18.22.

16.5.

18.2.

6.2.

18.14.

23.2.

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%

31.78%

31.01%

30.23%

29.46%

29.46%

28.68%

27.91%

26.36%

19.38%

6.20%

Ahora bien, tal como ha ocurrido en los dos años anteriores, la recomendación para que los emisores adopten sistemas de remuneración mediante el reconocimiento de un componente variable ha sido la de menor acogida, pues solo el 6.20% de las sociedades considera que es viable para su empresa este sistema de remuneración. Las explicaciones que se encuentran en los RI hacen referencia a que, en la mayoría de los casos, el máximo órgano social aprueba una suma fija para ser pagada a los miembros de Junta Directiva y que en Colombia aún no se ha desarrollado una cultura de pagos que involucren componentes variables asociados a indicadores de gestión u otros beneficios.

11 23.2. Si la sociedad adopta sistemas de remuneración mediante el reconocimiento de un componente variable, la política de remuneración incorpora límites a la cuantía. 18.14. En el caso de los Conglomerados la normativa interna prevé que las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir Comités específicos.6.2. La Matriz y sus Subordinadas más importantes han definido un marco de referencia de relaciones institucionales.18.2. La normativa interna de la sociedad prevé la posibilidad de que el Presidente de la Junta Directiva pueda contar con un tratamiento diferenciado respecto de los demás miembros.16.5. La sociedad voluntariamente ha adoptado una definición de independencia más rigurosa a la establecida en la citada ley. 10.9. Se publica un complemento a la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, mínimo con quince (15) días comunes de antelación a la reunión.18.22. El Reglamento Interno del Comité de Nombramientos y Retribuciones le atribuye las funciones señaladas en esta Recomendación. 23.3. Los Miembros Patrimoniales e Independientes de la Junta Directiva quedan expresamente excluidos de sistemas retributivos que incorporan opciones sobre acciones. 19.10. La Junta Directiva alterna la técnica de la autoevaluación interna con la evaluación externa realizada por asesores independientes. 4.4. La sociedad organiza o participa en presentaciones, eventos o foros de renta fija.


Por su parte, las empresas con participación estatal argumentan que la remuneración de sus directivos está establecida por norma, por lo que esta recomendación no les es aplicable.

Dentro de los comentarios sobre la falta de adopción de algunas de las recomendaciones del CP frente a Derechos y Trato Equitativo de accionistas se encuentra que la JD no ha aprobado un procedimiento concreto de las prácticas para relacionarse con los accionistas pese a que ya existen diferentes mecanismos para interactuar con éstos y que existe un trato igualitario de todos los accionistas, aunque no está expresado de forma explícita dentro de Estatutos Sociales de la Sociedad o dentro del Código de Buen Gobierno, por lo que la respuesta que muestra el RI es que no se han acogido.

Por otro lado, las explicaciones expresadas por los emisores en el RI frente a la no adopción de algunas recomendaciones sobre la Junta Directiva, son por ejemplo, que cumplen los requisitos de independencia establecidos en la Ley 964 de 2005, sin embargo, no tienen previsto adoptar criterios de independencia más rigurosos al no considerarlos necesarios; que en el Comité de Auditoría y en la Junta Directiva se presentan y analizan los riesgos a los que la entidad está expuesta, razón por la cual la JD no ha constituido un Comité de Riesgos; y que los posibles conflictos de interés son evaluados de forma general, sin distinguir la naturaleza de los mismos, diferenciando entre conflicto de interés esporádico o permanente, entre otras explicaciones.

Recomendaciones que han presentado el mayor incremento en su implementación entre 2015 y 2017

RECOMENDACIÓN%

ADOPCIÓN 2015

% ADOPCIÓN

2016

% ADOPCIÓ

N 2017

Variación 2015-2017

19.8. En el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la página Web corporativa, la sociedad hace pública la asistencia de los miembros a las reuniones de la Junta Directiva y sus Comités. 24,44% 34,59% 41,86% 17,42%33.3. El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad, contiene información al cierre del ejercicio que describe la manera en la que durante el año se dio cumplimiento a las recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad y los principales cambios producidos. 37,78% 45,11% 48,06% 10,28%33.2. El Informe Anual de Gobierno Corporativo explica la realidad de su funcionamiento y los cambios relevantes durante el ejercicio. 49,63% 57,14% 59,69% 10,06%33.1. La sociedad prepara anualmente un Informe de Gobierno Corporativo. 48,15% 54,14% 57,36% 9,22%18.1. Las funciones y responsabilidades del Presidente de la Junta Directiva se señalan en el Estatuto. 45,19% 54,89% 54,26% 9,08%


RECOMENDACIÓN%

ADOPCIÓN 2015

% ADOPCIÓN

2016

% ADOPCIÓ

N 2017


19.7. La responsabilidad última de la preparación del Orden del Día de las reuniones de la Junta Directiva corresponde al Presidente de la Junta Directiva 51,11% 56,39% 59,69% 8,58%

En el periodo 2015 -2017 recomendaciones que promueven la transparencia del mercado y el suministro de información al mercado, tales como la presentación de un informe anual de gobierno corporativo contentivo de la asistencia de los miembros de la junta directiva a sus reuniones y comités, así como los cambios en el cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, entre otra información, fueron las que mayor crecimiento en su implementación registraron.

Es de señalar que en el primer año de adopción del CP, estas recomendaciones no alcanzaban a llegar al 50% de implementación, por lo que se destaca en este informe su crecimiento durante el periodo.

Recomendaciones que han presentado el mayor descenso en su implementación entre 2015 y 2017

RECOMENDACIÓN%

ADOPCIÓN 2015

% ADOPCIÓN

2016

% ADOPCIÓN

2017


4.1. La sociedad cuenta con una página web corporativa, en español e inglés.

69,63% 64,66% 57,36% -12,27%19.3. Una (1) o dos (2) reuniones por año de la Junta Directiva tienen un foco claramente orientado a la definición y seguimiento de la estrategia de la sociedad. 84,44% 83,46% 75,19% -9,25%31.1. De existir salvedades en el informe del Revisor Fiscal éstas y las acciones que la sociedad plantea para solventar la situación serán objeto de pronunciamiento ante los accionistas. 73,33% 72,18% 65,89% -7,44%28.3. El mecanismo de comunicación y de reporte de información de la sociedad permite que se involucre a todos los niveles. 90,37% 88,72% 82,95% -7,42%28.2. Existe un mecanismo de reporte de información hacia arriba. 93,33% 91,73% 86,82% -6,51%29.6. El Revisor Fiscal de la sociedad o Conglomerado mantiene una clara independencia respecto de éstos. 91,85% 91,73% 86,82% -5,03%

Las recomendaciones que se presentan en la tabla precedente muestran una reducción en su implementación el 2017, explicadas en el RI así:


- Los emisores no publicaron en ingles la información en su página web, como lo sugiere la recomendación 4.1., al considerar que la página muestra en español toda la información de interés para el accionista o inversionista y para que el mercado pueda contar con los elementos suficientes para la toma de sus decisiones de inversión.

- Respondieron no acoger la recomendación 19.3 manifestando que en todas las reuniones de junta directiva se tratan temas orientados a la definición y seguimiento de la estrategia de la sociedad.

- Los emisores bajaron el nivel de implementación de la recomendación 31.1. al considerar que durante el 2017 no se presentaron salvedades del revisor fiscal por lo cual no era aplicable informar a la asamblea de accionistas.

- En el RI se indica que se cumple con la recomendación 28.3, aunque formalmente no se tienen establecidos los mecanismos de reporte de información a todos los niveles de la organización. Igual situación se explica para la disminución de la implementación de la recomendación 28.2.

- En el caso de la disminución en la aplicación de la recomendación 29.6, lo emisores explican que no tienen conglomerados o que se presume la independencia del revisor fiscal respecto del mismo.

Dado que los RI han sido objeto de supervisión por parte de la SFC, algunos emisores han atendido las observaciones realizadas sobre la calidad de la información suministrada, por lo cual para el 2017 respondieron que no contaban con las políticas formales para determinadas recomendaciones, cuando en años anteriores su respuesta había sido que si acogían las mismas.

Estas explicaciones reflejan que los emisores, especialmente aquellos que se pueden clasificar como medianos y pequeños o con bajo flotante, adoptan las recomendaciones de manera informal, pero no tienen interés o no consideran necesario formalizarlas a través de sus estatutos o manuales, como lo indica el Código País, o manifiestan que el costo beneficio de su aplicación es alto para su tamaño u organización.

El reto entonces es promover los beneficios de las buenas prácticas de gobierno corporativo, enfocando los esfuerzos en los emisores que aún presentan bajos estándares, a través del programa de supervisión preventiva que realiza anualmente la SFC, e invitando a todos los actores del mercado de valores colombiano a continuar generando una cultura de buen gobierno corporativo.


3.3. Explicaciones suministradas

La perspectiva de NA de las recomendaciones del CP ha venido en descenso.

2015 2016 20170%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

58.9% 60.9% 60.6%

34.3% 33.8% 35.7%

6.8% 5.3% 3.6%

Adoptan No Adoptan NA

En 2017 la adopción de las recomendaciones del CP se mantuvo relativamente constante, alrededor del 60%. Sin embargo, se ha evidenciado una continua disminución en los últimos tres años en las recomendaciones que los emisores afirman que no les aplica (NA), las cuales pasaron del 6,8% en 2015 a 3,6% en el 2017.

Mientras durante el 2016 la disminución en las recomendaciones que NA se reflejaron en un aumento en la adopción de las mismas, en el 2017 dicha reducción se vio manifestada en un incremento de la No Adopción de las recomendaciones, llegando a un 35,7%, máximo valor durante los últimos tres años.

Dicho resultado se explica en gran medida por cambio de perspectiva de los emisores frente a las recomendaciones del CP, ya que en 2017 las compañías consideraron que varias de las recomendaciones que inicialmente consideraron como “No aplica” en el día a día de su negocio, no cumplían con los requisitos establecidos en la Circular Externa 28 de 2014 para considerarlas como tal, al no estar sustentadas en una norma específica que les impidiera su implementación. Lo anterior, gracias a la labor de supervisión que viene realizado la SFC sobre el los Reportes de Implementación.

Finalmente, de la evaluación efectuada a los RI 2017 transmitidos a la SFC, se encuentra que las explicaciones dadas por los emisores para no adoptar algunas de las recomendaciones del CP o al indicar que no les es aplicable, aún son susceptibles de mejorar, toda vez que continúan sin ser suficientemente claras e informativas. Con este propósito, la SFC continuará realizando su labor de supervisión para que las explicaciones que suministran los emisores en el Reporte de implementación


correspondan a la realidad y sean una herramienta confiable para que los inversionistas conozcan la situación de Gobierno Corporativo del emisor y puedan tomar sus decisiones de inversión de manera informada.


4. CONCLUSIONES

En los tres últimos años, y gracias a los altos estándares incluidos en el Código País mediante la expedición de la Circular Externa 028 de 2014, los emisores de valores han sido conscientes de la importancia de contar con mejores prácticas de gobierno corporativo. Es así como el nivel de implementación de las 148 recomendaciones del CP durante el 2017 reportado por los emisores de manera autorregulada estuvo por encima del 60%.

Los emisores con mayor bursatilidad en el mercado de valores que hacen parte de la canasta COLCAP, registran altos estándares de gobierno corporativo lo que los convierte en un ejemplo a seguir por parte de los emisores medianos y pequeños y aquellos cuya propiedad está concentrada en pocos accionistas.

La Arquitectura de Control viene tomando cada vez mayor importancia debido al dinámico y cambiante creciente desarrollo tecnológico, lo que hace imperiosa la necesidad de que las empresas cuenten con adecuados sistemas de control y de administración de riesgos. Como se pudo apreciar en el capítulo dos de este informe, de acuerdo con las respuestas del RI, los emisores del COLCAP han acogido las recomendaciones sobre arquitectura de control del CP, mejorando así sus sistemas de administración y control, permeando esta cultura en todos los niveles, para enfrentar los avances tecnológicos.

De igual forma, en línea con la nueva tecnología la SFC avanza en proyectos tendientes a apoyar a las entidades supervisadas en los desarrollos responsables con los inversionistas, que aporten a la estabilidad, transparencia y solidez del sistema y generando mejores prácticas de gobierno corporativo.

El ingreso de Colombia a la OECD en 2018 implica para el país un compromiso de continuar trabajando en pro del fortalecimiento de las mejores prácticas corporativas, base fundamental del progreso y sostenibilidad económica de las empresas, al generar transparencia en los mercados y confianza inversionista.

La SFC en su labor de supervisión seguirá evaluando la calidad de las afirmaciones que los emisores presentan en el Reporte de Implementación para que se ajusten a las condiciones del principio “Cumpla o Explique” con el fin de que el RI sea una herramienta efectiva que pueda ser usada por los inversionistas para su análisis y toma de decisiones de inversión.

De igual forma la SFC continuará con el programa de supervisión preventiva, concientizando a los emisores de la importancia de contar con las mejores prácticas de gobierno corporativo, enfatizando en los beneficios que representa


para la empresa, independientemente de su tamaño o títulos que tenga inscritos en el mercado, y del valor agregado de dichas prácticas.


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