SYSCAN Technology Holdings Limited 矽感科技控股 …並無論如何於大會或其任何續會指定舉行時間最少四十八小時前，送抵矽感科技控股有限公司的香港主要營業地點兼總辦事處，交公司秘書收，地址為香港北角蜆殼街9-23號

此乃要件請即處理

二零零六年五月二十二日

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有矽感科技控股有限公司股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格交予買主，或經手買賣的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主。

本通函並非提呈證券建議，亦非證券提呈之邀請。

香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

矽感科技控股有限公司謹定於二零零六年六月十六日（星期五）下午二時正假座香港北角城市花園道9號城市花園酒店大堂宴會廳I舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第146至148頁，另隨附股東特別大會適用之代表委任表格。

無論閣下能否出席股東特別大會，務請盡快依照代表委任表格所印列指示填妥表格，並無論如何於大會或其任何續會指定舉行時間最少四十八小時前，送抵矽感科技控股有限公司的香港主要營業地點兼總辦事處，交公司秘書收，地址為香港北角蜆殼街9-23號秀明中心21樓C室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席股東特別大會，並於會上投票。

本通函將自其刊登日期起最少一連七天載於創業板網站www.hkgem.com「最新公司公

告」一頁。

SYSCAN Technology Holdings Limited矽感科技控股有限公司 *

（於百慕達註冊成立的有限公司）

（股份代號：8083）

按於記錄日期每持有1股股份獲發3股發售股份之基準向合資格股東公開發售不少於307,092,981股發售股份

及不多於341,667,981股發售股份之建議及

申請批授清洗豁免及允諾特別交易

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

金利豐財務顧問有限公司

* 僅供識別

香港聯合交易所有限公司創業板之特色

– i –

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）為帶有高投資風險的公

司提供一個上市的市場。尤其在創業板上市的公司毋須有過往溢利記錄，亦毋須預測未

來溢利。此外，在創業板上市的公司可因其新興性質及該等公司經營業務的行業或國家

而帶有風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的

考慮後方作出投資決定。創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他資

深投資者。

由於創業板上市公司新興的性質使然，在創業板買賣的證券可能會較於主板買賣

的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的市

場。

創業板發布資料的主要方法為在聯交所為創業板而設的互聯網網頁刊登。上市公

司毋須在憲報指定報章刊登付款公布披露資料。因此，有意投資的人士應注意彼等能閱

覽創業板網頁www.hkgem.com，以便取得創業板上市發行人的最新資料。

目錄

– ii –

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

公開發售概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

惡劣天氣對接納公開發售及繳付

有關款項截止時間之影響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

終止包銷協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

董事會函件

1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

2. 公開發售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

3. 申請批授清洗豁免及允諾特別交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

4. 股東特別大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

5. 要求按股數投票表決之程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

6. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

7. 額外資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

金利豐意見函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

附錄一－財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

附錄二－本集團未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

附錄三－估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128

附錄四－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134

股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

釋義

– 1 –

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「接納日期」指接納發售股份及繳付有關款項之最後期限二零零六年

七月五日或本公司與包銷商可能協定之其他日期

「公告」指本公司日期為二零零六年二月二十八日之公告，內容

有關（其中包括）公開發售、清洗豁免及特別交易

「申請表格」指售股章程隨附載有有關合資格股東獲暫定配發之發售

股份數目之發售股份申請表格

「聯繫人士」指創業板上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行開放營業之日，星期六除外

「中央結算系統」指由香港結算公司設立及運作之中央結算及交收系統

「公司法」指百慕達之一九八一年公司法

「公司條例」指香港法例第32章之公司條例

「本公司」指矽感科技控股有限公司，於百慕達註冊成立之有限公

司，其股份於創業板上市

「董事」指本公司董事

「除外發售股份」指包銷商以合資格股東身分，根據公開發售條款有權或

已承諾認購之33,090,000股發售股份，或倘包銷商於記

錄日期或之前正式行使彼持有之購股權及據此發行股

份，則為34,590,000股發售股份

「執行人員」指證監會企業融資部之執行董事或其任何指定人士

釋義

– 2 –

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市委員會」指創業板上市規則賦予該詞之涵義

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港結算」指香港中央結算有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事羅偉明先生、方志華先生及靳

慶軍先生組成之獨立董事委員會

「獨立股東」指除(1)包銷商、彼之聯繫人士或與彼等各自一致行動之

任何人士；或(2)該等於包銷協議擁有權益或參與其中

之人士；或(3)僅就公開發售而言，行政總裁、董事（不

包括獨立非執行董事）或彼等各自之任何聯繫人士

「金利豐」指金利豐財務顧問有限公司，根據證券及期貨條例可從

事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法

團，為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

「最後可行日期」指二零零五年五月十九日，本通函刊行前就確定當中若

干資料之最後實際可行日期

「訴訟」指誠如本公司日期為二零零六年三月三日之公告所披

露，有關廣東省高級人民法院就中國銀行有限公司深

圳分行指控本公司及其全資附屬公司矽感微訊光電科

技（深圳）有限公司（現稱為深圳矽感光電有限公司）

所發出傳訊令狀之待決訴訟

釋義

– 3 –

「貸款」指包銷商於二零零六年二月十三日墊付予本公司為數

9,400,000港元之貸款，該筆貸款為免息，須應包銷商要

求償還

「發售股份」指根據公開發售將予發行之新股份

「公開發售」指按記錄日期每持有1股股份獲發3股發售股份之基準向

合資格股東公開發售不少於307,092,981股發售股份

（假設於記錄日期或之前並無根據購股權獲行使而進

一步發行任何股份）及不多於341,667,981股發售股份

（假設於記錄日期或之前所有購股權獲行使及據此發

行股份）之建議

「公開發售文件」指售股章程及申請表格

「購股權」指根據本公司採納之購股權計劃所授出但尚未行使之購

股權，當中可認購500,000股股份之購股權乃由包銷商

持有

「海外股東」指於記錄日期名列本公司股東名冊且於股東名冊所示登

記地址位於香港境外之股東，而經查詢或根據有關司

法權區律師之法律意見，因根據該等股東登記地址所

在地區法例限制或該地區有關監管機構或證券交易所

規定，董事認為不向該等股東提呈公開發售屬必須或

適宜

「中國」指中華人民共和國

「售股章程」指載有（其中包括）公開發售詳情之售股章程

「售股章程寄發日期」指公開發售文件寄發日期，預期為二零零六年六月十九

日

「合資格股東」指該等於記錄日期名列本公司股東名冊，且登記地址於

香港境內之股東

釋義

– 4 –

「記錄日期」指預期將予釐定公開發售配額之參考日期二零零六年六

月十六日

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股東特別大會」指本公司將於二零零六年六月十六日下午二時正舉行之

股東特別大會，以批准（其中包括）公開發售、訂立包

銷協議、清洗豁免及特別交易

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份

「股東」指股份持有人

「SIL」指 SYSCAN Imaging Limited，於英屬處女群島註冊成

立之公司，為本公司全資附屬公司

「特別交易」指包銷商在包銷協議項下之付款責任將按抵銷同額貸款

而履行之安排，根據收購守則規則25的附註5，構成特

別交易

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購價」指根據公開發售，每股發售股份0.03港元之認購價

「附屬公司」指公司條例賦予該詞之涵義

「收購守則」指香港公司收購及合併守則

「包銷商」指執行董事張偉先生，彼於最後可行日期持有本公司已

發行股本約10.78%

「包銷協議」指包銷商與本公司就包銷公開發售所訂立日期為二零零

六年二月十五日之包銷協議

釋義

– 5 –

「非常重大出售事項」指誠如本公司於日期為二零零五年十二月十三日之公告

所宣布，本公司擬進行有關出售SIL全部已發行股本之

非常重大出售事項

「清洗豁免」指根據收購守則規則26的豁免註釋附註1，包銷商及與彼

一致行動人士獲豁免作出全面收購建議之責任

「港元」指香港法定貨幣港元

「美元」指美國法定貨幣美元

「%」指百分比

公開發售概要

– 6 –

下列資料乃摘錄自本通函，務請與本通函全文一併閱讀：

公開發售基準：合資格股東於記錄日期每持有1股股份獲發3股發售股

份。海外股東不會獲提呈任何發售股份

於最後可行日期現有： 102,364,327股股份

已發行股份數目

購股權獲行使時將予： 11,525,000股股份

發行之股份數目

發售股份數目：不少於307,092,981股發售股份（假設於記錄日期或之

前並無根據購股權獲行使而進一步發行任何股份）及

不多於341,667,981股發售股份（假設於記錄日期或之

前所有購股權獲行使及據此發行股份）

認購價：申請時繳足每股發售股份0.03港元

包銷商所包銷發售：不少於 274,002,981股發售股份（假設於記錄日期

股份數目或之前並無根據購股權獲行使而進一步發行任何股

份）及不多於307,077,981股發售股份（假設於記錄日

期或之前所有購股權獲行使及據此發行股份）

包銷商承諾認購之： 33,090,000股發售股份，或倘於記錄日期或之前全

發售股份數目面行使彼所持購股權及據此發行股份，則為34,590,000

股發售股份

公開發售概要

– 7 –

緊隨公開發售完成時： 409,457,308股股份（假設於記錄日期或之前並無

已發行股份數目根據購股權獲行使而進一步發行任何股份）；或

455,557,308股股份（假設於記錄日期或之前所有購股

權獲行使及據此發行股份）

公開發售集資額：扣除開支約900,000港元前，不少於9,200,000港元及不

多於10,300,000港元

包銷商：執行董事張偉先生

預期時間表

– 8 –

公開發售之預期時間表載列如下：

二零零六年

按連權基準買賣股份最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十二日星期一

按除權基準買賣股份開始日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十三日星期二

交回股東特別大會代表委任表格之

最後時限（不少於48小時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十四日星期三下午二時正

為符合參與公開發售資格遞交

股份過戶文件之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十四日星期三下午四時正

暫停辦理股東登記手續日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十五日星期四至

六月十六日星期五（包括首尾兩日）

預期舉行股東特別大會時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十六日星期五下午二時正

記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十六日星期五

向合資格股東寄發公開發售文件及

向海外股東寄發售股章程之日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十九日星期一

刊發股東特別大會結果公告日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十九日星期一

恢復辦理股東登記手續日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十九日星期一

申請發售股份及付款之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月五日星期三下午四時正

包銷商終止包銷協議之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月七日星期五下午四時正

刊發公開發售結果公告日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十日星期一

就不成功申請寄發退款支票日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十二日星期三或之前

寄發發售股份股票日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十二日星期三或之前

繳足股款發售股份開始買賣日期 . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十四日星期五上午九時三十分

預期時間表

– 9 –

於本通函內註明之有關公開發售時間表內事宜之日期或最後時限僅作指示用途，

可經本公司與包銷商透過協議實行或修改。倘預期時間表其後有任何變動，將妥為刊發

公告或通知股東。

惡劣天氣對接納公開發售及繳付有關款項截止時間之影響

– 10 –

於下列情況下，不會於當日截止接納公開發售及繳付有關款項：

‧ 發出八號或以上熱帶氣旋警告訊號；或

‧ 發出「黑色」暴雨警告訊號

(i) 於接納日期本地時間中午十二時正前任何時間香港發出上列警告訊號，而於

中午十二時正後除下有關訊號，則接納公開發售及繳付有關款項之截止時間

將延遲至同一營業日下午五時正；

(ii) 於接納日期本地時間中午十二時正至下午四時正期間任何時間香港發出上

列警告訊號，則接納公開發售及繳付有關款項之截止時間將延遲至於上午九

時正至下午四時正內任何時間均無發出有關警告之下一個營業日下午四時

正。

倘接納公開發售及繳付有關款項並未於接納日期截止，本通函「預期時間表」一節

所述日期或會受到影響，於此情況下，本公司將於適當時候另行刊發公告。

終止包銷協議

– 11 –

倘於接納日期後第二個營業日下午四時正前任何時間，發生以下任何情況：

(i) 實施任何新法例或規例或現有法例或規例（或有關司法詮釋）有任何變動或

發生其他性質相近之事件，包括但不限於廢除或撤銷任何現有法例或規例，

而包銷商合理認為可能會對本集團整體業務或財務或經營狀況或前景構成

重大負面影響；或

(ii) 出現、發生、生效、改變或公開有關本地、國家或國際之政治、軍事、金融、經濟

或其他性質（無論與上述各項是否屬相同性質）之事件或變動（不論為於本

通函日期前及／或後發生或持續發生之一連串事件或變動），或任何本地、國

家或國際之敵對衝突或武裝衝突爆發或升級或對本地證券市場造成影響，而

包銷商合理認為可能對本集團整體業務或財政或經營狀況或前景構成重大

負面影響，或可能對公開發售成功進行構成重大負面影響或導致公開發售不

宜或不應進行之事件；或

(iii) 市況任何不利變動（包括但不限於聯交所證券買賣受到暫停或重大限制），而

包銷商合理認為可能對公開發售成功進行構成重大負面影響或導致公開發

售不宜或不應進行；或

(iv) 本公司或本集團任何成員狀況出現任何變動，而包銷商合理認為對本公司前

景構成重大負面影響，

則包銷商可向本公司發出書面通知終止包銷協議。

倘包銷商行使有關權利及終止包銷協議，則包銷商於公開發售之責任將告終止，而

公開發售亦不會進行。

董事會函件

– 12 –



（股份代號：8083）

執行董事：註冊辦事處：

張偉（主席） Canon’s Court

陳敏青 22 Victoria Street

Hamilton, HM 12

獨立非執行董事： Bermuda

羅偉明

方志華香港主要營業地點兼總辦事處：

靳慶軍香港

北角

蜆殼街9-23號

秀明中心

21樓C室

敬啟者：




1. 緒言

本公司於二零零六年二月二十八日宣布，本公司建議透過按於記錄日期合資格股

東每持有1股股份獲發3股發售股份之基準，按認購價每股發售股份0.03港元公開發售不

少於307,092,981股發售股份及不多於341,667,981股發售股份之方式，籌集扣除約900,000

港元開支前為數不少於9,200,000港元及不多於10,300,000港元之資金。

* 僅供識別

董事會函件

– 13 –

公開發售須待（其中包括）(i)聯交所創業板上市委員會批准發售股份上市及買賣；

(ii)獨立股東於股東特別大會以按股數投票表決方式批准公開發售；(iii)獨立股東於股東

特別大會以按股數投票表決方式批准本公司訂立包銷協議；(iv)獨立股東於股東特別大

會以按股數投票表決方式批准特別交易；(v)獨立股東於股東特別大會以按股數投票表決

方式批准清洗豁免；(vi)執行人員批授清洗豁免；(vii)執行人員允諾特別交易；及(viii)包

銷商並無按照包銷協議條款終止有關公開發售之包銷協議（請參閱以下「終止包銷協議」

一段），方可作實。上述各項必須於緊隨接納日期後第二個營業日或之前，或本公司與包

銷商可能協定之其他日期發生。

包銷商、彼之聯繫人士及與彼一致行動之任何人士以及於包銷協議中擁有權益或

參與其中之任何人士，將就公開發售、本公司訂立包銷協議、清洗豁免及特別交易之有關

決議案放棄投票。根據創業板上市規則第10.39(1)條，鑑於本公司並無控股股東，故行政

總裁、董事（獨立非執行董事除外）及彼等各自之聯繫人士將就公開發售之有關決議案

放棄投票。

獨立董事委員會已就公開發售、包銷協議、清洗豁免及特別交易組成，而金利豐經

獨立董事委員會批准獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提出

意見。

本通函旨在為閣下提供有關以下各項之資料：（其中包括）公開發售、包銷協議、

清洗豁免及特別交易、獨立董事委員會之推薦意見與金利豐就公開發售、包銷協議、清洗

豁免及特別交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，並向閣下發出股東特別大

會之通告，會上將提呈所需決議案，以便閣下考慮並酌情批准公開發售、訂立包銷協議、

清洗豁免及特別交易。

董事會函件

– 14 –

2. 公開發售

a. 發行數據

公開發售基準：合資格股東於記錄日期每持有1股股份獲發3股

發售股份

於最後可行日期現有： 102,364,327股股份

已發行股份數目

購股權獲行使時將予： 11,525,000股股份

發行之股份數目

發售股份數目：不少於307,092,981股發售股份（假設於記錄日

期或之前並無根據購股權獲行使而進一步發行

任何股份）及不多於341,667,981股發售股份（假

設於記錄日期或之前所有購股權獲行使及據此

發行股份）

認購價：申請時繳足每股發售股份0.03港元

包銷商所包銷發售：不少於274,002,981股發售股份（假設於記錄日

股份數目期或之前並無根據購股權獲行使而進一步發行



發行股份）

包銷商承諾認購之： 33,090,000股發售股份，或倘於記錄日期或之前

發售股份數目全面行使彼所持購股權及據此發行股份，則為

34,590,000股發售股份

董事會函件

– 15 –

緊隨公開發售完成時： 409,457,308股股份（假設於記錄日期或之前並

已發行股份數目無根據購股權獲行使而進一步發行任何股份）；

或

455,557,308股股份（假設於記錄日期或之前所

有購股權獲行使及據此發行股份）

除購股權外，本公司並無尚未行使之購股權、認股權證或可換股文據，以認購

任何股份。董事預期，由於購股權行使價介乎每股股份0.4844港元至3.30港元，遠高

於最近聯交所所報股份價格，因此，購股權持有人不會於記錄日期或之前行使有關

購股權。倘於記錄日期或之前所有購股權獲正式行使及據此發行股份，已發行股份

數目將增至 113,889,327股，而根據公開發售將予發行之發售股份數目將增至

341,667,981股。

b. 對購股權作出調整

於最後可行日期，未行使之購股權可認購11,525,000股股份。待公開發售成為

無條件後，行使價及／或購股權獲行使時將予發行之股份數目或會基於公開發售

調整。本公司須根據其採納之有關購股權計劃，並遵循創業板上市規則與聯交所於

二零零五年九月五日刊發之補充指引對購股權作出調整，有關詳情將載於本公司

進一步刊發之公告。

c. 合資格股東

為符合資格參與公開發售，股東於記錄日期必須﹕

(i) 登記為本公司股東；及

(ii) 於本公司股東名冊所列地址為香港地址。

為成為記錄日期之登記股東，股東必須於二零零六年六月十四日下午四時正

前，將任何股份過戶文件連同有關股票，交回本公司香港股份過戶登記處香港中央

證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至

1716室。

董事會函件

– 16 –

申請發售股份之邀請不得轉讓或不可棄權，而任何發售股份之未繳股款配額

將不會於聯交所買賣。

本公司將於二零零六年六月十五日至二零零六年六月十六日（包括首尾兩日）

期間暫停辦理股東登記手續。期間將不會登記任何股份過戶。

d. 包銷商承諾

於最後可行日期，包銷商實益擁有11,030,000股股份，相當於本公司現有已發

行股本約10.78%。包銷商亦為可認購500,000股股份之購股權持有人。包銷商已向本

公司作出不可撤回承諾，彼直接或間接實益擁有之股份將維持以其名義登記，並承

諾接納或促使他人接納彼作為公開發售項下該等股份持有人而暫定獲配發之

33,090,000股發售股份（或倘於記錄日期或之前彼持有之購股權獲悉數行使及據此

發行股份，則為34,590,000股發售股份）之配額。

e. 公開發售條款

認購價：

合資格股東按公開發售提出申請時，必須繳足每股發售股份0.03港元。

認購價較：

(i) 股份於二零零六年二月十六日暫停買賣以待公告刊發前之最後交易日

二零零六年二月十五日在聯交所所報收市價每股 0.073港元折讓約

58.90%；

(ii) 股份於二零零六年二月十六日暫停買賣以待公告刊發前之最後交易日

二零零六年二月十五日在聯交所所報收市價每股0.073港元計算之理論

除權價每股0.041港元折讓約26.83%；

(iii) 股份於二零零六年二月十六日暫停買賣以待公告刊發前之最後交易日

截至二零零六年二月十五日止最後五個交易日在聯交所所報平均收市

價每股約0.073港元折讓約58.90%；

董事會函件

– 17 –

(iv) 股份於最後可行日期在聯交所所報收市價每股 0.045港元折讓約

33.33%；及

(v) 股份於本集團最近期經審核綜合財務報表結算日二零零五年十二月三

十一日之經審核有形資產淨值約每股0.142港元折讓約78.87%。

認購價乃本公司與包銷商經參考現時股份於聯交所所報市價及股份流通量

（每個交易日平均約有93,267股股份買賣或相當於本公司於截至二零零六年二月

十五日止過去30個交易日之已發行股本約0.09%；每個交易日平均有64,350股股份

買賣或相當於本公司於截至二零零六年二月十五日止過去60個交易日之已發行股

本約0.06%）後公平磋商釐定。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，公開發售條

款屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益，並會吸引合資格股東認購發售股份。

發售股份之地位：

發售股份於繳足股款及配發後，將在各方面（包括股本、股息及投票權）

與現有股份享有同等地位。發售股份持有人將有權收取於發售股份配發及發

行後所宣派、作出或派付之所有日後股息及分派。

發售股份零碎股份：

本公司將不會暫定配發發售股份零碎股份。合資格股東根據公開發售

原本應得之零碎配額（如有）加上海外股東根據公開發售原本應得之發售股

份將彙集，由包銷商承購。

不得申請超出保證配額發售股份：

根據公開發售，合資格股東不得申請超出彼等所獲配額之任何發售股

份，惟彼等獲保證配發配額之發售股份。

董事會函件

– 18 –

股票：

待公開發售條件達成後，所有繳足股款發售股份之股票，預期將於二零

零六年七月十二日或之前，按公開發售條款寄交成功申請人，惟郵誤風險概

由彼等自行承擔。

海外股東之權利：

公開發售文件將不會根據香港及百慕達境外任何司法權區之適用證券

法例註冊。

於最後可行日期，根據本公司股東名冊所示，共有50名股東之登記地址

位於香港境外，分別為以下國家：日本、中國、新加坡、台灣及美國。因此，董事

已遵照創業板上市規則第17.41(1)條之規定，就有關地點法例項下法定限制

及有關監管機關或證券交易所之規定作出查詢。

按照日本、中國及新加坡法律顧問之意見，並無向於日本、中國及新加

坡股東提呈公開發售之限制，因此彼等獲提呈發售股份，不屬於海外股東。

按照向此等司法權區合資格律師作出之查詢，董事認為，不向登記地址

位於美國或台灣之股東提呈發售股份，乃需要或權宜之做法，原因為登記公

開發售文件及／或遵守此等地區之法例及／或規例及／或特別手續涉及繁

複手續及巨額成本。因此，登記地址位於美國或台灣之股東屬海外股東，而不

會向彼等提呈公開發售。本公司將向海外股東寄發售股章程，僅供彼等參考。

申請上市：

本公司將會向聯交所創業板上市委員會申請批准發售股份上市及買賣。

於聯交所買賣發售股份須繳付香港印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費

及香港任何其他適用費用及開支。

待獲批准發售股份於聯交所上市及買賣後，發售股份將獲香港結算接

納為合資格證券，可自發售股份在聯交所開始買賣日期或香港結算釐定之任

何其他日期起，於中央結算系統寄存、清算及結算。於任何交易日，聯交所參

董事會函件

– 19 –

與人士間交易須於交易日後第二個交易日於中央結算系統結算。所有於中央

結算系統進行之活動須遵守不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算

系統運作程序規則。

除創業板外，本公司並無股本或債務證券現時或擬尋求於任何其他證

券交易所上市或買賣。

f. 包銷協議

日期：二零零六年二月十五日

獲包銷之發售股份數目：不少於274,002,981股發售股份（假設於記錄日

期或之前並無根據購股權獲行使而進一步發行



發行股份）

包銷商：執行董事張偉先生

包銷商並無在其一般業務過程中包銷任何證券。

由於(i)包銷商為董事；(ii)公開發售會令本公司已發行股本增加超過50%；及

(iii)並無超出股東所獲保證配額而未為有效申請之發售股份出售安排及公開發售

已獲董事包銷，因此，根據創業板上市規則第10.39(1)及第10.42(2)條，公開發售及

訂立包銷協議必須獲獨立股東於股東特別大會以按股數投票表決方式批准。

根據包銷協議，包銷商之付款責任將按抵銷同額貸款方式履行。包銷商並無

責任向本公司墊付該筆免息及須應要求償還之貸款。該筆貸款雖名為貸款，實質乃

包銷商向本公司作出之預付款項，基於以下原因墊付予本公司：(a)本公司現金流量

緊絀，特別是本公司須於公開發售完成前（預期為本公告日期後五個月）向多名債

權人，包括判定債權人、印刷公司、核數師及本公司服務與貨品供應商支付若干到

期已久債務；及(b)上述抵銷安排。包銷商乃基於該抵銷安排向本公司墊付貸款。倘

並無進行公開發售或倘包銷商並無同意包銷公開發售，包銷商不會向本公司墊付

貸款。

董事會函件

– 20 –

包銷商將不會向任何其他人士轉讓、抵押或質押彼將根據公開發售認購之任

何股份。

佣金：

本公司將向包銷商支付包銷佣金，款項為根據公開發售將予發行之發

售股份之認購價總額1%，惟包銷商就彼之保證配額認購之發售股份除外。

終止包銷協議：

倘於接納日期後第二個營業日下午四時正前任何時間，發生以下任何

情況：

(i) 實施任何新法例或規例或現有法例或規例（或有關司法詮釋）變

動或發生其他性質相近之事件，包括但不限於廢除或撤銷任何現

有法例或規例，而包銷商合理認為可能會對本集團整體業務或財

務或經營狀況或前景構成重大負面影響；或

(ii) 出現、發生、生效、改變或公開有關本地、國家或國際之政治、軍事、

金融、經濟或其他性質（無論與上述各項是否屬相同性質）之事件

或變動（不論為於公告日期前及／或後發生或持續發生之一連串

事件或變動），或任何本地、國家或國際之敵對衝突或武裝衝突爆

發或升級或對本地證券市場造成影響，而包銷商合理認為可能對

本集團整體業務或財政或經營狀況或前景構成重大負面影響，或

可能對公開發售成功進行構成重大負面影響或導致公開發售不

宜或不應進行之事件；或

(iii) 市況任何不利變動（包括但不限於聯交所證券買賣受到暫停或重

大限制），而包銷商合理認為可能對公開發售成功進行構成重大

負面影響或導致公開發售不宜或不應進行；或

董事會函件

– 21 –

(iv) 本公司或本集團任何成員公司狀況出現任何變動，而包銷商合理

認為對本公司前景構成重大負面影響，

則包銷商可向本公司發出書面通知終止包銷協議。

倘包銷商行使有關權利及終止包銷協議，則包銷商於公開發售之責任

將告終止，而公開發售亦不會進行。

g. 公開發售條件

公開發售須待（其中包括）以下條件（包銷協議任何訂約方不得豁免）於緊隨

接納日期後第二個營業日或之前或本公司與包銷商可能協定之其他日期達成後，

方可作實：

(i) 向股東寄發通函；

(ii) 於接納日期或本公司與包銷商可能協定之其他日期前，聯交所創業板

上市委員會批准或同意批准（取決於配發）發售股份上市及買賣且並無

撤回批准；

(iii) 獨立股東於股東特別大會遵照收購守則，以按股數投票表決方式通過

普通決議案，批准清洗豁免及特別交易；

(iv) 獨立股東於股東特別大會遵照創業板上市規則，以按股數投票表決方

式通過普通決議案，批准公開發售及本公司訂立包銷協議；

(v) 於接納日期或本公司與包銷商可能協定之其他日期前，執行人員批准

或同意批准且並無撤銷清洗豁免，並允諾或同意允諾且並無撤回特別

交易；

(vi) 於售股章程寄發日期前，分別向聯交所送交及向香港公司註冊處處長

登記一份由兩名董事或彼等正式書面授權之代理正式簽署之公開發售

文件及所有其他所需附加文件及遵守創業板上市規則及公司條例其他

規定，而有關文件已獲董事會通過決議案批准；

董事會函件

– 22 –

(vii) 向百慕達公司註冊處處長登記一份由全體董事或其中一名董事為及代

表全體董事正式簽署之公開發售文件及所有其他所需附加文件及遵守

公司法其他規定；

(viii) 於售股章程寄發日期向合資格股東（海外股東除外）寄發公開發售文件

及向海外股東寄發印有「僅供參考」之售股章程；

(ix) 包銷協議成為無條件且並無根據其條款終止；及

(x) 就發行發售股份取得必需之百慕達金融管理局批准（如需要）。

h. 進行公開發售之原因及所得款項用途

本公司為投資控股公司。其附屬公司主要業務為光學影像器材及相關元件設

計、研究、開發、生產及分銷。

截至二零零五年十二月三十一日止過去三個年度，本集團錄得虧損分別約

14,700,000港元、約23,000,000港元及約99,400,000港元。本集團現時出現現金短缺，

難以償還未來數個月之短期負債及長期負債。因此，基於本集團現金流量緊絀，包

銷商於二零零六年二月十三日向本公司墊支合共9,400,000港元作為股東貸款。董

事相信，公開發售將讓本公司籌集足夠資源，紓緩其現金流量困難，而毋須進一步

出售本公司具價值資產，出售該等資產將無可避免對其正常業務造成負面影響，另

由於本集團資產負債比率將因公開發售而減少，故將對本集團資產負債表造成正

面影響。本公司於過去十二個月並無進行任何集資活動。

公開發售估計所得款項總額將不少於9,200,000港元。公開發售估計開支約

900,000港元，包括本公司應付之包銷佣金、法律費用、財務顧問費用、印刷費用、售

股章程登記費用及相關開支。公開發售估計所得款項淨額不少於8,300,000港元，本

集團將撥作一般營運資金及償還短期銀行貸款。

董事會函件

– 23 –

董事曾考慮其他如私人配售證券、供股及銀行借貸等融資方法。然而，基於：

(a)本公司因市場反應冷淡而未能於二零零四年二月成功透過私人配售證券籌集資

金；(b)本公司因過去幾年業績欠佳，且並無任何進一步具價值資產，以作為向銀行

借貸之抵押，故本公司難於取得進一步銀行借貸；(c)公開發售並無規定須作出轉讓

未繳股款權利安排，故可節省行政費用及時間，而此乃供股其中一項特質。董事認

為，以可行情況、成本及時間計算，公開發售實乃本公司籌集資金之適當途徑。

儘管認購價較現行每股股份市價有重大折讓，且並無轉讓未繳股款配額之權

利，董事認為，透過公開發售集資乃符合本公司及其股東整體利益，原因為(i)認購

價乃本公司與包銷商經參考現時股份於聯交所所報市價及股份流通量（每個交易

日平均約有93,267股股份買賣或相當於本公司於截至二零零六年二月十五日止過

去30個交易日之已發行股本約0.09%；每個交易日平均有64,350股股份買賣或相當

於本公司於截至二零零六年二月十五日止過去60個交易日之已發行股本約0.06%）

後公平磋商釐定；(ii)不得轉讓未繳股款權利安排可節省行政費用及時間；(iii)根據

公開發售，合資格股東可獲得按相對較低價格認購發售股份及維持彼等各自於本

公司持股比例之機會；及(iv)公開發售須待獨立股東於股東特別大會以按股數投票

表決方式批准。

i. 本集團業務回顧

截至二零零五年十二月三十一日止年度，本集團錄得營業額約66,600,000港

元。業績遜色主要由於終止銷售邊際利潤偏低之液晶體及陰極線管顯示屏所致。年

內，本集團專注銷售邊際利潤較高之專有光學影像器材、模組及晶片以及其他光電

產品。

本集團於截至二零零五年十二月三十一日止年度錄得虧損淨額約99,400,000

港元，龐大虧損主要由於本集團研究及開發開支及一般及行政開支相比營業額比

例為高所致。

截至二零零五年十二月三十一日止年度，本集團一直開發可用於液晶體電視

螢幕、高解像電視之多媒體顯示控制器以及可提高液晶體影像顯示質素之多媒體

顯示控制器，亦繼續開發其二維條碼技術於各行各業之用途。本集團擁有獲中國有

董事會函件

– 24 –

關機關認可之自行開發專利CM及GM編碼技術。配合本集團的二維條碼產品，有關

編碼技術可載入更多數據，提供較一般一維編碼技術更卓越之效果。此外，本集團

已完成開發雙面掃描器材，可高速掃描文件底面兩面，有關產品已推出市面。

本集團集中銷售其毛利率較高之專利光學影像器材、模組與晶片及其他光學

電子產品。

本集團現時面對現金短缺，難以於未來數月償還其短期負債。董事相信，於短

期內，因非常重大出售產生之現金流入將暫時舒緩本集團現金短缺問題；而長遠而

言，由於本集團經常開支將因出售SIL而減少，故本集團之財務狀況將得以改善。SIL

主要集中於美國及歐洲分銷本集團之產品。

包銷商現時之意向為於公開發售完成後維持股份於聯交所上市之地位。公開

發售完成後，包銷商及與彼一致行動之人士擬繼續經營本集團現有業務，及繼續僱

用本集團僱員。包銷商及與彼一致行動之人士不擬對本集團業務作出任何重大變

動，包括重新調動其資產。

j. 並無額外申請安排

誠如上文所述，合資格股東可獲得按相對較低價格認購發售股份及維持彼等

各自於本公司持股比例之機會。相對每股股份現行市價較低之認購價，乃本公司未

能獲任何財務機構擔任公開發售包銷商以取代包銷商後釐定。此外，根據包銷協議

條款，按包銷商同意訂立包銷協議之基準，並無有關就申請額外發售股份作出安排

之條文。

經考慮上述商業理由後，且基於：

－獨立股東有機會透過於股東特別大會表決，就公開發售條款發表意見，

包括並無有關申請超出公開發售保證配額之安排；

董事會函件

– 25 –

－根據公開發售，合資格股東有機會按相對較低價格認購發售股份及維

持彼等各自於本公司持股比例；及

－並無有關額外申請，將可節省行政費用及時間，特別是公開發售之規模

相對較小，

故董事認為，在並無有關申請額外發售股份安排之情況下，股東（包銷商除外）

權利並無受到損害。

k. 公開發售完成前後之股權結構

A. 情況一（假設於記錄日期前並無根據行使購股權而進一步發行股份）

公開發售後

之股份數目

（假設除

包銷商外

全體股東

均無申請

公開發售後任何發售

之股份數目股份，

（假設全體因而包銷商

股東悉數根據包銷

於記錄承購彼等公開協議承購公開

於記錄日期之各自於發售後該等未有獲發售後

日期之股權公開發售之股權有效申請之之股權

股份數目百分比項下配額）百分比發售股份）百分比

包銷商及與彼

一致行動人士 11,030,000 10.78% 44,120,000 10.78% 318,122,981 77.69%

公眾人士 91,334,327 89.22% 365,337,308 89.22% 91,334,327 22.31%

總計 102,364,327 100% 409,457,308 100% 409,457,308 100%

董事會函件

– 26 –

B. 情況二（假設於記錄日期或之前所有購股權獲行使及據此發行股份）

公開發售

後之股份

數目（假設

除包銷商

外全體

公開股東均無

發售後之申請任何

股份數目發售股份，

（假設全體因而包銷商

股東悉數根據包銷

於記錄承購彼等公開協議承購公開

於記錄日期之各自於發售後該等未有獲發售後

日期之股權公開發售之股權有效申請之之股權

股份數目百分比項下配額）百分比發售股份）百分比

包銷商及與彼

一致行動人士 11,530,000 10.12% 46,120,000 10.12% 353,197,981 77.53%

公眾人士 102,359,327 89.88% 409,437,308 89.88% 102,359,327 22.47%

總計 113,889,327 100% 455,557,308 100% 455,557,308 100%

在任何一個情況下，由於股份在二零零一年十月一日前開始在創業板買賣，

而於上市時，市值少於1,000,000,000港元，故本公司將可維持創業板上市規則第

11.23(1)條規定之最低公眾持股量百分比，就本公司而言為20%。

董事會函件

– 27 –

l. 股份買賣風險提示

倘包銷商終止包銷協議，或公開發售條件未獲達成，則公開發售將不會進行。

因此，公開發售不一定會進行，股東及有意投資人士於買賣股份時，務請審慎行事，

如對所處情況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

股東務請注意，股份將自二零零六年六月十三日起按除權基準買賣，股份將

於包銷協議項下條件仍然未獲達成期間買賣。公開發售所有條件獲達成日期前，買

賣股份之股東或其他人士，將須承擔公開發售不能成為無條件及不一定進行之風

險，預期該日為二零零六年七月七日下午四時正或之前。

m. 買賣限制

董事得悉，股份市價現正走向創業板上市規則第17.76條所載極點每股股份

0.01港元。董事亦注意到，於此情況下，上市發行人須更改買賣方法或合併其股份。

預期股份價格將因公開發售而進一步下調，並走向極點每股股份0.01港元。倘股份

價格持續按接近極點買賣，董事將考慮進行合併，而本公司將於需要時就此另行刊

發公告。

3. 申請批授清洗豁免及允諾特別交易

收購守則之影響－清洗豁免

於最後可行日期擁有本公司已發行股本約10.78%權益之包銷商，已向本公司

作出不可撤回承諾，彼將按彼於公開發售之配額，承購除外發售股份。

除除外發售股份外，所有發售股份已由包銷商根據包銷協議悉數包銷。基於

包銷公開發售，包銷商及與彼一致行動人士可能擁有本公司當時已發行股本30%

或以上權益。倘包銷商被要求認購彼根據包銷協議包銷之所有股份，並假設於記錄

董事會函件

– 28 –

日期或之前並無因行使購股權而進一步發行任何股份，則包銷商及與彼一致行動

人士將於緊隨公開發售完成後，於當時已發行股份中擁有約77.69%權益。根據收購

守則規則26，於此情況下，包銷商及與彼一致行動人士須提出強制收購建議，收購

除包銷商及與彼一致行動人士擁有以外之所有股份。為免除該項責任，包銷商將向

執行人員申請清洗豁免。倘獲授清洗豁免，須待獨立股東以按股數投票表決方式批

准，方可作實。執行人員已同意，待獨立股東於股東特別大會以按股數投票表決方

式批准後，批授清洗豁免。此外，倘因根據包銷協議包銷發售股份，包銷商及與彼一

致行動人士將擁有當時已發行股份50%以上，包銷商及與彼一致行動人士或會進一

步增加彼於本公司之股權，而不會產生根據收購守則規則26，須提出全面收購建議

以收購所有股份（已由彼或與彼一致行動人士擁有者除外）之任何進一步責任。

緊接公告日期前六個月期間，包銷商或與彼一致行動之任何人士並無買賣本

公司證券。

收購守則之影響－特別交易

根據包銷協議，包銷商之付款責任將按抵銷同額貸款方式履行，而根據收購

守則規則25，有關安排屬特別交易，須獲執行人員的允諾及獲獨立股東於股東特別

大會以按股數投票表決方式批准。包銷商將根據收購守則規則25的附註5向執行人

員申請批授允諾。

4. 股東特別大會

股東特別大會通告載於第146至148頁。於股東特別大會上，董事將徵求獨立股東批

准公開發售、訂立包銷協議、清洗豁免及特別交易。包銷商、彼之聯繫人士及與彼一致行

動之任何人士以及於包銷協議中擁有權益或參與其中之任何人士，將就公開發售、本公

司訂立包銷協議、清洗豁免及特別交易之有關決議案放棄投票。根據創業板上市規則第

10.39(1)條，鑑於本公司並無控股股東，故行政總裁、董事（獨立非執行董事除外）及彼等

各自之聯繫人士將就公開發售之有關決議案放棄投票。

待獨立股東於股東特別大會通過有關決議案，批准公開發售、本公司訂立包銷協議、

清洗豁免及特別交易後，預期公開發售文件及售股章程將於二零零六年六月十九日分別

寄交合資格股東及海外股東（僅供參考）。

董事會函件

– 29 –

隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。代表委任表格連同簽署代表委任表

格的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，

最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司的香港主要營

業地點兼總辦事處，地址為香港北角蜆殼街9-23號秀明中心21樓C室，方為有效。填妥並

交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席股東特別大會，並於會上投票。

5. 要求按股數投票表決之程序

根據本公司之公司細則第70條，於股東大會提呈表決之決議案須以舉手方式表決，

除非在宣佈舉手表決結果之前或當時或撇回任何其他按股數投票表決要求時，以下人士

要求以按股數投票方式表決：

1. 大會主席；

2. 至少三名親身出席大會並有權在大會上投票的股東或（如股東為公司）其正

式授權代表或其受委代表；

3. 一名或多名親身出席的股東或（如股東為公司）其正式授權代表或其受委代

表，並持有佔不少於所有有權於大會投票的總股東投票權十分一之股份；或

4. 持有有權於大會投票的本公司股份（該等股份已繳股款合計不少於賦予該等

權利的所有股份已繳股款總額十分之一）的一名或多名親身出席的股東（或

倘股東為公司）其正式授權代表或其受委代表。

股東之受委代表或（倘股東為公司）其正式授權代表之要求將被視作與該名股東提

出者相同。

6. 推薦建議

董事會認為公開發售條款、訂立包銷協議、清洗豁免及特別交易屬公平合理，且符

合本公司及股東整體最佳利益。

董事會函件

– 30 –

7. 額外資料

謹請閣下垂注本通函各附錄所載資料。

此致

列位股東台照

及列位購股權持有人參照

承董事會命

矽感科技控股有限公司

主席

張偉

謹啟


獨立董事委員會函件

– 31 –



（股份代號：8083）

敬啟者：




吾等茲提述日期為二零零六年五月二十二日之通函（「通函」）第12至30頁所載董

事會函件，本函件為通函其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者

具有相同涵義。

吾等獲委任為獨立董事委員會成員，以考慮公開發售、包銷協議、清洗豁免及特別

交易，並就上述各項是否屬公平合理及符合獨立股東利益作出意見，以便彼等投票贊成

將於股東特別大會提呈以批准公開發售、訂立包銷協議、清洗豁免及特別交易之有關普

通決議案。金利豐已獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東作出意見。

吾等懇請　閣下垂注董事會函件及金利豐致獨立董事委員會及獨立股東之意見函

件，當中載有其就通函所載公開發售、包銷協議、清洗豁免及特別交易提出之意見。

* 僅供識別

獨立董事委員會函件

– 32 –

經考慮通函第33至56頁金利豐意見函件所載其所考慮主要因素及理由以及所提供

意見後，吾等認為，公開發售條款、包銷協議、清洗豁免及特別交易屬公平合理，而公開發

售、訂立包銷協議、清洗豁免及特別交易符合本公司及其獨立股東整體利益。因此，吾等

建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈以批准公開發售、訂立包銷協議、清洗豁

免及特別交易之普通決議案。

此致

列位獨立股東台照

獨立董事委員會

獨立非執行董事獨立非執行董事

羅偉明方志華

獨立非執行董事

靳慶軍

謹啟


金利豐意見函件

– 33 –

以下所載為獨立財務顧問金利豐就公開發售、包銷協議、特別交易及清洗豁免向獨

立董事委員會及獨立股東發出之函件全文，此乃供載入本通函而編製。


香港

中環

港景街1號

國際金融中心一期

28樓2801室

敬啟者：

按於記錄日期每持有1 股股份獲發3股發售股份之基準之公開發售建議允諾特別交易

及申請批授清洗豁免

緒言

吾等謹此提述，吾等獲貴公司委任為獨立財務顧問，就公開發售、包銷協議、特別

交易及清洗豁免向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司向股東

及購股權持有人發出日期為二零零六年五月二十二日之通函（「該通函」）內董事會函件

（「董事會函件」），本函件為該通函其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該

通函所界定者具有相同涵義。

於二零零六年二月二十八日，董事宣布（其中包括），貴公司建議透過按於記錄日

期合資格股東每持有1股股份獲發3股發售股份之基準，以公開發售方式按認購價每股發

售股份0.03港元發行不少於307,092,981股發售股份及不多於341,667,981股發售股份，籌

集扣除估計約900,000港元開支前為數不少於約9,200,000港元及不多於10,300,000港元之

資金。


– 34 –

由於公開發售將令貴公司已發行股本增加超過50%，且鑑於貴公司並無控股股

東，故根據創業板上市規則第10.39(1)條，公開發售及訂立包銷協議必須獲獨立股東於股

東特別大會以按股數投票表決方式批准。此外，鑑於包銷商為董事，且根據公開發售，並

無股東申請額外配額之安排，故根據創業板上市規則第10.42(2)條，該安排必須獲獨立股

東於股東特別大會以按股數投票表決方式批准，而包銷商及其聯繫人士屆時須於股東特

別大會就有關決議案放棄投票。此外，鑑於貴公司並無控股股東，故董事（獨立非執行

董事除外）、貴公司行政總裁及彼等各自之聯繫人士亦須於股東特別大會就公開發售、

訂立包銷協議及上述安排放棄投票。

根據包銷商之不可撤回承諾（「不可撤回承諾」），包銷商將承購其於公開發售下所

有配額33,090,000股發售股份（或34,590,000股發售股份，假設包銷商持有之購股權已於

記錄日期或之前獲全面行使）。此外，根據包銷協議，除除外發售股份外（即使購股權已

獲行使），包銷商有條件同意悉數包銷所有發售股份，惟須受包銷協議之條款及條件所規

限。

於最後可行日期，包銷商及其一致行動人士實益擁有11,030,000股股份權益，相當

於貴公司現有已發行股本約10.78%。包銷商亦為可認購500,000股股份之購股權持有人。

假設包銷商已根據不可撤回承諾承購其所有配額33,090,000股發售股份，其根據包銷協

議承諾包銷274,002,981股發售股份以及於記錄日期或之前並無購股權獲行使（或於記錄

日期或之前所有購股權已獲行使，則最高配額為 34,590,000股發售股份及承諾包銷

307,077,981股發售股份），包銷商及其一致行動人士之總股權將由佔貴公司現有已發

行股本約10.78%增至經發行發售股份擴大之貴公司已發行股本約77.69%，或倘於記錄

日期或之前所有購股權已獲行使，則增至佔經發行發售股份擴大之貴公司已發行股本

約77.53%。因此，假設於記錄日期或之前並無購股權獲行使，包銷商根據包銷協議承購

274,002,981股發售股份，將導致包銷商及其一致行動人士須根據收購守則規則26就未為

包銷商及其一致行動人士擁有之所有股份提出強制收購建議之責任。就此，包銷商及其

一致行動人士已根據收購守則規則26之豁免註釋附註1向執行人員申請清洗豁免。執行

人員已表示，待獨立股東於股東特別大會以按股數投票表決方式批准，而包銷商及其一

致行動人士於會上放棄投票後，其將授出清洗豁免。


– 35 –

於二零零六年二月十三日，包銷商向貴公司墊付貸款。貴公司與包銷商已同意，

倘並無合資格股東承購其發售股份配額及包銷商須根據包銷協議履行其包銷承諾，則包

銷商根據包銷協議之付款責任（不可撤回承諾除外）部分將以貸款抵銷。根據收購守則

規則25，該抵銷安排構成特別交易，故須獲取執行人員。執行人員已表示，待獨立股東於

股東特別大會以按股數投票表決方式批准後，屆時包銷商及其一致行動人士須於股東特

別大會放棄投票，其將批准特別交易。

董事會委任獨立董事委員會就公開發售、包銷協議、特別交易及清洗豁免向獨立股

東提供推薦意見。獨立董事委員會由全為獨立非執行董事之羅維明先生、方志華先生及

靳慶軍先生組成。張偉先生（「張先生」）為受薪董事及包銷商，而陳敏青先生（「陳先生」）

擁有購股權，故於公開發售中擁有權益。因此，張先生及陳先生不被視為獨立於公開發售、

包銷協議、特別交易及清洗豁免之人士，不合資格擔任獨立董事委員會成員。羅維明先生、

方志華先生及靳慶軍先生均為獨立非執行董事，已確認彼等於公開發售、包銷協議、特別

交易及清洗豁免中並無擁有重大權益。因此，彼等被視為合資格擔任獨立董事委員會成

員。

吾等意見之基準

吾等於達致向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，依據該通函載列或提述

之聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等假設董事提供之所有

資料及陳述（彼等須對此負全責）於提供時乃屬真實準確，並於該通函日期仍屬真實準

確。吾等亦假設董事於該通函作出之所有想法、意見、預期及意向聲明，乃經適當查詢及

周詳考慮後方始合理作出。吾等並無理由懷疑該通函有隱瞞任何重大事實或資料，亦無

理由懷疑該通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及／或

董事向吾等提供之意見合理情況。

董事願就該通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理

查詢後確認，就彼等所深知及確信，並無遺漏任何其他事實，致使該通函任何聲明有所誤


– 36 –

導。吾等認為已獲得足夠資料，以達致知情意見，並為吾等之意見提供合理基準。然而，吾

等並無獨立詳細調查對貴公司或其附屬公司或聯營公司之業務及事務。

吾等並無考慮認購、持有、買賣或以其他方式處置發售股份對合資格股東產生之稅

務後果，此乃由於該等事項屬個人情況。吾等亦不會就認購、持有或買賣發售股份或行使

其附帶之任何權益或以其他方式對任何人士產生之任何稅務影響或債務負責。特別是須

繳納海外稅項或香港證券交易稅之合資格股東，應考慮彼等就公開發售之稅務狀況，倘

有任何疑問時，應諮詢彼等之專業顧問。

所考慮主要因素及理由

吾等就公開發售、包銷協議、特別交易及清洗豁免制定意見及推薦意見時，曾考慮

下列主要因素及理由：

(A) 公開發售

1. 有關貴集團之資料

貴集團之業務為光學電子業，主要從事光學影像器材及相關元件設計、研究、

開發、生產及分銷。

下表載列貴集團截至二零零五年十二月三十一日止兩個年度之財務業績，

乃摘錄自貴公司截至二零零五年十二月三十一日止年度之年報（「年報」）：

截至十二月三十一日止年度

二零零五年二零零四年

（經審核）（經審核）

千港元千港元

營業額 66,555 192,339

毛利 24,196 29,660

股東應佔虧損 (99,435) (23,040)

誠如上表顯示，截至二零零五年十二月三十一日止兩個年度，貴集團之營

業額下跌，股東應佔虧損亦見增加。因此，貴集團之業務表現於上述兩個年度一

直轉壞。


– 37 –

下表載列摘錄自年報之貴集團於二零零五年十二月三十一日及二零零四

年十二月三十一日之財政狀況以及二零零四年十二月三十一日至二零零五年十二

月三十一日期間的變動：

二零零四年

十二月三十一日

至二零零五年

於二零零五年於二零零四年十二月三十一日

十二月三十一日十二月三十一日期間的變動

（經審核）（經審核）百分比

千港元千港元 %

現金及銀行結餘 8,140 23,162 (64.86)流動負債淨額 (168,109) (80,296) 109.36計息借款的即期部分及短期

已抵押銀行貸款 (137,999) (140,520) (1.79)

借款總額 (138,445) (141,136) (1.91)權益持有人應佔有形資產淨值

（「有形資產淨值」） 14,500 109,035 (86.70)

流動比率 12.48% 54.49% (77.10)資產負債比率（借款總額除

有形資產淨值） 954.79% 129.44% 637.63

誠如上表所述，貴集團之現金及銀行結餘由二零零四年十二月三十一日約

23,160,000港元減至二零零五年十二月三十一日之8,140,000港元。根據年報，貴

集團以人民幣列值之銀行借款總額約為137,940,000港元，而大部分逾期還款（「拖欠銀行貸款」）。該等款項已成為應要求償還，並以貴集團於中國深圳發展中物業

等租賃土地作抵押。董事已確認，貴公司正與有關銀行商討關於拖欠銀行貸款之

借款協議續約條款。此外，誠如董事會函件所載，貴集團須向貴公司之勝訴債

權人、印刷商、核數師以及服務與貨品供應商等債權人償還若干長期逾期債務，

惟貴集團並無具價值資產作為銀行借款之低押。

於二零零五年十二月三十一日，貴集團之經審核綜合有形資產淨值約為

14,500,000港元，較二零零四年十二月三十一日大幅下跌約86.70%。二零零四年十二月三十一日與二零零五年十二月三十一日比較，貴集團之流動比率下跌約

77.10%。於同一回顧期間，貴集團之資產負債比率由約129.44%增加約6.38倍至954.79%。

鑑於上文所述，貴集團承受巨大流動資金壓力及財政緊絀狀況，吾等認

為，貴集團急切需要籌集資金以支持其現有業務經營以及償還多項短期債務。


– 38 –

2. 公開發售主要條款

公開發售基準：於記錄日期每持有一股股份獲發三股發售股份

於最後可行日期已 102,364,327股股份

發行股份數目：

購股權獲行使時將予發行 11,525,000股股份

之股份數目：

將予發行之發售股份數目：不少於 307,092,981股發售股份（假設於記錄

日期或之前並無購股權獲行使）及不多於

341,667,981股發售股份（假設於記錄日期或之

前所有購股權已獲行使）

認購價：每股發售股份0.03港元

每股發售股份0.03港元之認購價較：

(a) 股份於二零零六年二月十六日暫停買賣以待公告刊發前之最後交易日

二零零六年二月十五日（「最後交易日」）在聯交所所報收市價每股0.073

港元折讓約58.90%；

(b) 按股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.073港元計算之理論除

權價每股0.041港元折讓約26.83%；

(c) 股份於截至最後交易日止最後五個交易日在聯交所所報平均收市價每

股約0.073港元折讓約58.90%；

(d) 股份於最後可行日期在聯交所所報收市價每股 0.045港元折讓約

33.33%；及

(e) 股份於二零零五年十二月三十一日之經審核有形資產淨值每股約0.142

港元折讓約78.87%。


– 39 –

認購價乃貴公司與包銷商參考聯交所當時所報股份市價及股份流通量後

經公平磋商釐定。誠如董事會函件所述，董事認為，公開發售條款屬公平合理，且符

合貴公司及股東整體利益，故將吸引合資格股東認購發售股份。

(i) 股價回顧

自二零零五年五月一日起至最後可行日期止期間（「回顧期間」）12個

月，股份在聯交所所報每月最高及最低收市價以及平均每日收市價列示如下：

平均每日

月份最高收市價最低收市價收市價

（港元）（港元）（港元）

二零零五年

五月 0.1360 0.1120 0.1280

六月 0.1350 0.0960 0.1190

七月 0.0940 0.0920 0.0931

八月 0.1030 0.0800 0.0898

九月 0.1000 0.0710 0.0934

十月 0.0820 0.0790 0.0814

十一月（附註1） 0.0930 0.0510 0.0680

十二月（附註1） 0.0980 0.0550 0.0769

二零零六年

一月 0.0780 0.0680 0.0739

二月（附註2） 0.0780 0.0730 0.0738

三月（附註3） 0.0680 0.0570 0.0632

四月 0.0590 0.0350 0.0516

五月（截至最後可行日期止） 0.0530 0.0430 0.0469

資料來源：聯交所網站 (www.hkex.com.hk)

附註1：股份於二零零五年十一月二十八日至二零零五年十二月十三日期間暫停買賣，以待有關非常重大出售事項之公告刊發。

附註2：股份於二零零六年二月十六日至二零零六年二月二十八日期間暫停買賣，以待公告刊發。

附註3：股份於二零零六年三月一日（「恢復日期」）恢復買賣。


– 40 –

下圖顯示回顧期間聯交所所報股份過往收市價與認購價比較：

0.00

0.02

0.04

0.06

0.08

0.10

0.12

0.14

0.16

認購價 0.03港元

股份暫停買賣

股份每日收市價（港元）

零五年五月

零五年七月

零五年九月

零五年十一月

零六年一月

零六年三月

零六年五月


於回顧期間，股份以高於認購價買賣。自二零零五年五月一日起至最後

交易日，吾等注意到，股份收市價整體出現跌勢，自每股股份約0.1360港元之

最高位大幅下滑約62.50%至每股股份約0.0510港元之最低位。於二零零五年

十二月，自有關非常重大出售事項之公告刊發後，股份每日平均收市價略為

回升。此外，自恢復日期起至最後可行日期止，股份收市價於每股股份0.0350

港元至每股股份0.0680港元之範圍徘徊。

誠如本函件「與其他公開發售比較」分節所討論，吾等明瞭，為提高公開

發售之吸引力，按較有關股份當時市價折讓之價格釐定發售股份認購價屬市

場常見做法，因此吾等認為，認購價低於股份現行市價符合一般市場慣例。


– 41 –

(ii) 股份交投量回顧

於回顧期間，按月股份平均每日交投量以及每月股份交投量分別佔於

最後可行日期公眾人士所持已發行股份總數及於最後可行日期已發行股份

總數之百分比列示如下：

平均交投量佔

於最後可行日期平均交投量佔

公眾人士所持已於最後可行

發行股份總數日期已發行股份

平均每日交投量之百分比總數之百分比

月份（「平均交投量」）（附註1）（附註2）

股 % %

二零零五年

五月 11,700 0.01% 0.01%

六月 55,500 0.06% 0.05%

七月 39,600 0.04% 0.04%

八月 41,383 0.05% 0.04%

九月 41,238 0.05% 0.04%

十月－－－

十一月（附註3） 16,684 0.02% 0.02%

十二月（附註3） 96,636 0.11% 0.09%

二零零六年

一月 121,263 0.13% 0.12%

二月（附註4） 44,909 0.05% 0.04%

三月（附註5） 181,304 0.20% 0.18%

四月 110,525 0.12% 0.11%

五月（截至最後可行日期止） 195,631 0.21% 0.19%


附註1：根據於最後可行日期公眾人士所持91,334,327股股份計算。

附註2：根據於最後可行日期已發行102,364,327股股份計算。

附註3：股份於二零零五年十一月二十八日至二零零五年十二月十三日期間暫停買賣，以待有關非常重大出售事項之公告刊發。

附註4：股份於二零零六年二月十六日至二零零六年二月二十八日期間暫停買賣，以待公告刊發。

附註5：股份於恢復日期恢復買賣。


– 42 –

上表顯示自二零零五年五月一日起至最後交易日止期間，股份每月於

創業板之平均每日交投量極為稀疏，僅佔於最後可行日期公眾人士所持已發

行股份總數及於最後可行日期已發行股份總數介乎約零至0.13%及約零至

0.12%。自恢復日期起至最後可行日期止期間，股份交投量雖仍然疏落但已較

為活躍。此外，於回顧期間239個交易日中，共155日並無錄得任何交投，相當

於股份在回顧期間於創業板之交易日總數約64.85%。

考慮到股份交投量稀疏，故合理相信認購價較股份市價折讓率較高可

以鼓勵股東支持公開發售。

(iii) 與其他公開發售比較

為評估認購價之公平及合理程度，吾等擬與其他聯交所主板及創業板

上市公司近期進行之股份公開發售作出比較。據吾等所深知，吾等已選出及

審閱自二零零五年一月一日起至最後交易日止期間，聯交所主板及創業板上

市公司所進行22項公開發售（「市場可資比較項目」）。吾等察覺到，市場可資

比較項目之商業活動不可與貴集團所進行者直接作比較，而吾等認為，行

業比較與上市公司所進行公開發售條款之關連性亦不大，原因為後者主要參

考股市情況及按個別公司特定狀況而定。市場可資比較項目詳情概述於下表：

公司名稱（股份代號）公告日期發售比率認購價第一類折讓第二類折讓

（港元）（附註1）（附註2）

曼盛生物科技集團二零零五年每持有一股 0.1100 41.49% 19.12%

有限公司 (512) 一月六日可獲發兩股

新創綜合企業二零零五年每持有兩股 0.0400 25.93% 18.86%

有限公司 (1141) 一月十四日可獲發一股

北方興業控股二零零五年每持有一股 0.0200 33.33% 20.00%

有限公司 (736) 一月二十八日可獲發一股


– 43 –



希域投資有限公司 (905) 二零零五年每持有一股 0.0650 52.90% 35.64%二月七日可獲發一股

旭日環球投資控股二零零五年每持有兩股 0.0200 60.00% 50.00%有限公司 (353) 二月二十一日可獲發一股

兩儀控股有限公司 (94) 二零零五年每持有兩股 0.3800 63.11% 53.26%四月七日可獲發一股

變靚Ｄ控股二零零五年每持有三股 0.1000 41.18% 34.43%有限公司 (8079) 四月二十七日可獲發一股

毅興行有限公司 (1047) 二零零五年每持有五股 0.6000 6.25% 5.21%五月十一日可獲發一股

北亞策略控股二零零五年每持有一股 0.1566 97.85% 95.80%有限公司 (8080) 五月十九日可獲發一股

佑威國際控股二零零五年每持有兩股 0.2500 31.51% 23.48%有限公司 (627) 五月二十三日可獲發一股

中油潔能集團二零零五年每持有一股 0.0200 48.72% 23.08%有限公司 (260) 五月三十日可獲發兩股

上華控股有限公司 (371) 二零零五年每持有兩股 0.1000 83.33% 76.91%七月七日可獲發一股

協里控股有限公司 (729) 二零零五年每持有一股 0.1000 60.00% 27.54%八月五日可獲發三股

友力投資（控股）二零零五年每持有一股 0.1500 67.39% 50.82%有限公司 (674) 八月二十九日可獲發一股

安利時投資控股二零零五年每持有一股 0.1000 90.74% 52.38%有很公司 (339) 十月十二日可獲發八股

基業控股有限公司 (1182) 二零零五年每持有一股 0.0230 77.00% 45.63%十月十八日可獲發三股

易寶有限公司 (8086) 二零零五年每持有兩股 0.1300 18.75% 13.33%十一月十七日可獲發一股


– 44 –



衛科創業二零零五年每持有一股 0.0650 13.33% 3.70%

有限公司 (8172) 十一月二十五日可獲發三股

TCL通訊科技控股二零零五年每持有一股 0.2000 20.00% 11.11%

有限公司 (2618) 十二月二十二日可獲發一股

廣益國際集團二零零六年每持有一股 0.0100 90.00% 75.00%

有限公司 (530) 一月二十七日可獲發兩股

南海石油控股二零零六年每持有兩股 0.2000 41.18% 31.03%

有限公司 (76) 一月二十七日可獲發一股

聯康生物科技集團二零零六年每持有一股 0.5000 18.03% 6.89%

有限公司 (690) 二月十五日可獲發兩股

平均數 49.18% 35.15%

中位數 45.10% 29.29%

範圍 6.25%至 97.85% 3.70%至 95.80%

貴公司(8083) 二零零六年每持有一股 0.03 58.90% 26.83%

二月二十八日可獲發三股


附註1：認購價較相關公開發售公告前最後交易日每股股份收市價折讓。

附註2：認購價較基於相關公開發售公告前最後交易日每股股份收市價計算之理論除權價之折讓。


– 45 –

誠如上表所示，22個市場可資比較項目之認購價全部按相關公開發售

公告刊發前最後交易日股份各自收市價折讓計算。認購價按市埸可資比較項

目公告前最後交易日收市價折讓約 6.25%至97.85%不等（「收市價折讓範

圍」），平均數及中位數分別約49.18%及45.10%。吾等注意到，認購價按最後

交易日每股股份收市價折讓約58.90%乃介乎收市價折讓範圍，且高於市埸可

資比較項目第一類折讓（釋義見上表附註1）之平均數及中位數。

認購價按市場可資比較項目公告前最後交易日理論除權價折讓約3.70%

至 95.80%不等（「理論價折讓範圍」），平均數及中位數分別約 35.15%及

29.29%。吾等注意到，認購價按最後交易日每股股份收市價計算所得每股股

份理論除權價折讓約26.83%，亦介乎理論價折讓範圍，且低於市場可資比較

項目第二類折讓（釋義見上表附註2）之平均數及中位數。

如前所述，為提高公開發售之吸引力，公開發售認購價較相關股份現行

市價有所折讓乃慣常市場做法。鑑於認購價折讓約58.90%及26.83%，分別介

乎收市價折讓範圍及理論價折讓範圍，且分別不會大幅偏離市場可資比較項

目第一類折讓及第二類折讓，故吾等認為，由於所有合資格股東均享有同等

機會，以低於最後交易日股份收市價之價格參與擴大本公司資本基礎，故認

購價對股東而言屬公平合理，而折讓亦符合一般市場慣例。


– 46 –

3. 進行公開發售之原因及所得款項用途

誠如董事會函件所述及上文所論述，貴集團現時出現現金短缺，難以償還

未來數個月之短期負債及長期負債。吾等認為，由於公開發售將讓貴公司籌集資

金應付其即時現金所需，故公開發售將改善貴集團整體財政狀況。

於二零零六年二月十三日，包銷商向貴公司墊付為數9,400,000港元貸款，

以解決貴集團面對之財務困境。貸款實質上為包銷商作出之預付款項，以履行其

於包銷協議項下不可撤回承諾以外之付款責任。就貸款運用而言，吾等曾向董事查

詢，並獲彼等知會貴集團已動用貸款當中約 3,600,000港元（相當於人民幣

3,500,000元）償還貴集團到期已久債務。待貴公司與相關銀行討論完畢後，約

4,000,000港元將撥作清還拖欠銀行貸款應計利息，餘款則撥作貴集團一般營運

資金。

倘購股權於記錄日期或之前不獲行使，而包銷商已根據包銷協議承購包銷承

諾所涉及全部274,002,981股發售股份（即合資格股東並無承購彼等各自之公開發

售配額），則不少於8,300,000港元之公開發售所得款項淨額當中，約8,210,000港元

原則上將用作抵銷部分貸款，而約90,000港元則撥作一般營運資金。

倘所有合資格股東已承購彼等各自之發售股份配額，而包銷商毋須根據包銷

協議履行包銷承諾，且假設購股權於記錄日期或之前未獲行使，包銷商僅須承購

33,090,000股發售股份配額，貴公司擬將由包銷商根據不可撤回承諾收取之金額

及合資格股東因承購彼等各自之發售股份配額收取之金額組成之公開發售所得款

項總額，撥作一般營運資金。

鑑於貴集團目前財政狀況欠佳，而公開發售所得款項將可改善貴集團營

運資金狀況及減少其現有債務，故吾等認為，公開發售所得款項撥作貴集團一般

營運資金及償還貴集團短期銀行貸款（即拖欠銀行貸款），乃符合貴公司及股

東整體利益。


– 47 –

4. 其他融資方法

誠如董事所知會及董事會函件所述，貴公司於過往十二個月並無進行任何

集資活動。

一般集資方法包括債務融資及股本融資。就債務融資而言，吾等曾向董事查

詢，並獲彼等知會，基於(i) 貴集團現時資產負債水平高企；及(ii) 貴集團缺乏有

價值資產為銀行借款提供質押，故貴集團難以獲取額外借款／債務，而債務融資

更對貴集團資產負債表及資產負債比率進一步造成不利影響。

股本融資方面，可行方法包括配售新股、公開發售及供股。就配售新股而言，

董事考慮到貴公司基於二零零四年二月市場反應冷淡而未能透過私人配售股份

方式集資，認為這種做法不切實可行。此外，配售新股亦會攤薄股東現有權益。儘管

公開發售及供股同時讓股東維持彼等各自於貴公司之持股比例，惟董事認為，鑑

於貴集團有即時財務需求，公開發售毋須費時處理買賣未繳股款股份，亦不會就

買賣未繳股款權利而產生額外成本，實為較具時間及成本效益，因而屬最適合貴

集團之集資方法。

基於上述所載其他融資方法之可行性，吾等與董事意見一致，認為公開發售

乃貴集團目前最可行之集資方法，因此符合貴公司及股東整體利益。

5. 對獨立股東持股權益之攤薄影響

所有合資格股東均有權認購發售股份。就根據公開發售承購彼等各自全部配

額之合資格股東而言，彼等於貴公司之持股權益將於公開發售後維持不變。

根據公開發售，將不會就未繳股款配額作出買賣安排。不接納公開發售之獨

立股東將不得於公開市場出售彼等之未繳股款配額。假設購股權於記錄日期或之

前未獲行使，選擇不根據公開發售認購全部保證配額之合資格股東於貴公司之

持股權益，將於公開發售完成後最多攤薄75%。


– 48 –

根據包銷協議條款，按包銷商訂立包銷協議之基準，並無有關就申請額外發

售股份作出安排之條文。就此，合資格股東將無權認購超出彼等所獲保證配額之任

何發售股份。在並無額外申請發售股份之安排下，吾等審閱市場可資比較項目，並

注意到五家公司北方興業控股有限公司、希域投資有限公司、東方工業控股有限公

司、兩儀控股有限公司及友力（投資）控股有限公司並未有於其各自公開發售提供

額外申請發售股份安排。因此，並無就公開發售作出有關安排並非不符合市場慣例。

吾等知悉上述對獨立股東於貴公司持股權益之潛在攤薄影響，以及並無(i)

就未繳股款配額作出買賣安排；及(ii)並無就額外申請發售股份作出安排。然而，吾

等認為應於上述各項與以下情況之間取得平衡﹕

‧ 獨立股東有機會透過於股東特別大會表決，就公開發售條款發表意見；

‧ 合資格股東可選擇接納公開發售與否；

‧ 公開發售讓合資格股東有機會按相對過往及現時股份市價為低之價格，

按比例認購彼等發售股份，以維持彼等各自於貴公司持股比例；及

‧ 選擇悉數接納公開發售之合資格股東可維持彼等於公開發售後在貴

公司各自之現有股權。

經考慮上述各項，加上貴集團財政狀況欠佳，有迫切需要應付緊絀之流動

資金狀況，吾等認為，對獨立股東可能造成之攤薄影響屬公平，而公開發售對獨立

股東而言屬公平合理，且符合貴公司及股東整體利益。


– 49 –

6. 包銷商承諾及包銷安排

於最後可行日期，包銷商及與其一致行動人士實益擁有11,030,000股股份權

益，相當於貴公司現有已發行股本約10.78%。包銷商亦為可認購500,000股股份

之購股權持有人。根據不可撤回承諾，包銷商將根據公開發售承購其所有配額涉及

之33,090,000股發售股份，惟倘於記錄日期或之前包銷商持有之購股權獲悉數行使，

則為不多於34,590,000股發售股份。

根據包銷協議，包銷商有條件同意全數包銷除外發售股份以外全部不少於

274,002,981股發售股份（假設所有購股權於記錄日期或之前未獲行使）及不少於

307,077,981股發售股份（假設所有購股權於記錄日期或之前獲行使），包銷佣金為

包銷發售股份認購價之1%。

下表描述市場可資比較項目之包銷佣金﹕

公司名稱（股份代號）公告日期包銷佣金包銷商

曼盛生物科技集團有限公司 (512) 二零零五年一月六日 1.25% 獨立包銷商

新創綜合企業有限公司 (1141) 二零零五年一月十四日 2.5% 獨立包銷商

北方興業控股有限公司 (736) 二零零五年一月二十八日 2.0% 獨立包銷商

希域投資有限公司 (905) 二零零五年二月七日 2.0% 獨立包銷商

旭日環球投資控股二零零五年二月二十一日 2.0% 獨立包銷商

有限公司 (353)

兩儀控股有限公司 (94) 二零零五年四月七日 2.5% 獨立包銷商

變靚D控股有限公司 (8079) 二零零五年四月二十七日 2.5% 獨立包銷商

毅興行有限公司 (1047) 二零零五年五月十一日 1.0% 關連人士


– 50 –


北亞策略控股有限公司 (8080) 二零零五年五月十九日 1,000港元關連人士

佑威國際控股有限公司 (627) 二零零五年五月二十三日 2.0% 關連人士

中油潔能集團有限公司 (260) 二零零五年五月三十日 3.0% 獨立包銷商

上華控股有限公司 (371) 二零零五年七月七日 2.50% 獨立包銷商

協里控股有限公司 (729) 二零零五年八月五日 3.00% 獨立包銷商

友力投資（控股）有限公司 (674) 二零零五年獨立包銷商獨立包銷商及

八月二十九日支付1.5%；關連人士

關連人士豁免

安利時投資控股有限公司 (339) 二零零五年十月十二日 1.5% 獨立包銷商

基業控股有限公司 (1182) 二零零五年十月十八日 1.0% 獨立包銷商及

關連人士

易寶有限公司 (8086) 二零零五年十一月十七日 1,000港元關連人士

衛科創業有限公司 (8172) 二零零五年十一月二十五日 2.5% 獨立包銷商

TCL通訊科技控股二零零五年十二月二十二日 2.5% 獨立包銷商

有限公司 (2618)

廣益國際集團有限公司 (530) 二零零六年一月二十七日 1.0% 獨立包銷商


– 51 –


南海石油控股有限公司 (76) 二零零六年一月二十七日 2.5% 獨立包銷商及

關連人士

聯康生物科技集團二零零六年二月十五日 2.0% 關連人士

有限公司 (690)

平均數（附註） 2.06%

中位數（附註） 2.25%

介乎範圍（附註） 1%至3%

貴公司(8083) 二零零六年二月二十八日 1% 關連人士


附註﹕由於北亞策略控股有限公司及易寶有限公司之包銷佣金屬定額性質，故吾等並無計及有關款項。

自上表所詳述市場可資比較項目中，吾等得悉，包銷商自公開發售將獲取1%

包銷佣金介乎相關包銷商於其他公開發售所獲取之佣金範圍1.0%至3.0%內，而平

均數及中位數則分別約2.06%及2.25%。此外，吾等得悉，於該22個市場可資比較項

目中，其中八項公開發售由該等公司各自之關連人士包銷。於該八項公開發售中，

其中一名包銷商放棄其包銷佣金，兩名包銷商則收取定額1,000港元之佣金，而餘下

五項市場可資比較項目則向其各自之關連人士包銷商支付介乎1.0%至2.5%之包銷

佣金。鑑於上述各項，吾等認為，公開發售之包銷安排及佣金比率符合一般市場慣

例，故屬公平合理。此外，吾等認為，不可撤回承諾及張先生作為公開發售唯一包銷

商，證明儘管貴集團業務表現如上文所述未如理想，包銷商仍給予支持。


– 52 –

7. 公開發售之財務影響

經參考董事會函件，購股權之行使價介乎每股股份0.4844港元至每股股份3.30

港元，遠高於聯交所最近所報股份收市價。由於購股權大部分屬價外，故吾等預期，

於記錄日期或之前將無任何購股權獲行使，因此，吾等按該基準評估公開發售之財

務影響。

(i) 對有形資產淨值之影響

按貴集團於二零零五年十二月三十一日之經審核綜合有形資產淨值

為基準，並就公開發售對貴集團有形資產淨值之影響作出調整之貴集團

未經審核經調整綜合有形資產淨值備考報表（「該報表」），載於本通函附錄

二。

根據年報，於二零零五年十二月三十一日，貴集團經審核綜合有形資

產淨值及每股股份有形資產淨值分別約14,500,000港元及0.1417港元。按照該

報表，於公開發售完成後，貴集團之備考經調整綜合有形資產淨值及每股

股份有形資產淨值將分別增加約57.24%至約22,800,000港元及減少約60.69%

至約每股股份0.0557港元。

鑑於貴集團因公開發售產生之經提高備考綜合有形資產淨值及資本

負債水平不斷下降（有關詳情將於以下「對資本負債比率之影響」分節內討

論），吾等認為，公開發售符合貴公司及股東整體利益。備考經調整綜合每

股股份有形資產淨值減少為認購價按大幅度折讓不可避免之後果，然而，如

上文所述，於公開發售中，為吸引股東認購發售股份，按較股份當時市價折讓

之比率釐定認購價，屬市場常見做法。此外，經考慮合資格股東均有同等機會，

按照其於公開發售項下暫定配額承購發售股份，且公開發售對貴集團攸關

重要，吾等認為，儘管備考經調整綜合每股股份有形資產淨值可能於公開發

售完成後減少，公開發售不會對股東造成損害。


– 53 –

(ii) 對資本負債比率之影響

誠如上文所述，於二零零五年十二月三十一日，貴集團之資本負債比

率約為954.79%。計及貸款後，貴集團於公開發售前之借貸總額約增加

9,400,000港元，因此，貴集團之資本負債比率將會上升。誠如上一段所

述，貴集團備考經調整綜合有形資產淨值將於公開發售完成後增加。此外，

倘除包銷商外，並無合資格股東按其配額承購發售股份，公開發售所得款項

淨額約8,210,000港元，用以抵銷部分貸款，而倘全體合資格股東均按其各自

配額承購發售股份，而包銷商毋須根據包銷協議履行其包銷承諾，除包銷商

要求外，貸款不會於公開發售完成後即時抵銷。因此，於各情況下，貴集團

之資本負債比率將會下降，吾等認為，資本負債比率下降，能為貴集團提供

更高財務靈活彈性，因此符合貴公司及股東整體利益。

(iii) 對流動資金之影響

根據年報，於二零零五年十二月三十一日，貴集團之經審核現金及銀

行結餘總額約8,140,000港元。如本函件「進行公開發售之原因及所得款項用

途」一節所述，公開發售所得款項淨額將大致上撥作償還貴集團之短期銀

行貸款及撥作一般營運資金。因此，於公開發售完成後，貴集團之現金狀況

將得以改善。吾等認為，貴集團流動資金因而改善，將加強貴集團之財務

狀況，因此符合貴公司及股東整體利益。

(B) 特別交易

誠如董事會函件所述，貴集團現時現金不足，難以償還若干到期已久債務，該等

債務須於公開發售完成前，即公告日期後起計五個月內向多名債權人支付。鑑於此情況，

包銷商於二零零六年二月十三日向貴公司墊付貸款。貸款為免息及須應要求償還。

貴公司及包銷商已協定，包銷商於包銷協議，而非不可撤回承諾之付款責任，將以

抵銷部分貸款之方式履行。將予抵銷貸款之實際金額將視乎合資格股東所承購發售股份

配額數目而定。


– 54 –

吾等已向董事查詢，並獲彼等知會，該抵銷安排，當中包括包銷商向貴公司墊付

貸款，旨在協助貴集團解決其現時之財務困難。此外，吾等進一步向董事查詢，並獲表

示，貴公司已接洽其他獨立包銷商以包銷發售股份。由於獨立包銷商反應冷淡，貴公

司遂邀請包銷商參與公開發售。因此，倘並無進行公開發售，包銷商毋須包銷發售股份，

亦毋須就此向貴公司墊付貸款。

鑑於上述貴集團現時緊絀之流動資金狀況，吾等認為，由於貸款能即時舒緩貴

集團現時之財務困難，且顯示包銷商將向貴集團提供財務支持，故貸款對貴集團攸

關重要。此外，吾等自董事會函件中得悉，貴集團因過去數年業績欠佳，且就銀行借貸

而言缺乏額外具價值資產，故難以取得額外銀行借貸。

公開發售須待（其中包括）執行人員允諾特別交易及獲獨立股東於股東特別大會以

按股數投票表決方式通過有關決議案，方可作實。獲獨立股東批准特別交易因而為進行

公開發售之先決條件之一。

考慮到與計息銀行借貸比較，貸款為免息，吾等認為，貸款條款符合貴公司及股

東整體利益。此外，由於抵銷安排基本上為包銷商就其於包銷協議項下付款責任之墊款，

以協助貴集團紓緩其現時之財務困難，故吾等認為，該抵銷安排對獨立股東而言屬公

平合理。

(C) 清洗豁免

於最後可行日期，包銷商及與其一致行動人士實益擁有11,030,000股股份權益，約

相當於貴公司現有已發行股本10.78%，且持有可認購500,000股股份之購股權。

緊隨公開發售完成後，並假設合資格股東（包銷商及與其一致行動人士除外）並無

承購任何發售股份，且於記錄日期或之前並無任何購股權獲行使，包銷商及與其一致行

動人士將擁有318,122,981股股份權益，而其股權總額由約相當於貴公司現有已發行股

本10.78%，增至約相當於貴公司經發行發售股份擴大之已發行股本77.69%。倘購股權

於記錄日期或之前獲悉數行使，包銷商及與其一致行動人士之股權將進一步增至

353,197,981股股份，約相當於貴公司經發行發售股份擴大之已發行股本77.53%。因此，


– 55 –

根據收購守則規則26，包銷商及與其一致行動人士須作出強制收購建議，以收購所有股

份，惟已由包銷商擁有者除外。就此，包銷商及與其一致行動人士已向執行人員申請清洗

豁免，倘獲授清洗豁免，須獲獨立股東於股東特別大會以按股數投票表決方式批准。執行

人員已表示，其將於獨立股東於股東特別大會以按股數投票表決方式批准清洗豁免後，

授出清洗豁免。

公開發售須待（其中包括）執行人員向包銷商授出清洗豁免及獨立股東於股東特別

大會以按股數投票表決方式通過有關決議案後，方告作實。獲獨立股東批准清洗豁免因

而為進行公開發售之先決條件之一。

鑑於預期貴集團之財務狀況將按上文所論述因公開發售得以改善，全體合資格

股東將享有均等機會，按照其於公開發售項下暫定配額承購發售股份，而合資格股東各

自於貴公司之權益將不會因其選擇悉數承購其於公開發售項下暫定配額而攤薄，故吾

等認為，批准清洗豁免符合貴公司及股東整體利益，就進行公開發售以即時紓緩貴

集團緊絀現金狀況而言屬公平合理。

股東務請注意，倘包銷商及與其一致行動人士於貴公司之股權於公開發售完成

後超逾50%，且清洗豁免獲獨立股東批准及獲執行人員授出，則包銷商及與其一致行動

人士或會增加其於貴公司之股權，而不會產生規則26項下須作出全面收購建議之進一

步責任。儘管如此，吾等認為，因包銷商有意促成公開發售及其對貴集團之持續支持而

可能產生該等責任，屬可予接受。


– 56 –

推薦意見

經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為，公開發售及包銷協議條款對獨立股東而

言屬公平合理，且公開發售及訂立包銷協議符合貴公司及股東整體利益。因此，吾等建

議獨立董事委員會，建議獨立股東於股東特別大會投票贊成有關決議案，以批准公開發

售及包銷協議。吾等另建議獨立股東於股東特別大會投票贊成批准公開發售及包銷協議

之有關決議案。

經考慮進行公開發售之理由及公開發售須待批准特別交易及授出清洗豁免後方告

作實，吾等因而建議獨立董事委員會建議獨立股東於股東特別大會投票贊成特別交易及

清洗豁免之有關決議案。吾等另建議獨立股東於股東特別大會投票贊成批准特別交易及

清洗豁免之有關決議案。

此致

獨立董事委員會及列位獨立股東台照

代表


執行董事

林家威

謹啟


附錄一財務資料

– 57 –

1. 股本

以下為本公司於最後可行日期之法定已發行股本，乃假設公開發售已完成而編製：

港元

法定：

於最後可行日期20,000,000,000股股份 200,000,000

已發行及繳足股款：

於最後可行日期102,364,327股已發行股份 1,023,643.27

根據公開發售將予發行307,092,981股股份

（假設並無購股權獲行使） 3,070,929.81

公開發售完成時409,457,308股已發行股份

（假設並無購股權獲行使） 4,094,573.08

自本集團最近期財務報表之結算日二零零五年十二月三十一日以來，概無發行任

何股份。

於最後可行日期，本公司有賦予購股權持有人權利認購11,525,000股股份之尚未行

使購股權，其中可認購800,000股股份之購股權已授予董事，而可認購10,725,000股股份之

購股權則授予本集團其他僱員。除購股權外，本公司並無尚未行使購股權、認股權證或可

換股工具以認購任何股份。

發售股份於繳足股款及獲配發時將於各方面（包括股本、股息及投票權）與現有股

份享有同等權益。發售股份持有人將有權收取於配發及發行發售股份後宣派、作出或派

付之所有日後股息及分派。


– 58 –

2. 本集團截至二零零五年十二月三十一日止三個年度之經審核綜合業績概要

以下為本集團截至二零零五年十二月三十一日止三個年度之經審核綜合業績概要，乃摘錄自本集團經審核財務報表：

綜合損益表截至二零零五年十二月三十一日止年度

二零零五年二零零四年二零零三年千港元千港元千港元

營業額 66,555 192,339 264,213銷售成本 (42,359) (162,679) (216,834)

毛利 24,196 29,660 47,379

其他收入 4,376 36,153 10,672

銷售及分銷開支 (10,450) (17,024) (18,482)一般及行政開支 (57,818) (29,193) (33,673)研究及開發開支 (39,195) (17,605) (13,273)呆壞賬賬款之撥備 (20,191) (14,977) (3,128)

(127,654) (78,799) (68,556)

經營虧損 (99,082) (12,986) (10,505)

融資成本 (4,644) (5,636) (6,218)商譽虧損減值 (3,869) －－分佔聯營公司虧損 (1,660) (42) －被視為出售一間附屬公司的收益 2 4,228 －出售一間附屬公司的虧損 (472) (9,440) －收購一間附屬公司產生的負商譽 8,911 －－一間聯營公司減值虧損撥回 733 －－

除稅前虧損 (100,081) (23,876) (16,723)

稅項 (7) (7) (7)

年內虧損 (100,088) (23,883) (16,730)

以下人士應佔部分：少數股東權益 (653) (843) (2,079)

本公司權益持有人 (99,435) (23,040) (14,651)

(100,088) (23,883) (16,730)

每股虧損－基本 (97.1)仙 (22.50)仙 (14.31)仙


– 59 –

於截至二零零五年十二月三十一日止三個年度並無任何非經常性或特殊項目，於

該等期間亦無派付任何股息。以下載列截至二零零五年十二月三十一日止三個年度之核

數師報告，乃摘錄自本公司截至二零零五年十二月三十一日止三個年度之年報（如適用）。

在本附錄一所引述之所有釋義、頁碼及附註參照均為該等有關年報內之釋義、頁碼及附

註。

截至二零零五年十二月三十一日止年度之核數師報告書

致：矽感科技控股有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

各股東

本核數師（以下簡稱「我們」）已完成審核載於第33至第84頁按照香港公認會計原

則編製的財務報表。

董事及核數師各自的責任

貴公司董事須負責編製真實與公平的財務報表。在編製該等真實與公平的財務報

表時，董事必須貫徹採用合適的會計政策。

我們的責任是按照一九八一年百慕達公司法（修訂本）第90條根據我們審核工作的

結果，對該等財務報表表達獨立的意見，並僅向股東作出報告，及不作其他用途。我們並

不就本報告的內容向任何其他人士負上責任或承擔法律責任。

意見的基礎

我們是按照香港會計師公會頒佈的核數準則進行審核工作，惟審核範圍於下文所

述者受到限制。

審核範圍包括以抽查方式查核與財務報表所載數額及披露事項有關的憑證，亦包

括評估董事於編製該等財務報表時所作的重大估計和判斷，所釐定的會計政策是否適

合貴公司及貴集團的具體情況，以及有否貫徹應用並足夠披露該等會計政策。


– 60 –

我們在策劃審核工作時，均以取得一切我們認為必需的資料及解釋為目標，使我們

能獲得充份的憑證，就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作出合理的確定。然而，我

們所獲得的證據受下文所說明範圍限制。

1. 影響期初結餘及比較數字之去年審核範圍限制

誠如去年核數師報告書所述，我們拒絕對貴集團截至二零零四年十二月三十一

日止年度財務報表發表意見，原因為財務報表附註17(ii)所詳細說明審核範圍及我們所

獲證據限制可能產生之影響之重大程度；任何發現須對貴集團期初資產淨值作出之調

整將對其截至二零零五年十二月三十一日止年度業績及於二零零五年十二月三十一日

之財務狀況構成影響。就上述去年審核範圍限制而言，我們無法就二零零五年一月一日

結轉之結餘及比較數字是否於財務報表公平呈列表達意見。

2. 未能直接取得一家主要附屬公司之賬冊及記錄

財務報表乃按貴公司及其附屬公司所存置賬冊及記錄編製。然而，貴公司董事

未能直接取得貴公司一家於美利堅合眾國（「美國」）註冊成立之間接全資附屬公司

Syscan, Inc.（「SI」）之賬冊及記錄，該公司主要業務為光學影像器材及模組設計、開發

及銷售，由貴公司一名前董事控制。因此，董事無法證實或支持SI所進行交易，董事亦

無法確定SI所進行交易及財務報表所載有關結餘之分類及披露之性質、時間、完備性及

恰當性或是否需要作出額外披露。故此，SI之財務狀況、業績及現金流量已按其截至二零

零五年十二月三十一日止年度之未經審核管理賬目綜合計入貴集團財務報表。董事認

為，SI為貴集團主要附屬公司，其截至二零零五年十二月三十一日止年度之財務狀況、

業績及現金流量均對貴集團財務報表構成重大影響。

基於上述各項，我們無法取得充足審核證據或進行其他審核程序，以信納有關SI所

進行交易及財務報表所載有關結餘之分類及披露之性質、時間、完備性及恰當性或是否

需要作出額外披露。此外，我們並無獲提供充足證據，以信納有關貴集團於二零零五年

十二月三十一日及截至該日止年度所持SI股權。


– 61 –

基於上述原因及財務報表附註2(a)所詳述說明，我們未能獲取充足審核證據，以完

成我們對結算日後至本報告日期止期間之結算日後事項審閱。有關程序或會導致財務報

表所呈報金額須作出調整。

3. 無形資產減值及可供出售投資以及於附屬公司之權益

我們進行審核過程中，未有獲提供充足審核證據，以評估綜合資產負債表所載於二

零零五年十二月三十一日之無形資產估值2,551,000港元及可供出售投資9,342,000港元

以及貴公司於二零零五年十二月三十一日之資產負債表所述於附屬公司之權益估值

50,640,000港元。並無其他可予進行之滿意審核程序，以計量就無形資產及可供出售投資

以及於附屬公司之權益金額作出之減值虧損。

4. 於聯營公司之權益

綜合資產負債表及綜合收益表包括於二零零五年十二月三十一日及截至該日止年

度貴集團於聯營公司之權益10,875,000港元及其應佔聯營公司虧損1,660,000港元。我

們未有獲提供充足證據，以信納有關數額是否公平呈列，且無重大錯誤陳述。

5. 應付賬款、預提費用及其他應付款項

於二零零五年十二月三十一日綜合資產負債表所述應付賬款25,707,000港元、預提

費用及其他應付款項28,369,000港元中包括應付貿易及其他賬款50,736,000港元。我們未

能自該等債權人取得確認或其他支持證據，以信納有關所記錄應付該等債權人結餘之性

質及所記錄結餘有否公平呈列。

6. 應收賬款及其他應收款項減值撥備、撇減存貨、研究及開發支出

截至二零零五年十二月三十一日止年度綜合損益表中包括有關應收賬款及其他應

收款項減值撥備20,191,000港元、撇減存貨29,235,000港元至其可變現價值以及研究及開

發開支30,285,000港元。我們未有獲提供充足證據，以信納有關金額是否確無重大錯誤陳

述。

我們無法進行其他替代審核程序，以信納上文第1至6段所述事宜。

任何可能發現須作出之調整將對貴集團及貴公司於二零零五年十二月三十一

日之財務狀況及貴集團截至該日止年度之虧損及現金流量以及財務報表有關披露構

成影響。


– 62 –

於達成意見時，我們亦已評估財務報表資料之呈列整體是否足夠。我們相信，我們

的審核工作提供合理意見基礎。

有關貴集團持續經營基準的不明朗因素

於達致意見時，我們已考慮財務報表附註2(b)所呈述貴集團流動資金狀況披露之

足夠程度。貴集團依賴其銀行之財務支持以及其與主要往來銀行重續將於二零零六年

四月二十二日到期之信貸融資人民幣120,000,000元之能力。然而，誠如財務報表附錄38(a)

所說明，貴集團拖欠償還其主要往來銀行提供之銀行貸款及相關利息合共116,500,000

港元，而該等款項已須按要求償還。該主要往來銀行已向中國廣東省法院申請凍結貴

集團正在發展之物業當中租賃土地。貴公司現正與該主要往來銀行磋商重訂或延展目

前拖欠之現有貸款。假設有關磋商將成功達成，主要往來銀行將重續其信貸融資及撇回

令狀，董事認為，貴集團將可履行其於可見將來到期之全數財務承擔。

財務報表乃按持續經營基準編製，該基準成立與否須視乎其能否獲往來銀行及債

權人持續作出財務支持；貴公司與其主要往來銀行重續其信貸融資之能力；有否額外

外界資金及業務能否取得盈利及正數現金流量以配合貴集團日後營運資金及財務需

要。財務報表並無包括倘上述措施未能成功推行而可能須作出之調整。我們認為已作出

適當披露。然而，鑑於有關持續經營基準恰當與否之基本不明朗因素，我們拒絕發表意見。

保留意見：財務報表的免責聲明

由於「意見的基礎」一節第1至6段所述可供我們參考的證據有限可能產生之影響，

以及上述有關持續經營基準的不明朗因素之重大程度，我們未能就財務報表是否真實公

平反映貴公司及貴集團於二零零五年十二月三十一日的財政狀況，及貴集團於截

至該日止年度的虧損及現金流量以及財務報表有否按香港公司條例的披露規定妥善編

製表達意見。

陳葉馮會計師事務所有限公司

執業會計師

香港，二零零六年三月二十七日

鄭鶯華

執業證書編號P03207


– 63 –

截至二零零四年十二月三十一日止年度之核數師報告書



各股東






我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等財務報表表達獨立的意見，並僅向

股東作出報告，及不作其他用途。我們並不就本報告的內容向任何其他人士負上責任或

承擔法律責任。

意見的基礎

我們是按照香港會計師公會頒佈的核數準則進行審核工作，惟審核範圍僅限於下

文所述者。

審核範圍包括以抽查方式查核與財務報表所載數額及披露事項有關的憑證，亦包

括評估董事於編製該等財務報表時所作的重大估計和判斷，所釐定的會計政策是否適

合貴公司及貴集團的具體情況，以及有否貫徹應用並足夠披露該等會計政策。


– 64 –

我們在策劃審核工作時，均以取得一切我們認為必需的資料及解釋為目標，使我們

能獲得充份的憑證，就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作出合理的確定。然而，我

們所獲得的證據僅限於(1)以下各段所解釋的範圍及(2)有關貴集團持續經營的基本不明

朗因素。

審核範圍限制所產生的保留意見

(1) 於二零零四年三月二十九日，貴公司的全資附屬公司SYSCAN Imaging Limited

（「SIL」）及SYSCAN Inc.與一家海外上市公司及其主要股東訂立股份交換協議

（「股份交換協議」），據此，海外上市公司的主要股東及SIL同意交換他們於海外上

市公司及SYSCAN Inc.的股份。SIL將其於SYSCAN Inc.的100%股權換取海外上市

公司的 81.23%股權，於股份交換完成後，貴公司將間接持有海外上市公司的

81.23%股權。此外，SIL同意向海外上市公司授出購股權，據此，海外上市公司有權

由股份交換協議完成日期起計兩年內，以代價不少於16,000,000美元（相當於約

124,800,000港元）向SIL購入SYSCAN Manufacturing Limited（「SML」）的全部

已發行股本。

於二零零四年四月二日，海外上市公司宣佈，收購Syscan, Inc.的全部已發行及流

通股本已告完成。於二零零四年十二月三十一日，海外上市公司的註冊股東名冊將

SIL列為持有81.23%股權的海外上市公司。

然而，於二零零四年五月十二日，貴公司董事在香港宣佈，根據創業板上市規則

及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市規則，股份交換協議構成貴公司的

須予披露交易，並表明根據股份交換協議擬進行的交易將會構成Syscan Inc.及SML

的分拆建議（「建議分拆」），「因此，交易及建議分拆之進行須視乎（其中包括）創

業上市委員會及股東批准」。Syscan Inc.乃貴公司的主要附屬公司（定義見創業

板上市規則），而有關交易將大幅攤薄貴公司在SYSCAN Inc.的權益。該公佈亦

聲明，貴公司將向聯交所申請，批准進行建議分拆。有關詳情，請參閱貴公司於

二零零四年五月十二日發表的公佈。


– 65 –

於二零零四年十一月，聯交所接獲通知，除非及直至建議分拆及有關交易獲創業板

上市委員會及貴公司獨立股東的批准，否則Syscan Inc.的股份從未及將不會轉

讓予海外上市公司。

於二零零五年一月二十六日，貴公司董事致函海外上市公司終止股份交換協議。

同日，貴公司董事在香港宣佈，「股份交換協議已於二零零五年一月二十六日終

止。此乃由於迄今，即簽訂股份交換協議後約十個月，創業板上市委員會尚未批准

進行建議分拆」。

至目前為止，我們並不知悉海外上市公司向貴公司有任何答覆，確認同意終止股

份交換協議。

鑑於前段所述資料有互相矛盾、有關二零零四年十二月三十一日Syscan Inc.股東

之資料不足及無決定性資料、而貴公司董事公佈的資料較之於海外上市公司公

佈的資料缺乏決定性及凌駕性證據，未必具法定效力及決定性，以及對於股份交換

協議的有效性及強制執行性並無法律意見，因此我們未能對貴公司及貴集團

財務報表制定意見，是否真實及公平地反映貴公司及貴集團於二零零四年十

二月三十一日的財政狀況，以及貴集團於截至該年度的虧損及現金流量。此外，

我們並無令人滿意的審核工作程序可採納，以取得足夠證據確認SYSCAN Inc.的

財務業績可納入貴集團賬目裹。任可調整可能會對貴集團於二零零四年十二

月三十一日的年度的虧損及資產淨值構成重大影響。

有關貴集團持續經營基準的不明朗因素

(2) 在達致意見時，我們已考慮按持續經營基準編製財務報表是否合適。財務報

表附註2解釋董事滿意貴集團將可履行財務責任，惟債權銀行須於日後繼

續延展銀行借款及信貸。由於董事深信貴集團將於可見將來繼續運作，因

此已按持續經營基準編製財務報表。然而，並無足夠且合適的審核證據，以證

明董事採納的上述相關假設，因此我們未能作出決定持續經營基準是否適

合貴集團。


– 66 –

倘持續經營基準並不合適，則會作出調整將非流動資產及負債重新分類為流動資

產及負債，以將資產的價值減至其即時可收回金額，並就可能產生的負債作出撥備。

該等調整可能會對貴集團於二零零四年十二月三十一日的年度虧損及資產淨值

構成重大影響。

在達致意見時，我們亦已衡量該等財務報表所載資料在整體上是否足夠，我們相信，

我們的審核工作已能夠提供合理的意見。

保留意見：財務報表的免責聲明

由於前段所述可供我們參考的證據有限，以及有關貴集團持續經營基準的不明

朗因素所造成的影響甚大，因此我們未能對財務報表制定意見，是否以真實及公平地反

映貴公司及貴集團於二零零四年十二月三十一日的財政狀況，以及貴集團於截至

該年度的虧損及現金流量。在其他方面而言，我們已根據香港公司條例的披露規定妥善

編製財務報表。


執業會計師

香港，二零零五年三月二十九日

陳維端



– 67 –

截至二零零三年十二月三十一日止年度之核數師報告書



各股東






我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等財務報表表達獨立的意見，並僅向

股東作出報告，及不作其他用途。我們並不就本報告的內容向任何其他人士負上責任或

承擔法律責任。

意見的基礎

我們是按照香港會計師公會頒佈的核數準則進行審核工作。審核範圍包括以抽查

方式查核與財務報表所載數額及披露事項有關的憑證，亦包括評估董事於編製該等財務

報表時所作的重大估計和判斷，所釐定的會計政策是否適合貴公司及貴集團的具體

情況，以及有否貫徹應用並足夠披露該等會計政策。

我們在策劃和進行審核工作時，均以取得一切我們認為必需的資料及解釋為目標，

使我們能獲得充份的憑證，就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作出合理的確定。在

作出意見時，我們亦已衡量該等財務報表所載資料在整體上是否足夠。我們相信，我們的

審核工作已為下列意見建立合理的基礎。


– 68 –

持續經營基準之不明朗因素

在達致意見時，我們已就編製財務報表時所採用的持續基準，考慮於財務報表附註

2中所作出的披露是否足夠。財務報表附註2中闡釋，董事深信貴集團將可再造或取代

大部分短期銀行貸款及貴集團之未來業務將可賺取利潤。財務報表已按持續基準編製，

而我們就此並無保留意見。因此，財務報表並無反映在貴集團無法按持續基準繼續經

營的情況下可能需要作出的任何調整。

意見

我們認為，上述的財務報表均真實與公平地反映貴公司及貴集團於二零零三

年十二月三十一日的財政狀況及貴集團截至該日止年度的虧損和現金流量，並已按照

香港公司條例的披露規定適當編製。


執業會計師

香港，二零零四年四月八日

陳維端



– 69 –

3. 最近期本集團經審核財務報表

以下為本集團經審核綜合業績，乃摘錄自本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度之年報：

綜合損益表截至二零零五年十二月三十一日止年度

二零零五年二零零四年附註千港元千港元

營業額 7 66,555 192,339銷售成本 (42,359) (162,679)

毛利 24,196 29,660

其他收入及收益 7 4,376 36,153

銷售及分銷開支 (10,450) (17,024)一般及行政開支 (57,818) (29,193)研究及開發開支 (39,195) (17,605)應收賬款及其他應收款項之減值撥備 (20,191) (14,977)

(127,654) (78,799)

經營虧損 (99,082) (12,986)

融資成本 (4,644) (5,636)視為出售一間附屬公司的收益 2 4,228商譽減值虧損 (3,869) －出售一間附屬公司的虧損 (472) (9,440)收購一間附屬公司產生的負商譽 8,911 －分佔聯營公司虧損 (1,660) (42)一間聯營公司減值虧損撥回 733 －

除稅前虧損 8 (100,081) (23,876)

稅項 10 (7) (7)

年內虧損 (100,088) (23,883)

以下人士應佔部分：本公司權益持有人 (99,435) (23,040)少數股東權益 (653) (843)

(100,088) (23,883)

每股虧損－基本 12 (97.1)仙 (22.5)仙

－全面攤薄 12 不適用不適用


– 70 –

綜合資產負債表於二零零五年十二月三十一日


非流動資產無形資產 13 2,551 2,967商譽 14 － 3,305物業、廠房及設備 15 23,154 41,364發展中物業 16 141,134 127,807於聯營公司的權益 18 10,875 17,241可供出售投資 19 9,342 －投資證券 20 － 9,342

187,056 202,026

流動資產存貨 21 5,860 33,355應收賬款 22 8,286 23,167預付款項、按金及其他應收款 1,680 16,467現金及銀行存款 23 8,140 23,162

23,966 96,151

流動負債短期銀行貸款－有抵押 24 137,940 140,375應付賬款 25 25,707 27,164計息借款的即期部分 26 59 145預提費用及其他應付款 28,369 8,763

192,075 176,447

流動負債淨額 (168,109) (80,296)

總資產減流動負債 18,947 121,730

非流動負債計息借款 26 446 616

資產淨值 18,501 121,114

資本及儲備股本 27 1,024 1,024儲備 28 16,027 114,283

權益持有人應佔權益 17,051 115,307少數股東權益 1,450 5,807

權益總額 18,501 121,114


– 71 –

資產負債表

於二零零五年十二月三十一日


非流動資產

於附屬公司的權益 17 50,640 54,057

流動資產

預付款項、按金及其他應收款 460 460

現金及銀行結餘 9 11

469 471

流動負債

預提費用及其他應付款 1,980 789

1,980 789

流動負債淨額 (1,511) (318)

資產淨值 49,129 53,739

資本及儲備

股本 27 1,024 1,024

儲備 28 48,105 52,715

49,129 53,739


– 72 –

綜合權益變動表

截至二零零五年十二月三十一日止年度

本公司權益持有人應佔

法定少數

股本實繳盈餘資本儲備儲備金匯兌儲備累計虧損總數股東權益權益總額

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

二零零四年一月一日 1,024 79,107 198,068 439 1,592 (141,563 ) 138,667 1,518 140,185

撇銷累計虧損－ (79,107) －－－ 79,107 －－－

匯兌差額－－－－ (313) － (313) － (313)

少數股東的股本注資－－－－－－－ 4,386 4,386

視為出售一間附屬公司－－－－－－－ 746 746

出售一間附屬公司－－－－ (7 ) － (7 ) － (7 )

年內虧損－－－－－ (23,040) (23,040) (843) (23,883)

二零零四年

十二月三十一日 1,024 － 198,068 439 1,272 (85,496) 115,307 5,807 121,114

二零零五年一月一日 1,024 － 198,068 439 1,272 (85,496) 115,307 5,807 121,114

採納香港財務申報準則

第3號對負商譽之影響－－－－－ 564 564 － 564

匯兌差額－－－－ 580 － 580 － 580

視為出售一間附屬公司－－ (2) － 28 － 26 24 50

出售一間附屬公司－－－－ 9 － 9 (221) (212)

收購附屬公司－－－－－－－ (3,507) (3,507)

年內虧損－－－－－ (99,435) (99,435) (653) (100,088 )

二零零五年

十二月三十一日 1,024 － 198,066 439 1,889 (184,367 ) 17,051 1,450 18,501


– 73 –

綜合現金流量報表



附註千港元千港元

經營業務現金流入

除稅前虧損 (100,081) (23,876)

就以下各項調整：

攤銷專利及知識產權 470 494

攤銷負商譽－ (30)

攤銷正商譽－ 204

物業、廠房及設備折舊 6,383 6,245

視為出售一間附屬公司的收益 30(a) (2) (4,228)

正商譽減值虧損 3,869 －

利息開支 4,644 5,636

利息收入 (73) (88)

出售一間附屬公司的虧損 30(b) 472 9,440

出售物業、廠房及設備的

虧損／（收益） 3,079 (595)

應收賬款及其他應收款項之減值撥備 20,191 14,977

存貨撇減 29,235 －

收購一間附屬公司產生之負商譽 (8,911) －

應佔聯營公司虧損 1,660 42

撥回一間聯營公司減值虧損 (733) －

撇減存貨撥回－ (2,000)

未計營運資金變動的經營（虧損）／溢利 (39,797) 6,221

存貨（增加）／減少 (2,779) 12,912

應收賬款減少 14,814 1,430

預付款項、按金及其他應收款

減少／（增加） 3,436 (5,616)

應付賬款（減少）／增加 (3,551) 10,945

預提費用及其他應付款增加 15,560 11,216


– 74 –



經營（所用）／產生現金 (12,317) 37,108

已收利息 73 88

已付利息 (7,751) (7,710)

已付海外稅項 (7) (7)

經營業務（所用）／產生現金淨額 (20,002) 29,479

投資活動的現金流量

購入物業、廠房及設備 (1,762) (2,991)

出售物業、廠房及設備所得款項 12,961 1,006

出售長期投資所得款項－ 4,717

添置發展中物業 (7,762) (2,027)

視為出售一間附屬公司的現金流出 30(a) (8) (1,200)

出售一間附屬公司的

現金流入／（流出） 30(b) 23 (4,048)

收購一間附屬公司的現金流入 30(c) 4,062 －

於聯營公司的權益減少／（增加） 3,535 (42,527)

投資活動產生／（所用）現金淨額 11,049 (47,070)


– 75 –



融資活動

（償還）／新訂短期銀行貸款 (2,435) 12,073

償還計息借款 (256) (152)

一間附屬公司少數股東的股本注資－ 4,386

融資活動（所用）／產生現金淨額 (2,691) 16,307

現金及現金等價物減少 (11,644) (1,284)

於年初現金及現金等價物 23,162 24,759

匯率變動影響淨額 (3,378) (313)

於年終現金及現金等價物 8,140 23,162

現金及現金等價物結餘分析

現金及銀行存款 8,140 23,162


– 76 –

財務報表附註

1. 一般資料

矽感科技控股有限公司（「本公司」）於一九九九年八月十七日根據百慕達一九八一年公司法（經修訂）在百慕達註冊成立為獲豁免之有限公司。其股份自二零零零年四月十四日起已在香港聯合交易所有限公司創業板（「創業板」）上市。

本公司是一間投資控股公司，其附屬公司主要從事設計、研究、開發、製造及分銷光學影像攝取器材及其他光電產品。

本公司及其附屬公司（「本集團」）的業務特徵為科技不斷發展以及產品及服務推陳出新。

2. 編製基準及有關持續經營基準之基本不明朗因素

(a) 編製基準

財務報表乃按本公司及其附屬公司所存置賬冊及記錄編製。然而，本公司董事未能直接取得本公司一家於美利堅合眾國（「美國」）註冊成立之間接全資附屬公司Syscan, Inc.（「SI」）之賬冊及記錄，該公司主要業務為光學影像器材及模組設計、開發及銷售，由本公司一名前董事控制。因此，董事無法證實或支持SI所進行交易，董事亦無法確定SI所進行交易及財務報表所載有關結餘之分類及披露之性質、時間、完備性及恰當性或是否需要作出額外披露。故此，SI之財務狀況、業績及現金流量已按其截至二零零五年十二月三十一日止年度之未經審核管理賬目綜合計入本集團財務報表。董事認為，SI為本集團主要附屬公司，其截至二零零五年十二月三十一日止年度之財務狀況、業績及現金流量均對本集團財務報表構成重大影響。

誠如財務報表附註38(b)進一步詳述，董事已於結算日後決定出售SI。

財務報表所載根據SI截至二零零五年十二月三十一日止年度之未經審核管理賬目，其資產、負債、收入及業績概述如下︰

千港元

資產 21,954負債 11,237收入 51,538年內虧損 2,618

基於上述各項，董事無法就SI截至二零零五年十二月三十一日止年度之賬冊及記錄之準確性及完備性作出陳述。董事亦無法呈述所有以SI名義進行之交易已於財務報表妥為呈列或披露。


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(b) 持續經營基準之基本不明朗因素

於編製財務報表時，基於本集團於二零零五年十二月三十一日及截至該日止年度之流動負債淨額約 168,000,000港元，以及本公司權益持有人應佔虧損約99,000,000港元，本公司董事已審慎考慮本集團之未來流動資金。

本集團依賴其往來銀行之持續支持以及其與主要往來銀行重續將於二零零六年四月二十二日到期之信貸融資人民幣120,000,000元之能力。然而，誠如財務報表附錄38(a)所說明，本集團拖欠償還其主要往來銀行提供之銀行貸款及相關利息合共116,500,000港元，而該等款項已須按要求償還。主要往來銀行已向中國內地廣東省法院申請凍結本集團發展中物業當中之租賃土地。本公司現正與主要往來銀行進行磋商，以重訂或延長現行拖欠貸款之還款期。假設磋商成功，主要往來銀行將重續其融資並撤回傳令，董事認為，本集團將能於可見將來於該等貸款到期前全面履行其財務責任。

3. 主要會計政策

財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒布之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」），包括所有香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋、香港公認會計原則及香港公司條例及香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）之披露規定。財務報表乃按歷史成本慣例而編製。

香港會計師公會已頒布多項新訂及經修訂之香港財務報告準則，於二零零五年一月一日或之後開始之會計期間生效。於二零零五年，本集團於編製財務報表時，已採納下列與其業務有關之新訂／經修訂香港財務報告準則。二零零四年之比較數字已根據相關規定之要求作出修訂。

(a) 採納香港財務報告準則

香港會計準則第1號財務報表之呈列香港會計準則第2號存貨香港會計準則第7號現金流量表香港會計準則第8號會計政策、會計估計之變動及錯誤香港會計準則第10號結算日後事項香港會計準則第12號所得稅香港會計準則第14號分部呈報香港會計準則第16號物業、廠房及設備香港會計準則第17號租賃香港會計準則第18號收入香港會計準則第19號僱員福利香港會計準則第21號外幣匯率變動之影響香港會計準則第23號借貸成本香港會計準則第24號有關連人士披露香港會計準則第27號綜合及獨立財務報表香港會計準則第28號於聯營公司之投資香港會計準則第32號金融工具：披露及呈列香港會計準則第33號每股盈利香港會計準則第36號資產減值香港會計準則第37號撥備、或然負債及或然資產香港會計準則第38號無形資產香港會計準則第39號金融工具：確認及計算香港會計準則第40號投資物業


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香港財務報告準則第2號股份付款香港財務報告準則第3號業務合併香港財務報告準則第5號待售非流動資產及已終止經營業務香港會計準則－詮釋第12號香港會計準則－詮釋第12號「綜合－特別目的

實體」之範圍香港會計準則－詮釋第15號經營租約－優惠香港會計準則－詮釋第21號所得稅－收回經重估不予折舊資產

採納上述香港財務報告準則對本集團之會計政策產生以下影響：

－香港會計準則第1號影響財務報表若干呈列及披露形式；

－香港會計準則第8、27及33號影響財務報表若干披露形式；

－香港會計準則第2、7、10、12、14、16、17、18、19、21、23、24、28、32、37、39、40 號、香港財務報告準則第2、5號、香港會計準則－詮釋第12號、香港會計準則－詮釋第15號及香港會計準則－詮釋第21號對本集團之會計政策並無任何重大影響；及

－採納其他新訂及經修訂香港財務報告準則之影響載於附註4。

(b) 綜合基準

綜合財務報表包括本公司及附屬公司截至十二月三十一日止之財務報表。

於年內收購或出售之附屬公司之業績，已由收購生效日起或至出售生效日止（視適用情況而定）載入綜合損益表。

少數股東權益指外界股東在本公司附屬公司之經營業績及資產淨值中擁有之權益，於綜合損益表及綜合資產負債表內本公司權益持有人應佔業績／權益獨立呈列。

(c) 附屬公司

附屬公司為一間由本集團或本公司直接或間接控制其超過一半投票權或已發行股本，或控制其董事會組成之公司。

集團內公司間之結餘及交易，以及集團內公司間交易所產生之任何未變現溢利乃於編製綜合財務報表時全數對銷。集團內公司間交易所產生之未變現虧損以如同未變現收益之方式對銷，惟僅限於並無減值跡象之情況。

在本公司之資產負債表內，附屬公司投資乃按成本減去任何減值虧損列賬。附屬公司之業績按已收及應收股息為限計入本公司損益表。

(d) 聯營公司

聯營公司為除附屬公司外，本集團長期持有一般不少於20%之股本投票權及可對其行使重大影響力之公司。

綜合損益表及綜合儲備分別計入本集團應佔其聯營公司自收購後之業績及儲備。本集團於聯營公司之權益乃按照權益會計法計算之本集團應佔資產淨值減去任何減值虧損後，於綜合資產負債表列賬。


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本集團與其聯營公司進行交易所產生之未變現溢利及虧損，均以本集團於聯營公司之權益對銷，惟可證實已轉讓資產減值之未變現虧損則不在此限，於該情況下將在綜合損益表內即時確認。

(e) 商譽

綜合賬目所產生之正商譽乃指收購成本超逾本集團於收購附屬公司及聯營公司時應佔所收購可辨認資產及負債之公平價值。

商譽按成本減去任何累計減值虧損列賬。商譽撥入現金產生之單位後將不再予以攤銷，惟將每年進行減值測試。就聯營公司而言，商譽之賬面值計入於聯營公司之權益之賬面值內。

因收購附屬公司及聯營公司所產生之負商譽乃指本集團於收購附屬公司及聯營公司應佔所收購可辨認資產及負債之公平價值超逾收購成本。負商譽於出現後即時在綜合損益表內確認。

(f) 收入確認

當經濟利益可能流入本集團及當收入可以可靠之方式計算，收入以下列方式確認：

(a) 銷售收入於貨物送抵買家及所有權轉移時確認。

(b) 設計費用於提供服務時確認。

(c) 利息收入以時間比例計及尚餘本金及適用之實際利率確認入賬。

(g) 研究及開發開支

研究開支於產生時撇銷。開發開支亦於產生時撇銷，惟因特定項目產生而遞延處理者除外，該等開發開支在合理保證下預期可收回，且符合下列準則：(i)產品或工序清晰界定，而有關成本可單獨辨別及可靠量度；(ii)產品或工序之技術可行性可予證明；(iii)有意生產並推廣或使用該產品或工序；(iv) 可證明製造產品或運用工序之能力；(v)產品或工序之市場存在，或倘供內部使用而並非作銷售用途，則可證明其用途；及(vi)有足夠資源（或其來源可予證明）以完成該項目及推廣或使用該產品或工序。已撥充資本之開發開支以直線法於有關產品預計可予銷售（由開始銷售之日起計）之期間內攤銷。

由於並無開支符合遞延之標準，故年內所有研究及開發開支已撥作開支。


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(h) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備均按成本值減去累積折舊及任何減值虧損入賬。將產生未來經濟利益之物業、廠房及設備維修及裝修之主要開支乃撥充資本，而修理及維修開支則於產生時扣除。折舊乃用於各項資產之估計可使用年期使用直線法攤銷資產之成本，按以下主要年率計算：

樓宇 5%租賃裝修按租約年期攤分傢俬及辦公室設備 20%－33%機器 10%－20%汽車 20%

物業、廠房及設備乃於出售或預期並無經濟利益時終止確認。終止確認物業、廠房及設備所產生之收益或虧損乃出售有關資產所得款項淨額及其賬面值之差額，並於解除確認期間計入損益表。

(i) 預付土地租金

預付土地租金乃取得承租人佔用物業長期權益而事先一筆過支付之款項。

有關本集團樓宇之土地之預付土地租金乃按成本列賬，並於租賃期間按直線法基準於損益表攤銷。

(j) 發展中物業

發展中物業乃按成本值列賬，包括所產生之土地成本及建築成本，以及興建有關資產所產生之其他成本，其他有關成本乃於發展期間扣除任何減值虧損撥充資本。於建築工作完成前，發展中物業不予作出減值撥備。

(k) 投資證券

投資證券乃按成本扣除任何減值虧損撥備後列賬。

個別投資項目之賬面值於每個結算日檢討，以評定其公平值有否跌至低於賬面值。倘有關證券出現非暫時性減值，則將其賬面值下調至其公平值。有關減值虧損於損益表確認為開支。當導致撇減或撇銷之情況及事件終止，並具有力證據顯示新情況及事件於可見將來持續時，會把減值虧損撥回損益表。

(l) 投資及其他財務資產

根據香港會計準則第39號所界定之財務資產可分為四類，包括透過損益按公平值列賬之財務資產、貸款及應收款項、持至到期之投資及可供出售財務資產（視適用情況而定）。財務資產於首次確認時以公平值計算，而並非透過損益按公平值列賬，則按直接應佔之交易成本計算。本集團於首次確認後釐定其財務資產分類，並在容許及適當之情況下於各財政年度年結日重新評估有關分類。


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所有一般買賣之財務資產概於交易日予以確認，即本集團承諾購買該資產之日期。一般買賣乃指按照一般市場規定或慣例在一定期間內交付資產之財務資產買賣。

可供出售投資

可供出售投資乃指定為可供出售或並無歸類為香港會計準則第39號所界定之任何其他三類之非衍生財務資產。於首次確認後，可供出售投資按公平值計算，其損益確認為權益之單獨組成部分，直至該投資解除確認或已確定出現減值為止，屆時先前於權益中呈報之累計損益將計入損益表。

對於在有系統之金融市場交投活躍之投資，其公平值乃參考結算日營業時間結束時所報市場買入價釐定。

本集團於各結算日評估有否任何客觀證據顯示可供出售投資因資產首次確認後發生之一項或多項事件而出現減值（「虧損事件」）。倘虧損事件對可作可靠估算之未來估計現金流量產生影響，則按成本減任何累計減值虧損後列賬。倘可供出售投資出現減值，計及成本與現時公平值之差異之數額在扣減先前於損益表確認之任何減值虧損後，將由權益轉撥損益表。倘可供出售債務投資之公平值於隨後期間有所增加，而有關增加客觀上與在損益表內確認虧損後發生之事件有關，則減值虧損應予撥回，並在損益表內確認。然而，倘為股本投資，則減值不得在損益表內撥回。

(m) 專利及知識產權

專利及知識產權初步按成本值計算，並於其估計可使用年期按直線法攤銷。

(n) 應收賬款

應收賬款撥備乃於有關款項被認為呆賬時作出。資產負債表內之應收賬款乃經扣除有關撥備而列賬。

(o) 存貨

存貨乃按成本值與可變現淨值兩者中之較低者列賬。成本包括以加權平均法計算之原材料成本，在建工程及製成品亦計入直接員工成本及生產經常性開支之適用部分。可變現淨值則參考一般售價減估計完工成本及估計作出該項出售所需之成本計算。廢棄、滯銷或有缺陷貨品於適當時作出撥備。

存貨售出時，該等存貨之賬面值於有關收入確認期間確認為開支。存貨撇減至可變現淨值之數額以及存貨之一切虧損，均於撇減或虧損產生期間確認為開支。存貨可變現淨值增加所產生之任何撇減撥回，均於撥回期間按已確認為開支之存貨之扣減確認入賬。


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(p) 資產減值

於各個結算日會評估有否跡象顯示任何資產出現減值，或有否跡象顯示過往年度就資產所確認之減值虧損已不再存在或可能減少。倘出現任何該等跡象，則會估計資產之可收回金額。當資產之賬面值超出其可收回金額時，會即時確認減值虧損。

i) 可收回金額之計算方法

資產之可收回金額乃其售價淨額和使用價值兩者間之較高者。評估使用價值時，是以除稅前之貼現率計算估計未來現金流之現值，而該貼現率反映當時市場對金錢之時間價值之評估及該項資產之特定風險。倘某項資產並無產生高度獨立於其他資產所產生之現金流入量，可收回金額乃按最細資產組合（即現金產生單位）所產生之獨立現金流入量釐定。

ii) 減值虧損撥回

就商譽以外之資產而言，倘用於釐定可收回金額之估計數額出現變動，減值虧損將予撥回。商譽之減值虧損不予撥回。

減值虧損撥回不得超過倘以往年度資產並無確認減值虧損而釐定之賬面值。減值虧損撥回乃於撥回獲確認之年度計入損益表。

(q) 政府補助金及津貼

政府補助金及津貼乃於合理肯定將收取、且已符合所有附帶條件時按公平值確認。倘若補助金或津貼與一項開支項目有關，則會於相關期間確認為收入，使該補助金或津貼有系統地對應其擬補助的成本入賬。倘若補助金或津貼與一項資產有關，將於得出有關資產之面值時扣減公平值。

(r) 現金等值物

現金等值物乃指短期及流動性高之投資，而該等投資隨時可兌換成可知數額之現金，於購入時，該等投資之到期時限為一般不多於三個月。就綜合現金流量表而言，現金等值物亦包括由銀行借出日起計三個月內須償還之銀行透支及墊款。就資產負債表分類而言，現金等值物指性質與現金類同之資產，其用途並無限制。

(s) 所得稅

所得稅包括即期及遞延稅項。所得稅於損益表內確認，如該項所得稅與同期或不同期已直接於權益確認之項目有關，則直接於權益確認。

在結算日資產及負債之稅基與其在財務報告賬面值間之所有暫時差額，須按負債法計提遞延稅項撥備。


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所有應課稅暫時差額均會確認為遞延稅項負債，惟倘遞延稅項負債乃因商譽或首次確認一項交易中之資產或負債而產生，而在進行交易時並無影響會計溢利或應課稅溢利或虧損，則作別論；就有關附屬公司及聯營公司權益之應課稅暫時差額而言，除非可以控制暫時差額撥回之時間，及暫時差額在可見將來不會撥回，則作別論。

對所有可扣稅之暫時差額、承前未用稅項資產及未用稅項虧損，若日後有可能出現應課稅溢利，可用以抵銷該等可扣減暫時差額、承前未用稅項資產及未用稅項虧損者，則遞延稅項資產一律確認入賬，惟倘遞延稅項資產乃與因首次確認一項並非合併業務之交易中的資產或負債而產生之可扣減暫時差額有關，而在進行交易時並無影響會計溢利或應課稅溢利或虧損，則作別論；就有關附屬公司及聯營公司權益之可扣減暫時差額而言，遞延稅項資產只可在暫時差額在可見將來應會撥回，而應課稅溢利能與可供動用之暫時差額抵銷之情況下方會確認。

遞延稅項資產之賬面值，在每個結算日予以審閱，若不再可能有足夠應課稅溢利用以抵銷相關遞延稅項資產之全部或部分，則扣減遞延稅項資產賬面值。相反，在可能有足夠應課稅溢利用以抵銷相關遞延稅項資產之全部或部分時，則確認過往不予確認之遞延稅項資產。遞延稅項資產及負債乃按變現資產或清償負債期間預期適用之稅率作衡量，並以結算日當日已經生效或大致上已經生效之稅率（及稅法）為基準。

(t) 有關連人士

就財務報表而言，倘本集團有能力直接或間接控制另一方或就其財務及營運決策對其行使重大影響力（反之亦然），或本集團與一方受共同控制或共同重大影響，則有關一方被視為與本集團有關連。有關連人士可為個別人士（主要管理人員、主要股東及／或其近親）或其他實體，並包括受本集團屬個別人士之有關連人士重大影響之實體，及為本集團僱員利益或屬本集團有關連人士之任何實體利益作出之僱用後福利計劃。

(u) 外幣

財務報表以港元（本公司之功能及呈報貨幣）呈列。本集團屬下各實體自行決定功能貨幣，而各實體財務報表內之項目均以該功能貨幣計算。

外幣交易首先按交易日期適用之功能貨幣匯率入賬。於結算日以外幣為單位之貨幣資產與負債按該日適用之功能貨幣匯率重新換算。所有差額列入損益表。根據外幣歷史成本計算之非貨幣項目按首次交易日期之匯率換算。根據外幣公平值計算之非貨幣項目按釐定公平價值當日之匯率換算。


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若干海外附屬公司之功能貨幣並非港元。於結算日，該等實體之資產及負債均按結算日之匯率換算為本公司之呈報貨幣（即港元），而該等公司之損益表按年內之加權平均匯率換算為港元。匯兌差額計入外匯波動儲備。於出售海外實體時，就特定海外實體在權益確認之遞延累計數額將於損益表確認。

就綜合現金流量表而言，海外附屬公司之現金流量按有關日期之匯率換算為港元。海外附屬公司年內經常性現金流量按年內之加權平均匯率換算為港元。

(v) 僱員福利

(i) 退休福利計劃

本集團根據強制性公積金計劃條例設立界定供款強制性公積金退休福利計劃（「該計劃」）供合資格僱員參與。根據該計劃之規則，供款額為僱員基本薪金之某個百分比，並於應繳付時在損益表扣除。該計劃之資產與本集團之資產分開持有，並由獨立運作之基金管理。本集團之僱主供款於對該計劃供款時會按該計劃之規則全數歸於僱員，惟本集團僱員在供款全數歸於僱員前離職而退還予本集團之僱主自願供款除外。

(ii) 股份補償

本集團推行一項以股本結算之股份補償計劃。本集團就授出購股權而取得之僱員服務公平值確認為開支。購股權歸屬期間支銷之總額乃參考已授出購股權之公平值而釐定，惟不計及任何非市場歸屬條件之影響（例如盈利能力及銷售增長目標）。非市場歸屬條件包括於預期可予行使之購股權數目之假設內。於各結算日，各實體均會修改其估計預期可予行使之購股權之數目。修改原來估計數字如有影響，則於損益表內確認，以及在餘下歸屬期間對股本作相應調整。

當購股權獲行使時，已收取所得款項扣除任何直接應佔交易成本後均列入股本（面值）及股份溢價中。

(w) 撥備及或然負債

當本公司或本集團因過去事項須承擔法定責任或推定責任，而履行該責任很可能需要付出經濟利益及有可靠之估計時，須為未確定時間或金額之負債確認撥備。倘金錢之時間價值屬重大，撥備會以履行責任預期所需支出之現值列賬。

當不大可能需要付出經濟利益，或其數額未能可靠地估計，除非付出經濟利益之可能性極小，否則須披露該責任為或然負債。其存在僅能透過一個或數個未來事項發生或不發生而證實之潛在責任，除非其付出經濟利益之可能性極小，否則亦須披露為或然負債。


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(x) 分部呈報

分部項目是將本集團內從事提供產品或服務（業務分部），或在既定之經濟環境內提供產品或服務（地域分部）作分類，其所承受之風險及回報與其他分類項目有所不同。

按本集團內部財務報告機制，本集團選定以業務分部資料作為首要報告形式，地域分部資料則為次要報告形式。

分部收入、開支、業績、資產及負債包括直接撥歸該分類以及可按合理基準分配至該分類之項目。例如，分部資產可能包括存貨、應收賬款及物業、廠房及設備。分部收入、開支、資產及負債乃於集團內結餘及集團內交易作為綜合賬目過程之一部分撇銷前釐定，惟該等集團內結餘及交易乃由本集團之企業於同一分部內進行，則作別論。分部間定價乃按其他外界人士可得之類似條款釐定。

分部資本開支為於期內購買預期可使用超過一段期間之分部資產（有形及無形）而產生之總成本。

未分配項目主要包括財務及企業資產、計息貸款、借款、企業及融資開支及少數股東權益。

(y) 經營租約開支

倘本集團擁有經營租約項下資產之使用權，根據租約作出之付款乃於損益表中扣除，並平均分攤至租期涵蓋之會計期間，惟倘有其他會計方式更能代表租賃資產所得利益之模式則另作別論。

4. 會計政策變動

(a) 正商譽及負商譽的攤銷（香港財務報告準則第3號業務合併、香港會計準則第36號資產減值及香港會計準則第38號無形資產）

在以往年度：

－於二零零一年一月一日前產生的正商譽或負商譽乃於產生時直接計入儲備，並於所收購業務出售或出現減值後方會於損益表確認；

－於二零零一年一月一日或以後產生的正商譽乃按其20年可使用年期以直線法攤銷，並於有跡象顯示出現減值時進行減值測試；及

－於二零零一年一月一日或以後產生的負商譽乃按20年攤銷，惟與收購當日的可辨別預期日後虧損有關的負商譽則除外。在此情況下，負商譽乃於該等預期虧損產生時在損益表確認。

自二零零五年一月一日起，根據香港財務報告準則第3號、香港會計準則第36號及香港會計準則第38號的規定，本集團不再攤銷正商譽。有關商譽乃按每年（包括在其首次確認之年度）及於有跡象顯示出現減值時進行減值測試。當商譽獲分配至產生現金的單位之賬面值超過其可收回金額時，減值虧損予以確認。


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此外，自二零零五年一月一日起，根據香港財務報告準則第3號，倘自業務合併所收購資產淨值之公平值超過已付代價（即根據以往會計政策原稱為負商譽之產生金額），有關差額於產生時立即在損益表確認。

有關正商譽的新政策已根據香港財務報告準則第3號的過渡安排應用。因此，比較金額並無重列，而於二零零五年一月一日的累計攤銷金額已與商譽成本抵銷，且於截至二零零五年十二月三十一日止年度節損益表並無確認任何有關商譽之攤銷支出及已於二零零五年一月一日撇銷累計虧損，解除確認負商譽賬面值（包括仍於綜合資本儲備持有的餘額）。

此外，根據香港財務報告準則第3號的過渡安排，於所收購業務售出或出現減值時，或在任何其他情況下，以往直接計入儲備的商譽（即在二零零一年一月一日前產生的商譽）亦不會於損益表內確認。

(b) 少數股東權益（香港會計準則第1號財務報表的呈列及香港會計準則第27號綜合及獨立財務報表）

在以往年度，於結算日的少數股東權益在綜合資產負債表內與負債分開呈報，列作資產淨值的扣減項目。少數股東所佔本集團本年度業績的權益亦在綜合損益表內分開呈報，列作計算股東應佔溢利前作出的扣減項目。

自二零零五年一月一日起，為符合香港會計準則第1號及香港會計準則第27號的規定，於結算日的少數股東權益在綜合資產負債表的權益項目中，與本公司權益持有人應佔股權分開呈報，而少數股東所佔本集團本年度業績的權益，則在綜合損益表列為在本公司少數股東權益與權益持有人間的年度溢利或虧損總額分配。

比較年度綜合資產負債表、損益表及權益變動表內呈報的少數股東權益已相應重列。

5. 重要會計估計及判斷

估計及判斷乃持續進行的評估，並以過往經驗及其他因素作為基礎，包括在目前情況下對未來事件的合理預期。

本集團作出有關未來的估計和假設。會計估計，故名思義，據此作出之會計估計甚少與最終實際情況一致。下文論述有重大風險導致下個財政年度的資產和負債賬面值須作出重大調整的估計及判斷。

(a) 物業、廠房及設備以及發展中物業

本集團每年評估物業、廠房及設備以及發展中物業有否出現減值跡象。物業、廠房及設備以及發展中物業的可收回金額按使用價值釐定。計算過程中須作出判斷及估計。


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(b) 撇減存貨

存貨乃根據其評估的可變現價值撇減至可變現淨值。倘有任何事情或情況變動顯示可能未能變現餘額，則記錄存貨撇減。識別撇減時須作出判斷及估計。倘預期情況有別於原先估計，有關差異將對有關估計出現變動之期間存貨賬面值及存貨撇減構成影響。

(c) 應收賬款撥備

於釐定應收賬款及應收票據是否出現任何減值時，需要作出重大判斷。於作出判斷時，本集團將評估（其中原因包括）收回款額的期間及程度。

6. 財務風險管理

本集團之業務涉及下列風險：

a) 外幣風險

本集團若干應收賬款及借貸以外幣結算。本集團現時並無任何外幣對沖政策。然而，管理層監察外匯風險，並於需要時考慮對沖重大外匯風險。

b) 利率風險

本集團的公平值利率風險與浮息借貸有關。本集團所面對的利率風險與計息銀行借貸的息率變動有關。

c) 信貸風險

本集團按地區分類之信貸風險主要集中於美國及中國。本集團並無就任何單一債務人中出現高度集中信貸風險，風險分布於多個交易對手及客戶。

d) 流動資金風險

銀行借貸為撥付本集團業務之一般資金資源。本集團銀行融資大部分按浮動息率計息及屬短期性質。本集團的流動資金風險管理包括獲取備用銀行融資及分散資金資源。本集團經常審閱其主要資金狀況，以確保具備足夠財務資源以履行其財務責任。


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7. 營業額、其他收入及收益

營業額

二零零五年二零零四年千港元千港元

產品銷售－光學影像攝取器材 48,094 47,901－光學影像攝取器材模組 5,745 6,681－芯片及其他光電產品 12,716 21,214－液晶體顯示屏及映像管顯示屏－ 115,978

66,555 191,774

設計費－高速模組－ 565

66,555 192,339

其他收入及收益

銀行利息收入 73 88匯兌收益淨額 74 314出售物業、廠房及設備的收益－ 595出售專利權收入－ 30,000其他 1,455 700租金收入 928 313補助金收入 1,390 2,143撇銷應付賬款 456 －撇減存貨撥回－ 2,000

4,376 36,153


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8. 除稅前虧損

除稅前虧損乃扣除及計入以下各項後列出：


已扣除短期銀行貸款利息 7,716 7,665計息借貸利息 35 45

7,751 7,710

減：發展中物業撥充資本的款項(i) (3,107) (2,074)

4,644 5,636

核數師酬金 410 560攤銷專利權及知識產權 470 494攤銷正商譽－ 204銷售存貨成本 42,359 162,679折舊 6,383 6,245正商譽減值虧損 3,869 －出售一間附屬公司的虧損 472 9,440出售物業、機器及設備的虧損 3,079 －應收賬款及其他應收款項之減值撥備 20,191 14,977撇減存貨 29,235 －物業經營租約租金 1,967 2,081退休成本 428 894職工成本（包括董事酬金） 19,242 29,009

已計入攤銷負商譽－ 30銀行利息收入 73 88匯兌收益淨額 74 314視為出售一間附屬公司的收益 2 4,228出售物業、機器及設備的收益－ 595出售專利權收入 (ii) － 30,000收購一間附屬公司的負商譽 8,911 －租金收入 928 313補助金收入 (iii) 1,390 2,143撥回一間聯營公司的減值虧損撥備 733 －撇減存貨撥回－ 2,000

(i) 年內，短期銀行貸款利息約3,107,000港元（二零零四年：2,074,000港元）已撥充資本作為建設開支，並計入發展中物業。

(ii) 於二零零四年，本集團按代價約30,000,000港元向兩名獨立第三方出售其專利權。

(iii) 年內，本集團收取若干中國內地政府機構的現金補助金合共1,390,000港元（二零零四年：2,143,000港元）。該等現金補助金乃作本集團開發若干產品之用。


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9. 董事及高級行政人員酬金

(a) 已付／應付本公司董事的酬金詳情如下：


袍金 360 240

其他酬金－薪金、津貼及實物福利 2,069 3,311－退休供款 25 17

2,454 3,568

年內，概無任何董事放棄酬金。年內，亦無向任何董事支付或應付任何作為其加入本集團的獎勵或作為離職的補償。

個別董事酬金載列如下：

截至二零零五年十二月三十一日止年度薪金、津貼

袍金及實物福利退休供款總計千港元千港元千港元千港元

執行董事陳敏青－ 468 12 480張偉－ 1,374 12 1,386胡大文－ 203 － 203張斧－ 24 1 25

獨立非執行董事方志華 120 －－ 120羅偉明 120 －－ 120靳慶軍 120 －－ 120

360 2,069 25 2,454


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截至二零零四年十二月三十一日止年度薪金、津貼

袍金及實物福利退休供款總計千港元千港元千港元千港元

執行董事陳敏青－ 200 5 205張偉－ 1,356 12 1,368胡大文－ 1,560 － 1,560黃頌－ 80 － 80張斧－ 115 － 115

獨立非執行董事方志華 120 －－ 120羅偉明 120 －－ 120靳慶軍－－－－

240 3,311 17 3,568

酬金介乎以下範圍的董事人數如下：


零港元至1,000,000港元 6 61,000,001港元至1,500,000港元 1 11,500,001港元至2,000,000港元－ 1

7 8

(b) 年內，五名最高薪人士包括兩名董事（二零零四年：兩名），餘下三名（二零零四年：三名）人士的酬金詳情如下：


薪金、津貼及實物福利 3,354 3,354

3,354 3,354

年內，並無向五名最高薪人士（包括董事及其他僱員）支付任何酬金作為彼等其加入或於加入本集團時的獎勵或作為離職補償。

酬金介乎以下範圍：


零港元至1,000,000港元 1名 1名1,000,001港元至1,500,000港元 2名 2名

3名 3名


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10. 稅項

(a) 百慕達所得稅

本公司獲豁免就其溢利或資本收益繳納百慕達稅項，直至二零一六年三月為止。

(b) 香港利得稅

由於本集團年內在香港並無應課稅溢利，故並無為香港利得稅作出撥備（二零零四年：無）。

(c) 美國聯邦所得稅

本集團並無任何須繳交美國聯邦所得稅之應課稅溢利。然而，附屬公司SI須繳交美國加利福尼亞州所得稅約7,000港元（二零零四年：7,000港元），此乃一間公司在稅損情況下應付之最低稅額。

(d) 中國內地稅項

由於本集團在中國內地年內並無應課稅溢利，故並無就中國內地企業所得稅撥備（二零零四年：無）。

(e) 台灣所得稅

由於本集團年內在台灣並無應課稅溢利，故此毋須繳交台灣所得稅（二零零四年：無）。

(f) 稅項支出與按適用稅率計算會計虧損的對賬：

稅項支出與會計虧損乘以適用稅率的積數之間的數目對賬如下：


除稅前虧損 (100,081) (23,876)

除稅前虧損的象徵式稅項（按適用於有關司法權區溢利的稅率計算） (16,659) (5,667)毋須課稅收入的稅務影響 (4) (141)不可扣減開支的稅務影響 3,860 279未確認未動用稅項虧損的稅務影響 12,810 5,549運用先前未確認的稅項虧損－ (13)

實際稅項支出 7 7

(g) 未確認遞延稅項資產

於二零零五年十二月三十一日，本集團有稅務虧損約395,610,000港元（二零零四年：321,881,000港元），可用以抵銷出現虧損的公司日後應課稅溢利。由於虧損乃因多年出現虧損之附屬公司所致，故並無就該等虧損確認遞延稅項資產。


– 93 –

11. 本公司權益持有人應佔虧損

於年內，本公司權益持有人應佔虧損包括已計入本公司財務報表中約4,610,000港元（二零零四年：5,176,000港元）虧損。

12. 每股虧損

(a) 截至二零零五年十二月三十一日止年度之每股基本虧損計算如下：


本公司權益持有人應佔虧損淨額 (99,435) (23,040)

就每股基本虧損而言的普通股加權平均數 102,364,327 102,364,327

每股虧損－基本 (97.1)仙 (22.5)仙

(b) 由於尚未行使的僱員購股權具有反攤薄作用，故此並無呈列每股攤薄虧損。

13. 無形資產

本集團

專利權知識產權總額千港元千港元千港元

成本於二零零四年一月一日 2,745 1,698 4,443出售一間附屬公司－ (283) (283)

於二零零四年十二月三十一日 2,745 1,415 4,160

攤銷於二零零四年一月一日 490 247 737本年度攤銷 368 126 494出售一間附屬公司－ (38) (38)

於二零零四年十二月三十一日 858 335 1,193

賬面淨值於二零零四年十二月三十一日 1,887 1,080 2,967


– 94 –

本集團

專利權知識產權總額千港元千港元千港元

成本於二零零五年一月一日 2,745 1,415 4,160匯兌差額 53 27 80

於二零零五年十二月三十一日 2,798 1,442 4,240

攤銷於二零零五年一月一日 858 335 1,193匯兌差額 17 9 26年內攤銷 343 127 470

於二零零五年十二月三十一日 1,218 471 1,689

賬面淨值於二零零五年十二月三十一日 1,580 971 2,551

(i) 專利權及知識產權按其估計可使用年期攤銷。專利權及知識產權的估計年期平均為十年。

(ii) 賬面淨值為971,000港元之知識產權（二零零四年：零）已抵押作本集團銀行融資之抵押品（附註36）。


– 95 –

14. 商譽

本集團

正商譽負商譽總額千港元千港元千港元

成本於二零零四年一月一日 414 (602) (188)新增 4,073 － 4,073

於二零零四年十二月三十一日 4,487 (602) 3,885

攤銷於二零零四年一月一日 414 (8) 406於損益表確認－ (30) (30)攤銷 204 － 204

於二零零四年十二月三十一日 618 (38) 580

賬面淨值於二零零四年十二月三十一日 3,869 (564) 3,305

成本於二零零五年一月一日 4,487 (602) 3,885採納香港財務報告準則第3號對負商譽的影響 (i) － 602 602

收購一間附屬公司（附註30(c)）－ (8,911) (8,911)於損益表確認－ 8,911 8,911

於二零零五年十二月三十一日 4,487 － 4,487

攤銷於二零零五年一月一日 618 (38) 580採納香港財務報告準則第3號對負商譽的影響 (i) － 38 38

減值虧損 3,869 － 3,869

於二零零五年十二月三十一日 4,487 － 4,487

賬面淨值於二零零五年十二月三十一日－－－

(i) 於二零零五年一月一日，根據香港財務報告準則第3號的過渡條文規定，本集團須撇銷累計攤銷的賬面值及於商譽成本相應加入，並於累計虧損解除確認負商譽賬面值。


– 96 –

15. 物業、廠房及設備

本集團租賃租賃傢具及

土地及樓宇物業裝修辦公室設備機器汽車總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元

成本於二零零四年一月一日 24,961 2,951 11,872 38,794 4,438 83,016添置－－ 875 1,310 806 2,991出售－－ (3,011) (1,661) (267) (4,939)出售附屬公司－－ (1,365) － (588) (1,953)

於二零零四年十二月三十一日 24,961 2,951 8,371 38,443 4,389 79,115

累計折舊於二零零四年一月一日 2,412 2,951 5,144 24,086 1,842 36,435本年度撥備 1,299 － 898 3,347 701 6,245出售－－ (2,708) (1,642) (178) (4,528)出售附屬公司－－ (397) － (4) (401)

於二零零四年十二月三十一日 3,711 2,951 2,937 25,791 2,361 37,751

賬面淨值於二零零四年十二月三十一日 21,250 － 5,434 12,652 2,028 41,364

成本於二零零五年一月一日 24,961 2,951 8,371 38,443 4,389 79,115匯兌差額 526 － 140 516 55 1,237添置－－ 353 1,409 － 1,762出售 (17,355) － (702) (364) (1,951) (20,372)增添一間附屬公司－－ 1,078 － 490 1,568出售附屬公司－－ (76) －－ (76)

於二零零五年十二月三十一日 8,132 2,951 9,164 40,004 2,983 63,234

累計折舊於二零零五年一月一日 3,711 2,951 2,937 25,791 2,361 37,751匯兌差額 53 － 44 194 15 306本年度撥備 875 － 1,075 4,043 390 6,383出售 (2,824) － (329) － (1,179) (4,332)出售附屬公司－－ (28) －－ (28)

於二零零五年十二月三十一日 1,815 2,951 3,699 30,028 1,587 40,080

賬面淨值於二零零五年十二月三十一日 6,317 － 5,465 9,976 1,396 23,154

(i) 由於預付土地租金無法可靠分配為土地及樓宇部分，故全部租金列入土地及樓宇之成本，按照香港會計準則第17號列作物業、廠房及設備之融資租約。


– 97 –

(ii) 位於中國內地深圳的租賃土地及樓宇乃用作本集團的研究及開發中心，按中期租約持有。所有租賃土地及樓宇已予質押，作為獲取本集團銀行融資的抵押品（見附註36）。

(iii) 賬面淨值為9,976,000港元（二零零四年：零）的機器及賬面淨值為零港元（二零零四年：318,000港元）的汽車已予質押，作為本集團獲取銀行融資的抵押品（見附註36）。

16. 發展中物業

本集團

租賃土地建設開支合計千港元千港元千港元

於二零零四年一月一日 49,992 73,714 123,706添置－ 4,101 4,101

於二零零四年十二月三十一日 49,992 77,815 127,807

於二零零五年一月一日 49,992 77,815 127,807匯兌差額 960 1,498 2,458添置－ 10,869 10,869

於二零零五年十二月三十一日 50,952 90,182 141,134

(a) 位於中國內地深圳的租賃土地，其土地使用權為期五十年，直至二零五一年七月屆滿。

(b) 租賃土地已就本集團短期銀行貸款抵押（見附註36）。

17. 於附屬公司的權益

本公司


未上市股份，按成本值 74,698 74,698應收附屬公司款項 92,986 95,623應付附屬公司款項 (3,544) (2,764)

164,140 167,557

減：減值虧損 (113,500) (113,500)

50,640 54,057

應收／應付附屬公司款項乃無抵押及免息。本公司同意，該等附屬公司在財政上有能力償還前，不向該等附屬公司要求償還應收附屬公司款項。


– 98 –

以下僅包括主要影響本集團業績、資產或負債之附屬公司詳情。於二零零五年十二月三十一日主要附屬公司的詳情如下：

已發行本集團註冊成立／股本／應佔股本

名稱營業地點繳足股本權益百分比主要業務

SYSCAN Holdings 英屬處女群島／ 3美元 100% 投資控股Limited (i) 香港

SYSCAN Digital Systems 英屬處女群島／ 24,500美元 100% 投資控股Co., Ltd. 香港

SYSCAN Imaging 英屬處女群島／ 1美元 100% 投資控股Limited (i)、(ii) 香港

SYSCAN, Inc. (ii) 美國－ 100% 設計、開發及銷售加利福尼亞州光學影像器材

及模組

矽感數碼科技有限公司香港／中國內地 15,000,000港元 100% 買賣光學影像器材及模組

SYSCAN Lab., Limited 香港／中國內地 10,000港元 100% 設計及開發影像感應器模組

SYSCAN Laser 英屬處女群島／ 1美元 100% 投資控股Technology Limited 香港

SYSCAN Manufacturing 英屬處女群島／ 1美元 100% 投資控股Limited 香港

SYSCAN Viewtech Limited 英屬處女群島／ 10,000美元 100% 投資控股香港

SYSCAN Group Limited 英屬處女群島／ 1美元 100% 投資控股香港

深圳矽感科技有限公司(iii) 中國內地 10,000,000美元 100% 設計、開發、製造及銷售光電產品

深圳矽感光電有限公司(iv) 中國內地 6,000,000美元 100% 物業持有

深圳市旭感數碼系統中國內地人民幣15,000,000元 100% 設計、開發、製造及有限公司(v) 銷售光電產品


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附註：

(i) SYSCAN Holdings Limited及SYSCAN Imaging Limited由本公司直接持有。本公司間接持有所有其他附屬公司。

(ii) 於二零零四年三月二十九日，本公司全資附屬公司SYSCAN Imaging Limited（「SIL」）及SI與一家海外上市公司及其主要股東訂立股份交換協議（「股份交換協議」），據此，海外上市公司的主要股東及SIL同意交換彼等於海外上市公司及SI的股份。SIL將其於SI的100%股權換取海外上市公司的81.23%股權，於股份交換完成後，本公司將間接持有海外上市公司的81.23%股權。此外，SIL同意向海外上市公司授出購股權，據此，海外上市公司有權自股份交換協議完成日期起計兩年期間內，以代價不少於16,000,000美元（約相當於124,800,000港元）向SIL購入SYSCAN Manufacturing Limited的全部已發行股本。

於二零零四年四月二日，海外上市公司宣布，已完成收購SI 100%已發行及未發行股份。於二零零四年十二月三十一日，由於海外上市公司持有81.23%股權，因而被列入海外上市公司之股東名冊內。

然而，於二零零四年五月十二日，本公司董事於香港宣布，根據創業板上市規則，股份交換協議構成本公司須予披露交易，而香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）已表示視股份交換協議項下擬進行的交易為本公司建議分拆（「建議分拆」）SI及SML，因此，「交易及建議分拆之進行須視乎（其中包括）創業板上市委員會及股東之批准」。SI乃本公司主要附屬公司（定義見創業板上市規則），交易大幅攤薄本公司於SI的權益。該公布並表明，本公司將向聯交所申請進行建議分拆。進一步詳情，進一步詳情載於本公司二零零四年五月十二日發出之公布。

二零零四年十一月，聯交所獲悉，SI股份並無且不會轉至海外上市公司，除非及直至建議分拆及交易獲創業板上市委員會及本公司獨立股東批准。

二零零五年一月二十六日，本公司董事致函海外上市公司，終止股份交換協議。本公司同日於香港宣布「股份交換協議已於二零零五年一月二十六日終止。此乃由於迄今，即簽訂股份交換協議後約十個月，創業板上市委員會尚未批准進行建議分拆」。終止於二零零五年一月二十六日在香港聯合交易所有限公司網站公布。

(iii) 深圳矽感科技有限公司乃在中國內地成立的外商獨資企業，可經營20年，直至二零二一年為止。

(iv) 深圳矽感光電有限公司乃在中國內地成立的外商獨資企業，可經營15年，直至二零零九年為止。

(v) 深圳市旭感數碼系統有限公司為於中國內地成立之內資有限責任公司，經營期為20年至二零二一年為止。

附屬公司於截至二零零五年十二月三十一日止年度內任何時間概無任何已發行借貸資本。


– 100 –

18. 於聯營公司的權益

本集團二零零五年二零零四年

千港元千港元

分佔資產淨值 32,403 35,967一間聯營公司所欠款項 19,131 763欠聯營公司款項 (39,040) (17,136)

12,494 19,594減值撥備 (1,619) (2,353)

10,875 17,241

該等款項為無抵押、免息及按需要時償還。

於二零零五年十二月三十一日，主要聯營公司的詳情如下：

註冊成立／本集團應佔名稱經營地點繳足股本股權百分比主要業務

浙江矽感科技有限公司(i) 中國內地人民幣50,000,000元 40% 開發電腦產品

深圳市旭感和誠信息技術中國內地人民幣45,000,000元 40% 開發電腦產品有限公司 (ii)

附註：

(i) 浙江矽感科技有限公司乃在中國內地成立的內資有限責任公司，經營期為20年，直至二零二四年為止。

(ii) 深圳市旭感和誠信息技術有限公司乃在中國內地成立的內資有限責任公司，經營期為14年，直至二零一八年為止。

19. 可供出售投資


千港元千港元

CMOS Sensor, Inc. (i) 7,782 －GFG Asia Alliance Holdings Co., Ltd. (ii) 1,560 －

9,342 －

(i) 於二零零五年十二月三十一日，本集團擁有CMOS Sensor, Inc. 16.1%股權。該公司在美國加利福尼亞州註冊成立，主要從事紅外線感應器及CMOS感應器的研究及開發。


– 101 –

(ii) 於二零零五年十二月三十一日，本集團已投資合共200,000美元（約相當於1,560,000港元）於GFG Asia Alliance Holdings Co., Ltd.的優先股，該公司在英屬處女群島註冊成立，主要從事投資及基金管理。

20. 證券投資

本集團


CMOS Sensor, Inc. (i) － 7,782GFG Asia Alliance Holdings Co., Ltd. (ii) － 1,560

－ 9,342

(i) 於二零零四年十二月三十一日，本集團擁有CMOS Sensor, Inc. 16.1%股權。該公司在美國加利福尼亞州註冊成立，主要從事紅外線感應器及CMOS感應器的研究及開發。

(ii) 於二零零四年十二月三十一日，本集團已投資合共200,000美元（約相當於1,560,000港元）於GFG Asia Alliance Holdings Co., Ltd.的優先股，該公司在英屬處女群島註冊成立，主要從事投資及基金管理。

21. 存貨

本集團


原料 21,767 17,395半製品 2,600 4,208製成品 13,467 14,491

37,834 36,094減：撇減存貨 (31,974) (2,739)

5,860 33,355

於二零零五年十二月三十一日，存貨約零港元（二零零四年：77,000港元）按可變現淨值列賬。


– 102 –

22. 應收賬款

本集團一般給予其客戶介乎一至三個月的信貸期。本集團應收賬款的賬齡分析如下：


0至1個月 8,444 8,5851至2個月 887 1232至3個月 40 9,2533至6個月 111 －6至12個月 884 9,97512至18個月 1,349 87618個月以上 7,917 560

19,632 29,372減：應收賬款及其他應收款項之減值撥備 (11,346) (6,205)

8,286 23,167

23. 現金及銀行存款

於二零零五年十二月三十一日，本集團的現金及銀行存款約為2,283,000港元（二零零四年：4,557,000港元）乃以人民幣為貨幣單位，人民幣不能自由兌換為其他貨幣單位。

24. 短期銀行貸款－有抵押

(a) 於本集團短期銀行貸款計入貸款137,940,000港元（二零零四年：140,375,000港元）及相關利息合共116,576,000港元（二零零四年：無），本集團逾期還款，有關款項須按要求償還。貸款以租賃土地抵押，於本集團的發展中物業計入。往來銀行已向中國內地廣東省法院申請凍結租賃土地（附註38(a)）。

(b) 本集團的短期銀行貸款全數以人民幣為單位。於二零零五年十二月三十一日，短期銀行貸款以利率6至8厘計息（二零零四年：每年5.58厘）。

25. 應付賬款


千港元千港元

0至1個月 3,653 18,6521至2個月 1,531 1,9852至3個月 1,102 1,0803至6個月 1,196 3,3916至12個月 1,009 1,46412個月以上 17,216 592

25,707 27,164


– 103 –

26. 計息借款

本集團


銀行貸款，有抵押 505 761

以上結餘的年期分析如下：

銀行貸款一年以內 59 145一年以上但兩年以內 59 145兩年以上但五年以內 178 196五年以上 209 275

505 761銀行貸款的即期部分 (59) (145)

銀行貸款的非即期部分 446 616

27. 股本

本公司

二零零五年二零零四年股份數目金額股份數目金額

千港元千港元

法定：每股面值0.01港元的普通股 20,000,000,000 200,000 20,000,000,000 200,000

已發行及繳足：每股面值0.01港元的普通股 102,364,327 1,024 102,364,327 1,024


– 104 –

28. 儲備

法定繳入盈餘資本儲備儲備金匯兌儲備累計虧損總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元

本集團

於二零零四年一月一日 79,107 198,068 439 1,592 (141,563) 137,643撇銷累計虧損 (79,107) －－－ 79,107 －匯兌差額－－－ (313) － (313)出售一間附屬公司－－－ (7) － (7)本公司權益持有人應佔虧損－－－－ (23,040) (23,040)

於二零零四年十二月三十一日－ 198,068 439 1,272 (85,496) 114,283

於二零零五年一月一日－ 198,068 439 1,272 (85,496) 114,283採納香港財務報告準則第3號對負商譽之影響－－－－ 564 564

匯兌調整－－－ 580 － 580視為出售一間附屬公司－ (2) － 28 － 26出售一間附屬公司－－－ 9 － 9本公司權益持有人應佔虧損－－－－ (99,435) (99,435)

於二零零五年十二月三十一日－ 198,066 439 1,889 (184,367) 16,027

由以下公司保留之儲備：本公司及附屬公司－ 198,068 439 1,272 (85,454) 114,325聯營公司－－－－ (42) (42)

於二零零四年十二月三十一日－ 198,068 439 1,272 (85,496) 114,283

本公司及附屬公司－ 198,066 439 1,889 (182,665) 17,729聯營公司－－－－ (1,702) (1,702)

於二零零五年十二月三十一日－ 198,066 439 1,889 (184,367) 16,027


– 105 –

法定繳入盈餘資本儲備儲備金匯兌儲備累計虧損總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元

本公司

於二零零四年一月一日 149,228 －－－ (91,337) 57,891撇銷累計虧損 (79,107) －－－ 79,107 －年內虧損－－－－ (5,176) (5,176)

於二零零四年十二月三十一日 70,121 －－－ (17,406) 52,715

於二零零五年一月一日 70,121 －－－ (17,406) 52,715年內虧損－－－－ (4,610) (4,610)

於二零零五年十二月三十一日 70,121 －－－ (22,016) 48,105

根據百慕達一九八一年公司法（修訂本），繳入盈餘可供分派予股東，惟本公司不得於以下情況自繳入盈餘宣派或派付股息或作出分派：(i)其無法或於分派後將無法支付其到期負債；或(ii)其資產之可變現值將因而減至低於其負債與已發行股本及股份溢價總和。

於二零零五年十二月三十一日，本公司並無任何可向股東分派之儲備。

29. 僱員購股權

本公司設有三項僱員購股權計劃，分別為購股權計劃A、購股權計劃B及購股權計劃C。

本公司於二零零零年三月二日採納購股權計劃A及計劃B，據此，可按計劃A及計劃B內訂明的條款及條件授出購股權以認購本公司的股份。

除了就已授出但未行使的購股權外，購股權計劃A於二零零零年四月十四日本公司上市後終止生效。於二零零二年四月二十六日舉行的本公司股東週年大會上，本公司股東批准採納新購股權計劃C及終止購股權計劃B（除了就已授出但未行使的購股權外）。

根據購股權計劃A，本公司已向本集團僱員（包括本公司董事）及本集團顧問授出購股權以認購最多5,278,400股每股面值0.01港元的普通股，行使價為每股普通股0.2422港元至0.4844港元不等。

根據購股權計劃B，本公司可向本集團僱員（包括本公司董事）授出購股權以認購每股面值0.01港元的普通股，惟最多可認購本公司不時已發行股本面值的30%，就此而言不包括行使購股權而發行的股份。認購價將由本公司董事會釐定，並不會低於以下各項的較高者：(i)普通股的面值、(ii)緊接於授出當日前五個營業日普通股在創業板所報的平均收市價，及(iii)於授出當日（必須為營業日）普通股在創業板所報的收市價。


– 106 –

根據購股權計劃C，本公司可向本集團僱員（包括本公司董事）授出購股權或董事可絕對酌情邀請任何曾對本集團業務作出貢獻的人士接受購股權，以認購每股面值0.01港元的普通股，惟最多可認購本公司不時已發行股本面值的30%，就此而言不包括行使購股權而發行的股份。認購價將由本公司董事會釐定，並不會低於以下各項的較高者：(i)普通股的面值、(ii)緊接於授出當日前五個營業日普通股在創業板所報的平均收市價，及(iii)於授出當日（必須為營業日）普通股在創業板所報的收市價。

下表載列購股權計劃A、購股權計劃B及購股權計劃C項下本公司購股權之詳情，以及其於有關期間之變動。

截至二零零四年十二月三十一日止年度

於年內於年內於年內授出日期行使期限每股認購價年初授出註銷／失效行使年終

I. 購股權計劃A

董事及主要行政人員－－－－－－－－

其他僱員及購股權承授人二零零零年二零零零年 0.4844港元 3,268,000 － (1,120,000 ) － 2,148,000三月二日三月二日至

二零一零年三月一日

3,268,000 － (1,120,000 ) － 2,148,000

II. 購股權計劃B

董事及主要行政人員

張偉先生二零零零年二零零一年 3.30港元 500,000 －－－ 500,000六月十九日六月十九日至

二零一零年六月十八日

胡大文先生二零零零年二零零一年 3.30港元 500,000 －－－ 500,000六月十九日六月十九日至


二零零一年二零零二年 2.06港元 1,800,000 －－－ 1,800,000一月十七日一月十七日至

二零一一年一月十六日

陳敏青先生二零零零年二零零一年 1.016港元 50,000 －－－ 50,000十二月四日十二月四日至

二零一零年十二月三日

2,850,000 －－－ 2,850,000


– 107 –


其他僱員及購股權承授人

二零零零年二零零一年 2.46港元 405,000 － (320,000 ) － 85,000七月十二日七月十二日至

二零一零年七月十一日

二零零零年二零零一年 1.016港元 620,000 － (500,000 ) － 120,000十二月四日十二月四日至


二零零一年二零零二年 2.06港元 1,940,000 － (1,000,000 ) － 940,000一月十七日一月十七日至


二零零一年二零零二年 2.75港元 570,000 －－－ 570,000八月十三日八月十三日至

二零一一年八月十二日

3,535,000 － (1,820,000 ) － 1,715,000

6,385,000 － (1,820,000 ) － 4,565,000

III. 購股權計劃C


陳敏青先生二零零二年二零零三年 1.412港元 50,000 －－－ 50,000五月十四日五月十四日至

二零一二年五月十三日

二零零二年二零零三年 1.00港元 200,000 －－－ 200,000十一月十二日十一月十二日

至二零一二年十一月十一日

張斧博士二零零二年二零零三年 1.00港元 300,000 －－－ 300,000八月十四日八月十四日至

二零一二年八月十三日

二零零三年二零零四年 1.00港元 700,000 －－－ 700,000三月二十六日三月二十六日

至二零一三年三月二十五日

1,250,000 －－－ 1,250,000


– 108 –



二零零二年二零零三年 1.412港元 2,941,000 － (1,331,000 ) － 1,610,000五月十四日五月十四日至


二零零二年二零零三年 1.00港元 1,535,000 －－－ 1,535,000八月十四日八月十四日至




二零零三年二零零四年 1.00港元 1,387,000 － (240,000 ) － 1,147,000三月二十六日三月二十六日


二零零三年二零零四年 1.00港元 280,000 －－－ 280,000八月十三日八月十三日至

二零一三年八月十二日

6,293,000 － (1,571,000 ) － 4,722,000

7,543,000 － (1,571,000 ) － 5,972,000

購股權總數 17,196,000 － (4,511,000 ) － 12,685,000



I. 購股權計劃A

董事及主要行政人員－－－－－－－－

其他僱員及購股權承授人二零零零年二零零零年 0.4844港元 2,148,000 －－－ 2,148,000三月二日三月二日至

二零一零年三月一日

2,148,000 －－－ 2,148,000


– 109 –


II. 購股權計劃B


張偉先生二零零零年二零零一年 3.30港元 500,000 －－－ 500,000六月十九日六月十九日至


胡大文先生二零零零年二零零一年 3.30港元 500,000 －－－ 500,000六月十九日六月十九日至


二零零一年二零零二年 2.06港元 1,800,000 －－－ 1,800,000一月十七日一月十七日至


陳敏青先生二零零零年二零零一年 1.016港元 50,000 －－－ 50,000十二月四日十二月四日至


2,850,000 －－－ 2,850,000

其他僱員及購股權承授人二零零零年二零零一年 2.46港元 85,000 －－－ 85,000七月十二日七月十二日至

二零一零年七月十一日

二零零零年二零零一年 1.016港元 120,000 － (50,000 ) － 70,000十二月四日十二月四日至


二零零一年二零零二年 2.06港元 940,000 － (10,000 ) － 930,000一月十七日一月十七日至


二零零一年二零零二年 2.75港元 570,000 － (100,000 ) － 470,000八月十三日八月十三日至


1,715,000 － (160,000 ) － 1,555,000

4,565,000 － (160,000 ) － 4,405,000


– 110 –


III. 購股權計劃C


陳敏青先生二零零二年二零零三年 1.412港元 50,000 －－－ 50,000五月十四日五月十四日至




張斧博士二零零二年二零零三年 1.00港元 300,000 － (300,000 ) －－八月十四日八月十四日至


二零零三年二零零四年 1.00港元 700,000 － (700,000 ) －－三月二十六日三月二十六日


1,250,000 － (1,000,000 ) － 250,000


二零零二年二零零三年 1.412港元 1,610,000 －－－ 1,610,000五月十四日五月十四日至


二零零二年二零零三年 1.00港元 1,535,000 －－－ 1,535,000八月十四日八月十四日至




二零零三年二零零四年 1.00港元 1,147,000 －－－ 1,147,000三月二十六日三月二十六日


二零零三年二零零四年 1.00港元 280,000 －－－ 280,000八月十三日八月十三日至

二零一三年八月十二日

4,722,000 －－－ 4,722,000

5,972,000 － (1,000,000 ) － 4,972,000

購股權總數 12,685,000 － (1,160,000 ) － 11,525,000


– 111 –

30. 綜合現金流量報表附註

(a) 視為出售一間附屬公司的現金流出淨額


所出售的負債淨值：無形資產－ 245物業、廠房及設備 48 300存貨 1,603 13,877應收賬款 18 556預付款項、按金及其他應收款 1,160 3,094集團公司所欠款項－ 20,639現金及銀行存款 8 1,200應付賬款 (1,707) (34,430)預提費用及其他應付款 (1,182) (8,896)欠集團公司款項－ (1,559)少數股東權益 24 746

負債淨值 (28) (4,228)

解除儲備資本儲備 (2) －匯兌儲備 28 －

(2) (4,228)

視為出售一間附屬公司的收益 2 4,228

代價－－

以下列方式支付：現金代價－－

視為出售一間附屬公司的現金及現金等價物淨流出的分析

已收現金代價－－減：所出售的現金及銀行存款 8 1,200

視為出售一間附屬公司現金及現金等價物流出淨額 (8) (1,200)


– 112 –

(b) 出售一間附屬公司的現金流入／（流出）淨額


(i)所出售的資產淨值：物業、廠房及設備－ 1,252長期投資－ 3,846存貨 10 1,939應收賬款－ 8,294預付款項、按金及其他應收款 697 1,504應收短期貸款－ 189現金及銀行存款 29 4,048應付賬款－ (8,456)預提費用及其他應付款－ (1,414)欠集團公司款項－ (1,120)少數股東權益 (221) －

資產淨值 515 10,082

解除儲備資本儲備－ (635)外匯儲備 9 (7)

524 9,440

出售一間附屬公司的虧損 (472) (9,440)

代價 52 －


出售一間附屬公司現金及現金等價物淨流入／（流出）的分析

已收現金代價 52 －減：所出售的現金及銀行存款 (29) (4,048)

就出售一間附屬公司現金及現金等價物的流入／（流出）淨額 23 (4,048)

(i) 於二零零四年十二月二十三日，本集團向深圳市旭感和誠信息技術有限公司（本公司董事張偉先生間接擁有重大個人權益）以人民幣1元代價出售深圳市旭感數碼系統有限公司90%股本權益連同其應佔資產淨值約9,000,000港元。


– 113 –

(c) 收購一間附屬公司的現金流入淨額


所出售的資產／（負債）淨值：物業、廠房及設備 1,568 －存貨 663 －應收賬款 6,500 －預付款項、按金及其他應收款 4,171 －現金及銀行存款 4,062 －應付賬款 (3,801) －預提費用及其他應付款 (7,759) －少數股東權益 3,507 －

資產淨值 8,911 －

商譽 (8,911) －

代價總額－－


所收購的現金及銀行存款 4,062 －現金代價－－

就收購一間附屬公司現金及現金等價物的流入淨額 4,062 －

於二零零五年三月十一日，本集團向本公司董事張偉先生間接擁有個人權益之深圳市旭感和誠信息技術有限公司以人民幣1元代價收購深圳市旭感數碼系統有限公司90%股本權益。

31. 業務合併

於二零零五年三月十一日，本集團以人民幣1元代價收購深圳市旭感數碼系統有限公司90%股本權益。自收購日期以來，深圳市旭感數碼系統有限公司之收入約為6,000,000港元，而其截至二零零五年十二月三十一日止年度所產生之虧損淨額約為3,000,000港元。

所收購資產淨值及商譽詳情如下︰

二零零五年千港元

收購代價︰現金－

所收購資產淨值公平值 8,911

超出收購成本之所收購資產淨值公平值 (8,911)


– 114 –

收購產生之資產及負債如下︰

公平值收購方賬面值千港元千港元

所收購資產淨值︰物業、廠房及設備 1,568 1,568存貨 663 663應收賬款 6,500 6,500預付款項、按金及其他應收款 4,171 4,171現金及銀行存款 4,062 4,062應付賬款 (3,801) (3,801)預提費用及其他應付款 (7,759) (7,759)少數股東權益 3,507 3,507

8,911 8,911

32. 僱員退休福利

自二零零零年十二月一日起，本集團為其香港僱員安排參與強制性公積金計劃（「強積金計劃」），一個由獨立受託人管理的定額供款計劃。根據強積金計劃，本集團及其僱員各自須按照強制性公積金條例的規定，每月將僱員薪金的5%作為供款，而每月最高供款額為1,000港元，並可自願作出超過1,000港元的供款。

按中國內地的法規規定，本集團為其中國內地僱員參與國家資助的退休福利計劃。本集團按其僱員基本薪金約9%（二零零四年：約9%）供款。除年度供款外，本集團毋須承擔其他實際退休金付款或退休後福利的責任。國家資助的退休計劃負責應付退休僱員的全部退休責任。

本集團截至二零零五年十二月三十一日止年度對上述退休福利計劃作出的供款總額約為428,000港元（二零零四年：894,000港元）。於二零零五年十二月三十一日，本集團並無沒收供款可用以扣減本集團日後之供款（二零零四年：無）。

本集團其他成員公司並無為僱員設立退休福利計劃。


– 115 –

33. 分類資料

(a) 第一種分類

本集團的業務可分為四個主要類別：(i) 製造及銷售光學影像攝取器材；(ii) 製造及銷售光學影像攝取器材模組；(iii) 製造及銷售芯片及其他光電產品；及 (iv)製造及銷售液晶體及映像管顯示屏。

按業務分類的分析如下：二零零五年二零零四年

千港元千港元

營業額－光學影像攝取器材部門 48,094 47,901－模組部門 5,745 6,681－芯片及其他光電產品部門 12,716 21,779－液晶體及映像管顯示屏部門－ 115,978

66,555 192,339

本公司權益持有人應佔虧損－光學影像攝取器材部門 (71,853) (5,738)－模組部門 (8,583) (800)－芯片及其他光電產品部門 (18,999) (2,609)－液晶體及映像管顯示屏部門－ (13,893)

(99,435) (23,040)

折舊及攤銷－光學影像攝取器材部門 4,612 1,555－模組部門 551 217－芯片及其他光電產品部門 1,220 707－液晶體及映像管顯示屏部門－ 3,766

6,383 6,245

資本開支－光學影像攝取器材部門 1,273 745－模組部門 152 104－芯片及其他光電產品部門 337 339－液晶體及映像管顯示屏部門－ 1,803

1,762 2,991

資產－光學影像攝取器材部門 152,489 74,260－模組部門 18,215 10,358－芯片及其他光電產品部門 40,318 33,762－液晶體及映像管顯示屏部門－ 179,797

211,022 298,177


– 116 –


負債－光學影像攝取器材部門 139,119 44,097－模組部門 16,618 6,150－芯片及其他光電產品部門 36,784 20,049－液晶體及映像管顯示屏部門－ 106,767

192,521 177,063

(b) 第二種分類

按地區分類的營業額及本公司權益持有人應佔虧損分析如下：


營業額*－菲律賓－ 414－台灣 348 108,162－香港 596 645－中國內地 14,054 32,895－日本－ 565－美國 44,629 45,447－韓國 1,305 1,779－新加坡 3,136 1,203－法國 204 453－德國 232 341－意大利 332 63－尼日利亞 153 －－巴基斯坦 588 －－西班牙 843 －－其他地區 135 372

66,555 192,339

* 按地區分類的營業額主要以付運貨品目的地為準。


– 117 –


本公司權益持有人應佔虧損－菲律賓－ (49)－台灣 (520) (12,957)－香港 (891) (77)－中國內地 (20,997) (3,940)－日本－ (68)－美國 (66,676) (5,444)－韓國 (1,949) (213)－新加坡 (4,685) (144)－法國 (304) (54)－德國 (347) (41)－意大利 (497) (8)－尼日利亞 (228) －－巴基斯坦 (879) －－西班牙 (1,260) －－其他地區 (202) (45)

(99,435) (23,040)

由於本集團於年內購入之資本資產大部分位於中國內地，故並無呈列按地區分類的資本開支分析。

按地區分類的本集團資產分析如下：


資產－中國內地 178,684 267,458－香港 2,593 3,228－美國 29,745 27,488－台灣－ 3

211,022 298,177

34. 有關連人士交易

除財務報表各部分所披露者外，本集團於年內亦與各有關連人士進行以下交易：


已付／應付一名董事之租金開支 72 216

於結算日應收一名董事賬款 3 3

租金開支乃按租賃協議所載條款計算。


– 118 –

35. 承擔

(a) 資本承擔

於結算日，本集團有以下承擔：


已訂約但未撥備 4,292 6,880

(b) 經營租約承擔

本集團根據多項不可註銷經營租約協議有經營租約承擔。根據該等協議應付／應收總額分析如下：


應收租金－一年以內 628 260－第二年至第五年 393 435

1,021 695

應付租金－一年以內 936 1,097－第二年至第五年 37 788

973 1,885

(c) 於結算日，本公司並無任何資本及經營租約承擔。

36. 資產抵押

於二零零五年十二月三十一日，本集團有銀行融資150,225,000港元（二零零四年：183,720,000港元），其中138,445,000港元（二零零四年：141,136,000港元）已動用。該等融資以下列作抵押：

(i) 質押本集團賬面淨值為50,952,000港元（二零零四年：49,992,000港元）的發展中物業的租賃土地（附註16）於本集團往來銀行採取法律行動後，租賃土地已由中國內地法院凍結（附註38(a)）；

(ii) 質押本集團賬面淨值為971,000港元（二零零四年：零）的無形資產（附註13）。

(iii) 質押本集團賬面淨值為6,317,000港元（二零零四年：21,250,000港元）的租賃土地及樓宇（附註15）。

(iv) 質押本集團賬面淨值為9,976,000港元（二零零四年：零）的機器及賬面淨值為零（二零零四年：318,000港元）的汽車（附註15）。


– 119 –

37. 或然負債

本集團

於二零零五年十二月三十一日，本集團有有關貼現票據之或然負債約1,243,000港元（二零零四年︰無）。

本公司

於二零零五年十二月三十一日，本公司就其附屬公司所獲銀行融資向銀行承擔的公司擔保150,225,000港元（二零零四年：233,832,000港元）。

除上文所述外，本集團及本公司於二零零五年十二月三十一日並無其他或然負債。

38. 結算日後事項

(a) 於二零零六年一月六日，中國內地深圳市中國銀行（「中國銀行」）向本公司及本公司間接全資附屬公司深圳矽感光電有限公司（「SOT」）就SOT未能償還其於二零零五年四月二十二日向中國銀行獲取人民幣120,000,000元之銀行貸款截至二零零五年十二月二十一日累積之利息約人民幣1,200,000元作出法律行動。中國銀行向本公司及SOT申索貸款及累計利息合共約人民幣121,200,000元（約相當於116,500,000港元），並申請凍結SOT之租賃土地（附註24及36）。於二零零六年三月二日，本公司接獲中國銀行就上述申索要求廣東省最高人民法院向本公司及SOT發出之法庭傳令。上述交易詳情載於本公司日期為二零零六年三月三日之公布。

(b) 於二零零五年十一月二十五日，本公司與獨立第三方王捍先生（「王先生」）訂立協議（「該協議」），據此，本公司同意以代價4,500,000美元出售本公司全資附屬公司及SI直接控股公司Syscan Imaging Limited全部股份。於二零零六年三月七日，本公司與王先生訂立補充協議（「補充協議」），以押後出售之完成日期。上述交易詳情載於本公司日期分別為二零零五年十二月十三日及二零零六年三月八日之公布，並須待香港聯合交易所有限公司及本公司股東於股東特別大會批准後方可作實。

(c) 二零零六年二月十三日，本公司執行董事張偉先生（「包銷商」）向本公司提供股東貸款9,400,000港元。貸款不計息，須於接獲要求時償還包銷商。

於二零零六年二月十五日，本公司與張偉先生作為包銷商訂立包銷協議，於本公司有關按每持有1股股份獲發3股發售股份之基準，向合資格股東公開發售不少於307,092,981股發售股份及不多於341,667,981股發售股份之方式，籌集扣除約900,000港元開支前為數不少於9,200,000港元及不多於10,300,000港元之資金之公開發售建議之公布日期，張偉先生擁有本公司已發行股本約10.78%。包銷商已向本公司作出不可撤回之承諾，按照彼之公開發售項下配額承購除外發售股份。上述交易詳情載於本公司日期為二零零六年二月二十八日之公布。


– 120 –

39. 比較數字

誠如財務報表附註3及4所述，由於本年度採納新香港財務報告準則，財務報表內若干項目及結餘之會計處理方法及呈報已經作出修訂，以符合新規定。因此，若干比較數字已經重新分類及重列以符合本年度之呈報及會計處理方法。


– 121 –

4. 重大變動

於二零零六年一月六日，中國銀行有限公司（「中國銀行」）中國深圳支行就本公司

間接全資附屬公司矽感微訊光電科技（深圳）有限公司（「矽感微訊光電科技」）拖欠中

國銀行於二零零五年四月二十二日授出之銀行貸款人民幣120,000,000元之累計至二零

零五年十二月二十一日止之利息約人民幣1,200,000元，向本公司及矽感微訊光電科技提

出訴訟。中國銀行向本公司及矽感微訊光電科技提出申索，要求償還貸款及截至二零零

五年十二月二十一日止之應計利息約人民幣121,200,000元（約相等於116,500,000港元），

並申請凍結矽感微訊光電科技一幅租賃土地。於二零零六年三月二日，本公司接獲中國

銀行就上述申索起訴本公司及矽感微訊光電科技，由廣東省高級人民法院發出之傳訊令

狀。

董事預期，倘本公司及矽感微訊光電科技在訴訟中被判敗訴，本集團將即時出現約

人民幣121,200,000元（約相等於116,500,000港元）之現金流出。

於二零零五年十一月二十五日，本公司與獨立第三方王捍（「王先生」）訂立協議，

據此，本公司同意出售本公司全資附屬公司Syscan Imaging Limited全部已發行股本，

代價為4,500,000美元（「出售事項」）。於二零零六年三月七日，本公司與王先生就押後出

售事項完成日期而訂立補充協議。出售事項之詳情載於本公司日期分別為二零零五年十

二月十三日及二零零六年三月八日之公告內，出售事項須待本公司股東於二零零六年五

月十八日舉行之股東特別大會批准及經聯交所批准後，方始作實。於本函件日期，出售事

項尚未完成。

於二零零六年二月十三日，執行董事張偉先生向本公司墊付貸款9,400,000港元。貸

款為免息及應要求償還予張偉先生。於二零零六年二月十五日，本公司與作為包銷商之

張偉先生訂立包銷協議，張偉先生於公告日期擁有本公司已發行股本約10.78%之權益。

包銷商亦向本公司作出不可撤回承諾，承購除外發售股份，作為其於公開發售下之配額。

除訴訟、出售事項、貸款、包銷協議及本集團截至二零零六年三月三十一日止三個

月之首季業績外，董事認為，自本集團最近期經審核綜合財務報表結算日二零零五年十

二月三十一日以來，本集團之財務或貿易狀況或前景並無重大變動。


– 122 –

5. 債務聲明

於二零零六年三月三十一日（即本通函付印前為確定納入本債務聲明內之資料之

最後可行日期），本集團有未償還有抵押銀行借款（即短期及長期銀行貸款）約140,418,000

港元。

於二零零六年三月三十一日，本集團銀行貸款以下列各項作為抵押：

(i) 質押本集團賬面淨值約50,952,000港元之租賃土地，當中包括發展中物業；

(ii) 質押本集團賬面淨值約971,000港元之無形資產；

(iii) 質押本集團賬面淨值合共約6,317,000港元之租賃土地及樓宇；

(iv) 質押本集團賬面淨值約9,976,000港元之機器；

(v) 由本公司前董事出任董事兼主要股東之一間有關連公司所簽立公司擔保。

於二零零六年一月六日，中國銀行有限公司（「中國銀行」）中國深圳支行就本公司

間接全資附屬公司矽感微訊光電科技（深圳）有限公司（「矽感微訊光電科技」）拖欠中

國銀行於二零零五年四月二十二日授出之銀行貸款人民幣120,000,000元之累計至二零

零五年十二月二十一日止之利息約人民幣1,200,000元，向本公司及矽感微訊光電科技提

出訴訟。中國銀行向本公司及矽感微訊光電科技提出申索，要求償還貸款及截至二零零

五年十二月二十一日止之應計利息約人民幣121,200,000元（約相等於116,500,000港元），

並申請凍結矽感微訊光電科技一幅租賃土地（見上文附註(i)）。於二零零六年三月二日，

本公司接獲中國銀行就上述申索起訴本公司及矽感微訊光電科技，由廣東省高級人民法

院發出之傳訊令狀。

董事認為，由於本公司現正與中國銀行商討就現時拖欠貸款重新訂立還款時間表

或延遲還款，加上截至二零零六年三月三十一日之應計貸款及利息約人民幣123,300,000

元（約相當於118,500,000港元）已全數記入本集團於二零零六年三月三十一日（即本通

函付印前為確定納入本債務聲明內之資料之最後可行日期）之銀行借款，因此毋須就中

國銀行之申索及相關法律開支作出其他撥備。


– 123 –

除前述者外及除集團內公司間之負債、一般應付賬款及應付票據外，於二零零六年

三月三十一日營業時間結束時，本集團概無任何未償還按揭、質押、債券、借貸股本、債務

證券、貸款、銀行透支或其他類似債務、財務租約或租購承擔、承兌負債或備兌信貸或擔

保或其他重大或然負債。

就以上債務聲明而言，外匯款項已按二零零六年三月三十一日營業時間結束時之

當時概約匯率兌換為港元。

除上文披露者外，董事已確認，自二零零六年三月三十一日以來，本集團之債務及

或然負債並無重大變動。

6. 營運資金報表

董事認為，本集團並無充裕營運資金於可見未來持續經營業務。董事正發掘各種機

會籌集額外營運資金，包括非常重大的出售項目及公開發售。

附錄二本集團未經審核備考財務資料

– 124 –

(A) 本集團未經審核備考財務資料

以下為本集團未經審核綜合有形資產淨值備考報表，乃根據猶如公開發售已於二零零五年十二月三十一日完成之二零零五年十二月三十一日經審核資產淨值，連同下文附註所載假設而編製。本報表乃就說明公開發售可能對本集團有形資產淨值之影響而編製。由於本報表僅作說明用途，因此並非旨在預測本集團於公開發售實際完成時之有形資產淨值。

於

二零零五年本集團於於公開

十二月二零零五年發售後

三十一日十二月本集團之

本公司權益減：三十一日未經審核

持有人應佔商譽及之經審核公開發售備考綜合

本集團之經審核無形綜合有形估計所得有形資產

綜合資產淨值資產資產淨值款項淨額淨值

千港元千港元千港元千港元千港元

17,051 (2,551) 14,500 8,300 22,800

（附註1）

於公開發售前

每股股份之

經審核綜合

有形資產淨值

港元

按公開發售前之102,364,327股已發行股份計算（假設於記錄日期前並無任何尚未行使之購股權獲行使） 0.1417


– 125 –

於公開發售後

每股股份之

未經審核備考

綜合有形資產淨值

港元

按公開發售後之409,457,308股股份計算（假設於記錄日期前並無任何尚未行使之購股權獲行使） 0.0557

（附註2）

附註：

1. 公開發售估計所得款項淨額乃按每股發售股份 0.03港元之價格及預期將予發行之307,092,981股發售股份（按已發行股份102,364,327股計算）以及扣除公開發售直接產生之估計開支900,000港元後計算。現金流入淨額為8,300,000港元。

2. 此乃按公開發售後已發行股份409,457,308股（按已發行股份102,364,327股加根據上文附註1所述公開發售預期將予發行之307,092,981股發售股份計算）計算。


– 126 –

(B) 本集團未經審核備考財務資料之會計師報告

以下為申報會計師陳葉馮會計師事務所有限公司（香港執業會計師）所編製的函件

全文，以供載入本通函。

敬啟者：

吾等就矽感科技控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）未

經審核備考財務資料作出報告。未經審核備考財務資料由貴公司董事編製，僅供說明

用途，旨在提供建議按每持有貴公司1股現有股份獲發3股發售股份之基準，以每股發

售股份0.03港元之價格進行之公開發售（「公開發售」）可能對載入貴公司日期為二零

零六年五月二十二日之通函（「通函」）附錄一所呈列財務資料之影響。編製未經審核備

考財務資料之基準載於通函附錄二A節。

貴公司董事及申報會計師各自之責任

根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）第7.31

段及參照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒布之會計指引第7號「編製備考財務資

料以供載入投資通函」所編製之未經審核備考財務資料純屬貴公司董事之責任。

吾等之責任為根據創業板上市規則第7.31(7)段之規定就未經審核備考財務資料發

表意見，並向閣下報告。對於吾等先前所發出任何有關編撰未經審核備考財務資料所

採用財務資料之報告，除對於報告發出當日獲發報告之人士負責外，吾等概不承擔任何

責任。


– 127 –

意見之基礎

吾等根據香港會計師公會頒布之香港投資通函申報聘約準則第300號「投資通函備

考財務資料之會計師報告」進行工作。吾等之工作主要包括比較未經調整財務資料與資

料來源文件、考慮作出調整之憑證，以及與貴公司董事討論未經審核備考財務資料，惟

並不包括對相關財務資料作獨立查證。

吾等已取得吾等認為必要的資料及解釋，策劃及進行有關工作，以提供足夠憑證，

以合理確保未經審核備考財務資料已由　貴公司董事按所載基準妥善編製，且該等基準

與　貴集團之會計政策貫徹一致，就根據創業板上市規則第7.31(1)段披露之未經審核備

考財務資料而言，所作調整均屬恰當。

未經審核備考財務資料乃根據貴公司董事之判斷及假設而編撰，僅供說明用途。

基於其假定性質，該等資料並不對日後發生之任何事件作出保證或指示，亦未必可作為

貴集團於二零零五年十二月三十一日或往後任何日期之財務狀況之指標。

意見

吾等認為：

(a) 未經審核備考財務資料已由貴公司董事根據所載基準妥為編製；

(b) 該等基準與貴集團之會計政策貫徹一致；及

(c) 就根據創業板上市規則第7.31(1)段披露之未經審核備考財務資料而言，有關

調整均屬恰當。

此致


列位董事台照


執業會計師

鄭鶯華


謹啟


附錄三估值報告

– 128 –

以下為獨立物業估值師威格斯資產評估顧問有限公司就評估矽感科技控股有限公

司於二零零六年二月二十八日在中華人民共和國之物業權益而編製之函件及估值證書

全文，以供載入本通函。

威格斯資產評估顧問有限公司

國際資產評估顧問

香港

九龍

觀塘道398號

嘉域大廈10樓

敬啟者：

吾等茲遵照閣下之指示，對矽感科技控股有限公司（以下稱為「貴公司」）及其附

屬公司（以下稱為「貴集團」）於中華人民共和國（「中國」）所持有並向吾等展示之物業

權益進行估值。吾等確認曾進行視察及作出有關查詢，並取得吾等認為必要之進一步資

料，以向閣下提供吾等對該物業權益於二零零六年二月二十八日（「估值日」）之市值

之意見，以供載入本通函。

吾等之估值乃吾等對該物業權益市值之意見。所謂市值，就吾等所下定義而言，乃

指「某項物業經適當推銷後於估值日在自願買方與自願賣方各自均在知情、審慎及無強

迫的情況下，於公平磋商交易中交換之估計金額」。

在對貴公司於中國持有及佔用之物業權益進行估值時，吾等分別就評估該物業

土地部分及建於其上之樓宇及構建物混合採用市場及折舊重置成本法。因此，兩項結果

之總和相當於該物業整體市值。就土地部分進行估值時，吾等曾參考深圳市之標準地價

及鄰近地區之銷售記錄。由於該等樓宇及構建物之性質不能以市值評估，因此該等樓宇

及構建物乃按其折舊重置成本基準估值。折舊重置成本法乃指樓宇及裝修現時之重置（重


– 129 –

建）成本減實際損耗及所有相關形式的陳舊及優化的扣減。當並無已知市場時，折舊重置

成本法一般根據可資比較銷售交易作為最可靠的物業估值指標。此方法須視乎業務是否

具有充分的潛在盈利能力而定。

吾等之估值乃假設業主將物業在公開市場求售而並無憑藉任何遞延條款合約、售

後租回、合資經營、管理協議或任何類似的安排，以提高該物業價值而獲益。此外，吾等之

估值並無考慮任何涉及或影響該物業銷售之任何選擇權或優先購買權，亦假設並無出現

任何形式的強制銷售情況。

於評估物業權益時，吾等假設業主可於各土地使用權之整段未屆滿年期內自由及

不受干擾地使用、佔用或轉讓該物業權益。此外，吾等亦已假設就發展該物業權益而向有

關中國政府機構申請之一切同意書、批文及許可證均在並無繁重附帶條件或不當延誤情

況下授出。

在估值過程中，吾等並無就該物業權益之所有權向中國有關政府機構查冊。然而，

吾等已獲提供有關該等物業權益之所有權文件摘要，惟吾等並無查證文件正本以核實所

有權、產權負擔或是否存在並未收錄於所提供予吾等之副本中之其後修訂。所有文件僅

供參考用途。估值證書所載之所有尺寸、量度及面積乃按貴公司向吾等提供之文件所

載資料計算，故此僅為約數。

吾等在相當程度上依賴閣下提供之資料，並接納閣下給予吾等有關規劃審批

或法定通告、地役權、年期、佔用情況、租賃、地盤及樓面面積及識別閣下擁有有效權益

之物業等事宜之意見。隨附估值證書所載之尺寸、量度及面積乃按閣下向吾等提供之

文件所載資料計算，故此僅為約數。

對該物業權益進行評估時，吾等依賴貴集團中國法律顧問廣東廣合律師事務所

所提供之法律意見（「中國法律意見」）。

吾等曾視察該物業之外部及其內部狀況。然而，吾等並無進行結構測量，惟在視察

過程中並無發現任何嚴重損壞，故吾等未能呈報該物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他

結構損壞。吾等亦無就任何公用設施進行任何測試。


– 130 –

吾等並無進行實地勘查，以確定土地狀況及公用設施等是否適合任何日後發展，亦無進行任何生態或環境測量。吾等之估值報告乃假設上述各方面均令人滿意，且於建築期間不會出現特殊開支或延誤而編製。

吾等之估值並無對該估值物業之任何抵押、按揭或在出售時可能產生之任何開支或稅項等作出準備。除另有說明者外，吾等假設該物業概無附帶可影響其價值之繁重負擔、限制及支銷。

吾等並無理由懷疑貴集團提供予吾等資料之真實性及準確性。吾等亦獲貴集團知會，表示吾等所獲提供之資料並無遺漏任何重要事實。吾等認為已獲提供足夠資料以達致知情意見。

根據貴集團提供之資料，出售中國物業權益產生之潛在稅務責任為營業稅（5.2%）及土地增值稅（增值額約30%至60%）。然而，吾等於估值時並無考慮到該等稅務責任。由於貴集團使用該物業作為營運用途，貴集團目前無意出售該物業，而該稅務責任並不會實現。

於評估該物業權益時，吾等已遵循香港聯合交易所有限公司頒布之創業板證券上市規則第8章之所有規定。吾等之估值乃按香港測量師學會（HKIS）出版之物業估值準則（二零零五年第一版）編製。

除另有說明者外，所有載列之款額均以人民幣為單位。於二零零六年二月二十八日用作評估中國物業之匯率為1港元兌人民幣1.04元。於估值日至本函件發出日期止期間，人民幣兌港元之匯率並無重大波動。

隨函附奉吾等編製之估值證書。

此致

香港北角蜆殼街9-23號秀明中心21樓C室矽感科技控股有限公司列位董事台照

代表威格斯資產評估顧問有限公司

執行董事何繼光

註冊專業測量師MRICS MHKIS MSc(e-com)

謹啟


附註：何繼光先生為特許測量師MRICS MHKIS MSc(e-com)，在香港及中國物業估值方面分別擁有逾19年及逾12年經驗。


– 131 –

估值證書

於二零零六年二月二十八日

物業概述及年期佔用詳情之市值

位於中國深圳寶安區石岩鎮工業水田村第A724-0014段之工業樓群

該物業包括一幅土地及於其上建有之6幢樓宇。

該物業之土地面積約為190,234.1平方米，該6幢樓宇之總建築面積約為22,940.78平方米。根據貴集團提供之資料，該物業為發展中物業。

該物業獲授土地使用權，年期由二零零一年七月二十六日至二零五一年七月二十五日止，為期50年，作工業用途。

該物業現時由貴集團佔用作工廠及配套用途。

無商業價值

附註：

1. 根據深圳市規劃國土局（甲方）與矽感微訊光電科技（深圳）有限公司（現稱為深圳矽感光電有限公司）（乙方）所訂立日期為二零零一年七月二十六日之國有土地使用權出讓合同書（文件編號：深地合字(2001) 4109號），該土地面積約190,234.1平方米之物業土地使用權已由甲方授予乙方，年期由二零零一年七月二十六日至二零五一年七月二十五日止，為期50年，作工業用途，出讓金為人民幣19,698,354元。

2. 根據房地產證（文件編號：深房地字第5000050543號），該土地面積約190,234.1平方米之物業土地使用權已授予矽感微訊光電科技（深圳）有限公司（現稱為深圳矽感光電有限公司），年期由二零零一年七月二十六日至二零五一年七月二十五日止，為期50年，作工業用途。

房地產證已訂明該物業不得轉讓及按揭用途，而該物業之租賃則受有關規則所規限。

3. 根據貴集團提供之資料、於二零零二年發出之六份竣工驗收報告表及深圳市房屋建築面積測繪報告，該土地上建有總建築面積約22,940.78平方米之6幢樓宇，其詳情載列如下：

樓宇名稱樓面面積層數（平方米）

A廠房 8,092.23 2C廠房 8,092.23 2管理樓A 608.02 2管理樓B 608.02 21號宿舍樓 3,020.33 42號餐廳 2,519.95 2

總計 22,940.78

根據竣工驗收報告表，該等樓宇已於二零零二年竣工。


– 132 –

附註：

根據貴集團提供之資料，樓宇部分之發展成本總額尚未悉數償清。由於該物業須按其整體發展規劃作進一步發展，故該等樓宇尚未登記於房地產權證內。因此，該物業被貴集團界定為發展中物業。

然而，根據貴集團提供之資料及吾等之視察，該樓宇已由貴集團佔用作工廠及配套用途。

4. 吾等獲貴集團中國法律顧問就該物業提供之法律意見，其意見其中包括以下資料：

(a) 該物業現時之註冊業主為深圳矽感光電有限公司，惟該物業之所有權不得在市場自由轉讓，除非已根據政府規例正式繳付地價。倘已遵守有關規例，則可租賃或按揭該物業。

(b) 該物業之所有權獲深圳寶安區人民法院查封。

(c) 該物業之樓宇部分尚未正式於有關政府機關登記，故該等樓宇不得在公開市場轉讓或出售。

根據《中華人民共和國建築法》、《中華人民共和國消防法》及有關規例，倘取得竣工驗收報告表及消防驗收證明，則可佔用該等樓宇。倘有違反該等規例，佔用者及負責人須承擔民事責任、行政責任或甚至刑事責任。

由於該物業之樓宇部分已取得竣工驗收報告表及消防驗收證明，故貴集團佔用樓宇部分並無違反該等規例。

(d) 根據深圳矽感光電有限公司（按揭人）與中國銀行深圳市分行（承按人）訂立日期為二零零四年四月二十三日之按揭協議，該物業須受以中國銀行深圳市分行為受益人之按揭限制，年期由二零零四年四月二十三日至二零零七年四月二十三日止，代價為人民幣19,000,000元。

(e) 由於該物業須按其整體發展規劃作進一步發展，故該物業之樓宇部分尚未登記。

5. 根據房地產證之聲明，由於該物業不可在公開市場自由轉讓、租賃及按揭，故吾等認為該物業並無商業價值。

然而，為供說明用途，假設該物業可在公開市場自由轉讓、按揭及租賃，則該物業於估值日之市值為人民幣135,000,000元（約相等於129,800,000港元）。

6. 該物業被貴集團界定為發展中物業。為供說明用途，假設倘該等樓宇已登記在房地產證內，該物業可在公開市場自由出售，因此，該物業被貴集團界定為已發展物業。該物業之市值將為人民幣135,000,000元（約相等於129,800,000港元）。

7. 根據　貴集團提供之資料，該物業之估計發展成本總額為人民幣147,134,000元，於估值日已投入之成本為人民幣141,134,000元。


– 133 –

8. 根據中國法律意見，吾等明瞭該物業之業權現況、獲授主要批文、許可證及文件如下：

(a) 房地產證有

(b) 國有土地使用權出讓合同書有

(c) 深圳市建設用地規劃許可證有

(d) 竣工驗收報告表有

(e) 消防驗收證明有

(f) 最高額抵押合同有

9. 根據所提供資料，深圳矽感光電有限公司為貴公司全資附屬公司。

附錄四一般資料

– 134 –

1. 責任聲明

本通函乃遵照創業板上市規則之規定提供有關本公司之資料。各董事願就本通函

所載資料共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知及確

信：(1)本通函所載資料於所有重要方面均屬準確完整，並無誤導成分；(2)本通函並無遺

漏其他事實，以致當中任何陳述有所誤導；及(3)本通函表達之所有意見乃經審慎周詳考

慮後作出，並以公平合理的基準及假設為依據。

各董事願就本通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合

理查詢後確認，就彼等所深知，本通函所表達意見乃經審慎周詳考慮後始行發表，且本通

函並無遺漏其他事實，致使本通函所載任何陳述有所誤導。

2. 權益披露

(A) 董事於本公司及其相聯法團股本中之權益或淡倉

於最後可行日期，董事或本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定

義見證券及期貨條例第XV部）的股份、債權證或相關股份中，擁有根據證券及期貨

條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條

文被列作或視為持有的權益及淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條規定須記入

該條所述登記冊；或根據創業板上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易之

規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

於股份的好倉

所持股份數目

個人權益家族權益公司權益總數權益百分比

張偉先生 720,000 － 10,310,000 11,030,000 10.78%

（附註）

靳慶軍先生 50,000 －－ 50,000 0.049%

附註：Haing Assets Limited及Simrita Investments Limited分別持有4,800,000股及5,510,000股股份，該兩間公司均由張偉先生全資實益擁有。


– 135 –

於本公司相關股份的好倉（授予董事之購股權）

於最後可行日期所持

姓名授出日期行使價購股權數目行使期

張偉先生二零零零年 3.30港元 500,000 二零零一年六月十九日六月十九日至


陳敏青先生二零零零年 1.016港元 50,000 二零零一年十二月四日八月十二日至


二零零二年 1.412港元 50,000 二零零三年五月十四日五月十四日至


二零零二年 1.00港元 200,000 二零零三年十一月十二日五月十四日至

二零一二年十一月十一日

小計 300,000

(B) 持有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須予披露權益或淡倉的人士及主要股東

於最後可行日期，據董事所知悉，下列人士（非董事或本公司主要行政人員）於本公司股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例XV部第2及3分部規定須向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接持有任何類別股本面值10%或以上而附有權利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會投票：

於股份的好倉

佔已發行股本姓名身分權益性質股份數目百分比

劉燕良先生實益擁有人個人及家族 7,200,000 7.03%（附註1）

胡大文先生實益擁有人個人及家族 5,455,600 5.33%（附註2）


– 136 –

附註：

(1) 除劉燕良先生所持1,920,000股股份外，5,280,000股股份由劉燕良先生的親屬Emmy Liu、Shirley Liu、Hui Chuan Liu及H.S.Liu持有。

(2) 該等股份由胡大文先生之配偶Sonya Hsiu-Yu Hu女士持有。

於本公司相關股份的好倉（已授出購股權）

於最後可行日期

姓名授出日期行使價所持購股權數目行使期

胡大文先生二零零零年 3.30港元 500,000 二零零一年

六月十九日六月十九日至

二零一零年

六月十八日

二零零一年 2.06港元 1,800,000 二零零二年

一月十七日一月十七日至

二零一一年

六月十六日

小計 2,300,000

3. 股權及交易披露

(a) 於最後可行日期：

(i) 本公司附屬公司、本公司或其任何附屬公司退休金及屬收購守則所界

定第(2)類聯繫人士之本公司顧問概無於本公司證券中擁有任何權益；

(ii) 概無任何人士與本公司或屬收購守則所界定第(1)、(2)、(3)及(4)類聯繫

人士之任何本公司聯繫人士訂有收購守則規則22附註8所述類別安排；

(iii) 概無股份由與本公司有關連之基金經理（豁免基金經理除外）全權管理；

(iv) 除包銷商外，概無任何董事擬就其本身於本公司之股權接納或拒絕公

開發售、清洗豁免、特別交易或認購發售股份，或於公告日期前六個月

至最後可行日期止期間，曾買賣股份、可換股證券、認股權證、購股權或

涉及附有本公司投票權之證券之衍生工具。


– 137 –

(b) 於最後可行日期：

(i) 包銷商於11,030,000股股份實益擁有權益，相當於本公司現有已發行股

本約10.78%，包銷商亦持有可認購500,000股股份之購股權；

(ii) 與包銷商一致行動人士概無擁有或控制本公司任何股權；

(iii) 除包銷商外，概無股東於最後可行日期前作出不可撤回承諾，接納或拒

絕公開發售、清洗豁免、特別交易或認購發售股份；

(iv) 概無任何人士與包銷商或與其一致行動人士訂有收購守則規則22附註

8所述類別安排；

(v) 概無股份由與包銷商有關連之基金經理（豁免基金經理除外）全權管理；

(vi) 概無包銷商、與其一致行動人士、不可撤回承諾接納或拒絕公開發售、

清洗豁免、特別交易或認購發售股份之股東、與包銷商或與其一致行動

人士訂有收購守則規則22附註8所述類別安排之人士以及與包銷商有

關連之基金經理（豁免基金經理除外），於公告日期前六個月至最後可

行日期止期間，曾買賣股份、可換股證券、認股權證、購股權或涉及附有

本公司投票權之證券之衍生工具。

4. 服務合約

(a) 董事概無與本集團任何成員公司訂有或擬訂立於一年內屆滿或不得在毋須

賠償（法定賠償除外）情況下由該成員公司終止之服務協議。

(b) 於公告日期前六個月內，任何董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司概

無訂有或修訂任何有效服務合約（包括持續及固定年期合約）。

(c) 任何董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司概無訂有任何通知期為十

二個月或以上之有效持續服務合約。


– 138 –

(d) 任何董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司概無訂有任何年期超過十

二個月（不論通知期）之有效固定年期服務合約。

5. 董事或專家之其他權益

(a) 於最後可行日期，董事包括執行董事張偉先生及陳敏青先生以及獨立非執行

董事羅偉明先生、方志華先生及靳慶軍先生。

(b) 於最後可行日期，除執行董事張偉先生於包銷協議擁有權益外，概無董事於

最後可行日期仍然生效且與本集團業務有重大關連之任何合約或安排中擁

有重大權益。

(c) 於最後可行日期，據董事所知，概無董事或本公司管理層股東（定義見創業板

上市規則）或彼等各自之聯繫人士於與本集團業務構成或可能構成競爭之業

務中擁有權益，亦無與本集團構成任何其他利益衝突。

(d) 於最後可行日期，董事、金利豐、陳葉馮會計師事務所有限公司及威格斯資產

評估顧問有限公司於本集團任何成員公司自本集團最近期經審核財務報表

結算日二零零五年十二月三十一日以來收購或出售或擬收購或出售或租賃

之任何資產中，直接或間接擁有任何權益。

6. 其他安排

(a) 除包銷協議外，包銷商或任何與其一致行動人士與任何董事、現任董事或股

東或與公開發售、清洗豁免或特別交易有關或相關之現任股東概無訂有任何

協議、安排或諒解書（包括任何補償安排）。

(b) 除執行董事張偉先生作為包銷商將根據包銷協議收取包銷佣金外，概無就離

職或公開發售、清洗豁免或特別交易已經或將會給予董事任何利益。

(c) 除執行董事張偉先生作為包銷商將根據包銷協議收取包銷佣金外，任何董事

與任何其他人士間概無訂立取決於或視乎公開發售結果或與公開發售相關

之任何協議或安排。


– 139 –

(d) 除執行董事張偉先生於包銷協議擁有權益外，董事概無於本公司訂立之任何

合約中擁有任何重大個人權益。

7. 訴訟

於最後可行日期，除訴訟外，本集團成員公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就

董事所知，本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨之重大訴訟或索償。

8. 專家

以下為於本通函提供意見或建議之專家之專業資格。

名稱專業資格

金利豐財務顧問有限公司根據證券及期貨條例註冊可進行第6類受

規管活動（就機構融資提供意見）之持牌

法團

陳葉馮會計師事務所有限公司執業會計師

威格斯資產評估顧問有限公司專業物業估值師

於最後可行日期，金利豐、陳葉馮會計師事務所有限公司及威格斯資產評估顧問有

限公司已就刊發本通函發出同意書，表示同意按本通函所載格式及涵義轉載其報告／函

件／意見及引述其名稱（視情況而定），且迄今並無撤回同意書。金利豐、陳葉馮會計師

事務所有限公司及威格斯資產評估顧問有限公司各自作出之聲明已於本通函日期發出，

以供載入本通函。

於最後可行日期，金利豐、陳葉馮會計師事務所有限公司及威格斯資產評估顧問有

限公司各自並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無擁有任何可認購或提名他人

認購本集團任何成員公司任何證券之權利（無論可依法執行與否）。

9. 重大合約

以下為於公告日期前兩年起至最後可行日期止期間，本集團所訂立屬或可能屬重

大之合約（並非於本集團日常業務過程中訂立之合約）：

(a) 本公司作為賣方與王捍先生作為買方就按代價4,500,000美元買賣SIL全部已

發行股本所訂立日期為二零零五年十一月二十五日之買賣協議；


– 140 –

(b) 本公司與王捍先生就押後截止日期及修訂根據上述日期為二零零五年十一

月二十五日之買賣協議支付代價之時間表所訂立日期為二零零六年三月七

日之補充協議；

(c) 本公司與包銷商就包銷公開發售所訂立日期為二零零六年二月十五日之包

銷協議；

(d) 包銷商就包銷商承諾接納根據公開發售暫定配發予包銷商之發售股份以本

公司利益所簽訂日期為二零零六年二月十五日之不可撤回承諾；及

(e) 本公司與包銷商就包銷商於二零零六年二月十三日墊支予本公司之貸款

9,400,000港元所訂立日期為二零零六年二月二十三日之貸款協議。

10. 市價

(a) 下表載列於緊接公告日期前六個曆月起至最後可行日期止期間每月之股份

最後交易日在聯交所所報股份收市價：

日期股份收市價

二零零五年八月三十一日 0.100

二零零五年九月三十日 0.079

二零零五年十月三十一日 0.082

二零零五年十一月三十日 0.059

二零零五年十二月三十日 0.066

二零零六年一月二十七日 0.075

二零零六年二月十五日，即緊接公告日期前最後交易日 0.073港元

最後可行日期 0.045港元

(b) 於公告日期前六個月起至最後可行日期止期間，聯交所所報股份最高及最低

收市價分別為於二零零五年八月二十六日之每股0.128港元及於二零零六年

四月二十六日之每股0.035港元。


– 141 –

11. 其他事項

(a) 本公司之公司秘書為陳敏青先生，彼畢業於University of South Australia，

持有會計學士學位，為香港會計師公會及澳洲會計師公會會員。

(b) 本公司根據創業板上市規則第5.15條委任陳敏青先生為合資格會計師。陳先

生畢業於University of South Australia，持有會計學士學位，為香港會計師

公會及澳洲會計師公會會員。

(c) 本公司根據創業板上市規則第5.19條委任張偉先生為監察主任。張先生持有

中國華中理工大學的電子工程學士學位。

(d) 本公司之註冊辦事處位於Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton,

HM 12, Bermuda，本公司之香港主要營業地點兼總辦事處則位於香港北角

蜆殼街9-23號秀明中心21樓C室。

(e) 包銷商及金利豐之地址分別為香港北角電氣道233號城市花園2座28樓H室及

香港港景街1號國際金融中心一期28樓2801室。

(f) 本通函之中英文版如有歧義，概以英文版為準。

(g) 本公司於二零零零年五月二日成立審計委員會，並根據創業板上市規則第5.28

條制定其職權範圍。審計委員會的主要職責包括(1)審閱本公司的年報及賬目、

中期報告及季度報告初稿，並就此向董事會提供建議及意見；及(2)檢討及監

察本公司的財政申報及內部監控程序。審計委員會由三名獨立非執行董事組

成，分別為羅偉明先生、方志華先生及靳慶軍先生。審計委員會主席為羅偉明

先生。有關審計委員會成員之進一步詳請如下：

羅偉明先生，大中華資產管理有限公司的創辦人兼董事總經理。羅先生在投

資、消費品推廣、業務發展及企業融資方面積逾28年廣泛經驗，包括曾擔任城

市食品有限公司董事總經理、聯交所上市公司大同機械企業有限公司董事及


– 142 –

聯交所上市公司海域集團有限公司董事總經理。彼持有香港中文大學的工商

管理碩士學位。彼亦是英國特許市場學會及英國特許管理學會的會員。現時，

彼亦為新華投資控股有限公司的董事及總經理。

方志華先生，為澳洲執業會計師、特許財務分析員及香港董事學會會員。方先

生於金融業的不同範疇擁有逾19年豐富經驗，包括主要於中國及香港進行直

接投資、項目及結構性融資以及資本市場。方先生曾為霸菱投資（中國）基金

管理有限公司董事，並於 ING Bank擔任不同管理層職位。

靳慶軍先生，現為中國金杜律師事務所合夥人。彼擁有逾18年豐富經驗，包括

金融、證券、投資、知識產權、房地產、公司、海商、破產、訴訟等涉外法律事務。

靳先生亦為中國信達律師事務所發起人，並曾擔任執行合夥人。彼曾為中國

中信律師事務所涉外專職律師，以及英國律師行 Clyde ＆ Co. 和香港孖士

打律師行的海外律師。彼目前擔任多個金融機構、證券公司、上市公司及海外

機構（如世界銀行集團國際金融公司）的法律顧問。靳先生現任上海證券

交易所上市公司金地集團股份有限公司及深圳證券交易所上市公司景順長

城基金管理有限公司的獨立董事。靳先生是中國最早取得從事證券業務資格

的律師之一。彼持有安徽大學外語系英語專業文學學士學位以及中國政法大

學研究生院國際法專業法學碩士學位。靳先生為中國政法大學兼職教授及中

華全國律師協會國際業務專業委員會副主任。靳先生亦為多個法律協會會員，

當中包括中國法學會、中國國際法學會、中國海商法學會、華盛頓上訴法院、

中華全國律師協會WTO委員會及環太平洋律師協會。


– 143 –

(h) 主要往來銀行香港上海㶅豐銀行有限公司香港皇后大道中1號

中國銀行（香港）有限公司香港英皇道668號健康村1及2號舖

法定代表張偉先生香港北角電氣道233號城市花園2座28樓H室

陳敏青先生香港新界沙田乙明村明信樓915室

股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室

法律顧問蕭一峰律師行香港皇后大道中9號1604室

核數師陳葉馮會計師事務所有限公司執業會計師香港銅鑼灣軒尼詩道500號興利中心37樓


– 144 –

估值師威格斯資產評估顧問有限公司

香港

九龍

觀塘道398號嘉域大廈

10樓

12. 有關包銷商及其顧問之資料

包銷商張偉先生

香港北角

電氣道233號城市花園2座28樓H室

包銷商之財務顧問建勤融資有限公司

香港中環

皇后大道中29號怡安華人行4樓

招商證券（香港）有限公司

香港

中環

交易廣場一期48樓

除包銷商本身外，與包銷商一致行動集團並無其他主要成員。包銷商將不會將其根

據公開發售收購之任何股份轉讓、抵押或質押予任何其他人士。

13. 備查文件

以下文件於本通函日期至二零零六年六月十六日期間任何週日（公眾假期除外）一

般辦公時間內，在本公司之主要營業地點兼總辦事處（地址為香港北角蜆殼街9-23號秀明中心21樓C室）以及證監會網站www.sfc.com.hk及本公司網站www.syscangroup.com可供查閱：

1. 本公司之組織章程大綱及細則；

2. 本附錄四「重大合約」一段所述買賣協議；

3. 本附錄四「重大合約」一段所述補充協議；

4. 包銷協議；


– 145 –

5. 本附錄四「重大合約」一段所述不可撤回承諾；

6. 本附錄四「重大合約」一段所述貸款協議；

7. 本公司截至二零零四年十二月三十一日止年度之年報；

8. 本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度之年報；

9. 全文載於本通函第31至32頁之獨立董事委員會函件；

10. 全文載於本通函第33至56頁之金利豐意見函件；

11. 附錄二所載本集團未經審核備考財務資料；

12. 陳葉馮會計師事務所有限公司就未經審核備考財務資料發出之報告，全文載

於附錄二；

13. 附錄三所載估值報告；

14. 本附錄四「專家」一段所述金利豐同意書；

15. 本附錄四「專家」一段所述陳葉馮會計師事務所有限公司同意書；及

16. 本附錄四「專家」一段所述威格斯資產評估顧問有限公司同意書。

股東特別大會通告

– 146 –



（股份代號：8083）

茲通告矽感科技控股有限公司（「本公司」）謹定於二零零六年六月十六日星期五

下午二時正假座香港北角城市花園道9號城市花園酒店大堂宴會廳 I舉行股東特別大會

（「股東特別大會」），藉以考慮並酌情通過下列普通決議案（不論經修訂與否）：

普通決議案

1. 「動議待本公司日期為二零零六年五月二十二日之通函（「通函」，副本於股

東特別大會提呈，並由主席簡簽以資識別）所載公開發售（定義見下文）條件

達成後：

(a) 謹此批准向於二零零六年六月十六日營業時間結束時名列本公司股東

名冊之本公司股本中每股面值0.01港元之普通股（「股份」）之持有人，

按認購價每股發售股份 0.03港元，公開發售（「公開發售」）不少於

307,092,981股及不多於341,667,981股本公司股本中每股面值0.01港元

之普通股（「發售股份」），基準為當時每持有一股股份獲保證配發三股

發售股份及通函所載公開發售條款，並謹此授權本公司董事（「董事」）

根據或就公開發售適用範圍配發及發行發售股份；

(b) 謹此授權董事作出彼等可能認為需要或權宜之其他豁免或其他安排，

並全面進行及作出彼等可能認為合適致使公開發售生效之有關事宜及

安排；

(c) 謹此批准、確認及追認包銷協議（定義見通函），並謹此授權任何董事進

行或簽署彼認為可能合適、適當或適宜之有關行動或文件，致使包銷協

* 僅供識別


– 147 –

議條款生效或有效，包括董事可能認為合適、適當或適宜之有關變動或

修訂；

(d) 謹此批准特別交易（定義見通函），並謹此授權董事進行及作出彼等可

能認為合適之事宜及安排。」

2. 「動議謹此批准待本公司日期為二零零六年五月二十二日之股東特別大會通

告（本決議案為其中部分）所載第1項普通決議案獲通過後，證券及期貨事務

監察委員會企業融資部執行人員根據香港公司收購及合併守則規則26豁免

註釋1授出豁免，豁免因包銷協議（定義見本公司日期為二零零六年五月二十

二日之通函，其副本於股東特別大會提呈，並由主席簡簽以資識別）完成而可

能導致張偉先生及彼一致行動人士須根據香港公司收購及合併守則規則26

就未為彼等擁有之本公司股本中所有已發行股份提出強制性收購建議之所

有責任。」

承董事會命


主席

張偉

香港，二零零六年五月二十二日

香港主要營業地點兼總辦事處：

香港北角

蜆殼街9-23號

秀明中心

21樓C室

附註：

1. 有權出席股東特別大會並於會上投票的本公司股東，均有權委派另一名人士作其代表代其出席，並於按股數投票表決時代其投票。凡持有兩股或以上股份之股東可委派超過一名受委代表代其出席股東特別大會，並於會上代其投票。倘委派超過一名委任代表，須註明每名委任代表所代表股份數目及類別。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席大會以代表該名股東。

2. 代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時，送達本公司之香港主要營業地點兼總辦事處，地址為香港北角蜆殼街9-23號秀明中心21樓C室，方為有效。


– 148 –

3. 如屬任何股份之聯名持有人，任何一名該等人士（不論親身或委任代表）可於股東特別大會就該等股份投票，猶如彼為唯一有權投票之人士；惟倘有超過一名聯名持有人（不論親身或委任代表）出席股東特別大會，則只有排名首位之人士方有權投票（不論親身或委任代表），其他聯名持有人一概無權投票。就此，排名次序視乎股東就聯名持有之股份在本公司股東名冊上之排名而定。

4. 隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。股東於填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。

Documents

SYSCAN Technology Holdings Limited 矽感科技控股 …並無論如何於大會或其任何續會指定舉行時間最少四十八小時前，送抵矽感科技控股有 限公司的香港主要營業地點兼總辦事處，交公司秘書收，地址為香港北角蜆殼街9-23號

SYSCAN Technology Holdings Limited 矽感科技控股 …並無論如何於大會或其任何續會指定舉行時間最少四十八小時前，送抵矽感科技控股有限公司的香港主要營業地點兼總辦事處，交公司秘書收，地址為香港北角蜆殼街9-23號