T. Halk Bankası A.Ş. 2019 Yılı 1. Çeyrek Konsolide Ara ...mediaservice.halkbank.com.tr/media/document/Halkbank/... · konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur

1.ÇEYREK KONSOLİDE ARA DÖNEM F A A L İ Y E T R A P O R U

2019

T. Halk Bankası A.Ş. 2019 Yılı 1. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu

1

Sunuş

31 Mart 2019 dönemine ait solo finansal veriler üzerinden hazırlanan “Ara Dönem Faaliyet Raporu”nda, Bankanın 3 aylık süreçteki faaliyetleri, yönetim organları ve organizasyonu ile yöneticileri hakkında detaylı açıklamalara yer verilmiştir. Bankamızın bağlı ortaklıklarından Halk Sigorta A.Ş., Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş., Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Banka A.D., Skopje ile bağlı ortaklığı Halk Osiguruvanje A.D., Skopje, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halk Finansal Kiralama A.Ş., Halk Faktoring A.Ş., Halk Varlık Kiralama A.Ş. ve Halkbank A.D., Beograd “tam konsolidasyon yöntemine” göre, iştiraklerden Demir-Halk Bank (Nederland) N.V., KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Türk P&I Sigorta A.Ş. ise “özsermaye yöntemine” göre konsolide finansal tablolara dahil edilmişlerdir. Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında Haziran ayı sonu ve yıl sonları itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmekte olup ilgili tablolar internet sitemizde yayımlanmaktadır. Şirketlerin finansal değerleri, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’nda belirtilen konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşturulan konsolide finansal tablolardan alınmıştır. Bu nedenle; konsolide finansal tablolara göre oluşturulan şirket finansal değerleri şirketlerin kendi konsolide olmayan finansal tablo değerlerinden konsolidasyon işlemleri kadar fark edebilecektir. Halk Portföy Yönetimi A.Ş., 02.01.2019 tarihi itibarıyla Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş.’ye devredilmiştir.


2

Ortaklık Yapısı Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin kayıtlı sermaye tavanı 7.500.000.000 TL olup çıkarılmış sermayesi 1.250.000.000 TL’dir. Banka’nın sermayesinin %99,999996207’si T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’na ait iken, hisseler T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na devredilmiş ve söz konusu paya karşılık gelen hisselerin %24,98’i; Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 05.02.2007 tarih ve 2007/08 sayılı Kararı, Banka’nın 19.04.2007 tarihli Genel Kurul Kararı ve SPK’nın 26.04.2007 tarih 16/471 sayılı Kararı ile 10.05.2007 tarihinde halka arz edilmiştir. Banka’nın ikincil halka arzı kapsamında ise Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 04.10.2012 tarih 2012/150 sayılı Kararı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait toplam sermayedeki %23,92’lik hisselerin halka arzı, 21.11.2012 tarihinde tamamlanmıştır. Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 03.02.2017 tarih, 2017/1 sayılı Kararı’na istinaden, T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait Banka’nın ödenmiş sermayesindeki %51,11 oranında ve 638.825.500 TL itibari değerdeki hisseler, özelleştirme kapsam ve programından çıkartılarak 10.03.2017 tarihi itibarıyla Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi’nce yönetilen Türkiye Varlık Fonu’na devredilmiştir. Nitelikli paya sahip hissedar, %51,11’lik hisse oranı ile Türkiye Varlık Fonu’dur (Adres: Kültür Mah. Nispetiye Cad. Akmerkez E Blok Etiler Beşiktaş/İSTANBUL). Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Müdür ile Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür Yardımcıları Banka’da pay sahibi değildir.

Hissedar Adı Ödenmiş Sermaye

Tutarı (TL)

Sermaye Katılım

Oranı (%)

1-Türkiye Varlık Fonu * 638.825.500 51,1060400

2-Halka Açık Kısım* 611.091.275 48,8873020

3-Diğer** 83.225 0,0066580

Toplam 1.250.000.000 100,00

* Türkiye Varlık Fonu’nun toplam hisseleri içerisinde 549.932 TL’lik hisse, Borsa’da işlem görebilir nitelikte olup bu paylarla birlikte Banka sermayesinin %48,93'lük kısmı halka açıktır. ** “Diğer” grubunda yer alan hisselerin 80.604 TL’si kendi hesaplarında kaydileştirilmekle birlikte Borsa’da işlem görmeyen hisse sahibi ortaklarımıza, 2.621 TL’si ise devam eden hukuki süreçleri nedeniyle hisseleri MKK nezdindeki KAYDBOH’ta izlenmeye devam eden ortaklarımıza aittir.

13.06.2012 tarih 6327 sayılı Kanun ile 4603 sayılı Kanun’un 2’nci maddesine eklenen 3’üncü fıkra hükmü kapsamında Banka’daki kamu paylarının satış işlemleri tamamlanıncaya kadar kamuya ait bu hisseler Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Banka’nın bağlı bulunduğu Bakan tarafından idare ve temsil edilecektir.


3

Başlıca Finansal Göstergeler

Özet Bilanço (Milyon TL) Mart 2019 Aralık 2018 Değişim (%)

Toplam Aktifler 417.695 388.222 7,6

Krediler 285.977 262.832 8,8

TP 192.217 173.738 10,6

YP 93.760 89.094 5,2

Menkul Kıymetler 85.077 75.735 12,3

Mevduat 271.581 250.580 8,4

TP 131.930 137.509 -4,1

YP 139.652 113.071 23,5

Toplam Özkaynaklar 29.530 29.541 -

Özet Gelir/Gider Tablosu (Milyon TL) Mart 2019 Mart 2018 Değişim (%)

Faiz Geliri 10.983 7.111 54,5

Kredilerden Alınan 8.477 5.764 47,0

Menkul Değerlerden Alınan 2.153 1.075 100,2

Faiz Gideri 9.010 4.967 81,4

Mevduata Verilen 6.134 3.704 65,6

Net Faiz Geliri 1.973 2.144 -8,0

Net Ücret ve Komisyonlar 591 396 49,4

Net Dönem Karı 178 945 -81,2

Rasyo (%) Mart 2019 Aralık 2018

Krediler / Aktif Toplamı 68,5 67,7

Takipteki Krediler / Krediler 3,5 3,5

Vadesiz Mevduat / Toplam Mevduat 20,1 21,2

Mevduatın Krediye Dönüşüm Oranı 105,3 104,9

Ortalama Aktif Kârlılığı (ROA) 0,2 0,8

Ortalama Özkaynak Kârlılığı (ROE) 2,4 9,7

Sermaye Yeterlilik Rasyosu 12,5 13,4


4

Halk Sigorta A.Ş.

Halk Sigorta A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Esnaf ve Sanatkârlar Kredi ve Kefalet Kooperatifi ve esnaf-sanatkârların katılımı ile her türlü sigortacılık faaliyetinde bulunmak amacıyla ülkemizin ilk kooperatif şirketi olarak 1958 yılında kurulmuştur. 27.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile Şirketin “Birlik Sigorta A.Ş.” olan unvanı “Halk Sigorta A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu’nun 27.12.2016 tarihli kararı ile Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000 TL’den 500.000.000 TL’ye yükseltilmiş olup 15.06.2017 tarihli Olağan Genel Kurulu’nda da kayıtlı sermaye artırımı onaylanmıştır. 09.04.2019 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı uyarınca Şirketin ödenmiş sermayesinin kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 69.000.000 TL artırılarak, 280.000.000 TL’den 349.000.000 TL’ye yükseltilmesine karar verilmiş olup sermaye artırım süreci devam etmektedir. Şirketin prim üretimi 2019 Mart döneminde 488 milyon TL ve prim üretimi pazar payı %3,2 olarak gerçekleşmiştir. Prim üretiminin kaynaklara göre dağılımına bakıldığında Bankamız kaynaklı üretim 2019 Mart döneminde toplam 171 milyon TL, acente kaynaklı üretim 246 milyon TL, broker kaynaklı üretim 32 milyon TL ve merkez kaynaklı üretim ise 39 milyon TL’dir. Şirket 2019 Mart döneminde %98,76’lık net hasar prim oranı ile toplam 190 milyon TL net hasar ödemesi gerçekleştirmiştir. 2019 Mart itibari ile Şirketin toplamda 774 adet acentesi, 8 adet bölge temsilciliği ve 242 personeli bulunmaktadır.

Ortaklık Yapısı


Tutarı (TL) Sermaye Katılım

Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 249.704.629,56 89,18

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 17.195.002,76 6,14

3- Diğer 13.100.367,68 4,68

Toplam 280.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu

Ad-Soyad Temsil Ettiği Kurum

Osman ARSLAN (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Sadık TILTAK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Yusuf Duran OCAK T. Halk Bankası A.Ş.

Hüseyin ZEYBEK T. Halk Bankası A.Ş.

Hakan BAŞARAN T. Halk Bankası A.Ş.

Olcay DOĞAN T. Halk Bankası A.Ş.

Bülent KARAN Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Bin TL Mart 2019 Aralık 2018 Değişim (%)

Aktif Toplamı 2.501.921 2.346.676 6,6

Özkaynak 364.165 309.373 17,7

Sabit Varlık Toplamı 8.104 5.704 42,1

Bin TL Mart 2019 Mart 2018 Değişim (%)

Faiz Gelirleri 86.898 42.884 102,6

Menkul Değer Gelirleri 14.835 6.572 125,7

Dönem Kar/Zararı 53.800 19.927 170,0 * Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır.


5

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Türkiye’de ve yabancı ülkelerde kişiye yönelik her türlü hayat ve ferdi kaza sigortası, koasürans, reasürans ve retrosesyon işlerini gerçekleştirmek amacıyla Birlik Hayat Sigorta A.Ş. unvanı ile 1998 yılında kurulmuş olan Şirket, bireysel emeklilik alanında da faaliyet göstermek üzere Hazine Müsteşarlığı’ndan BES faaliyet ruhsatı almıştır. Şirketin 07.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile ticaret unvanı Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 26.07.2017 tarihli Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Şirketin sermayesi 277.000.000 TL’den 412.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. Bankamız pay oranı %100’dür. Şirket bireysel emeklilik faaliyetleri kapsamında, otomatik katılım sistemi dahil 1,3 milyon adet sözleşme düzenleyerek devlet katkısı ve OKS çalışan fon büyüklüğü dahil toplam 5,1 milyar TL’lik fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Şirket hayat sektöründe, 31.03.2019 itibarıyla 256 bin adet poliçe tanzim ederek 178,8 milyon TL’lik prim üretimi gerçekleştirmiştir. Bu üretimin 236 bin adet ile birlikte toplamda 169,7 milyon TL’lik kısmı Banka kaynaklı dağıtım kanalı üzerinden gerçekleşmiştir. Şirket’in 11 adet bölge müdürlüğü ve 4 adet acentesi bulunmakta olup 2019 Mart itibarıyla faaliyetlerini 420 personel ile sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı



Oranı (%)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 412.000.000 100

Toplam 412.000.000 100

Yönetim Kurulu


Osman ARSLAN (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa ÇÖDEK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Hamdi ÇOŞGUN T. Halk Bankası A.Ş.

Özer TORGAL T. Halk Bankası A.Ş.

Tekin ELDEM T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa Cenk ULUDAĞ T. Halk Bankası A.Ş.

Ömer Faruk ÖZTÜRK Genel Müdür



Aktif Toplamı 1.285.830 1.383.320 -7,0

Özkaynak 650.209 811.556 -19,9



Faiz Gelirleri 64.011 44.630 43,4

Menkul Değer Gelirleri 3.782 8.826 -57,1



6

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak, sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapmak ve borsa işlemlerini yürütmek üzere kurulmuştur. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 20.04.2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, 82.000.000 TL olan sermayesinin 22.000.000 TL artırılarak 104.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 103.958.399,90 TL’ye yükselmiştir. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ocak-Mart 2019 döneminde Borçlanma Araçları Piyasası’nda toplam 74,4 milyar TL hacim ile işlem yapan 36 aracı kurum arasında 5 inci, Pay Senedi Piyasası’nda toplam 16,4 milyar TL hacim ile işlem yapan 55 aracı kurum arasında 17 nci, Vadeli İşlemler ve Opsiyon Piyasası’nda ise toplam 9,6 milyar TL hacim ile işlem yapan 61 aracı kurum arasında 17 nci sırada yer almıştır. Bankamız ile Şirket arasında “Emir İletimine Aracılık Sözleşmesi” olup Şirketin 9 adet şubesi ve 133 personeli bulunmaktadır.

Ortaklık Yapısı



Oranı (%)


2- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 41.600,10 0,04

Toplam 104.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu


Erkan KİLİMCİ (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Kamil Enis TUNA (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Ali ŞÖNER T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet ERDOĞAN T. Halk Bankası A.Ş.

Enes ÇELEBİ T. Halk Bankası A.Ş.

Güvenç USTA T. Halk Bankası A.Ş.

Serdar SÜRER Genel Müdür



Aktif Toplamı 1.005.328 309.844 224,5

Özkaynak 154.011 183.751 -16,2



Faiz Gelirleri 24.074 36.435 -33,9

Menkul Değer Gelirleri 1.705 475 258,9



7

Halk Banka A.D., Skopje

Halk Banka A.D., Skopje, Makedonya’da her türlü bankacılık faaliyetlerini yapmaktadır. Bankamızın Halk Banka A.D., Skopje’nin ödenmiş sermayesindeki Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’na (European Bank for Reconstruction and Development) ait hisseleri 08.04.2011 tarihinde devralması sonucunda Banka, bağlı ortaklık konumuna gelmiştir. Halk Banka A.D., Skopje tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Halk Banka A.D., Skopje Makedonya’da faaliyet gösteren ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hakim ortağı olduğu Ziraat Banka A.D., Skopje’yi tüm aktif, pasif, şube ve personeli ile 01.10.2012 tarihi itibarıyla devralmıştır. Bu devirle birlikte Halk Banka A.D., Skopje’nin sermayesi 1.884.150.000 MKD’den 2.893.690.000 MKD’ye, Bankamızın pay oranı ise %98,12’den %98,78’e yükselmiştir. Halk Banka A.D., Skopje’nin 05.02.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda sermayesinin 922.400.000 MKD artırılarak 6.103.700.000 MKD olmasına karar verilmiştir. Artırım sonrası Bankamız pay oranı %99,29 olmuştur. Banka toplam 40 şubesi ve toplam 536 personeli ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı


Tutarı (MKD) Sermaye Katılım

Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 6.060.250.000 99,29

2- Diğer 43.450.000 0,71

Toplam 6.103.700.000 100,00

Yönetim Kurulu


İlhan BÖLÜKBAŞ (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.


Yalçın KAYA T. Halk Bankası A.Ş.

Olcay ATLIOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Hasan Gökhan KILIÇ T. Halk Bankası A.Ş.

Biljana ANGELOVA Bağımsız Üye

Boris PETROVSKI Bağımsız Üye

Bilal SUCUBAŞI Genel Müdür

Denetim Komitesi


Yalçın KAYA T. Halk Bankası A.Ş.


İlhan BÖLÜKBAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Biljana ANGELOVA Bağımsız Üye

Nenad RANGELOVİK Lisanslı Bağımsız Denetçi



Aktif Toplamı 4.849.715 4.435.108 9,3

Özkaynak 744.131 626.656 18,7



Faiz Gelirleri 46.830 32.748 43,0




8

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak amacıyla 18.10.2010 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 1.500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 477.000.000 TL’den 662.500.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 185.500.000 TL’lik pay, halka arz yolu ile satılmış ve söz konusu hisseler 22.02.2013 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlamıştır. Şirketin son olarak 26.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 820.000.000 TL olan sermayesi 858.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. Şirket’in projeleri arasında yer alan İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi ve Evora İzmir Projesi’ne ilişkin çalışmalar devam etmektedir. Şirket 40 personeliyle faaliyetlerine devam etmektedir.

Ortaklık Yapısı



Oranı (%)


2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 323.773,46 0,04

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 1,29 0,00

4- Halka Açık Kısım 240.239.858,64 28,00

Toplam 858.000.000,00 100,00

* Halka Açık Kısım içerisinde Bankamızın %7,36’lık hissesi de bulunmakta olup Bankamızın toplam sermaye oranı %79,33’tür.

Yönetim Kurulu


Ahmet YARIZ (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Nihat ÖMEROĞLU Bağımsız Üye

Adil Mahmut EROĞLU Bağımsız Üye

Mehmet TANRIVERDİ T. Halk Bankası A.Ş.

Ali CEBECİ T. Halk Bankası A.Ş.

Feyzullah YETGİN Genel Müdür



Aktif Toplamı 1.416.038 1.393.185 1,6

Özkaynak 1.047.637 1.041.543 0,6

Sabit Varlık Toplamı 641.727 654.284 -1,9


Faiz Gelirleri 592 2.603 -77,3

Menkul Değer Gelirleri - - -



9

Halk Finansal Kiralama A.Ş.

Halk Finansal Kiralama A.Ş. satın alma, ithalat ve diğer hukuki yollarla taşınır taşınmaz mal, makine, araç ve teçhizatı edinmek ve bu iktisadi değerleri yurtiçi ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve her türlü leasing işlemi yapmak üzere 1991 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 272.249.984 TL’ye yükselmiştir. Şirketin 20.04.2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 272.250.000 TL olan sermayesinin artırılarak 323.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 322.999.980 TL’ye yükselmiştir. Şirketin 31.03.2019 tarihi itibarıyla net kiralama alacakları toplamı 2.771 milyon TL, takipteki kiralama işlemlerinden alacakları net 636 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket, 83 personeli ile faaliyetlerine devam etmektedir.

Ortaklık Yapısı



Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 322.999.980 99,99

2- Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 5 0,00

3- Halk Faktoring A.Ş. 5 0,00

4- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 5 0,00

5- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 5 0,00

Toplam 323.000.000 100,00

Yönetim Kurulu


Hasan TUNCAY (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Metin KÖSTEK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Özgür BOZKURT T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Zihni GÜVENER T. Halk Bankası A.Ş.

Nazmi BAĞDINLI T. Halk Bankası A.Ş.

Bülent MUTLU T. Halk Bankası A.Ş.

Coşkun ÇABUK Genel Müdür



Aktif Toplamı 3.608.657 3.403.045 6,0

Özkaynak 219.999 237.152 -7,2



Faiz Gelirleri 80.114 57.373 39,6


Dönem Kar/Zararı 4.355 14.940 -70,9 * Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır.

8


10

Halk Faktoring A.Ş.

Halk Faktoring A.Ş., her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırı olmamak üzere faktoring hizmeti vermek amacıyla 20 milyon TL sermaye ile 06.06.2012 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 10.12.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı gereği ödenmiş sermayesi 20.000.000 TL’den 40.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın pay oranı %97,50’ye yükselmiştir. Şirketin son olarak 20.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurulu kararı gereği sermayesi 70.000.000-TL’den 96.000.000-TL’ye yükseltilmiştir. Şirketin 31.03.2019 tarihi itibarıyla net faktoring alacakları toplam 1.231 milyon TL’dir. Şirket, Ankara ve İstanbul’da toplam 3 şube ve 72 personel ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı



Oranı (%)


2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 1.190.400 1,24

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 1.190.400 1,24

4- Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 9.600 0,01

5- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 9.600 0,01

Toplam 96.000.000 100,00

Yönetim Kurulu


Mehmet Akif AYDEMİR (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Necip ERTUNA (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Osman BEKTAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Fatih Mehmet ALTUN T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Hakan ATAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Levent Nihat GÜLEÇ T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail HATUNOĞLU Genel Müdür (Vekaleten)



Aktif Toplamı 1.244.548 1.419.707 -12,3

Özkaynak 147.712 164.331 -10,1



Faiz Gelirleri 86.167 54.814 57,2




11

Halk Varlık Kiralama A.Ş. Halk Varlık Kiralama A.Ş. Bankamız Yönetim Kurulu’nun 06.06.2017 tarih ve 20/14 sayılı Kararı uyarınca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili Tebliğ ve düzenlemeleri gereğince “Kira Sertifikası” ihraç etmek amacıyla 100.000 TL sermaye ile 03.10.2017 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Halk Varlık Kiralama A.Ş. 31.03.2019 tarihi itibarıyla Halk GYO A.Ş. ve Emlak Konut GYO A.Ş.’nin fon kullanıcısı olarak yer aldığı toplam 620 milyon TL kira sertifikası ihracı gerçekleştirmiştir.

Ortaklık Yapısı



Oranı (%)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 100.000 100,00

Toplam 100.000 100,00

Yönetim Kurulu


Ahmet YARIZ (Başkan-Bağımsız Üye) T. Halk Bankası A.Ş.

Serdar SÜRER (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Ali ŞÖNER T. Halk Bankası A.Ş.

Miraç TAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Edip GÜNERİ T. Halk Bankası A.Ş.



Aktif Toplamı 1.002.245 941.061 6,5

Özkaynak 1.013 946 7,1

Sabit Varlık Toplamı - - -


Faiz Gelirleri - - -


Dönem Kar/Zararı 66 21 214,3 * Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır.


12

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş.

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), kredili bankacılık ürünleri, kartlı ve/veya elektronik ödeme operasyonları, çağrı merkezleri, internet bankacılığı, ATM ve diğer elektronik bankacılık uygulamaları, üye işyeri çalışmaları alanlarında mevcut veya teknolojik gelişmelerden ötürü ortaya çıkacak her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü hizmet ile risk içeren bankacılık ürünlerinin gerektirdiği risk değerlendirme sürecinin tüm hizmetlerini vermek üzere 1998 yılında kurulmuştur. Şirket sermayesindeki Ziraat Bankası Grubu’na ait %76 oranındaki (T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hisse payı %61, Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.’nin hisse payı %15) hisse payının 22.07.2013 tarihi itibarıyla satın alınması ile Bileşim A.Ş. %100 hisse payı ile Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir. Şirketin 21.04.2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, Şirket unvanı “Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. Şirketin son olarak 20.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 20.000.000 TL olan sermayesi 26.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. Şirket, 346 personeliyle faaliyetlerine devam etmektedir. Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim A.Ş., BDDK’nın “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında Haziran ayı sonu ve yıl sonları itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmektedir.

Ortaklık Yapısı



Oranı (%)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 26.000.000 100,00

Toplam 26.000.000 100,00

Yönetim Kurulu


Ergin KAYA (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Yavuz Selim GÖMLEKSİZ (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Osman KARAARSLAN T. Halk Bankası A.Ş.


Özlem MEMİŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Adil Mahmut EROĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Ufuk Hacer DENİZCİ YÜCE Genel Müdür



Aktif Toplamı 57.536 63.794 -9,8

Özkaynak 37.867 45.333 -16,5

Sabit Varlık Toplamı 7.675 8.062 -4,8


Faiz Gelirleri 2.127 561 279,1

Menkul Değer Gelirleri - 454 -100,0

Dönem Kar/Zararı 4.286 1.051 307,8


13

Halkbank A.D., Beograd

Halkbank A.D., Beograd, Sırbistan’da her türlü bankacılık faaliyetlerini yerine getirmektedir. Banka’nın %76,76'lık hissesi, 27.05.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir. Banka’nın 15.10.2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı uyarınca 22.10.2015 tarihinde Banka’nın “Cacanska Banka A.D., Cacak” olan unvanı “Halkbank A.D.,Beograd” olarak değiştirilmiş ve Banka merkezi Cacak şehrinden Belgrad’a taşınmıştır. Banka, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. 03.11.2015 tarihinde Halkbank A.D. Beograd’da 60.000 adet nominal bedelli imtiyazlı hisse senedi ihracı yoluyla 9.971.075,57 Euro sermaye artırımı gerçekleştirilmiştir. Şirketin Borsada işlem gören hisselerinin tamamının Bankamızca satın alınması ve yapılan 40.000.000 Euro tutarındaki sermaye artırımı ile birlikte imtiyazlı hisseler dahil toplam sermaye içerisinde sahip olduğumuz hisse oranı %100’dür. Banka 496 personeli ile Sırbistan’ın 21 şehrinde 24 şubesi, 9 bağlı şubesi ve 4 gişe ofisinde olmak üzere toplam 37 hizmet noktasında faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı


Tutarı (RSD) Sermaye Katılım

Oranı (%)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 6.260.280.000 100,00

Toplam 6.260.280.000 100,00

Yönetim Kurulu


Recep Süleyman ÖZDİL (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Hasan TUNCAY T. Halk Bankası A.Ş.

Yalçın MADENCİ T. Halk Bankası A.Ş.

Olcay DOĞAN T. Halk Bankası A.Ş.

Özlem MEMİŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Vesna VUKOVIC Bağımsız Üye

Jasmina BOGICEVIC Bağımsız Üye



Aktif Toplamı 2.975.502 2.762.352 7,7

Özkaynak 567.740 539.837 5,2



Faiz Gelirleri 29.068 17.101 70,0




14

KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

1999 yılında faaliyete geçen KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli yüksek olan ve kaynak ihtiyacı içinde bulunan küçük ve orta boy işletmelerin büyümeleri için gerekli sermaye ihtiyacını ve stratejik desteği temin ederek firmaların gelişmelerine katkıda bulunmayı sağlamaktadır. Şirket ayrıca, çekirdek ve başlangıç aşamasındaki sermaye ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla melek yatırımcıların organize edileceği ve finansman eşleşmelerinin yapılacağı bir ‘iş melekleri’ ağının oluşturulması, yönetilmesi konuları ile portföy yöneticiliği alanında da faaliyet gösterebilir. Halkbank’ın iştirak payı %31,47’dir. Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Ortaklık Yapısı



Oranı (%)


2- TOBB 18.286.025 48,12

3- KOSGEB 4.685.970 12,33

4- İzmir Ticaret Odası 836.570 2,20

5- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 627.760 1,65

6- Diğer 1.605.075 4,22

Toplam 38.000.000 100,00

Yönetim Kurulu


Mehmet Sebahattin BULUT (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Uğur GÜNDÜZ T. Halk Bankası A.Ş.

Müjdat KEÇECİ (Başkan) TOBB

Hüseyin SOYGUR TOBB

Mete ÇAĞLAYAN TOBB

Şevket KATIRCIOĞLU Bağımsız Üye

Salih Tuna ŞAHİN Bağımsız Üye



Aktif Toplamı 51.460 50.811 1,3

Özkaynak 50.591 50.059 1,1

Sabit Varlık Toplamı 77 83 -7,2


Faiz Gelirleri 1.419 865 64,0


Dönem Kar/Zararı 532 81 556,8

* Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır.


15

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V.

17.750.000 NLG (10.000.000 USD) sermaye ile kurulan Bankaya Bankamız 05.12.1992 tarih ve 92/3800 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile %30 oranında iştirak etmiştir. Bankanın bugünkü sermayesi 113.750.000 EUR’dur. Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Banka 31.03.2019 tarihi itibarıyla faaliyetlerini Belçika’da 3 şube, Hollanda, Almanya, Belçika ve Türkiye’de 1’er temsilcilik ve toplam 109 personel ile sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı


Tutarı (EUR) Sermaye Katılım

Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 34.125.000 30

2- HCBG Holding B.V. 79.625.000 70

Toplam 113.750.000 100

Yönetim Kurulu


Onur BİLGİN T. Halk Bankası A.Ş.

Liana MİREA HCBG Holding B.V.

Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V.

Marten KLESSENS Bağımsız üye

Frederick Jan UMGROVE (Başkan) Bağımsız üye

Denetim Komitesi


Frederick Jan UMGROVE (Başkan) Bağımsız Üye

Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V.

Marten KLESSENS Bağımsız Üye



Aktif Toplamı 9.799.108 9.681.102 1,2

Özkaynak 1.523.255 1.438.489 5,9



Faiz Gelirleri 85.761 72.142 18,9

Menkul Değer Gelirleri 1.312 2.452 -46,5



16

Türk P&I Sigorta A.Ş. Şirket, 5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu’na göre hayat dışı sigorta branşlarından münhasıran Su Araçları Sorumluluk Sigortası konusunda faaliyette bulunmak üzere 31.12.2013 tarihinde kurulmuştur. Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmeliğe göre; Su Araçları Sorumluluk branşında faaliyet göstermek üzere 18.02.2014 tarihinde de faaliyet ruhsatı almıştır. Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş.’ye ait olan %16,67’lik hisse payları, 02.04.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Şirket, Bankamız iştiraki haline getirilmiştir. Şirketin 22.03.2018 tarihli Olağan Genel Kurulunda 6.000.000 TL olan sermayesi arttırılarak 8.250.000 TL’ye yükseltilmiştir. 29.04.2019 tarihli Olağan Genel Kurulunda 8.250.000 TL olan sermayesinin 13.500.000 TL’ye yükseltilmesine karar verilmiş olup süreç devam etmektedir. Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmaktadır.

Ortaklık Yapısı



Oranı (%)

1- Omur Denizcilik A.Ş. 3.031.875 36,75


3- Ziraat Sigorta A.Ş. 1.375.000 16,67

4- Güneş Sigorta A.Ş. 1.375.000 16,67

5- Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. 618.750 7,50

6- Vitsan Denizcilik A.Ş. 474.375 5,75

Toplam 8.250.000 100,00

Yönetim Kurulu


Mustafa ÇÖDEK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.


Serpil GUNAL Ziraat Sigorta A.Ş.

Cenk KURT Ziraat Sigorta A.Ş.

Atilla BENLİ Güneş Sigorta A.Ş.

Bülent SOMUNCU Güneş Sigorta A.Ş.

Dilara OMUR BİLAL Omur Denizcilik A.Ş.

Ahmet Can BOZKURT Omur Denizcilik A.Ş.

Mıgırdıç Aret TAŞÇİYAN (Başkan) Omur Denizcilik A.Ş.

Selim BİLGİŞİN Omur Denizcilik A.Ş.

Miraç Onur UZUN Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti.

Emre DİNÇER T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı

Remzi Ufuk TEKER Genel Müdür



Aktif Toplamı 67.519 41.554 62,5

Özkaynak 16.527 12.414 33,1

Sabit Varlık Toplamı 463 467 -0,9


Faiz Gelirleri 300 131 129,0


Dönem Kar/Zararı 2.196 385 470,4

* Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır.


17

Ortaklık Portföyü

Halkbank, gelişmiş bankacılık hizmetlerinin yanı sıra müşterilerine, çeşitli alanlardaki ürün ve hizmetleri de sağlayan toplam 25 şirketten oluşan geniş bir ortaklık portföyüne sahiptir. Halkbank’ın ortaklık politikası gereğince ortaklık portföyünü oluşturan şirketler;

Artı değer yaratarak, farklı hizmet alanlarında bireysel ve kurumsal müşterilerine sunduğu ürün ve hizmet yelpazesini zenginleştirmekte, çapraz ve tamamlayıcı ürün sunum ve satış olanakları yaratmaktadır.

Diğer işletmelerle iyi ilişkiler kurmakta veya mevcut ilişkileri geliştirmekte ve devam ettirmektedir.

Operasyonel verimliliği artırarak hizmet üretim maliyetlerini düşürmektedir.

Müşterilerin ihtiyaç duyduğu hizmetlerin kaliteli bir şekilde sunulmasını sağlamaktadır. Bu politika ile hareket eden Halkbank, ortaklıkları ile gerçekleştirdiği sinerjik işbirliği sayesinde, müşterilerine ihtiyaç duydukları hizmetleri hızlı ve etkin bir şekilde sunmaktadır.

Bağlı Ortaklıklar

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

Halk Sigorta A.Ş. 280.000.000 TL %89,18

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 412.000.000 TL %100,00

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 104.000.000 TL %99,96

Halk Varlık Kiralama A.Ş. 100.000 TL %100,00

Halk Banka A.D., Skopje 6.103.700.000 MKD %99,29

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 858.000.000 TL %71,96

Halk Finansal Kiralama A.Ş. 323.000.000 TL %99,99

Halk Faktoring A.Ş. 96.000.000 TL %97,50

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 26.000.000 TL %100,00

Halkbank A.D., Beograd 6.260.280.000 RSD %100,00

İştirakler

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 38.000.000 TL %31,47

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. 113.750.000 EUR %30,00

Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. 30.000.000 TL %18,95

Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. 7.425.000 TL %18,18

Türk P&I Sigorta A.Ş. 8.250.000 TL %16,67

Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılan Menkul Değerler

Ortaklık Adı

Kredi Garanti Fonu A.Ş.

Sberbank Magyarorszag Zrt. (Sberbank Macaristan)

İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.

Mersin Serbest Bölge İşleticisi A.Ş.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası

Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Tic. ve San. A.Ş.

Borsa İstanbul A.Ş.

VISA Inc.

Türkiye Ürün İhtisas Borsası A.Ş.

Satış Amaçlı Elde Tutalan Duran Varlıklar

Ortaklık Adı

Levent Yapılandırma Yönetimi A.Ş.

Documents

T. Halk Bankası A.Ş. 2019 Yılı 1. Çeyrek Konsolide Ara ...mediaservice.halkbank.com.tr/media/document/Halkbank/... · konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur