Tilbudsdokument - MOLSLINJEN · lukkekursen den 2. januar 2015 (slutkursen for 6 (seks) måneder siden) og en præmie på 21,9 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2014 (slutkursen

Tilbudsdokument

Frivilligt offentligt købstilbud til aktionærer i:

Mols-Linien A/SCVR-nr. 17 88 12 48

fremsat af

Holding af 29. juni 2015 A/SCVR-nr. 36 94 06 70

et Datterselskab af

Polaris Private Equity IV K/SCVR-nr. 36 48 65 97

den 10. juli 2015

Finansiel rådgiver

Danske Bank A/S

Juridisk rådgiver

Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab

Advokatpartnerselskab

2 | Polaris Private Equity Tilbudsdokument

Indholdsfortegnelse

1. Indledning �� 14 1.1 Købstilbuddet ......................................................................................................................................... 14 1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet .................................................................................... 15 1.3 Tilbudskurs for Aktier ............................................................................................................................ 15 1.4 Den samlede pris ................................................................................................................................... 16 1.5 Aftaler vedrørende Købstilbuddet .......................................................................................................... 16 1.6 Tilbudsperiode ........................................................................................................................................ 16 1.7 Tilkendegivelse ....................................................................................................................................... 16

2. Baggrund for Købstilbuddet og planer for Mols-Linien �� 17 2.1 Processen, der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet .................................................................... 17 2.2 Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale ................................................................................ 17 2.3 Planer for Mols-Linien ........................................................................................................................... 17

3. Vilkår og Betingelser for Købstilbuddet 19 3.1 Tilbudsgiver ............................................................................................................................................ 19 3.2 Tilbudskurs for Aktier ............................................................................................................................ 19 3.3 Tilbudsperiode ........................................................................................................................................ 19 3.4 Fremgangsmåde ved accept for Aktier ................................................................................................. 19 3.5 Aktionærer i visse jurisdiktioner ........................................................................................................... 20 3.6 Maksimale og minimale mængde Aktier som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve ................... 21 3.7 Betingelser ............................................................................................................................................. 21 3.8 Forlængelser .......................................................................................................................................... 22 3.9 Frafald eller reduktion af Betingelserne ............................................................................................... 23 3.10 Ændringer ............................................................................................................................................... 23 3.11 Kompensation til Aktionærerne ............................................................................................................ 23 3.12 Finansiering og indeståelse ................................................................................................................... 23 3.13 Aktionærernes rettigheder .................................................................................................................... 24 3.14 Rettigheder over Aktier .......................................................................................................................... 24 3.15 Andre vilkår og Betingelser for Købstilbuddet og ændringer heraf .................................................... 24 3.16 Køb i markedet ....................................................................................................................................... 25 3.17 Køb efter Gennemførelsen af Købstilbuddet ........................................................................................ 25 3.18 Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet ............................................................................................ 25 3.19 Gennemførelse ....................................................................................................................................... 25 3.20 Afregning ................................................................................................................................................ 25 3.21 Mæglergebyrer og andre omkostninger ............................................................................................... 26 3.22 Afviklingsbank ........................................................................................................................................ 26 3.23 Skattemæssige overvejelser .................................................................................................................. 26 3.24 Aftaler om honorar, incitamentsprogrammer mv. til Selskabets ledelse i forbindelse

med Købstilbuddet ................................................................................................................................. 26 3.25 Aftaler vedrørende Købstilbuddet .......................................................................................................... 27 3.26 Aktionærernes rettigheder .................................................................................................................... 27 3.27 Udbytte .................................................................................................................................................... 27 3.28 Andre planer for Mols-Linien ................................................................................................................ 28 3.29 Øvrige aftaler .......................................................................................................................................... 28


3.30 Intet pligtmæssigt offentligt tilbud ........................................................................................................ 28 3.31 Lovvalg og værneting ............................................................................................................................. 28 3.32 Tilbagekaldelsesret ................................................................................................................................ 28 3.33 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver .......................................................................................................... 29 3.34 Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver ........................................................................................................ 29 3.35 Kontakt til Bestyrelsen forud for Købstilbuddets fremsættelse .......................................................... 29 3.36 Dokumenter vedrørende Købstilbuddet ................................................................................................ 29 3.37 Sprog ....................................................................................................................................................... 30 3.38 Spørgsmål fra Aktionærerne ................................................................................................................. 30

4. Beskrivelse af Tilbudsgiver �� 31 4.1 Beskrivelse af Tilbudsgiver .................................................................................................................... 31 4.2 Beskrivelse af Polaris’ historie og forretningsaktiviteter ..................................................................... 31 4.3 Personer som handler i forståelse med Tilbudsgiver .......................................................................... 32

5. Beskrivelse af Mols-Linien �� 33 5.1 Historie og forretning ............................................................................................................................. 33 5.2 Selskabsretlige forhold .......................................................................................................................... 33 5.3 Hoved- og nøgletal for Mols-Linien ....................................................................................................... 34

6. Definitioner �� 37

Bilagsoversigt Bilag 1: Tilbudsannonce ................................................................................................................................... 41 Bilag 2: Acceptblanket for Aktionærer ............................................................................................................. 47


Blank side


10. juli 2015Til aktionærerne i Mols-Linien A/SI forlængelse af Polaris Private Equity IV K/S’ (”Polaris”) meddelelse af 3.juli 2015 vedrørende det frivillige offentlige købstilbud på Mols-Linien A/S (”Mols-Linien”) (”Købstilbuddet”) glæder det mig at kunne sende Dem dette tilbudsdokument, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Polaris’ Købstilbud, som fremsættes gennem Polaris’ 100 %-ejede datterselskab, Holding af 29. juni 2015 A/S (”Tilbudsgiver”) (”Tilbudsdokumentet”).

Tilbudskursen udgør DKK 34 kontant pr. aktie. Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 41,1 % i forhold til lukkekursen den 2. januar 2015 (slutkursen for 6 (seks) måneder siden) og en præmie på 21,9 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2014 (slutkursen for 12 (tolv) måneder siden).

På tidspunktet for fremsættelse af Købstilbuddet har Tilbudsgiver indgået aftale om at erhverve 4.243.277 aktier svarende til 29,95 % af aktierne og stemmerettighederne. Overdragelsen af disse aktier vil blive gen-nemført samtidig med gennemførelsen af Købstilbuddet, dog senest den 30. september 2015. Herudover har Tilbudsgiver, på tidspunktet for offentliggørelse af Købstilbuddet, modtaget uigenkaldelige forhåndstilsagn om at kunne erhverve i alt 6.540.722 aktier fra Nykredit Bank A/S, Finansiel Stabilitet A/S og FS Finans III A/S, som har ejendomsretten og/eller råderetten over disse aktier, svarende til yderligere 46,24 % af aktierne og stemmerettighederne, således Tilbudsgiver i alt (i) har indgået aftale og (ii) har opnået uigenkaldelige for-håndstilsagn om at erhverve 76,19 % af aktierne og stemmerettighederne på tidspunktet for offentliggørelsen af Købstilbuddet.

De væsentligste punkter i vores Købstilbud er som følger:• DKK 34 kontant pr. aktie svarende til en samlet købesum for alle aktierne på DKK 481.666.780, hvilket

svarer til en præmie på 41,1 % i forhold til lukkekursen den 2. januar 2015 (slutkursen for 6 (seks) måneder siden).

• Købstilbuddet er betinget af (i) erhvervelse af mere end 75 % af Selskabets aktiekapital samt (ii) de sæd-vanlige vilkår og betingelser, der er anført i punkt 3.7 i dette Tilbudsdokument.

Baggrunden for Tilbudsgivers Købstilbud:Det er Tilbudsgivers opfattelse, at Mols-Linien er en god og veldrevet virksomhed, som har gennemgået en turn-around siden 2011. Selskabet fremstår i dag som et stærkt og konkurrencedygtigt alternativ til Store-bæltstrafikken og udgør en væsentlig del af den danske infrastruktur.

Holding af 29. juni 2015 A/SCVR-nr. 36 94 06 70

et Datterselskab af

Polaris Private Equity IV K/SCVR-nr. 36 48 65 97


Færgedrift er en kapitalintensiv og potentielt konjunkturfølsom virksomhed, der kræver løbende investeringer og et solidt kapitalberedskab. Mols-Linien har formået at forny sin flåde, men står desuagtet foran større investeringer for at kunne videreudvikle og forbedre færgetrafikken mellem det vestlige og østlige Danmark. Tilbudsgiver vurderer, at Mols-Linien med en ny ejerstruktur i højere grad vil kunne foretage de nødvendige investeringer og bedre indfri Selskabets potentiale på lang sigt. Som langsigtet ejer vil Tilbudsgiver medvirke til at finansiere og supportere investeringer, som den nuværende ejerstruktur vil have vanskeligere ved.

Mols-Liniens største aktionærer har gennem en længere periode ønsket at afhænde deres aktieposter. Dette har givet muligheden for at indgå de uigenkaldelige aftaler om erhvervelse af aktier, der ligger til grund for dette Købstilbud.

Det er sammenfattende Tilbudsgivers vurdering, at Mols-Linien bedst videreudvikles til gavn for såvel kunder som medarbejdere, hvis selskabets aktier afnoteres fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Jeg opfordrer Dem på denne baggrund til at acceptere vores Købstilbud.

Med venlig hilsen

Jan Johan Kühl


Dette Tilbudsdokument indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet.

Visse definerede udtryk, der anvendes i dette Tilbudsdokument, er anført i afsnit 6 i dette Tilbudsdokument.

Ingen Person er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Holding af 29. juni 2015 A/S (”Tilbudsgiver”) eller dennes Tilknyttede Selskaber om Købstilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende god-kendt. Fremsættelsen af dette Købstilbud skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegi-velse af, at der ikke er sket ændringer i Tilbudsgivers eller Mols-Linien A/S’ (”Mols-Linien”) forhold siden Til-budsdatoen, eller at oplysningerne i dette Tilbudsdokument eller de dokumenter, der henvises til heri, er korrekte på noget tidspunkt efter Tilbudsdatoen eller datoen for de pågældende dokumenter. Eventuelle væsentlige nye forhold eller væsentlige fejl eller unøjagtigheder i forbindelse med oplysningerne i Tilbudsdo-kumentet, som må anses for nødvendige for, at Aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over Købs-tilbuddet, og som indtræder eller konstateres i løbet af Tilbudsperioden, vil blive offentliggjort som et Tillæg til eller en meddelelse vedrørende Tilbudsdokumentet i henhold til gældende love og forskrifter i Danmark.

Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbuds-dokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købs-tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf strider mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke distribueres til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv, at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Købstilbuddet fremsættes vedrørende Aktier i Mols-Linien, en dansk udsteder af noterede aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (”NASDAQ Copenhagen”). Købstilbuddet er underlagt oplysningsforpligtelser i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivning en i den pågældende jurisdiktion (en “Udelukket Jurisdiktion”), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra eller i Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument, må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbud-det fra Aktionærer i disse jurisdiktioner.

Vigtige meddelelser vedrørende dette Købstilbud


Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit:

Købstilbuddet fremsættes i USA i henhold til og i overensstemmelse med Section 14(e) i den amerikanske Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer (“US Exchange Act”) og Regulation 14(e) knyttet hertil.

Købstilbuddet vedrører værdipapirerne i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på, at Tilbudsdo-kumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA. Hverken Securi-ties and Exchange Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstil-buddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbudsdokumentet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er nøjagtige eller fuldstændige. Enhver erklæring om det modsatte er en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Tilbudskursen for Aktier i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold til gældende danske regler, der kan være forskellige fra de pro-cedurer, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår betalingstidspunktet for værdipapirerne.

I overensstemmelse med almindelig praksis og i henhold til Rule 14e-5(b) i US Exchange Act kan Tilbudsgiver eller dets nominees eller mæglere (der agerer som fuldmægtige) til enhver tid foretage visse køb eller forbe-rede køb af Aktier uden for USA ud over køb i henhold til Købstilbuddet i den periode, hvor Købstilbuddet sta-dig er åbent for accept. Disse køb kan ske enten i markedet til de gældende kurser eller i private transaktio-ner til forhandlede priser. Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt i det omfang, det er påkrævet i Danmark.

Mols-Linien er et selskab, der er stiftet i henhold til dansk ret. Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direk-tionen i Mols-Linien er bosat i USA. Desuden har Mols-Linien ingen aktiver i USA. Det vil derfor kunne være vanskeligt for indehavere af værdipapirer i Mols-Linien at gennemføre foranstaltninger i USA over for Mols- Linien, dets bestyrelsesmedlemmer eller direktører eller at få håndhævet en dom mod dem, som er afsagt af en amerikansk domstol på baggrund af amerikansk værdipapirhandelslovgivning på føderalt eller delstatsligt plan.

Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mel-lem de to versioner er den danske version gældende.

Eventuelle ændringer i de vilkår eller betingelser, der er anført i dette Tilbudsdokument i forbindelse med Købstilbuddet, vil blive offentliggjort gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk lovgivning, regler eller bestemmelser.

Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som “forudser”, “antager”, “forventer”, “planlægger”, “vil”, “agter”, “vurderer”, “skønner” eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske


resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers eller Mols-Liniens kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, oliepriser, udsving i efterspørgslen efter Tilbudsgivers eller Mols-Liniens produkter, konkurrenceforhold, den teknologi-ske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi).

Det Købstilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et frivilligt offentligt købstilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Købstilbuddet, som angivet i dette Tilbudsdokument og enhver accept deraf, er undergivet dansk ret.

Aktionærer bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet er uigenkaldelig og bindende, bortset fra som anført i dette Tilbudsdokument, medmindre Tilbudsgiver måtte bekendtgøre, at Købstilbuddet ikke vil blive gennem-ført. Virkningen af Aktionærernes eventuelle accept af Købstilbuddet i tilfælde af et Konkurrerende Tilbud og Tilbudsperiodens maksimale længde er beskrevet i afsnit 3 i dette Tilbudsdokument.

Informationskilder: Oplysningerne i dette Tilbudsdokument vedrørende Mols-Linien er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Tilbudsgiver eller Polaris Private Equity IV K/S (”Polaris”) eller nogen af deres Tilknyttede Selskaber eller Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver eller Polaris, påtager sig ansvaret for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller undladelse fra Mols-Liniens side af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

København, 10. juli 2015

Jan Johan Kühl


Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, men har alene til hen-sigt at være en oversigt. Aktionærerne bør læse hele Tilbudsdokumentet grundigt for at få en mere fuldstæn-dig beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, da dette resumé ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være af interesse for Aktionærerne, og da den resterende del af dette Tilbudsdokument indeholder yderligere væsentlige oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og Tilbudsdokumentet i øvrigt skal Tilbudsdokumentets øvrige dele være gældende.

TilbudsgiverHolding af 29. juni 2015 A/S, CVR-nr. 36 94 06 70, et aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V.

MålselskabMols-Linien A/S, CVR-nr. 17 88 12 48, et aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjem-sted på adressen Sverigesgade 6, 8000 Århus C, Danmark.

Tilbudskurs for AktierDKK 34 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt 3.15.

Hvis Mols-Linien A/S udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i hen-hold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis.

TilbudsperiodeKøbstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tilbudsperio-den kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Over-tagelsestilbud § 9, og som anført i dette Tilbudsdokument.

PræmieTilbudskursen for Aktier repræsenterer en præmie på:

• 4,6 % i forhold til lukkekursen pr. Aktie på NASDAQ Copenhagen den 2. juli 2015 (den sidste hverdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet),

• 41,1 % i forhold til lukkekursen den 2. januar 2015 (lukkekursen for 6 (seks) måneder siden), og

• 21,9 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2014 (lukkekursen for 12 (tolv) måneder siden).

Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20. Kurserne er på basis af lukkekurserne for Aktierne i den anførte periode på NASDAQ Copenhagen.

TilkendegivelseSelskabets Bestyrelse har tilkendegivet at det vil fremgå af dens kommende redegørelse til Selskabets aktio-nærer, at Tilbuddet er positivt for Selskabet og for aktionærer, som ønsker at afhænde aktiebeholdninger nu.

Resumé af Købstilbuddet


Betingelser for KøbstilbuddetKøbstilbuddet er betinget af, at en række Betingelser, jf. punkt 3.7, opfyldes eller frafaldes, og nogle af disse Betingelser er anført nedenfor (i uddrag):

i. Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for mere end 75 % af Aktierne og stemmerettigheder (eksklusive Selskabets eventuelle beholdning af egne aktier) i Selskabet ved Tilbud-speriodens udløb.

ii. Tilbudsgiver opnår de for Tilbuddets gennemførelse fornødne myndighedstilladelser fra konkurrence-myndighederne på vilkår, som ikke er væsentligt negative for Tilbudsgiver.

iii. Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Selskabets vedtægter efter Tilbudsdatoen.

iv. Selskabet ikke udsteder eller beslutter at udstede nye aktier eller øvrige finansielle instrumenter, der kan konverteres til aktier i Selskabet.

v. Selskabet ikke gennemfører eller indgår væsentlige transaktioner (ved en ”væsentlig transaktion” forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5 % af Selskabets samlede aktiver).

vi. Købstilbuddet er ikke udelukket eller i væsentlig grad truet af lovgivning, retssager eller myndighedsbe-slutninger.

vii. Der er ikke i perioden fra Købstilbuddets fremsættelse indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed.

viii. Selskabet ikke fra Tilbuddets fremsættelse har offentliggjort oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed.

Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne, såfremt et sådant frafald eller en sådan begrænsning udgør en forbedring af Købstilbuddet. Der er anført en fuldstændig liste over vil-kår og Betingelser for Købstilbuddet i afsnit 3 “Vilkår og betingelser for Købstilbuddet” i dette Tilbudsdoku-ment.

AcceptAktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank A/S, jf. Tilbudsdokumentets punkt 3.4, gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket for Aktionærerne, der er vedhæftet dette Tilbuds-dokument.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Aktionærens eget kontofø-rende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid).

Tidspunktet for, hvornår der kan ske meddelelse om accept til det kontoførende institut, afhænger af de indivi-duelle aftaler med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.


Offentliggørelse af resultatetMedmindre Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre en meddelelse om det foreløbige resultat af Købstilbuddet gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier senest 18 (atten) timer efter Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgiver vil offentliggøre en meddelelse om det endelige resultat af Købstilbuddet senest den 16. august 2015, som er 3 (tre) dage efter Købstilbuddets afslutning, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 21, stk. 3.

GennemførelseVed Gennemførelsen vil Tilbudsgiver med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingelser erhverve ejen-domsretten og alle rettigheder til Aktier, for hvilke Købstilbuddet er accepteret.

AfregningAfregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut for Aktionærerne. Afregning vil blive foretaget snarest muligt og forventes at ske 3 (tre) hverdage efter datoen for offentliggørel-sen af Købstilbuddets Gennemførelse, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 22. Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske senest den 18. august 2015. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 12. august 2015 vil udskyde afregningsdatoen.

TilbagekaldelsesretAktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden med undtagelse af tilfælde, hvor et Konkurre-rende Tilbud måtte blive fremsat, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 26, stk. 3.

Efter denne bestemmelse kan Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, tilbagekalde deres accept i 3 (tre) hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokument er offentliggjort.

I tilfælde af Konkurrerende Tilbud tilbyder Tilbudsgiver Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, at for-længe perioden, hvor Aktionærer kan tilbagekalde deres accept med yderligere 12 (tolv) hverdage i tillæg til de 3 (tre) hverdage i henhold til Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 26, stk. 3. Dette tilbud om yderligere 12 (tolv) hverdages acceptperiode gælder dog ikke, såfremt Tilbudsgiver inden for disse 12 (tolv) hverdage vælger som minimum at matche et Konkurrerende Tilbud.

Aktionærer, der har afgivet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn (som nærmere angivet i punkt 3.25 i Tilbudsdoku-mentet) har aftaleretligt forpligtet sig til alene at trække deres accept tilbage, såfremt et Konkurrerende Til-bud måtte blive fremsat, og forudsat at et sådant Konkurrerende Tilbud ikke som minimum matches af Til-budsgiver inden for de første 15 (femten) hverdage efter offentliggørelsen af det Konkurrerende Tilbud.

Der henvises i øvrigt til punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Procesaftalen.


Spørgsmål fra AktionærerneSpørgsmål i forbindelse med afregning og accept af Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hverdage mellem kl. 08:00 og kl. 16:00 (dansk tid) stiles til Aktionærens eget kontoførende institut eller til:

Danske Bank A/SCorporate ActionsHolmens Kanal 2-121092 København KTlf.: (+45) 70 23 08 34Fax: (+45) 43 55 12 23E-mail: [email protected]

Øvrige spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hverdage mellem kl. 08:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til:

Danske Bank A/SHolmens Kanal 2-121092 København KAtt.: Danske Bank Corporate FinanceE-mail: [email protected]


1.1 Købstilbuddet Holding af 29. juni 2015 A/S CVR-nr. 36 94 06 70 c/o Gorrissen Federspiel H.C. Andersens Boulevard 12 1553 København V Danmark (”Tilbudsgiver”)

et Datterselskab af

Polaris Private Equity IV K/S CVR-nr. 36 48 65 97 c/o Gorrissen Federspiel H.C. Andersens Boulevard 12 1553 København V Danmark (“Polaris”)

fremsætter hermed et frivilligt offentligt købstilbud om køb af alle Aktier i

Mols-Linien A/S CVR-nr. 17 88 12 48 Sverigesgade 6 8000 Århus C Danmark (“Mols-Linien” eller “Selskabet”)

mod et kontant vederlag på DKK 34 pr. Aktie (som eventuelt reguleret i henhold til dette Tilbuds-dokument). Købstilbuddet er rettet mod samtlige Aktionærer med de undtagelser, der er anført i dette Tilbudsdokument.

Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis.

Købstilbuddet fremsættes i henhold til og i overensstemmelse med § 32, stk. 2, i Værdipapirhandels-loven og § 4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen under ISIN DK0060135465.

På tidspunktet for afgivelsen af Købstilbuddet har Tilbudsgiver indgået aftale om at erhverve 4.243.277 Aktier, svarende til 29,95 % af Aktierne og stemmerettighederne. Overdragelsen af disse Aktier vil blive gennemført samtidig med Gennemførelsen af Købstilbuddet, dog senest den 30. september 2015. Tilbuds-giver har modtaget Uigenkaldelige Forhåndstilsagn om at kunne erhverve i alt 6.540.722 Aktier fra

1. Indledning


Nykredit, Finansiel Stabilitet og FS Finans, som har ejendomsretten og/eller råderetten over disse aktier, svarende til yderligere 46,24 % af Aktierne og stemmerettighederne, således Tilbudsgiver i alt (i) har indgået aftale og (ii) har opnået Uigenkaldelige Forhåndstilsagn om at erhverve Aktier svarende til 76,19 % af Aktierne og stemmerettighederne på tidspunktet for fremsættelsen af Købstilbuddet.

Definerede udtryk i Tilbudsdokumentet er defineret i afsnit 6.

1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet:

3. juli 2015 kl. 15.12 (dansk tid) Polaris’ offentliggørelse af beslutning om at Polaris vil frem-sætte Købstilbuddet overfor Aktionærerne via Tilbudsgiver

10. juli 2015 Tilbudsgivers offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og start på Tilbudsperioden

27. juli 2015 Seneste tidspunkt for offentliggørelse af Bestyrelsens rede-gørelse for Købstilbuddet

12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid) Tilbudsperiodens forventede udløb

13. august 2015 kl. 10.00 (dansk tid) Seneste forventede offentliggørelse af meddelelse om forlæng-else eller afslutning samt foreløbigt resultat af Købstilbuddet

16. august 2015 Seneste forventede offentliggørelse af endeligt resultat af Købstilbuddet

18. august 2015 Seneste forventede afregning af Købstilbuddet

20. august 2015 Seneste forventede valørdato baseret på Tilbudsperiodens udløb den 12. august 2015

Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i punkt 3.8 i dette Tilbudsdokument

1.3 Tilbudskurs for Aktier Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 34 pr. Aktie svarende til en samlet pris på DKK

481.666.780 for Aktierne. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt 3.15.

Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis.


Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen for Aktier repræsenterer, sammenlignet med kursen pr. Aktie på visse tidspunkter, der skønnes relevante:

Periode Kurs pr. Aktie (DKK) Tilbudskurspræmie for Aktier i forhold til den relevante historiske aktiekurs pr. Aktie (%)

Lukkekurs pr. Aktie på NASDAQ Copenha-gen den 2. juli 2015

32,5 4,6

Lukkekurs pr. Aktie på NASDAQ Copenha-gen den 2. januar 2015 (lukkekursen for 6 (seks) måneder siden)

24,1 41,1

Lukkekursen pr. Aktie på NASDAQ Copen-hagen den 2. juli 2014 (lukkekursen for 12 (tolv) måneder siden)

27,9 21,9

Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20.

Kurserne er på basis af de daglige lukkekurser for Aktierne i den anførte periode som noteret på NAS-DAQ Copenhagen.

1.4 Den samlede pris Den samlede tilbudte pris for samtlige Aktier udstedt af Selskabet er DKK 481.666.780 i henhold til

Købstilbuddet.

1.5 Aftaler vedrørende Købstilbuddet Købstilbuddet fremsættes i henhold til en Procesaftale, der er indgået mellem Polaris, Clipper Group,

Nykredit, Finansiel Stabilitet og FS Finans den 12. maj 2015. Der henvises til punkt 3.25 i Tilbudsdoku-mentet for en nærmere beskrivelse af Procesaftalen.

1.6 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 12. august 2015, eller ved udløb af en forlæng-

else af Tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til afsnit 3 nedenfor. Aktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank A/S gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid).

1.7 Tilkendegivelse Selskabets Bestyrelse har tilkendegivet at det vil fremgå af dens kommende redegørelse til Selskabets

aktionærer, at Tilbuddet er positivt for Selskabet og for aktionærer, som ønsker at afhænde aktiebe-holdninger nu.


2.1 Processen, der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet Som beskrevet i punkt 2.2 er det Polaris’ opfattelse, at Mols-Liniens potentiale og udvikling bedst suppor-

teres med en langsigtet ejer uden for børsen.

I foråret 2015 indledte Polaris en dialog med Nykredit, Finansiel Stabilitet, FS Finans og Clipper om en overtagelse af de Aktier, som disse ejer eller har ejendomsretten og/eller råderetten over i form af uigenkaldelige salgsfuldmagter. Dialogen førte til indgåelse af Procesaftalen, som ligger til grund for dette Købstilbud.

Polaris har siden starten af juni 2015 haft adgang til at foretage begrænsede due diligence undersøgel-

ser, herunder interview med Selskabets Bestyrelse, Direktion og udvalgte nøglemedarbejdere. På baggrund af denne proces og Procesaftalen, har Polaris fremsat nærværende Købstilbud via dets

100 %-ejede Datterselskab, Holding af 29. juni 2015 A/S. Der henvises til punkt 3.25 i Tilbudsdokumen-tet for en nærmere beskrivelse af Procesaftalen.

2.2 Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale Det er Polaris’ opfattelse, at Mols-Linien er en god og veldrevet virksomhed, som har gennemgået en

turn-around siden 2011. Selskabet fremstår i dag som et stærkt og konkurrencedygtigt alternativ til Storebæltstrafikken og udgør en væsentlig del af den danske infrastruktur.

Færgedrift er en kapitalintensiv og potentielt konjunkturfølsom virksomhed, der kræver løbende inve-steringer og et solidt kapitalberedskab. Mols-Linien har formået at forny sin flåde, men står desuagtet foran større investeringer for at kunne videreudvikle og forbedre færgetrafikken mellem det vestlige og østlige Danmark. Polaris vurderer, at Mols-Linien med en ny ejerstruktur i højere grad vil kunne fore-tage de nødvendige investeringer og bedre indfri Selskabets potentiale på lang sigt. Som langsigtet ejer vil Polaris medvirke til at finansiere og supportere investeringer, som den nuværende ejerstruktur vil have vanskeligere ved.

Mols-Liniens største aktionærer har gennem en længere periode ønsket at afhænde deres aktieposter. Dette har givet muligheden for at indgå Procesaftalen, der ligger til grund for dette Købstilbud. Der henvises til punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Procesaftalen.

Det er sammenfattende Polaris’ vurdering, at Mols-Linien bedst videreudvikles til gavn for såvel kunder som medarbejdere, hvis Selskabets Aktier afnoteres fra NASDAQ Copenhagen.

2.3 Planer for Mols-Linien Det er Tilbudsgivers intention at fortsætte Selskabets positive udvikling i tæt samarbejde med Selskabets

ledelse. Dette forventes bl.a. at indebære yderligere investeringer til at vokse og videreudvikle Selskabet samt øge markedsandelen i forhold til alternative transportmuligheder. Denne vækst og videreudvikling vil blive understøttet af Tilbudsgivers aktive ejerskab samt adgang til risikovillig og langsigtet kapital.

Tilbudsgiver ser et potentiale i at styrke Mols-Linien som et attraktivt alternativ til Storebæltsbroen ved at operere en moderne og tidssvarende flåde, sikre en konkurrencedygtig prissætning, optimere og øge antallet af afgange og ved at have fortsat fokus på en yderligere forbedret kundeoplevelse.

2. Baggrund for Købstilbuddet og planer for Mols-Linien


Tilbudsgiver agter som langsigtet ejer at arbejde med Selskabets nuværende ledelse og medarbejdere om at eksekvere og videreudvikle Selskabets strategi og drive færgetrafikken mellem Odden og hen-holdsvis Århus og Ebeltoft.

Tilbudsgiver vil anmode Bestyrelsen om, umiddelbart efter Gennemførelsen, at indkalde til en ekstra-ordinær generalforsamling i Mols-Linien med henblik på, 1) at vælge nye medlemmer til Bestyrelsen, og 2) at bemyndige Bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte i hen-hold til Selskabslovens regler, jf. desuden punkt 3.27 nedenfor vedrørende udbytte.

Tilbudsgiver ønsker at erhverve alle Aktier.

Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen ejer eller erhverver mere end 75 %, men mindre end 90 % af samtlige Aktier opgjort i overensstemmelse med punkt 3.7, vil Aktierne stadig blive søgt afnoteret fra NASDAQ Copenhagen. Tilbudsgiver agter inden for rammerne af dansk lovgivning at virke for en afno-tering af Selskabets Aktier, med henblik på at skabe de bedste rammer for Selskabets videre udvikling til gavn for aktionærer, medarbejdere og samarbejdspartnere.

Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen ejer eller erhverver 90 % eller mere af samtlige Aktier opgjort i overensstemmelse med punkt 3.7, vil Aktierne blive afnoteret fra NASDAQ Copenhagen efter Gennem-førelsen, og der vil blive gennemført Tvangsindløsning af minoritetsaktionærer i overensstemmelse med Selskabslovens §§ 70-72.

Arbejdspladserne for ledelse og medarbejdere vil blive bevaret på væsentligt uændrede vilkår.


3.1 Tilbudsgiver Holding af 29. juni 2015 A/S CVR-nr. 36 94 06 70 c/o Gorrissen Federspiel H.C. Andersens Boulevard 12 1553 København V Danmark

et Datterselskab af

Polaris Private Equity IV K/S CVR-nr. 36 48 65 97 c/o Gorrissen Federspiel H.C. Andersens Boulevard 12 1553 København V Danmark

3.2 Tilbudskurs for Aktier DKK 34 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og

Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt 3.15.

Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis.

3.3 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tilbuds-

perioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 9 og som anført i dette Tilbudsdokument.

3.4 Fremgangsmåde ved accept for Aktier Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, og dermed sælge Aktier til Tilbudsgiver på de i

dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til:

Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal 2-12 1092 København K

Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket for Aktionærerne, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles deres eget kontoførende insti-

tut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank A/S,

3. Vilkår og Betingelser for Købstilbuddet


der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid), idet perioden dog kan forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Bekendtgø-relse om Overtagelsestilbud § 9, og som anført i dette Tilbudsdokument.

Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse om accept, afhænger af de enkelte Aktionæ-rers aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

3.5 Aktionærer i visse jurisdiktioner Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et

tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosid-dende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lov-givningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke fremsendes til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.

Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepte-res fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overens-stemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdik-tion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Per-soner, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldig-gøre enhver påstået accept af Købstilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner.

Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit:

Købstilbuddet fremsættes i USA i henhold til og i overensstemmelse med Section 14(e) i US Exchange Act og Regulation 14(e) knyttet hertil.

Købstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i hen-hold til dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på, at Tilbudsdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overens-stemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA. Hverken Securities and Exchange Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbudsdokumentet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er nøjagtige eller fuldstændige. Enhver erklæring om det modsatte er en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Til-budskursen for Aktier i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold til gældende dan-ske regler, der kan være forskellige fra de procedurer, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår betalingstidspunktet for værdipapirerne.


I overensstemmelse med almindelig praksis og i henhold til Rule 14e-5(b) i US Exchange Act kan Til-budsgiver eller dets nominees eller mæglere (der agerer som fuldmægtige) til enhver tid foretage visse køb eller forberede køb af Aktier uden for USA ud over køb i henhold til Købstilbuddet i den periode, hvor Købstilbuddet stadig er åbent for accept. Disse køb kan ske enten i markedet til de gældende kur-ser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Enhver oplysning om sådanne køb vil blive med-delt i det omfang, det er påkrævet i Danmark.

Mols-Linien er et selskab, der er oprettet i henhold til dansk ret. Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen i Mols-Linien er bosat i USA. Desuden har Mols-Linien ingen aktiver i USA. Det vil derfor kunne være vanskeligt for indehavere af værdipapirer i Mols-Linien at gennemføre foranstaltninger i USA over for Mols-Linien, dets bestyrelsesmedlemmer eller direktører eller at få håndhævet en dom mod dem, som er afsagt af en amerikansk domstol på baggrund af amerikansk værdipapirhandelslov-givning på føderalt eller delstatsligt plan.

3.6 Maksimale og minimale mængde Aktier som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve maksimalt 100 % af Mols-Linien Aktierne.

Det er en betingelse ved fremsættelse af Købstilbuddet, at Tilbudsgiver efter Købstilbuddets Gennem-førelse vil eje mere end 75 % af aktierne og stemmerettighederne i Mols-Linien, jf. punkt 3.7.

3.7 Betingelser Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser opfyldes eller efter Tilbuds-

givers eget skøn helt eller delvist frafaldes inden Tilbudsperiodens udløb:

i. Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for mere end 75 % af Akti-erne og stemmerettigheder (eksklusive Selskabets eventuelle beholdning af egne aktier) i Selska-bet ved Tilbudsperiodens udløb.

ii. Tilbudsgiver opnår de for Tilbuddets gennemførelse fornødne myndighedstilladelser fra konkur-rencemyndighederne på vilkår, som ikke er væsentligt negative for Tilbudsgiver.

iii. Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Mols-Liniens vedtægter efter Tilbudsda-toen.


v. Selskabet ikke gennemfører eller indgår væsentlige transaktioner (ved en ”væsentlig transaktion” forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5 % af Selskabets samlede aktiver).

vi. Købstilbuddet er ikke udelukket eller i væsentlig grad truet af lovgivning, retssager eller myndig-hedsbeslutninger.

vii. Der er ikke i perioden fra Købstilbuddets fremsættelse indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begiven-hed.


viii. Selskabet ikke fra Tilbuddets fremsættelse har offentliggjort oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed.

Med forbehold for de i dette Tilbudsdokument anførte begrænsninger, jf. punkterne 3.7, 3.8 og 3.9, for-beholder Tilbudsgiver sig ret til at tilbagekalde Købstilbuddet, hvis en eller flere af ovennævnte Beting-elser ikke er blevet opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb. Ved tilbagekaldelse af Købstilbuddet bortfalder Købstilbuddet uigenkaldeligt, og enhver aftale om at sælge eller købe Aktier, der er indgået som følge af en Aktionærs accept af Købstilbuddet, vil være uden retsvirkning og vil ophøre. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe nogen Aktier, der sælges i forbindelse med Købstilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier er uden retsvirkning.

Med forbehold for det i dette Tilbudsdokument anførte kan Tilbudsgiver frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbudsdokumentet. Et sådant frafald eller sådan begrænsning giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

Tillæg om frafald eller begrænsning i omfanget af Betingelserne eller tilbagekaldelse af Købstilbuddet offentliggøres gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det, før Tilbudsperiodens udløb. Til-budsgiver forbeholder sig dermed ret til at fastholde modtagne accepter og til at Gennemføre Købstil-buddet til enhver tid, selv hvis ovennævnte Betingelser ikke er blevet helt eller delvist opfyldt.

3.8 Forlængelser Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden til at udløbe senere end den 12. august 2015 i overensstem-

melse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser, hvis på det pågældende tidspunkt:

• enhver af Betingelserne ikke er blevet opfyldt eller frafaldet eller begrænset i omfang, • et Konkurrerende Tilbud er fremsat, eller • en sådan forlængelse er påkrævet i henhold til gældende lovgivning, regler eller bestemmelser for

at opnå alle nødvendige myndighedsgodkendelser og tilladelser, herunder fra de relevante konkur-rencemyndigheder.

Tilbudsperioden kan samlet set maksimalt være 10 (ti) uger fra Tilbudsdatoen, men kan forlænges ud over de 10 (ti) uger med henblik på myndighedsgodkendelse, dog ikke over 9 (ni) måneder fra Tilbudsdatoen.

Såfremt et Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort og ikke tilbagekaldt, kan Tilbudsgiver vælge enten at tilbagekalde Købstilbuddet eller fastholde det, i hvilket tilfælde Tilbudsperioden automatisk forlænges ad én eller flere gange, således at den udløber samtidigt med tilbudsperiodens udløb (eller forlængelser heraf) for det Konkurrerende Tilbud.

Enhver forlængelse af Tilbudsperioden skal ske med mindst 2 (to) uger ad gangen. Den samlede tilbuds-periode må ikke overstige henholdsvis 10 (ti) uger eller 9 (ni) måneder i tilfælde af forlængelse med henblik på myndighedsgodkendelse, jf. nærmere ovenfor.


Såfremt Tilbudsgiver frafalder eller reducerer en eller flere af Betingelserne inden for de sidste to (2) uger i Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden, så den udløber 14 (fjorten) dage efter offentliggø-relsen af Tillægget. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis 10 (ti) uger eller ni (9) måneder i tilfælde af forlængelse med henblik på myndighedsgodkendelse, jf. nærmere ovenfor.

Såfremt Tilbudsgiver forbedrer vilkårene for Købstilbuddet inden for de sidste 2 (to) uger af Tilbuds-perioden, forlænges Tilbudsperioden så den udløber 14 (fjorten) dage efter offentliggørelsen af Tillæg-get. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis 10 (ti) uger eller 9 (ni) måneder i tilfælde af forlængelse med henblik på myndighedsgodkendelse, jf. nærmere ovenfor.

En forlængelse af Tilbudsperioden skal ikke anses for at være et nyt offentligt købstilbud.

Enhver forlængelse af Tilbudsperioden sker ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 9, stk. 4. Tillægget offentliggøres af Tilbudsgiver gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det, før Tilbudsperiodens udløb. Tillægget vil angive den ændrede tilbudsperiode, som derefter vil blive benævnt “Tilbudsperiode”.

3.9 Frafald eller reduktion af Betingelserne Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere en eller flere af Betingelserne ved offentliggørelse af et Tillæg

til Tilbudsdokumentet. Et frafald eller en reduktion af omfanget af Betingelserne giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, mulighed for at tilbagekalde deres accept.

3.10 Ændringer Tilbudsgiver har ret til at ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår, hvis der er tale om en forbedring

heraf ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbudsdokumentet.

Hvis Tilbudsgiver ændrer Købstilbuddets vilkår som beskrevet ovenfor inden for de sidste 2 (to) uger af Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden så den udløber 14 (fjorten) dage efter offentliggørelsen af Tillægget. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis 10 (ti) uger eller 9 (ni) måneder i tilfælde af forlængelse med henblik på myndighedsgodkendelse.

Tillægget offentliggøres af Tilbudsgiver før Tilbudsperiodens udløb gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det.

3.11 Kompensation til Aktionærerne Der tilbydes ingen Aktionærer kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.

3.12 Finansiering og indeståelse Midlerne til betaling af det kontante vederlag vil komme fra Tilbudsgivers kapitalberedskab og kreditfa-

ciliteter stillet til rådighed af Danske Bank koncernen. Tilbudsgiver erklærer og indestår for, at det vil have fuldt ud tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale for alle Aktier, der erhverves i Købstil-buddet i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet.


3.13 Aktionærernes rettigheder Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på Mols-Liniens generalforsamling og bevarer

deres ret til at modtage eventuelt udbytte og andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor Gennemførelse af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og adkomst til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver.

3.14 Rettigheder over Aktier Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver

henseende.

3.15 Andre vilkår og Betingelser for Købstilbuddet og ændringer heraf Tilbudsgiver har, uanset at Tilbudskursen for Aktier betegnes som endelig, ifølge Bekendtgørelse om

Overtagelsestilbud § 25, stk. 1, til enhver tid indtil udløbet af Tilbudsperioden mulighed for at forbedre Købstilbuddets vilkår, herunder, men ikke begrænset til, Tilbudskursen for Aktier, til gavn for alle nuvæ-rende Aktionærer.

Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden med undtagelse af tilfælde, hvor et Kon-kurrerende Tilbud måtte blive fremsat, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 26, stk. 3.


I tilfælde af Konkurrerende Tilbud tilbyder Tilbudsgiver Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, at forlænge perioden, hvor Aktionærer kan tilbagekalde deres accept med yderligere 12 (tolv) hverdage i tillæg til de 3 (tre) hverdage i henhold til Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 26, stk. 3. Dette tilbud om yderligere 12 (tolv) hverdages acceptperiode gælder dog ikke, såfremt Tilbudsgiver inden for disse 12 (tolv) hverdage vælger som minimum at matche et Konkurrerende Tilbud.

Aktionærer, der har afgivet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn (som nærmere angivet i punkt 3.25 i Til-budsdokumentet) har aftaleretligt forpligtet sig til alene at trække deres accept tilbage, såfremt et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat, og forudsat at et sådant Konkurrerende Tilbud ikke som minimum matches af Tilbudsgiver inden for de første 15 (femten) hverdage efter offentliggørelsen af det Konkurrerende Tilbud.


Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen for Aktier og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår og betingelser til fordel for Aktionærerne, således at den forhøjede Tilbudskurs for Aktier og/eller de ændrede vilkår og betingelser er mindst lige så favorable for Aktionærerne som det Konkurrerende Tilbuds tilbudskurs og/eller vilkår og betingelser, vil Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs for Aktier eller på mindre favorable vilkår og betingelser automatisk være berettig-ede til den forhøjede Tilbudskurs for Aktier og/eller de mere favorable vilkår og betingelser, forudsat at Købstilbuddet bliver Gennemført. Dette gælder ligeledes for de Aktionærer, der har afgivet et Uigen-kaldeligt Forhåndstilsagn.


Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperio-den forlænges i overensstemmelse med punkt 3.8. Tilbudsperioden kan forlænges til højst ni (9) måne-der med henblik på at opnå myndighedsgodkendelse, og den kan desuden forlænges i forbindelse med et eller flere Konkurrerende Tilbud.

3.16 Køb i markedet Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at købe eller indgå aftale om at købe Aktier i markedet eller gennem

privat forhandlede transaktioner, herunder ret til at indgå uigenkaldelige købsaftaler med Aktionærer, i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser i hele Tilbudsperioden. Disse køb kan foretages enten direkte eller gennem en nominee eller mægler og skal følge gældende regler i dansk lovgivning, herunder Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt i det omfang, det er påkrævet i henhold til dansk lovgivning. Såfremt Tilbudsgiver inden Gennemførelsen køber Aktier i markedet til en højere kurs end Tilbudskursen for Aktier, vil Til-budsgiver forhøje Tilbudskursen for Aktier tilsvarende.

3.17 Køb efter Gennemførelsen af Købstilbuddet Tilbudsgiverforbeholder sig ret til, til enhver tid efter Gennemførelsen, at købe yderligere Aktier, det

være sig køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner eller gennem et eller flere yderligere købs-tilbud eller andet. Sådanne yderligere køb kan desuden, i det omfang lovgivningen, regler eller bestem-melser tillader det, ske fra Mols-Linien mod kontant betaling eller i bytte for aktiver.

Såfremt Tilbudsgiver i en periode på 6 (seks) måneder efter Gennemførelsen køber Aktier i markedet på mere fordelagtige vilkår end Købstilbuddet, vil Tilbudsgiver kompensere de Aktionærer, der accepte-rede Købstilbuddet tilsvarende, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 7, stk. 1.

3.18 Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet Tilbudsgiver meddeler det foreløbige resultatet af Købstilbuddet gennem Finanstilsynet, NASDAQ

Copenhagen og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det, senest 18 (atten) timer efter Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgiver vil offent-liggøre en meddelelse om det endelige resultat af Købstilbuddet senest 3 (tre) dage efter Købstilbuddets afslutning, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 21, stk. 3. Medmindre Tilbudsperioden forlæng es ved et Tillæg, forventes meddelelse af resultatet at blive offentliggjort senest den 16. august 2015. Meddelelsen vil enten angive, at alle Betingelser for Købstilbuddet er blevet opfyldt, eller at visse Betingelser ikke er blevet opfyldt eller frafaldet, og at Købstilbuddet derfor tilbagekaldes.

3.19 Gennemførelse Ved Gennemførelsen vil Tilbudsgiver med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingelser erhverve

ejendomsretten til og alle rettigheder til Aktier, for hvilke Købstilbuddet er accepteret.

3.20 Afregning Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut for Aktionærerne.

Afregning af salg og køb af Aktier i henhold til Købstilbuddets vilkår vil ske snarest muligt og forventes at ske 3 (tre) hverdage efter datoen hvor Tilbudsgiver har offentliggjort Gennemførelsen af Købstilbud-det gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og elektroniske medier, hvis og i det omfang gæld-ende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det. Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske senest


den 18. august 2015. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 12. august 2015 vil udskyde afregningsdatoen. Den ændrede afregningsdato vil fremgå af Tillægget.

3.21 Mæglergebyrer og andre omkostninger Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier skal

afholdes af de pågældende Aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkom-mende.

3.22 Afviklingsbank Danske Bank A/S fungerer som afviklingsbank i forbindelse med effektueringen af Købstilbuddet.

Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal 2-12 1092 København K Tlf.: (+45) 70 23 08 34 Fax: (+45) 43 55 12 23 E-mail: [email protected]

3.23 Skattemæssige overvejelser De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger

af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Købstilbud-det.

3.24 Aftaler om honorar, incitamentsprogrammer mv. til Selskabets ledelse i forbindelse med Købstilbuddet

Tilbudsgiver betaler ikke noget vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i Mols-Linien i forbindelse med Købstilbuddet.

Så vidt det er Tilbudsgiver bekendt, er medlemmerne af Bestyrelsen ikke berettiget til nogen

transaktions bonus i tilfælde af Gennemførelsen af Købstilbuddet.

I Direktionens aftalegrundlag er der en bestemmelse, hvorefter der udløses en ekstraordinær bonus på op til kr. 700.000 i tilfælde af en transaktion. Gennemførelsen af Købstilbuddet vil udgøre en transaktion og vil dermed udløse den ekstraordinære bonus.

Hverken Tilbudsgiver eller nogen Person, der agerer i fælles forståelse med Tilbudsgiver, har indgået nogen aftale eller aftalt nogen ændringer af eksisterende aftaler om bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for Bestyrelsen eller Direktionen, og en sådan aftale vil heller ikke blive indgået før afregningen af Købstilbuddet, og der er ikke truffet beslutninger om indgåelsen af nogen aftale eller om ændringer af eksisterende aftaler om bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for Bestyrelsen eller Direktionen efter Købstilbuddets afregning.


Tilbudsgiver er ikke forpligtet til og tilbyder ikke kompensation til Aktionærerne i henhold til Selskabs-lovens § 344, stk. 2, eftersom Vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om særlige rettigheder eller begrænsninger, som kan blive suspenderet i tilfælde af en overtagelse, jf. Selskabslovens § 340.

3.25 Aftaler vedrørende Købstilbuddet Købstilbuddet fremsættes i henhold til Procesaftalen. I henhold til Procesaftalen har Tilbudsgiveren

erhvervet Clipper Groups Aktier, jf. nærmere punkt 3.25.1, og modtaget Uigenkaldelige Forhåndstilsagn fra Nykredit, Finansiel Stabilitet og FS Finans, jf. nærmere punkt 3.25.2.

3.25.1 Erhvervelse af Clipper Groups Aktier Tilbudsgiver har på tidspunktet for fremsættelsen af Købstilbuddet indgået aftale om erhvervelse af i

alt 4.243.277 stk. Aktier svarende til 29,95 % af Aktierne i Mols-Linien fra Clipper Group. Overdragelsen af disse Aktier vil blive gennemført samtidig med Gennemførelsen af Købstilbuddet, dog senest den 30. september 2015. Aktiekøbsaftalen med Clipper Group indeholder bestemmelser, hvorefter Tilbudsgiver betaler DKK 34 pr. Aktie til Clipper Group i forbindelse med Gennemførelsen af Købstilbuddet.

3.25.2 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn Nykredit, Finansiel Stabilitet og FS Finans har afgivet uigenkaldelige forhåndstilsagn om at ville accep-

tere Købstilbuddet for deres Aktier, herunder Aktier hvortil disse har ejendomsretten og/eller råderetten over i form af uigenkaldelige salgsfuldmagter, på Købstilbuddets betingelser og vilkår (”Uigenkaldeligt Forhåndstilsagn”) straks efter, at Købstilbuddet er fremsat.

Nykredits, Finansiel Stabilitets og FS Finans’ Uigenkaldelige Forhåndstilsagn kan alene trækkes tilbage som angivet under punkt 3.32 i Tilbudsdokumentet.

Såfremt Tilbudsgiver ændrer Købstilbuddet således, at vilkårene bliver mere favorable for Aktionær-erne, er sådanne forbedrede vilkår automatisk gældende for ovenstående Aktionærer, og ovenstående Uigenkaldelige Forhåndstilsagn skal i så fald gælde for Købstilbuddet med de reviderede vilkår.

3.26 Aktionærernes rettigheder Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på Mols-Liniens generalforsamlinger og

bevarer deres ret til at modtage eventuelt udbytte eller andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor Gennemførelse og afregning af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og adkomst til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver.

3.27 Udbytte Efter Gennemførelsen kan Tilbudsgiver til enhver tid stille forslag om at lade Mols-Linien udbetale

udbytte (ordinært eller ekstraordinært) eller andre udlodninger til Aktionærerne, inklusive Tilbudsgiver, inden for de første 12 (tolv) måneder efter afregningen af Købstilbuddet.

Efter Gennemførelsen, når Mols-Linien bliver en del af Polaris’ porteføljeselskaber, vil kapitalstruktu-ren i Mols-Linien blive tilpasset og afspejle Polaris’ krav til effektivitet og Polaris’ finansieringspolitik-ker. Dette kan indebære en ændring af kapitalstrukturen i Mols-Linien med en forøgelse af Mols-Linien gældsætning til følge. I overensstemmelse hermed er det muligt, at Tilbudsgiver vil beslutte at stille forslag om at lade Mols-Liniens Aktier afnotere fra NASDAQ Copenhagen, at udbetale udbytte og/eller


foretage andre udlodninger, herunder i forbindelse med kapitalnedsættelser, til Aktionærerne, inklusive Tilbudsgiver, efter Gennemførelsen for at opnå denne ændring i Mols-Liniens kapitalstruktur.

Som følge af de juridiske krav i § 10 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud, hvorefter en tilbudsgiver er forpligtet til at angive i tilbudsdokumentet, hvorvidt denne agter at udbetale udbytte eller foretage andre udbetalinger fra målselskabet i de første 12 (tolv) måneder efter gennemførelsen af et tilbud, har Tilbudsgiver valgt at give oplysninger om typen og størrelsen af den udbetaling, der måtte ske i forbind-else med en sådan koncernintern reorganisering. Manglende angivelse af den pågældende oplysning i Tilbudsdokumentet ville betyde, at Tilbudsgiver ikke ville være berettiget til at modtage udbytter og/eller andre udlodninger, herunder i forbindelse med kapitalnedsættelser, fra Mols-Linien i de første 12 (tolv) måneder efter Gennemførelsen.

For at undgå utilsigtede begrænsninger som følge af de juridiske krav i Bekendtgørelse om Overtagel-sestilbud kan Tilbudsgiver udbetale udbytte og/eller andre udlodninger fra Mols-Linien, herunder i for-bindelse med kapitalnedsættelser, op til DKK 50.000.000, hvilket udbytte eller udlodning er begrænset til Selskabets frie reserver, som Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at udlodde fra Mols-Linien i de før-ste 12 (tolv) måneder efter Gennemførelsen. Den faktiske størrelse af sådanne udbetalinger kan i sidste ende være lavere.

3.28 Andre planer for Mols-Linien I løbet af Tilbudsperioden kan Tilbudsgiver efter eget skøn indskyde et eller flere af selskaber som

direkte eller indirekte Datterselskab for Tilbudsgiver.

3.29 Øvrige aftaler Tilbudsgiver er ikke part i nogen aftale, der er væsentlig for vurderingen af Købstilbuddet, som ikke er

angivet i Tilbudsdokumentet. Endvidere bekræfter Tilbudsgiver, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Købstilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

3.30 Intet pligtmæssigt offentligt tilbud Gennemførelsen vil ikke medføre en forpligtelse for Tilbudsgiver til at afgive et efterfølgende pligtmæs-

sigt offentligt tilbud, såfremt Tilbudsgiver på baggrund af Købstilbuddet opnår mere end 75 % af Akti-erne eller stemmerettighederne i Selskabet, jf. Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 6. Tilbudsgiver vil ikke afgive et pligtmæssigt offentligt tilbud.

3.31 Lovvalg og værneting Dette Tilbudsdokument, herunder Købstilbuddet og enhver accept af Købstilbuddet, reguleres af dansk

ret. Enhver tvist i forbindelse med dette Tilbudsdokument og Købstilbuddet skal indbringes for Køben-havns Byret som retten i første instans eller enhver anden domstol, til hvem Københavns Byret måtte henvise sager vedrørende Købstilbuddet.

3.32 Tilbagekaldelsesret Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden med undtagelse af tilfælde, hvor et Kon-

kurrerende Tilbud måtte blive fremsat, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 26, stk. 3.



I tilfælde af Konkurrerende Tilbud tilbyder Tilbudsgiver Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, at forlænge perioden, hvor Aktionærer kan tilbagekalde deres accept med yderligere 12 (tolv) hverdage i tillæg til de 3 (tre) hverdage i henhold til Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 26, stk. 3. Dette tilbud om yderligere 12 (tolv) hverdages acceptperiode gælder dog ikke, såfremt Tilbudsgiver inden for disse 12 (tolv) hverdage vælger som minimum at matche et Konkurrerende Tilbud.

Nykredits, Finansiel Stabilitets og FS Finans, der har afgivet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn (som nær-mere angivet i punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet) har aftaleretligt forpligtet sig til alene at trække deres accept tilbage, såfremt et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat, og forudsat at et sådant Konkur-rerende Tilbud ikke som minimum matches af Tilbudsgiver inden for de første 15 (femten) hverdage efter offentliggørelsen af det Konkurrerende Tilbud.


3.33 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab Amaliegade 3-5 1256 København K Danmark

3.34 Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver Danske Bank A/S Corporate Finance Holmens Kanal 2-12 1092 København K

3.35 Kontakt til Bestyrelsen forud for Købstilbuddets fremsættelse Tilbudsgiver har siden den 20. maj 2015 været i dialog med Bestyrelsen med henblik på at præsentere

Procesaftalen og drøfte Købstilbuddet.

3.36 Dokumenter vedrørende Købstilbuddet Tilbudsgiver har med visse begrænsninger og på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår anmodet

Mols-Linien om at fremsende et eksemplar af Tilbudsdokumentet (sammen med Tilbudsannoncen) til hver navnenoteret Aktionær i overensstemmelse med almindelig praksis og for Tilbudsgivers regning. Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Købstilbuddet kan med visse begrænsninger ses på www.polarisequity.dk/Molslinien.

Tilbudsgiver kan desuden anmode Bestyrelsen i Selskabet om hurtigst muligt at fremsende sådanne øvrige oplysninger til hver navnenoteret Aktionær for Tilbudsgivers regning, som Tilbudsgiver ønsker fremsendt til disse.


Med forbehold for de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår (herunder udelukkelsen af visse jurisdiktioner i punkt 3.5), kan eksemplarer af Tilbudsdokumentet, herunder acceptblanketter, rekvireres ved henven-delse til:


3.37 Sprog Tilbudsdokumentet er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to

versioner er den danske version gældende.

3.38 Spørgsmål fra Aktionærerne Spørgsmål i forbindelse med afregning og accept af Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hver-

dage mellem kl. 08:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til Aktionærens eget kontoførende institut eller til:


Øvrige spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hverdage mellem kl. 08:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til:

Danske Bank A/S Holmens Kanal 2-12 1092 København K Att.: Danske Bank Corporate Finance E-mail: [email protected]


4.1 Beskrivelse af Tilbudsgiver

4.1.1 Beskrivelse af Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter Tilbudsgiver er et dansk aktieselskab, der blev stiftet den 29. juni 2015. Tilbudsgiver er et 100 % ejet

Datterselskab af Polaris.

Tilbudsgiver er etableret med henblik på, at Polaris gennem sit ejerskab af Tilbudsgiver erhverver Aktier i Mols-Linien i henhold til dette Tilbudsdokument.

Tilbudsgiver har ikke haft kommercielle aktiviteter siden stiftelsen og indtil fremsættelsen af Tilbuds-dokumentet. Gennemførelse af Købstilbuddet vil ændre herpå. Gennemførelsen af Købstilbuddet for-ventes ikke at påvirke antallet af arbejdspladser eller væsentligt ændre ansættelsesvilkårene for ansatte hos Tilbudsgiver.

Tilbudsgivers regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. Tilbudsgivers første regnskabsår løber fra den 29. juni 2015 til 31. december 2015.

4.1.2 Bestyrelse og direktion Tilbudsgivers bestyrelse består pt. af 3 (tre) medlemmer: Allan Bach Pedersen (formand), Henrik Bon-

nerup og Jan Johan Kühl.

Tilbudsgivers direktion består pt. af 1 (et) medlem: Jan Johan Kühl.

4.2 Beskrivelse af Polaris’ historie og forretningsaktiviteter Polaris blev stiftet den 30. december 2014.

Polaris’ formål er at drive investeringsvirksomhed gennem besiddelse af kapitalandele i andre selska-ber. Polaris besidder ikke på Tilbudsdatoen kapitalandele i andre selskaber end Tilbudsgiver.

Polaris’ første regnskabsår løber fra 30. december 2014 til 31. december 2015.

Komplementar i Polaris’ er Polaris IV Fonden. Polaris tegnes af komplementaren.

Polaris IV Fonden blev stiftet den 12. juni 2014.

Polaris IV Fonden er en erhvervsdrivende fond, hvis formål er at fungere som komplementar i blandt andet Polaris for derved at indvinde midler til brug for uddeling. Polaris IV Fonden har som komple-mentarselskab lovpligtige forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser over Polaris.

Polaris IV Fonden blev stiftet ved kontant indbetaling af grundkapitalen i forbindelse med etablering af strukturen for Polaris. Der er ikke tilknyttet stifter eller andre særlige rettigheder eller fordele.

Bestyrelsen i Polaris IV Fonden udpeges af stifter, Polaris Management. Mindst to af bestyrelsens med-lemmer skal være uafhængige af Polaris Management og selskaber forbundet med Polaris Manage-ment. Bestyrelsen i Polaris IV Fonden består p.t. af Karsten Sivebæk Knudsen (formand), Michael

4. Beskrivelse af Tilbudsgiver


Christiani Havemann og Knud Carsten Bernhard Lønfeldt. Polaris IV Fonden tegnes af to bestyrelses-medlemmer i forening.

Polaris IV Fondens regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Grundkapitalen i Polaris IV Fonden udgør kr. 300.000, som er indbetalt kontant i forbindelse med stiftel-sen. Kapitalen er indbetalt af Polaris Management.

Bestyrelsen i Polaris Management består af Erik Gregers Hansen, Bertil Rickard Effe Villard og Jørgen August Engell. Direktionen i Polaris Management består af Jan Johan Kühl. Polaris Management teg-nes af to medlemmer af bestyrelsen i forening, to medlemmer af direktionen i forening, et medlem af direktionen i forening med et medlem af bestyrelsen eller af den samlede bestyrelse.

Polaris Management er 100 % ejet af PM II Holding. PM II Holding har følgende kapitalejere, der alle er ejet af partnere i Polaris Management:

• ØsterPeder Holding ApS • CEKA Holding ApS • Ankerst & Co AB • Worning ApS • Business Synergy Group ApS • Colligo Invest AB

4.3 Personer som handler i forståelse med Tilbudsgiver Der findes ikke personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver i forbindelse med afgivelsen af

Købstilbuddet, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 1, nr. 4.


Oplysningerne i afsnit dette 5 er uddraget fra Mols-Liniens årsrapport for 2014 udsendt den 3. marts 2015, som er den seneste årsrapport, der er offentligt tilgængelig. Der henvises til Mols-Liniens hjem-meside, http://www.mols-linien.dk/, eller Mols-Liniens årsrapport 2014 for yderligere oplysninger om Mols-Linien. Hverken Tilbudsgiver eller rådgivere har bekræftet nøjagtigheden af sådanne oplysninger vedrørende Mols-Linien og påtager sig derfor intet ansvar for rigtigheden deraf. Indholdet af Mols- Liniens hjemmeside skal ikke anses for at indgå i dette Tilbudsdokument.

5.1 Historie og forretning Mols-Linien blev grundlagt i 1966 og er et dansk hurtigfærgerederi, der forbinder Sjælland og Jylland

via ruterne Aarhus-Odden og Ebeltoft-Odden.

Mols-Liniens hurtigfærger kan udover personbiler medtage busser, lastbiler, campingvogne, trailere og motorcykler. Fragtfirmaer har desuden mulighed for at få overført løstrailere.

Mols-Linien beskæftigede i 2014 i gennemsnit 237 medarbejdere mod 233 i 2013.

5.2 Selskabsretlige forhold

5.2.1 Aktier og Aktionærer Mols-Linien har én aktieklasse. Mols-Liniens Aktier er noteret på NASDAQ Copenhagen (ISIN

DK0060135465).

Mols-Liniens samlede aktiekapital udgør DKK 283.333.400 fordelt på 14.166.670 stk. aktier à nominelt DKK 20. Hver Aktie à nominelt DKK 20 giver én stemme på Mols-Liniens generalforsamling.

Pr. 31. december 2014 ejede Mols-Linien 207.450 stk. egne Aktier, svarende til ca. 1,5 % af aktiekapitalen.

Pr. 31. december 2014 havde Mols-Linien 2.237 navnenoterede aktionærer, svarende til ca. 96 % af Mols-Liniens aktiekapital.

På tidspunktet for afgivelsen af Købstilbuddet har Tilbudsgiver indgået aftale om at erhverve 4.243.277 stk. Aktier i Selskabet svarende til 29,95 % af aktiekapitalen. Overdragelsen af disse Aktier vil blive gen-nemført samtidig med Gennemførelsen af Købstilbuddet, dog senest den 30. september 2015.

Følgende Aktionærer besad mere end 5 % af Selskabets Aktier pr. Tilbudsdatoen:

• Tilbudsgiver 29,95 % • FS FINANS III A/S, København V 26,35 % • Rudersdal A/S u/konkurs, Birkerød 10,73 % • Figaro Aktieinvest ApS, Hellerup 7,89 %

5.2.2 Personer som handler i forståelse med Selskabet Tilbudsgiver har ikke viden om, at der findes personer, som handler i forståelse med Mols-Linien i for-

bindelse med afgivelsen af Købstilbuddet, jf. § 1, nr. 4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

5. Beskrivelse af Mols-Linien


5.2.3 Aktiekurs Nedenstående figur viser den daglige lukkekurs på Aktien på NASDAQ Copenhagen for Mols-Linien

Aktien fra 2. juli 2014 til 2. juli 2015 – sidste handelsdag på NASDAQ Copenhagen inden offentliggørel-sen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet – samt en vandret linje, der illustrerer Tilbuds-givers Tilbudskurs for Aktier.

5.2.4 Bestyrelse og Direktion Mols-Liniens Bestyrelse består p.t. af Frantz Palludan (formand), Bo Jagd (næstformand), Kaare Vag-

ner (næstformand), Jens Peter Toft, Lars Christensen, Allan Holm Corneliussen (medarbejdervalgt), Georg Normann Schuster (medarbejdervalgt) og Thomas Bisgaard Jensen (medarbejdervalgt).

Mols-Liniens Direktion består af Søren Jespersen (administrerende direktør).

5.3 Hoved- og nøgletal for Mols-Linien

5.3.1 Hoved- og nøgletal:

MDKK 2014 2013 2012 2011 2010ResultatopgørelseNettoomsætning 611,9 535,5 464,7 501,1 491,5Andre driftsindtægter 9,8 0 0 0 0Omkostninger ekskl. nedskrivninger 535,5 528,1 476,0 569,4 535,8Nedskrivninger 0 0 49,3 65,0 0Driftsresultat (EBIT) 86,2 7,4 -60,6 -133,3 -44,3Resultat af finansielle poster -51,7 -42,4 -24,2 -8,5 -7,1Resultat af fortsættende aktiviteter 34,5 -35,1 -84,9 -141,9 -48,0Resultat af ophørende aktiviteter 0 0 -3.6 23,0 -29,5Årets resultat 34,5 -35,1 -88,5 -118,9 -77,5

10

15

20

25

30

35

40

01/07/14 01/09/14 01/11/14 01/01/15 01/03/15 01/05/15 01/07/15

TilbudskursMols-Linien

Kur

s (D

KK

)


Balance pr. 31. decemberSkibe 849,9 898,3 469,9 171,7 374,9Øvrige langfristede aktiver 22,8 25,7 27,7 36,7 64,7Kortfristede aktiver, fortsættende aktiviteter 68,9 41,0 51,5 97,2 223,6Kortfristede aktiver, ophørende aktiviteter 0,0 0,0 0,0 0,1 0,0Aktiver i alt 941,6 965,0 549,1 305,7 663,2Egenkapital 40,2 47,9 82,3 171,1 285,0Langfristede forpligtelser 761,7 785,1 361,3 10,1 136,7Kortfristede forpligtelser, fortsættende aktiviteter

139,7 129,2 102,4 115,1 241,5

Kortfristede forpligtelser, ophørende aktiviteter

0,0 2,8 3,1 9,4 0,0

Passiver i alt 941,6 965,0 549,1 305,7 663,2PengestrømsopgørelsePengestrømme vedrørende drift 42,0 14,1 -20,0 -10,6 10,2Pengestrømme vedrørende investeringer, netto

-3,3 -23,0 -8,0 89,1 -53,2

Heraf til investering i materielle aktiver -11,6 -55,4 -48,7 -42,2 -55,1Pengestrømme vedrørende finansiering -16,4 -11,1 -8,1 -11,3 -22,3Pengestrømme vedrørende ophørte aktiviteter

-2,8 -0,3 -9,9 65,8 -18,8

Ændring i likviditet 19,6 -20,3 -46,0 132,9 -84,2Likvider 4,2 -15,3 5,0 51,0 -81,9Øvrige hovedtalOverførte personbilsenheder (stk.) 1.138.315 1.044.313 812.306 719.703 693.986Overførte personbiler (stk.) 967.509 938.465 751.635 694.639 672.030Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte, inkl. ophørende aktiviteter

237 233 223 351 394

Gennemsnitligt antal aktier (t.stk.) 13.959 13.959 13.959 13.959 13.959Gennemsnitligt antal aktier, udvandet (t. stk.) 13.959 14.128 14.128 14.128 14.128Aktierelaterede nøgletalResultat pr. aktie (DKK) 2,5 -2,5 -6,3 -8,5 -5,6Resultat pr. aktie, udvandet (DKK) 2,5 -2,5 -6,3 -8,5 -5,6Resultat pr. aktie, fortsættende aktiviteter (DKK)

2,5 -2,5 -6,1 -10,2 -3,4

Resultat pr. aktie, fortsættende aktiviteter udvandet (DKK)

2,5 -2,5 -6,1 -10,2 -3,4

Indre værdi pr. aktie (DKK) 2,8 3,4 5,8 12,1 20,1Børskurs ultimo (DKK) 23,6 16,2 13,8 14,0 27,0Driftsrelaterede nøgletalEgenkapitalforrentning (%) 78,3 -53,9 -69,8 -52,1 -26,0Overskudsgrad (EBIT-margin) (%) 14,1 1,4 -13,0 -26,6 -9,0Soliditetsgrad (%) 4,3 5,0 15,0 56,0 43,0


5.3.2 Forventninger for regnskabsåret 2015 Selskabets resultat for regnskabsåret 2015 forventes at være i intervallet DKK 50-60 mio. efter skat.

5.3.3 Selskabsmeddelelser frem til den 10. juli 2015 for regnskabsåret 2015

Dato Emne for selskabsmeddelelsen Selskabs- meddelelse (nr.)

13. februar 2015 Fremgangen fortsætter i Mols-Linien 2403. marts 2015 Offentliggørelse af årsrapport 2014

Årsrapport 2014241

17. marts 2015 Indberetning af ledende medarbejderes og disses nært-ståendes transaktioner med Mols-Linien A/S’ aktier og tilknyttede værdipapirer

242

30. marts 2015 Indkaldelse til ordinær generalforsamling onsdag den 22. april 2015Bilag 1 – til indkaldelse

243

30. marts 2015 Indberetning af ledende medarbejderes og disses nært-ståendes transaktioner med Mols-Liniens aktier og til-knyttede værdipapirer

244

10. april 2015 Storaktionærmeddelelse – Clipper Group A/S 24522. april 2015 Periodemeddelelse for 1. kvartal 2015 24622. april 2015 Ordinær generalforsamling i Mols-Linien A/S den 22.

april 2015247

18. juni 2015 Selskabsmeddelelse 2483. juli 2015 Storaktionærmeddelelse

Fond 249 Bilag 1 – Storaktionærmeddelelse249

3. juli 2015 SelskabsmeddelelseFond 250 Bilag 1 offentligt købstilbud

250

3. juli 2015 StoraktionærmeddelelseFond 251 Bilag 1 - Storaktionærmeddelelse

251


Når de anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende udtryk følgende betydning:

”Aktier” betyder Selskabets samlede udstedte aktiekapital, hvilket på Tilbudsdatoen svarer til 14.166.670 aktier à nominelt DKK 20 (hver især en “Aktie”).

”Aktionær” betyder en aktionær i Selskabet til enhver tid.

” Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud”

betyder Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagel-sestilbud.

”Bestyrelse” betyder Mols-Liniens bestyrelse: Frantz Palludan (formand), Bo Jagd (næst-formand), Kaare Vagner (næstformand), Jens Peter Toft, Lars Christensen, Allan Holm Corneliussen (medarbejdervalgt), Georg Normann Schuster (medarbejdervalgt) og Thomas Bisgaard Jensen (medarbejdervalgt).

”Betingelser” betyder de betingelser for Gennemførelse, der er anført i punkt 3.7 i dette Tilbudsdokument.

”Clipper Group” betyder Clipper Group A/S, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til lov-givningen i Danmark, CVR-nr. 29 89 18 18, med hjemsted på adressen Sundkrogsgade 19, 2100 København Ø, Danmark.

”Datterselskab” betyder enhver Person, hvor mere end 50 % af aktierne eller andre ejeran-dele (med stemmeret) ejes eller Kontrolleres direkte eller indirekte af den angivne Person.

”Direktion” betyder Mols-Liniens direktion: Søren Jespersen (administrerende direktør).

”Finansiel Stabilitet” betyder Finansiel Stabilitet, CVR-nr. 30 51 51 45, Kalvebod Brygge 43, 1560 København V.

”Finanstilsynet” betyder det danske finanstilsyn.

”FS Finans” betyder FS Finans III A/S, CVR-nr. 32 32 15 77, Kalvebod Brygge 43, 1560 København V.

”Gennemførelse” betyder gennemførelse, herunder afregning, af Købstilbuddet i henhold til vilkårene og Betingelserne i dette Tilbudsdokument, og “Gennemføre”/ “Gennemført” skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

”Konkurrerende Tilbud” betyder (i) i relation til Nykredit, Finansiel Stabilitet, FS Finans og Clipper Group, et konkurrerende tilbud fra en af Mols-Linien, Nykredit, Finansiel Stabilitet, FS Finans, Clipper Group, Polaris og Tilbudsgiver uafhængig tredjemand om at købe alle Aktier i Selskabet, herunder Nykredits, Finansiel Stabilitets, FS Finans’ og Clipper Groups Aktier, til en pris per Aktie, der overstiger DKK 34, eller (ii) i relation til øvrige Aktionærer end Nykredit, Finansiel Stabilitet, FS Finans og Clipper Group, et konkurrerende tilbud som defineret i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 26.

6. Definitioner


”Kontrol” betyder direkte eller indirekte besiddelse af kompetencen til at styre eller foranledige styring af ledelsen eller politikkerne for en Person, det være sig gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde (og “Kontrolleret” og “Kontrollerende” skal tillægges tilsva-rende betydning). I forbindelse med denne definition anses en komplemen-tar i en Person altid for at Kontrollere den pågældende Person.

”Købstilbud” betyder dette frivillige offentlige købstilbud.

”Mols-Linien” betyder Mols-Linien A/S, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til lovgiv-ningen i Danmark, CVR-nr. 28 50 17 65, med hjemsted på adressen Sveri-gesgade 6, 8000 Århus C, Danmark.

”NASDAQ Copenhagen” betyder NASDAQ OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19 04 26 77, Nikolaj Plads 6, 1067 København K, Danmark.

”Nykredit” betyder Nykredit Bank A/S, CVR-nr. 10 51 96 08, Kalvebod Brygge 1-3, 1560 København V.

”Person” betyder enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabs-form, eller enhver anden enhed eller gruppe.

”PM II Holding” betyder PM II Holding ApS, CVR-nr. 28 48 15 35, Malmøgade 3, 1. sal, 2100 København Ø, Danmark.

”Polaris” betyder Polaris Private Equity IV K/S, CVR-nr. 36 48 65 97, et kommandit-selskab med hjemsted på adressen c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V, Danmark.

”Polaris IV Fonden” betyder POLARIS IV INVEST FONDEN, CVR-nr. 36 04 53 37, c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V, Danmark.

”Polaris Management” betyder Polaris Management A/S, CVR-nr. 28 50 17 65, et aktieselskab med hjemsted på adressen Malmøgade 3, 2100 København Ø, Danmark, hvis primære aktivitet er at yde investeringsrådgivning til Polaris’ komplementar, Polaris IV Fonden.

”Procesaftalen” betyder procesaftalen af 12. maj 2015, som er indgået mellem Polaris, Clipper Group, Nykredit, Finansiel Stabilitet og FS Finans.

”Tilbudsgiver” betyder Holding af 29. juni 2015 A/S, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark, CVR-nr. 36 94 06 70, med hjemsted på adressen c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V, Danmark.

” Tilbudskurs for Aktier”

betyder et kontant vederlag på DKK 34 pr. Aktie, som eventuelt reguleret i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet.


”Tilbudsperiode” betyder en periode fra Tilbudsdatoen til 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid), eller ved udløb af en forlængelse af tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til afsnit 3 i dette Tilbudsdokument

” Tilknyttede Selskaber”

betyder ethvert selskab eller enhver anden juridisk enhed, der direkte eller indirekte Kontrollerer eller Kontrolleres af enten Selskabet, Tilbudsgiver eller Polaris. Med henblik på dette Tilbudsdokument anses Mols-Linien og Mols-Liniens Tilknyttede Selskaber umiddelbart forud for Gennemførelsen ikke som Tilbudsgivers eller Polaris’ Tilknyttede Selskaber.

”Tillæg” betyder et tillæg til Tilbudsdokumentet vedrørende en forlængelse af Tilbuds-perioden, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 9, stk. 4, en ændring af vilkårene for Købstilbuddet og/eller helt eller delvist frafald af Betingelserne, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 25, stk. 1 og 2.

”Tvangsindløsning” betyder tvangsindløsning af Selskabets minoritetsaktionærer i henhold til Selskabslovens §§ 70-72.

” Udelukket Jurisdiktion”

betyder Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdik-tion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet ville udgøre en overtrædelse af lov-givningen i den pågældende jurisdiktion.

” Uigenkaldelige Forhåndstilsagn”

betyder uigenkaldelige forhåndstilsagn afgivet af Nykredit, Finansiel Stabilitet og FS Finans om at ville acceptere Købstilbuddet for deres Aktier, herunder Aktier hvortil disse har ejendomsretten og/eller råderetten over på Købstil-buddets Betingelser og vilkår straks efter, at Købstilbuddet er fremsat.

”Vedtægter” betyder Mols-Liniens vedtægter som registreret hos Erhvervsstyrelsen pr. Tilbudsdatoen.

” Værdipapir-handelsloven”

betyder lovbekendtgørelse nr. 831 af 12. juni 2014 om lov om værdipapirhandel m.v. med senere ændringer.

” Væsentlig Negativ Begivenhed”

betyder enhver begivenhed indtruffet inden Tilbudsperiodens udløb, som har eller sagligt må antages at få en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets drift og forretning eller økonomiske og finansielle stilling eller fremtidsud-sigter som helhed, dog således at enhver af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller betingelser eller indvirkninger heraf på Selskabet ikke vil blive anset for at udgøre, og ikke vil blive medtaget i en afgørelse af om der foreligger, en Væsentlig Negativ Begivenhed:

a) enhver manglende opfyldelse fra Selskabets side af dets resultat-, omsætnings- og/eller indtjeningsforventninger og/eller finansielle ambi-tioner som offentliggjort af Selskabet (men således at de underliggende årsager, som ligger til grund for en sådan manglende overholdelse skal tages i betragtning ved afgørelsen af, om der foreligger en Væsentlig Negativ Begivenhed),


b) enhver begivenhed, som er et resultat af betingelser eller forhold eller omstændigheder, der påvirker den branche, inden for hvilken Selskabet driver virksomhed (undtagen på en måde der står i et væsentligt misfor-hold til Selskabet som helhed),

c) enhver begivenhed, som er et resultat af betingelser, eller ethvert forhold eller enhver omstændighed, der generelt påvirker globale, regionale eller danske økonomiske-, erhvervsmæssige-, finansielle- og/eller kapital-markedsforhold, herunder f.eks. ændringer i renteniveauer, oliepriser mv., samt

d) enhver begivenhed, ethvert forhold eller enhver omstændighed, hvis grundlag Tilbudsgiver er bekendt med som følge af oplysninger offentlig-gjort af Selskabet forud for datoen for Tilbudsmeddelelsen og/eller som følge af Tilbudsgivers undersøgelse af Selskabets forhold forud for datoen for Tilbudsmeddelelsen.


Ord og udtryk, der ikke er defineret i denne Tilbudsannonce, har samme betydning som angivet i Tilbuds-dokumentet.

Denne Tilbudsannonce og Købstilbuddet, som denne Tilbudsannonce relaterer til, er ikke rettet mod Aktionæ-rer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre hand-linger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til Aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver Person, der kommer i besiddelse af denne Tilbudsannonce eller Tilbudsdokumentet, som denne Tilbudsannonce relaterer til, forventes og antag es selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Denne Tilbudsannonce udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Købstilbuddet eller i øvrigt. Købstilbuddet fremsættes udeluk-kende ved hjælp af Tilbudsdokumentet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbud-det, herunder oplysninger om hvordan købstilbuddet kan accepteres. Mols-Liniens Aktionærer rådes til at læse Tilbudsdokumentet og eventuelle Tillæg til Tilbudsdokumentet, da disse indeholder vigtige oplysninger. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Syd-afrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion.

Købstilbud til Aktionærerne i Mols-Linien A/S

Tilbudsannonce

(i henhold til bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud (“Bekendtgørelse om Overtagelses-tilbud”)).

Holding af 29. juni 2015 A/S, CVR-nr. 36 94 06 70, et aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V, Dan-mark (”Tilbudsgiver”), et 100 % ejet datterselskab af Polaris Private Equity IV K/S, CVR-nr. 36 48 65 97, c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V, Danmark (“Polaris”), fremsætter et frivilligt offentligt købstilbud (“Købstilbuddet”), til Aktionærerne i Mols-Linien A/S, et dansk aktieselskab stif-tet i henhold til lovgivningen i Danmark, CVR-nr. 17 88 12 48 med hjemsted på adressen Sverigesgade 6, 8000 Aarhus C, Danmark (“Mols-Linien”), i henhold til tilbudsdokumentet af 10. juli 2015 (som det måtte blive ændret eller suppleret til enhver tid, “Tilbudsdokumentet”).

Tilbudskursen for Aktier repræsenterer en præmie på 4,6 % i forhold til lukkekursen pr. Aktie på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (”NASDAQ Copenhagen”) den 2. juli 2015, en præmie på 41,1 % i forhold til lukkekursen den 2. januar 2015 på NASDAQ Copenhagen (lukkekursen for 6 (seks) måneder siden) og en præmie på 21,9 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2014 på NASDAQ Copenhagen (lukkekursen for 12 (tolv) måneder siden). Den 2. juli 2015 er den sidste handelsdag på NASDAQ Copenhagen inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet. Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20.

BILAG 1


Uddrag af vilkår og betingelser for Købstilbuddet

Tilbudskurs for Aktier: Aktionærerne i Mols-Linien (“Aktionærerne”) tilbydes DKK 34 kontant pr. Mols-Linien-aktie

(“Aktie”) à nominelt DKK 20 (“Tilbudskursen for Aktier”). Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt 3.15 i Tilbudsdokumentet.

Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskur-sen for Aktier med sådant udbytte eller udlodning pr. aktie på krone for krone-basis.

Aktionærerne skal betale alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med salget af deres Aktier, og Tilbudsgiver skal ikke afholde disse gebyrer eller omkost-ninger.

Tilbudsperiode: Købstilbuddet er gyldigt fra den 10. juli 2015 og udløber den 12. august 2015 kl. 16:00.

Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 9, stk. 4 og som anført i Tilbudsdokumentet.

Fremgangsmåde ved accept for Aktier: Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge deres Aktier til Tilbuds-

giver på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til:

Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal 2-12 1092 København K

Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal benytte den acceptblanket for aktionærer, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid), idet perioden dog kan forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstem-melse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 9, og som anført i Tilbudsdokumentet.

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af de individuelle aftaler med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.


Gennemførelse: Ved Gennemførelsen vil Tilbudsgiver med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingel-ser erhverve ejendomsretten og alle rettigheder til Aktier, for hvilke Købstilbuddet er accepteret.

Afregning: Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut for Aktionærerne.

Afregning vil ske snarest muligt og forventes at ske 3 (tre) hverdage efter at Tilbudsgiver har offentliggjort Gennemførelsen af Købstilbuddet.

Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske senest den 18. august 2015. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 12. august 2015 vil udskyde afregningsdatoen. Den ændrede afregningsdato vil fremgå af Tillægget.

Betingelser for Købstilbuddet: Købstilbuddet er betinget af, at en række betingelser opfyldes eller frafaldes af Polaris,

heriblandt:

i. Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for mere end 75 % af Aktierne og stemmerettigheder (eksklusive Selskabets eventuelle beholdning af egne aktier) i Selskabet ved Tilbudsperiodens udløb.

ii. Tilbudsgiver opnår de for Tilbuddets gennemførelse fornødne myndighedstilladelser fra konkurrencemyndighederne på vilkår, som ikke er væsentligt negative for Tilbuds-giver.

iii. Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Selskabets vedtægter efter Tilbudsdatoen.


v. Selskabet ikke gennemfører eller indgår væsentlige transaktioner (ved en ”væsentlig transaktion” forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5 % af Sel-skabets samlede aktiver).

vi. Købstilbuddet er ikke udelukket eller i væsentlig grad truet af lovgivning, retssager eller myndighedsbeslutninger.

vii. Der er ikke i perioden fra Købstilbuddets fremsættelse indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed.

viii. Selskabet ikke fra Tilbuddets fremsættelse har offentliggjort oplysninger med et ind-hold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed.


Tilbudsgiver kan efter eget skøn ændre eller frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbudsdokumentet i overens-stemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 25, stk. 1 og 2. Der er anført en fuldstændig liste over betingelserne i afsnit 3 “Betingelser” i Tilbudsdokumentet.

Andre vilkår og Betingelser: Tilbudsgiver har, uanset at Tilbudskursen for Aktier betegnes som endelig, ifølge Bekendt-

gørelse om Overtagelsestilbud § 25, stk. 1, til enhver tid indtil udløbet af Tilbudsperioden mulighed for at forbedre Købstilbuddets vilkår, herunder, men ikke begrænset til, Tilbuds-kursen for Aktier til gavn for alle nuværende Aktionærer.

Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden med undtagelse af tilfælde, hvor et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestil-bud § 26, stk. 3.


I tilfælde af Konkurrerende Tilbud tilbyder Tilbudsgiver Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, at forlænge perioden, hvor Aktionærer kan tilbagekalde deres accept med yderligere 12 (tolv) hverdage i tillæg til de 3 (tre) hverdage i henhold til Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud § 26, stk. 3. Dette tilbud om yderligere 12 (tolv) hverdages acceptperiode gælder dog ikke, såfremt Tilbudsgiver inden for disse 12 (tolv) hverdage vælger som mini-mum at matche et Konkurrerende Tilbud.

Aktionærer, der har afgivet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn (som nærmere angivet i punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet) har aftaleretligt forpligtet sig til alene at trække deres accept tilbage, såfremt et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat, og forudsat at et sådant Konkurrerende Tilbud ikke som minimum matches af Tilbudsgiver inden for de første 15 (femten) hverdage efter offentliggørelsen af det Konkurrerende Tilbud.


Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen for Aktier og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår og Betingelser til fordel for Aktionærerne, således at den forhøjede Tilbudskurs for Aktier og/eller de ændrede vilkår og Betingelser er mindst lige så favorable for Aktionæ-rerne som det Konkurrerende Tilbuds tilbudskurs og/eller vilkår og Betingelser, vil Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs for Aktier eller på mindre favorable vilkår og Betingelser automatisk være berettigede til den forhøjede Tilbudskurs for Aktier og/eller de mere favorable vilkår og Betingelser, forudsat at Købstil-buddet bliver gennemført. Dette gælder ligeledes for de Aktionærer, der har afgivet et Uigenkaldeligt Forhåndstilsagn.


Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges. Tilbudsperioden kan forlænges til højst ni (9) måneder med henblik på myndighedsgodkendelse, og den kan desuden forlænges i forbindelse med et eller flere Konkurrerende Tilbud.

Ovenstående er et sammendrag af Tilbudsdokumentet, der indeholder alle vilkår og betingelser for Købstil-buddet, og hvortil der henvises. Dette sammendrag indeholder muligvis ikke alle de oplysninger, der er vigtige for Aktionærerne i Mols-Linien.

Tilbudsgiver har med visse begrænsninger og på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår anmodet Mols-Linien om at fremsende et eksemplar af Tilbudsdokumentet (sammen med Tilbudsannoncen) til hver navnenoteret Aktionær i overensstemmelse med almindelig praksis og for Tilbudsgivers regning. Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Købstilbuddet kan med visse begrænsninger ses på www.polarisequity.dk/Molslinien.

Med forbehold for de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår (herunder udelukkelsen af visse jurisdiktioner) kan yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet rekvireres ved henvendelse til Danske Bank A/S, Corporate Actions, Holmens Kanal 2.12, 1092 København K, tlf.: (+45) 70 23 08 34, fax.: (+45) 43 55 12 23, e-mail: [email protected], og kan desuden ses på www.polarisequity.dk/Molslinien.

Spørgsmål i forbindelse med afregning og accept af Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hverdage mellem kl. 08:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til Aktionærens eget kontoførende institut eller til:

Danske Bank A/SCorporate ActionsHolmens Kanal 2-121092 København K Tlf.: (+45) 70 23 08 34Fax: (+45) 43 55 12 23E-mail: [email protected]


Blank side


Acceptblanket

Accept af salg af aktier i Mols-Linien A/S(Indleveres til Aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank A/S, der skal have accepten i hænde senest den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid) eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer hermed, at de solgte Mols-Linien A/S aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende.

På de vilkår, der er anført i det frivillige offentlige købstilbud fremsat af Holding af 29. juni 2015 A/S den 10. juli 2015, accepterer jeg/vi herved købstilbuddet om betaling af DKK 34 kontant pr. Aktie à nominelt DKK 20 i Mols- Linien A/S og afgiver ordre om salg af følgende antal Aktier i Mols-Linien A/S (ISIN DK0060135465):

Antal aktier i Mols-Linien A/S

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i Mols-Linien A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut: VP-konto

Provenuet fra de solgte Aktier i Mols-Linien A/S skal overføres til:

Bank: Reg.nr./kontonr.

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:

Adresse:

Postnr. og by: CVR-nr. / CPR-nr.:

Telefon: Dato og underskrift:

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Mols-Linien A/S til Danske Bank A/S, såfremt Holding af 29. juni 2015 A/S efter sit eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblan-ket er i overensstemmelse med købstilbuddet af 10. juli 2015 om erhvervelse af aktier, og at betingelserne for købstilbuddet er blevet opfyldt eller frafaldet af Holding af 29. juni 2015 A/S:

CVR-nr.: CD-identifikation:

Stempel og underskrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid) (eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anfø-res i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden) have afgivet accept af købstilbuddet til Danske Bank A/S.

BILAG 2:


Blank side


Blank side


Blank side


Documents

Tilbudsdokument - MOLSLINJEN · lukkekursen den 2. januar 2015 (slutkursen for 6 (seks) måneder siden) og en præmie på 21,9 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2014 (slutkursen