TITULIZACIÓN DE ACTIVOS.ASPECTOS RELEVANTES Y

CASO PRÁCTICO

MARIA EUGENIA MONTOJO MOHRDIECKDIRECCIÓN DE MERCADOS PRIMARIOS

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Marzo 20071

ÍNDICE

1. ASPECTOS RELEVANTES

2. ESTRUCTURA DE LOS FONDOS DE TITULIZACIÓN

3. TIPOLOGÍA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

2

FONDO

SOCIEDAD GESTORA

ENTIDADCEDENTE

BONOS OPAGARÉS

VENDE

DERECHOS DE CRÉDITO

MEJORASCREDITICIAS

AUMENTA LA SEGURIDAD DE

LOS PAGOS

CONTRATA EN NOMBRE

DEL FONDO

EMITE

ADMINISTRA

1. ASPECTOS RELEVANTES

3

1.ASPECTOS RELEVANTES

La titulización consiste en la venta o cesión plena dedeterminados activos a un Fondo de Titulización que, a su vez,financia la compra a través de la emisión de valores de renta fijaque se colocan entre inversores cualificados.

El Fondo se configura como un patrimonio separado carente depersonalidad jurídica, administrado por una Sociedad Gestora deFondos de Titulización (SGFT). El valor patrimonial neto delfondo debe ser nulo en todo momento.

Los valores emitidos están respaldados por los activostitulizados, nunca por la solvencia del cedente.

Los titulares de los valores emitidos con cargo al Fondo, asumenel riesgo de impago y de amortización anticipada de los activosagrupados en él.

Cesión de los activos plena e incondicional hasta el vencimiento.

4

1. ASPECTOS RELEVANTES

El riesgo financiero de los valores emitidos debe ser objetode evaluación por agencias de rating reconocidas por laCNMV.

Los bonos de titulización deben cotizar en un mercadoorganizado.

Valores emitidos por el fondo > 50% del total pasivo.

Los fondos se formalizan en escritura pública de constitución,cesión de activos y emisión de los valores de titulización.

Cedente: cuentas auditadas de los 3 últimos ejercicios, conopinión favorable en el último.

5

VENTAJAS:

Permite diversificar fuentes de financiación tradicionalesfacilitando el acceso al mercado de capitales.

Mejora los ratios de solvencia.

Permite una gestión activa del balance mediante latransformación de activos ilíquidos, desconcentración deriesgos y gestión del capital regulatorio

Se originan activos financieros con rating superior al delcedente

Plazos de financiación mayores al endeudamientoconvencional

No altera la relación comercial entre el originador de losactivos cedidos y sus clientes.

1.ASPECTOS RELEVANTES

6

ACTIVO

Derechos de crédito (presentes y futuros)

Gastos de constituciónCuenta de Tesorería

PASIVOValores de renta fija (>50%

del pasivo)Préstamos subordinados

de entidades de créditoAportaciones de inversores

institucionales

2. ESTRUCTURA DEL FONDO

7

• Mejoras crediticias

Subordinación secuencial de las distintas series de bonos

Fondo de Reserva

Cuentas de tesorería con rendimiento garantizado

Permuta Financiera de tipos de interés (swap)

Margen Financiero de la cartera

Sobrecolaterización

Linea de Liquidez

Descuentos sobre el precio y precio aplazado

Avales o garantías

2. ESTRUCTURA DEL FONDO

8

Préstamos hipotecarios: Fondos de Titulización Hipotecaria(FTH) si los préstamos cumplen con todos los requisitos de lasección 2ª de la Ley 2/81 del mercado hipotecario. Se rigenpor la Ley 19/1992 de Fondos de Titulización Hipotecaria.Fondos de Titulización de Activos (FTA) en caso contrario.RD 926/1998 de Fondos de Titulización de Activos.Hay FTA mixtos con ambos tipos de préstamos hipotecarios(Certificados de Transmisión de Hipoteca y ParticipacionesHipotecarias).

Otros tipos de FTA: Cédulas Hipotecarias. Préstamos a Pymes (FTPYME si aval del estado y conforme a la

Orden Eco/1064/2003 sobre convenios de promoción de FTApara favorecer la financiación empresarial).

Otros: préstamos al consumo, a grandes empresas, préstamosauto, promotores inmobiliarios, créditos a las administracionespúblicas. Valores de renta fija: cédulas territoriales, bonos detesorería y de titulización. Cuentas a cobrar (facturas).

3. TIPOLOGÍA DE FONDOS

9

Naturaleza de los derechos de crédito: presentes o futuros.

Estos deberán ser de magnitud conocida o estimada ysusceptibles de transmisión contractual.(Ej: derechos de cobro derivados de una concesión administrativay derechos de imagen de jugadores de un club de fútbol)

Debe constar el reparto de riesgos entre el cedente y el fondo

El riesgo económico de variación de los importes reales puede sersoportado por el cedente pero no el riesgo de solvencia del futurodeudor

Titulización sintética: no se produce una compraventa dederechos de crédito sino que sólo se produce una transferenciadel riesgo.

3. TIPOLOGÍA DE FONDOS

10

3. TIPOLOGÍA DE FONDOS

Entidades cedentes:

Principalmente entidades financieras. Fondo con cedente único omulticedente

Entidades no financieras: constructoras, eléctricas, concesionariasde autopistas, etc

Carácter del Fondo:

Fondos abiertos o cerrados: a) renovable (incorporaciónperiódica de nuevos activos), b) ampliable (ritmo deincorporación de activos es superior al de reposición. Financiacióncon nueva emisión de valores o nuevos préstamos).

Exigencia de auditoría de atributos de activos anual o con cadaincorporación de activos (según tipo de activos) e inexistencia desalvedades en las cuentas anuales del cedente en cada cesión.

11

VERIFICACION CNMV

SELECCIÓN DE CARTERA, ESTRUCTURACIÓN DEL FONDO, SOLICITUD DE RATING, PRESENTACIÓN EN CNMV DE FOLLETO Y DOCUMENTACIÓN

CONSTITUCION FONDO (ESCRITURA)

INICIO PERIODO SUSCRIPCION

FINAL PERIODO SUSCRIPCION

DESEMBOLSO

CONFIRMACION RATING POR AGENCIA CALIFICACION

ADMISIÓN A COTIZACIÓN

PROCESO CONSTITUCIÓN DE UN FONDO

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

12

DOCUMENTACIÓN ACREDITATIVA

Comunicación del proyecto de constitución del Fondo

Informe de auditoría de atributos de los activos: antigüedadmáxima un mes.

Auditorías de los cedentes de los 3 últimos ejercicios, sinsalvedades en el último ejercicio.

Borrador de escritura de constitución del fondo y emisión devalores

Calificaciones provisionales de las agencias de rating

Acuerdos sociales de la gestora y del cedente

Cartas de entidades directoras

Borrador de aval del estado

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

13

B. Verificación del Folleto Informativo.Reglamento CE nº 809/2004, de 29 de abril de 2004:

INDICE

FACTORES DE RIESGO: Referidos a la propiaestructura del fondo, a los valores emitidos y alos activos titulizados

ANEXO VII: Documento de Registro (Fondo)

ANEXO XIII: Nota sobre los Valores paranominales>50.000 Eur. Colocación a cualificados .

ANEXO V: Nota sobre los Valores paranominales<50.000 Eur. Colocación minorista.

ANEXO VIII: Módulo adicional de valores detitulización (información sobre los activos).

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

14

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

15

FACTORES DE RIESGO

Riesgo de impago y amortización anticipada de los valores a cargode los tenedores de los valoresRiesgo de inexistencia de acción directa de los tenedores de losvalores frente a los deudores cedidos, cedentes y las contrapartesde los contratos

- ANEXO VII: Documento de Registro (información sobre el Fondo)

1. Personas responsables del folleto (gestora, entidadesdirectoras y garantes, en su caso)

2. Causas de liquidación anticipada y extinción del Fondo.Procedimiento de liquidación y extinción.

3. Descripción general de las partes intervinientes en laoperación de titulización (ratings, conflictos de interés)

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

16

- ANEXO VII: Documento de Registro (informaciónsobre el Fondo)

4. Información de la Gestora (capital social, principalesmagnitudes financieras auditadas, patrimonio gestionado,órganos de administración y accionistas principales).

5. Información financiera histórica del Fondo (si ya existía yse trata de renovación del folleto informativo)

- ANEXO XIII: Nota Valores para nominales>50.000 Eur.

Información relativa a los bonos de titulización (series ysubordinación, importe de la emisión, valor nominal unitario,precio de emisión y reembolso)

Método de amortización: pass-through y secuencial concondiciones de amortización a prorrata.

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

17

- ANEXO XIII: Nota Valores para nominales>50.000 Eur.

Intereses: trimestrales. Tipo variable: euribor a 3 mesesmás un diferencial. A menor rating, mayor tipo de interés,excepto la serie avalada que es la de menor remuneracióncomparativamente.

Cuadros de rendimiento, vida media y duración de los bonosy de flujos de principal e intereses.

Procedimiento de colocación y desembolso. Entidadesaseguradoras y colocadoras. Calendario operación.

Admisión a negociación: (máx 1 mes). Entidades ycondiciones de liquidez, en su caso.

Rating provisional asignado a los bonos. Es necesario que losbonos con aval del estado tengan una calificación previa alaval de al menos AA.

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

18

- ANEXO VIII: Módulo adicional de valores de titulización

Información relativa a los activos que se titulizan.- Al menos el 80% préstamos a PYMES según la definición de

pequeña y mediana empresa de la Comisión Europea(Recomendación de 6 de mayo 2003).

- Empresas no financieras domiciliadas en España- Plazo de vencimiento inicial no inferior a un año.

Información estadística de la cartera de los préstamos.- Concentración de los 10 primeros deudores- Concentración por sector y área geográfica- Préstamos hipotecarios: “loan to value”- Vencimientos e importes de los préstamos- Tipos de interés- Distribución de garantías- Morosidad, otros

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

19

Declaraciones del cedente sobre las características de los préstamos a titulizar:

Finalidad de los préstamos, titularidad plena, inexistencia de restricciones a la transmisibilidad y de litigios, seguimiento de la política de concesión de préstamos, formalización de los préstamos hipotecarios en escritura pública e inscripción en el Registro de la Propiedad, morosidad máxima.

Política de concesión de préstamos del cedente

Sustitución de activos: vicios ocultos

Concentración de deudores (20% o menos de 5). Información adicional equivalente a un documento de registro, salvo si el deudor cotiza en un mercado regulado

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

20

Información de las mejoras crediticias y otros contratos delfondo:

- Fondo de Reserva- Aval del estado- Préstamo subordinado para gastos iniciales- Subordinación de los bonos de la Clase A2, B, C y D- Cuenta de tesorería- Contrato de swap o permuta

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

21

Fondos Disponibles y Orden de Prelación de Pagos:

1) Gastos e impuestos del fondo en primer lugar.2) Intereses de los Bonos. Subordinación. Causas de diferimiento.3) Amortización de principal: secuencial con condiciones de amortizacióna prorrata. Determinados niveles de morosidad de préstamos o en casode liquidación del fondo, hacen que después del pago de intereses de laclase A se amortice la clase A, luego pago de intereses de B yamortización de B y finalmente pago de intereses y amortización de C.4) Dotación del importe de Fondo de Reserva requerido.5) Intereses y principal del préstamo subordinado y la clase D.6) Margen de Intermediación Financiera: remanente para el cedente.

Información financiera sobre el cedente y descripción de la actividad

Funciones de la Sociedad Gestora

Funciones del Cedente como administrador de los préstamostitulizados (acciones judiciales y renegociación de préstamos)

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

22