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(DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial
Transforme os seus planos em açõesPrograma de Mentoria
www.pwc.com.br
Agosto de 2016Nº01
PwC | Transforme os seus planos em ações(DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial
Lançamento do livro:
O Bovespa Mais
Como abrir o capital da sua empresa de maneira gradual
(um check-up para sua empresa)
(Check-up)Os Guias ficarão disponíveis no http://vemprabolsa.com.br/informe-se/
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PwC SP
1º semestre 2º semestre
8/8Como funciona o processo? Aplicando o Check-up
abr Fiscal, Tributário e Legal
12/9Estratégia corporativa e oportunidades de crescimento
mai Gestão
10/10 Governança Corporativa junMídia e relacionamento com mercado
7/11 Gestão de Riscos ago Tesouraria
fev Controles internos set Auditoria externa
mar Relatórios Financeiros out Valuation x Precificação
Diploma !
Programa de Mentoria: PwC BM&FBOVESPA
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Lançamento do livro:
O Bovespa Mais
Como utilizar o mercadode capitais para financiar ocrescimento da sua empresa
(Guia)Os Guias ficarão disponíveis no http://vemprabolsa.com.br/informe-se/
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1 Uma reflexão inicial
2 O Mercado Brasileiro
3 O Registro na CVM e a Listagem na Bolsa
4 A Oferta Bem-sucedida
5 A Governança Corporativa
6 O Aspecto Regulatório
7 O Caminho da Abertura de Capital
8 A Vida de uma Companhia de Capital Aberto
9 A Decisão de Ir ou Não Ir
Anexo A Termos utilizados nos mercados de capitais dos Brasil
Anexo B Termos utilizados nos mercados de capitais dos EUA
Guia: Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa
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Como funciona o processo? Aplicando o Check-up
• Estágio de maturidade da empresa x fontes de financiamento
• Um check-up geral: a minha empresa está preparada para o crescimento?
• Ferramenta de Diagnóstico BM&FBOVESPA
• O processo de Registro na CVM
• O processo de Listagem no Bovespa Mais
• O IPO – emissão / levantamento de recursos/ novos acionistas
• O ‘day after’
PwC(DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial
Checklists do Check-up
- Diagnósticos
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A Lógica definida
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A Estratégica corporativa
avaliada
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A Oportunidade de crescimento identificada
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AgendaTransforme os seus Planos em Ações (No.1)
1. O Mercado de Capitais Brasileiro
2. A Decisão de Abrir o Capital
3. O Caminho para uma Listagem no Bovespa Mais
4. O processo de um IPO
5. O Registro na CVM e o Formulário de Referência
6. IPO – Governança do Processo
7. Pós Abertura
8. Os Próximos Passos
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Programa: “Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa”
Registro na CVM e Listagem na Bolsa• Perfil/ histórico da empresa/ alternativa• O fast-track (CVM 476)• Processo de registro na CVM e listagem no Bovespa Mais
A Oferta Bem-sucedida• A equipe e os preparativos• Governança corporativa e transparência• Controles e processos
O Caminho da Abertura de Capital• Aspectos legais e da precificação da empresa• Passo a passo da abertura• As exigências do Regulador
A Vida de uma Cia. de Capital Aberto• Superando as expectativas do mercado• A manutenção do programa• A decisão de emitir ações e levantar recursos para financiar a empresa
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Quem somos?
Cristiana Pereira
Adriana Barreto
Gustavo Benatti
Bruno Guzzo
Edna Holanda
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Quem somos?
Kieran McManus
Ivan Clark
Catarina Costa
Antonio Fossa
Igor Ghiselli
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Quem somos?
Os nossos convidados
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O Mercado de Capitais Brasileiro
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A Nova Bolsa
Bovespa MaisBovespa Mais Nivel 2
Bovespa Tradicional
Nível 1
Nível 2
Novo Mercado
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BM&FBOVESPA Níveis de Governança Corporativa
Bovespa Novo Nível Nível TradicionalMAIS Mercado 2 1
Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float)
25% de free float até o sétimo ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez
No mínimo 25% de free float
No mínimo 25% de free float
No mínimo 25% de free float
Não há regra
Características das Ações Emitidas
Somente ações ON
podem ser negociadas
e emitidas, mas é permitida a existência de PN (Nível 2 permite negociação de PNs)
Permite a existência somente de ações ON
Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)
Permite a existência de ações ON e PN
Permite a existência de ações ON e PN
Conselho de Administração
Mínimo de três membros (conforme legislação)
Mínimo de cinco membros, 20% indep.
Pres Conselho não acumula PresDiretoria
Mínimo de cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes
Mínimo de três membros (conforme legislação)
Mínimo de três membros (conforme legislação)
Demonstrações Financeiras Anuais em Padrão Internacional
CPCs + inglês CPCs + inglês
100% para ações ON
80% para ações PN
Adoção da Câmara de Arbitragem do Mercado
Obrigatório Obrigatório Obrigatório Facultativo Facultativo
Concessão de TagAlong
100% para ações ON(ou PN, no caso do Nível 2)
100% para ações ON 80% para ações ON
(conforme legislação)
80% para ações ON
(conforme legislação)
CPCs + inglês CPCs + inglês CPCs + inglês
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BM&FBOVESPAO Novo Mercado
Novo Mercadolançado
Mundo em Crise
Bolha da Internet
• Sabesp >> o Novo Mercado IPO da Natura
• Lojas Renner ‘corporation’
• 9 IPOs
Migração para o Novo Mercado da Rossi, Perdigão e Embraer
• 64 IPOs
• US$ 33 bilhões
• 3º Mercado Mundial
Maior IPO no ano
Santander Brasil
Cielo Brasil
1999 2001 2003 20062002 2004 20052000
Mundo em
crise
11 IPOs,
R$152Bi(maior operações na historiaPetrobrasR$120Bi)
13 IPOs, R$ 21 Bi
(BB Seguridademaior em 2013)
Follow on da Oi
R$14 bi
IPO Ourofino
11 IPOs, R$7Bi(BTG
maior no mundo)
Bovespa Mais
Par Corretora
2007 2009 2011 20152010 2012/2013 20142008
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Companhias listadas
19 24 31 33 37 3644 43
35 37 38 33 32 31 29 29
33
710 14
20 1819 18 19
18 21 20 21 212 2 718
44
92 99105
112125
127134 133 131 130
1 11
2 3
7 8 11 12
2 2
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 fev/16
Total de empresas listadas por segmento de governança
Bovespa Mais N2
Bovespa Mais
Novo Mercado
Nível 2
Nível 1
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Registros Iniciais de Companhia em Análise na CVM
Aval Securitizadora de Creditos S.A. - Securitização de Recebíveis
CTC - Centro De Tecnologia Canavieira S.A.
- Agricultura (Açucar, Alcool e Cana)
Brasiliana Participações S.A. - Emp. Adm. Participações - Energia Elétrica
Itarema Geração de Energia S.A. - Energia Elétrica
Sugoi Incorporadora e Construtora S.A. - Constr. Civil, Mat.Constr. Decoração
Perdizes - Securitizadora de Recebíveis Comerciais S.A.
- Securitização de Recebíveis
ZH Operações S/A - Emp. Adm. Participações - Sem Setor Principal
Companhia Carioca de Securitização S.A. -Rio Securitização
- Securitização de Recebíveis
Cinesystem S.A. - Lazer
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Iniciaticas promovendo o mercado: GT de Ofertas Menores; BNDES; Lei 13.043; Fundos
• Grupo de Trabalho de Ofertas Menores – Formado pela BM&FBOVESPA, BNDES, CVM, ABDI, FINEP. Visitou sete países para explorar as práticas para listagem das PMEs. Executou varias medidas para simplificar o processo de listagem.
• BNDES (2014) –Programa de Apoio às Ofertas Públicas em Mercados de Acesso (i) R$ 1 bilhão para IPOs ou Follow-ons realizados no Bovespa Mais, podendo ser âncora, garantindo até 20% da oferta base. (ii) R$ 2 bilhões para investimentos indiretos em empresas fechadas, podendo investir em até 30% de cada fundo.
• Lei 13.043/14 - isenção de imposto de renda para pessoas físicas no investimento em ações emitidas por empresas elegíveis listadas na Bovespa Mais (PMEs). Retirada da exigência de publicação DFs das PMEs e de atos societários em Diário Oficial, substituindo por publicação resumida em jornal de grande circulação e completa no site do mesmo jornal e sites da CVM e da Bolsa
• Fundos dedicados - FIPs: podem investir em empresas listadas no Bovespa Mais, sem participar da gestão (até 35% do PL). Fundos de Ações – Mercado de Acesso: se fechados, podem investir em empresas abertas listadas no Bovespa Mais e empresas fechadas (até 1/3 do PL).
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CVM 551 & 476
Em 2014, houve uma flexibilização por parte da CVM
• para permitir a oferta pública de valores mobiliários, destacando-se nesse contexto a Instrução CVM 476/09 e a Instrução CVM 551/14, as quais possibilitam ofertas públicas de valores mobiliários direcionadas a “investidores qualificados”, independentemente de registro da oferta perante a CVM. Neste caso, a oferta pode ser apresentada a, no máximo, 75 investidores qualificados, sendo facultado que 50 (anteriormente, 20) deles subscrevam ou adquiram o valor mobiliário ofertado - uma "oferta pública com esforços restritos".
A “476” permite uma empresa listada no Bovespa Mais (e registrada na CVM) ‘testar o
humor’ do mercado sem incorrer todos os custos da Oferta/ revisão da CVM e retirar a
Oferta rapidamente caso o apetite do mercado for aquém do esperado.
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As fases distintas A grande vantagem do Bovespa Mais
O Registro na CVM
Continuar preparandoa empresa, uma vitrine para
o mercado, aguardando o momento do IPO
A Listagem (sem Oferta) no Bovespa Mais
IPOFast track
CVM 476 ou 400
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Migração para o Novo Mercado
Estatuto Social adaptado às cláusulas mínimas do segmento
Free float mínimo de 25% do capital social e R$ 500 milhões
Requerimento assinado pelo Diretor de Relações com Investidores
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Reforma a vista: Regulamento do NOVO MERCADO e N2
Dentre as principais mudanças:
• Free Float -manutenção de 25% ou 20% de ações em circulação
• Conselho de Administração (novo conceito de conselheiro independente);
• Saída Voluntária
• Fiscalização e Controle (Comitê de Auditoria Estatutário, Auditoria Interna e Área de Compliance).
› O processo, que contará com a possibilidade de uma ampla discussão com o mercado, será dividido em três etapas:
› Consulta pública - encerrada em 16/05/2016; Audiência pública - até 09/09/2016; Audiência restrita - encerrará em 06/02/2017
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BMF&BOVESPA- Superintendência de Prospecção de Empresas
• Identificar e apoiar empresas com potencial para abertura de capital;
• Divulgar informações sobre alternativas de financiamento (dívida, securitização de recebíveis, private equity/venture capital, IPO);
• Incentivar as companhias à adoção das melhores práticas de governança corporativa e sustentabilidade;
• Promover a capacitação de empreendedores e executivos com o Instituto Educacional BM&FBOVESPA;
• Ampliar o número de companhias listadas na Bolsa;
• Desenvolver mercado de acesso no Brasil – Bovespa Mais.
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Um projeto bem planejado
Não assusta
Não é dificil
Requer dedicação
Exige cuidados
Um investimento ... sempre
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O Bovespa Mais
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Bovespa Mais - evoluindo
• Criado em 2004 para servir como fonte de acesso ao Novo Mercado.
• No Brasil o valor médio dos IPOs no Novo Mercado no period até 2011 foi de US$ 460 milhões, na Austrália a média foi de US$ 66 milhões em 2011 e no Canadá, não passou de US$ 28 milhões.
• A CVM junto com a BM&FBOVESPA, visitou sete países com o objetivo de avaliar as características dos mercados de acesso.
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BMF&BOVESPA – Novo Mercado– Numero de IPOs e montante captado – R$MM
79
26
64
46
11 11 3 101 1
641 605
591 870
1.874
563
1.018
652
1.311
646
418
603
-
200
400
600
800
1.000
1.200
1.400
1.600
1.800
2.000
0
10
20
30
40
50
60
70
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
N° IPOs Tíquete Médio
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O Bovespa Mais – As futuras Companhias Abertas brasileiras
Potencial: 15 mil empresas brasileiras faturam entre R$ 20 e 400 milhões
BM&FBOVESPA mapeou cerca de 300 empresas com potencial de abertura de capital.
Varejo
16 %
TI
14 %
Construção
Saúde
%6
Serviços
6 %
Mídia
%4
Hotelaria e
Restaurantes
4 %
Outros
%19
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O Bovespa Mais – Perfil das empresas
O Bovespa Mais é adequado para empresas que, independentemente da realização imediata de uma oferta pública de distribuição de ações, pretendam desenvolver histórico junto ao mercado de capitais, obter reconhecimento e despertar interesse dos investidores.
Não há restrições quanto ao setor ou porte da companhia.
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O Bovespa Mais – Perfil das empresas
O segmento pode comportar várias estratégias de ingresso no mercado de ações.
Empresas que queiram realizar captação de recursos em volumes inferiores aos usualmente captados por empresas que estão no mercado principal, mas que sejam suficientes para financiar seus projetos de crescimento.
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O Bovespa Mais – Perfil das empresas
Distribuições mais concentradas.
Empresas que desejam realizar, em um primeiro momento, uma distribuição de ações concentrada em um grupo de investidores com maior conhecimento dos setores de atuação das empresas e maior entendimento sobre a fase em que elas se encontram, mesmo quandopré-operacionais para financiar seus projetos de crescimento.
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O Bovespa Mais – Perfil das empresas
Construção de histórico para criar valor
Empresas que, por meio da listagem, pretendem aumentar sua exposição junto ao mercado, construindo um histórico de relacionamento para posteriormente realizar uma distribuição pública de ações.
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Bovespa MaisBarreiras identificadas
• Falta de investimento das empresas no “back office” e, consequentemente, de preparação para abrir o capital.
• Falta de foco em atrair investidores qualificados, que possuem conhecimentos suficientes sobre o mercado financeiro de capitais para permitir reduzir os mecanismos de proteções legal e regulamentares conferidas aos investidores não-qualificados.
• Demasiadas exigências de divulgação e controle no momento de registro na CVM e a manutenção do registro.
• Liquidez do mercado de ações.
Faltam empresas preparadas/ estruturadas para receber o Mercado como sócio!
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Bovespa MaisComo pode auxiliar a economia?
• A expansão da economia depende essencialmente de um ou da combinação de três fatores, estimulando a demanda agregada:
1. do investimento privado (ingresso de recursos via o sistema financeiro ou da poupança);
2. do excedente de exportações (superávits e expansão da base monetária); e/ou
3. do investimento público (investimento governamental ou redução da carga tributaria).
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Bovespa MaisA cadeia de valor alimentando a economia
Crescimento sustentável
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Bovespa Mais As características
Foco em pequenas e médias empresas
Atração de investidores de médio e longo prazo
Possibilidade de listagem sem Oferta
Prazo de 7 anos para realizar o IPO (25% Free float)
Regras de governança corporativa compatíveis com o Novo Mercado
Ações ON (O Bovespa Mais Nivel 2 permite Ações PN)
Tag along 1005
OPA em caso de fechamento de capital ou saída do segmento
Adesão obrigatória à Câmara de Arbitragem
Conselho de Administração: 3 membros (Lei 6404) mandato 2 anos
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Bovespa MaisOutras vantagens oferecidas
BM&FBOVESPA
• Isenção de Taxas de Análise e de Distribuição (Listagem e Oferta)
• Anuidade com desconto regressivo até o 4º ano
• Patrocínio de relatório de análise por 2 anos
CVM
• Divulgação na Internet (fim da publicação em jornal) de Atos e Fatos Relevantes e de Avisos Obrigatórios de Ofertas Públicas
• Ofertas Restritas de Ações o Exigências simplificadas de divulgação o Sem registro prévio na CVM (iCVM476)• Procura autorizada até 75 investidores • Alocação máxima para 50 investidores locais qualificados • Sem restrição de número de investidores estrangeiros
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Número de Empresas no Bovespa Mais
0 0 0
1 1 1
2
3
7
9
13
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
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A Decisão de Abrir o Capital
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O que leva uma empresa abrir o capital?Fontes de recurso durante o ciclo de vida da empresa
Geração de Caixa baixa ou negativa
baixa ou insuficiente para sustentar
crescimento
alta e suficiente para manutenção da
operação
alta e maior que o necessário ou reestruturação
Necessidade de Capital
alta e limitada pelo tamanho da empresa
alta, relativamente ao valor do negócio
declinantebaixa ou necessidade de
capitalização
Emissão de Ações
Hedge Funds
Private EquityPrivate Equity
Venture Capital
Seed Capital
Parceiros Estratégicos
Re
ce
ita
Ciclo de Vida Startup Crescimento MaturidadeEstabilidade ou Declínio
Empresas Abertas
Instituições Financeiras - Dívida
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Vamos trabalhar
Antônio Fossa - Sócio Mercado de Capitais
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Motivações Objetivo
Captação de recursos(alternativos à geração própria de caixa ou captação de recursos no mercado)
• Subsidiar crescimento
• Incrementar a rentabilidade
• Maior liquidez, flexibilidade para investimentos
• Reduzir custo de captação caso proporcione uma estrutura de capital mais adequada
Acordo de acionistas/ fonte financiadora • Shareholders agreement, private equity, banco
Alienação de participação acionária • Saída parcial ou total de determinados acionistas da Empresa (fundadores, fundos de private equity, etc.)
Janela de oportunidades • Aproveitamento do bom momento da bolsa de valores e do mercado de IPOs para valorizar o negócio ou vender participação acionária a preços atraentes
Motivação para listar no Bovespa Mais
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Benefícios – listar no Bovespa Mais
• Criar disciplina de uma companhia aberta (processos/controles + ambiente regulatório). Sete anos para lançar o IPO. Vitrine (acompanhamento dos analistas).
• Aumento da visibilidade possibilitando eventuais fusões, aquisições ou incorporações.
• Criar uma moeda de troca na aquisição ou incorporação de outra empresa.
• No IPO: aumento no caixa no caso de uma emissão primária e/ou liquidez para os sócios numa colocação secundária.
• Diversificação das fontes de financiamento (inclusive otimizando o perfil de dívida/ patrimônio) possibilitando efetuar estratégias de crescimento.
• Possibilidade de remuneração diferenciada através de opções de compra de ações da empresa. Profissionalização da equipe.
• Estabelecer um referencia de valor de mercado das ações.
• Possibilidade de migração para outros segmentos (Novo Mercado e Bovespa Mais Nível 2).
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Desafios - listar no Bovespa Mais
• Aumento nas despesas recorrentes e custos de compliance.
• Necessidade de atendimento a normas específicas relacionadas a divulgação de informações.
• Abrir informação para os concorrentes.
• Caminho sem volta, fechar o capital é difícil e custoso.
• Menos flexibilidade no processo decisório e pressão por desempenho.
• Restrições a negociação com ações por detentores de informações privilegiadas.
• Estabelecimento de uma estrutura de relações com investidores.
• Custos relacionados à abertura de capital
• Vulnerabilidade a tentativas de oferta hostis.
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A Ferramenta de Diagnóstico BM&FBOVESPA
http://vemprabolsa.com.br/diagnostico/.
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A Empresa Familiar / Emergente
PwC
A decisão
de ir
ou
não ir
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O Caminho para uma Listagem no Bovespa Mais
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O processo de Listagem (mas antes, ... o registro na CVM)
Para fazer parte do Bovespa Mais, a empresa deve obter o registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para negociação de ações em mercado organizado.
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Estamos prontos?
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O processo de Listagem
É necessário o registro de listagem no Bovespa Mais, concedido pela BM&FBOVESPA após as seguintes etapas:
• Análise prévia e parecer favorável da Comissão de Listagem quanto à viabilidade do registro da empresa candidata;
• Análise de aspectos formais em relação à documentação; e
• Assinatura do Contrato de Participação no Bovespa Mais.
.
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Análise prévia e a Comissão de Listagem
A Comissão de Listagem é formada, em sua maioria, por membros externos à Bolsa, todos com reconhecida experiência e contribuição ao mercado acionário.
O objetivo da Comissão é manter a imagem positiva do segmento, avaliando aspectos gerais da companhia, não cabendo a análise do desempenho dos negócios e tampouco suas perspectivas de crescimento.
A decisão final quanto à concessão da listagem é de responsabilidadeda BM&FBOVESPA..
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Análise formal da documentação
É realizada por uma equipe de técnicos da BM&FBOVESPA. Os documentos que devem ser entregues à Bolsa são basicamente os mesmos exigidos para o registro de companhia aberta na CVM.
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O Contrato de Participação no Bovespa Mais
Por meio desse contrato, a empresa, seus acionistas controladores e administradores comprometem-se a observar o Regulamento de Listagem do Bovespa Mais, onde estão consolidados todos os requisitos de listagem do segmento, e a adotar a arbitragem para solução de eventuais conflitos societários.
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Adoção da Câmara de Arbitragem
Instituída pela então Bovespa em junho de 2001, visa a oferecer um foro adequado para a solução de questões relativas ao mercado de capitais e, em especial, as de cunho societário. Atua na composição de conflitos surgidos no âmbito das companhias comprometidas com a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa e transparência, listadas na BM&FBOVESPA, e também em quaisquer outros eventuais litígios entre pessoas físicas e jurídicas ligadas ao mercado de capitais, desde que anuentes ao regulamento e desde que tal anuência conte com a concordância do presidente da Câmara de Arbitragem do Mercado.
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Ciclo de uma listagem no Bovespa Mais
Fase 1 Fase 2 Fase 3
Avaliação/ diagnostico das tarefas
1 mês
Planejamento
e preparação
3–6 meses
Preparação pre-Registro
6-12 meses
Preparando para vida de Empresa de Capital Aberto
Antes do arquivamento na CVM “Dia seguinte”
IPO
Fase 4
Até 7 anos
CVM
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Pre-Registro na CVMAs Demonstrações Financeiras
Dois balanços consolidados
(três anos no caso da primeira
adoção de IFRS/CPC)
Três anos da demonstração
do resultado
Três anos de fluxo de caixa e
DVA
Opinião dos auditores sem
ressalva
Descrição do negócioLiquidez e recursos de
capital
Procedimentos legais Detalhes da emissão
MD&A Administração
IFRS/CPC
Demonstrações
Financeiras
Prospecto/
Formulário de
Referência
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Três grandes desafios em um IPO.......
01
Backoffice02
03
Backoffice
Backoffice
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Maximizando valor doinvestimento
Atividades prévias a preparação do IPO
Maximizando valor do investimento
Atividades prévias na preparação do IPO
Preparação para o IPO Dia seguinte
Melhoria de desempenho
Histórico dos registros
financeiros
Duediligence
Estrutura corporativa e
fiscal
Estruturação transacional e considerações
financeiras
Relatórios financeiros e
controles internos
Governança corporativa
12-24 meses
6-9 meses
4-5 meses
1 mês
• Estratégia e histórico patrimonial
• Identificar iniciativas de melhoria de desempenho
• Aquisição Estratégica / alienação
• Equipe chave de gerenciamento
• Gestão de treinamento e desenvolvimento
• Reconciliações & análises
• Sistemas
• Gestão de Risco (ERM)
• Analise do Setor Indústria e da concorrência
• Disponibilidade de dois / três anos CPC / histórico IFRS
• Histórico financeiro complexo (aquisições relevantes)
• Preparar demonstrações financeiras
• Dados Pro forma
• Conversão para CPC/IFRS
• Seleção de políticas adequadas
• KPIs
• Disponibilidade de informações
• Entendimento do desempenho/ tendências ao longo do período histórico
• Consultoria em assuntos contábeis complexos & CPC/ IFRS conversões
• ERP - sistemas
• Estrutura legal
• Transações com partes relacionadas
• Considerações fiscais
• Reestruturação pre IPO
• Minimização de impostos em procedimentos de IPO
• Gerenciamento de taxa de imposto futura
• Localização da companhia matriz
• Preservação de prejuízos fiscais
• Reestruturar negócios pré IPO
• Capacidade de dividendos e da política
• Localização da Holding Co
• Considerações de inclusão de índices
• Gerenciamento de projetos
• Considerar requerimentos da CVM/ANBIMA
• Considerar regras BM&FBM&FBOVESPA
• Habilidade para cumprir obrigações
• Projeções e orçamento
• Gestão de informação
• Grupo de impostos e tesouraria
• Sistemas de TI
• Auditoria interna
• Suporte para preparação do prospecto
• Assuntos regulatórios
• Revisar premissas para o plano do negócio
• Cumprimento das regras do Novo Mercado
• Composição/ estrutura do conselho e do comitê
• Gerenciamento de risco
• Considerações regulamentares
• Responsabilidade corporativa e social
• Reduzir a exposição a responsabilidade para os diretores da empresa
• Relações com investidores
No mundo ideal, a Administração deve buscar gerenciar/operar a companhia como se já fosse uma companhia aberta, seis meses antes do IPO.
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• Quais áreas / setores de um empresa estão envolvidos no processo de transformação relacionado ao IPO?
• Planejamento estratégico
• Governança
• Comunicação e relações com investidores
• Tesouraria
• Contabilidade
• Jurídico
• Recursos humanos
• Tecnologia e sistemas de informática
• Planejamento tributário
Acesso ao mercado de capitaisEtapas de um processo de IPO
A contabilidade/ informações financeiras pode ser o gargalo.
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Definição de Modelos de Governança Corporativa
Questões a serem avaliadas
• Qual o modelo de governança que minimiza conflitos e harmoniza interesses?
• Qual a representatividade que cada Acionista deve ter no Conselho?
• A quem compete a Presidência do Conselho e da Diretoria Executiva?
• Qual o papel da holding?• Quais as matérias que devem exigir quorum
especial de votação?• Quais matérias devem ou podem ficar sob a
decisão de um único Acionista em função de suas competências?
• Como deve ser o processo de eleição de
um Conselheiro?
• Como deve ser o relacionamento do Conselho
com a Diretoria Executiva?
• Quais assuntos deverão ser endereçados através
do Conselho de Administração?
• Qual a forma mais efetiva de funcionamento
do Conselho ?
• Membros do Conselho deverão participar de
Comitês e/ou Fóruns de discussão?
• Como a questão da transparência em relação à
Assembléia, Estrutura Acionária, divulgação de
Acordo de Acionistas, dentre outras
informações, devem ser tratadas?
• Como deve ser tratada a questão de
relacionamento com eventuais minoritários
• Qual deve ser a política de uso e divulgação
de informações?
• Quais são os instrumentos de controle
utilizados pela organização?
• Como deve ser a remuneração dos Conselhos
de Administração?
• Quão efetivos têm sido os conselhos na sua
função de monitoramento?
• Como deverá funcionar o processo de avaliação
do Presidente e dos Conselheiros?
• Como se dá a interação entre o conselho e os
demais instrumentos de controle ?
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IPO Governance – principais componentes
Controle Interno
Financial Reporting
Jurídico /tributário
Códigode
Conduta
ConselhoFiscal
Compliance Officer
Auditor
independente
Auditor interno
Stakeholders
Conselho de Administração
Regulador-CVM
-- ANBIMA
Funcionários
Comitê de Auditoria
Sub comitês
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Políticas, procedimentos, papéis e responsabilidades
MANUAL DE ORGANIZAÇÃO -
DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES, SEGREGAÇÃO DE DEVERES E
COMITÊS
(MO-12200)
DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES, SEGREGAÇÃO DE DEVERES E COMITÊS - CONTROLADORIA
DATA: 17/11/99
REV.: 01 PAG.: 2
ÍNDICE
I. ORGANOGRAMA E FUNÇÕES PARA A CONTROLADORIA X
II. RESPONSÁVEIS X
III. COMITÊS E REUNIÕES X
I. COMITÊ X X
II. COMITÊ Z X
IV. REUNIÕES DE DIRETORIA X
V. REUNIÕES DA AREA X
V. CONTROLADORIA X
I. ELABORAÇÃO DE RELATÓRIOS GERENCIAIS X
II. ELABORAÇÃO DE RELATÓRIOS FINANCEIROS X
III. AUDITORIA INTERNA X
IV. RELACIONAMENTO COM AUDITORIA EXTERNA X
IV. CONTROLES INTERNOS X
IV. RISK MANAGEMENT X
MANUAL DE ORGANIZAÇÃO
DIVISÃO XXXXXX
(MO-12200)
MANUAL DE ORGANIZAÇÃO DIVISÃO XXXXXX
DATA: 17/11/99
REV.: 01 PAG.: 2
ÍNDICE
I. GESTOR DA ÁREA.......................................................................................................................3
II. ORGANOGRAMA..........................................................................................................................3
III. PRINCIPAIS ATIVIDADES............................................................................................................4
IV. OBJETIVOS DA ÁREA .................................................................................................................5
V. SISTEMAS DE APOIO INFORMATIZADOS / SOFTWARES DE APOIO....................................5
VI. MACROFLUXO DE PROCESSO(S) E DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES ...................................6
VII. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL (EXTERNA)....................................................................................10
VIII. NORMA APLICÁVEL (INTERNA)...............................................................................................10
IX. INVENTÁRIO DE RISCOS E CONTROLES POR OBJETIVO...................................................11
Apetite e Tolerância a Riscos
Filosofiae Estratégia
Sistemas Informação eComunicação
Procedimentos
EstruturaOrganizacional
Cultura
Política Modelagem
Monitorar
Comunicar Responder
Identificar
Avaliar eMedir
Políticas, procedimentos, papéis e responsabilidades
Processos
• as estratégias definidas seguidas• os procedimentos padronizados executados
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Status: Pós Registro na CVMEtapas de um processo de IPO
1Formulário de referência, em até 5 meses do encerramento do exercício
2Formulário DFP (Demonstrações Financeiras Padronizadas, anualmente, em até 90 dias do encerramento do exercício
3Formulário ITR (Demonstrações financeiras interinas, trimestralmente, em até 45 dias do encerramento do trimestre
4Certificação anual da estrutura de controles internos, via declaração do CEO e Diretor de RI
5Adoção de política de divulgação de ato ou fato relevante a ser comunicada à CVM e à bolsa em que as ações são negociadas.
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O Processo de um IPO (A Oferta)
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Acesso ao mercado de capitaisParticipantes de um IPO
Bancos (Underwriters)
[Advogados dos bancos]
(US / Intl)
Advogados dos bancos (Brasil)
[Advogados da empresa](US / Intl)
Advogados da empresa (Brasil)
Consultores
Auditores
Empresa(Emissores)
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Acesso ao mercado de capitaisCronograma de envolvimento dos participantes
Auditor Independente
Advogados da Empresa
Intermediário Financeiro
Advogados do Intermediário
IPO
2 a 3 anos 1 ano 6 meses 3 meses
Envolvimento do auditor é fundamental desde o início do processo
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Os primeiros passos de um IPO
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Mercado de capitais brasileiroIPO – Processo Ilustrativo
SeleçãoEquipe
InformaçõesFinanceiras
Due Diligence
Minuta Documentode Oferta
Registro junto
à CVM
Comentários da CVM
Emissão daminuta doProspecto
Road ShowPrecificaçãoContrato de subscriçãoEncerramento de distribuição pública
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Subscrições de Novos Títulos – O IPO
pagina 116 do Guia
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Subscrições de Novos Títulos – O IPO
pagina 117 do Guia (continuação)
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Um exemplo de um Prospecto (IPO)
• Senior Solutions
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O Registro na CVMe o Formulário de Referência
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O processo de Registro na CVM
1. Modificação da estrutura societária
2. Adequação aos requerimentos da legislação societária
3. Criação do Conselho de Administração
4. Elegibilidade para registrar a companhia em bolsa
5. Elegibilidade para negociar ações em bolsa
6. Segregação/cisão/combinação de segmentos/negócios
7. Reapresentações de informações históricas comparativas
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Instrução CVM 480Formulário de Referência
• Funciona como um prospecto permanente
• Reúne informações sobre:• Atividades• Fatores de risco• Administração• Estrutura de capital• Dados financeiros• Comentários dos administradores sobre tais
dados• Valores mobiliários emitidos• Operações com partes relacionadas
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Instrução CVM 480Formulário de Referência
• Fonte de informações quantitativas e qualitativas sobre o emissor
• Melhor entendimento do seu conteúdo pela CVM e pelos investidores
• Aproxima as regras brasileiras aos padrões internacionais de mercado de valores mobiliários
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Um exemplo de um Formulário de Referencia
• Senior Solutions
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IPO - Governança do ProcessoPMO antes/ durante/ depois
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PMO Fase I: Avaliação e preparação
Um diagnóstico ou estudo preliminar contendo um mapeamento da situação atual em comparação com a situação desejada.
Nesta etapa identifique-se os principais gaps do Prospectos/ Formulário de Referencia e registros financeiros históricos, (incluindo necessidade de proformas e combinados), Governance, Controles Internos, Risk & Compliance, Tax Compliance e Business Plan.
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PMO Fase II: Implementando ações
Processo de produção das demonstrações financeiras, implementação de controles internos, desenho de políticas contábeis (incluindo-se elaboração de manuais), implementação das soluções de tax compliance e análise detalhada e aconselhamento na produção do Business Plan.
Também inclui a preparação do Prospecto e Formulário de Referência com o MD&A.
Fase II
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PMO Fase III: Preparação para assumir os compromissos
Treinamento e desenvolvimento dos administradores com relação às obrigações inerentes a uma companhia de capital aberto, além de treinamento e conscientização sobre as principais normas do CPC/IFRS.
Adicionalmente, esta fase inclui a orientação sobre as normas de divulgação de informações de partes relacionadas e controles de definição de insiderinformation, guidance, comitês de negociação /divulgação /auditoria, benchmarking e relações com investidores.
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Roteiro geral Em algum momento...prazo de até 7 anosPrevendo a “janela”
mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 out/15 nov/15 dez/15
Regulamentação
Financeiro – Funções e Relatório
Controles Internos
Estratégia & Governança Corporativa
Tributário e Mão de obra
Tecnologia da Informação
Recursos Humanos
Duração Esperada
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CalendárioPlano de ação
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Mapa do PMOAtividades paralelas/intensidade aumentada
Pre-filing Post-filing
Prepare ITR in 45 days and FR in 90 days; continue to enhancemanagement reporting
Execute FR review
Ensure adequate resources andadminister new plans
Perform incremental enhancements
Perform incremental enhancements
Execute tax strategic plan andenhancements
Perform incremental enhancements
Manage the post-filing activities
Operate under new legal guidelines
Provide solutions for board/audit committee (independence) gaps pre-filing
Manage the pre-filing activities
Support recruiting and reorganization efforts of workstreams throughout the organization pre-filing
Create appropriate compensation, benefit plans, and agreements for public company
Provide solutions for personnel and process gaps pre-filing
Create appropriate tax structure and strategy for public company
Modify or enhance technology capabilities to support financial reporting requirements, and tosupport efforts of workstreams throughout the organization
Recruit additional finance talent and improve departments
Perform incremental complianceand transparency enhancements
Assess internalcontrols gaps
Assess humanresources andbenefit needs
Assess media andinvestor relationsgaps
Assess treasuryneeds and strategy
Assess tax needs
Assess IT needs
Establish projectgovernance
Assess legal needs
Assess corporategovernance gaps
Assess accountingand finance gaps
Retain securities counsel; retain underwriters
Create appropriate legal entity structure; obtain required regulatory approvals
Provide solutions for personnel and process gaps pre-filing
Provide solutions for personnel and process gaps pre-filing
Establish process for earnings releases and earnings calls
Implement an ERM
Create Sarbanes 404 Lite plan Execute FR pre-filing steps (equiv Sox 302)
Speed up financial close and reporting timelines; enhance policies and procedures to support accelerated timeline andcertifications; enhance management reporting, including budgeting, and forecasting
Evaluate and resolve complex accounting issues and CVM reporting issues; prepare financial statements and other FR and Prospectus information withauditor reviews
Receive CVM commentsand revise FR andProspectus
Perform“road show”
Accounting, reporting andfinancial effectiveness
Governanceand leadership
Internalcontrols
Media andinvestorrelations
Treasury andBusiness Plan
Legal
Tax
Humanresources
Technology
Project management
IPO
Read Business plan to assure consistency
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Controle de documentosPreparar o Data Room para os bancos (IPO)
Controle de documentos
Frente do Projeto Documento Nome Arquivo Responsável Prazo Status
Geral Contrato social / Estatuto da empresa Pendente
Geral Acordo de acionistas Pendente
Geral Business Plan da companhia Pendente
Geral Mapeamento dos riscos do negócio Pendente
Geral Demonstrações financeiras para 31/12/2009 e 31/12/2010 Pendente
GeralAtual estrutura da alta administração (conselho, comitês e corpo de diretores) com nomes, cargos e CVs Pendente
Geral Último relatório de recomendações dos auditores Pendente
Geral Estrutura organizacional no menor nível de detalhe Pendente
Geral Lista de políticas e normas documentadas que existem Pendente
Geral Definição formal de funções e responsabilidades Pendente
Geral Matriz de aprovações/delegação de responsabilidades Pendente
GeralLista e modelo de indicadores e relatórios utilizados pela alta administração e pelos acionistas Pendente
GeralInformações sobre o ambiente de TI – ERP e outros sistemas utilizados Pendente
GeralDescrição de projetos em andamento – Processos, TI e outros (natureza, estágio e responsável) Pendente
Geral Documentação atual dos processos Pendente
Geral Relatórios emitidos por consultores externos Não possui
Human Capital Plano stock options e Contratos existentes Pendente
Human Capital Análise do Valuation preparado pelo especialista externo Pendente
Human Capital Parecer dos advogados sobre stock options Pendente
Human Capital Contrato com plano de saúde (Amil) Pendente
Human Resources Minuta - Reunião 22/02
IPO_Readiness_RH_20110222.docx 24/fev Recebido
Impostos Diretos e Indiretos Estrutura societária atual Pendente
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Mar/11 Abr/11 Mai/11 Jun/11 Jul/11 Ago/11 Set/11 Out/11 Nov/11 Dez/11
Reglamentação
Demonstrações f inanceiras históricas
Avaliação prévia do registro na CVM (antes do
preenchimento)
Obrigação da entidade pública - Informação
trimestral
Ata das reuniões
Divulgação da Participação Acionária
Contratos de Partes Relacionadas e
Transações
Fatores de risco
Discução e annálises da Administração
Revisão do negócio
Divulgação da política
Política de negociação de ações
Declaração relativa ao Formulário de
Referência (ex.: declaração de registro)
Risco de Mercado
Processos Legais
Plano de Negócio
Declaração de controles internos
Conf litos de interesse
Composição do Conselho, Comitê de Auditoria
e Conselho Fiscal
Criar um Departamento de Relação com
Investidores
RegulamentaçãoRoteiro das atividades
Duração Esperada
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RegulamentaçãoExigências e ações/ acompanhamento
Principais exigência para emissão e regulamentação e ações recomendadas
EsforçoDuraçã
oResponsabili-
dadeCusto
Status
1
Demonstrações financeiras históricasFinancial statements for the last three financial years (or as from date ofincorporation if less than three years). Auditors´ opinions which containqualifications relating to the financial statements for the last fiscal yearwill not be accepted.
Significante 1 mês Assessor Jurídico
TBD
2Avaliação prévia do registro na CVM (antes do preenchimento) Baixo 1 mês Assessor
JurídicoTBD
3Obrigação de empresa aberta – Informação trimestral Médio 5 meses Controller TBD
4
Atas de reuniõesCopy of the minutes of the general meetings (not including directorsmeetings), Board of Directors meetings and general shareholdersmeetings held in the 12 months is submitted (including the minutes in which the investor relations officer was appointed).
Required in: listing at BM&FBM&FBOVESPA and registration withCVM
Médio 2 meses CFO N/A
5
Divulgação do Direito de Participação AcionáriaDisclose any direct or indirect ownership interest exceeding 5% of theCompany’s capital stock, to the level of an individual shareholders. Company to assess if stock options granted gives rise to an individual having more than a 5% ownership interest in the event options are exercised.Required in: BM&FBM&FBOVESPA listing, CVM registration andongoing reporting requirement
Baixo 1 mês Dept. Jurídico N/A
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Pós Abertura
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Olhando pra frente
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Interpretando as Complexidades Contábeis
• Ativos Biológicos
• Valor justo
• Impairment
• Stock options
• Classificação
• EBITDA/ LAJIDA
• Aquisição de empresas
• Ágio
• Instrumentos financeiros
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CPC/ IFRS - o mundo contábil brasileiro
Impostos
Netting
Leasing
Ágio
Esforço/Complexidade na implementaçãoBaixo Alto
Baixo
Alto
Consolidação
MétodoDe
Juros
PropriedadesPara
Investimento
DerivativosEmbutidos
Benefíciosa
Empregados
ProdutosEstruturados
Hedging
PatrimônioLíquido
Vs.Passivo
Fair ValueOption
PrimeiraAdoção
AtivosBiológicos
Stock Options
Imp
act
o n
as
dem
on
stra
ções
fin
an
ceir
as
POCMercado
Imobiliário
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Outros aspectos a serem avaliados
• Reporte trimestral – o ITR (45 dias)
• O Formulário de Referencia (5 meses)
• Estruturar a área de Relação com Investidores
• Montar o Website
• Comunicação com o mercado
• Guidance
• Reestruturar o modelo de remuneração (stock options)
• Seguro D&O
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Os Próximos Passos
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Guias PwC – BM&FBOVESPA
O Bovespa Mais
Como abrir o capital da sua empresa de maneira gradual
(um check-up para sua empresa)
(Check-up)Os Guias ficarão disponíveis no http://vemprabolsa.com.br/informe-se/
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Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)
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A abertura de capital no Brasil (RI)
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... falamos de
1. O Mercado de Capitais Brasileiro
2. A Decisão de Abrir o Capital
3. O Caminho para uma Listagem
no Bovespa Mais
4. O processo de um IPO
5. O Registro na CVM e o
Formulário de Referência
6. IPO – Governança do Processo
7. Pós Abertura
8. Os Próximos Passos
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PwC SP
1º semestre 2º semestre
8/8Como funciona o processo? Aplicando o Check-up
abr Fiscal, Tributário e Legal
12/9Estratégia corporativa e oportunidades de crescimento
mai Gestão
10/10 Governança Corporativa junMídia e relacionamento com mercado
7/11 Gestão de Riscos ago Tesouraria
fev Controles internos set Auditoria externa
mar Relatórios Financeiros out Valuation x Precificação
Diploma !
Próximo modulo
Programa de Mentoria: PwC BM&FBOVESPA
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Contatos
(DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial
Até o dia 12 de setembro.
Obrigado!
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membro do network da PricewaterhouseCoopers, ou conforme o contexto sugerir, ao próprio network. Cada firma membro da rede PwC constitui uma pessoa
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