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UBS Treasurer Summit
Regulatorische Herausforderungen aus EMIR und FinfraG
www.pwc.ch
Folker Trepte und Günther DobrauzPwC
Wolfsberg 3. Oktober 2014
PwC
Agenda
1Hintergrund
2EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht
3FinfraG – Schweizer Spezifika
4Kontakt
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PwC
Hintergrund
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PwC
Die neue regulatorische Realität
• Regulierung wird zunehmend zu einer zentralen strategischen Dimension und Top Management-Verantwortung für Finanzintermediäre;
• Konsequenzen der Regulierung:
Erhöhte Transparenz;
Durchsetzbarkeit von Compliance für Regulatoren und Kunden/ Investoren;
Notwendigkeit einer Strukturierung des Verhaltens
Prozess, Ausbildung und Instrumente
• Harmonisierung der Schweizerischer Regulierung mit EU-Standards um den Zugang zum EU-Markt zu wahren.
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PwC
Angleichung der Schweizerischen Regulierung an EU-Standards
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MIFID I
EU
CH
PwC
Bisheriger Regulierungsrahmen
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PwC
Zukünftige Regulierungsrahmen
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PwC
EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht
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PwC
Umsetzung – Moving Target
• Regulierungen stellen sich vielfach als ein „Moving Target“ heraus (z. B. Update ESMA Q&A).
• Dennoch ist eine Umsetzung, die nicht auf den letzten Drücker erfolgt, vorteilhaft. Anpassungen in Systemen und Prozesse können ganzheitlich und rechtzeitig umgesetzt werden.
• Die bisherige IT-seitige Umsetzung spielt eine wesentliche Rolle für die Umsetzung künftiger Regularien (z. B. Financial Transaction Tax).
20142013
März 2013Überprüfung der ClearingschwelleRechtzeitige Geschäfts-bestätigung
2015
September 2013PortfolioabgleichPortfoliokomprimierungStreitbeilegungsverfahren
Dezember 2014 (erwartet)Clearing über zentrale Gegenparteien*
2012
bis September 2015Abschluss EMIR-Pflichtprüfung (kalendergleiches Geschäftsjahr)
August 2012Inkrafttreten EMIR
September 2014Entwurf technischer Standard, Clearingpflicht*
heute
April 2014Inkrafttreten GPrüfbV
* Nur für NFC+ und FC relevant.
Dezember 2015 (erwartet)bilaterale Besicherung*
April 2014Entwurf technischer Standard, bilaterale Besicherung*
Februar 2014Meldung von Derivaten an Transaktionsregister
Movi
ng
Targ
et
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PwC
Kernprozesse im Griff
• Für die Transaktionsmeldung nach EMIR werden vorhandene Daten aus diversen Vorsystemen zusammengeführt und im erforderlichen Format um noch nicht systemseitig vorhandene Daten ergänzt.
• Klare Kernprozesse verringern den Folgeaufwand. Eine regelmäßige Überprüfung der Schnittstellen zwischen den Systemen und die Dokumentation der Ergebnisse leisten einen wesentlichen Beitrag hierzu.
Treasury Management System (TMS)
OTC
Börsen
Rechnungswesen(SAP)
Markt-daten
Geschäfts-
partner
Logistik360T/ Mysis
über Dritte(z. B. Geschäfts-partner, Börsen, Broker, Bestätigungs-plattformen)
Aufsichts-behörden
direkt
Transaktions- register
„RegulatoryReporting“
1. Datenbereitstellung 2. Aufbereitung 3. Übermittlung/Bestätigung
LEI (preLEI)
Trans-action ID
UPI UTI
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PwC
Zentrale Projektsteuerung trotz dezentraler Treasury-Struktur
Die Steuerung der Umsetzung von Regularien durch eine zentrale Stelle reduziert Aufwand:
• zentraler Aufbau und Vorhalten von Expertise (z. B. einheitliche Auslegung von Zweifelsfragen)
• effiziente Durchführung von Beratungsprojekten• IT-technische Umsetzung aus einer Hand• Unterstützung der dezentralen Gesellschaften bei der Umsetzung der Vorgaben
(z. B. Prozess-Flowcharts, Musterdokumente)
Inhouse Bank/Payment Factory
angeschlosse Gesellschaften
Anschluss Tochter an IHB/PF
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PwC
Dokumentation zur Sicherstellung einer effizienten EMIR-Umsetzung
• Dokumentation der EMIR-Umsetzung in Arbeitsanweisungen, Richtlinien, Prozesse sowie Schulungen der Mitarbeiter
• Ein funktionierendes internes Kontrollsystem birgt weniger Risiken
• Meldeprozesse
• Thresholdberechnung
• Risikominderungstechniken
• Geschäftsbestätigung
• Portfolioabgleich
• Portfoliokomprimierung
• Streitbeilegung
• Clearingprozess (ggf.)
EMIR-Konzernrichtlinie
EMIR-Richtlinie
Arbeits-anweisunge
n
Prozess- und Kontroll-
beschreibungen
Schulungs-unterlagen
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PwC
Verantwortung für die Meldung kann nicht delegiert werden
• Die Verantwortung über Richtigkeit, Rechtzeitigkeit und Vollständigkeit verbleibt beim delegierenden Unternehmen.
• Dem delegierenden Unternehmen ist eine Kontrollmöglichkeit der Meldedaten einzuräumen.
• Detailanforderungen an die wahrzunehmende Kontrolle derzeit in Klärung mit der BaFin
BankpartnerUnternehmen
Delegation der Meldung
Transaktions-register
Meldung
(1) Read-only-Zugang
(2) Meldefiles
(3) Bescheinigung IDW PS 951
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PwC
Mismatches zwischen den Meldungen ist nachzugehen und die Klärung zu dokumentieren
• Zur Befüllung der Meldefelder ist den Technical Standards, den EMIR Q&A der ESMA und der Guidance des Transaktionsregisters zu folgen.
• Werden im Rahmen der Reconciliation die Meldungen der beiden Gegenparteien verglichen und es zeigen sich Mismatches, sind angemessene Anstrengungen zur Behebung dieser Abweichungen zu unternehmen.
• In Hinblick auf die Prüfung ist die Dokumentation der Klärung entscheidend: der Versuch der Klärung sollte nachweisbar sein.
Bsp.: Ergebnis der Reconciliation durch REGIS-TR (Auszug aus xml-File):
Abstimmung des Feldes erfolgtkeine Toleranzchecks vorgesehen: Mismatch Quantity muss übereinstimmen
Abstimmung des Feldes erfolgtToleranzcheck 3 anzuwenden für OTC-Derivate: kein Mismatch lediglich Datum muss übereinstimmen
Meldung beider Gegenparteien an REGIS-TR Meldung der Gegenparteien an verschiedene Transaktionsregister
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PwC
Regulatorische Grundlagen der EMIR-Prüfung in Deutschland
EMIR-Ausführungsgesetz
• Einhaltung der Vorgaben der EMIR-Verordnung in Deutschland
§ 20 WpHG
• nichtfinanzielle Gegenparteien: Prüfung der Einhaltung bestimmter Pflichten der EMIR-Verordnung, sofern Mindestumfang an gruppenexternen OTC-Derivate-kontrakten
• kein Bestandteil der Jahresabschlussprüfung
• freie Wahl des Prüfers
§ 29 KWG
• Banken: Prüfung der Umsetzung der EMIR-Anforderungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung
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PwC
Persönlicher Anwendungsbereich
EMIR-Pflichtprüfung nach § 20 WpHG
Gesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in Deutschland
Kapitalgesellschaft (z. B. AG) oderhaftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG)
nichtfinanzielle Gegenpartei (Art. 2 Nr. 9 EMIR)
Gesamtnominalvolumen der im abgelaufenen GJ mit externen Gegenparteien eingegangenen OTC-Derivate größer €100 Mio. oder mehr als 100 OTC-Derivate
nicht kleine Gesellschaft iSd. § 267 Abs. 1 HGB
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PwC
Prüfungspflichtiger Zeitraum
2014
1.4. 2014
Inkrafttreten GPrüfbV
2015
Jan Feb Mär Apr Mai Juni Juli Aug Sep Okt Nov Dez Jan Feb Mär Apr Mai Juni Juli Aug Sep Okt Nov Dez
bis 31.03.2015
Beauftragung EMIR-
Pflichtprüfung
bis 30.09.2015
Abschluss EMIR-
Pflichtprüfung
Prüfungspflichtiger Zeitraum
(kalendergleiches GJ)
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PwC
Prüfungsgegenstand
Risikominderungstechniken
• rechtzeitiger Austausch von Geschäftsbestätigungen
• regelmäßiger Portfolioabgleich
• Regelungen zur Streitbeilegung
• Portfoliokomprimierung (für NFC- eher selten relevant)
• für NFC+: tägliche Bewertung
• für NFC+: bilaterale Besicherung
Meldungen an Transaktionsregister
• Life-cycle events von Derivaten müssen an ein registriertes Transaktionsregister gemeldet werden
• Delegation möglich (Verantwortung verbleibt)
• Umfang differiert bei NFC- und NFC+
Clearing bzw. Schwellenwertüberprüfung
• Überprüfung der Schwellen-werte
• Meldung an ESMA und nationale Aufsicht bei Überschreiten
• ansonsten Nachweis des Unterschreitens der Clearingschwelle
• für NFC+: Clearing bestimmter OTC-Derivate
Einhaltung der Anforderungen aus EMIR
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PwC
Wie läuft die EMIR-Prüfung ab?
Risikoorientierter Prüfungsansatz
Prüfungshandlungen zur Risikobeurteilung
Bsp.: Anzahl der Geschäfte, zentralisierte vs. dezentrale Organisationsstruktur, automatisierte vs. manuelle ProzesseAufbau- und Funktionsprüfung
Prüfung der Prozesse und Kontrollen auf Angemessenheit und Implementierung, sowie Wirksamkeit (in Stichproben)Weitere Prüfungshandlungen
•Ausdehnung der Prüfung bei festgestellten Regelverstößen/Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte
•Ereignisse bis zum Datum der Berichtserstattung
•Einholen einer Vollständigkeitserklärung
Auswertung der Prüfungsfeststellung, Ableitung Prüfungsurteil und Erstellen der Bescheinigung
System-prüfung
! Vorbehaltlich des IDW-Prüfungsstandards (EPS 920) !
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Schweizer Spezifika
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PwC
FinfraG-Verhaltenspflichten im Derivatehandel (I)
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• Das FinfraG soll im Derivatehandel grundsätzlich analoge Pflichten wie EMIR implementieren, birgt jedoch eine Reihe von divergierenden Spezifika;
• Neue Abrechnungspflicht (Clearingpflicht) für zu bestimmenden OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente;
• Meldepflicht für alle Derivate;
• Risikominderungspflicht für nicht abzurechnende OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente;
• Ebenfalls in Analogie zum US-System Erleichterungen für kleine Nichtfinanzielle Gegenparteien kleine Finanzielle Gegenparteien.
PwC
Neue Verhaltenspflichten im Derivatehandel (II)
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• Bestimmte Währungsswaps und –termingeschäfte werden teilweise ausgenommen;
• Strukturierte Produkte und Effektenleihe gelten im Regelgungsbereich der Derivathandelspflichten nicht als Derivate;
• Derivathandelspflichten gelten auch dann als erfüllt, wenn sie unter einem gleichwertigen ausländischen Regime über eine anerkannte ausländische Finanzmarktinfrastruktur erfüllt werden.
PwC
Verhaltenspflichten im Derivatehandel nach Gegenpartei
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Finanzielle GPKleine
finanzielle GP
Nicht finanzielle GP über
Schwellenwert
Nicht finanzielle GP unter
Schwellenwert
Abrechnung ja nein ja nein
Meldung ja ja ja ja
Risikominderung (operationelle Risiken)
ja ja ja ja
Risikominderung (Bewertung ausstehender G.) ja nein ja nein
Risikominderung (Austausch von Sicherheiten) ja ja ja nein
Plattformhandel janein
janein
PwC
Kontakt
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WP, Stb. Dkfm. Folker Trepte Dr. iur. Guenther Dobrauz-Saldapenna, MBA
Partner, Corporate Treasury Solutions Director, Regulatory & Compliance Services | Asset Management
PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers AG
Bernhard-Wicki-Str.asse 8 Birchstrasse 160
D-80636 München CH-8050 Zürich
Deutschland Schweiz
+49 89 5790 5530 +41 58 792 14 97
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