Upload
others
View
2
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
GUVERNAREA CORPORATISTĂ ŞI PRINCIPIILE ORGANIZAŢIE PENTRU DEZVOLTARE ŞI COOPERARE
ECONOMICĂ (OECD)
Cuprins :
1. Guvernarea corporatistă ........................................................................................3
2. Organizaţia pentru Dezvoltare şi Cooperare Economică (OECD)........................4
3. Obiective şi acţiuni ...............................................................................................4
4. Relaţiile OCDE - România....................................................................................5
5. Principiile OECD-Aspecte generale .....................................................................8
6. Principiile OECD ................................................................................................11
7. Concluzii ............................................................................................................15
8. Bibliografie .........................................................................................................17
GUVERNAREA CORPORATISTĂ ŞI PRINCIPIILE ORGANIZAŢIE PENTRU DEZVOLTARE ŞI COOPERARE
ECONOMICĂ (OECD)
2
Guvernarea corporatistă reflectă modul în care o societate este condusă şi controlată.
În definirea acestui concept se merge pe ideea că performanţa globală a companiei are la baza
teoria deţinatorilor de interese. Valoarea firmei se maximizeaza în masura în care managerii
reuşesc să identifice şi să armonizeze conflictele de interese care apar între partenerii sociali
ai firmei, în special între actionari şi manageri. Armonizarea acestor interese se asigură prin
intermediul sistemului de guvernare corporatistă. Guvernarea corporativă este ramura
economiei care studiază modul în care companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor
structuri instituţionale cum ar fi actele constitutive, organigramele şi cadrul legislativ. Această
ramură se limitează în cele mai multe cazuri la studii privind modul în care deţinătorii de
acţiuni pot să asigure şi să motiveze directorii companiilor astfel încât să primească
beneficiile aşteptate de pe urma investiţiilor lor.
În Uniunea Europeană, conceptul de guvernare corporatistă a inceput să se contureze
mai clar dupa 1997, când majoritatea ţărilor au adoptat coduri de guvernare corporatistă, care
aveau însa caracter opţional.
Guvernarea Corporativă (Corporate Governance) este o condiţie pentru:
o stabilitatea economică
o percepţia investitorilor asupra schimbării şi reformei economice
o reforma instituţională (investitorii preferă ţările „bine guvernate”)
Conform unei definiţii a Băncii Mondiale, cadrul "corporate governance" are scopul de a
mentine echilibrul între obiectivele economice şi cele sociale, între cele comune şi cele
individuale. Această structură trebuie să încurajeze utilizarea eficientă a resurselor şi
responsabilizarea celor care le gestionează. Scopul "corporate governance" este acela de a
aduce cât mai aproape interesele indivizilor, corporaţiilor şi societăţii. (Sir Adrian Cadbury,
Global Corporate Governance Forum). Prin urmare, cuvintele cheie pentru guvernarea
corporatistă sunt "echilibrul şi responsabilizare
Organizaţia pentru Dezvoltare şi Cooperare Economică (OECD)
Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) este o organizaţie
internaţională a acelor naţiuni dezvoltate care acceptă principiile democraţiei reprezentative şi
3
a economiei de piaţă libere. Organizaţia îşi are originile în anul 1948, sub numele de
Organisation for European Economic Co-operation (OEEC), Organizaţia pentru Cooperare
Economică Europeană, pentru a ajuta la administrarea planului Marshall pentru reconstrucţia
Europei după Cel de-al Doilea Război Mondial. Mai târziu calitatea de membru a fost extinsă
pentru statele din afara Europei, iar în 1961 s-a reformat luând numele de Organisation for
Economic Co-operation and Development (OECD).
Obiective şi acţiuni
Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică este un forum unic unde
guvernele a 30 de democraţii conlucrează pentru a răspunde provocărilor economice, sociale,
a celor ce ţin de globalizare şi de exploatare a oportunităţilor globalizării.Organizaţia oferă un
cadru în care guvernele pot să îşi compare experienţele politice, să caute răspunsuri la
problemele comune, să identifice practicile bune şi să-şi coordoneze politicile interne şi
internaţionale. Aceasta este un forum, unde presiunea egală poate acţiona ca un stimulent
puternic pentru îmbunătăţirea politicii şi pentru implementarea instrumentelor independente
care, ocazional, pot conduce la semnarea unor tratate.
Schimburile de informaţii şi analize dintre guvernele OCDE sunt puse la
dispoziţie de un secretariat din Paris. Secretariatul culege date, monitorizează trenduri şi
analize şi prognozează dezvoltările economice. Acesta cercetează şi schimbările sociale sau
modelele comerciale dezvoltate, mediul, agricultura, tehnologia, taxele şi alte domenii.
OCDE ajută guvernele în direcţia creşterii prosperităţii şi a luptei împotriva sărăciei prin
creştere economică, stabilitate economică, comerţ şi investiţii, tehnologie, inovaţie,
anteprenoriat şi cooperare în scopul dezvoltării. Trebuie să existe asigurarea că creşterea
economică, dezvoltarea socială şi protecţia mediului sunt obţinute împreună. Alte scopuri
includ crearea de locuri de muncă pentru toţi, echitate socială, guvernare curată şi efectivă.
OCDE face eforturi pentru a înţelege şi a ajuta guvernele să răspundă la noi dezvoltări şi
preocupări. Acestea cuprind comerţul şi ajustarea structurală, securitatea online şi provocările
legate de reducerea sărăciei în lumea dezvoltată. De mai mult de 40 de ani, OCDE este una
dintre cele mai mari şi mai de încredere surse de statistică comparată, statistică economică şi
date sociale. Bazele de date OCDE cuprind o arie largă şi diversă, cum ar fi conturile
naţionale, indicatorii economici, forţa de muncă, comerţul, ocupaţia, migraţia, educaţia,
energia, sănătatea, industria, taxele şi impozitele, şi mediul. Cea mai mare parte a studiilor şi
4
analizelor sunt publicate.De-a lungul ultimei decade, OCDE a rezolvat o serie de probleme
sociale, economice şi legate de mediu, adâncindu-şi legatura cu afacerile, uniunile comerciale
şi alţi reprezentanţi ai societăţii civile. Negocierile de la OCDE în privinţa taxelor şi a
preţurilor de transfer au deschis drumul tratatelor bilaterale în jurul lumii.
Relaţiile OCDE - România
Unul dintre obiectivele de politică externă în plan multilateral îl reprezintă dezvoltarea
şi intensificarea relaţiilor cu OCDE în vederea îndeplinirii condiţiilor de admitere a României
în grupurile şi structurile de lucru ale organizaţiei. Obiectivul de aderare la OCDE este
menţionat în Programul de Guvernare pentru perioada 2005 – 2008.
La 28 aprilie 2004 Guvernul României a transmis oficial candidatura României de
aderare la OCDE.
În prezent, România participă în cadrul următoarelor structuri de lucru ale OCDE:
1. Centrul de Dezvoltare OCDE, cu statut de membru cu drepturi depline şi, având un loc
în cadrul "Governing Board" (organismul de coordonare al Centrului);
2. Declaraţia OCDE privind investiţiile internaţionale şi companiile multinaţionale
(DIICM) Declaration and Decisions on International Investment and Multinational
Enterprises (alături de celelalte 38 de ţări semnatare), cu statut de membru;
3. Membru cu drepturi depline în cadrul Programului de Dezvoltare Economică Locală
(LEED) al OCDE – "Local Economic Employment Development".
4. Comitetul Oţelului, cu statut de membru cu drepturi depline;
5. Grupul de lucru al Comitetului pentru Construcţii Navale, cu statut de observator;
6. Comitetul pentru Dreptul Nuclear din cadrul Agenţiei pentru Energia Nucleară, cu
statut de observator;
7. Schema II a Comitetului pentru Agricultură (Sistemele OCDE de certificare a
seminţelor furajere, a cerealelor, a sfeclei de zahăr, a seminţelor de legume şi Regimul OCDE
de aplicare a normelor internaţionale pentru legume şi fructe), cu statut de observator;
8. Comitetul Transporturilor Maritime cu statut de observator;
9. Comitetul pentru Concurenţă cu statut de observator;
10. Comitetul Turismului, cu statut de observator;
11. Grupul de Lucru pentru Întreprinderi Mici si Mijlocii, cu statut de observator;
5
Există de asemenea o serie de proiecte de colaborare cu alte structuri şi iniţiative ale OCDE.
Ultimii ani au reprezentat o perioadă eficientă în dezvoltarea relaţiilor cu OCDE, fapt
demonstrat prin realizarea cu succes a următoarelor proiecte principale:
1. Participarea la programul Investment Compact for South East Europe (IC), având ca
principale coordonate: deschiderea Biroului OCDE – Investment Compact la Bucureşti
(februarie 2004); co-prezidarea celei de a treia Conferinţe Ministeriale (Viena, 8 – 9 iulie
2004) a Investment Compact; adoptarea, la Reuniunea Ministerială a Investment Compact de
la Viena, 26 – 27 iunie 2006, a Declaraţiei Ministeriale referitoare la Cadrul Regional de
Investiţii în Europa de Sud-est; cooperarea în domeniul reformei investiţionale pe baza
instrumentului de monitorizare al Investment Compact privind reforma politicilor
investiţionale în ţările din Europa de Sud-est, denumit „Investment Reform Index”; adoptarea,
la reuniunea Echipei de Proiect a IC de la Paris, 2 aprilie 2007, a proiectului de constituire a
Comitetului pentru Investiţii în Europa de Sud-est; misiunile desfăşurate de IC în România
având ca scop evaluarea stadiului reformei investiţionale (26–28 octombrie 2005; 26-28
aprilie 2006); lansarea la Bucureşti a Raportului privind reforma politicilor investiţionale în
regiune (25 ianuarie 2007).
2. Aderarea la Centrul de Dezvoltare OCDE (la 30 martie 2004) şi participarea la "Governing
Board" - organismul de coordonare al Centrului. Centrul de Dezvoltare este un organism
semi-autonom al OCDE, al cărui obiectiv este colaborarea cu parteneri ne-membri – ţări în
tranziţie şi ţări în dezvoltare – pe linia definirii şi susţinerii politicilor în domeniul dezvoltării.
Începând cu 2007, România contribuie la proiectul DEV pentru realizarea Studiului economic
asupra zonei Mării Negre şi a Asiei Centrale (Black Sea Central Asian Economic Outlook –
BSECAO), având ca obiectiv promovarea unei monitorizări şi evaluări sistematice a
performanţelor economice în regiunile Asiei Centrale şi Mării Negre, pentru a facilita
transferul de informaţii şi dialogul politic bazat pe date concrete, atât la nivel naţional cât şi
regional. Din martie 2007, România ocupă poziţia de vice-preşedinte al Comitetului Director
al DEV.
3. Aderarea la Programul LEED (Local Economic and Employment Development), pe 16
decembrie 2004 şi implicarea României în domeniile LEED axate pe politici de inovare şi
iniţiative locale în sfera dezvoltării economiei şi a forţei de muncă de plan local. În colaborare
cu LEED, Ministerul Muncii, Solidarităţii Sociale şi Familiei a organizat la Bucureşti, în data
6
de 8 noiembrie 2006, seminarul „Building Partnerships for Social, Employment and
Economic Development”. În luna iunie 2007, este programată a avea loc la Bucureşti cea de-a
50-a sesiune a Comitetului Director al LEED.
4. Aderarea la DIICM - Declaraţia OCDE privind Investiţiile Străine şi Companiile
Multinaţionale (aprilie 2005). Declaraţia reprezintă unul din codurile strategice de liberalizare
urmărite de organizaţie ca etapă obligatoriu de parcurs pentru examinarea oricărei ţări
candidate, viitoare membră a OCDE. În mai 2005, s-a deschis oficial Punctul Naţional de
Contact , în cadrul Agenţiei Române pentru Investiţii Străine, organism înfiinţat în vederea
aplicării Ghidului OCDE pentru Întreprinderi Multinaţionale, în conformitate cu statutul
României de ţară aderantă la Declaraţie. La reuniunea Grupului de Lucru a Comitetului pentru
Investiţii din 12-13 aprilie 2006, a fost prezentat Raportul de progres al României la un an de
la aderarea la Declaraţia pentru Investiţii Internaţionale şi Companii Multinaţionale (DIICM)
“Follow-up to the 2004 Investment Policy Review of Romania: Progress Report By the
Romanian Authorities” .
5. Participarea, începând cu decembrie 2005, cu statut de observator, la Comitetul pentru
Concurenţă. Statutul este acordat pentru o perioadă de doi ani, până la sfârşitul anului 2007.
6. La reuniunea Consiliului OCDE din 27 octombrie 2005, România a fost admisă ca ţară
membră cu drepturi depline în cadrul Comitetului Oţelului al Organizaţiei pentru Cooperare şi
Dezvoltare Economică (OCDE).
7. În cadrul reuniunii din data de 20 martie 2007, Consiliul Organizaţiei pentru Cooperare şi
Dezvoltare Economică (OCDE) a aprobat, în mod oficial, admiterea României ca observator
la Grupul de Lucru pentru IMM-uri din cadrul OCDE.
8. Inaugurarea oficială, în luna mai 2005 a Centrului Român de Informare şi Dezvoltare
OCDE, cu înfiinţarea şi funcţionarea CRID în cadrul Academiei Române şi a Punctului de
Informare (PI) al OCDE în cadrul MAE. Centrul îşi propune să asigure în timp real, accesul la
documentele şi publicaţiile elaborate şi să devină principala interfaţă între experţii români şi
Organizaţie, fiind în acest sens singurul centru din Europa de Sud – est.
Priorităţile recomandate României prin raportul OECD 2006 pentru îmbunătăţirea
climatului investiţional sunt:
7
elaborarea unei Strategii de Promovare a Investiţiilor, corelată cu Strategia
Naţională de Export şi Strategia de Politică Industrială
introducerea Analizei de Impact a Reglementărilor
realizarea unui sistem de monitorizare a implementării legii achiziţiilor publice
creşterea transparenţei şi monitorizarea inspecţiilor fiscale
adaptarea strategiei privind educaţia şi formarea profesională la necesităţile
viitoare ale pieţei muncii
întărirea capacităţii Agenţiei Române pentru Investiţii Străine
Principiile OECD-Aspecte generale
Potrivit principiilor OECD, implementarea unui regim eficace de guvernare
corporatistă trebuie să conducă la transparenţă şi eficienţa pieţelor, să fie compatibilă cu statul
de drept şi să definească în mod clar repartiţia responsabilităţilor între instantele competente
în materie de supreveghere, de reglementare şi de aplicare a dispoziţiilor legale. De asemenea,
un regim de guvernare corporatistă trebuie să protejeze şi să faciliteze exerciţiul drepturilor
acţionarilor şi să asigure un tratament echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al acţionarilor
minoritari şi străini. Toţi acţionarii trebuie să aibă posibilitatea de a obţine reparaţia efectivă a
ori-cărei violări a drepturilor lor. La capitolul referitor la rolul diferitelor părti care iau parte la
guvernările corporatiste, în principii se arată ca un regim de guvernare corporatistă trebuie să
recunoască drepturile diferitelor părţi participante, drepturi stabilite prin reglementarile în
vigoare sau prin acorduri mutuale. Trebuie să încurajeze o cooperare activă între societăţile şi
diferitele părţi participante, pentru a crea bogăţie şi locuri de munca şi a asigura perenitatea
societăţilor sănătoase din punct de vedere financiar.
Un regim corporatist trebuie să garanteze transparenţa şi diseminarea în timp util a unor
informaţii exacte despre toate subiectele semnificative care privesc întreprinderea, respectiv
situaţia financiară, rezultatele, acţionariatul şi guvernarea acestei societăţi. La capitolul
referitor la responsabilitatile Consiliului de Administraţie se arată ca guvernarea corporatistă
trebuie să asigure conducerea strategică a întreprinderii şi supravegherea efectivă a gestiunii
8
de către Consiliul de Administraţie, precum şi responsabilitatea şi loialitatea CA faţă de
societate şi de acţionarii ei.
Principiile OECD pentru Guvernanţa Corporativă sunt abordări sintetice, efective,
simple şi directe ale unor experienţe şi practici internaţionale şi naţionale îndelungate. Pentru
a menţine atractivitatea firmei, principiile OECD trebuie incluse în Guvernanţa Corporativă,
iar transparenţa este o cerinţă fundamentală Principiile OECD cu privire la Guvernanţa
Corporativă asigură un „limbaj global”, care facilitează comunicarea şi asigură
compatibilizarea structurilor instituţionale la nivel naţional şi internaţional.
Acestea implică 3 planuri de abordare:
I. Efectele asupra creşterii pieţelor financiare
II. Dialogul politic – suportul
III. Globalizarea – înţelegerea unitară a valorilor
Rolul acestor principii este să ofere asistenţă în vederea îmbunătăţirii modului de
practicare a guvernării corporative atât pentru ţările membre cât si non-membre în OECD.
Guvernanarea corporativă este un element cheie în îmbunatăţirea eficienţei si creşterii
economice precum şi în sporirea încrederii investitorilor. Aceasta oferă cadrul/contextul prin
intermediul careia se stabilesc obiectivele companiei precum şi modalităţile de atingere a
acestor obiective. Existenţa unui sistem eficient de guvernare corporativă atât în cadrul unei
companii cât si al economiei în general oferă încredera necesară pentru funcţionarea
corespunzătoare a economiei de piaţă.
Cu toate că nu există un anumit model pentru o bună guvernanţă coorporativă,
cercetarea desfăsurată în tările membre cât şi non-membre OECD a dus la identificarea unor
elemente comune aflate la baza unei bune guvernanţe corporative
Pentru a coordona acţiunile companiilor în vederea atingerii dezvoltării durabile la
nivel global OECD a elaborat, în 1976, “Guidelines for Multinational Enterprises” – o serie
de directive ce trebuie luate în considerare de orice companie, indiferent de domeniul în care
activează, vizănd drepturile omului, protecţia mediului înconjurator, interesle consumatorului,
corupţia şi concurenţa. În anul 2000 a fost publicată varianta revizuită a “Guidelines for
Multinational Enterprises”.
9
Conform “OECD Guidelines” companiile trebuie să:
1. contribuie la dezvoltarea economică, socială şi de mediu, susţinând principiul dezvoltării
durabile.
2. respecte drepturile omului în toate activităţile pe care le desfăşoară.
3. încurajeze dezvoltarea comunităţilor locale.
4. nu accepte dispense care nu sunt incluse în cadrul legislativ local privind mediul, sănătatea,
siguranţa, munca şi taxarea.
5. sprijine şi să aplice principii şi practici echitabile de conducere a companiei.
6. dezvolte şi să aplice sisteme de management eficiente în construirea unei relatţi de încredere
cu societăţile în care activează.
7. promoveze valorile companiei în rândurile angajaţilor prin programe de training.
8. nu discrimineze şi să nu sancţioneze indivizii sau instituţiile care atenţionează echipa de
management asupra practicilor incorecte ale companiei.
9. îşi încurajeze partenerii de afaceri să aplice “OECD Guidelines”.
10. nu se implice nejustificat în activităţi politice locale.
10
PRINCIPIILE OECD
1. Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure cadrul pentru protecţia drepturilor
acţionarilor, aşa cum sunt ele prevăzute prin lege şi să verifice respectarea lor
a. Drepturile fundamentale ale acţionarilor includ:
1. asigurarea metodologiei pentru înregistrarea proprietăţii
2. transferul sau înstrăinarea acţiunilor
3. obţinerea informaţiilor relevante privind firma, la timp şi pe baza reglementărilor
4. participarea şi votul în adunările generale ale acţionarilor
5. alegerea membrilor Bordului de conducere
6. cota parte din profiturile firmei
b. Acţionarii au dreptul să participe la, şi să fie suficient de bine informaţi asupra deciziilor
privind schimbările fundamentale din cadrul firmei, cum sunt:
1. amendamente la statut, contract de societate sau documente similare care guvernează
firma
2. autorizarea de acţiuni suplimentare
3. tranzacţiile extraordinare ce au ca efect vânzarea firmei
c. Acţionarii trebuie să aibă posibilitatea să participe efectiv la vot în adunarea generală a
acţionarilor şi să fie informaţi asupra regulamentelor, inclusiv a procedurilor de votare, care
guvernează adunările acţionarilor:
1. informaţii suficiente şi la timp privind: data, locul şi agenda adunărilor generale, precum
şi informaţii complete privind problemele asupra cărora urmează să fie luate decizii, în cadrul
adunării
2. asigurarea posibilităţilor ca acţionarii să adreseze întrebări către bord şi să fixeze teme
(subiecte) pe agenda adunărilor generale, cu respectarea limitărilor rezonabile
3. acţionarul trebuie să aibă posibilitatea să voteze personal sau, în absenţă, cu efecte egale
pentru ambele tipuri de vot
d. Structurile de capital şi aranjamentele care permit anumitor acţionari să obţină un grad
disproporţionat de control faţă de cota sa parte din total acţiuni, trebuie făcute publice
e. Pieţele controlate de firmă trebuie lăsate să funcţioneze într-o manieră eficientă şi
transparentă
11
1. regulile şi procedurile ce guvernează achiziţionarea pachetului de control pe piaţa de
capital şi tranzacţiile extraordinare, cum sunt fuziunile şi vânzarea unor cote substanţiale din
acţiunile societăţii, trebuie coroborate cu claritate şi dezvăluite, astfel încât investitorii să-şi
înţeleagă drepturile şi să poată face recurs. Tranzacţiile trebuie realizate la preţuri transparente
şi în condiţii de concurenţă loială, care protejează drepturile acţionarilor, potrivit categoriei
lor de încadrare
2. nu vor fi utilizate mecanisme de blocare a înstrăinării (transferului) pentru a proteja
managementul de răspundere
f. Acţionarii, inclusiv investitorii instituţionali să-şi asume costurile şi beneficiile rezultate
din exercitarea drepturilor de vot
2. Cadrul creat prin Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure tratamentul echitabil al
tuturor acţionarilor, inclusiv al celor minoritari sau străini. Toţi acţionarii trebuie să
aibă posibilitatea de a obţine compensarea efectivă pentru violarea drepturilor lor
(transparenţa / cooperarea în cadrul Guvernanţei Corporative)
a. Toţi acţionarii din aceeaşi categorie trebuie trataţi egal
1. în cadrul fiecărei categorii, toţi acţionarii trebuie să aibă
aceleaşi drepturi de vot; toţi investitorii trebuie să poată obţine informaţii asupra drepturilor
de vot cuvenite tuturor categoriilor de acţiuni, înainte de cumpărarea acestora. Orice
modificare a drepturilor de vot trebuie să facă obiectul votului acţionarilor
2. voturile pot fi exercitate prin procură generală sau nominală, în
maniera convenită cu proprietarul acţiunilor care beneficiază de vot
3. procesele şi procedurile pentru adunările generale ale
acţionarilor trebuie să permită tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor. Procedurile
societăţii nu trebuie să facă dificilă sau costisitoare exercitarea dreptului de vot
b. Comercializarea în interior şi auto-tranzacţionarea abuzivă trebuie prohibite
c. Membrilor Bordului şi directorilor (managerilor) trebuie să li se ceară să dezvăluie orice
interese materiale privind tranzacţiile sau problematica ce afectează societatea
12
3. Cadrul creat pentru Guvernanţa Corporativă trebuie să recunoască drepturile
acţionarilor majoritari, aşa cum sunt reglementate prin lege şi să încurajeze cooperarea
activă dintre societăţi şi acţionarii majoritari pentru a crea bogăţie locuri de muncă şi
suportul firmelor consolidate financiar
a. Cadrul Guvernanţei Corporative trebuie să asigure ca drepturile acţionarilor majoritari,
protejate de lege, să fie respectate
b. În cazul intereselor acţionarilor majoritari, protejate de lege, aceştia trebuie să aibă
posibilitatea să obţină reparaţiile efective pentru violarea drepturilor lor
c. Cadrul Guvernanţei Corporative trebuie să permită stimularea performanţei şi mecanismele
pentru participarea acţionarilor majoritari
d. În cazul participării acţionarilor majoritari la procesul de Guvernanţa Corporativă, aceştia
trebuie să aibă acces la informaţii relevante
4. Cadrul pentru Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure transparenţa, oportunitatea
şi acurateţea tuturor materialelor şi documentelor ce privesc situaţia societăţii, inclusiv
situaţia financiară, performanţele, patrimoniul şi conducerea societăţii
a. Transparenţa trebuie să includă, dar să nu se limiteze la materialul de informare privind:
1. rezultatele activităţii şi cele financiare ale societăţii
2. obiectivele societăţii
3. acţionariatul majoritar şi drepturile de vot
4. membrii Bordului, funcţiile executive cheie şi remuneraţia acestora
5. materiale privind factorii de risc previzibili
6. materiale pe problematica privind salariaţii şi alţi acţionari majoritari
7. structurile de conducere şi politicile
b. Informaţiile trebuie pregătite, auditate şi diseminate în conformitate cu cele mai ridicate
standarde de calitate privind: contabilitatea, raportările financiare şi ne-financiare şi auditul
13
c. Anual trebuie realizată o auditare de către un auditor independent, pentru a furniza o garanţie
obiectivă şi neutră asupra bilanţurilor financiare care au fost întocmite şi prezentate de
societate
d. Canalele pentru diseminarea informaţiilor trebuie să asigure accesul corect la timp şi în
condiţii de eficienţă al utilizatorilor la informaţii relevante
5. Cadrul pentru Guvernanţa Corporativă trebuie să asigure orientarea strategică a
societăţii, monitorizarea efetivă a managementului de către Bordul de conducere şi
răspunderile Bordului faţă de societate şi de acţionari
a. Membrii Bordului de conducere trebuie să acţioneze pe bază de informaţii complete, de bună
credinţă, cu diligenţa necesară şi solicitudine, în interesul societăţii şi al acţionarilor
b. În cazurile în care deciziile Bordului de conducere ar putea afecta diferit, diverse grupe de
acţionari, Bordul trebuie să trateze în mod corect pe toţi acţionarii
c. Bordul trebuie să asigure conformitatea cu legea aplicabilă şi să ia în considerare interesele
acţionarilor majoritari
d. Bordul trebuie să îndeplinească anumite funcţii cheie, incluzând:
1. analiza şi orientarea strategiei societăţii, a planurilor de acţiuni majore, politicile de
risc; bugetele anuale şi planurile de afaceri; stabilirea obiectivelor de performanţă; aplicarea
monitorizării şi performanţele societăţii; previziunile privind cheltuielile majore de capital,
achiziţii şi investiţii
2. selectarea, recompensarea, monitorizarea şi, atunci când este necesar, înlocuirea
personalului executiv cheie şi supravegherea planificării succesiunii de personal
3. analiza remuneraţiei Bordului şi a personalului executiv cheie şi asigurarea unui
proces transparent, reglementat, de nominalizări pentru Bord
4. monitorizarea şi controlul asupra conflictelor de interese potenţiale, în cadrul
managementului, a membrilor Bordului şi acţionarilor incluzând utilizarea eronată a activelor
corporale şi abuzurile în legătură cu tranzacţiile la care este parte
5. asigurarea integrităţii sistemelor de raportare financiară şi contabilă a societăţii,
incluzând auditul independent şi sistemele adecvate de control, în mod deosebit sistemele de
monitorizare a riscului, controlul financiar şi avizul juridic
14
6. monitorizarea eficacităţii practicilor de conducere în cadrul cărora operează şi
efectuarea modificărilor necesare
7. examinarea procesului de deschidere (transparenţă) şi a comunicaţiilor
e. Bordul trebuie să fie capabil să exercite o judecată obiectivă asupra afacerilor societăţii,
independent, în principal, de management
1. bordul trebuie să ia în considerare desemnarea unui număr suficient de membri ne-
executivi ai săi, capabili să exercite un raţionament independent faţă de sarcinile la care există
un potenţial pentru conflict de interese. Exemple de astfel de responsabilităţi cheie sunt
raportările financiare, nominalizarea personalului executiv şi remunerarea membrilor
Bordului
2. membrii Bordului trebuie să aloce timp suficient responsabilităţilor ce le revin
f. Pentru îndeplinirea responsabilităţilor lor, membrii bordului trebuie să aibă acces la informaţii
cu acurateţe, relevante şi prompte
Concluzii
Actuala tendinţă în conducerea societăţilor pe acţiuni este guvernanţa corporativă. În
universul economic al zilelor noastre, corporaţia este forma dominantă de organizare a
afacerilor. Cele patru caracteristici care au stat la baza succesului acestor corporaţii, care
permit cumularea eficientă a unor mari sume de capital investit şi operarea lucrativă a unor
tranzacţii cu numeroşi proprietari de firme şi angajaţi sunt:
1. Raspunderea limitată a investitorilor ;
2. Liberul transfer al siguranţei investitorului ;
3. Personalitatea juridică legală ;
4. Managementul centralizat.
Fiecare dintre aceste patru caracteristici poate fi privită ca o teorie ca are, la polul
opus, un punct de vedere contrastant, din moment ce se creeaza o serie previzibilă de polemici
şi conflicte reprezentănd o trăsătură caracteristică permanentă a structurii sistemului
corporativ.
15
Pentru promovarea unei Conduceri corporative de calitate în cadrul ţărilor cu economie în
tranziţie, OECD a stabilit o colaborare cu Grupul de institutii al Băncii Mondiale, cu scopul
organizării unui FORUM universal (global) privind „Guvernanţa Corporativă” (Corporate
Governance).
Cadrul guvernării corporative trebuie sa promoveze pieţe eficiente şi transparente, sa
fie în conformitate cu legislaţia în vigoare si să articuleze clar modul de distribuiere a
responsabilităţilor între persoanele cu au autoritate pentru indeplinirea sarcinilor intr-o
manieră obiectivă şi profesională.Pentru a asigura un cadru eficace al guvernantei corporative,
este necesară o fundaţie legală corespunzătoare în baza căreiea să-şi coordoneze relaţiile toţi
participanţii pe pe piaţă. Acest cadru al guvernării corporative elemente legislative, practici de
afaceri si angajamente voluntare rezultate din istoria şi tradiţiile specifice ale unei ţări.
Ţările care doresc implementarea acestor Principii trebuie să-şi monitorizeze cadrul
propriu al guvernării corporative având ca obiectiv menţinerea şi consolidarea contribuţiei lor
la integritatea pieţei. Dezvoltarea guveranţei corporative trebuie realizată luând în considerare
impactul său asupra performanţei economice, integrităţii pieţei precum şi stimulii pe care îi
creează pentru participanţii pe piaţă şi proporţia de pieţe transparente şi eficiente.
Regulamentele legale care afectează practicile guvernării corporative trebuie sa fie în
conformitate cu legea, transparente şi aplicabile. Distribuirea responsabilităţilor între
autorităţile dintr-o juristicţie trebuie să fie clar specificate pentru a asigura servirea interesului
public.
16
Bibliografie :
1. „ Sinteze ale principalelor comunicari si dezbateri, prezentate în cadrul reuniunii
internationale cu tema: „Guvernanta Corporativa in Romania”
2. „Ghidul OECD pentru intreprinderi multinationala 2000”
3. www.oecd.org
4. www.sfin.ro
5.www.wall-street.ro
6. www.mae.ro
17