Pliego de Condiciones Administrativas para la regulación del proceso de enajenación de las acciones que titula VAERSA en su filial RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A. 1

VAERSA, VALENCIANA DE APROVECHAMIENTO

ENERGÉTICO DE RESIDUOS, S.A.

PLIEGO DE CONDICIONES ADMINISTRATIVAS PARA LA REGUL ACIÓN DEL PROCESO DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES PARTICIPADAS DE LA SOCIEDAD

RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A. (DOCUMENTO 1)

Aprobado por los Consejeros Delegados Solidarios de Vaersa 25/02/2015

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1. ANTECEDENTES. La mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A. (en lo sucesivo, RCPN), y en virtud de Acuerdo parasocietario suscrito entre los socios en fecha 28 de marzo de 2001, fue constituida en fecha 11 de abril de 2001 ante el Notario de Valencia D. Miguel Vicente Almazán Pérez de Petinto, con el número 1.098 de su Protocolo, estando participada, actualmente, por VAERSA, VALENCIANA DE APROVECHAMIENTO ENERGÉTICO DE RESIDUOS, S.A. (51,012%) y por CESPA GESTIÓN DE RESIDUOS, S.A.U (48,988%). La mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., está domiciliada en Xixona (Alicante), Partida El Feliu, Pasaje Piedra Negra, s/n. El capital social es de 3.607.000 euros, totalmente suscrito y desembolsado en efectivo metálico, compuesto, al cierre del ejercicio 2014, por 3.607 acciones nominativas de 1.000 euros de valor nominal cada una de ellas, existiendo dos clases de acciones: Clase A y Clase B. De ellas, 1.840 acciones corresponden a la Clase A y están numeradas correlativamente del 1 al 1.840, ambas inclusive, y pertenecen a la mercantil VAERSA, VALENCIANA DE APROVECHAMIENTO ENERGÉTICO DE RESIDUOS, S.A. (en lo sucesivo, VAERSA), y 1.767 acciones corresponden a la Clase B, numeradas correlativamente de la 1.841 a la 3.607, ambos inclusive, que pertenecen a la mercantil CESPA GESTIÓN DE RESIDUOS, S.A.U. Dentro de cada una de las clases, las acciones forman una única serie y confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Los titulares de las acciones de la Clase B, asumen la realización de las prestaciones accesorias, recogidas en el artículo 8 de los Estatutos Sociales, que consisten en la obligación de transferir a la sociedad su Know How, asumiendo la Gerencia de la sociedad. El objeto social de la referida mercantil es, entre otros, la realización de actividades relacionadas con la conservación idónea del medio ambiente: la recogida, transporte, almacenamiento, tratamiento, procesamiento, transformación, reciclaje, incineración y disposición de cualquier tipo de residuo. En virtud de Acuerdo de fecha 26 de julio de 2001 de la Generalitat Valenciana, de conformidad con la solicitud formulada por RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., se aprobó definitivamente la ordenación urbanística relativa a la atribución de uso y aprovechamiento de una actuación integral consistente en la construcción de un centro de tratamiento de residuos urbanos en el Paraje Piedra Negra, en suelo no urbanizable común, como declaración de interés comunitario a desarrollar en los términos que preveía la Ley 4/1992, de 5 de junio, de la Generalitat Valenciana, sobre Suelo No Urbanizable. Asimismo, se acordó adjudicar dicha actuación integral a RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., condicionado al cumplimiento de las obligaciones suscritas con el Ayuntamiento de Xixona en el Convenio de fecha 26 de marzo de 1998, de cesión del derecho de superficie de los referidos terrenos. A fecha actual, la mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., es titular, y actualmente gestiona, la Planta de Compostaje de residuos urbanos y Vertedero de rechazos ubicados en el término municipal de Xixona (Alicante), Partida

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El Feliu, Pasaje Piedra Negra, s/n. Dichas instalaciones fueron contempladas como preexistentes en el Plan Zonal de la Zona XIV (hoy Plan Zonal 7), aprobado mediante Orden de 29 de diciembre de 2004, del Conseller de Territorio y Vivienda (DOGV nº 4.926 de 18/01/2005), debiéndose gestionar en las mismas, en consecuencia, todos los residuos urbanos generados en los municipios pertenecientes a su área de influencia, que son Agost, Agres, Aigües, Alcocer de Planes, Alcoi, Alcoleja, Alfafara, Almudaina, Balones, Benasau, Beniarrés, Benifallim, Benilloba, Benillup, Benimarfull, Benimassot, Busot, Cocentaina, Facheca, Famorca, Gaianes, Gorga, Ibi, Alquería d’Asnar, Lorcha, Millena, Muro de Alcoi, Mutxamel, Penáguila, Planes, Quatretondeta, Sant Joan d’Alacant, Sant Vicent del Raspeig, Tibi, Tollos, Torremanzanas y Xixona. De la misma manera, los apartados 2.1.5.2 y 2.1.5.3 del Anexo 2 (Residuos Urbanos) del nuevo Plan Integral de Residuos de la Comunitat Valenciana (PIRCV), aprobado mediante Decreto 81/2013, de 21 de junio, del Consell (DOCV nº 7.054 de 26/06/2013), confirman la continuidad de las referidas instalaciones en la prestación del servicio de gestión de los residuos urbanos procedentes de los municipios integrantes del Plan Zonal de la Zona XIV (hoy Plan Zonal 7). La Planta de Compostaje de residuos urbanos y el Vertedero de rechazos cuenta con todas las licencias y autorizaciones administrativas para ejercer la actividad, en particular, la Planta de Compostaje dispone de Autorización Ambiental Integrada concedida mediante Resolución de 31 de enero de 2011 de la Dirección General para el Cambio Climático, y el Vertedero de rechazos dispone de Autorización Ambiental Integrada concedida mediante Resolución de 1 de diciembre de 2011 de la Dirección General de Calidad Ambiental, modificada mediante Resolución de 31 de mayo de 2013 de la Dirección General de Calidad Ambiental.

Asimismo, mediante Resolución de 3 de enero de 2014 de la Dirección General de Calidad Ambiental, se considera actualizada la Autorización Ambiental Integrada otorgada a la empresa RCPN, para la Planta de Compostaje de residuos urbanos y Vertedero de residuos peligrosos, quedando inscritas en el Registro de Instalaciones de la Comunitat Valenciana con el número 545/AAI/CV y NIMA 0300003474.

Por otro lado, la Ley 1/2013, de 21 de mayo, de la Generalitat, de Medidas de

Reestructuración y Racionalización del Sector Público Empresarial y Fundacional de la Generalitat, se promulgó con el objetivo fundamental de establecer las medidas de reestructuración y racionalización del sector público empresarial y fundacional de la Generalitat, disponiendo las actuaciones a realizar sobre las distintas personas jurídicas integrantes del mismo, fijando el marco de referencia para su desarrollo.

Entre las actuaciones de desinversión previstas, el artículo 32 de la Ley 1/2013

establece, entre otras, el mandato de enajenación de la TOTALIDAD de las acciones que la empresa pública VAERSA dispone en la mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., es decir, las 1.840 acciones, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.840 (acciones de la Clase A).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.2 de la referida Ley 1/2013,

dicha norma constituye el soporte jurídico para las cesiones globales de activo y pasivo simples o plurales, extinciones y demás medidas que se indican sobre las sociedades mercantiles.

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2. OBJETO. Constituye el objeto del presente pliego la regulación de las condiciones administrativas y económicas para la enajenación de 1.840 acciones nominativas de la mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., que son titularidad de la sociedad VAERSA, y que representan el 51,012% del capital social.

El capital social de la Sociedad está actualmente representado por 3.607 acciones. Son objeto de la presente enajenación las acciones correspondientes a la Clase A identificadas con la siguiente numeración: del 1 al 1.840, ambos incluidos.

Todas las acciones mencionadas se encuentran libres de cargas y

gravámenes.

La enajenación de las acciones mencionadas es indivisible, de tal manera que serán descartadas todas aquellas propuestas que no presenten oferta por todas ellas.

3. RÉGIMEN JURÍDICO.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 4.1 p) del Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (en adelante TRLCSP), el presente proceso de venta de acciones se encuentra excluido del ámbito de aplicación de la referida Ley.

Así pues, se regulará en base a lo previsto en los Pliegos que regulan la licitación y

por sus normas especiales, aplicándose los principios del referido Real Decreto Legislativo 3/2011 para resolver las dudas y lagunas que pudieran plantearse.

Así pues, la enajenación de las acciones mencionadas en la cláusula segunda, se

llevará a cabo mediante SUBASTA PÚBLICA.

4. TIPO DE LICITACIÓN Y FORMA DE PAGO. El tipo de licitación, que se entiende como mínimo, se establece en 2.838,91 €/acción (DOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y OCHO EUROS CON NOVENTA Y UN CÉNTIMOS), que podrá ser mejorado al alza por los licitadores, siendo descartadas las propuestas presentadas por debajo del tipo mencionado. En cualquier caso, debe formularse una oferta única por la totalidad de las acciones que se subastan. Por tanto, el presupuesto base de licitación, que se entiende igualmente como mínimo, correspondiente a las 1.840 acciones nominativas de la mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., que son titularidad de la sociedad VAERSA, y que representan el 51,012% del capital social, asciende a la cantidad total de 5.223.600,33 euros (CINCO MILLONES DOSCIENTOS VEINTITRES MIL SEISCIENTOS EUROS CON TREINTA Y TRES CÉNTIMOS), impuestos excluidos, siendo rechazadas las ofertas que se presenten por debajo del mismo. Una vez efectuada la adjudicación, el adjudicatario deberá hacer frente a la totalidad del precio propuesto en su oferta a la firma del documento de compraventa de las acciones, el cual se formalizará dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al

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de la notificación de la adjudicación, que se producirá, de conformidad con lo establecido en la cláusula 11, previo ofrecimiento del derecho de adquisición preferente a CESPA GESTIÓN DE RESIDUOS, S.A.U., conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales de RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A. En el caso de que el adjudicatario no concurra a la formalización de la escritura pública de compraventa, se entenderá desistido de la adjudicación del contrato, con la exigencia de las posibles responsabilidades que, en su caso, pudieran corresponderle, pudiendo hacerlas efectivas VAERSA a través de la fianza constituida por el adjudicatario. 5. INFORMACIÓN SOBRE RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A. Los licitadores interesados en el presente proceso de enajenación tienen a su entera disposición la documentación que se pudiera precisar para formular oferta. Para acceder a dicha información, los interesados deberán cursar la correspondiente solicitud a través del correo electrónico habilitado al efecto en la dirección de correo documentación_subasta@vaersa.com debiendo adelantar con la solicitud cursada el compromiso de confidencialidad, de acuerdo con el modelo adjunto como ANEXO IV, debidamente cumplimentado, fechado y firmado por el representante legal de la empresa, adjuntando además copia de la escritura en la que se acredite su poder de representación y copia de su D.N.I. Cursada la correspondiente solicitud se confirmará por VAERSA a la dirección de correo electrónico del solicitante la fecha a partir de la cual podrá retirar copia de toda la documentación, que le será facilitada en formato CD. Para la retirada de la documentación, se deberá hacer entrega previamente del compromiso original firmado. Para el supuesto en que la documentación mencionada se retire por persona distinta al representante legal, se deberá presentar autorización firmada por éste identificando en dicha autorización la persona y DNI del autorizado. No obstante lo anterior, para el supuesto en que alguna empresa entendiese necesaria cualquier información adicional o aclaración de la documentación entregada, deberá solicitarlo a la dirección de correo anteriormente mencionada. A tal efecto, VAERSA valorará sobre la eficacia o no de la misma, remitiendo finalmente ésta a todos los licitadores en su caso. 6. LEGITIMACIÓN Y CAPACIDAD PARA CONCURRIR A LA CON TRATACIÓN. Podrán concurrir a la presente subasta, las personas físicas y jurídicas con plena capacidad de obrar con arreglo a las normas civiles, especialmente a las normas de celebrar contratos en general y, en particular, el contrato de compraventa. La capacidad de obrar de los empresarios que fueren personas jurídicas, se acreditará mediante la Escritura o documento de constitución, los estatutos o el acto fundacional, en los que consten las normas por las que se regulan su actividad, debidamente inscritos, en su caso, en el Registro público que corresponda, según el tipo de persona jurídica de que se trate.

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La capacidad de obrar de los empresarios no españoles que sean nacionales de Estados miembros de la Unión Europea, se acreditará por su inscripción en el Registro procedente, de acuerdo con la legislación del Estado donde estén establecidos, o mediante la presentación de una declaración jurada o un certificado, en los términos que se establezcan reglamentariamente, de acuerdo con las disposiciones comunitarias de aplicación. Los demás empresarios extranjeros, deberán acreditar su capacidad de obrar con informe de la Misión Diplomática Permanente de España en el Estado correspondiente o de la Oficina Consular en cuyo ámbito territorial radique el domicilio de la empresa. Por el contrario, no podrán tomar parte en el presente procedimiento, las personas físicas y/o jurídicas que incurran en algunas prohibiciones para contratar establecidas en el artículo 60 apartados 1 y 3 del TRLCSP. Tiene especial relevancia la prohibición de contratar de aquellas personas físicas y jurídicas que hayan solicitado o estén declaradas en concurso, hayan sido declaradas insolventes en cualquier procedimiento, estén sujetas a intervención judicial o hayan sido inhabilitadas conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Para tal caso se deberá aportar por los ofertantes declaración responsable al afecto de acuerdo con el modelo adjunto como ANEXO I en el presente Pliego. Tampoco podrán presentar propuesta las personas físicas o jurídicas que hayan intervenido en el presente procedimiento, ya sea en la tasación así como en cualquier acto o tramitación del mismo. 7. FIANZA PARA PARTICIPAR EN EL PROCEDIMIENTO. Para poder participar en la subasta, los licitadores deberán prestar una garantía a través de aval bancario por un importe que deberá ascender al 100% de la oferta presentada , y que responderá del mantenimiento de la misma hasta el momento de la formalización de la compraventa de acciones, de acuerdo con el modelo que se adjunta como ANEXO II al presente Pliego. La garantía se entregará en sobre cerrado (Sobre 2), de acuerdo con lo establecido en la cláusula 9.2 y se abrirá al inicio del acto de apertura de ofertas.

Serán excluidas aquellas propuestas presentadas que no constituyan la fianza por la cantidad exacta .

Esta garantía será incautada en los siguientes supuestos: a) Retirada injustificada de la propuesta presentada antes de la adjudicación

de la subasta b) Incumplimiento de la obligación de abono del precio de venta, de acuerdo

con lo establecido en la cláusula 4. c) Incumplimiento de la obligación de otorgamiento de escritura pública de

compraventa

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En otros casos, la fianza constituida será devuelta a los interesados, inmediatamente después de la efectiva enajenación de las acciones, excepto la presentada por el adjudicatario que le será devuelta de acuerdo con lo establecido en la cláusula 13 del presente Pliego.

8. ASPECTOS A TENER EN CUENTA PARA LA SELECCIÓN DE LA EMPRESA ADJUDICATARIA.

VAERSA adjudicará la venta a través de subasta pública, de las 1.840 acciones que dispone en la mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., a la oferta que haya formulado la proposición económica más elevada.

Serán descartadas aquellas propuestas que se presenten por debajo del importe

mínimo mencionado en la cláusula 4 del presente Pliego y aquellas que no hubiesen constituido la fianza de acuerdo con lo establecido en la cláusula anterior.

Clasificadas las ofertas recibidas de mayor a menor en su importe económico

ofertado, en el supuesto de empate con respecto a la más elevada, se procederá de acuerdo con lo establecido en la cláusula 10 del presente Pliego, a realizar una contraoferta, presentando para ello, de acuerdo con el preceptivo requerimiento una nueva puja, sin necesidad de reajuste ni ampliación de fianza alguna.

9. PRESENTACIÓN Y CONTENIDO DE LAS PROPUESTAS.

9.1 Lugar y fecha de presentación de las ofertas:

Las propuestas se presentarán, en la fecha indicada en el anuncio publicado al efecto, en el registro de entrada de VAERSA, sito en la Avda De Les Corts Valencianes, nº 20-2ª de Valencia, durante su horario comprendido entre las 8:00h y las 15:00h, de lunes a viernes (días laborables).

También podrán presentarse proposiciones por correo, en cuyo caso la

propuesta remitida deberá ser recepcionada en el plazo común para la presentación de ofertas.

Serán excluidas, en cualquier caso, aquellas propue stas que se reciban

finalizado el plazo común otorgado para la presenta ción de ofertas. La presentación de propuestas presume la aceptación incondicional por parte

del ofertante de las cláusulas del presente documento así como lo estipulado en el Pliego de Condiciones Técnicas-Económicas, y la declaración responsable de que reúne todas y cada una de las condiciones exigidas para la adquisición las acciones que son objeto de compraventa.

En el supuesto de que el ofertante quisiera tener justificación de la entrega de su propuesta, deberá presentar un documento independiente en el que se indicará el nombre y CIF del ofertante y el sobre que se presenta indicando su título.

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La propuesta constará de 3 SOBRES cerrados y firmados por el ofertante o persona que le represente, en cada uno de los cuales se hará constar su contenido respectivo y el nombre y C.I.F. del ofertante, siendo presentados en los lugares, días y horas señalados en el anuncio correspondiente y en el presente documento.

9.2 Contenido de las propuestas: Sobre 1: TÍTULO: DOCUMENTACIÓN ADMINISTRATIVA PARA LA CALIFICACIÓN P REVIA DE LAS PROPUESTAS PRESENTADAS PARA EL PROCESO DE EN AJENACIÓN DE ACCIONES PARTICIPADAS DE LA SOCIEDAD RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A. CONTENIDO: 1.- Documentos comunes para todos los ofertantes:

a) Índice enunciando numéricamente la documentación contenida en el Sobre A con indicación de la persona de contacto, teléfono, fax y dirección de correo electrónico al cual poder dirigir las notificaciones oficiales, aceptándose por estos, a efectos de cómputo de plazos, la fecha en que se ha cursado dichas notificaciones.

b) Fotocopia compulsada del Documento Nacional de Identidad en vigor del licitador o documento que legalmente le sustituya, cuando comparezca en nombre propio.

c) Si se trata de persona jurídica española, deberá aportar copia legalizada de la Escritura o documento de constitución, los Estatutos o el acto fundacional, en los que consten las normas por las que se regula su actividad, debidamente inscritos, en su caso, en el Registro público que corresponda, según el tipo de persona jurídica de que se trate.

d) Los que comparezcan o firmen propuesta en nombre de otro, presentarán la Escritura de poder y fotocopia de su D.N.I. Si la empresa fuera persona jurídica el poder deberá figurar inscrito en el Registro Mercantil o en el Registro correspondiente, salvo que se trate de poder para acto concreto, en cuyo caso no será necesaria la inscripción.

e) Copia del CIF de la empresa.

f) Declaración responsable otorgada ante VAERSA, de su plena capacidad de obrar y de no hallarse incursa en ninguna de las circunstancias que enumera el artículo 60.1 del TRLCSP, de acuerdo con el modelo que se adjunta en el ANEXO I.

g) Declaración responsable en la que el licitador se comprometa, en caso de resultar adjudicatario, a salvaguardar la confidencialidad de la información manejada y el respeto estricto de la normativa sobre la propiedad intelectual y

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Ley Orgánica de Protección de Datos, según modelo que se adjunta como ANEXO IV.

2.- Documentos específicos para los empresarios ext ranjeros de estados miembros de la Comunidad Europea.

Además de los documentos comunes, estos empresarios deberán aportar los siguientes:

a) Acreditación de su inscripción en el registro profesional o comercial en las condiciones previstas por la legislación vigente del Estado donde están establecidos.

b) Declaración de someterse a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales

españoles de cualquier orden, para todas las incidencias que de modo directo o indirecto pudieran surgir del contrato, con renuncia, en su caso, al fuero jurisdiccional extranjero que pudiera corresponder al ofertante.

c) Las empresas extranjeras presentarán sus documentos constitutivos/personales

traducidos de forma oficial al castellano. 3.- Documentos específicos para los empresarios ext ranjeros de estados no miembros de la Comunidad Europea.

Además de los documentos comunes, estos empresarios deberán aportar los siguientes:

a) Acreditación de su inscripción en el registro profesional o comercial en las condiciones previstas por la legislación vigente del Estado donde están establecidos. b) Declaración de someterse a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales españoles de cualquier orden, para todas las incidencias que de modo directo o indirecto pudieran surgir del contrato, con renuncia, en su caso, al fuero jurisdiccional extranjero que pudiera corresponder al licitador. c) Las personas físicas o jurídicas de Estados no pertenecientes a la Comunidad Europea, además de acreditar su plena capacidad para contratar y obligarse conforme a la legislación de su Estado y su solvencia económica y financiera, técnica o profesional, deberán adjuntar un informe emitido por la Embajada de España en el país respectivo donde se certifique dichas circunstancias. d) Las empresas extranjeras presentarán sus documentos constitutivos/personales traducidos de forma oficial al castellano.

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Sobre 2: TÍTULO: FIANZA PRESENTADA PARA EL PROCESO DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES PARTICIPADAS DE LA SOCIEDAD RECICLADOS Y C OMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A. Para la admisión de las ofertas presentadas, los licitadores deberán presentar fianza por el 100% del importe de su propuesta, de acuerdo con lo establecido en la cláusula 7 del presente Pliego. La fianza se presentará de acuerdo con el modelo adjunto como ANEXO II. Sobre 3: TÍTULO: PROPUESTA ECONÓMICA PRESENTADA PARA EL PROCESO DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES PARTICIPADAS DE LA SOCIEDAD RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A. CONTENIDO:

I) Propuesta económica: La propuesta económica se presentará correctamente, de acuerdo con el modelo adjunto en el ANEXO III, y no se aceptará aquellas que tengan omisiones, errores o tachaduras que impidan conocer claramente lo que VAERSA estime fundamental para considerar la propuesta.

En caso de discordancia entre la cantidad expresada en cifra y en letra, prevalecerá ésta última.

Cada empresa no podrá presentar más que una sola propuesta económica. La oferta presentada no estará sujeta a condición alguna, salvo por lo regulado en el presente Pliego y documentos que se mencionan.

Serán descartadas aquellas ofertas que se presenten por debajo del importe mínimo indicado en la cláusula 4 y aquellas que se encuentren sujetas a condición alguna.

10. DESARROLLO DE LA SUBASTA.

1.-. Finalizado el plazo de presentación de propuestas, VAERSA procederá a examinar la documentación presentada en el Sobre 1 por los licitadores. Si en el análisis efectuado apreciase la existencia de errores subsanables, lo notificará a los interesados para que en el plazo máximo de tres (3) días hábiles procedan a dicha subsanación.

2.- Terminada la fase de calificación de documentos, VAERSA, procederá en

acto público a la apertura de las propuestas económicas recibidas. Dicho acto se celebrará en la fecha, lugar y hora señalados en el anuncio correspondiente.

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Se iniciará el acto con la apertura del Sobre 2 correspondiente a la fianza, comprobándose que todos los licitadores han constituido la misma y tomándose nota de la cantidad de ésta.

Se continuará el acto con la apertura de las ofertas económicas, Sobre 3,

confirmándose en este momento que la fianza constituida por el licitador es correcta en su cuantía y admitiéndose por tanto su oferta.

Serán descartadas aquellas ofertas que no hubiesen constituido la fianza por la

cantidad exigida, es decir el 100% del importe de su oferta. Aperturadas las propuestas, VAERSA establecerá la clasificación de éstas en

función del valor económico, de mayor a menor cuantía. En el caso de empate en la mejor oferta, se les concederá a los licitadores

empatados un plazo máximo de tres (3) días naturales para la presentación, en sobre cerrado y firmado, de una contraoferta, que nunca podrá ser inferior a la presentada inicialmente. Para la presentación de esta contraoferta no se requerirá ajuste de la fianza inicialmente presentada.

VAERSA procederá en tal caso, a convocar públicamente la apertura de dichas

propuestas. En el supuesto de que alguno de los licitadores empatados no presentara

contraoferta, se tendrá por desistido de su derecho, y se tendrá para la clasificación definitiva la oferta inicialmente presentada.

3. Una vez analizadas y clasificadas por su cuantía todas las proposiciones

económicas presentadas y admitidas, VAERSA elevará al órgano de contratación la propuesta de adjudicación de enajenación al licitador que ofrezca el precio de adquisición más elevado, sin perjuicio de lo establecido en la cláusula siguiente.

11. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

Con carácter previo a proceder a la adjudicación de la enajenación, y de

conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de los Estatutos Sociales de la mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., se concede al otro accionista de la sociedad CESPA GESTIÓN DE RESIDUOS, S.A.U., un derecho de adquisición preferente sobre las acciones objeto de compraventa, en los términos, plazos y condiciones allí expresados.

A tal efecto, el artículo 9 de los Estatutos Sociales de la mercantil

RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., establece lo siguiente: “ARTÍCULO 9.- RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS

ACCIONES. La transmisión de acciones, sea onerosa o lucrativa, sean de la Clase A o de la Clase B, quedará sometida a las limitaciones que se establecen en el presente artículo, por el cual se reconoce a los accionistas los derechos de tanteo y retracto. En virtud de lo previsto en el

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artículo 158.3 de la LSA, las mismas condiciones se aplicarán en el caso de transmisión de derechos de suscripción. 1. De todo propósito de transferencia de acciones, se dará cuenta al Órgano de Administración, comunicándole el precio, la persona a quien se proyecta vender, y si se reserva el transmitente el derecho de desistir de la oferta de transmisión en todo o en parte, en el caso de que hagan uso del derecho de tanteo los demás accionistas o alguno determinado de ellos. El Órgano de Administración en el plazo de diez días naturales lo pondrá en conocimiento de los restantes accionistas a fin de que éstos puedan ejercitar el derecho de tanteo dentro del plazo de quince días naturales contados desde la fecha en que hubieren recibido la notificación. 2. En caso de que, por no haber dado conocimiento del proyecto de transmisión al Órgano de Administración, no se hubiere podido ejercitar el tanteo, los accionistas tendrán derecho de retracto durante el plazo de quince días naturales contados a partir de la fecha en que el Órgano de Administración ponga en su conocimiento la transmisión. A estos efectos, si alguien solicitare la inscripción regulada en el artículo 55.1 de la LSA, sin haber dado cumplimiento a lo preceptuado en el apartado anterior, el Órgano de Administración denegará la inscripción y así lo comunicará en el plazo de cinco días al solicitante advirtiéndole expresamente que es de aplicación lo prevenido en el artículo 55.2 del mismo texto legal. Simultáneamente, lo comunicará a los accionistas, a fin de que ejerciten el derecho de retracto. 3. Si varios accionistas hicieran uso de los derechos de tanteo o retracto, el Órgano de Administración prorrateará entre ellos las acciones objeto de transmisión, proporcionalmente al capital suscrito que cada accionista tuviere en la Sociedad en el momento de haber recibido el Órgano de Administración la propuesta de transmisión o la solicitud de inscripción. 5. El derecho de retracto podrá ejercitarse también en el supuesto de adjudicación de acciones, ya sea a un tercero o a otro accionista, como consecuencia de un procedimiento judicial, extrajudicial o administrativo de ejecución, siendo de aplicación, en cuanto al procedimiento y plazos, las reglas del apartado 2. En tales casos, se considerará como valor real de las acciones, el importe del remate que haya puesto fin al procedimiento judicial, extrajudicial o administrativo. 6. A fin de formalizar el correcto cumplimiento de las obligaciones establecidas en los apartados anteriores, se procederá de la siguiente forma:

a) El accionista que manifestare su intención de ejercitar los derechos de tanteo o retracto, al enviar su comunicación al Órgano de Administración deberá consignar, en concepto de señal, a disposición de dicho Órgano, una cantidad equivalente al 20% del valor teórico contable que correspondiere a las acciones que se propone adquirir. Este valor teórico contable que solo servirá como referencia para este depósito previo, será calculado y comunicado por el Órgano de Administración en base al último de los balances depositados, dentro de las cuentas anuales, en el Registro Mercantil.

b) Fijado el precio de la transmisión según las reglas antes indicadas, el accionista transmitente –si se hubiere reservado el derecho de desistimiento indicado en el apartado 1 anterior- y el accionista que haya ejercitado el derecho de tanteo o retracto dispondrá de un plazo de cinco días laborables para desistir de su oferta de venta o su demanda de adquisición.

c) Confirmadas expresamente sus voluntades o transcurrido el indicado plazo de cinco días, ambos quedarán jurídicamente obligados a formalizar la transmisión en el plazo de los diez días laborables siguientes.

d) Si, por causas imputables a quien haya ejercitado el derecho de tanteo o retracto no se pudiere formalizar la referida transmisión, se entenderá que desiste del

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derecho ejercitado y se entregará al accionista enajenante la suma depositada en poder del Órgano de Administración, en concepto de arras resolutorias, de conformidad con lo previsto en el artículo 1.454 del Código Civil.

e) Si, por causas imputables al accionista que hubiere ofertado la enajenación, ésta no se formalizare dentro del plazo establecido y hubiere que incoar un procedimiento arbitral o jurisdiccional del que resultare laudo o sentencia condenatoria contra él, deberá indemnizar al accionista adquirente. Esta indemnización será equivalente al 25% del precio que se hubiere fijado para la enajenación según las reglas establecidas en los apartados anteriores de este artículo. A esta cláusula penal le será de aplicación lo establecido en los artículos 1.152 y siguientes del Código Civil, excepto la exención en el cumplimiento de la obligación principal con especial mención a la cautela prevista en el artículo 1.154.

7. A los efectos de lo dispuesto en este artículo, se equiparan a la transmisión, los

casos de fusión, escisión, aportación no dineraria de ramas de actividad, canje de valores, adjudicación en pago de créditos y reparto del patrimonio como consecuencia de la liquidación social, y cualesquiera otras operaciones de naturaleza análoga o distinta a las enunciadas en las que se produzca un cambio efectivo en la titularidad en las acciones.

8. En todo caso, la adquisición por un tercero de las acciones de la clase B, llevará aparejada la asunción por el adquirente de la prestación accesoria establecida en el artículo 8 de estos estatutos”

En cualquier caso, el precio de venta será el que se corresponda con la oferta

pública más elevada de las presentadas en la presente subasta. A tal efecto, transcurridos los plazos otorgados, conforme a lo dispuesto en el

artículo 9 de los Estatutos Sociales de la sociedad RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., a la mercantil CESPA GESTIÓN DE RESIDUOS, S.A.U., sin que esta última ejercite su derecho, o en su caso, cuando hubiera renunciado expresamente a su derecho a optar, se podrá adjudicar la enajenación al licitador oferente del precio de adquisición más elevado. 12. PERFECCIÓN Y FORMALIZACIÓN COMPRAVENTA.

12.1. Tras la adjudicación de la subasta, y dentro del plazo de diez (10) días hábiles siguientes al de la notificación de la adjudicación, tras el procedimiento señalado en la cláusula 11, se otorgará la escritura pública de compraventa.

Para ello se notificará fehacientemente al adjudicatario la fecha y designación del

notario para elevar a público la compraventa, debiéndose hacer efectiva en ese momento la compraventa de las acciones.

En el supuesto de que el adjudicatario renunciase a la adquisición de las acciones entre el plazo que medie entre la notificación de la adjudicación y el otorgamiento de la escritura pública de compraventa, o no comparezca en la notaría en el día y hora señalados, perderá la fianza constituida con arreglo a lo dispuesto en la cláusula 7, sin perjuicio de la indemnización por las eventuales pérdidas que se hubiesen originado.

En este caso, VAERSA ofrecerá las acciones al licitador que hubiese hecho la oferta económica más alta después de la inicialmente adjudicada y, en el caso que

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éste aceptase, le serán adjudicadas, en su caso, las acciones previa tramitación del procedimiento señalado en la cláusula 11, considerando las nuevas circunstancias.

12.2. Todos los gastos que se originen con motivo de la tramitación del

procedimiento de enajenación, serán de cuenta del adjudicatario, tales como gastos de escrituración, inscripción registral, comunicaciones, publicaciones, tasas, -impuestos y demás tributos que puedan devengarse como consecuencia de enajenación-, formalización y cualesquiera otros que resulten de aplicación según las disposiciones vigentes. No obstante lo anterior, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.3 de la Ley 1/2013, de 21 de mayo, de la Generalitat, de Medidas de Reestructuración y Racionalización del Sector Público Empresarial y Fundacional de la Generalitat, todas las operaciones societarias, cambios de titularidad y actos derivados de la reestructuración y reordenación interna de los entes del sector público de la Generalitat que se realicen en ejecución de la citada norma, gozarán de los mismos beneficios fiscales establecidos para las operaciones de reestructuración empresarial en el ámbito del Estado. Serán de aplicación, entre otros, los previstos en el artículo 168.4 de la Ley 33/2003, de 3 de noviembre, de Patrimonio de las Administraciones Públicas. Asimismo, atendiendo a lo dispuesto en el artículo 5.4 de la referida Ley 1/2013, gozarán del mismo porcentaje de reducción, fijado por la normativa estatal, sobre los aranceles de los notarios y registradores de la propiedad y mercantiles que intervengan en los actos derivados de su ejecución. En consecuencia, dichas previsiones serán de aplicación al presente procedimiento de enajenación de acciones. 13. DEVOLUCIÓN DE LA FIANZA VAERSA procederá a la devolución de la fianza presentada por el adjudicatario en la licitación, tras el cumplimiento de todos los hitos siguientes:

I) Elevación a escritura pública del contrato de compraventa y abono a

VAERSA del importe de la compraventa de acciones, e

II) Inscripción de la transmisión de acciones en el Registro Mercantil. Para ello deberá acreditar a VAERSA la preceptiva inscripción.

14. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD Una vez realizada la enajenación de acciones, el adjudicatario será responsable de todas las consecuencias que pudieran derivarse de las acciones y omisiones que lleve a cabo, sin que VAERSA deba responder por ello, ni incluso de forma subsidiaria.

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15. INTERPRETACIÓN. VAERSA se reserva la facultad de interpretar el presente Pliego y resolver las dudas que pudieran dimanar del mismo, entendiéndose lo anterior sin perjuicio de la debida audiencia al adjudicatario, y, en su caso, del resto de los licitadores, así como de las responsabilidades a que hubiere lugar, previo los informes técnicos y jurídicos correspondientes. 16. SUMISIÓN DEL FUERO.

El adjudicatario, con expresa renuncia a su fuero jurisdiccional propio se somete, caso de existir litigio, a los Tribunales de la Ciudad de Valencia.

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ANEXO I. MODELO DE DECLARACIÓN DEL ART. 60.1 DEL RE AL DECRETO LEGISLATIVO 3/2011 POR EL QUE SE APRUEBA EL TEXTO R EFUNDIDO DE LA LEY DE CONTRATOS DEL SECTOR PÚBLICO.

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D. …………………………………………….., con D.N.I. …………………….., en calidad de …………………………… de la mercantil ………………………………..., con domicilio social en ……………, Calle ………………………….. nº ….y C.I.F. ……………….

DECLARA EXPRESA Y RESPONSABLEMENTE

Que ni él, ni la mercantil a la que representa se hallan inhabilitados para contratar de acuerdo con el ordenamiento jurídico o comprendidos en alguno de los supuestos del artículo 60.1 del Real Decreto Legislativo 3/2011 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público. Asimismo, declara expresamente la circunstancia de hallarse al corriente del cumplimiento de las obligaciones Tributarias y de la Seguridad Social así como de no haber solicitado la declaración de concurso voluntario, no haber sido declaradas insolventes en cualquier procedimiento y no hallarse declaradas en concurso.

Y para que conste a los efectos oportunos, firma la presente declaración, en Valencia a ………. de ………………….de 2015 Fecha y firma del proponente.

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ANEXO II. MODELO DE AVAL.

Membrete y dirección de la Entidad avalista

AVAL Nº .........

El .............................................................................., y en su nombre y representación (Banco, Caja, Entidad de Seguros, etc.) Don ............................................................................., con poderes suficientes para (nombre y apellidos del Apoderado o Apoderados) obligarle en este acto,

AVALA

Con carácter solidario por el presente documento, que quiere tenga fuerza ejecutiva, a ................................................................................................. (nom bre y apellidos o razón social de la persona avalada) , ante la Empresa VAERSA, por la cantidad de ……………………………€ (cantidad en número), ...........................…………….......euros (cantidad en letra) por concepto de garantía para responder de la declaración de voluntad de adquirir las 1.840 acciones que VAERSA titula en la mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., así como de formalizar la correspondientes Escritura Pública de compraventa y todas las obligaciones que recogen los Pliegos que regulan el procedimiento de enajenación, comprometiéndose con carácter irrevocable a efectuar el pago de la cantidad más arriba mencionada dentro del tercer día hábil siguiente al del primer requerimiento escrito que, bajo el medio que elija, le haga la antedicha Empresa, a la que exime de cualquier otro requisito; renunciando, desde luego, a los beneficios de orden, división y excusión de bienes previstos en el artículo 1.830 del Código Civil. Este aval tendrá validez en tanto que la Empresa VAERSA, no autorice su cancelación. Y para que pueda ser compelido el pago, se firma este documento en, ......... a .......... de …..… de dos mil …... (fecha) El ........................................................... (razón social de la persona que avala) P.P. Fdo.:

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ANEXO III. MODELO DE PROPUESTA ECONÓMICA

xxxxxxxxxxxxxxxx con NIFXXXXXXXX, en nombre y repre sentación de la mercantil xxxxxxxxxxxxx con domicilio social en xxx xxxxxxxxxx C/xxxxxxxxxx y CIF xxxxxxxxxxxxxxxx

EXPONE

1º) Que, enterado de la convocatoria y de las condiciones y requisitos para concurrir a la subasta pública para la adquisición de las 1.840 acciones que VAERSA dispone en la mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A., los acepta en su totalidad y solicita tomar parte en la subasta pública para su adquisición. 2º) Que se compromete a la adquisición de dichas acciones por un precio de _______________________________ EUROS (XXXXX €), impuestos excluidos, en las condiciones señaladas en los Pliegos que rigen la licitación.

En el supuesto de que retirara mi propuesta antes de que VAERSA formalice la adjudicación del contrato, me comprometo indemnizar a VAERSA, Valenciana de Aprovechamiento Energético de Residuos, S.A., con la cantidad constituida en la fianza presentada.

Asimismo, en el caso de resultar adjudicatario y no formalizar contrato de compraventa en escritura pública por causas imputables a la mercantil a la que represento, me comprometo a indemnizar a VAERSA con la cantidad constituida en la fianza presentada.

Y para que conste a los efectos oportunos, Fecha y firma del proponente.

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ANEXO IV. DECLARACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD

xxxxxxxxxxxxxxxx con NIFXXXXXXXX, en nombre y repre sentación de la mercantil xxxxxxxxxxxxx con domicilio social en xxx xxxxxxxxxx C/xxxxxxxxxx y CIF xxxxxxxxxxxxxxxx

DECLARA

Que la empresa a la que represento se compromete a salvaguardar la confidencialidad de la información manejada y al respecto estricto de la normativa sobre propiedad industrial y la Ley Orgánica de Protección de Datos, en relación con toda la información que pueda recibir de VAERSA con motivo de su participación en la subasta pública de sus acciones en la mercantil RECICLADOS Y COMPOSTAJE PIEDRA NEGRA, S.A. Y para que conste, firmo la presente declaración responsable en Valencia, a ___ de _________ de dos mil quince. Fecha y firma del proponente.