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variation du périmètre de consolidationcours finance d'entreprise
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UNIVERSITE IBN TOFAIL UNIVERSITE IBN TOFAIL ECOLE NATIONALE DE COMMERCE ET DE GESTION
-KENITRA-
•‐
………………………………………………………………………………..2
…………………………3
: …………………………3 : ……………………………………...9
: ………..21 : ……25
………………………………..35
•‐ …………………………………………...43
……………………..49
…………………………………………………………………………………54
…………………………………………………………..55
………………………………………..43
……………………………….37
…………………………………………38
……………………36
……………………………………………………………………21
La consolidation comptable consiste à établir les états financiers d'un groupe de
sociétés, pour publication mais aussi pour ses besoins internes.
Elle agrège pour cela les comptabilités de chacune des sociétés qui composent ce groupe et
opère des retraitements afin de faire comme s'il ne s'agissait que d'une entité unique. Le mot
« consolidation » est ici un anglicisme dérivé de to consolidate, qui signifie « grouper ».
L'objet des comptes consolidés est donc de présenter la situation financière des filiales
comme s’il s’agissait d’une seule et même entreprise, Cette pratique obéit des règles très
strictes et peut être effectuée selon différentes méthodes.
Le périmètre de consolidation définit ainsi la composition de l'ensemble à consolider.
Il comprend toutes les entreprises contrôlées par un groupe donné (contrôle exclusif ou
contrôle conjoint) ou sous influence notable, La définition du périmètre constitue le point de
départ de toute démarche de consolidation.
Ces variations peuvent modifier le périmètre de consolidation, qui peut augmenter en cas
d’accroissement de la participation ou diminuer en cas de cession des titres d’entités. Ce qui,
en termes de consolidation, provoque une variation du pourcentage d’intérêt.
Le présent rapport permet de comprendre et de traiter les problématiques de
variations de périmètre de consolidation, notamment en cas d’acquisitions d’une entité
consolidée, de cession d’une entité consolidée, ou de fusion entre sociétés consolidées.
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Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, les actifs et passifs de l’entreprise
acquise sont évalués en juste valeur à la date d’acquisition. La différence entre le coût
d’acquisition des titres et la quote–part du groupe dans la juste valeur de ces actifs et passifs
constitue l’écart d’acquisition.
Le montant résultant de l’évaluation des actifs et des passifs identifiables constitue
ainsi la nouvelle valeur brute ; celle – ci sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moins-
values en cas de cession, ainsi que des dotations aux amortissements et aux dépréciations
qui apparaîtront dans les résultats consolidés. La différence entre cette valeur d’entrée dans
le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l’entreprise
contrôlée est appelée écart d’évaluation ou goodwill.
Il s’agit du cas particulier des achats de titres successifs. Les deux problèmes essentiels sont la détermination de la date d’entrée dans le périmètre et celle du montant du goodwill. Le paragraphe 25 de la norme IFRS 3 précise que : «…Toutefois, un regroupement d’entreprises peut impliquer plusieurs transactions d’échange, par exemple, lorsqu’il s’effectue par étapes par des achats successifs d’actions. Lorsque ceci se produit : le coût du regroupement est le coût total des transactions individuelles ; la date d’échange est la date de chaque transaction d’échange (c’est-à-dire la date à laquelle chaque investissement pris individuellement) est comptabilisé dans les états financiers de l’acquéreur, alors que la date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient le contrôle de l’entreprise acquise. »
La date d’acquisition, ou d’entrée dans le périmètre de consolidation est donc la date de prise de contrôle, c’est-à-dire la date à laquelle le nouvel achat de titres permet à l’acquéreur d’avoir le contrôle de fait ou de droit. Le coût d’acquisition à prendre en compte pour le calcul d’un éventuel goodwill est la somme des coûts d’achats successifs. Cette disposition de la norme IFRS 3 révisée est en conformité avec le règlement 99-02. La seule divergence sur ce premier point est un problème de terminologie. On parle dorénavant en IFRS 3 d’acquisitions par étapes (step acquisition) et non d’achats successifs comme en règlement 99-02.
3
Sur le second point, qui concerne le coût d’achat des titres (contrepartie transférée), la norme IFRS 3 révisée amène un profond changement.
La valeur de l’entrée comptable des actifs et des passifs acquis dans les comptes consolidés est la juste valeur attribuée à la date de prise de contrôle. Cela était précisé par le paragraphe 59 de la norme IFRS 3 : « Lorsqu’un regroupement d’entreprises implique plusieurs transactions d’échange, les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise peuvent être différentes, à la date de chaque transaction d’échange. Parce que les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont ajustés par convention à leur juste valeur respective à la date de chaque transaction d’échange pour déterminer le montant de goodwill associé à chaque transaction ; les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise doivent alors être comptabilisés par l’acquéreur à leur juste valeur respective à la date d’acquisition , tout ajustement de ces justes valeurs correspondant à des parts d’intérêt détenues auparavant par l’acquéreur est une réévaluation, et doit être comptabilisée comme telle…. »
Le paragraphe 42 de la norme IFRS 3 révisée introduit un profond changement de pratique : « Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat…. »
Il y a donc un seul calcul de goodwill à la date de prise de contrôle sur la base des justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris à cette même date. Les participations antérieurement détenues et qui n’apportaient pas le contrôle sont réévaluées et la différence impacte les profits et pertes.
Concrètement le calcul de ce goodwill est décrit dans la norme IFRS 3 révisée : « L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition, évalué comme étant l’excédent de (a) par rapport à (b) ci-dessous :
a) le total de la contrepartie transférée…, le montant d’une participation ne donnant pas le contrôle… et dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise.
b) le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des
passifs repris…»
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Exemple
Le 31 décembre N – 3, la société A acquiert 10 % des titres de la société B. Le 31 décembre N – 1, la société A acquiert à nouveau 5 % des titres de la société B. Le 31 décembre N, La société A acquiert 36 % des titres de la société B, portant sa participation à 51 %.
N – 3 N – 1 N
Coût d’achat des titres 300 000 250 000 900 000
Les évaluations successives des actifs et des passifs acquis s’élèvent à :
Valeurs bilancielles Justes valeurs au 31 décembre
31 décembre N – 3 Actifs 2 000 000 3 000 000
Passifs 600 000 800 000 31 décembre N – 1
Actifs 2 500 000 3 600 000 Passifs 800 000 900 000
31 décembre N Actifs 3 000 000 4 000 000
Passifs 1 100 000 1 300 000
Les capitaux propres de B au 31 décembre de chacune des années concernées s’élèvent à :
31 décembre N – 3 31 décembre N – 1 31 décembre N Capital 12 000 000 12 000 000 12 000 000
Réserves 150 000 350 000 400 000 Résultat 50 000 150 000 300 000
Total 1 400 000 1 700 000 1 900 000
TAF : Calculer le goodwill obtenu selon la norme IFRS 3, procéder à l’élimination des titres B au 31 décembre N, la société B étant intégrée globalement à compter de cette date, et ses actifs et passifs bilanciels ayant été repris pour 100 % de leurs valeurs. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées selon les mêmes techniques, que pour l’acquéreur A c’est à dire à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris.
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Correction :
Calcul du goodwill selon la norme IFRS 3
Calcul de l’écart d’évaluation net d’impôt au 31/12/N :
juste valeur des actifs 4 000 000,00 valeur bilantielle des actifs 3 000 000,00 Plus-value brute 1 000 000,00 juste valeur des passifs 1 300 000,00 valeur bilantielle des passifs 1 100 000,00 Moins-value brute -200 000,00 Plus-value totale brute 800 000,00 Impôt différé (33,13 % * 800 000) 266 666,67 Écart d’évaluation net d’impôt 533 333,33 = 533 334 Au 31 décembre N, date de la prise de contrôle et calcul du goodwill donne un total net d’impôt de 533 334.
Calcul du goodwill :
Prix payé ou contrepartie transférée pour 36 % 900 000 acquis Évaluation des participations ne donnant pas le 1 192 333 contrôle à la JV
dans les capitaux propres à la date du 31 931 000 décembre (49 % * 1 900 000) dans l’écart d’évaluation des actifs acquis et des 261 333 passifs repris (49 % * 533 334)
juste valeur de la participation initialement détenue 550 000 Juste valeur des 10 % précédemment acquis 300 000 juste valeur des 5 % précédemment acquis 250 000 Total 2 642 333 Évaluation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris
évaluation des capitaux propres au 31 décembre 1 900 000 (pour 100 %) écart d’évaluation des actifs acquis et des passifs 533 333 repris (pour 100 %)
Sous-total 2 433 333 goodwill complet (par différence) 209 000 Dont goodwill pour les minoritaires 0
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Remarque
Le goodwill revenant aux minoritaires est nul car il a été décidé que les participations ne donnant pas le contrôle étaient évaluées selon les mêmes techniques à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris que pour l’acquéreur A, sans prime ni décote.
Réévaluation des titres antérieurement acquis et constatation d’une plus-value :
Réévaluation des JV au 31/12/N – 3 JV au 31/12/N – 1 participations
antérieures (15 %) 10 % des titres 5 % des titres
Quote-part dans capitaux 140 000 85 000 propres
Quote-part dans juste 53 333 33 333 valeur* Total (1) 193 333 118 333 311 667
Quote-part dans capitaux 285 000 propres au 31/12/N pour
15 % * 1 900 000 Quote-part dans juste 80 000
valeur au 31/12/N pour 15 % * 533 334
Total (2) 365 000 Total Profit(réévaluation) 53 333
(2-1)
*Calcul des quote –part dans la juste valeur :
Au 31 décembre N – 3
Calcul de l’écart d’évaluation avec 10 % * 533 333,33 = 53 333.
juste valeur des actifs 3 000 000,00 valeur bilantielle des actifs 2 000 000,00 Plus-value brute 1 000 000,00 juste valeur des passifs 800 000,00 valeur bilantielle des passifs 600 000,00 Moins-value brute -200 000,00 Plus-value totale brute 800 000,00 Impôt différé (33,13 % * 800 000) 266 666,67 Écart d’évaluation net d’impôt 533 333,33
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Au 31 décembre N – 1
Calcul de l’écart d’évaluation avec 5 % * 666 666,67 = 33 333.
juste valeur des actifs 3 600 000,00 valeur bilantielle des actifs 2 500 000,00 Plus-value brute 1 100 000,00 juste valeur des passifs 900 000,00 valeur bilantielle des passifs 800 000,00 Moins-value brute -100 000,00 Plus-value totale brute 1 000 000,00 Impôt différé (33,13 % * 800 000) 333 333,33 Écart d’évaluation net d’impôt 666 666,67
Enregistrement du goodwill et de l’élimination des titres B
Constatation du goodwill : Goodwill sur titres B Titres de participation B Constatation du goodwill sur les titres B
209000 209000
209000 209000
Elimination des titres B
Capitaux propres de B au 31 / 12 / N Réserves de B Résultat de B Actifs divers Passifs divers 1
Titres B (1 450 000 – 209000) Dettes d’impôts différés Réserves consolidées Intérêts des minoritaires 49% (1900000/533334) Elimination des titres de B
1200000
400000
300000
1000000
200000 1241000
266666.67 0.00
1192333.33
2900000 2900000
1 1450000= 900000+250000+300000
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Constatation du profit sur la réévaluation des titres
Produit financier 17 778
53 333 Charge d’impôt (33.13% * 53333) Résultat groupe (53333*2/3)*0.51 Résultat hors groupe 18 133
Constatation de la réévaluation sur les 15% 17422 antérieurement détenus
53 333 53 333
Réserves consolidées (net d’impôt) Minoritaires réserves Résultat consolidé Minoritaire résultat Constatation de la réévaluation sur les 15% antérieurement détenus
18 133
17 422
18 133 17 422
35 556 35 556
Il s’agit de l’achat de titres complémentaires d’une entité déjà incluse dans le périmètre de consolidation. Selon la norme IAS 27 révisée, toute variation d’intérêts dans une entité contrôlée (ici une hausse) n’a plus d’effet sur le goodwill, ni sur les profits et pertes. Cette variation d’intérêt est considérée comme une simple transaction entre actionnaires et impacte dans les capitaux propres consolidés les parts respectives du groupe et des minoritaires. Les normes IFRS dans leur ancienne rédaction, ne traitaient pas spécifiquement des achats complémentaires de titres d’une entité déjà consolidée, hormis dans le cas d’une entité initialement mise en équivalence qui devenait contrôlée (intégration globale).
Nous allons évoquer, sans tous les illustrer néanmoins, les différents cas de nouvelles acquisitions de titres complémentaires selon les trois grandes méthodes de consolidation : l’intégration globale, proportionnelle, et la mise en équivalence, sans toutefois changer de méthode d’intégration.
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La norme IAS 27 révisée dans son paragraphe 30 indique que : « Des modifications de la part d’intérêt d’une société mère dans une filiale… sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres (c.-à-d. par exemple, des transactions effectuées avec des propriétaires agissant en cette qualité). » Elle précise dans son paragraphe 31 que : « Dans ce cas, les valeurs comptables des participations, qu’elles donnent ou non le contrôle, doivent être ajustées afin de refléter les changements de leurs participations relatives dans la filiale. Toute différence entre le montant de l’ajustement appliqué aux participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue doit être comptabilisée directement et attribuée aux propriétaires de la société mère. »
Selon les nouveaux principes énoncés en introduction à cette partie, il n’ya donc pas de remise en cause du goodwill (il est figé à la date de prise de contrôle) et l’impact des variations de taux de détention se retrouve dans les parts respectives revenant au groupe et aux minoritaires à l’intérieur des capitaux propres. Dans notre cas, il y a acquisition d’intérêts minoritaires.
Exemple :
La société A possède depuis le 31 décembre N –2, 55 % des titres de la société B. Ces titres ont été acquis à un coût de 1 600 000 euro. Les actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur s’élevaient à :
Valeurs bilancielles Justes valeurs au 31 décembre N – 2
Installations techniques 2 500 000 3 500 000 Stocks de produits 400 000 500 000
Créances 500 000 500 000 Emprunts identifiables 1 000 000 1 000 000
Dettes identifiables 800 000 1 000 000
Les capitaux de B au 31 décembre N-2 s’élevaient à :
Capital : 1 100 000 Réserves : 260 000 Résultat : 240 000 Le taux d’impôt sur les sociétés est de 33,13 %.
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Les installations techniques sont amorties en linéaire sur la durée restant à courir de 5 ans. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées selon les mêmes méthodes, c’est à dire à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris que pour l’acquéreur avec une prime de 10 %.
Le 30 juin N, la société A a fait l’acquisition de 15 % supplémentaires du capital de l’entreprise B, portant sa participation dans B à 70 %. Cet achat a coûté 500 000 Dhs.
Les actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur s’élevaient à : Valeurs bilancielles Justes valeurs au 31 décembre N
Installations techniques 2 800 000 3 600 000 Stocks de produits 430 000 550 000
Créances 500 000 500 000 Emprunts identifiables 900 000 1 000 000
Dettes identifiables 800 000 900 000
Par souci de simplification, on considérera que les valeurs bilancielles au 30 juin sont égales à celles au 31 décembre N (compensation entre des acquisitions depuis cette date et les amortissements).
Les capitaux de B au 31 décembre N s’élèvent à :
Capital : 1 100 000 Réserves : 780 000 Résultat : 300 000
Il est précisé que le goodwill sur l’acquisition de N – 2 a été affecté à plusieurs unités génératrices de trésorerie. Les tests de dépréciation effectués en N– 1et N n’ont révélé aucune dépréciation.
TAF : Procédez aux opérations de consolidations dans les années N et N-2
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Correction :
La consolidation au 31/12/N – 2
Calcul de l’écart d’évaluation
juste valeur des actifs 4 500 000,00 valeur bilancielle des actifs 3 400 000,00 Plus-value brute 1 100 000,00 juste valeur des passifs 2 000 000,00 valeur bilancielle des passifs 1 800 000,00 Moins-value brute -200 000,00 Plus-value totale brute 900 000,00 Impôt différé (33,13 % * 800 000) 300 000.00 Écart d’évaluation net d’impôt 600 000,00 Goodwill pour le groupe 390 000
Calcul du goodwill IFRS 3
Prix payé ou contrepartie transférée 1 600 000 Évaluation des participations ne donnant pas le 1 089 000 contrôle à la JV
dans les capitaux propres à la date du 31 792 000 décembre (45 % * 1 600 000) * 1,1 dans l’écart d’évaluation des actifs acquis et des 297 333 passifs repris (45 % * 600 000) * 1,1
Total 2 689 000 Évaluation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris
évaluation des capitaux propres au 31 décembre 1 600 000 (pour 100 %) écart d’évaluation des actifs acquis et des passifs 600 000 repris (pour 100 %)
Sous-total 2 200 000 goodwill complet (par différence) 489 000 Dont goodwill pour les minoritaires : 0,1 * [2 200 000] 99 000 * 0,45
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Valeur comptable de la filiale
Enregistrement du goodwill et de l’élimination des titres B selon la norme IFRS 3
Goodwill sur titres B Intérêts minoritaires réserves (selon tableau) Titres de participation B (goodwill affecté au groupe) Constatation du goodwill sur les titres B
489000 99000
390000
489000 489000
Elimination des titres B au 31/12/ N-2
Capitaux propres de B au 31 / 12 / N-2 Réserves de B 260000
200000
Résultat de B 240000 Installation techniques (3500000-2500000) 1000000 Stocks (500000 – 400000) 100000 Dettes (1000000- 800000) Titres de B (1600000-390000) 121 0000 Dettes d’impôt différé (selon tableau) 300000 Intérêts des minoritaires (0.45*2200000) 990000 Elimination des titres de B
2700000 2700000
La consolidation au 31/12/ N
On reprend au 31/12 N, les calculs exposés plus haut qui ont conduit à un goodwill de 390 000. Il reste inchangé. On impacte la valeur comptable nette de la filiale des bénéfices générés depuis la date d’achat (voir tableau ci-après). Attention les variations de justes valeurs des actifs acquis et passifs repris au 31/12/N – 2 ne sont remises en cause. Les prises de valeur de la filiale sont donc exclusivement dûes aux résultats accumulés.
31/12/N – 2 entre les 2 dates à la date du nouvel achat
part de l’acquéreur part dans l’actif net [55 % * 1 210 000 368 500 1 578 500
(1 600 000 + 600 000)] part dans le goodwill 390 000 390 000 Total part du groupe 1 600 000 1 968 500
Intérêts des 1 089 000 301 500 1 390 500 minoritaires [45 % * (2 200
000) * 1,1] total valeur filiale 2 689 000 670 000 3 359 000
13
La nouvelle répartition de la valeur de la filiale est donc :
Valeur comptable de la filiale
Tableau explicatif de la variation de valeur de la filiale entre le 31/12/N – 2 et le 30/06/N :
Entre les deux dates hausse des réserves de B (780 000 – 260 000) 520 000 évaluation du bénéfice acquis 6/12 * 300 000 150 000
Total 670 000 dont groupe 55 % 368 500
dont minoritaires 45 % 301 500
L’acquéreur augmente sa participation de 15
% pour un total de liquidités de 500000 euro. Cela porte sa participation à 70 % et réduit celle des minoritaires de 15 % sur un total de minoritaires de 45 %. Il y a en fait réduction relative des droits des minoritaires de 15 % / 45 % = 1/3 %. Ils perdent ainsi une partie de la valeur comptable de la filiale leur revenant, soit 1/3 % * (1 390 500) = 463 500 euro.
Avant l’achat des 15 %
Reclassements liés à l’achat des 15 %
Après l’achat des 15 %
Part de l’acquéreur Part dans l’actif net 1 578 500 463 500 2 042 000
part dans le goodwill 390 000 390 000 Total part du groupe 1 968 500 2 432 000
Intérêts des minoritaires
1 390 500 – 463 500 927 000
Total valeur filiale 3 359 000 0 3 359 000
La différence entre les 500 000 euro déboursés et la valeur de la part achetée aux minoritaires, soit 500 000 – 463 500 = 36 500 euro vient diminuer les réserves consolidées du groupe.
Enregistrement du goodwill et de l’élimination des titres B
Comptabilisation du goodwill
Goodwill sur titres B Intérêts minoritaires réserves (selon tableau) Titres de participation B (goodwill affecté au groupe) Constatation du goodwill sur les titres B
489000 99000
390000
489000 489000
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Elimination des titres B au 31/12/ N-2
Capitaux propres de B au 31 / 12 / N-2 Réserves de B Résultat de B Installation techniques (PV initial 3500000-2500000) Stocks (PV initial) Enprunt (MV initiale) Dettes (MV initiale) Titres de B (1600000- 500000-390000) Dettes d’impôt différé Réserves consolidées (0.55*(1100000- 780000+600000)-(1600000-3900000) Intérêts des minoritaires réserves Résultat consolidé (6/12* 300000*0.45)+ (6/12*300000)*0.3 Intérêts minoritaires réserves (selon tableau sur nouvel achat) Réserves consolidées (selon tableau sur nouvel achat) Elimination des titres de B
780000
1100000
300000 1000000
100000
463500
36500
100000 100000
1710000 300000 154000
1116000 187500 112500
3780000 3780000
Comptabilisation des amortissements sur l’écart d’évaluation du 31 décembre N – 2 au 30 juin N
Amortissement des installations 300000 Créances d’impôt différé 100000 Résultat consolidé 36666.67 (55%*1000000/5)*6/12*2/3 Minoritaires résultat 30 000 (45%*1000000/5)*6/12*2/3 Réserves consolidées 73333.33 (55%*1000000/5)*2/3 Intérêts des minoritaires réserves 60 000 (0.45*1000000/5)*2/3
300000 300000
15
Dotation aux amortissements 100 000 Impôt différé 33333.33 Résultat consolidé (55%*100000*2/3) 36666.67 Intérêts minoritaires du résultat (45%*100000*2/3) 30000
100 000 100000
Comptabilisation des amortissements sur l’écart d’évaluation du 30 juin N au 31 décembre N avec un changement de % : 70 % pour le groupe et 30 % pour les minoritaires.
Amortissement des installations 100 000 Créances d’impôt différé (amortissement de Résultat consolidé (70% * 100000*2/3) l’écart d’évaluation Intérêts des minoritaires résultat dur les installations (30%*100000*2/3) 33 333 .33 du 30 juin au 31
46 666.67 décembre) 20 000
En normes IFRS, cette acquisition de titres supplémentaires se traite selon la norme IAS 31. Il y a constatation d’un goodwill complémentaire calculé par différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris à la date de l’achat complémentaire. Il y a par ailleurs, réévaluation obligatoire, sur la base des justes valeurs à la date de l’acquisition complémentaire, de la quote-part détenue.
Ce point n’est pas défini par les normes IFRS, ni dans leur version ancienne, ni dans leur forme révisée. Selon la norme IAS 28, le calcul du goodwill fait référence à la norme IFRS 3 dans son paragraphe 23 : «…Lors de l’acquisition de la participation, toute différence entre le coût de la participation et la quote-part de l’investisseur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise associée est comptabilisée selon IFRS 3 Regroupements d’entreprises …»et à la norme IAS 27 dans son paragraphe 20 : « De nombreuses modalités d’application de la méthode de la mise en équivalence sont similaires aux procédures de consolidation décrites dans IAS 27. En outre, les concepts sous-jacents aux modalités utilisées pour comptabiliser l’acquisition d’une filiale sont également adoptés pour comptabiliser l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée. »
16
Ceci étant, nous sommes ici dans un contexte particulier où la nouvelle acquisition de titres ne donnent pas le contrôle mais renforce seulement l’influence notable. Il y a donc calcul d’un goodwill à la date du nouvel achat et réévaluation de la participation antérieurement détenue. Sur ces principes, le traitement en IFRS est le suivant :
constater un goodwill complémentaire calculé par différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris à la date de l’achat complémentaire ;
réévaluation de façon obligatoire sur la base des justes valeurs à la date de
l’acquisition complémentaire, de la quote-part détenue antérieurement, et imputation de l’écart de réévaluation sur les capitaux propres consolidés.
Exemple
A a acquis le 31 décembre N – 1, 25 % des titres de la société B pour un montant de 530 000 euro. Les justes valeurs des actifs et passifs de B à cette date s’élèvent 2 000 000 euro, pour des valeurs bilancielles de 1 300 000 euro. Par souci de simplification, les écarts d’évaluation ne concernent pas de biens amortissables. Le taux d’impôt sur les sociétés est de 33,13 %.
Les capitaux propres de B au 31 décembre N – 1s’élèvent à : Capital : 800 000 Réserves : 400 000 Résultat : 100 000
Le 31 décembre N, A acquiert à nouveau 10 % des titres de B à un coût de 250 000 euro, portant sa participation à 35 %. Les justes de valeurs des actifs et passifs de B à cette date s’élèvent 2 300 000 euro, pour des valeurs bilancielles de 1 500 000 euro.
Les capitaux propres de B au 31 décembre N s’élèvent à : Capital : 800 000 Réserves : 500 000 Résultat : 200 000.
TAF : Procéder aux calculs des goodwill au titre des achats de N – 1 et de N en normes IFRS.
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Calcul de l’écart d’évaluation au 31 décembre N – 1
Ecart d’évaluation brut 700 000 (2000 000- 1 300 000) Impôt différé
(33.13%*700 000) 233 333.33
Ecart d’évaluation net d’impôt
466 666.67
Calcul du goodwill constaté en N – 1
Cout d’achat des titres 530 000 Quote part dans les capitaux propres 25%
*(1 300 000) 325 000
Ecart 205 000 Affectation de l’écart d’évaluation 25% * 466 666.67 116 667.67
Goodwill 88 333.33
Calcul de la valeur des titres B mis en équivalence en N – 1
Valeur des titres mis en équivalence 530 000,00 quote-part dans les capitaux propres 325 000,00
quote-part de l’écart d’évaluation 116 666,67 Goodwill 88 333,33
Écriture de mise en équivalence des titres B pour la consolidation N – 1
Titres B en équivalence 530 000 Titres B 530 000 Mise en équivalence des titres B
530 000 530 000
Pas de constatation de résultat, l’acquisition des titres ayant eu lieu le 31 décembre N – 1.
Année N Calcul de l’écart d’évaluation au 31 décembre N
Ecart d’évaluation brut 800 000 Impôt différé (33.13*800 000) 266 666.67 Ecart d’évaluation net d’impôt 533 333.33
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Calcul du goodwill constaté en N
Coût d’achat des titres 250 000,00 quote-part dans les capitaux propres (10 % 150 000,00
* (1 500 000 Écart 100 000,00
Affectation de l’écart d’évaluation (10 % * 53 333,33 533 333,33) Goodwill 46 66,67
Calcul de la valeur des titres B mis en équivalence en N
Préalablement au calcul de la valeur des titres B mis en équivalence, il faut procéder à la réévaluation de la quote-part de 25 % acquise en N – 1 sur la base des justes valeurs des actifs et des passifs de B au 31 décembre N.
Quote part antérieurement acquise réévaluée
508 333.3325 (25%*(1 500 000 + 533 333 .33)
Valeur au 31/12/N-1 de la quote part de 25% des titres
441 666.67 (25%* (1 300 000 + 466 666 .67)
Ecart 66 666.67 (affecté aux réserves consolidées)
Valeur des titres mis en équivalence au 31 décembre
N
896 666,67
Valeur des 10 % de titres B mis en équivalence
250 000,00
quote-part dans les capitaux propres
150 000,00
quote-part de l’écart d’évaluation
53 333,33
goodwill 46 666,67 Valeur des 25 % de titres acquis en N – 1réévalués
646 666,67
Réévaluation de la quote- part
508 333,33
goodwill constaté en N – 1 508 333,33 quote-part résultat N
attribuée aux 25 % (25 % * 200 000)
50 000
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Écriture de mise en équivalence des titres B pour la consolidation N
Titres B mis en équivalence 896 666 .67 780 000 Titres B
Réserves consolidées (réévaluation des 25% 66 666 .67 antérieures) 50 000 Résultat consolidé (attribué aux 25% antérieurs) Mise en équivalence des titres B
896 666 .67 896 666 .67
Résultat groupe (25% *200 000) Quote part de résultat sur société mises en équivalence Résultat consolidé en provenance de B (25%)
50 000 500 000
50 000 50 000
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Quand la société mère ou une société du groupe s’est dégagée au cours d’un exercice du capital d’une filiale en cédant tous ses titres, elle a constaté dans ses comptes sociaux une plus-value ou une moins-value de cession. Il faut que ce résultat de cession soit également pris en compte dans les comptes consolidés, mais il procède d’un calcul différent de celui rencontré dans les comptes individuels. Il y a donc un retraitement à opérer pour qu’à partir du résultat de cession issu des comptes sociaux et repris dans le journal de consolidation dans la phase de cumul, on obtienne le résultat de cession propre aux comptes consolidés. Selon la norme IAS 27 révisée: « Une société mère peut perdre le contrôle d’une filiale avec ou sans changement dans le niveau absolu ou relatif de sa participation. Cela peut survenir, par exemple, lorsqu’une filiale est soumise au contrôle d’un gouvernement, d’un tribunal, d’un administrateur judiciaire ou d’une autorité de réglementation. Cela peut également survenir à la suite d’un accord contractuel. »Remarque : les diminutions de pourcentages d’intérêt (liées ici à des cessions de titres) étaient traitées par la norme IFRS 3 dans son ancienne rédaction. Dans la norme IFRS 3 révisée, ce point n’est plus abordé. Il est par contre plus développé qu’auparavant dans la norme IAS 27 révisée.
Elle correspond, selon les deux référentiels, IFRS (IAS 27, IAS 28 et IAS 31), à la date de perte de contrôle ou d’influence notable de la société mère sur sa filiale. Cette date coïncide le plus souvent avec la date de cession des titres et des droits de vote attachés. Selon la norme IAS 27 dans son ancienne rédaction : « une société mère perdait le contrôle quand elle perdait, pour une entité déterminée, le pouvoir d’en diriger les politiques financières et opérationnelles en vue de l’obtention des avantages liés dégagés de ses activités…» Même si cette précision n’existe plus en tant que telle dans la norme IAS 27 révisée, elle est par contre toujours vraie.
Cette date, comme la date d’entrée dans le périmètre de consolidation, est essentielle puisque c’est la date à partir de laquelle le groupe doit cesser d’inclure dans ses résultats consolidés les résultats en provenance de l’entité déconsolidée. C’est également la date à laquelle il doit constater en résultat consolidé le résultat de cession réalisé sur la vente de cette entité. Selon la norme IAS 27 (§ 30) : « Si une société mère perd le contrôle d’une filiale, elle :
a) Décomptabilise les actifs (y compris tout goodwill éventuel) et les passifs de la filiale à leur valeur comptable à la date de la perte du contrôle ;
21
b) Décomptabilise la valeur comptable de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’ancienne filiale à la date de la perte de contrôle (y compris tous les autres éléments du résultat global qui lui sont attribuables) ;
c) comptabilise : la juste valeur de la contrepartie éventuellement reçue au titre de la transaction, de
l’événement ou des circonstances qui ont abouti à la perte de contrôle ; et si la transaction qui a abouti à la perte de contrôle implique une distribution de parts
de la filiale à des propriétaires agissant en cette qualité, cette distribution ; comptabilise toute participation conservée dans l’ancienne filiale à sa juste valeur à
la date de perte de contrôle ; reclasse en résultat, ou transfère directement en résultats non distribués si d’autres
Normes l’imposent les montants identifiés… (actifs financiers détenus à la vente par exemple) ; et
comptabilise toute différence qui en résulte au titre de profit ou de perte en résultat attribuable à la société mère. »
La norme IFRS 3 dans son ancienne rédaction apportait une précision technique toujours exacte sur les « différences qui en résultent » : Elles se calculent y compris le montant cumulé des différences de conversion afférentes à la filiale comptabilisé en capitaux propres selon IAS 21. Une moins-value doit cependant faire l’objet d’une provision, dès qu’elle est probable. La plus ou moins-value de cession se calcule à partir de la dernière valeur en consolidation de l’entreprise comprenant le résultat jusqu’à la date de cession, l’écart d’acquisition résiduel non amorti et, le cas échéant, l’écart de conversion inscrit dans les capitaux propres, part du groupe. »
Selon L’ IFRS, le résultat de cession correspond à la différence entre le prix de cession des titres évalué à sa juste valeur et la dernière valeur consolidée des titres cédés.
La juste valeur du prix de cession correspond au nominal du prix de cession, ou du prix de cession actualisé quand le paiement est étalé ou différé et que l’actualisation a un impact significatif. La norme IAS 18 sur les produits des activités ordinaires précise dans son paragraphe 11 : «… Toutefois, lorsque l’entrée de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie est différée, la juste valeur de la contrepartie peut être inférieure au montant nominal de la trésorerie reçue ou à recevoir…. Lorsque l’accord constitue effectivement une transaction de financement, la juste valeur de la contrepartie est déterminée en actualisant l’ensemble des recettes futures au moyen d’un taux d’intérêt implicite…» Si la contrepartie de la cession ne correspond pas à du numéraire mais à d’autres actifs, la juste valeur du prix de cession est égale à la juste valeur des actifs donnés en rémunération.
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La dernière valeur consolidée des titres correspond dans le cas d’une cession totale des titres aux :
capitaux propres consolidés à la date de cession y compris la quote-part de résultat créée par la filiale entre la date d’ouverture de l’exercice consolidé et la date de perte du contrôle ;
valeurs nettes des goodwills affectés aux unités génératrices de trésorerie de l’entité cédée;
écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres consolidés (pour la part du groupe) générés par la conversion selon la méthode du cours de clôture de l’entité étrangère cédée pour 100 % de leur valeur.
Retraitement du résultat de cession : le résultat de cession ainsi calculé pour les comptes consolidés est comparé au résultat de cession présent dans les comptes sociaux. La différence est constatée dans les résultats consolidés, en contrepartie du compte de réserves consolidées.
Remarque 1 : le résultat de cession doit être calculé en tenant compte des produits et charges de la filiale entre la date d’ouverture des comptes consolidés et la date de cession des titres. C’est tout à fait simple avec le processus de consolidation par les flux, où il existe un système de reporting au minimum mensuel, entre les filiales et la société mère. C’est par contre en pratique moins simple avec le processus de consolidation par les soldes. En effet, sauf à avoir une situation intermédiaire des comptes de cette ex filiale à la date de cession (et donc un compte de résultat), on voit mal comment on pourrait obtenir dans les délais les comptes sociaux d’une entité ne faisant plus partie du périmètre de consolidation. Le résultat de cession est dans cette hypothèse calculé sur la base uniquement des derniers comptes consolidés.
Remarque 2 : la cession totale des titres d’une filiale a un autre impact indirect sur les comptes consolidés: à partir de la date de cession, toutes les opérations avec cette filiale dont les effets étaient neutralisées, notamment des plus-values sur stocks ou sur cession d’immobilisations, deviennent des opérations avec un tiers externe au groupe et sont donc à conserver. Pour la même raison, il n’y a plus d’élimination de comptes réciproques.
Remarque 3 : si, avant la cession des titres, il y a eu versement d’un dividende, il faut en éliminer les effets avant tout calcul du résultat de cession. En effet, le résultat de cession doit être calculé sur la base des capitaux propres de l’année précédente avant répartition du résultat.
Remarque 4 : l’écriture de correction du résultat de cession en consolidation n’a pas d’effet fiscal. En effet, le résultat de cession constaté dans les comptes individuels de l’entité cédante a été imposé et cet impôt exigible est définitif.
23
Exemple 1 : La société A possédait depuis 5 ans 70 % des titres de la société B, acquis à un coût de 1000 000 DH. A se désengage de la société B au 30 juin N et vend la totalité des titres B pour un prix de cession de 1 300 000 DH.
Les capitaux propres de B au 31 décembre N – 1 s’élevaient à : Capital : 1 000 000 Réserves : 300 000 Résultat : 200 000 Écarts d’évaluation nets d’impôt : 250 000 Pas de goodwill.
La situation semestrielle de B au 30 juin N donne un résultat net de 40 000 DH. Calculer les résultats de cession dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés et procéder au retraitement.
Correction :
Cout de revient A 70%
Capital 1000000 700000 Réserves 500000 350000 Résultat 40000 28000
Ecart d’évaluation 250000 175000 Total 1790000 1253000
Comparaison des résultats de Comptes sociaux de A Comptes consolidés cession
Prix de cession 1300000 1300000 Cout de revient 1000000 1253000
Résultat de cession 300000 47000 Ecart 253000
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Correction de résultat de cession
253000 253000
Le résultat de cession inscrit dans les comptes sociaux de A est supérieur de 253 000 DH à celui qui doit apparaître dans les comptes consolidés. Il faut donc diminuer le résultat consolidé à hauteur de 253 000 DH en contrepartie des réserves consolidées :
Résultat consolidé 253000
Réserves consolidées 253000
Remarque : cette écriture de résultat n’est pas fiscalisée car la plus-value réalisée par A a déjà supporté l’impôt et que cette imposition est définitive.
Exemple 2 :
La société A détient 80 % des titres de la société B, une société étrangère, dont les comptes sont convertis selon la méthode du cours de clôture pour leur intégration dans les comptes consolidés. Les 80 % ont été acquis il y a 5 ans par A pour un coût de 1 280 000 DH. Aucun écart d’évaluation n’avait été constaté à cette date et, en conséquence, un goodwill avait été calculé pour un montant de 200 000DH (dont revenant aux minoritaires : 0 DH). Ce goodwill a fait l’objet tous les ans de tests de dépréciation qui se sont révélés négatifs. Les titres B sont entièrement cédés par A le 30 juin N pour un prix de cession de 2 100 000 DH.
Supplément de charge, pour compléter la sortie du cout d’achat issue des comptes sociaux :
1000000+253000=1253000
Valeur comptable nette des éléments d’actifs 253000 cédés Réserves consolidées
253000 Correction de résultat de cession
253000 253000
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Cout de revient de cession consolidé
La conversion du bilan de B en vue de son intégration dans la consolidation N – 1 donnait les montants suivants :
Actifs Total nets Passif Total Immobilisations 2600000 Capital (cours 1200000
historique) Stocks 390000 Réserves (cours 600000
historique) Créances 520000 Ecart de conversion total 131000
disponibilités 91000 Résultat (cours moyen) 240000 Emprunt 780000 Dettes 650000
Total 3601000 Total 3601000
Le résultat généré par B entre le 1 er janvier N et le 30 juin N s’établit à 200 000 $ qui, converti au cours moyen du premier semestre N de 1,3, donne une évaluation à 260 000 DH.
TAF : Enregistrer les conséquences de la cession totale des titres B dans la consolidation au 31 décembre N.
Correction :
Calcul du coût de revient en consolidation
Quote part des capitaux propres au 31 /12/ N- 1
1632000 80%
Quote part du résultat jusqu’au 30 juin N 104000 80% Quote part du goodwill 200000 100%
Ecarts de conversion sur conversion de B 104800 80% Total 2040800
Comparaison des résultats de cession
Comparaison des résultats Comptes sociaux de A Comptes consolidés de cession
Prix de cession 2100000 2100000 Cout de revient 1280000 2040800
Résultat de cession 820000 59200 Ecart -760800
100%de la quote part du groupe qui ne s’élevait qu’à 80%
26
Correction de résultat de cession
760800 760800
Correction de résultat de cession
760800 760800
Ecritures de consolidation
Résultat consolidé 760800
Réserves consolidées 760800
Valeur comptable nette des éléments 760800 d’actifs cédés
Réserves consolidées 760800
Les normes IFRS révisées traitent dorénavavant spécifiquement des cessions de titres d’une entité consolidée sans perte de contrôle. Dans l’ancienne rédaction des normes IFRS, ce point n’était pas abordé et ces cessions étaient assimilées à des cas de cessions totales. Selon le paragraphe 30 de la norme IAS 27 : « Des modifications de la part d’intérêt d’une société mère dans une filiale qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres (c.-à-d. par exemple, des transactions effectuées avec des propriétaires agissant en cette qualité).
Cet article déjà cité et le suivant, implique que ces cessions sans perte de contrôle, sont considérées comme des transactions entre actionnaires. Elles n’impactent pas le goodwill et il n’y a pas d’impact sur le résultat. Il y a ajustement dans les capitaux propres des parts respectives de l’acquéreur et des minoritaires. La date de cession partielle correspond à la date de transfert des droits de vote. Si il y a un risque de moins-value de cession avéré, en IFRS, une dépréciation des titres doit être constituée dans les comptes consolidés.
Remarque : Dans le cas d’une cession partielle de titres d’une société initialement mise en équivalence et qui le reste après la cession, selon l’IFRS, il y a constatation en résultat
27
consolidé de la différence entre le prix de cession et la quote-part cédée dans les capitaux propres consolidés, y compris la quote-part de résultat acquise à la date de cession et y compris le goodwill. La valeur des titres mis en équivalence est donc réduite à due concurrence.
Exemple :
Reprenons le cas précédent et considérons que A cède le 30 juin N 20 % des titres de B pour un prix de cession de 600 000 DH . Lors de l’achat la participation ne donnant pas le contrôle avait été évaluée à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris selon les mêmes méthodes que celles utilisées par A sans prime ne décote conduisant à un goodwill attribué aux minoritaires nul.
Les comptes de B au 31 décembre N après conversion se présentent comme suit :
Actifs Total nets Passif Total Immobilisations 275000 Capital (cours 1200000
historique) Stocks 375000 Réserves (cours 840000
historique) Créances 437500 Ecart de 100000
conversion total disponibilités 150000 Résultat (cours 260000
moyen) Emprunt 625000 Dettes 687000
Total 3712500 Total 3712500
TAF : Calculer l’impact de la cession selon IFRS. Comptabiliser les conséquences de la cession en N et l’élimination des titres B selon les normes IFRS uniquement.
28
Correction :
A détient encore 60 % des titres de B et donc B est toujours consolidée selon la méthode de l’intégration globale.
Comparaison des résultats
de cession Comptes sociaux de A Comptes consolidés
Prix de cession 600000 600000 Cout de revient 320000 510200
Résultat de cession 280000 89800 Ecart -190200
Impact de la cession normes IFRS révisées
Actif net de la filiale avant la cession des titres 2301000 Capital 1200000
Réserves 840000 Réserves jusqu’au 30 juin 130000
Ecart conversion (N-1) 131000
Remarque : Les reclassements sont effectués sur la base du ratio 20 % cédés/ 80 % détenus avant la cession, soit 25 %.
La cession de 20 % des titres contre des liquidités pour 600 000 DH a pour effet d’augmenter l’actif du groupe. Comme ni le goodwill, ni les actifs acquis et passifs repris ne voient leurs valeurs modifiées (pas de perte de contrôle), l’augmentation de l’actif conduit à l’augmentions des capitaux propres consolidés (réserves consolidées). Ainsi la différence entre les 600 000 i reçus et la valeur de la part cédée aux minoritaires, soit 600 000 – 510 200 = 89 800 DH vient augmenter les réserves consolidées du groupe.
Écritures au 31 décembre N en normes IFRS
Il n’y a pas d’impact sur le résultat. La plus-value de cession constatée dans les comptes sociaux de A n’est pas retraitée. Le goodwill reste inchangé, mais est réparti différemment entre le groupe et les minoritaires.
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Constatation du goodwill
Elimination des titres B
Capitaux propres de B au31/12N
Réserves de B
Ecart de conversion Ecart de conversion (différentiel par rapport à N-1)
Résultat N
Titres B(1280000-320000) Résultat consolidé 260000*(60%6/12+80%*6/12°)
Réserves consolidées 0.6*(2171000)-810000-460200
Intérêts des minoritaires réserves 0.4*2171000-89800
Intérêt des minoritaires résultat260000*(40%*6 /12+20%*6 /12)
Réserves consolidées (augmentation)
Intérêt des minoritaires réserves (selon tableau)
Elimination des titres B
1200000
840000
100000
31000
260000
810000
182000
32400
778600
78000
89800
460200
2431000 2431000
Goodwill B 200 000
Titres B 150000
Minoritaires réserves 50000
Constatation du Goodwill sur les 60%
des titres restants
200 000 200000
30
S’il s’agit d’une cession partielle de titres qui fait perdre le contrôle exclusif sur la filiale mais maintient une influence notable, il y a changement de la méthode de consolidation à la date de perte de contrôle.. En IFRS révisée, le raisonnement est différent puisqu’il y a perte de contrôle, avec la constatation d’une plus-value ou moins-value de cession, et une valorisation de la participation résiduelle à la juste valeur, avec un éventuel impact sur le résultat (assimilé à un résultat de cession).
Comme il y a passage de la méthode de l’intégration globale à celle de mise en équivalence, il y a d’autres conséquences sur les comptes consolidés. En effet, les comptes de la filiale ne sont plus intégrés à 100 %, les opérations de comptes réciproques ne sont plus éliminées et il y a revalorisation des titres de la filiale (mise en équivalence). Le goodwill affecté aux titres conservés se retrouve inscrit avec la valeur des titres mis en équivalence conformément aux normes IFRS. Par ailleurs, si la perte de contrôle a lieu en cours d’exercice, le résultat consolidé issu de la filiale aura deux composantes : la quote-part de résultat acquis entre la date d’ouverture des comptes consolidés et la date de cession des titres, calculée selon les spécificités de l’intégration’ globale, et la quote-part de résultat créée depuis la date de cession, calculée selon les spécificités de la mise en équivalence. Selon les normes IFRS, les produits et charges générés par la filiale jusqu’à la date de perte de contrôle doivent être comptabilisés dans leurs comptes respectifs.
Exemple :
Reprenons à nouveau le même exemple et supposons cette fois que A cède la moitié des titres B, portant sa participation dans B à 40 % pour un prix de cession de 1 400 000 DH. Il y a donc cession partielle occasionnant un passage de l’intégration globale de B jusqu’au 30 juin N à une mise en équivalence à compter de cette date. B est donc mis en équivalence dans les comptes consolidés au 31 décembre N. La juste valeur des titres conservés est évaluée à 1 200 000 DH
Le compte de résultat de B pour l’exercice N est le suivant :
Charges Total Produits Total Charges 1000000 Ventes 1360000
d’exploitation Charges financières 100000
Résultat 260000 Total 1360000 Total 1360000
31
Cout de revient de cession consolidé
Correction :
Calcul du cout de revient consolidé
Quote part des capitaux propres au 816000 40% 31 /12/ N-1
Quote part du résultat jusqu’au 30 52000 40% juin N
Quote part du goodwill 100000 40% Ecarts de conversion sur conversion 104800 80%
de B N-1 Total 1072800
Comparaison des résultats de cession
Comparaison des résultats
de cession Comptes sociaux de A Comptes consolidés
Prix de cession 1400000 1400000 Cout de revient 640000 1072800
Résultat de cession 760000 327200 Ecart -432800
Remarque : 640000DH= (1280000/80%)*40%
Conséquences en IFRS révisées
Mise en équivalence des titres B à la juste valeur au 31 décembre N
1200000
Mise en équivalence des titres B à la juste valeur au 31 décembre N à la valeur nette comptable
1060000
Quote part des capitaux propres N-1 856000 er
Quote part de résultat N du 1 juillet au 31 décembre 52000 Quote part de résultat N du 1er janvier au 30 juin 52000 Goodwill sur titres conservées (200000 /08)*0.4 100000 Impact en résultat de la valeur résiduelle en JV (1200000- 1060000)
140000
32
Correction de résultat de cession
432800 432800
Ecritures de consolidation au 31 décembre N
Résultat consolidé 432800
Réserves consolidées 432800
Résultat groupe 52000
Quote part de résultat sur sociétés 52000 mises en équivalence
Mise en équivalence des titres B
52000 52000
Valeur comptable nette des éléments 432 800 d’actifs cédés
Réserves consolidées 432800
Correction de résultat de cession
432 800 432800
33
Prise en compte des produits et charges de B jusqu’au30juin (50% des sommes) pour à notre avis les 80% du groupe
mise en équivalence des titres B
544000 544000
Une moitié se retrouve en cout de revient des titres, l’autre moitié en résultat consolidé
er Constatation des produits et charges générés par B du 1
er janvier au 1 juillet, alors que B
était sous contrôle de A. Les charges et les produits sont donc pris en compte sur des lignes séparées pour 6/12 et pour 80 %, la part du groupe.
Charges d’exploitation 400000
Charges financières 40000
Chiffres d’affaires 544000
résultat 104000
34
Il s’agit du cas où le groupe cède une proportion des titres d’une entité telle qu’elle n’a plus ni de contrôle ni même d’influence notable sur cette entité.
Selon les normes IFRS, la déconsolidation est assimilée à une cession totale de titres, même en cas de conservation d’un pourcentage d’intérêt.
Cela conduit à calculer le résultat de cession, c’est-à-dire, en imputant en compte de résultat la totalité des écarts de conversion.
Selon les normes IFRS, la valeur des titres conservés est évaluée à sa juste valeur à la date de sortie du périmètre de consolidation et comptabilisée selon la norme IAS 39 comme le précise la norme IAS 27 révisée: « la participation dans une entité doit être comptabilisée selon IAS 39 , à partir de la date où elle cesse d’être une filiale à condition de ne pas devenir une entreprise associée telle que définie dans IAS 28 ou en entité contrôlée conjointement telle que définie dans IAS 31. »
Par ailleurs, selon la même norme IAS 27: « La juste valeur d’un investissement conservé dans l’ancienne filiale à la date de perte de contrôle doit être considérée comme
étant la juste valeur de la comptabilisation initiale d’un actif financier selon IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation…» La différence entre la juste
valeur des titres conservés et valeur nette comptable majorée de la quote-part du goodwill impacte le résultat, s’assimilant à du résultat de cession.
Cette valeur constitue à compter de la date de déconsolidation, le coût d’entrée des titres. Aucune réestimation à la juste valeur n’est envisagée.
Remarque : la présentation du compte de résultat amène les mêmes commentaires que dans le cas d’une cession partielle occasionnant un changement de méthode de consolidation.
35
PARTIE III : Les variations de pourcentages d’intérêt liées à des augmentations de capital d’une entité consolidée
Une entreprise consolidée peut au cours d’un exercice procéder à une augmentation de capital. Cette opération de financement a des conséquences différentes sur le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette entreprise selon que :
le groupe a souscrit à l’augmentation de capital au prorata de ses droits. Il y a alors souscription égalitaire entre le groupe et les actionnaires minoritaires et les rapports de force sont inchangés ;
le groupe n’a pas souscrit à l’augmentation de capital à hauteur de ses droits, voire n’a pas souscrit du tout à l’augmentation de capital proposée par sa filiale. Il y a alors baisse du pourcentage d’intérêt du groupe au profit des actionnaires minoritaires ;
le groupe a souscrit à l’augmentation de capital plus que proportionnellement à ses droits antérieurs. Il y a alors augmentation du pourcentage d’intérêt du groupe au détriment du pourcentage détenu par les actionnaires minoritaires.
Nous allons traiter des conséquences en consolidation de ces trois hypothèses et les illustrer à travers un même exemple d’application.
Les normes IFRS ne traitent pas explicitement des implications en consolidation des augmentations de capital d’une filiale. Elles considèrent en effet que les conséquences de ces augmentations de capital sur les pourcentages d’intérêt ne sont ni plus ni moins que des cas particuliers, d’une part des acquisitions complémentaires de titres en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt, d’autre part de cessions partielles de titres, en cas de diminution du pourcentage d’intérêt.
36
Dans ce cas, il y a la même répartition des pourcentages d’intérêt entre le groupe et les actionnaires minoritaires avant l’augmentation de capital de la filiale et après l’augmentation de capital.
Cette opération n’a finalement aucune conséquence en consolidation, les droits du groupe dans les réserves consolidées étant inchangés.
Exemple :
A détient 55 % des titres de la société B acquis à la constitution pour 550 000 Dh. La valeur nominale des actions de B s’élève à 1 000 Dh.
B a augmenté son capital au cours de l’année N, portant ses capitaux propres à :
Avant l’augmentation de
capital
Augmentation de
capital
Après l’augmentation de
capital
Capital social 1 000 000 500 000 1 500 000 Prime
d’émission
1 000 000 1 000 000
Réserves diverses 1 000 000
1 000 000
Total 2 000 000 1 500 000 3 500 000
A souscrit à l’augmentation pour un montant de 825 000, soit 55 % des capitaux et de la prime d’émission, respectant l’équilibre passé entre sa participation et celles des actionnaires minoritaires.
TAF : Vérifier que la part de A dans la situation nette de B avant et après l’augmentation de capital est inchangée, et qu’il n’y a pas d’impact dans les réserves consolidées.
Après
7
Correction :
Recherche de l’impact sur les réserves consolidées Avant Augmentation
l’augmentation l’augmentation
Total des capitaux 2 000 000 1 500 000 3 500 000 propres de B
Quote-part du 55 % 55 % 55 % groupe en %
Quote-part du 1 100 000 825 000 1 925 000 groupe en valeur
3
Coût d’achat des titres - 550 000 - 825 000 - 1 375 000
Réserves consolidées 550 000 0 550 000
Quote-part des minoritaires (45%) 900 000 675 000 1 575 000
Il n’y a pas d’impact sur les réserves consolidées qui s’élèvent avant et après l’augmentation de capital à 550 000 Dh. Donc il n’y a aucune correction particulière à effectuer en vue de la consolidation des comptes au 31/12/N
Si le groupe souscrit à l’augmentation de capital plus que proportionnellement, la quote-part complémentaire dans les capitaux propres de l’entreprise acquise est assimilée à une acquisition complémentaire de titres (voir Partie I section 1 premier alinéa) :
Référentiels Goodwill O/N Modalités IFRS révisées L’appauvrissement net du groupe calculé sur les dans le cas Pas de constatation
variations de valeur des actions possédées par le d’une société d’un goodwill groupe est imputé sur les réserves consolidées.
contrôlée IFRS révisées Constation d’un
dans le cas goodwill, partici- On se retrouve dans le cas d’une entité qui passe d’une société pation antérieure d’une mise en équivalence à une intégration avec
qui passe valorisée à la juste contrôle. sous contrôle Valeur
Remarque 1 : les écarts d’évaluations constatés préalablement lors des acquisitions par successives ne sont pas remis en cause acquisition complémentaire.
l’augmentation de capital assimilée à une
Remarque 2 : si, pour souscrire à l’augmentation de capital au-delà de ses droits dans le capital de la filiale, le groupe doit acquérir des bons de souscription, leur coût est imputé au coût d’achat des titres complémentaires.
38
Actions possédées avant l’augmentation de capital
Exemple :
Reprenons l’exemple précédent, et considérons maintenant que A souscrit à 100 % de l’augmentation de capital pour un coût de 1 500 000 Dh.
TAF : Calculer l’impact de l’augmentation de capital sur les réserves consolidées et enregistrer les conséquences de cette opération dans la consolidation N. Aucun bon de souscription n’a dû être acquis, les actionnaires minoritaires ayant renoncé d’eux-mêmes à souscrire à l’augmentation de capital.
Correction :
Le groupe souscrivant à 100 % de l’augmentation de capital, alors qu’il ne possède à l’origine que 55 % des titres, il y a souscription non proportionnelle aux droits en faveur du groupe.
Recherche de l’impact sur les réserves consolidées
Avant Augmentation Après l’augmentation l’augmentation
Total 2 000 000 1 500 000 3 500 000 Nombre actions 1 000 500 1 500
Valeur par action 2 000 3 000 3 5000 000/1 500 = 2 333,3
Nombre actions 550 500 1 050 possédées par le
groupe Quote-part du 55 % 100 % 1 050/1 500 = 70 % groupe en %
Quote-part du 1 100 000 2 450 000 – 1 100 2 450 000 groupe en valeur 000 = 1 350 000 Coût d’achat des - 550 000 - 1 500 000 - 2 050 000
titres Réserves 550 000 - 150 000 400 000
consolidées Quote-part des 900 000 150 000 1 050 000
minoritaires Quote-part des 45 % 10 % 30 % minoritaires (%)
L’appauvrissement du groupe à hauteur de 150 000 Dh est expliqué par :
Nombre 550 Valeur de l’action avant 2 000
l’augmentation
39
0 000
Enregistrement de l’élimination des titres B lors de la consolidation au 31 décembre N selon les normes IFRS : le goodwill n’est pas modifié par l’écriture. L’appauvrissement du groupe est donc imputé sur les réserves consolidées qui passent de 550 000 Dh avant l’augmentation à 400 000 Dh après.
Capitaux propres de B au 31/12/N 1 500 000 Réserves de B 1 000 000 Primes d’émission 1 000 000 Titres B 2 050 000 Réserves consolidées (même valeur qu’avant l’augmentation de capital)
400 000
Intérêts des minoritaires réserves (élimination des titres B)
1 050 000
3 500 000 3 500 000
Dans cette hypothèse, le pourcentage d’intérêt du groupe diminue. Cette diminution de pourcentage est assimilée à une cession partielle de titres.
En normes IFRS révisées s’il y a perte de contrôle la diminution du pourcentage d’intérêt impacte la répartition entre les réserves consolidées et les intérêts minoritaires s’il y a toujours contrôle et le résultat en cas de perte du contrôle. Ce résultat de cession peut être positif, au détriment des actionnaires minoritaires si le prix d’émission des titres lors de l’augmentation de capital est supérieur à la quote-part de réserves acquises par action. Cela revient à faire payer l’entrée dans le capital au prix fort. Il peut être négatif, au profit des actionnaires minoritaires, quand, au contraire, le prix d’émission des titres lors de l’augmentation de capital est inférieur à la quote-part de réserves acquises par action.
40
Valeur de l’action 2 333,33 Enrichissement du groupe 183 333,33 Actions souscrites par A lors de l’augmentation de capital
Nombre 5 00 Valeur de l’action à la 3 000
souscription Valeur de l’action après 2 333,33
l’augmentation Appauvrissement du groupe - 333 333,33
Impact net sur les réserves consolidées - 15
Exemple : Par souci de simplification et parce que les problèmes de cession occasionnant soit un changement de méthode de consolidation, soit une déconsolidation ont été abordés en deuxième partie, section 2, l’exemple de référence est un peu modifié pour ne pas devoir changer la méthode de consolidation, qui reste la méthode de l’intégration globale.
Ainsi A détient 80% des titres de B depuis sa constitution, titres qu’elle a payé 1 600 000 Dh.
B a augmenté son capital au cours de l’année N, portant ses capitaux propres à :
Avant l’augmentation de
Capital
Augmentation de capital
Après l’augmentation de
capital Capital social 1 000 000 500 000 1 500 000
Prime d’émission 1 000 000 1 000 000 Réserves diverses 1 000 000 1 000 000
Total 2 000 000 1 500 000 3 500 000
A ne participe pas à l’augmentation de capital. Correction :
Recherche de l’impact sur les réserves consolidées
Avant l’augmentation Augmentation
Après l’augmentation
Total 2 000 000 1 500 000 3 500 000 Nombre actions 1 000 500 1 500
Valeur par action 2 000 3 000 3 500 000/1 500 = 2 333,3
Nombre actions possédées par le
groupe
800
0
800
Quote-part du groupe en % 80 % 0 % 800/1 500 = 53,33 %
Quote-part du groupe en valeur 1 600 000 1 866 666,67 – 1 600
000 = 266 666,67 1 866 666,67
Coût d’achat des titres -800 000 0 -800 000
Réserves consolidées 800 000 266 667,67 53,33% * 3 500 000 =
1 066 666,67 Quote-part des
minoritaires 400 000 1 233 333 1 633 333
Quote-part des minoritaires (%) 20 % 100 % 46,67 %
41
Actions possédées avant l’augmentation de capital
Actions souscrites par A lors de l’augmentation de capital
Le pourcentage d’intérêt du groupe est de 53,33 % après l’augmentation de capital, contre 80 % avant l’augmentation de capital. B reste néanmoins consolidé globalement.
Il y a enrichissement du groupe pour 266 666,67 Dh.
Nombre 800 Valeur de l’action avant
l’augmentation 2 000
Valeur de l’action 2 333,33 Enrichissement du groupe 266 666,67
Nombre 0
Valeur de l’action à la souscription 3 000
Valeur de l’action après l’augmentation 2 333,33
Appauvrissement du groupe 0 Impact net sur les réserves consolidées 266 666,67
Cet enrichissement au détriment des minoritaires est expliqué par le prix élevé de souscription des actions (3 000 Dh), qu’ils supportent en totalité, alors qu’avant l’augmentation de capital, la valeur de l’action n’est que de 2 000 Dh et qu’elle s’élève à 2 333,33 Dh après l’augmentation de capital.
Enregistrement de l’élimination des titres B lors de la consolidation au 31 décembre N selon les normes IFRS :
Capitaux propres de B au 31/12/N 1 500 000 Réserves de B 1 000 000 Primes d’émission 1 000 000 Titres B 800 000 Réserves consolidées (aucune variation) 1 066 666,67 Intérêts des minoritaires réserves (selon tableau) Elimination des titres B
1 633 333,33
Résultat du groupe 266 666,67 Résultat hors groupe Constatation de l’enrichissement du Groupe
266 666,67
3 500 000 3 500 000
Il n’y a aucun impact sur le résultat mais un simple reclassement, l’enrichissement du groupe impacte les réserves consolidées qui augmentent de 266 666,67 Dh au détriment des intérêts minoritaires.
42
Des variations de pourcentage d’intérêt peuvent exister, indépendamment des cas d’achat de titres complémentaires, de cession de titres, ou d’augmentation de capital. C’est le cas par exemple d’une fusion au cours d’un exercice entre deux entités incluses toutes deux précédemment dans le périmètre de consolidation, ou encore d’une opération d’achat- vente des titres d’une entreprise consolidée entre deux autres entreprises consolidées. Les normes IFRS dans leur ancienne rédaction n’abordaient pas directement ces situations, contrairement au règlement 99-02 (§ 2321). Il en est de même avec les normes révisées. On peut donc considérer, que leur traitement suit celui de toutes les autres variations de pourcentage d’intérêt.
Le résultat de cession réalisée par l’entreprise vendeuse doit être neutralisé pour son montant total. Les comptes consolidés ne doivent pas être affectés par cette opération : les capitaux propres consolidés doivent être inchangés avec ou sans cession .Dans ce but, les comptes des sociétés cédantes et cessionnaires doivent être retraités dans le journal de consolidation pour éliminer les impacts de la cession interne :
les titres cédés doivent apparaître pour leur valeur avant la cession (retour au coût historique) ;
le résultat de cession réalisée par la cédante doit être neutralisé
Par ailleurs, pour la consolidation à proprement parler :
si les intérêts minoritaires sont modifiés du fait de la cession, cette variation doit être neutralisée par imputation sur les réserves consolidées ;
le calcul du résultat de cession pour la consolidation est réalisé selon les principes étudiés dans la partie III.
la différence entre le résultat de cession consolidé et le résultat de cession compris dans les comptes individuels est imputée aux réserves consolidées en provenance de l’entreprise vendeuse avec une répartition entre le groupe et les actionnaires minoritaires.
On peut aussi face à une cession interne, ne pas retraiter les comptes individuels au préalable dans le journal de consolidation et opérer des corrections à la marge sur le résultat de cession consolidé et sur le niveau des intérêts minoritaires le cas échéant. C’est la solution retenue dans l’exemple suivant.
43
Exemple :
La société A détient depuis plusieurs années des participations de 60 % dans l’entreprise B et de 70 % dans l’entreprise C. Les titres B ont été acquis il y a 6 ans moyennant un coût de 1 000 000 Dh et les titres C il y a 3 ans pour un coût de 800 000 DH. Un écart d’évaluation a été constaté à l’acquisition des titres B pour un montant de 150 000 i net d’impôt sur les stocks ainsi qu’un goodwill résiduel de 100 000 DH. Lors de l’acquisition de C, l’écart du prix d’acquisition par rapport à la quote-part de capitaux acquis n’a été expliqué par aucun écart d’évaluation et a été affecté en totalité en goodwill pour 200 000 Dh. Dans les deux cas, les participations ne donnant pas le contrôle ont été évaluées à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris avec les mêmes techniques d’évaluation que pour l’acquéreur A dans décote ni prime (goodwill leur revenant : 0). Les goodwill ne sont pas dépréciés.
Au 1 er janvier N, A décide de se désengager de C et a négocié avec sa filiale B qu’elle soit le repreneur exclusif de ses actions dans C. Elle lui cède les titres C pour un prix de 1 800 000 Dh. B finance cet achat par sa trésorerie pour 150 000 Dh, par une vente de ses stocks pour 300 000 Dh et par un emprunt de 1 350 000 Dh. Aucun écart d’évaluation est constaté sur cet achat et les participations ne donnant pas le contrôle étant évaluées à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris avec les mêmes techniques d’évaluation que pour l’acquéreur B dans décote ni prime le goodwill leur revenant est nul. Au 31 décembre N– 1 les bilans se présentent ainsi :
Bilan de A :
Actifs Passifs Immobilisations 2 200 000 Capital 3 000 000
Titres 1 800 000 Réserves 600 000 Stocks 260 000 Résultat 300 000
Créances 300 000 Emprunt 600 000 Disponibilités 200 000 Dettes 260 000
Total 4 760 000 Total 4 760 000
Bilan de B :
Actifs Passifs Immobilisations 1 600 000 Capital 1 000 000
Réserves 500 000 Stocks 500 000 Résultat 300 000
Créances 350 000 Emprunt 600 000 Disponibilités 150 000 Dettes 200 000
Total 2 600 000 Total 2 600 000
44
Bilan de C :
Actifs Passifs Immobilisations 2 000 000 Capital 1 300 000
Réserves 450 000 Stocks 200 000 Résultat 120 000
Créances 200 000 Emprunt 400 000 Disponibilités 70 000 Dettes 200 000
Total 2 470 000 Total 2 470 000
Le bilan consolidé au 31 décembre N – 1seprésentait ainsi :
Actifs Passifs Immobilisations 5 800 000 Capital 3 000 000
Goodwill 300 000 Réserves 1 285 000 Stocks 1 110 000 Résultat consolidé 564 000
Créances 850 000 Intérêts minoritaires 1 321 000 Disponibilités 420 000 Impôt différé passif 50 000
Emprunt 1 600 000 Dettes 660 000
Total 8 480 000 Total 8 480 000
Au 31 décembre N, les bilans des 3 sociétés sont les suivants :
Bilan de A :
Actifs Passifs Immobilisations 2 200 000 Capital 3 000 000
Titres B uniquement 1 000 000 Réserves 900 000 Stocks 460 000 Résultat (y compris
le résultat de cession)
1 300 000
Créances 500 000 Emprunt 600 000 Disponibilités 1 900 000 Dettes 260 000
Total 6 060 000 Total 6 060 000 Bilan B :
Actifs Passifs Immobilisations 1 600 000 Capital 1 000 000
Titres C 1 800 000 Réserves 800 000 Stocks 200 000 Résultat 100 000
Créances 150 000 Emprunt 1 750 000 Disponibilités 100 000 Dettes 200 000
Total 3 850 000 Total 3 850 000
45
A
C
Bilan C :
Actifs Passifs Immobilisations 2 000 000 Capital 1 300 000
Réserves 570 000 Stocks 200 000 Résultat 300 000
Créances 300 000 Emprunt 400 000 Disponibilités 270 000 Dettes 200 000
Total 2 770 000 Total 2 770 000
Correction:
60% 70% 60%
Avant la cession 70%
Après la cession
Remarque : Le groupe a toujours le contrôle de C
Calcul des pourcentages d’intérêts dans C après la cession
: Pourcentage d’intérêt du groupe dans C : 0,42
Pourcentage d’intérêt des minoritaires dans C : 0,58
Calcul du résultat de cession réalisé par A en consolidation et à neutraliser
Cout de revient de cession consolidé Quote-part des 1 309 000 70%
capitaux propres au 31/12/N-1
Quote-part du 200 000 100% goodwill
Total 1 509 000
A
46
Comparaison Comptes sociaux Comptes des résultats de de A consolidés
cession Prix de cession 1 800 000 1 800 000 Cout de revient 800 000 1 509 000
Résultat de 1 000 000 291 000 cession Ecart -709 000
Impact de l’achat chez B : Pas d’écart d’évaluation sur les actifs repris et les passifs repris et
le goodwill imputable aux participations ne donnant pas le contrôle est nul.
7*(1 300 000+ 450 000+ 120 000)
Partage des capitaux de C :
Écrit u re s d ’élimin at ion s d es tit re s B et C :
Capitaux propres de B au 1 000 000 31/12/N Réserves de B 800 000 Ecart d’acquisition 100 000 Stocks 150 000 Dettes d’impôt 50 000 Titres B 1 000 000 Réserves consolidées 240 000 Intérêt des minoritaires réserves 760 000 Elimination des titres de B
2 050 00 0 2 050 000
Prix payé 1 800 000 Quote-part dans
capitaux de C 1 309 000
Goodwill 491 000
Partage des capitaux Total Groupe 42% Hors Groupe 58% de C
Capital 1 300 000 546 000 754 000 Réserves 570 000 239 400 330 600
Goodwill (60% pour 491 000 294 600 196 400 le groupe, car
constaté par B) Total 2 361 000 1 080 000 1 281 000
Elimination des titres -1 800 000 -1 080 000 -720 000 Partage des capitaux 561 000 0 561 0
de C
47
Répartition des résultats de B et C
Résultat de N de C Intérêt des minoritaires résultats (58%) Résultat consolidé (42%) Répartition du résultat de C
300 000 174 000
126 000
300 000 300 000
Résultat de N de B Résultat consolidé Intérêt des minoritaires résultat Répartition du résultat de B
100 000 60 0 40 0
00 00
100 000 100 0
Neutralisation du résultat de cession consolidé
Neutralisation de l’impact de la cession des titres sur le résultat consolidé : Le résultat de C
sans la cession aurait été imputé aux minoritaires à raison de 300 000 * 0,3 = 90 000, alors
qu’il l’a été pour 58 %, soit 174 000.
Comparatif des soldes consolidés avec ou sans cession :
Comparatif Sans cession Après cession Ecart Réserves consolidées A 900 000 900 000 0 B 240 000 240 000 0 C 709 000 0 709 000 Total 1 840 000 1 140 000 709 000 Intérêts minoritaires B 760 000 760 000 0 C 561 000 561 000 0 Total 1 321 000 1 321 000 Ecart d’acquisition Sur B 100 000 100 000 0 Sur C 200 000 491 000 -291 000 Total 300 000 591 000 Titre du groupe B 1 000 000 1 000 000 0 C 800 000 1 800 000 -1 000 000 Résultat dans comptes A 300 000 1 300 000 -1 000 000
48
Bilan consolidé identique, avec ou sans cession :
Actifs Passifs Immobilisations 5 800 000 Capital 3 000 000
Ecart d’acquisition 300 000 Réserves 1 849 000 Stocks 1 010 000 Résultat consolidé 570 000
Créances 950 000 Intérêts minoritaires 1 451 000 Disponibilités 2 270 000 Impôt différé passif 50 000
Emprunt 2 750 000 Dettes 660 000
Total 10 330 000 Total 10 330 000
Si durant l’exercice comptable deux entreprises du groupe ont fusionné, par exemple
avec l’absorption de l’une par l’autre, ou si l’une d’entres elles, a fait un apport partiel
d’actifs à l’autre, les comptes individuels des deux entreprises ont naturellement enregistré
les impacts de cette opération (en cas de fusion absorption il y a même disparition pure et
simple d’une des deux structures et donc des comptes correspondants).
Comme nous l’avons déjà évoqué, les normes IFRS ne se prononcent pas pour l’instant
explicitement sur les traitements de telles opérations mais devraient le faire dans leurs
versions futures, en reprenant des termes proches, dans le fond, des principes de traitement
français (Règlement 99-02, § 2321).
Pour le traitement de ce type d’opérations, la démarche est la même que celle étudiée
dans le premier cas: les retraitements à opérer doivent conduire à éliminer l’impact de cette
fusion ou de l’apport partiel d’actif des comptes consolidés (à la remarque près de l’absence
de correction des intérêts minoritaires).
Il faut donc :
éliminer les plus ou moins-values de fusion ou d’apport partiel d’actifs enregistrées
chez la société absorbée au titre de ses apports à la société absorbante ;
réinscrire les actifs et passifs de la société absorbée à leur juste valeur d’avant la
fusion ; réinscrire le goodwill éventuel à sa juste valeur d’avant la fusion.
49
Par contre, si les réserves consolidées sont modifiées du fait de la fusion avec un transfert
pour un même montant vers les actionnaires minoritaires (ou de la part des actionnaires
minoritaires), il n’y a aucun retraitement à opérer
De même, si la valeur du goodwill n’est pas modifiée par la fusion, son affectation sera
néanmoins très certainement corrigée, en fonction du changement de structure et donc les
tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie devront être revus le cas échéant.
Exemple :
Reprenons le cas précédent et supposons que B a absorbé Cle1 er janvier N. Il est demandé
d’établir les comptes consolidés à cette même date (par mesure de simplification) après
fusion, du groupe A/B
A A
60% 70%
60%
B C B
Avant la fusion
Après la fusion
La parité retenue pour la fusion est de 10 actions B pour 13 actions C. La valeur nominale des
titres des 3 sociétés est de 1 000Dh .Les comptes des trois sociétés au 31/12/N – 1 sont
donnés ci-dessus. Ils avaient conduit aux comptes consolidés suivants à la même date :
Actifs Passifs Immobilisations 5 800 000 Capital 3 000 000
Ecart d’acquisition 300 000 Réserves 1 285 000 Stocks 1 110 000 Résultat consolidé 564 000
Créances 850 000 Intérêts minoritaires 1 321 000 Disponibilités 420 000 Impôt différé passif 50 000
Emprunt 1 600 000 Dettes 660 000
Total 8 480 000 Total 8 480 000
50
Avec un écart d’acquisition sur les titres B de 100 000, et sur les titres C de 200 000
(seulement pour le groupe). Avec un écart d’évaluation brut sur les stocks de B de 150 000
Dh. À la date de fusion, les justes valeurs de C correspondent aux valeurs comptables nettes
(donc il n’y a aucune plus-value de fusion).
Correction:
Augmentation de capital chez B : la parité de 10 actions B contre 13 C a conduit à augmenter le capital de B de : 1 300 * 10/13 = 1 000 actions B.
A qui possédait 70 % des actions de C avant l’absorption de C par B a donc reçu en échange 0,7 * 1 000 = 700 actions B.
Variation du pourcentage d’intérêt de A dans B :
Part de capital de B détenu initialement par A 600 000 Réception par A de 70% de l’augmentation du
capital de B 700 000
Total détenu par A 1 300 000 Capital de B 2 000 000
Pourcentage d’intérêt de A dans B après la fusion
65%
Calcul de la prime de fusion :
Actif net apporté par C 1 870 000 Augmentation de capital
chez B (1000*1000) 1 000 000
Prime de fusion (par différence)
870 000
Bilan de B après l’absorption de C :
Actifs Passifs Immobilisations 3 600 000 Capital 2 000 000
Stocks 700 000 Prime de fusion 870 000 Créances 550 000 Réserves 800 000
Disponibilités 220 000 Résultat 0 Emprunt 1 000 000
Dettes 400 000 Total 5 070 000 Total 5 070 000
Pas de résultat car c est er
1 Janvier
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Partage des capitaux de B sur la base du bilan après fusion Total Groupe 65% Hors Groupe 35%
Capital de B 2 000 000 1 300 000 700 000 Prime de fusion 870 000 565 500 304 500
Réserves 800 000 520 000 280 000 Ecart d’évaluation
net d’IS 100 000 65 000 35 000
Goodwill 300 000 300 000 0 Total 4 070 000 2 750 500 1 319 500
Elimination des titres B
-1 800 000 -1 800 000
Partage des capitaux 2 270 000 950 500 1 319 500
Comparaison des réserves consolidées et des intérêts minoritaires Sans cession Après cession Ecart Réserves consolidées A 900 000 900 000 B 240 000 950 500 C 709 000 0 Total 1 849 000 1 850 500 -1 500 Intérêts minoritaires A 0 0 B 760 000 1 319 500 C 561 000 0 Total 1 321 000 1 319 500 1 500 L’écart de 1 500 n’est pas retraité en règlement 99-02 comme en normes IFRS (transfert
entre actionnaires).
Écriture d’élimination des titres B
Capitaux propres de B au 31/12/N
2 000 000
Prime de fusion 870 000
50 000
Réserves de B 800 000 Ecart d’acquisition (B et C) 300 000 Stocks 150 000 Dettes d’impôt Titres B (B + C) 1 800 000 Réserves consolidées 950 500 Intérêt des minoritaires réserves 1 319 500 Elimination des titres de B
4 120 000 4 120 000
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Bilan consolidé du groupe A/B :
Actifs Passifs Immobilisations 5 800 000 Capital 3 000 000
Ecart d’acquisition 300 000 Réserves consolidées
1 850 500
Stocks 1 110 000 Résultat consolidé 0 Créances 850 000 Intérêts minoritaires 1 319 500
Disponibilités 420 000 Impôt différé passif 50 000 Emprunt 1 600 000 Dettes 660 000
Total 8 480 000 Total 8 480 000
L’écart de 1500 est maintenu en L’état : pas de retraitement
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La consolidation est destinée à présenter la situation financière d’un
groupe de sociétés comme si celles-ci ne formaient qu’une seule entité. Le
périmètre de consolidation englobe la société mère et ses filiales contrôlées ou
sur lesquelles elle exerce une influence notable.
Le pourcentage d’intérêt qui représente la part du capital détenue
directement ou indirectement par la société mère est une notion financière
différente de la notion de pouvoir qu’exprime le pourcentage de contrôle.
Il est fréquent qu’un groupe acquière une entreprise en payant un prix
supérieur à la quote-part des capitaux propres de l’entreprise. Cet écart apparaîtra
en immobilisations incorporelles, minoré des plus et moins-values latentes sur les
actifs et les passifs de la société acquise, sous le nom d’écart d’acquisition ou
goodwill ou survaleur. Cet écart d’acquisition est comparé chaque année à sa valeur
estimative et déprécié en cas de moins-value latente (normes IFRS et américaines)
ou amorti sur une durée fixe d’au maximum 20 ans (normes françaises).
Le présent rapport a fait le tour des principales difficultés liées à
l’établissement de la consolidation, avec notamment les traitements de
l’évolution dynamique d’un groupe. Ces opérations sont naturellement moins
fréquentes dans la vie d’un groupe, mais ce sont des décisions stratégiques
qui sont essentielles pour la survie ou la croissance d’un groupe.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, on devra s’assurer que les
principes et pratiques comptables sont homogènes entre les différentes sociétés. Il
convient également d’éliminer les opérations intragroupe et notamment les opérations
qui modifient le résultat consolidé (profits internes, dividendes reçus de filiales…).
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Colin et François & Paoli Simon ; Pratiques des comptes consolidés ; Dunod ; 2008
Obert, Robert ; DSCG 4 – Fusion Consolidation, Dunos, 2013
Gurfein, Evelyne, Compte consolidés IAS- IFRS et conversion monétaire, Editions
d’Organisation, 2006
Extrait du chapitre 8 de Vernimmen : http://srprojects.free.fr/desgest/downloads2/Vernimmen-Extraits.pdf
Consolidation, Principes avancés, Variation de périmètre : http://www.conso-
online.com/principes-consolidation/principes-avances/variations-de-perimetre/
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