Votorantim-Metais_Diario

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67

Votorantim Metais S.A.Demonstrações Financeiras

Continua»»» Continua»»»

Demonstrações do resultado - Exercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações do resultado abrangente - Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstrações do valor adicionadoExercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.


Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 15 de março de 2012. A Diretoria.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Balanços patrimoniais - Em milhares de reais

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

1. Informações gerais: Em 15 de julho de 2011, a Companhia teve sua razão social alterada de Votorantim Metais Níquel S.A. para Votorantim Metais S.A.. A Votorantim Metais S.A. é uma companhia com sede na capital de São Paulo. A Companhia integra o Grupo Votorantim e faz parte da unidade de negócios Níquel da Votorantim Metais, tendo como objetivo principal a extração, produção e a comercialização, nos mercados internos e externos, de níquel e cobalto eletrolíticos utilizados como insumo, principalmente nos setores de siderúrgica e metalúrgica. A Companhia tem a sua estrutura e os custos administrativos, gerenciais e operacionais parcialmente compartilhados com o Grupo Votorantim. Os preços dos produtos negociados pela Companhia são determinados pela cotação do níquel na Bolsa de Metais de Londres (London Metal Exchange - LME) e pela cotação do cobalto no Metal Bulletin. As eventuais flutuações dos preços dependem de vários fatores externos, como demanda mundial, capacidade de produção mundial e estratégias mercadológicas adotadas pelos principais produtores. 2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais: A Companhia não está apresentando suas demonstrações financeiras consolidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 12 de março de 2012. 3. Resumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1. Base de preparação: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 5. Mudanças nas políticas contábeis e divulgações: Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigindo a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. 3.2. Conversão em moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas

moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: • Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. • As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações). • Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as

Ativo Nota 2011 2010CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 9 3.821 514 Aplicações financeiras 10 45.116 339.607 Contas a receber de clientes 11 373.215 483.004 Estoques 12 203.304 200.303 Tributos a recuperar 13 99.404 82.807 Dividendos a receber 14 6.134 3.171 Instrumentos financeiros 6.2 39.234 Outros ativos 30.452 44.530

800.680 1.153.936 Não circulanteRealizável a longo prazo

Partes relacionadas 14 129.481 48.897 Tributos diferidos 21 (b) 535.028 490.374 Tributos a recuperar 13 325.950 252.053 Outros ativos 64 64

Investimentos 15 452.452 419.088 Imobilizado 16 1.623.286 1.603.482 Ativos biológicos 17 7.420 Intangível 18 80.115 71.724

3.153.796 2.885.682

Total do ativo 3.954.476 4.039.618

Passivo e patrimônio líquido Nota 2011 2010Circulante Empréstimos e financiamentos 19 106.876 115.205 Fornecedores 75.704 124.447 Partes relacionadas 14 319.313 383.835 Salários e encargos sociais 25.721 22.143 Tributos a recolher 17.730 11.079 Dividendos a pagar 40 1.216 Instrumentos financeiros derivativos 6.2 17.261 5.077 Contas a pagar - Trading 20 17.480 Outros passivos 5.481 10.259 568.126 690.741 Não circulante Empréstimos e financiamentos 19 349.344 431.527 Partes relacionadas 14 1.195.328 1.161.661 Provisões 22 49.603 63.444 Tributos diferidos 21 (b) 140.810 115.422 Outros passivos 75.476 74.569 1.810.561 1.846.623 Patrimônio líquido atribuído aos acionistas da controladora 24 Capital social 1.589.205 1.588.358 Reservas de lucros 25.903 25.903 Reserva de capital 65.053 65.053 Prejuízos acumulados (172.627) (163.679) Ajuste de avaliação patrimonial 68.255 (13.381) Total do patrimônio líquido 1.575.789 1.502.254 Total do passivo e patrimônio líquido 3.954.476 4.039.618

Nota 2011 2010Receita líquida 25 1.256.001 1.149.452 Custo dos produtos vendidos (1.154.115) (1.147.589)Lucro bruto 101.886 1.863 Despesas operacionais Com vendas (14.966) (16.056) Gerais e administrativas (112.508) (82.226) Outras despesas operacionais, líquidas 26 (5.016) (13.635) (132.490) (111.917)Prejuízo operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (30.604) (110.054)Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 15 (23.549) (13.991)Resultado financeiro líquido 30 (91.573) (22.246)Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (145.726)

(146.291)

Imposto de renda e contribuição social 21 (a) Diferidos 21.379 46.103 Prejuízo do exercício (124.347) (100.188)Prejuízo básico e diluído por ação - R$ (65,50) (56,64)


Nota 2011 2010Prejuízo do exercício (124.347) (100.188)Outros componentes do resultado abrangente Variação cambial de investimento no exterior 15 (b) 10.107 (2.254) "Hedge accounting" operacional, líquido dos efeitos tributários 10.351 (13.200)

Ajuste reflexo de coligadas 61.178 Outros componentes do resultado abrangente 81.636 (15.454)Total do resultado abrangente do exercício (42.711) (115.642)


Reservas de lucros

NotaCapital social

Reserva legal

Reserva de capital

Prejuízos acumulados

Ajuste de avaliação

patrimonialPatrimônio

líquidoEm 31 de dezembro de 2009 774.879 56.418 65.053 (63.491) 2.073 834.932 Ajuste de exercícios anteriores 3.25 (30.515) (30.515)Saldo de abertura ajustado 774.879 25.903 65.053 (63.491) 2.073 804.417 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (100.188) (100.188) Variação cambial de investimento no exterior 15 (b) (2.254) (2.254) "Hedge accounting" operacional (13.200) (13.200)

Total do resultado abrangente do exercício (100.188) (15.454) (115.642) Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital 813.479 813.479

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 813.479 813.479 Em 31 de dezembro de 2010 1.588.358 25.903 65.053 (163.679) (13.381) 1.502.254 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (124.347) (124.347) Variação cambial de investimento no exterior 15 (b) 10.107 10.107 "Hedge accounting" operacional 10.351 10.351 Ajuste reflexo de coligadas 15 (b) 61.178 61.178

Total do resultado abrangente do exercício (124.347) 81.636 (42.711) Aumento de capital 24 (a) 145.105 145.105 Redução de capital 24 (a) (144.258) 115.399 (28.859)

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 847 115.399 116.246 Em 31 de dezembro de 2011 1.589.205 25.903 65.053 (172.627) 68.255 1.575.789


Nota 2011 2010Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (145.726) (146.291)Ajustes para reconciliar o prejuízo acima ao caixa gerado (usado) pelas atividades operacionais

Depreciação, amortização e exaustão 16(a) e 18 68.110 70.272 Equivalência patrimonial 15 23.549 13.991 Resultado da venda de ativo (1.661) 12.038 Valor justo dos ativos biológicos 17 (669) Contingências e obrigações tributárias (13.841) (30.572) Juros, variações monetárias e cambiais 19 (c) 43.962 54.546 (26.276) (26.016)Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras 294.491 (260.096) Contas a receber de clientes 109.789 (239.378) Estoques (3.001) 39.626 Tributos a recuperar (90.494) (48.154) Partes relacionadas 4.807 1.133.458 Outros ativos (12.692) (10.922) Fornecedores (48.743) (2.796) Tributos a recolher 6.651 7.779 Salários e encargos sociais 3.578 (727) Outros passivos (10.342) 8.051 Caixa proveniente das operações 227.768 600.825 Juros pagos 19 (c) (29.254) (74.985)Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 198.514 525.840 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos 12.396 10.981 Aquisição de imobilizado 16 (a) (104.863) (100.632) Aquisição de investimento 15 (b) (117) (3.521) Aumento de capital em investida 15 (b) (870) Recebimento pela venda de ativo 3.482 1.427 Adições de intangível 18 (14) (3.475)Caixa líquido usado nas atividades de investimento (89.986) (95.220)Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos 19 (c) 8.095 29.836 Liquidação de empréstimos e financiamentos 19 (c) (113.316) (463.204)

Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (105.221) (433.368)Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa 3.307 (2.748)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 514 3.262 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 3.821 514 Principais transações que não afetam o caixa Aumento de capital 116.246 813.479 116.246 813.479


Nota 2011 2010ReceitasVendas brutas, produtos 25 1.388.302 1.287.235 Outras Receitas 6.912 13.730 Reversão (provisão) créditos de liquidação duvidosa (113) 38

1.395.101 1.301.003 Insumos adquiridos de terceirosCustos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.068.351) (1.069.027)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (18.618) (1.004)

(1.086.969) (1.070.031)Valor adicionado bruto 308.132 230.972 RetençõesDepreciação, amortização e exaustão 16(a) e 18 (68.110) (70.272)

Valor adicionado líquido produzido 240.022 160.700 Valor adicionado recebido em transferênciaResultado de participações societárias 15 (23.549) (13.991)Receitas financeiras 30 22.831 69.463

(718) 55.472 Valor adicionado total a distribuir 239.304 216.172 Distribuição do valor adicionadoPessoal e encargos

Remuneração direta 77.377 65.106 Benefícios 29 17.135 15.073

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 87.078 55.884 Estaduais 86.461 130.301 Diferidos (21.379) (46.103)

Remuneração de capitais de terceirosDespesas financeiras 30 114.404 91.709 Aluguéis 2.575 4.390

Remuneração de capitais própriosPrejuízos retidos (124.347) (100.188)

Valor adicionado distribuído 239.304 216.172

estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e operações de hedge de investimento líquido. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro”. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) Empresas do Grupo com moeda funcional diferente - Os resultados e a posição financeira de todas as entidades do Grupo (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da

Continua»»»

»»»Continuação

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67


diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda. 3.3. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais não superiores a três meses, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. 3.4. Ativos financeiros - 3.4.1. Classificação - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação, que têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “caixa e equivalentes de caixa” e “contas a receber de clientes” (Notas 3.3 e 3.6). 3.4.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros mantidos para negociação, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. 3.4.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • A Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria; • Torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.5. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge - Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, reavaliados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato de o derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: - hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou - hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo). A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa: Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para efetuar a venda a termo da commodity (níquel) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Companhia adota a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconhecidos na demonstração de resultado. Os valores acumulados no patrimônio líquido são levados ao resultado (na

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

mesma linha de resultado impactada pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME. Quando um instrumento de hedge prescreve ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecido quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais que uma operação prevista ocorra, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentado no patrimônio é imediatamente transferido para a demonstração do resultado. (b) Hedge de valor justo: Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Companhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade, a partir de dezembro de 2010, a Companhia adotou a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 100 toneladas para níquel. As variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado: Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado do exercício. 3.6. Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.7. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.8. Imposto de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e contribuição social correntes são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo, quando houver montantes a pagar, ou no ativo, quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionados com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral, são apresentados em separado, e não pelo líquido. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.9. Depósitos judiciais - Os depósitos são apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não há possibilidade de resgate dos depósitos. 3.10. Investimentos - O investimento em sociedades é registrado e avaliado pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. As variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício somente quando o investimento é alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realizados são eliminados na proporção da participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. (a) Controladas: Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhadas de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da investida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variações são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patrimonial diretamente no patrimônio líquido. (b) Coligada: Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (c) Ágio: O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida numa combinação de

negócios. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível” no consolidado. Na controladora, é apresentado na conta de “investimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. 3.11. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração de recursos minerais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edifícios e construções 40 - 60 anos- Máquinas, equipamentos e instalações 20 - 35 anos- Veículos 5 anos- Móveis e utensílios 10 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras despesas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.12. Ativos intangíveis - Softwares: As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: • É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso. • A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo. • O software pode ser vendido ou usado. • Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros. • Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software. • O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. 3.13. Ativos biológicos - Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de desbaste de floresta. Sua exaustão é calculada com base na vida útil do corte raso das florestas. Os ativos biológicos correspondem principalmente a florestas de eucalipto renováveis, que são destinados à produção quando exauridos. Na determinação do valor justo foi utilizado o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade do produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. Para o valor de receita prevista com a venda do produto agrícola, foram considerados os custos de formação, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação foram calculados em função do incremento médio anual de cada região. A Companhia possui uma política de avaliação do valor justo de seus ativos biológicos com periodicidade anual. 3.14. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.15. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.16. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.17. Provisões - As provisões para restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor foi

Continua»»»

»»»Continuação

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67


estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.18. Passivos ambientais - Os gastos representativos de fechamento de mina e/ou barragem decorrentes da finalização das atividades estão registrados como obrigação com desmobilização de ativo. As obrigações consistem principalmente de custos associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo, sendo depreciado pelo período de vida útil do ativo. A parcela do passivo está registrada pelo valor presente pelo mesmo prazo da desmobilização. Estes passivos estão contabilizados em outras contas a pagar. 3.19. Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.20. Benefícios a empregados - (a) Obrigações de aposentadoria: A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provém a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos empregados nos resultados: São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado na medida em que os direitos são adquiridos. 3.21. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - As políticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados na medida em que a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, são provisionados com base na melhor estimativa de valores para os casos em que os advogados externos e internos entendem que existe expectativa de perdas. Passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.22. Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 3.23. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade; e (iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos: O reconhecimento da receita nas vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir: • Mercado interno: As vendas são feitas à vista ou a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias; • Mercado de exportação: Normalmente, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos próprios ou terceirizados localizados próximos aos mercados estratégicos. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. (b) Receita financeira: A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa de juros efetiva original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa de juros efetiva utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 3.24. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3.25. Reapresentação das cifras comparativas - Em 2011, foram identificados ajustes de exercícios anteriores descritos abaixo: • Retificação no cálculo de imposto de renda e contribuição social diferidos, no montante de R$ 16.626, do qual refere-se a exercícios anteriores a 2010. A referida correção afetou o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010. • Reconhecimento da mensuração das obrigações e direitos relacionados em contratos de concessão ao pagamento pelo uso do bem público (UBP) no montante de R$ 1.857, dos quais R$ 633 referem-se ao exercício de 2010 e R$ 1.224 a exercícios anteriores. A referida correção afetou o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010 nesses mesmos valores. • Reconhecimento do valor contábil do investimento pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes de investidas no montante de R$ 93.563, afetando o ativo não circulante de 31 de dezembro de 2010 nesses mesmos valores. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. Os efeitos dessa reapresentação são demonstrados a seguir:


31 de dezembro de 2010 Original Ajuste Ajustado

AtivoCirculante 1.153.936 1.153.936 Não circulante

Tributos diferidos 473.748 16.626 490.374 Investimentos 514.508 (95.420) 419.088 Outros 1.976.220 1.976.220

2.964.476 (78.794) 2.885.682 Total do ativo 4.118.412 (78.794) 4.039.618 Passivo

Circulante 690.741 690.741 Não circulante 1.846.623 1.846.623 Patrimônio líquido

Reservas de lucros 56.418 (30.515) 25.903 Prejuízos acumulados (115.400) (48.279) (163.679)Outros 1.640.030 1.640.030

1.581.048 (78.794) 1.502.254 Total do passivo e patrimônio líquido 4.118.412 (78.794) 4.039.618

31 de dezembro de 2010Resultado

Lucro bruto 1.863 1.863 Despesas operacionais (111.917) (111.917)Equivalência patrimonial 34.288 (48.279) (13.991)Resultado financeiro líquido (22.246) (22.246)Imposto de renda e contribuição social 46.103 46.103

(51.909) (48.279) (100.188)4. Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas” apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades” trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IAS 28 (revisado em 2011) - “Coligadas e Controladas em Conjunto (Joint Ventures)” - O IAS 28 (revisado em 2011) requer que controladas em conjunto e coligadas sejam avaliadas pelo método de equivalência patrimonial a partir da emissão do IFRS 11. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IAS 28. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Perda (impairment) do ágio: Anualmente, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. (b) Imposto de renda e contribuição social e outros impostos: A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. (d) Passivos contingentes: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos: A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base

em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (f) Ativos biológicos: Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade de produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. No valor de receita previsto com a venda do produto agrícola, são considerados os custos de formação de florestas, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação são calculados de acordo com o incremento médio anual de cada região. Quaisquer mudanças nessas premissas podem implicar valorização ou desvalorização desses ativos. 6. Gestão de risco financeiro: 6.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Parte significativa dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços estabelecidos em referência a preços internacionais e denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Companhia, porém, são predominantemente denominados em reais, resultando em um descasamento natural de moedas entre suas receitas e seus custos. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora Votorantim Industrial S.A. inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps convencionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF – Non-Deliverable Forward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (a) Risco de mercado: O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (i) Risco cambial: A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das Unidades. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabora a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos as taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado a taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (iii) Risco do preço de commodities: Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço do níquel. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, nível de estoque dos produtores, das estratégias comerciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mercado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que impactam os fluxos de caixa da Companhia. As exposições a cada commodity consideram as projeções mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos dos hedges a elas associados. Os hedges executados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Comerciais a Preço Fixo - operações de hedge que trocam de fixo para flutuante, o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo; (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos; e (c) Hedge de Margem Operacional - visa a garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Companhia. (b) Risco de crédito: Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda, sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito ou seguro de crédito. (c) Risco de liquidez: O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando a garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não derivativos da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão

Continua»»»

»»»Continuação

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67


incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros não descontados contratados (*):

Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 2 e 5 anos

Entre 5 e 10 anos

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 128.071 214.281 168.880 4.595 Partes relacionadas 532.582 664.316 348.175 225.736 Instrumentos financeiros derivativos 17.261 Fornecedores 75.704

753.618 878.597 517.055 230.331 Em 31 de dezembro de 2010

Empréstimos e financiamentos 142.622 126.055 361.921 11.548 Contas a pagar - Trading 17.480 Partes relacionadas 394.497 878.463 294.963 Instrumentos financeiros derivativos 5.077 Fornecedores 124.447

684.123 1.004.518 656.884 11.548


(*) Esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos. 6.2. Derivativos contratados: São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de venda de níquel a preço fixo – operação de hedge que troca de fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo, com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia atrelado aos preços LME. As operações usualmente realizadas são compras de níquel para liquidação futura no mercado de balcão. Programa de proteção do custo de óleo combustível – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado da operação de níquel. A proteção é realizada por meio de collar de WTI (venda de opções de venda de petróleo e compra de opções de compra de petróleo). Programa de proteção para descasamento de período cotacional – é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das operações de níquel. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio à venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A seguir é apresentado o quadro resumo que contempla os instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles:

Programa Valor principal Unidade Valor justo Ganho (perda) realizado Ganho (perda) não realizado por ano31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 2012 2013

Venda de níquel a preço fixoTermo de níquel 690 156 ton (167) 304 (1.759) (167)

(167) 304 (1.759)Proteção para período cotacional

Termo de níquel 156 96 953 96 96 953

Proteção do custo de óleo combustívelCollar de WTI 42.000 504.000 bbl 833 (966) 5.439 833

833 (966) 5.439 Proteção do resultado operacional de metais

Termo de níquel 5.222 8.853 ton 36.552 (17.589) 10.041 37.011 (459)Termo de dólar americano 117 208 USD MM (15.341) 13.174 28.129 (14.814) (527)

21.211 (4.415) 38.170 Total 21.973 (5.077) 42.803 22.959 (986)

6.3. Gestão de Capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode, ou propõe, nos casos em que é necessária a aprovação do Conselho de Administração, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim resumidos:

Nota 2011 2010Empréstimos e financiamentos 19 456.220 546.732 Menos: Caixa e equivalentes de caixa 9 3.821 514 Menos (mais): Valor justo contratos derivativos 6.2 21.973 (5.077)Dívida líquida 430.426 551.295Total do EBITDA 37.506 (39.782)Índice de alavancagem financeira - % 11,48 (13,86)6.3.1. EBITDA 2011 2010Receita líquida 1.256.001 1.149.452 Custo dos produtos vendidos (1.154.115) (1.147.589)Despesas operacionais (132.490) (111.917)EBIT (30.604) (110.054)Depreciação, amortização e exaustão 68.110 70.272 EBITDA 37.506 (39.782)

6.4. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, deduzindo da provisão para crédito de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros segundo a taxa de juros vigente no mercado. A Companhia aplica a alteração ao CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. • Nível 2 - informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços). • Nível 3 - inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis). Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, conforme resumido a seguir:Ativos 31/12/2011 31/12/2010

Instrumentos financeiros derivativos, líquido 21.973 (5.077)Mantidos para negociação

Quotas de fundos de investimento 34.840 327.762 Outros títulos 10.276 11.845

67.089 334.530 6.5. Demonstrativo da análise de sensibilidade - Apresentamos a seguir como o resultado do período e o patrimônio líquido da Companhia que teriam sido afetados por mudanças na variável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta na data do balanço. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação nos preços das commodities. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Impactos no resultado Impactos no PLFator de risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50% -25% -50% +25% +50%Câmbio

USD (9%) 39.273 136.694 273.387 (136.694) (273.387) 35.417 70.833 (35.417) (70.833)Taxas de juros

BRL - CDI (150 bps) 898 1.413 2.826 (1.413) (2.826) 1.842 3.761 (1.771) (3.474)USD Libor 10 bps (542) 474 948 (474) (948) 138 276 (137) (275)

Preço - commodities Níquel 7% 65 (245) (490) 245 490 38.702 77.405 (38.702) (77.405)

6.6. Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo - A Companhia adota contabilidade de hedge para o programa de proteção de margem operacional dos metais, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do período. Para o programa de venda de níquel a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes:

ProgramaValor principal Unidade Compra / venda Taxa FWD média

Prazo médio (dias) Valor justo

Ganho (perda) realizado

Ganho (perda) não realizado por ano

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 2012 2013Hedge Acounting - Cash Flow Hedge

Proteção do resultado operacional de metaisTermo de níquel 5.222 8.853 ton V 22.378 US$/ton 171 36.552 (17.589) 10.041 37.011 (459)Termo de dólar americano 117 208 USD MM V 1,78 R$/US$ 160 (15.341) 13.174 28.129 (14.814) (527)

21.211 (4.415) 38.170 22.197 (986)Hedge Acounting - Fair Value Hedge

Venda de níquel a preço fixoTermo de niquel (290)

(290) 21.211 (4.415) 37.880 22.197 (986)

6.7. Valor e tipo de margens dadas em garantia - As operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente. 6.8. Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros - Na construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P.7. Instrumentos financeiros por categoria 31/12/2011 31/12/2010Ativos, conforme balanço patrimonial

Empréstimos e recebíveisCaixa e equivalentes de caixa 3.821 514 Contas a receber de clientes 373.215 483.004 Partes relacionadas 129.481 48.897 Dividendos a receber 6.134 3.171 Demais contas a receber 30.516 44.594

543.167 580.180 Mensurados ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 39.234 Ativos mantidos para negociação 45.116 339.607

84.350 339.607 627.517 919.787

Passivos, conforme o balanço patrimonialOutros passivos financeiros

Empréstimos e financiamentos 456.220 546.732 Fornecedores 75.704 124.447 Contas a pagar - Trading 17.480 Dividendos a pagar 40 1.216 Partes relacionadas 1.514.641 1.545.496

2.046.605 2.235.371 Ao valor justo por meio do resultado

Instrumentos financeiros derivativos 17.261 5.077 17.261 5.077

2.063.866 2.240.448

8. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de ativos financeiros:

31/12/2011 31/12/2010Rating Local Rating Global Rating Local

Caixa e equivalentes de caixaAAA 3.821 2.608

Fundos mantidos para negociaçãoAAA 44.821 327.762 AA+ 255 9.751 A- 40

48.937 340.121 Ativos financeiros derivativos

AAA 9.898 AA 183 A 18.628 BBB 10.525

10.081 29.153 Contas a receber de clientes

Grupo 1 371.170 479.973Grupo 2 434 1.044Grupo 3 1.735 1.998

373.339 483.015 432.357 29.153 823.136

• Grupo 1 - clientes/partes relacionadas sem inadimplência no exercício. • Grupo 2 - clientes sem inadimplência no passado ou inadimplência até 90 dias. • Grupo 3 - clientes com inadimplência no passado acima de 90 dias. Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moody’s, Fitch). (Nota 6.1 (b)).

Continua»»»

»»»Continuação

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67


»»»ContinuaçãoNotas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

9. Caixa e equivalentes de caixa 31/12/2011 31/12/2010Caixa e bancos 720 514 Certificado de depósitos bancários - CDBs 3.101 3.821 514

10. Aplicações financeiras 31/12/2011 31/12/2010Títulos mantidos para negociação

Quotas de fundos de investimentos (i) 34.840 327.762 Fundo de investimento de direito creditório - FIDC 10.276 9.751 Certificados de depósitos bancários - CDBs 996 Operações compromissadas 1.098

45.116 339.607 (i) Em 31 de dezembro de 2011, o total de R$ 34.840 é representado por quotas de fundos de investimento no qual a Votorantim é quotista exclusiva. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações financeiras foi efetuada pela holding da Votorantim Participações S.A..11. Contas a receber de clientes Nota 31/12/2011 31/12/2010Clientes nacionais 5.017 12.605 Partes relacionadas 14 368.322 470.410 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (124)

(11)

373.215 483.004 As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas: 31/12/2011 31/12/2010Reais 31.819 103.452 Dólar americano 341.396 379.552 373.215 483.004 As movimentações na provisão para crédito de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes: 31/12/2011 31/12/2010Saldo inicial (11) (49)Reversão (provisão) (113) 38 Saldo final (124) (11)A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. O risco de crédito do contas a receber está demonstrado na Nota 8.

12. Estoques 31/12/2011 31/12/2010Produtos acabados 21.303 32.644 Produtos em processamento 112.080 103.242 Matérias-primas 15.765 43.052 Materiais auxiliares e de consumo 36.236 13.761 Adiantamento a fornecedores 89 29.029 Importações em andamento 36.758 Provisão para perdas (i) (18.927) (21.425) 203.304 200.303 (i) A provisão para perdas refere-se, substancialmente, a obsolescência de materiais no estoque, que apresentam baixa expectativa de realização.

13. Tributos a recuperar 31/12/2011 31/12/2010 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 169.167 117.875 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 25.016 35.906 Imposto sobre produtos industrializados - IPI 11.574 9.083 Imposto de renda e contribuição social 144.185 78.239 Imposto de renda sobre rendimento de aplicação financeira 36 Programa de integração social - PIS 17.778 16.119 Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 57.465 75.811 Imposto sobre serviços - ISS 133 1.827 425.354 334.860 Circulante (99.404) (82.807)Não circulante 325.950 252.053 Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis e sua realização decorre da própria operação da Companhia. Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. Tendo em vista o faturamento por exportações, as quais não geram débitos de ICMS e o volume de créditos gerados devido à expansão da fábrica, a Companhia vem acumulando saldo a recuperar desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses créditos podem ser transferidos para terceiros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para terceiros. De acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2014. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 23% até 31 de dezembro de 2012.

14. Partes relacionadas Demonstrações do resultado

Contas a receber de clientes Dividendos a receber Realizável a longo prazo Passivos circulante e não circulante Compras Vendas31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Sociedade controladora Votorantim Industrial S.A. (i) 1.902 23.761 2.585 360 48 24 5.664 Sociedades ligadas Acerías Paz Del Rio S.A. 97.185 Anfreixo S.A. 136 248 3.729 4.310 Campos Novos Energia S.A. 6.134 3.171 3.365 24.717 50.588 Citrovita Agropecuária Ltda. 1.929 Companhia Brasileira de Alumínio S.A. 1.049 1 606.832 608.684 2.333 38 Companhia Nitro Química Brasileira 1.176 379 5.490 Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 442 2.734 Votorantim Cimentos S.A. 10.946 56 6.928 30.205 43.540 2.037 1.615 451 Votorantim GmbH (ii) 341.396 379.851 303 303 891.598 892.359 83.303 32.887 804.782 754.330 Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) 13.769 53.931 36.800 1.097 11.425 19.767 6.985 Votorantim Metais Zinco S.A. (i) 11.745 9.982 4.637 1 1.762 150 768 826 Votorantim Participações S.A. (i) 227 1.000 Votorantim Siderurgia S.A. (i) 29.408 275 210 146 28 22 Outros 309 17 15 9.644 55 3.983 3.172

368.322 470.410 6.134 3.171 129.481 48.897 1.514.641 1.545.496 167.347 127.161 818.199 758.801 Circulante (368.322) (470.410) (6.134) (3.171) (319.313) (383.835) Não circulante 129.481 48.897 1.195.328 1.161.661 As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Referem-se a contratos de mútuo mantidos com partes relacionadas. O montante vem sendo atualizado mensalmente a taxa de 12% ao ano. (ii) Os saldos referem-se: (a) Realizável a longo prazo: vide nota acima. (b) Passivos circulante e não circulante: operações de pré-pagamento onde a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda..

15. Investimentos(a) Composição

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2011

Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos

Patrimônio líquido

ajustado

Resultado do exercício ajustado

Percentual de participação (%)

31/12/2011

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2010Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

Campos Novos Energia S.A. 811.132 127.469 20,04 25.545 26.867 162.551 152.434 Acerías Paz Del Rio S.A. 501.547 (138.292) 34,54 (47.766) (43.523) 173.234 151.807 Outros investimentos (1.328) 2.665 5.295 3.475

Total dos investimentos (23.549) (13.991) 341.080 307.716 Ágios

Campos Novos Energia S.A. 23.581 23.581 Acerías Paz Del Rio S.A. 87.791 87.791 111.372 111.372

Total dos investimentos e ágios 452.452 419.088

continua na parte superior...

continua na próxima página...

...continuação da parte inferior

(b) Movimentação dos investimentos 2011 2010Saldo inicial 419.088 442.793Equivalência patrimonial (23.549) (13.991)Variação cambial de investimento no exterior 10.107 (2.254)Aquisição de investimentos 117 3.521Aumento de capital 870Dividendos recebidos (15.359) (10.981)Ajuste reflexo de coligadas 61.178 Total do investimento 452.452 419.088O saldo de “Ajuste reflexo de coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidas pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido. (c) Teste do ágio para verificação de impairment: Ao final do exercício de 2011, a Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios e dos seus investimentos onde houve indicadores de impairment, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. O teste de recuperação dos ativos não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução do valor recuperável para os ágios mantidos em 31 de dezembro de 2011. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela

administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não excede à média de longo prazo para o setor de atuação de cada segmento. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 e 2010 são as seguintes:

2011 2010Margem bruta 26% 29%Taxa de crescimento (i) - -Taxa de desconto (ii) 11% 10%(i) Apurada de acordo com a média ponderada, usada para extrapolar os fluxos de caixa após o período de cinco anos. (ii) WACC média ponderada por segmento (bruto e líquido de créditos tributáveis). A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios do setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos. Conforme requerimentos adicionais de divulgação do CPC 01/IAS 36, parágrafo 134, a Companhia deve, caso uma mudança razoavelmente possível em uma principal premissa, divulgar na qual a administração tiver baseado sua determinação do valor recuperável da unidade, puder fazer com que o valor contábil da unidade exceda seu valor recuperável. A alteração no valor dessa premissa deve incorporar quaisquer efeitos dessa mudança em outras variáveis utilizadas no cálculo.

16. Imobilizado: (a) Movimentação e composição31/12/2011 31/12/2010

Terras e terrenos

Benfeitorias propriedades

terceirosEdifícios e

construções

Máquinas, equipamentos e instalações Veículos

Móveis e utensílios

Imobilizado em

andamento OutrosTotal do

imobilizadoTotal do

imobilizadoSaldo inicial 11.330 5.054 225.992 619.748 3.426 1.804 723.649 12.479 1.603.482 1.585.942Adição 170 991 2.183 3 93.308 8.208 104.863 100.632Baixa (5) (840) (56) (120) (783) (1.804) (13.465)Depreciação (1.157) (5.381) (37.933) (1.263) (285) (10.566) (56.585) (69.627)Transferências (482) 284 6.358 131.655 (2.953) 267 (155.048) (6.751) (26.670) Saldo final 11.018 4.181 227.955 712.630 1.337 1.669 661.909 2.587 1.623.286 1.603.482As depreciações do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 56.585 (2010 - R$ 69.627), dos quais R$ 51.059 (2010 - R$ 62.232) foram alocados ao custo de produção e R$ 5.526 (2010 - R$ 7.395) foram alocados em despesas operacionais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada: A Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento: O saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: 31/12/2011 31/12/2010Ferro níquel 555.066 561.650 Novo sistema de deposição de rejeito 23.952 7.026 17. Ativos biológicos: Os ativos biológicos da Companhia estão representados pelas florestas em formação, as quais encontram-se localizadas na região de Goiás e, correspondem, a uma área total de aproximadamente 2.959 hectares. A conciliação dos saldos contábeis no fim do exercício é a seguinte:

2011Alteração no valor justo 669 Transferências 6.751 Saldo final 7.420

Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, as projeções estão baseadas em um único cenário projetivo, com produtividade e área de plantio. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 são as que seguem: • Cultura de eucalipto: para dois ciclos de corte de 7 anos cada ciclo e uma área aproximada de 2.959 hectares em 31 de dezembro de 2011. • O período dos fluxos de caixa foi projetado de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser cortada foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada plantação por hectare na idade de corte. A produtividade média varia em função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos tratamentos silviculturais. • O preço líquido médio de venda foi projetado com base no preço estimado para eucalipto no mercado local, em estudo de mercado e amostras de algumas pesquisas de transações, ajustado para refletir o preço da “madeira em pé” por região. • O custo padrão médio estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico de matocompetição, combate a formigas e outras pragas, adubamento, manutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra. Foram também considerados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras próprias, considerando uma taxa média de remuneração de 5,6% a.a.. A taxa de desconto utilizada na estimativa de valor justo do ativo biológico foi de 10,6%.

18. Intangível: Movimentação e composição31/12/2011 31/12/2010

Direitos sobre recursos naturais Direitos sobre uso de software Outros Total do intangível Total do intangívelSaldo inicial 56.793 4.294 10.637 71.724 68.894Adição 14 14 3.475Baixa (16) (1) (17)Exaustão e amortização (10.447) (1.078) (11.525) (645)Transferências 19.881 38 19.919 Saldo final 66.211 3.267 10.637 80.115 71.724

Continua»»»

»»»Continuação

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67


19. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição Passivo circulante Passivo não circulanteModalidade Encargos anuais médios (%) Vencimento final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Captados a longo prazo

Em moeda estrangeira FINAME UMBNDES + 1,19% 2018 12.096 13.567 32.191 37.609

12.096 13.567 32.191 37.609 Em moeda nacional

BNDES URTJLP + 1,60% 2018 89.733 98.307 199.705 282.976 BNDES 4,51% Pré BRL 2018 1.871 124 11.570 13.119 FINAME 8,70% Pré BRL 2021 11 1.038 Nota de crédito exportação 105% CDI 2013 92.545 82.476 Capital de giro 9,78% Pré BRL / 105% CDI 2016 3.165 3.207 11.697 14.748 Outros 598 599

94.780 101.638 317.153 393.918 106.876 115.205 349.344 431.527


USD - Dólar Norte-Americano; BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES; URTJLP - Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo Prazo; TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional. A TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES; CDI - Certificado de Depósito Interbancário; BRL - Brasil Real. (b) Vencimento: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir:Vencimento das parcelas

Em moeda nacional

Em moeda estrangeira Total %

2012 94.780 12.096 106.876 23,43 2013 177.940 11.579 189.519 41,54 2014 64.837 9.402 74.239 16,27 2015 61.597 8.833 70.430 15,44 2016 9.111 1.688 10.799 2,36 2017 3.009 575 3.584 0,79 2018 313 114 427 0,09 2019 130 130 0,03 2020 130 130 0,03 2021 em diante 86 86 0,02 411.933 44.287 456.220 100,00

(c) Movimentação 2011 2010Saldo inicial do exercício 546.733 1.000.539 Amortização (113.316) (463.204) Captações 8.095 29.836 Variação cambial 4.981 (553) Provisão de juros 38.981 55.099 Juros pagos (29.254) (74.985)Saldo final do exercício 456.220 546.732 (d) Garantias: Não foram oferecidas garantias reais para as operações contratadas em moeda estrangeira e nacional. (e) Obrigações contratuais / Índices financeiros: Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – “LAJIDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total ); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + LAJIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (f) Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 6.4. 2011

Valor contábil Valor justoBNDES 347.166 334.488 FINAME 1.049 968 Nota de crédito exportação 92.545 93.009 Capital de giro 14.862 14.650 Outros 598 456.220 443.115 20. Contas a pagar - Trading: Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 21. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos: Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado dos períodos findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: 31/12/2011 31/12/2010Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social

(145.726)

(146.291)

Alíquotas nominais 34% 34%IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 49.547 49.739 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial (8.008) (4.757) Adição permanente - "Transfer price" (20.949) Outras exclusões permanentes, líquidas 789 1.121 IRPJ e CSLL apurados 21.379 46.103 IRPJ e CSLL diferidos no resultado 21.379 46.103 (b) Composição dos saldos de impostos diferidos: A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada:Ativo 31/12/2011 31/12/2010 Prejuízo fiscal e base negativa 434.324 396.246 Diferenças temporárias Ajuste a valor de mercado 1.966 2.220 Provisão para baixa de ativo 16.626 16.626 Benefício fiscal sobre ágio 8.090 8.745 Diferimento da perda em contratos de “swap” 7.676 Provisão de participação no resultado - PPR 2.984 3.247 Descomissionamento de minas 24.997 25.353 Provisões para contingências 23.338 24.108 Provisão para perdas de estoques 6.780 9.678 Diferimento de variação cambial 7.741 Outros 506 4.151 Ativo não circulante 535.028 490.374 Passivo Ajuste a valor de mercado 24.520 25.484 Descomissionamento de minas 13.276 16.384 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 73.198 52.370 Amortização de ágio 11.285 7.735 Diferimento de ganhos em contrato de "swap" 15.147 Diferimento de variação cambial 9.532 Outros 3.384 3.917 Passivo não circulante 140.810 115.422

A realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal, à base negativa da contribuição social e às diferenças temporárias ocorrerá até o final de 2014 de acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 6% em 2012, 6% em 2013, 8% em 2014, 19% em 2015, 23% em 2016, 23% em 2017 e 15% em 2018. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. (c) Movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos: 2011 2010Saldo inicial - passivo líquido 374.952 325.870

Prejuízo fiscal e base negativa 38.078 90.902 Provisões (1.179) (10.795)Ajustes de adoção de novas práticas (20.828) (26.184)Outros 3.195 (4.841)

Saldo final - passivo líquido 394.218 374.952 (d) Regime tributário de transição – “RTT”: Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2011 e 2010, a Companhia optou pelo RTT. Este regime possibilita, desde o exercício de 2008, à pessoa jurídica a eliminação dos efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. Buscando a neutralidade tributária, a Companhia manterá essas práticas tributárias, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis. 22. Contingências e obrigações tributárias: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas se baseia na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. No que se referem a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas informações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento. (a) Composição dos saldos: Os saldos das contingências e obrigações tributárias registradas contabilmente são apresentados a seguir: 31/12/2011 31/12/2010

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total

Depósitos judiciais

Montante provisionado

Total

Tributárias 15.841 (45.236) (29.395) 4.906 (56.782) (51.876)Trabalhistas 2.473 (18.009) (15.536) 1.812 (10.098) (8.286)Cíveis 417 (5.396) (4.979) 507 (4.026) (3.519)Ambientais e outras 307 307 237 237 19.038 (68.641) (49.603) 7.462 (70.906) (63.444)(b) Movimentação: A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: 2011 2010Saldo no início do exercício 63.444 94.016 Adições (reversões), líquidas (1.527) 352 Baixas por pagamento (4.265) (40.469) Atualizações monetárias 3.527 4.533 Depósitos judiciais (11.576) 5.012 Saldo no final do exercício 49.603 63.444 Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: (c) Natureza das contingências: (i) Processos trabalhistas/cíveis - A Companhia possui processos trabalhistas movidos por ex-empregados e terceiros, bem como ações cíveis decorrentes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, considerada como relevante. Em 31 de dezembro de 2011, os valores provisionados totalizavam R$ 23.405 (2010 - R$ 14.124). (ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas com probabilidade de perda, avaliada como possível, os quais em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$ 851.508 (2010 - R$ 310.036) e, por terem sido avaliados como “possível” risco de perda, não estão provisionados contabilmente. O aumento no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, deve-se à reavaliação efetuada pela área jurídica da Companhia, onde foram incluídos e atualizados alguns valores de processos tributários com probabilidade de perdas consideradas possíveis. (d) Compromissos assumidos: Em 07 de agosto de 2008, a Companhia firmou contrato de US$ 1 bilhão para a compra de concentrado de níquel do fornecedor Mirabela, durante o prazo de cinco anos. Os fornecimentos de concentrado começaram no primeiro trimestre de 2010, quando a Mirabela iniciou a produção de sua mina Santa Rita. A Companhia efetuou em 07 de agosto de 2008 um adiantamento de R$ 78.700, sendo atualizado a uma taxa de 110% do CDI. 23. Programa de Recuperação Fiscal – Refis: Em novembro de 2009, a Companhia manifestou intenção de aderir ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei no 11.941/09 e pela Medida Provisória no 470/2009. O objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias; Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente de: Compensação de prejuízo fiscal acima do limite de 30% CSL – compensações não homologadas. Como consequência da adesão ao Parcelamento da Lei no 11.941/09, a Companhia cumpriu todas as obrigações do Programa, tais como, os pagamentos mensais das parcelas mínimas, manifestou-se com relação à inclusão ou não da totalidade dos débitos em aberto nos sistemas da Secretaria da Receita Federal do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no Programa, conforme determina a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010 e concluiu a fase de consolidação do parcelamento. No momento, a empresa está efetuando o pagamento parcelado do débito. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:

Detalhamento do débitoTotal dos débitos atualizados incluídos no programa 20.552 Benefício por redução de multas de juros (2.348)Multas e juros compensados com prejuízo fiscal e base negativa (3.102)

Total do débito 15.102 Pagamentos realizados (616)

Saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 14.486 24. Patrimônio líquido: (a) Capital social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2011, no valor de R$ 1.589.205 (2010 - R$ 1.588.358) é representado por 1.898.375 (2010 - 1.768.806) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovado o aumento de capital no valor de R$ 145.105, mediante a emissão de 161.736 ações ordinárias. Em 30 de dezembro de 2011, foi aprovada a redução de capital no valor de R$ 144.258, sendo R$ 115.399 reduzidos para compensar prejuízos da Companhia sem o cancelamento de ações, e R$ 28.859 reduzidos por serem julgados excessivos para a consecução do objeto social da Companhia, com o cancelamento das ações correspondentes. (b) Dividendos: Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. A Companhia apresentou prejuízo em 31 de dezembro de 2011 de R$ 124.347 (2010 - R$ 100.188), e não distribuiu dividendos. (c) Reservas de lucros: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. (d) Ajuste de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do período como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.25. Receita líquida 31/12/2011 31/12/2010Receita bruta de vendas

Mercado interno 583.496 532.905 Mercado externo 804.806 754.330

1.388.302 1.287.235 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (132.301) (137.783)

1.256.001 1.149.452

26. Outras despesas operacionais, líquidas 31/12/2011 31/12/2010Receita líquida de venda de sucata 3 186 Receita (despesa) líquida na venda de imobilizado 1.660 (12.180)Perdas com operações de hedge (5.753) (1.141)Outras despesas, líquidas (926) (500) (5.016) (13.635)

27. Despesas por natureza 31/12/2011 31/12/2010Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração (2.503) 4.606 Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 930.435 913.215 Despesa de benefícios a empregados 138.230 120.091 Depreciação, amortização e exaustão 68.110 70.272 Despesas de transporte 14.061 13.314 Outras despesas 133.256 124.373 1.281.589 1.245.871 Reconciliação Custo dos produtos vendidos 1.154.115 1.147.589 Com vendas 14.966 16.056 Gerais e administrativas 112.508 82.226 1.281.589 1.245.871 28. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida - A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de

previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 1.646 (2010 - R$ 234). Uma vez cumpridas às contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais.29. Despesas de benefícios aos empregados 31/12/2011 31/12/2010Salários e adicionais 77.377 65.106 Encargos sociais 43.883 40.077 Benefícios sociais 17.135 15.073 138.395 120.256

30. Resultado financeiro líquido 31/12/2011 31/12/2010Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras 12.543 18.616 Juros sobre ativos financeiros 10.288 30.629 22.831 49.245 Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (51.895) (60.606)

Imposto sobre operações financeiras - IOF (4.435) (19.458)Encargos sobre operações de descontos (10.393) (2.038)

Despesas financeiras AVP (6.637) (6.928) Outras despesas financeiras (7.933) (2.679) (81.293) (91.709)Variações cambiais e monetárias, líquidas (33.111) 20.218 Resultado financeiro líquido (91.573) (22.246)31. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2011, é:

Ativo Tipo de cobertura Importância seguradaInstalações, equipamentos

e produtos em estoqueDanos materiais 2.064.953Lucros cessantes 525.637

»»»Continuação

CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67


Diretoria

João Bosco SilvaDiretor Presidente

Valdecir Aparecido BotassiniDiretor

Cloves Otávio Nunes de CarvalhoDiretor

Paulo PrignolatoDiretor

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Metais S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Metais S.A., an-teriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A. (a “Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demons-trações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja pla-nejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para ob-tenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais

Sergio Rodrigo Machado de Medeiros

CRC PR 055771/O-7 “S” SP

nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção rele-vante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos rele-vantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresen-tam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimo-nial e financeira da Votorantim Metais S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseConforme descrito na Nota 14 às demonstrações financeiras, a Companhia mantém relações e transações em condições específicas e em montantes significativos com partes relacionadas. Consequentemente, os resultados

de suas operações podem ser diferentes daqueles que seriam obtidos de transações efetuadas apenas com partes não relacionadas.Outros assuntosExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referen-te ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentada como infor-mação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormen-te e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus apsectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras toma-das em conjunto.

Curitiba, 14 de março de 2012

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5

Mario Miguel Tomaz Tannhauser JuniorContador CRC 1SP 217245/O-8

Documents

Votorantim-Metais_Diario