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WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Blvd. Manuel Ávila Camacho #647, Colonia Periodista,
Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11220,
México, D.F.
Tel. (52) 55 5283-0100
http://www.walmartmexico.com.mx/
DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE ADQUISICIÓN DE WAL-MART CENTROAMÉRICA
8 de diciembre de 2009
De conformidad con al artículo 35 y el Anexo “P” de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas (las “Disposiciones de Emisoras”), Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (indistintamente “Wal-Mart de México”, la “Sociedad”, o la “Emisora”) informa a sus accionistas y al público inversionista la adquisición que pretende llevar a cabo de Wal-Mart Centroamérica.
Breve resumen de la Operación. Wal-Mart de México pretende adquirir la totalidad de las operaciones de Wal-Mart Centroamérica. Al efecto, la Emisora llevará a cabo la adquisición del 100% (cien por ciento) del capital social de WM Maya S. de R.L. de C.V. (“WM Maya”) que será la propietaria de TFB, Corporation, N.V., actual tenedora de las acciones de Wal-Mart Centroamérica (“la Operación”).
El Consejo de Administración de Wal-Mart de México ha convocado a asamblea para someter esta operación a la aprobación de nuestros accionistas. Se propondrá que la Operación se lleve a cabo a través de la fusión de Wal-Mart Centroamérica en Wal-Mart de México, lo que traerá como resultado tanto la emisión de acciones de Walmex, como un pago en efectivo.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Wal-Mart de México, que está integrado exclusivamente por consejeros independientes, en sesión del 23 de noviembre del año en curso, resolvió recomendar al Consejo la aprobación de esta operación, tomando en cuenta todos los factores relevantes, que incluye que la Operación es benéfica para todos los accionistas de Wal-Mart de México.
El Comité consideró la participación de una parte relacionada –Wal-Mart Stores, Inc.– y concluyó que, por los beneficios que se prevén que traerá la operación, el hecho de que las negociaciones se hicieron y que los términos y condiciones de la Operación se pactaron en condiciones de mercado, y que la Operación es benéfica para la sociedad y todos sus accionistas; no existe impedimento para recomendar la Operación y que ésta se celebre.
El Consejo de Administración de Wal-Mart de México, en sesión del 23 de noviembre de este año, aprobó la Operación.
La mayor parte de la Operación se habrá de pagar mediante la emisión de nuevas acciones de Wal-Mart de México que ésta emita con motivo de la fusión de las dos empresas. Wal-Mart Stores, Inc. y un porcentaje sustancial de los accionistas minoritarios de Wal-Mart Centroamérica han acordado recibir nuevas acciones de Wal-Mart de México, en tanto que una porción menor de tales accionistas han optado por recibir el pago de su participación en efectivo.
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El pago en efectivo, que asciende a la cantidad de aproximadamente $1,400 millones de pesos, se habrá de liquidar con recursos propios de Wal-Mart de México. Para compensar a los accionistas que optaron por recibir acciones, se habrán de emitir aproximadamente 593 millones de nuevas acciones, las cuales no tendrán derecho al dividendo que, en su caso, se decrete respecto del ejercicio 2009. El factor de intercambio de las acciones se deriva de las valuaciones relativas de las empresas a fusionarse.
Adicionalmente, como parte del precio de adquisición se realizarán pagos subsecuentes en efectivo y acciones, para lo cual el Consejo propondrá a la asamblea de accionistas la emisión de hasta 55 millones de acciones que permanecerán como acciones de tesorería no suscritas ni pagadas, para ser entregadas a los actuales accionistas de Wal-Mart Centroamérica, en caso de que la empresa fusionada alcance un determinado nivel de rentabilidad. De cumplirse con las metas de rentabilidad, esta operación tendría para Wal-Mart de México un efecto positivo aún mayor.
La rentabilidad de Wal-Mart Centroamérica se medirá anualmente, por un plazo que puede extenderse hasta diez años. Al terminar dicho período, se cancelarán las acciones que permanezcan como acciones en tesorería producto de esta operación y que no hubieran sido suscritas y pagadas.
Características de las Acciones de la Emisora antes y después de la Operación. Las acciones representativas del capital social de Wal-Mart de México son comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. La Operación no resultará en modificación alguna de las características y/o derechos y obligaciones que otorgan las acciones de la Emisora a sus titulares.
Clave de cotización. Las acciones representativas del capital social de Wal-Mart de México se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”), bajo la clave de cotización: “Walmex V”.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE WAL-MART DE MÉXICO EN EL RNV NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DE LA EMISORA O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA DECLARACIÓN NI CONVALIDA ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.
El presente Folleto Informativo no es una oferta de valores en México. El presente Folleto Informativo ha sido preparado y se pone a disposición de los accionistas de la Emisora y del público inversionista de conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable y los estatutos sociales de la Sociedad. Es importante señalar que la Operación conlleva la fusión de un vehículo de propósito específico en la Sociedad. Dicha fusión deberá ser y será sometida a consideración de los accionistas de la Emisora en términos de lo dispuesto en sus estatutos sociales y la legislación aplicable. Copias del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad. La versión electrónica del presente Folleto Informativo puede ser consultada en la página electrónica de la red mundial (Internet) de Wal-Mart de México http://www.walmartmexico.com.mx , y en la página electrónica de la BMV: www.bmv.com.mx .
MÉXICOMÉXICO
GUATEMALA
NICARAGUA
HONDURAS
COSTA RICA
ELSALVADOR
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Pag.
1. INFORMACIÓN GENERAL .................................................................... 5
2. RESUMEN EJECUTIVO ......................................................................... 9 2.1. BREVE DESCRIPCIÓN DE WAL-MART DE MÉXICO ..................................................................................9
2.2. BREVE DESCRIPCIÓN DE WAL-MART CENTROAMÉRICA .........................................................................9
2.3. BREVE DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN.............................................................................................10
3. INFORMACIÓN DETALLADA DE LA OPERACIÓN............................ 11 3.1. DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA OPERACIÓN .....................................................................................11
3.2. OBJETIVOS DE LA OPERACIÓN ...........................................................................................................12
3.3. FUENTES DE FINANCIAMIENTO Y GASTOS DERIVADOS DE LA OPERACIÓN ..............................................13
3.4. FECHA DE APROBACIÓN DE LA OPERACIÓN.........................................................................................14
3.5. FECHA DE CANJE DE ACCIONES.........................................................................................................14
3.6. DERECHOS DE LOS TÍTULOS ANTES Y DESPUÉS DE LA OPERACIÓN ......................................................15
3.7. TRATAMIENTO CONTABLE DE LA OPERACIÓN ......................................................................................15
4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA OPERACIÓN ............................................... 16
4.1. WAL-MART DE MÉXICO .....................................................................................................................16
4.2. WAL-MART CENTROAMÉRICA ............................................................................................................29
5. FACTORES DE RIESGO ...................................................................... 39 5.1. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON WAL-MART DE MÉXICO ....................................................39
5.2. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA OPERACIÓN ................................................................40
5.3. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON WAL-MART CENTROAMÉRICA ...........................................40
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ................................ 41 6.1. RESULTADOS DE OPERACIÓN.............................................................................................................44
6.2. SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL ................................................................45
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7. ANÁLISIS SOBRE RESULTADOS Y SITUACIÓN FINANCIERA PROFORMA.......................................................................................... 47
8. PERSONAS RESPONSABLES............................................................ 48
9. ANEXOS................................................................................................ 49 9.1. OPINIÓN DEL AUDITOR EXTERNO.......................................................................................................49
9.2. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE WAL-MART DE
MÉXICO............................................................................................................................................87
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1. INFORMACIÓN GENERAL Para los efectos del presente Folleto Informativo, los términos utilizados con mayúscula inicial tendrán los significados que se les atribuyen a continuación, mismos que serán aplicados tanto al singular como al plural de dichos términos.
“Accionistas Minoritarios de la Región”
Accionistas que hasta antes de realizarse la Operación descrita en el presente folleto informativo, poseen en forma acumulada el 49% restante del capital social de Wal-Mart Centroamérica.
“ADR” American Depositary Receipt.
“ANTAD” Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales.
“Asociados” Colaboradores de Wal-Mart de México.
“Banco Wal-Mart de México” Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple.
“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Bodega Aurrerá” Tiendas de descuento austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y artículos para el hogar al mejor precio.
“Centro de Distribución”
Instalación en donde se recibe mercancía de los proveedores y se distribuye a cada tienda.
“CINIF” Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.
“ClubCo” Club de compras al que acceden los clientes que adquieren la membresía que les permite comprar productos por volumen o en paquetes institucionales. Presencia en Guatemala.
“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Despensa Familiar”, “Palí”
Tiendas de descuento que ofrecen un surtido limitado, a precios bajos. Se localizan dentro o cerca de mercados peatonales, en áreas urbanas y/o rurales, así como en comunidades suburbanas. Tienen presencia en Guatemala, El Salvador y Honduras.
“Devaluación” Se refiere a la depreciación del peso con respecto al dólar americano.
“Día Hábil” Cualquier día en que la BMV se encuentre en operación.
“Dólar”, “Dólares”o “US$” El dólar, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Disposiciones de Emisoras”
“Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, y modificadas mediante resoluciones publicadas con fechas 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero de 2009 y el 22 de julio de 2009 emitidas por la CNBV.
“EBITDA” Sigla en inglés que flujo operativo y equivale a la utilidad de operación antes de ingresos financieros, amortización, depreciación e impuestos.
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“Estados Unidos” Estados Unidos de América.
“Folleto Informativo” Presente Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria elaborada por Wal-Mart de México de conformidad con lo previsto en el artículo 35 y el Anexo “P” de las Disposiciones de Emisoras.
“Hiper Paiz”, “Hipermás”
Hipermercados que se basan en el concepto de una tienda de una sola parada (“one-stop shop). Ubicados en la periferia o entradas principales de las grandes ciudades Centroamericanas.
“IETU” Impuesto Empresarial a Tasa Única.
“Indeval” S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor.
“IPC” Índice de Precios y Cotizaciones.
“ISR” Impuesto Sobre la Renta.
“IVA” Impuesto al Valor Agregado.
“LGSM” Ley General de Sociedades Mercantiles.
“LGTOC” Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LMV” Ley del Mercado de Valores.
“Maxi Bodega” Tiendas de descuento más grandes que ofrecen un mayor surtido a precios competeitivos. Localizados en Guatemala, Honduras y Costa Rica.
“México” Estados Unidos Mexicanos.
“NIF” Significan las Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.
“Norma de Calidad ISO 9001:2000”
Certificación de que una empresa o área de la misma ha implementado un sistema para garantizar que sus productos o servicios cumplen constantemente con las normas internacionales de calidad de la Organización Internacional para la Estandarización (ISO).
“Operación” Reestructuración societaria descrita en el presente Folleto Informativo.
“Paiz”, “La despensa de Don Juan”, “La Unión”, “Mas x Menos”
Supermercados que se enfocan en el servicio a sus clientes y se ubican en grandes distritos urbanos, o en áreas cercanas a los mismos. Tienen presencia en Guatemala y Honduras.
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“Partes Relacionadas” o “Personas Relacionadas”
Significa las que respecto de una emisora de conformidad con lo dispuesto por la fracción XIX del artículo 2 de la LMV, se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: (i) Las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio. (ii) Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora. (iii) El cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios. (iv) Las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora. (v) Las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.
“Pesos”, “pesos” o “$” Pesos, moneda de curso legal en México.
“PIB” Producto Interno Bruto.
“Piso de Venta” Superficie destinada para la venta de mercancía.
“Precios Bajos Todos los Días”
Filosofía permanente de Wal-Mart de México orientada a contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas.
“PTU” Participación de los Trabajadores en las Utilidades.
“Reporte Anual”
Reporte anual preparado por Wal-Mart de México para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008; presentado a la CNBV y a la BMV de conformidad con las Disposiciones de Emisoras, el cual puede ser consultado ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones: http://www.walmartmexico.com.mx / y www.bmv.com.mx .
“RNV” Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.
“Sam’s Club” Clubes de precios con membresía, enfocados en negocios y consumidores que compran a los mejores precios.
“SEC” Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores de los Estados Unidos de América).
“SEDI” Sistema electrónico de envío y difusión de información a la Bolsa Mexicana de Valores.
“SKU” Stock Keeping Units el control de inventario por unidad.
“Suburbia” Tiendas de ropa que ofrecen lo mejor de la moda para toda la familia, a los mejores precios.
“Superama” Supermercados ubicados en zonas residenciales.
“TFB” o “TFB Corporation N.V.”
Sociedad que será propietaria del 100% de las acciones de Wal-Mart Centroamérica, que habrá de ser subsidiaria de WM Maya antes de la consumación de la Operación.
“Tiendas ISSSTE” Tiendas del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado.
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“Tiendas UNAM” Tiendas de la Universidad Nacional Autónoma de México.
“Total de Ingresos” Ventas netas más otros ingresos.
“Ventas Netas” Ingresos provenientes de la venta de mercancía en las unidades de Wal-Mart de México.
“Vips” Cadena de restaurantes líder en el segmento de restaurante-cafetería. Incluye la propuesta de gastronomía mexicana con los restaurantes el Portón.
“Wal-Mart Centroamérica”
Conjunto de sociedades que constituyen Wal-Mart Centroamérica, actualmente controladas por TFB, que serán propiedad de WM Maya, la que se fusionará con Wal-Mart de México como consecuencia de la Operación.
“Wal-Mart de México” Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
“WM Maya” Sociedad que será la propietaria de TFB y, por lo tanto, de Wal-Mart Centroamérica y se fusionará con Wal-Mart de México.
“Wal-Mart Stores” Wal-Mart Stores Inc., la cadena de tiendas de autoservicio en Estados Unidos.
“Walmart” Hipermercados que ofrecen el más amplio surtido en mercancía; desde abarrotes y perecederos hasta ropa y mercancías generales.
“Walmex” Clave de pizarra de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
“Zona Centro” Comprende los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala.
“Zona Metropolitana” Comprende el Distrito Federal y zona conurbada.
“Zona Noreste” Comprende los estados de Nuevo León y Tamaulipas.
“Zona Noroeste” Comprende los estados de Baja California Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa y Sonora.
“Zona Norte” Comprende los estados de Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas.
“Zona Sureste” Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz y Yucatán.
“Zona Suroeste” Comprende los estados de Guerrero, Chiapas y Oaxaca.
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2. RESUMEN EJECUTIVO El siguiente resumen comprende una breve descripción de los aspectos más relevantes de la Operación y no pretende ser exhaustivo en toda la información que pudiera ser relevante ante la reestructuración societaria descrita. La información aquí incluida se complementa con información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones del presente Folleto Informativo, así como en el Reporte Anual de Wal-Mart de México enviado a la CNBV y a la BMV, los cuales pueden ser consultados en su página electrónica de la red mundial (Internet) www.walmartmexico.com.mx y en la página electrónica de la BMV www.bmv.com.mx .
2.1. Breve descripción de Wal-Mart de México Wal-Mart de México es una de las cadenas comerciales más importantes del país. Al 30 de noviembre de 2009 opera 1,398 unidades comerciales –incluyendo tiendas de autoservicio, club de precios con membresía, tiendas de ropa y restaurantes- y 119 sucursales bancarias, con presencia en 256 ciudades de las 32 entidades de la República Mexicana.
Durante los primeros once meses de 2009 se han abierto 169 Bodegas Aurrerá, 15 Walmarts, 7 Sam’s Clubs, 3 Superamas y 3 Suburbias y alcanzará un récord histórico de aperturas: 270 unidades, 18 más de las que se contemplaban al inicio del año.
Wal-Mart de México (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977. Es una de las empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalización al 30 de noviembre de 2009 ascendía a $444,099 millones representado por 8,382 millones de acciones en circulación.
2.2. Breve descripción de Wal-Mart Centroamérica El origen de Wal-Mart Centroamérica se remonta a septiembre de 2005, cuando Wal-Mart Stores Inc. (líder mundial en el negocio de retail, que inició operaciones en 1960) adquirió el 33% (1/3) de las acciones de Central American Retail Holding Company (CARHCO) del operador detallista holandés Royal Ahold N.V.
De esta forma, Wal-Mart Stores Inc. inició relaciones de negocios con tres compañías operativas, que integraron la empresa originaria: La Fragua, fundada en Guatemala en 1928 por Carlos Paiz Ayala; CSU, fundada en Costa Rica en 1960 por Enrique Uribe Pagés; y Corporación de Compañías Agroindustriales (CCA), un proveedor de productos perecederos cárnicos, vegetales, de panadería y de marca privada para sus tiendas.
En marzo de 2006, Wal-Mart Stores incrementó su participación a 51%, y el nombre CARHCO fue sustituido por Wal-Mart Centroamérica.
Durante 2008, Wal-Mart Centroamérica alcanzó los mejores resultados de su historia.
Wal-Mart Centroamérica es el operador detallista líder en la región. Al 30 de Noviembre de 2009 operaba 519 unidades comerciales – incluyendo tiendas de descuento,
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bodegas, supermercados, hipermercados y clubes de precio con membresía- distribuidas en 5 países: Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Costa Rica.
2.3. Breve descripción de la Operación La tenencia accionaria actual de Wal-Mart Centroamérica se conforma como sigue:
Wal-Mart Stores: 51%
Accionistas minoritarios de la región: 49%
Total 100%
Wal-Mart de México estaría adquiriendo, mediante un proceso de fusión, el 100% del capital de Wal-Mart Centroamérica. A cambio, emitiría un aproximado de hasta 593 millones de nuevas acciones y pagará aproximadamente $1,400 millones de pesos en efectivo que se entregará a los actuales accionistas: Wal-Mart Stores y los accionistas minoritarios de la región.
Adicionalmente y como parte del precio de adquisición, se realizarán pagos subsecuentes en efectivo y acciones para lo cual el consejo propondrá a la asamblea de accionistas la emisión de hasta 55 millones de acciones, que permanecerán como acciones en tesorería no suscritas ni pagadas, para ser entregadas a los actuales accionistas de Wal-Mart Centroamérica, en caso de que la empresa fusionada alcance un determinado nivel de rentabilidad. De cumplirse con las metas de rentabilidad, esta operación tendría para Wal-Mart de México un efecto positivo aún mayor.
Es importante resaltar que, producto de esta operación, Wal-Mart de México no incurrirá en deuda con costo.
De esta forma, el 100% del Capital Social de Wal-Mart Centroamérica sería propiedad de Wal-Mart de México cuyo capital estaría integrado de la siguiente manera:
• 68.5% propiedad de Wal-Mart Stores
• 31.5% se mantendría entre el público inversionista de la Bolsa Mexicana de Valores
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3. INFORMACIÓN DETALLADA DE LA OPERACIÓN
3.1. Descripción detallada de la Operación La Operación consiste en la adquisición indirecta de Wal-Mart Centroamérica mediante la adquisición del 100% (cien por ciento), a través de una fusión, del capital social de WM Maya, que será propietaria de TFB, quien a su vez será dueña del 100% (cien por ciento) del capital social de la filial de la Sociedad, Wal-Mart Centroamérica.
La Operación será implementada a través de dos operaciones corporativas sucesivas consistentes en:
1. La transmisión, por parte de los accionistas de Wal-Mart Centroamérica (los “Vendedores”) de su tenencia accionaria en TFB a una sociedad de responsabilidad limitada de reciente constitución que fungirá como el vehículo mexicano para la implementación de la Operación, que se denomina WM Maya, S. de R.L. de C.V. (“WM Maya”). Como contraprestación por las acciones de TFB, los Vendedores recibirán partes sociales de WM Maya al valor de mercado de TFB. Además de las partes sociales de WM Maya, los accionistas minoritarios de la región, recibirán ciertos pagarés. Para efectos de lo anterior, los Vendedores han celebrado un contrato de adquisición (Purchase Agreement), el cual se encuentra sujeto a ciertas condiciones, entre las cuales se encuentra la aprobación de la Operación por la asamblea de accionistas de Wal-Mart de México y las autorizaciones gubernamentales que correspondan.
51%49%
Accionistas Minoritariosde la Región CARCROFT
WM Maya
TFB
51%49%
Accionistas Minoritariosde la Región CARCROFT
WM Maya
TFB
2. Una vez que los Vendedores han transmitido la totalidad de sus acciones en TFB
a WM Maya, Wal-Mart de México y WM Maya habrán de fusionarse, subsistiendo Wal-Mart de México como sociedad fusionante y desapareciendo WM Maya como sociedad fusionada.
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De aprobarse la fusión de Wal-Mart de México con WM Maya, ésta tendrá entre otros, los siguientes efectos:
• La extinción de WM Maya;
• Incrementar el número de acciones representativas del capital social de Wal-Mart de México, en el entendido de que las nuevas acciones que Wal-Mart de México emita serán entregadas en canje por fusión a los socios de WM Maya; estas nuevas acciones no tendrán derecho al dividendo que en su caso se decrete sobre los resultados de 2009;
• El fortalecimiento de las operaciones de Wal-Mart en Latinoamérica; De conformidad con lo dispuesto por el artículo 224 y siguientes de la LGSM, la fusión tendrá efecto tres meses después de realizarse la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio social de la sociedad o en el momento de inscripción si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito del importe de todas las deudas en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores.
Para efectos de la Operación, se busca que la asamblea de accionistas que resuelva aprobar la fusión, resuelva que ésta surta sus efectos una vez realizada la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. En el caso de la Operación, la fusión surtirá efectos al momento de la inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en virtud de que Wal-Mart de México y WM Maya han pactado el pago de sus deudas a quien lo requiera.
De conformidad con lo dispuesto por la LGSM, las sociedades involucradas en la fusión procederán a publicar en el Diario Oficial de la Federación los acuerdos de fusión y los balances generales de WM Maya y de Wal-Mart de México.
3.2. Objetivos de la Operación El objetivo principal de la operación consiste en incrementar el valor de los accionistas de Wal-Mart de México, a través de la adquisición mediante una fusión de la empresa líder en la región de Centroamérica, con gran potencial de crecimiento, sinergias operativas y mejores prácticas.
De concretarse la operación, Wal-Mart de México incrementaría en 7% el número de acciones en circulación, obteniendo a cambio los siguientes crecimientos en los principales rubros de resultados1:
Ventas: 17.3%
EBITDA: 11.6%
1 Proforma 9 meses, al 30 de septiembre de 2009
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Además de los beneficios financieros descritos, Wal-Mart Centroamérica opera en un ambiente muy parecido al de Wal-Mart de México:
• Compañías líderes en sus respectivas regiones: – Multiformato – Proveedores comunes
• Consumidor enfocado en precios bajos
• Mismo idioma y culturas semejantes
• Población joven y en crecimiento
• Amplio sector informal También es de destacar que por primera vez en la historia, Wal-Mart Stores confía a otra entidad tanto la oportunidad como la responsabilidad de operar uno de sus negocios en otra región del mundo.
Wal-Mart de México se convertiría en una empresa internacional, lo cual amplía en forma considerable su horizonte de crecimiento y expansión.
Para los actuales Accionistas Minoritarios de Wal-Mart de México, esta operación es igualmente significativa, pues sin necesidad de realizar aportación alguna de capital, tendrán el beneficio incremental que genere una operación rentable adicional a la existente.
3.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Operación
3.3.1. Fuentes de Financiamiento Wal-Mart de México asumirá los pagos correspondientes a la implementación de la Operación mediante el uso de recursos propios y el intercambio de nuevas acciones emitidas por la Emisora por lo que no habrá fuentes de financiamiento tales como créditos otorgados por terceros no involucrados en la Operación.
3.3.2. Gastos derivados de la Operación Para efectos de y durante la implementación de la Operación, Wal-Mart de México incurrirá, de forma enunciativa, más no limitativa, en gastos y honorarios de distinta naturaleza, incluyendo: (a) legales, derivado de la contratación de asesores legales que participen en la redacción y negociación de los documentos, contratos y demás instrumentos que evidencien la Operación; (b) administrativos derivados de la preparación de reportes, proyecciones y análisis internos de la Operación; y/o (c) corporativos, incluyendo pagos de derechos en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, entre otros.
Los gastos incurridos por la operación ascienden aproximadamente a $5 millones de dólares.
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3.4. Fecha de aprobación de la Operación
3.4.1. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Debido a que conforme a lo previsto en la fracción III(b) del artículo 28 de la LMV la Operación se lleva acabo entre Partes Relacionadas, la misma fue sometida a la opinión favorable del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de Wal-Mart de México.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Wal-Mart de México, que está integrado exclusivamente por consejeros independientes, en sesión del 23 de noviembre del año en curso, resolvió recomendar al Consejo la aprobación de esta operación, tomando en cuenta todos los factores relevantes, que incluye que la Operación es benéfica para todos los accionistas de Wal-Mart de México.
El Comité consideró la participación de una parte relacionada –Wal-Mart Stores, Inc.– y concluyó que, por los beneficios que se prevén que traerá la operación, el hecho de que las negociaciones se hicieron y los términos y condiciones de la Operación se pactaron en condiciones de mercado, y que la Operación es benéfica para la sociedad y todos sus accionistas; no existe impedimento para recomendar la Operación y que ésta se celebre.
3.4.2. Consejo de Administración Adicionalmente, y en términos de lo dispuesto por la fracción III(c) del artículo 28 de la LMV y la fracción III del artículo 40 de la propia LMV, la Operación fue sometida a la aprobación del el Consejo de Administración de Wal-Mart de México.
El 23 de noviembre de 2009, el Consejo de Administración de Wal-Mart de México autorizó la Operación y la realización de todos los actos corporativos necesarios a efecto de someter la Operación a consideración de los accionistas de Wal-Mart de México.
3.4.3. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Una vez obtenidas las autorizaciones corporativas antes mencionadas, con fecha 7 de diciembre de 2009, se publicó una convocatoria para una asamblea general extraordinaria de accionistas de Wal-Mart de México a efecto de aprobar la Operación. Dicha convocatoria fue publicada en el periódico Reforma, con circulación nacional. La asamblea general extraordinaria de accionistas será celebrada el día 22 de diciembre de 2009 a las 9:30 a.m. en el domicilio social de Wal-Mart de México. Copia de dicha convocatoria se agrega al presente Folleto Informativo, como anexo 9.2.
3.5. Fecha de Canje de Acciones Una vez que la Operación sea aprobada por la asamblea general extraordinaria de accionistas y se consume la Operación, lo que se prevé ocurra a más tardar el 31 de
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marzo de 2010, se realizará el canje de las partes sociales de WM Maya por acciones Clase “2”, Serie “V”, de la Emisora.
3.6. Derechos de los Títulos antes y después de la Operación La Operación no implica modificación alguna en los derechos corporativos o económicos de los accionistas de Wal-Mart de México.
3.7. Tratamiento contable de la Operación Para efectos contables esta Operación califica como una adquisición de negocios ya que se realizará a valor de mercado, por lo que de conformidad con la Norma de Información Financiera (NIF) B-7 revisada y aplicable a partir del 1 de enero de 2009 se contabiliza bajo el “método de compra”.
La contraprestación que pagará Wal-Mart de México consta de efectivo así como de la emisión de acciones ordinarias propias, las cuales según indica la NIF B-7 deben valuarse a su valor razonable a la fecha en la que se obtiene control de la entidad adquirida. En adición existirán pagos fijos anuales por el periodo de 5 años así como una contraprestación contingente que está sujeta a que se logren ciertos objetivos financieros en un futuro, la cual se reconocerá como un pasivo valuado a su valor razonable, es decir a su valor presente a la fecha de la adquisición. Los gastos relacionados con la adquisición no forman parte de la contraprestación y se registran en los resultados en el momento en el que se incurren.
De conformidad con la NIF B-7, la totalidad de los activos identificables (incluyendo intangibles) y los pasivos asumidos del negocio adquirido se registran a su valor razonable a la fecha de adquisición. El crédito mercantil se reconoce cuando la suma de la contraprestación valuada a su valor razonable como se menciona en el párrafo anterior es mayor que el monto de los activos netos del negocio adquirido.
La NIF B-7 establece que la Compañía tendrá un año a partir de la fecha de adquisición para efectuar la valuación de los activos netos a su valor razonable.
El crédito mercantil identificado no debe amortizarse, sin embargo se sujetará a pruebas de deterioro al menos una vez al año. Para la determinación del deterioro debe seguirse los lineamientos contenidos en la NIF C-8 “Activos Intangibles” que indica cómo debe asignarse el crédito mercantil para la prueba de deterioro de conformidad con el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración”. Adicionalmente se debe considerar lo establecido en la NIF B-15 “Conversión de Monedas Extranjeras” para el tratamiento de los efectos en moneda extranjera derivados de los valores razonables de los activos netos adquiridos así como del crédito mercantil en los estados financieros consolidados.
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4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA OPERACIÓN
4.1. Wal-Mart de México
4.1.1. Nombre de la Emisora Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
4.1.2. Descripción del Negocio Wal-Mart de México es una de las cadenas comerciales más importantes del país. Al 30 de noviembre de 2009 operaba 1,398 unidades comerciales –incluyendo tiendas de autoservicio, club de precios con membresía, tiendas de ropa y restaurantes- y 119 sucursales bancarias, con presencia en 256 ciudades de las 32 entidades de la República Mexicana.
A pesar del entorno económico desfavorable que se ha vivido en 2009, Wal-Mart de México ha obtenido resultados muy positivos, alcanzando nuevamente los mejores resultados de su historia.
Wal-Mart de MéxicoDatos Financieros
(últimos 12 meses a septiembre)Millones de pesos Crecimiento
2009 2008* %
Resultados
Ventas netas 261,826 238,445 9.8
Otros ingresos 988 857 15.3
Total ingresos 262,814 239,302 9.8
Utilidad bruta 57,140 51,876 10.1
Gastos generales 35,498 32,486 9.3
Utilidad de operación 21,642 19,390 11.6
Flujo operativo (EBITDA) 26,121 23,449 11.4
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 21,686 20,230 7.2
Utilidad neta 15,990 14,461 10.6
POSICIÓN FINANCIERA (septiembre)
Caja 13,511 7,408 82.4
Inventarios 20,749 19,970 3.9
Otros activos 3,682 3,819 (3.6)
Activo fijo 82,441 76,505 7.8
Total activo 120,383 107,702 11.8
Proveedores 24,038 22,526 6.7
Otros pasivos 18,110 15,137 19.6
Inversión de los accionistas 78,235 70,039 11.7
Total pasivo e inversión de los accionistas 120,383 107,702 11.8
* Para efectos de la comparabilidad, se tomaron los datos históricos del 4° trimestre de 2007
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El total de los ingresos generados durante los últimos 12 meses ascendieron a $ 262,814 millones, lo que representa nuevamente una marca histórica de la compañía. Las ventas crecieron 9.8% a unidades totales y 2.9% a unidades iguales.
También ha establecido un nuevo número histórico de clientes atendidos: 1,174 millones de clientes, un incremento de 12.9% respecto a los últimos 12 meses a septiembre 2008.
Wal-Mart de México cuenta con una situación financiera de gran solidez. Tras haber invertido con sus propios recursos $6,147 millones en modernizar y expandir la capacidad instalada y pagado dividendos por $5,040 millones, cuenta al 30 de septiembre de 2009 con $13,511 millones en caja y el balance no tiene deuda con costo ni instrumentos financieros derivados.
Todos los formatos de la compañía están creciendo, pues cada uno satisface necesidades particulares del segmento de la población al que está dirigido. En los primeros once meses de 2009 se han abierto 169 Bodegas Aurrerá, 15 Walmarts, 7 Sam’s Clubs, 3 Superamas y 3 Suburbias. Producto de esta expansión, a noviembre de 2009 había 1,398 unidades en operación, con presencia en 256 ciudades de las 32 entidades de la República Mexicana.
Número de UnidadesDiciembre Aperturas Cierres Noviembre
2008 2009
Bodega Aurrerá 442 169 1 610
Walmart 153 15 168
Sam’s Club 91 7 98
Superama 67 3 1 69
Total Autoservicio 753 194 2 945
Suburbia 84 3 1 86
Vips 367 367
TOTAL 1,204 197 3 1,398 Wal-Mart de México está comprometida con nuestro país para aprovechar las grandes oportunidades que ofrece para una empresa de autoservicio. Ello queda patente en el hecho de que durante 2009, Wal-Mart de México alcanzaría un récord histórico de aperturas: 270 unidades, 18 más de las que se contemplaban al inicio del año.
Wal-Mart de México (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977. Es una de las empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalización al 30 de noviembre de 2009 ascendía a $444,099 millones representado por 8,382 millones de acciones en circulación.
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Empresas más importantes de la BMVMillones de pesos
Clave de Pizarra Valor de Capitalización
Total de Ingresos Empleados
30-Nov-09 12 meses sep 09 Sep-09
1 América Móvil AMX 1,013,026 382,027 54,140
2 Wal-Mart de México WALMEX 444,099 262,814 174,486
3 Grupo México GMEXICO 236,742 62,573 18,271
4 Grupo Modelo GMODELO 218,543 80,366 36,971
5 Teléfonos de México TELMEX 211,979 120,321 53,116
6 FEMSA FEMSA 208,022 191,748 122,205
7 Carso Global Telecom TELECOM 186,657 204,150 78,665
8 Telmex Internacional TELINT 179,233 86,289 28,160
9 Grupo Televisa TLEVISA 149,993 51,661 22,377
10 Grupo Elektra ELEKTRA 139,164 42,790 35,483
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y Bloomberg a) Operación Multiformato
Nota: El % de las ventas totales, las ventas, los SKU y el número de asociados son al cierre de 2008. Los m2 de piso de ventas, unidades y ciudades son al 30 de noviembre de 2009.
Tiendas de descuento austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y artículos para el hogar al mejor precio. Cuenta con tres diferentes prototipos para atender de una manera más eficiente a sus clientes, en función al tamaño de la localidad: Bodega Aurrerá, Mi Bodega Aurrerá y Bodega Aurrerá Express. Propuesta de valor: precio
33.7% de las ventas totales $ 82,343 millones en ventas 610 unidades 1,511,819 m2 de piso de ventas 45,000 SKU 60,038 asociados 235 ciudades del país 169 aperturas en 2009
Hipermercados que ofrecen el más amplio surtido de mercancía; desde abarrotes y perecederos, hasta ropa y mercancías generales. Propuesta de valor: precio y surtido
28.2% de las ventas totales $ 68,731 millones en ventas 168 unidades 1,363,654 m2 de piso de ventas 90,000 SKU 47,060 asociados 64 ciudades del país 15 aperturas en 2009
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Club de precios con membresía, enfocado en negocios y consumidores que compran a los mejores precios. Propuesta de valor: precio líder, volumen, mercancía nueva y diferenciada
27.0% de las ventas totales $ 65,998 millones en ventas 98 unidades 728,471 m2 de piso de ventas 4,500 SKU 23,039 asociados 60 ciudades del país 7 aperturas en 2009
Supermercados ubicados en zonas residenciales. Propuesta de valor: calidad, conveniencia y servicio
5.1% de las ventas totales $ 12,385 millones en ventas 69 unidades 113,312 m2 de piso de ventas 30,000 SKU 9,618 asociados 14 ciudades del país 3 aperturas en 2009
Tiendas de ropa que ofrecen lo mejor de la moda para toda la familia, a los mejores precios. Propuesta de valor: la moda con la mejor relación de valor, precio y calidad
3.6% de las ventas totales $ 8,792 millones en ventas 86 unidades 356,706 m2 de piso de ventas 8,848 asociados 31 ciudades del país 3 aperturas en 2009
Cadena de restaurantes líder en el segmento de restaurante-cafetería. Incluye la propuesta de gastronomía mexicana con los restaurantes El Portón Propuesta de valor: conveniencia, sabor y calidad
2.4% de las ventas totales $ 5,780 millones en ventas 367 unidades 83,810 asientos 20,315 asociados 65 ciudades del país sin aperturas en 2009
Banco comercial orientado a los clientes de las unidades de Wal-Mart de México, con una oferta básica de productos y servicios financieros. Propuesta de valor: conveniencia, sencillez y precio.
119 sucursales bancarias 115,000 clientes 1,096 asociados 12 ciudades del país 81 aperturas en 2009
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Al 30 de noviembre de 2009, tenía presencia en 256 ciudades a lo largo de todo el territorio nacional, distribuidas por zona geográfica de la siguiente manera:
Presencia por Zona GeográficaTotal Metropolitana Centro Sureste Noreste Norte Noroeste Suroeste
Bodega Aurrerá 610 229 203 53 30 33 23 39
Walmart 168 42 44 17 19 18 22 6
Sam’s Club 98 20 27 15 9 8 12 7
Superama 69 44 21 4
Total Autoservicio 945 335 295 89 58 59 57 52
Suburbia 86 40 23 10 6 3 1 3
Vips 367 179 80 43 18 15 17 15
TOTAL 1,398 554 398 142 82 77 75 70
METROPOLITANA
NORTE
NOROESTE
CENTRO
SURESTE
SUROESTE
NORESTE
METROPOLITANA
NORTE
NOROESTE
CENTRO
SURESTE
SUROESTE
NORESTE
b) Comportamiento Cíclico
Como resultado de la temporada navideña, el consumo de bienes y servicios aumenta significativamente en los últimos meses de cada año. En 2008, el cuarto trimestre representó el 29.7% de los ingresos del año, así como el 33.9% de la utilidad de operación.
Ingresos por TrimestreTotal de Ingresos 2008 Participación
(Millones de pesos) %
1er Trimestre 57,170 23.3
2do Trimestre 57,381 23.4
3er Trimestre 57,697 23.6
4to Trimestre 72,669 29.7
TOTAL 244,917 100.0 Las vacaciones y días feriados también tienen un impacto significativo en el comportamiento de las ventas.
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c) Canales de Distribución Al 30 de noviembre de 2009, Wal-Mart de México contaba con 13 centros de distribución que tienen una capacidad instalada de más de 1.7 millones de m2 y que permiten mover 3.6 millones de cajas por día a todas las tiendas, clubes y restaurantes.
Centros de DistribuciónCiudad Nombre Servicio
México Cuautitlán Mercancía seca
La Naranja Distribución de ropa Suburbia
San Martín Obispo (2) Mercancía seca / perecederos
Comisariato Distribución Vips
Santa Bárbara Mercancía seca
Chalco Mercancía seca
Monterrey Secos Mercancía seca
Perecederos Frutas y verduras
Guadalajara Secos Mercancía seca
Perecederos Frutas y verduras
Villahermosa Secos / Perecederos Mercancía seca / Perecederos
Culiacán Secos Mercancía seca d) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Todos los nombres comerciales de los distintos formatos de negocio (Walmart, Sam’s Club, Superama, Bodega Aurrerá, Mi Bodega Aurrerá, Bodega Aurrerá Express, Prichos, Suburbia, Vips, El Portón, Ragazzi, El Malecón, La Finca, San Remo Café y Banco Wal-Mart Adelante), así como las diversas marcas privadas (Great Value, Equate, Members Mark, GRX, Weekend, MC Metrópolis Company, Non Stop, Gianfranco Duna, etc.), son marcas registradas propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. y Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Dichas marcas son usadas por las compañías operadoras bajo contratos de licencia y/o sublicencia de uso con vigencia indefinida. También se usan marcas registradas propiedad de terceros, respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de licencia de uso, generalmente por tiempo indefinido, a efecto de garantizar el legal uso de las mismas y dar cumplimiento a la legislación marcaria aplicable.
El legal uso y conservación de derechos de las diversas marcas privadas es de suma importancia para la emisora toda vez que forman parte de su patrimonio, amén de que el público consumidor identifica la calidad de los productos comercializados bajo las marcas en conjunto con el servicio prestado por las compañías operadoras, en lo que se involucra el prestigio de la emisora.
Dentro de las marcas distintivas del Grupo se encuentra la marca “Vips”, bajo la cual se operan diversos restaurantes con el mismo nombre. Asimismo se han otorgado siete franquicias para la operación de restaurantes en cinco ciudades de la República (Mérida, Oaxaca, Tuxtla Gutiérrez, Veracruz y Xalapa), con
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vencimientos que van del año 2010 al 2013, sin que tengamos celebrado ningún contrato industrial.
También se encuentra "Banco Wal-Mart Adelante", bajo la cual opera un banco de bajo costo para servir mejor a los clientes.
e) Principales Clientes El principal cliente de Wal-Mart de México es el público en general. Durante el año 2008 atendió a 1,073 millones de clientes.
México es un país diverso, con diferentes características demográficas, preferencias y niveles socioeconómicos. La estrategia multiformato de Wal-Mart de México le brinda la flexibilidad suficiente para atender de manera eficiente las necesidades de los distintos sectores de la población.
E D D+ C C+ B/A%
33.7
28.2
27.0
5.1
3.6
2.4
Walmart
Sam’s Club
Superama
Suburbia
Vips
Bodega Aurrera
Banco Walmart
Distribución de la población por nivel socioeconómico
SOCIOS DENEGOCIO
(%)Participaciónsobre ventas
totales
Alto: 7 .5Medio: 32.2%Bajo: 60.3%
f) Legislación Aplicable y Situación Tributaria
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual cumple con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo la construcción y operación de sus diversas unidades, observando puntualmente la legislación en las siguientes materias: construcciones, ambiental y ecológica, vial y de desarrollo urbano, funcionamiento, sanitaria, de venta de bebidas alcohólicas, zoosanitaria, de anuncios; tanto en el ámbito federal como en el local según corresponde a la competencia de las diversas autoridades federales, estatales y municipales.
Asimismo observa el cabal cumplimiento de los principios básicos de las relaciones comerciales entre proveedores y consumidores establecidos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.
En cuanto a la situación tributaria, la emisora se encuentra registrada ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo el régimen de grandes contribuyentes y consolida para efectos fiscales, con excepción del Banco, cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los aspectos fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la emisora.
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Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: La Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo, Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios, Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal de Competencia Económica, Ley de Inversión Extranjera, Ley de Instituciones de Crédito y Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única.
g) Recursos Humanos Desarrollo de talento está dentro de las prioridades estratégicas de Wal-Mart de México y constituye un aspecto medular del negocio. Durante 2008, generó 12,582 nuevos empleos directos, con lo cual la plantilla de asociados ascendió a 170,014, confirmando que es uno de los mayores empleadores privados en el país. Más importante aún es que los empleos que se generaron representan una oportunidad para que los nuevos asociados se desarrollen y crezcan en un ambiente de respeto y equidad.
Durante 2008, invirtió casi 9.6 millones de horas-hombre de capacitación, de las cuales una proporción cada vez mayor -2.7 millones- se impartió a distancia. Gracias al nuevo sistema e-learning, se pudo llevar a los asociados capacitación, entrenamiento y programas corporativos directamente a sus unidades de trabajo, con el consiguiente ahorro de tiempo y energía, al evitarles la necesidad de desplazarse. Como resultado de estas prácticas laborales y la continua motivación de los asociados, 23,879 de ellos fueron promovidos durante el año, y 6,278 fueron reubicados en centros de trabajo cercanos a su hogar.
Equidad de género
Mujeres 53%
Hombres 47%
h) Desempeño Ambiental Wal-Mart de México quiere asegurar que su operación diaria garantice el cuidado y la conservación del entorno. Para ello, constantemente promueve una cultura de sustentabilidad entre clientes, asociados y proveedores.
– Para lograr el objetivo de reducir el consumo de energía por metro cuadrado, se tomaron una serie de iniciativas como cambiar iluminación con lámparas eficientes y colocar dispositivos de control de energía; también se incorporaron equipos de alta eficiencia en consumo eléctrico en nuevos proyectos y remodelaciones. Reducir 1.5% el consumo de energía en 2008 representó una disminución de casi 11,000 toneladas de bióxido de carbono, el equivalente a retirar de la circulación a 2,000 autos durante un año.
– Conscientes del compromiso de comercializar productos que ayuden a proteger el medio ambiente y ahorren dinero a los clientes, se siguió trabajando con los proveedores para identificar y desarrollar productos verdes,
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es decir orgánicos, ahorradores de energía y agua, reciclados o biodegradables.
– Se promueve entre los proveedores presentaciones y empaques más austeros que utilicen una menor cantidad de cartón, lo cual evita la tala de árboles y permite transportar un mayor volumen de productos en menos viajes y con menos emisiones tóxicas al aire; en última instancia, redunda en menor costo del producto en beneficio del cliente.
i)
Información de Mercado Wal-Mart de México es una cadena comercial de venta al público que opera, a nivel nacional tiendas de autoservicio, clubes de membresía para ventas al mayoreo, tiendas de ropa, restaurantes y banco.
El mercado en el que compite está conformado por:
– Establecimientos mayores a 600 metros cuadrados de área de ventas, con tres o más carriles de salida, con tecnología scanning desarrollada, así como Minisupers, que son autoservicios independientes con uno o dos carriles de salida y con un máximo de 600 metros cuadrados de área de ventas. Entre ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como Soriana, Comercial Mexicana, Chedraui, Casa Ley, Futurama, San Francisco de Asís, HEB, Almacenes Zaragoza, Casa Chapa, Central Detallista, Comercial V.H., entre otros.
– Tiendas de Conveniencia, que son aquellas que tienen un horario de atención de 15 horas o más y entre los cuales encontramos: Oxxo, 7 Eleven, Extra, Super 7, Mode, Super Rapiditos, Bip-Bip, Mercados Mexicali, Super Flash, Super K, Super Deli, Supers del Río, Super Tiendas del Hogar, Super Fiesta, Círculo K, Super Dos, Comextra, JV, Matador, On the Run, Super Tip, etc.
– Tiendas departamentales y especializadas como Coppel, El Palacio de Hierro, El Puerto de Liverpool, Sears Roebuck, Sanborns Hermanos, Famsa, Elektra, Home Depot, Office Max, Office Depot, Zara, Radio Shack, Singer, Deportes Martí y Best Buy.
– Clubes de Membresía, como Costco, City Club y Chesuma, entre otros. – Establecimientos operados por organismos públicos tales como las tiendas
del ISSSTE, UNAM, etc. A diciembre de 2008 la ANTAD estaba integrada por 99 cadenas comerciales con 17,024 tiendas, dentro de las cuales 2,815 son tiendas de Autoservicio, 1,362 son Departamentales y 12,847 son tiendas Especializadas. Cuenta con una capacidad instalada de más de 17.3 millones de m2 de piso de venta y se reportaron ventas por $747 mil millones de pesos2.
Sin embargo, una gran parte de la población de México acostumbra realizar sus compras en los establecimientos tradicionales, tales como mercados, tianguis, tiendas de abarrotes y misceláneas, o bien a través del sector informal de la
2 Fuente: ANTAD. Directorio 2009.
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economía. Ambos mantienen una alta participación del mercado puesto que son capaces de abastecer a poblaciones que, por su número, limitan la entrada de otros establecimientos.
Las inversiones realizadas por Wal-Mart de México en crecimiento, sistemas, logística y distribución, están destinadas a incrementar y modernizar la capacidad instalada y de distribución, para tener una operación más eficiente, reducir costos y servir cada día mejor a sus clientes. Todo ello le confiere a Wal-Mart de México ventajas competitivas para conservar su posición en la industria.
j) Estructura Corporativa Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores y su accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., a través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien al 31 de diciembre de 2008 poseía el 69.1% de la tenencia accionaria. El mercado mantiene el restante 30.9%.
El valor de capitalización de la compañía al 30 de noviembre de 2009 ascendía a $444,099 millones de pesos.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compañías cuyos grupos se mencionan a continuación:
Wal-Mart de MéxicoGrupo Actividad
Nueva Wal-MartOperación de 610 (442 en 2008) bodegas de descuento Bodega Aurrerá, 98 (91 en 2008) tiendas Sam's Club de autoservicio de mayoreo con membresía, 168 (153 en 2008) hipermercados Walmart y 69 (67 en 2008) supermercados Superama.
Suburbia Operación de 86 (84 en 2008) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia.
Vips Operación de 267 restaurantes Vips de comida internacional, 93 restaurantes El Portón de comida mexicana y 7 restaurantes especializados en comida italiana, en ambos años.
Comercializadora México Americana Importación de mercancía para la venta.
Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias.
Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.
Banco Wal-Mart de México Adelante Operación de 119 sucursales bancarias para la prestación de servicios de banca múltiple.
A noviembre de 2009 y diciembre de 2008 k) Descripción de sus Principales Activos
Al 30 de septiembre de 2009, los activos de la compañía están representados principalmente por su efectivo en caja ($13,511 millones), inventarios de mercancía para la venta en las tiendas ($20,749 millones) y activos fijos representados por terrenos, tiendas, restaurantes, centros de distribución, mobiliario y equipo ($82,441 millones). Cabe señalar, que el efectivo representa el 11.2% de los activos y es invertido en forma prudente y conforme a los estándares
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más conservadores, siempre observando los criterios establecidos por el Comité de Finanzas: Seguridad, Liquidez y Rendimiento, en ese estricto orden.
Se cuenta con unidades propias así como con rentadas.
Los activos fijos están compuestos por las unidades de negocio, las cuales se describen a continuación:
Descripción por FormatoFormato Descripción Número de unidades Área de ventas (m2)
Bodega Aurrerá Tiendas de descuento. 610 1,511,819
Walmart Hipermercados. 168 1,363,654
Sam's Club Clubes de precios al mayoreo con membresía. 98 728,471
Superama Supermercados. 69 113,312
Suburbia Tiendas de ropa. 86 356,706
Vips*Cadenas de restaurantes. Esta división incluye los restaurantes Vips, El Portón y Ragazzi.
367 83,810
Banco Wal-Mart Sucursales bancarias 119 N/A* en asientos
Adicionalmente, la empresa cuenta con 13 centros de distribución, con una capacidad instalada de 1.7 millones de m2, según se muestra en el apartado 4.1.2 (c) Canales de distribución de este folleto informativo.
l)
Plan de Crecimiento México es un país que ofrece importantes oportunidades de crecimiento pues cuenta con más de 107 millones de habitantes, de los cuales el 43% tiene menos de 21 años y el 31% menos de 15 años3.
La operación multiformato de Wal-Mart de México le permite atender a todos los niveles económicos de la población y en diferentes ocasiones de compra, ya sea para consumo en el hogar o fuera del hogar. Yendo un paso más adelante, ha desarrollado diversos prototipos dentro de los mismos formatos con los que cuenta, lo que le permite atender eficientemente todo tipo de localidades. Al 30 de noviembre de 2009, se han identificado 371 ciudades con potencial para una o varias unidades de alguno de sus formatos; de las cuales, en 115 aún no tiene presencia.
La Empresa continuará invirtiendo en crecimiento y productividad. El plan de crecimiento de 2009 contempla la apertura de 270 unidades operativas, 18 más de las que se anunciaron al principio de año; el incremento estimado en capacidad instalada es de 10% y la inversión de alrededor de $11,800 millones de pesos.
En línea con lo anterior, se desarrolló el prototipo de tienda “Bodega Aurrerá Express” aún más pequeño. Se trata de la primera tienda de descuento y conveniencia dirigida a los segmentos socioeconómicos D y E, que satisface
3 Fuente: Consejo Nacional de Población(CONAPO) – Proyecciones de la población en México 2000-2050
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completamente las necesidades más frecuentes de abarrotes, perecederos y consumibles. Todo a precios de Bodega Aurrerá.
m)
n)
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales En este momento no existen procesos de este tipo que puedan afectar sustancialmente el funcionamiento de la Empresa.
Acciones Representativas del Capital Social Las acciones de Wal-Mart de México cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra WALMEX.
Estructura AccionariaAl 31 de diciembre de 2008
Millones de AccionesSerie Número de Acciones %
"V" Ordinarias, de suscripción libre 8,435 100 La compañía mantiene un programa patrocinado de ADR’s sobre sus acciones Serie “V”. El banco depositario es The Bank of New York.
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores4
Indicadores Relevantes de la Acción2009* 2008 2007 2006 2005
Precio Max 54.51 47.38 49.36 47.56 31.18
Precio Min 27.63 28.55 34.31 26.23 18.92
Precio Cierre 52.98 37.00 37.69 47.56 29.51
Volumen (millones) 2,352 3,047 3,224 2,213 2,424
* al 30 de noviembre Indicadores Relevantes de la Acción 2008
Trimestre1er 2do 3er 4to
Precio Max 45.06 47.38 41.50 37.54
Precio Min 34.90 40.30 35.98 28.55
Precio Cierre 45.06 40.88 37.61 37.00
Volumen (millones) 881 655 622 889
Indicadores Relevantes de la Acción 2009Trimestre
1er 2do 3er 4to*
Precio Max 37.97 40.23 49.60 54.51
Precio Min 27.63 33.88 37.94 45.59
Precio Cierre 33.07 38.96 46.94 52.98
Volumen (millones) 868 614 503 367
* al 30 de noviembre
4 Para efectos de comparabilidad, se presentan valores ajustados por split del 9 de febrero de 2006.
27
o) Dividendos Durante los últimos años, se han decretado dividendos pagaderos en acciones o en efectivo a elección de cada accionista. Como resultado de las utilidades del ejercicio 2008, se pagaron dividendos por $5,040 millones en efectivo en 2009.
Dividendos OtorgadosA elección del accionista
Efectivo En especie(1 por cada)
2009 0.61 --
2008 0.59 77.12
2007 0.51 89.37
2006 0.38 80.05 La Empresa tiene la intención de continuar pagando dividendos en forma anual; el monto de los mismos dependerá, entre otros factores, de las oportunidades de crecimiento, la situación económica y el ambiente competitivo.
Cabe hacer mención que las acciones que se emitan como resultado de la adquisición de las operaciones de Wal-Mart Centroamérica, no tendrán derecho a recibir pago de dividendos que, en su caso, se decreten respecto a los resultados del ejercicio 2009.
4.1.3. Evolución y acontecimientos recientes Durante los primeros nueve meses del año las ventas totales de Walmex ascendieron a $189,393 millones de pesos, importe mayor en $17,798 millones de pesos a las registradas durante el mismo periodo del año anterior lo que representó un crecimiento del 10.4% a unidades totales y 3.2% a unidades iguales. El esfuerzo continuo por trasladar las eficiencias en precios cada vez más bajos permitió incrementar el número de clientes atendidos en un 13.4%.
El margen bruto se ubicó en 21.5%, igual al registrado el año anterior. En términos monetarios, la utilidad bruta creció 10%.
Wal-Mart de México continúa con un estricto control de gastos y búsqueda de mayores eficiencias operativas. Los gastos de operación crecieron 8%, 220 puntos base por debajo del crecimiento alcanzado en ventas. Como resultado de lo anterior, la utilidad de operación creció 14% y representó el 7.9% de los ingresos del grupo, 30 puntos base por encima de lo reportado el mismo periodo del año anterior.
El flujo operativo, es decir, la utilidad de operación más depreciación y amortización, registró un crecimiento del 14%, representando el 9.7% de los ingresos del grupo.
La utilidad neta consolidada ascendió a $11,070 millones de pesos, creciendo 14% sobre el mismo periodo del año anterior.
28
El programa de expansión para 2009 será aún mayor al originalmente planeado. Se abrirán 270 unidades, 18 más que las anunciadas a inicios de año. Durante los primeros nueve meses del año, se abrieron 127 unidades: 15 Bodegas Aurrerá, 17 Mi Bodegas Aurrerá, 77 Bodegas Aurrerá Express, 9 Walmart, 6 Sam’s Club, 2 Superamas y una tienda Suburbia. Derivado de estas aperturas la compañía llegó a 21 nuevas ciudades donde no tenía presencia previamente, con lo que ya opera 1,329 unidades en 245 ciudades de todo el país.
Al 30 de septiembre de 2009, Wal-Mart de México cuenta con una sólida estructura financiera: la posición de efectivo de la empresa ascendió a $13,511 millones de pesos, $6,104 millones más que lo reportado al cierre de septiembre del año anterior, aún y cuando durante los primeros nueve meses del año se realizaron inversiones por $6,147 millones en activos fijos; $1,616 millones en la recompra de 41.0 millones de acciones, y pagó un dividendo por $5,040 millones. El balance no presenta deuda con costo.
4.1.4. Estructura de Capital Al 30 de septiembre de 2009, el capital social pagado de Wal-Mart de México se integra como se muestra a continuación:
Capital SocialSerie Valor Nominal Cupón Número de Acciones Capital Social
$ Vigente Porción Fija Porción Variable Libre Suscripción Fijo Variable
V Sin Expresión de Valor Nominal 48 1,075,006,074 7,318,671,149 8,393,677,223 1,844,173 12,555,179
Total 1,075,006,074 7,318,671,149 8,393,677,223 1,844,173 12,555,179
Al 30 de septiembre de 2009, el precio de cierre de la acción serie “V” fue de 46.94 (Cuarenta y seis Pesos 94/100 Moneda Nacional).
4.1.5. Cambios significativos en los Estados Financieros de la Emisora desde el último Reporte Anual
Desde la fecha del Reporte Anual de Wal-Mart de México a la fecha del presente Folleto Informativo, no han existido cambios significativos en políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones. En consecuencia, la información intermedia al 30 de septiembre de 2009 y por los nueve (9) meses terminados el 30 de septiembre de 2009, es consistente con la información presentada en el Reporte Anual.
4.2. Wal-Mart Centroamérica
4.2.1. Nombre de la Sociedad WM Maya S. de R.L. de C.V., que será propietaria del 100% de las acciones de TFB Corporation, N.V.
29
4.2.2. Descripción del Negocio Wal-Mart Centroamérica es el operador detallista líder en la región. Al 30 de noviembre de 2009 operaba 519 tiendas – incluyendo tiendas de descuento, bodegas, supermercados, hipermercados y clubes de precio con membresía- distribuidas en 5 países: Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Costa Rica. Emplea a casi 30 mil asociados.
Durante 2008, Wal-Mart Centroamérica alcanzó los mejores resultados de su historia:
Wal-Mart CentroaméricaDatos Financieros
(US GAAP)Millones de dólares Crecimiento
Ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 2007 %
Resultados
Ventas netas 3,347 2,882 16.1
Otros ingresos 26 22 18.2
Total ingresos 3,373 2,904 16.2
Utilidad bruta 812 702 15.7
Gastos generales 622 540 15.2
Utilidad de operación 190 162 17.3
Flujo operativo (EBITDA) 243 207 17.4
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 182 154 18.2
Impuestos a la utilidad 58 49 18.4
Utilidad neta 121 101 19.8
POSICIÓN FINANCIERA
Caja 139 157 (11.5)
Inventarios 263 252 4.4
Otros activos 159 126 26.2
Activo fijo 514 479 7.3
Total activo 1,075 1,014 6.0
Proveedores 358 391 (8.4)
Otros pasivos 270 245 10.2
Inversión de los accionistas 447 378 18.3
Total pasivo e inversión de los accionistas 1,075 1,014 6.0 A lo largo de la región, Wal-Mart Centroamérica sirve a las comunidades en las que opera con cinco formatos de tiendas. Es decir, cinco conceptos distintos que satisfacen las necesidades de sus clientes, bajo el estándar de “la mejor calidad, al más bajo precio”.
30
a) Operación Multiformato
Supermercados que se enfocan en el servicio a sus clientes y se ubican en grandes distritos urbanos, o en áreas cercanas a los mismos
92 unidades Presencia en: Guatemala y Honduras
Hipermercados que se basan en el concepto de tienda de una sola parada (“one-stop shop”). Ubicados en la periferia o entradas principales de las grandes ciudades Centroamericanas. Ofrecen el más extenso surtido en marcas y productos, además de servicios complementarios como gasolinera, ópticas, agencia bancaria, etc.
16 unidades Presencia en: Guatemala, El Salvador, Honduras
Tiendas de descuento que ofrecen un surtido limitado, a precios bajos. Se localiza dentro o cerca de mercados peatonales, en áreas urbanas y/o rurales, así como en comunidades suburbanas.
377 unidades Presencia en: Guatemala, El Salvador y Honduras
Bodegas, son una especie de tienda de descuento, más grandes y con mayor surtido, a precios igualmente competitivos. Se ubican en distritos urbanos y han comenzado a abrir, con gran aceptación y éxito de clientela, en nuevos centros comerciales localizados en el interior de los países Centroamericanos.
32 unidades Presencia en: Guatemala, Honduras y Costa Rica
Club de compras al que acceden los clientes que adquieren la membresía, que les permite comprar productos por volumen, en paquetes institucionales. Se ubican cerca de las entradas a la ciudad capital.
2 unidades Presencia en: Guatemala
b) Canales de Distribución Wal-Mart Centroamérica cuenta con 11 Centros de Distribución para atender todas las unidades de los 5 países de la región:
Honduras 3 Guatemala 3 El Salvador 2 Costa Rica 2 Nicaragua 1 TOTAL 11
31
Actualmente, se está introduciendo el sistema “crossdock” para un manejo más ágil de la mercancía a un menor costo.
El canal de distribución cuenta con un equipo de alto desempeño y 2,000 asociados.
Adicionalmente, hay oportunidades para una mayor centralización en mercancías generales, textiles y algunas categorías de alimentos.
c) División Agroindustrial Wal-Mart Centroamérica cuenta con una División Agroindustrial que consiste en un portafolio de empresas especializadas en el abasto, procesamiento y distribución de productos frescos y el desarrollo de productos de marca privada en abarrotes y consumibles.
Su misión consiste en: “ser una ventaja competitiva para Wal-Mart Centroamérica, permitiendo a nuestras clientes ahorrar dinero para vivir mejor”.
El rol del desarrollo agroindustrial es:
– Actuar regionalmente considerando interacción entre los mercados. – Asegurar una ventaja competitiva única a las operaciones de retail. – Mantener un balance en el abasto y precios a través de la región. – Optimizar las redes de abasto regional y extra regional. – Estandarizar el procesamiento de productos a través de la centralización. – Mantener relaciones positivas con autoridades de Gobiernos y diferentes
gremios. – Aseguramiento de calidad y ambiente
Wal-Mart Centroamérica posee diversos beneficios por operar con esta división:
– Competitividad contra competidores relevantes para cada formato. – Organización dedicada para el Retail. – Garantía de frescura – Distribución diaria y altos niveles de servicio – Eliminación de procesos a nivel de tiendas. – Mejor capacidad para el desarrollo de nuevos productos. – Estándares de calidad en los alimentos. – Responsabilidad ambiental – Control cadena de abasto
32
d)
e)
Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos Todos los nombres comerciales de los distintos formatos de negocio detallistas (Despensas Familiar, Pali, la Despensa de Don Juan, La Unión, Paiz, Más x Menos, Maxi Bodega, Hiper Más, Hiper Paiz, ClubCo), así como las diversas marcas privadas (Great Value, Equate, SAM´s Choice, George & Design, SABEMAS, SuperMax, Suli, etc.), son marcas registradas propiedad de Wal-Mart Stores, Inc., Broadstreet Global Activities Ltd. Liab. Co., Ahold Retail Services Ag, y diferentes subsidiarias de TFB Corporation N.V. operando en Centroamérica.
El legal uso y conservación de derechos de las diversas marcas privadas es de suma importancia para la compañía toda vez que forman parte de su patrimonio, amén de que el público consumidor identifica la calidad de los productos comercializados bajo las marcas en conjunto con el servicio prestado por las compañías operadoras, en lo que se involucra el prestigio de la emisora.
Dentro de las marcas distintivas del Grupo se incluyen varias marcas que son propiedad de subsidiarias de la División Agroindustrial, una operación formada para apoyar la operación detallista de Wal-Mart Centroamérica a través del abasto, distribución, y venta de productos frescos y, separadamente, el desarrollo de marcas privadas en abarrotes y consumibles.
Principales Clientes El principal cliente de Wal-Mart Centroamérica es el público en general, sirviendo aproximadamente 312 millones de clientes anualmente en Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua, y Costa Rica.
Estos países representan una población de más de 38 millones de habitantes y un mercado detallista de $ 44 mil millones de dólares, cada uno con diferentes características demográficas, preferencias y niveles socioeconómicos. La estrategia multiformato de Wal-Mart Centroamérica le brinda la flexibilidad suficiente para atender de manera eficiente las necesidades de los distintos sectores de la población.
El cliente de Wal-Mart Centroamérica es el público en general; sin embargo, la mayoría de ellos pertenecen al segmento C de la población.
Sectores Socioeconómicos
10% A-B13% C
23% D
54% E
10% A-B13% C
23% D
54% E
33
La diversidad que hay en cada uno de los países en cuanto a sus características demográficas y de niveles socioeconómicos permite la operación multiformato, para atender eficientemente las necesidades de todos los clientes.
Formato Sector al que va dirigido
Tiendas de descuento
Medio-bajo / Bajo
Supermercados Alto / Medio-alto
Hipermercados
Medio-alto / Medio-bajo
Bodegas
Medio / Bajo
Club
Medio / Bajo
f) Legislación Aplicable y Régimen Tributario
La operación denominada como Wal-Mart Centroamérica se consolida bajo TFB Corporation, N.V., una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc. (su socio mayoritario). TFB Corporation, N.V., fue constituida el 20 de septiembre del 2005, con el propósito de servir como la entidad “holding” de un numero de subsidiarias operando tiendas y operaciones agroindustriales, y constituidas en Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua, y Costa Rica. Todas las compañías cumplen con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo la construcción y operación de sus diversas unidades, observando puntualmente la legislación en las siguientes materias: construcciones, ambiental y ecológica, vial y de desarrollo urbano, funcionamiento, sanitaria, de venta de bebidas alcohólicas, zoosanitaria, de anuncios; tanto en el ámbito federal como en el local según corresponde a la competencia de las diversas Autoridades Federales, Estatales y Municipales en sus respectivos países.
Asimismo, se observa el cumplimiento de los principios básicos de las relaciones comerciales entre proveedores y consumidores establecidos en los respectivos países.
En cuanto a la situación tributaria, TFB Corporation, N.V. y sus subsidiarias operativas se encuentran sujetas a las diversas disposiciones fiscales de los países en donde operan, se encuentran registradas ante sus respectivas agencias
34
impositivas y están sujetas al cumplimiento de todos los requisitos fiscales relacionados con el desarrollo de sus respectivos negocios.
Recursos Humanos g)La cultura de Wal-Mart Centroamérica se basa en tres principios básicos: Respeto
presa operaba 519 tiendas de autoservicio, 11
los actuales directores y gerentes de la empresa empezaron su
por el Individuo, Servicio al Cliente y Búsqueda de la Excelencia. Valores que inspiraron el trabajo de sus fundadores y que hoy son compartidos por la organización en todos los niveles.
Al cierre de noviembre 2009, la emcentros de distribución y 16 plantas de producción. Wal-Mart Centroamérica es uno de los principales empleadores privados de la región con casi 30,000 asociados.
Muchos detrayectoria desde posiciones de base, por lo cual el desarrollo de talento está dentro de las prioridades estratégicas de Wal-Mart Centroamérica y es un aspecto medular del negocio. Durante el año 2009 se estima generar 700 nuevos empleos en la región, e invertir cerca de 780,000 horas-hombre en capacitación.
Equidad de género
Mujeres 42%
Hombres 58%
h) Desempeño Ambiental Wal-Mart Centroamérica está comprometida a convertirse en una compañía que
nciona un Consejo Consultivo de
comprometida con el
Durante 2008 y 2007, la operación detallista de Wal-Mart Centroamérica logró un ahorro energético de 22,401,976 kw-hora equivalentes al consumo anual de electricidad de 7,468 familias Centroamericanas.
gestione en forma sustentable cada aspecto del negocio: desde los productos que se comercializan hasta la energía que se ahorra.
En función de ello, en Wal-Mart Centroamérica fuSostenibilidad cuyo fin es servir de órgano consultor al programa de sustentabilidad que la organización desarrolla en la región.
Los objetivos de Wal-Mart Centroamérica, como empresa ambiente, son simples y directos: llegar a ser abastecida al 100% con energía renovable, generar cero desechos y vender productos que preserven recursos y el medio ambiente. Estas son las metas bajo las cuales se enmarcan las acciones emprendidas por la compañía en la región y alrededor del mundo. Los logros claves a la fecha incluyen:
Energía
35
Programas de Reciclaje
9%). Estos indicadores colocan a la región entre con menor emisión por metro cuadrado.
i)
res a 1,300 metros cuadrados de área de ventas, con
o dos líneas de
s comerciales tales como La
–
El mestim1pmerc
to que son capaces de abastecer a
Durante 2008, Wal-Mart Centroamérica mediante sus Programas de Reciclaje evitó el talado de más de 225,000 árboles y la adquisición de más de 16,000 barriles de petróleo en la región.
Reducción de Emisiones
En 2008, Wal-Mart Centroamérica emitió 102,654 toneladas de CO2 equivalentes a 102 kg. por m2, provenientes principalmente del uso de energía eléctrica (63%) y de los refrigerantes consumidos (2las operaciones de Walmart
Reducción del Consumo de Bolsas Plásticas
Con el propósito de ayudar al planeta, Wal-Mart Centroamérica se comprometió a finales de 2008, a reducir en un 33% el volumen de bolsas plásticas en 5 años en el ámbito mundial, equivalente a 9 mil millones de bolsas plásticas.
Información de Mercado Wal-Mart Centroamérica es una cadena comercial de venta al público operando mayormente tiendas de autoservicio en cinco países de la región.
El mercado en el que compite está conformado por:
– Supermercados mayotres o más cajas de salida, con tecnología scanning desarrollada, así como Minisupers, que son autoservicios independientes con uno cajas y con un máximo de 370 metros cuadrados de área de ventas. Entre ellos encontramos establecimientos de cadenaTorre (Guatemala), La Colonia (Honduras), Súper Selectos (El Salvador), La Colonia (Nicaragua), Perimercados, Auto Mercados, Súper Compro, Jumbo (Costa Rica), y Price Smart (Clubes de membresía en Costa Rica, Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua), entre otros. Tiendas departamentales y especializadas como Carrion, Siman, Cemaco, EPA, Monolit, ACE, Grupo M, Elektra, Curacao, Bullock’s y Pequeño Mundo. ercado formal de los cinco países donde opera Wal-Mart Centroamérica se a que incluye más de 6,000 supermercados y Minisupers, 8,900 farmacias,
,000 tiendas de mercancía general y especializadas mayores, y 15,000 tiendas equeñas de menor tamaño. Se estima que el mercado formal representa 34% del
ado detallista total.
La región cuenta con un fuerte mercado informal que representa el 66% del mercado detallista. Este mercado incluye establecimientos tradicionales, tales como mercados públicos, ferias, tiendas de abarrotes, ropa usada, y misceláneas, al igual que un gran número de vendedores ambulantes. Ambos mantienen una alta participación del mercado puespoblaciones que, por su número, limitan la entrada de otros establecimientos.
36
Las inversiones realizadas por Wal-Mart Centroamérica en crecimiento, sistemas, logística y distribución, están destinadas a incrementar y modernizar la capacidad instalada y de distribución, para tener una operación más eficiente, reducir costos
j)
de dólares), inventarios de m 240.4 millones de dólares) y activos fijos
y servir cada día mejor a sus clientes.
Descripción de sus Principales Activos Al 30 de septiembre de 2009, los activos de la Empresa están representados principalmente por el efectivo en caja ($ 80.1 millones
ercancía para la venta en las tiendas ($representados por terrenos, tiendas, centros de distribución, mobiliario y equipo ($505.9 millones de dólares), netos incluyendo arrendamientos capitalizables). Cabe señalar, que el efectivo representa el 8.1% de los activos.
Se cuenta con unidades propias así como con rentadas.
Los activos fijos están compuestos por las unidades de negocio, las cuales se describen a continuación:
Descripción por FormatoFormato Descripción Número de unidades
Despensa Familiar Tienda de descuento 202
Pali Tienda de descuento 175
Mas por menos Supermercado 25
La Unión Supermercado 7
Paiz Supermercado 35
La Despensa de Don Juan Supermercado 25
Hiper Paiz Hipermercado 10
Hiper más Hipermercado 6
Maxi Bodega Bodega 32
ClubCo Club 2
Total 519 k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
En este momento no existen procesos de este tipo que puedan afectar sustancialmente el funcionamiento de la Empresa.
l)
eventos relevantes que mencionar.
Acciones representativas del Capital Social TFB Corporation, N.V., 6,000,000 acciones, con valor nominal de $ 1.00 dólar cada una.
4.2.3. Evolución y Acontecimientos Recientes No existen
37
4.2.4. Estructura de Capital Actualmente, Wal-Mart Stores, Inc. posee el 51% de las acciones de Wal-Mart Centroamérica, mientras que el 49% restante se encuentra en manos de los accionistas minoritarios de la región.
Después de la operación, Wal-Mart de México será propietario del 100% de las acciones de Wal-Mart Centroamérica.
4.2.5. Cambios significativos en los Estados Financieros de la Emisora desde el último Reporte Anual
Desde la fecha del Reporte auditado de TFB Corporation N.V. al 31 de diciembre de 2008, a la fecha del presente Folleto Informativo, no han existido cambios significativos en políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones. En consecuencia, la información intermedia al 30 de septiembre de 2009 y por los nueve (9) meses terminados en esa fecha, es consistente con la información anual presentada en el reporte auditado.
38
5. FACTORES DE RIESGO La Sociedad ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la Operación que pudieran afectar significativamente su desempeño y la rentabilidad e influir en el precio de las acciones representativas del capital social de Wal-Mart de México. Asimismo, es relevante notar que la Operación o la Emisora se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o que actualmente no considera significativos.
5.1. Factores de riesgo relacionados con Wal-Mart de México Wal-Mart de México está expuesta a eventos que afecten la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social y entre los más importantes podrían destacarse los siguientes:
• Empleo y salarios. Una variación positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden afectar el ingreso per cápita y con ello, el desempeño de las ventas de la compañía.
• Comportamiento de las tasas de interés, tipo de cambio e inflación. Históricamente Wal-Mart de México ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una reducción de tasas de interés puede resultar en la disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reducción de tasas de interés tiene un efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población. Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflación y la capacidad de compra de la población, lo que también puede afectar en forma adversa las ventas de la Compañía. Es importante mencionar que la empresa no tiene deuda con costo, ni en moneda nacional, ni en moneda extranjera, salvo aquellos representados por la capitalización del arrendamiento de inmuebles y equipo con terceros, conforme a las NIF. En apego a las normas de gobierno corporativo, la empresa no maneja instrumentos financieros derivados.
• Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los últimos años, lo que ha obligado a todos los participantes a realizar una búsqueda permanente de factores de diferenciación. En Wal-Mart de México existe la convicción de que no es el volumen el único diferenciador que brinda ventajas competitivas, sino una estrategia definida con visión de largo plazo y claramente orientada hacia el cliente junto con una oferta de valor significativa y relevante. Todo lo anterior, acompañado de inversiones en tecnología y centros de distribución, permite llevar a los consumidores productos de una forma barata y eficiente.
39
5.2. Factores de riesgo relacionados con la Operación
5.2.1. Oposición de los Acreedores En términos de la LGSM, los acreedores de las sociedades que se fusionan tendrán derecho a oponerse judicialmente, en la vía sumaria, a la fusión. La consecuencia de la oposición provocaría que la misma fuera suspendida hasta que la sentencia que declare que la oposición es infundada cause ejecutoria. Las partes involucradas en la Operación no pueden garantizar que algún acreedor se oponga a la fusión dentro del plazo legal aplicable.
5.2.2. Financiamiento de la Operación No existe riesgo alguno por el Financiamiento de la Operación dado que este se realizará mediante la emisión de acciones y con efectivo propio de la empresa.
5.3. Factores de riesgo relacionados con Wal-Mart Centroamérica
5.3.1. Condiciones económicas, políticas, y sociales de Centroamérica Wal-Mart Centroamérica se encuentra expuesta a eventos que afecten la capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la población. Estos eventos pueden ser de carácter económico, político o social. Muchos países en América Latina han sufrido crisis económicas, políticas y sociales, desastres naturales y climáticos importantes en el pasado, y estos eventos podrían ocurrir de nueva cuenta en el futuro. Podría verse afectada por varios factores, incluyendo:
– ingerencia gubernamental significativa sobre economías locales; – desaceleración económica; – altos niveles de inflación; – controles de salarios y precios; – cambios en las políticas gubernamentales económicas o fiscales; – desastres naturales y condiciones climáticas severas; – imposición de barreras comerciales; – cambios inesperados en la normatividad; e – inestabilidad política, social y económica general.
Acontecimientos y condiciones adversos en Centroamérica podrían inhibir la demanda y crear incertidumbre en las operaciones, lo cual podría tener un efecto materialmente adverso sobre Wal-Mart de México.
5.3.2. Inflación Históricamente Centroamérica ha experimentado altos niveles de inflación. Altas tasas de inflación pueden menoscabar el entorno financiero de la empresa y sus resultados. Lo anterior repercute de forma directa en el poder adquisitivo de los clientes, y en la demanda de los productos y servicios.
40
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre de 2008(Millones de pesos)
PREVIO A LA OPERACIÓN
POSTERIOR A LA OPERACIÓN (PROFORMA)
$ $
Activo
Circulante:
Efectivo e inversiones temporales 11,350 11,838
Cuentas por cobrar, neto 4,488 5,027
Inventarios, neto 22,808 26,599
Pagos anticipados 531 607
Suma el activo circulante 39,177 44,071
Inmuebles y equipo, neto 79,287 87,034
Otros activos - 32,121
Total del activo 118,464 163,226
Pasivo e inversión de los accionistas
Pasivo a plazo menor de un año:
Cuentas por pagar a proveedores 27,005 31,314
Otras cuentas por pagar 8,072 9,890
Suma del pasivo a plazo menor de un año 35,077 41,204
Deuda a largo plazo - 322
Otros pasivos a largo plazo 3,526 11,318
Impuesto sobre la renta diferido 5,516 5,576
Obligaciones laborales 69 662
Total del pasivo 44,188 59,082
Inversión de los accionistas:
Capital social 23,591 52,060
Reserva legal 4,421 4,421
Utilidades acumuladas 47,535 47,535
Prima en venta de acciones 2,275 2,275
Fondo para el plan de acciones al personal (3,546) (3,546)
Efecto acumulado por conversión - 1,399
Total de la inversión de los accionistas 74,276 104,144
Total del pasivo e inversión de los accionistas 118,464 163,226
41
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
RESULTADOSEjercicio terminado el 31 de diciembre de 2008
(Millones de pesos)
PREVIO A LA OPERACIÓN POSTERIOR A LA OPERACIÓN (PROFORMA)
$ $
Ventas netas 244,029 281,407
Otros ingresos 888 894
Total ingresos 244,917 282,301
Costo de ventas 191,633 220,246
Resultado bruto 53,284 62,055
Gastos generales 33,533 39,845
Utilidad de operación 19,751 22,210
Otros gastos - neto 369 630
Resultado integral de financiamiento (475) (342)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación no controladora 19,857 21,922
Participación no controladora - 39
Impuestos a la utilidad 5,184 5,839
Utilidad neta consolidada 14,673 16,044
EBITDA 23,887 26,973
42
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
BALANCE GENERALAl 30 de septiembre de 2009
(Millones de pesos)Cifras no auditadas
PREVIO A LA OPERACIÓN
POSTERIOR A LA OPERACIÓN (PROFORMA)
$ $
Activo
Circulante:
Efectivo e inversiones temporales 13,511 13,169
Cuentas por cobrar, neto 3,187 3,706
Inventarios, neto 20,749 24,185
Pagos anticipados 495 581
Suma el activo circulante 37,942 41,641
Inmuebles y equipo, neto 82,441 89,877
Otros activos - 31,325
Total del activo 120,383 162,843
Pasivo e inversión de los accionistas
Pasivo a plazo menor de un año:
Cuentas por pagar a proveedores 24,038 27,418
Otras cuentas por pagar 8,866 10,295
Suma del pasivo a plazo menor de un año 32,904 37,713
Deuda a largo plazo - 286
Otros pasivos a largo plazo 3,898 11,575
Impuesto sobre la renta diferido 5,252 5,247
Obligaciones laborales 94 670
Total del pasivo 42,148 55,491
Inversión de los accionistas:
Capital social 23,476 51,945
Reserva legal 4,718 4,718
Utilidades acumuladas 51,761 51,761
Prima en venta de acciones 2,245 2,245
Fondo para el plan de acciones al personal (3,965) (3,965)
Efecto acumulado por conversión - 648
Total de la inversión de los accionistas 78,235 107,352
Total del pasivo e inversión de los accionistas 120,383 162,843
43
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.RESULTADOS
Periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2009(Millones de pesos)Cifas no auditadas
PREVIO A LA OPERACIÓN POSTERIOR A LA OPERACIÓN (PROFORMA)
$ $
Ventas netas 189,393 222,116
Otros ingresos 753 758
Total ingresos 190,146 222,874
Costo de ventas 149,259 174,873
Resultado bruto 40,887 48,001
Gastos generales 25,938 31,528
Utilidad de operación 14,949 16,473
Otros gastos - neto 23 185
Resultado integral de financiamiento (449) (339)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación no controladora 15,375 16,627
Participación no controladora - 13
Impuestos a la utilidad 4,305 4,700
Utilidad neta consolidada 11,070 11,914
EBITDA 18,368 20,495
6.1. Resultados de operación Análisis comparativo de los Estados de Resultados base y proforma al 31 de diciembre de 2008 y al 30 de septiembre de 2009.
Total Ingresos
El total de ingresos hubiera crecido un 15.3% y 17.2% como resultado de la incorporación de $37,384 y $32,728 generados por la operación de Wal-Mart Centroamérica durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 y por los primeros nueve meses de 2009, respectivamente.
Utilidad de Operación
Al incorporar la utilidad de operación de Wal-Mart Centroamérica, la utilidad de la Compañía, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 y los primeros nueve meses de 2009, hubiera ascendido a $22,210 y $16,473, es decir, 12.4% y 10.2% superior a Wal-Mart de México sin la compra, respectivamente. Asimismo, el porcentaje al total de ingresos de la utilidad de operación de la Compañía hubiera sido de 7.9% y
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7.4%, 20 puntos base y 47 puntos base menor al reportado en 2008 y 2009, respectivamente, la baja se debe principalmente a mayores gastos como porcentaje a las ventas de Wal-Mart Centroamérica.
Resultado Integral de Financiamiento
En 2008 y 2009, la disminución se explica por la incorporación del gasto financiero de Wal-Mart Centroamérica por $133 y $110, respectivamente, debida principalmente a los intereses por los préstamos bancarios y por la diferencia entre el valor presente y el valor futuro de la contraprestación contingente.
Utilidad antes de Impuestos a la Utilidad y Participación no Controladora
Se incrementó $2,065 y $1,252 en el estado de resultados proforma a diciembre de 2008 y a septiembre de 2009, respectivamente, reflejando un crecimiento del 10.4% y 8.1% respectivamente, como resultado de la incorporación de los resultados de Wal-Mart Centroamérica.
Impuestos a la Utilidad
El incremento en este rubro de 0.5 puntos porcentuales y 0.3 puntos porcentuales sobre la utilidad antes de impuestos a la utilidad al 31 de diciembre de 2008 y 30 de septiembre de 2009, respectivamente, se origina por mayor tasa impositiva en Wal-Mart Centroamérica.
Utilidad Neta
Al incorporar los resultados de Wal-Mart Centroamérica, la utilidad neta de los estados proforma al 31 de diciembre de 2008 hubiera sido de $16,044, presentando un crecimiento del 9.3% con respecto al escenario de Wal-Mart de México sin la adquisición. La utilidad neta hubiera registrado una disminución de 0.3 puntos porcentuales, para terminar en 5.7% con respecto al total de ingresos.
Al 30 de septiembre de 2009, la utilidad neta hubiera sido de $11,914, 7.6% mayor al escenario base. Como porcentaje a total ingresos se hubiera ubicado en 5.3%, 0.5 puntos porcentuales por debajo del registrado por la Compañía en ese periodo.
Estas disminuciones se explican por la incorporación de una estructura de gastos más elevada de Wal-Mart Centroamérica.
6.2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital Análisis comparativo del Balance General base y proforma al 31 de diciembre de 2008 y al 30 de septiembre de 2009.
Efectivo y equivalentes de efectivo
Este concepto incluye el pago en efectivo de esta operación.
Otros Activos
El incremento en este rubro corresponde principalmente a la incorporación del crédito mercantil y de los activos intangibles, generados por esta transacción.
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Otros Pasivos a Largo Plazo
El incremento del 221% y 197% de diciembre 2008 y septiembre 2009, respectivamente se origina por el registro de la contraprestación contingente condicionada al cumplimiento de resultados de Wal-Mart Centroamérica.
Obligaciones Laborales
El incremento en este rubro corresponde a los pasivos laborales de Wal-Mart Centroamérica.
Capital Social
La variación se explica por la emisión de acciones ordinarias de Wal-Mart de México para el pago de la contraprestación generada por esta operación.
Efecto Acumulado por Conversión
Este ajuste nace del reconocimiento del crédito mercantil valuado en moneda extranjera y cuyo valor en pesos es diferente en cada periodo presentado.
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7. ANÁLISIS SOBRE RESULTADOS Y SITUACIÓN FINANCIERA PROFORMA
Para un mejor análisis e interpretación de la información financiera relevante proforma al 30 de septiembre de 2009, se presenta un esquema que ejemplifica en columnas comparativas las cifras con mayor relevancia en la Operación.
Walmart de México, S.A.B. de C.V.Información financiera seleccionada
Periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2009(Millones de pesos)Cifras no auditadas
CIFRAS BASE AJUSTES PROFORMA CIFRAS PROFORMA % DE INCREMENTO
$ % Vtas. $ % Vtas. $ % Vtas.
Ventas Netas 189,393 32,723 222,116 17
Total Ingresos 190,146 100.0 32,728 100.0 222,874 100.0 17
Resultado Bruto 40,887 21.5 7,114 21.7 48,001 21.5 17
Utilidad de Operación 14,949 7.9 1,524 4.7 16,473 7.4 10
Utilidad antes de Impuestos a la Utilidad 15,375 8.1 1,252 3.8 16,627 7.5 8
Utilidad Neta Consolidada 11,070 5.8 844 2.6 11,914 5.3 8
EBITDA 18,368 9.7 2,127 6.5 20,495 9.2 12
Activo 120,383 42,460 162,843 35
Pasivo 42,148 13,343 55,491 32
Inversión de los accionistas 78,235 29,117 107,352 37
Activo circulante a pasivo circulante 1.15 0.77 1.10
Pasivo total a capital total 0.54 0.46 0.52
Utilidad por acción (base 9 meses) 1.315 - 1.322
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8. PERSONAS RESPONSABLES Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente Folleto Informativo, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Folleto Informativo o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Eduardo Solórzano Morales
Presidente Ejecutivo y Director General (CEO)
José Luis Rodríguezmacedo Rivera Rafael Matute Labrador
Vicepresidente Senior de Legal y Cumplimiento
Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administración y Finanzas (CFO)
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ESTA DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN CONTIENE ASEVERACIONES, AFIRMACIONES Y PROYECCIONES DE DESEMPEÑO FUTURO QUE DEPENDEN DE HECHOS Y CIRCUNSTANCIAS QUE NO ESTÁN BAJO EL CONTROL DE WALMART DE MÉXICO, POR LO QUE WALMART DE MÉXICO NO PUEDE ASEGURAR QUE SE ACTUALIZARÁN DICHAS ASEVERACIONES, AFIRMACIONES Y PROYECCIONES O EL EFECTO QUE PUDIERA TENER EN SU OPERACIÓN O SITUACIÓN FINANCIERA DE NO ACTUALIZARSE.
9. ANEXOS
9.1. Opinión del Auditor Externo
[Espacio dejado intencionalmente en blanco]
49
[Espacio dejado intencionalmente en blanco]
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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
A los Accionistas de
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
Hemos examinado los balances generales consol idados de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, así como los estados consolidados de resultados y de cambios en la inversión de los accionistas, que les son relat ivos, por los años que terminaron en esas fechas, así como el estado de f lujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y el estado de cambios en la situación f inanciera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados f inancieros son responsabil idad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabil idad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron real izados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y real izada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados f inancieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información f inanciera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas select ivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados f inancieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información f inanciera ut i l izadas, de las est imaciones signif icat ivas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados f inancieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la si tuación f inanciera consol idada de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados consol idados de sus operaciones y los cambios en la inversión de los accionistas por los años que terminaron en esas fechas, así como los f lujos de efectivo consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los cambios en la situación f inanciera consol idada por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas de información f inanciera mexicanas.
Como se expl ica en la Nota 18, los estados f inancieros que se muestran en las columnas identi f icadas como proforma incluyen el efecto de la transacción descri ta en el párrafo siguiente como si hubiera ocurrido el 31 de diciembre de 2007.
El 5 de diciembre de 2009, Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. celebró un contrato en el cual se determinó la adquisición de las acciones de TFB Corporation N.V. y Subsidiarias a través de una parte relacionada. Mediante esta operación Wal-Mart, S.A.B. de C.V. adquir irá los activos y asumirá los pasivos de TFB Corporation N.V. y Subsidiarias y a part ir de la fecha en que la adquisición surta efectos legales, operará el negocio en la región de Centroamérica.
De acuerdo con la norma de información f inanciera mexicana B-7 “Adquisiciones de negocios”, el precio total pagado debe ser asignado a los diferentes activos tangibles e intangibles y pasivos asumidos con base en su valor razonable, mismo que se debe determinar durante el periodo de asignación que será durante el ejercicio inmediato posterior a la adquisición. Para f ines de la información proforma se han uti l izado los valores en l ibros de la compañía adquir ida, los cuales podrán ser modif icados posteriormente cuando se determinen los valores razonables.
En nuestra opinión, el efecto del evento subsecuente descri to anteriormente, se ha cuanti f icado e incorporado correctamente a los estados f inancieros consolidados proforma.
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Mancera, S.C.
Integrante de
Ernst & Young Global
C.P.C. Enrique García Camargo
México, D.F., 30 de enero de 2009; la nota 19 referente a la aprobación f inal de los estados f inancieros es del 11 de febrero de 2009 y las notas 17 y 18 referentes al evento subsecuente son del 5 de diciembre de 2009.
WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASBALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
(Notas 1, 2, 3, 17 y 18)2008 miles de pesos nominales,
2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Cifras Base Ajustes Proforma Cifras Proforma2008 2007 2008 2007 2008 2007
ActivoCirculanteEfectivo e inversiones temporales $ 11,349,798 $ 8,983,817 $ 488,671 $ 294,227 $ 11,838,469 $ 9,278,044 Cuentas por cobrar - neto (nota 4) 4,487,796 4,700,237 539,683 400,397 5,027,479 5,100,634 Inventarios, neto 22,807,943 20,883,131 3,790,788 2,746,779 26,598,731 23,629,910 Pagos anticipados 531,933 655,189 74,676 48,109 606,609 703,298 Suma el activo circulante 39,177,470 35,222,374 4,893,818 3,489,512 44,071,288 38,711,886 Inmuebles y equipo - neto (nota 5) 79,286,447 71,521,998 7,746,593 5,787,588 87,033,040 77,309,586 Otros activos - - 32,121,320 26,149,264 32,121,320 26,149,264
Total del activo $ 118,463,917 $ 106,744,372 $ 44,761,731 $ 35,426,364 $ 163,225,648 $ 142,170,736
Pasivo e inversión de los accionistasPasivo a plazo menor de un añoCuentas por pagar a proveedores (nota 7) $ 27,005,122 $ 25,380,996 $ 4,308,826 $ 3,659,416 $ 31,313,948 $ 29,040,412 Otras cuentas por pagar (notas 7, 8, 10 y 12) 8,071,532 6,854,382 1,818,191 1,393,791 9,889,723 8,248,173
Suma del pasivo a plazo menor de un año 35,076,654 32,235,378 6,127,017 5,053,207 41,203,671 37,288,585
Deuda a largo plazo - - 322,421 53,052 322,421 53,052 Otros pasivos a largo plazo (nota 10) 3,526,022 2,822,618 7,791,717 7,534,643 11,317,739 10,357,261 Impuesto sobre la renta diferido (nota 11) 5,516,357 5,446,048 59,876 129,086 5,576,233 5,575,134 Obligaciones laborales (nota 12) 68,690 56,323 593,584 410,662 662,274 466,985
Total del pasivo 44,187,723 40,560,367 14,894,615 13,180,650 59,082,338 53,741,017
Inversión de los accionistas (nota 13)Capital social 23,590,996 22,105,239 28,468,746 28,468,746 52,059,742 50,573,985 Reserva legal 4,421,048 4,068,913 - - 4,421,048 4,068,913 Utilidades acumuladas 47,535,428 53,313,827 - - 47,535,428 53,313,827 Resultado acumulado por actualización - ( 12,515,273) - - - ( 12,515,273)Efecto acumulado por conversión - - 1,398,370 (6,223,032) 1,398,370 ( 6,223,032)Prima en venta de acciones 2,274,854 2,302,669 - - 2,274,854 2,302,669 Fondo para el plan de acciones al personal ( 3,546,132) ( 3,091,370) - - ( 3,546,132) ( 3,091,370)
Total de la inversión de los accionistas 74,276,194 66,184,005 29,867,116 22,245,714 104,143,310 88,429,719
Total del pasivo e inversión de los accionistas $ 118,463,917 $ 106,744,372 $ 44,761,731 $ 35,426,364 $ 163,225,648 $ 142,170,736
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
- 53 -
WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS
(Notas 1, 2, 3, 17 y 18)2008 miles de pesos nominales,
2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Cifras Base Ajustes Proforma Cifras Proforma2008 2007 2008 2007 2008 2007
Ventas netas $ 244,029,030 $ 224,172,613 $ 37,377,839 $ 31,484,500 $ 281,406,869 $ 255,657,113 Otros ingresos 887,980 803,768 6,355 4,726 894,335 808,494
Total ingresos 244,917,010 224,976,381 37,384,194 31,489,226 282,301,204 256,465,607 Costo de ventas ( 191,632,968) ( 176,267,005) ( 28,612,676) ( 24,172,244) ( 220,245,644) ( 200,439,249)
Utilidad bruta 53,284,042 48,709,376 8,771,518 7,316,982 62,055,560 56,026,358 Gastos generales ( 33,532,968) ( 30,038,499) ( 6,312,427) ( 5,480,035) ( 39,845,395) ( 35,518,534)Utilidad de operación 19,751,074 18,670,877 2,459,091 1,836,947 22,210,165 20,507,824
Otros gastos - neto ( 368,871) ( 258,891) ( 260,813) ( 129,720) ( 629,684) ( 388,611)Resultado integral de financiamiento (nota 14) 474,447 1,495,271 ( 133,565) ( 147,731) 340,882 1,347,540
Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación no controladora 19,856,650 19,907,257 2,064,713 1,559,496 21,921,363 21,466,753
Participación no controladora - - ( 39,103) ( 51,144) ( 39,103) ( 51,144)Impuestos a la utilidad (nota 11) ( 5,183,822) ( 5,678,251) ( 654,364) ( 493,555) ( 5,838,186) ( 6,171,806)
Utilidad neta $ 14,672,828 $ 14,229,006 $ 1,371,246 $ 1,014,797 $ 16,044,074 $ 15,243,803
Utilidad por acción (en pesos) $ 1.732 $ 1.666 $ 1.770 $ 1.669
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
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WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSION DE LOS ACCIONISTAS
POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007(Notas 1, 2, 3, 17 y 18)
2008 miles de pesos nominales, 2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Fondo para
Capital social Reserva legalUtilidades
acumuladas
Resultado acumulado por actualización
Efecto acumulado por
conversiónPrima en venta
de acciones
el plan de acciones al
personal Total
Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 20,367,261 $ 3,622,478 $ 49,775,672 $ ($11,770,373) -$ $ 2,331,940 $ ($2,594,396) $ 61,732,582
Movimientos del fondo para el plan de
acciones al personal ( 29,271) ( 496,974) ( 526,245)Incremento a la reserva legal 446,435 ( 446,435) - Recompra de acciones ( 366,424) ( 5,844,245) ( 6,210,669)Dividendos capitalizados y pagados 2,104,402 ( 4,400,171) ( 2,099) ( 2,297,868)Ajustes proforma 28,468,746 ( 6,223,032) 22,245,714 Utilidad integral 14,229,006 (742,801) 13,486,205 Saldos al 31 de diciembre de 2007 50,573,985 4,068,913 53,313,827 (12,515,273) ( 6,223,032) 2,302,669 (3,091,370) 88,429,719
-
(12,535,877) 12,535,877 - Movimientos del fondo para el plan de
acciones al personal ( 27,815) ( 454,762) ( 482,577)Incremento a la reserva legal 352,135 ( 352,135) - Recompra de acciones ( 208,151) ( 2,661,168) ( 2,869,319)Dividendos capitalizados y pagados 1,693,908 ( 4,902,047) ( 3,208,139)Ajustes proforma 7,621,402 7,621,402 Utilidad integral 14,672,828 (20,604) 14,652,224 Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 52,059,742 $ 4,421,048 $ 47,535,428 -$ $ 1,398,370 $ 2,274,854 $ ($3,546,132) $ 104,143,310
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
Reclasificación del resultado acumulado por actualización a utilidades acumuladas
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO(Notas 1, 2, 3, 17 y 18)
2008 miles de pesos nominales,2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Cifras Base Ajustes Proforma Cifras Proforma2008 2007 2008 2007 2008 2007
Actividades de operaciónUtilidad antes de impuestos a la utilidad $ 19,856,650 $ 19,907,257 $ 2,064,713 $ 1,559,496 $ 21,921,363 $ 21,466,753Partidas relacionadas con actividadesde inversión:Depreciación 4,136,073 3,727,361 596,055 494,803 4,732,128 4,222,164Pérdida por bajas de inmuebles y equipo 223,631 271,428 - - 223,631 271,428otras partidas (9,784) 31,534 ( 9,784) 31,534Gasto de compensación por opciones de acciones 91,453 35,635 - - 91,453 35,635Partidas relacionadas con actividadesde financiamiento:Intereses a cargo de arrendamiento capitalizable
169,179 148,254 - - 169,179 148,254Flujo proveniente de resultados 24,476,986 24,089,935 2,650,984 2,085,833 27,127,970 26,175,768
Variaciones en:Cuentas por cobrar 962,872 (1,017,877) 1,363 ( 40,764) 964,235 (1,058,641)Inventarios (1,924,812) (2,923,488) ( 130,646) ( 699,551) (2,055,458) (3,623,039)Pagos anticipados 123,256 (102,603) ( 221,787) ( 2,621) ( 98,531) ( 105,224)Cuentas por pagar a proveedores 1,624,126 (540,193) ( 368,773) 729,807 1,255,353 189,614Otras cuentas por pagar 2,036,770 402,469 144,027 198,096 2,180,797 600,565Impuestos a la utilidad (6,713,351) (5,087,568) 46,933 58,262 (6,666,418) (5,029,306)Obligaciones laborales 19,420 50,968 16,195 - 35,615 50,968Flujos netos de efectivo de actividades de operación 20,605,267 14,871,643 2,138,296 2,329,062 22,743,563 17,200,705
- 56 -
Actividades de inversiónAdquisiciones de inmuebles y equipo (11,315,980) (11,097,440) (1,300,117) (1,466,386) (12,616,097) (12,563,826)Cobros por venta de inmuebles y equipo 105,045 94,100 4,423 3,921 109,468 98,021Fondo para el plan de acciones al personal – neto (574,030) (561,880) - - ( 574,030) ( 561,880)Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (11,784,965) (11,565,220) (1,295,694) (1,462,465) (13,080,659) (13,027,685)
8,820,302 3,306,423 842,602 866,597 9,662,904 4,173,020
Actividades de financiamientoPago de dividendos (3,208,139) (2,297,868) ( 337,678) ( 273,998) (3,545,817) (2,571,866)Prestamos y operaciones financieras 87,522 ( 98,338) 87,522 (98,338)Ajuste proforma - - (1,417,796) (1,417,795) (1,417,796) (1,417,795)Recompra de acciones (2,869,319) (6,210,669) - - (2,869,319) (6,210,669)
( 376,863) ( 355,553) ( 97,764) ( 20,382) (474,627) (375,935)Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (6,454,321) (8,864,090) (1,765,716) (1,810,513) (8,220,037) (10,674,603)Incremento (decremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 2,365,981 (5,557,667) ( 923,114) ( 943,916) 1,442,867 (6,501,583)
- (1,006,922) ( 300,237) ( 460,892) (300,237) (1,467,814)Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 8,983,817 15,548,406 1,712,022 1,699,035 10,695,839 17,247,441Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año
$ 11,349,798 $ 8,983,817 $ 488,671 $ 294,227 $ 11,838,469 $ 9,278,044
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en los niveles de inflación y tipo de cambio
Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento
Pago de arrendamiento capitalizable de inmuebles y equipo
- 57 -
WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007
2008 miles de pesos nominales, 2007 miles de pesos de poder adquisit ivo
del 31 de diciembre de 2007; excepto en donde se indique algo diferente
NOTA 1 – ACTIVIDADES DE LAS COMPAÑÍAS:
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “ la Compañía”), es una
sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, cuyo
accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a
través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las
compañías cuyos grupos se mencionan a continuación:
Grupo
Actividad
Nueva Wal-Mart Operación de 442 (313 en 2007) bodegas de descuento Bodega Aurrerá, 91 (83 en 2007) t iendas Sam's Club de autoservicio de mayoreo con membresía, 153 (136 en 2007) hipermercados Walmart y 67 (64 en 2007) supermercados Superama.
Suburbia Operación de 84 (76 en 2007) t iendas Suburbia, especial izadas en ropa y accesorios para toda la famil ia.
Vips Operación de 267 (256 en 2007) restaurantes Vips de comida internacional, 93 (92 en 2007) restaurantes El Portón de comida mexicana y 7 restaurantes especial izados en comida i tal iana, en ambos años.
Comercial izadora México Americana
Importación de mercancía para la venta.
Inmobil iar io Proyectos inmobil iarios y administración de compañías inmobil iarias.
Empresas de servicios Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de servicios con f ines no lucrat ivos a la comunidad y tenencia de acciones.
Banco Wal-Mart de México Adelante Operación de 38 (16 en 2007) Módulos de atención a
cl ientes y socios para la prestación de servicios de banca múlt iple.
- 58 -
El 1° de octubre de 2007, WALMEX recibió la cert i f icación por parte de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para la operación del Banco
Wal-Mart de México Adelante, S.A., Inst i tución de Banca Múlt iple (Banco),
mismo que abrió sus puertas al públ ico en general el 7 de noviembre de 2007.
NOTA 2 – NUEVAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA:
Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrol lo de
Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF) emit ió cinco nuevas Normas
de Información Financiera (NIF), las cuales entraron en vigor a part ir del 1° de
enero de 2008.
La NIF B-10 “Efectos de la inf lación”, menciona las condiciones para reconocer
los efectos de la inf lación en la información f inanciera, en función a la
inf lación acumulada de los últ imos tres años.
De acuerdo al párrafo anterior, la inf lación acumulada 2006 - 2008 no rebasó
el 26%, situación que nos coloca en un entorno no inf lacionario y por lo tanto
la información f inanciera de 2008 se presenta sin reconocer efectos
inf lacionarios.
De conformidad con la Interpretación a las Normas de Información Financiera
N° 9 (INIF-9), los estados f inancieros del ejercicio anterior se presentan en
miles de pesos de poder adquisit ivo del 31 de diciembre de 2007, últ imo
ejercicio en que se reconocieron los efectos inf lacionarios.
Con el objeto de proporcionar elementos que permitan evaluar el desempeño
operativo de la Compañía, en la siguiente página se presentan los estados
consol idados de resultados de ambos años en miles de pesos nominales.
- 59 -
Año que terminó
el 31 de diciembre de
2008
2007
%
Crec.
Ventas netas $ 244,029,030 $ 219,713,915 11
Otros ingresos 887,980 786,826 13
Total ingresos 244,917,010 220,500,741 11
Uti l idad bruta 53,284,042 47,750,910 12
Gastos generales ( 33,532,968) (29,427,560) 14
Uti l idad de operación 19,751,074 18,323,350 8
Otros gastos – neto ( 368,871) ( 255,335) 44
Resultado integral de f inanciamiento
4 7 4 ,447
1,467,945
(68)
Uti l idad antes de impuestos a la ut i l idad
19,856,650
19,535,960
2
Impuestos a la ut i l idad ( 5,183,822) ( 5,574,287) (7)
Uti l idad neta $ 14,672,828 $ 13,961,673 5
La nueva NIF B-2 “Estado de f lujos de efectivo” deroga el estado de cambios
en la situación f inanciera y establece la presentación del estado de f lujos de
efectivo como estado f inanciero básico. Para f ines de comparación, el estado
de cambios en la si tuación f inanciera al 31 de diciembre de 2007 se adecuó a
la estructura del nuevo estado f inanciero.
De conformidad con la NIF B-2, en la siguiente página se presenta el estado
de cambios en la situación f inanciera en miles de pesos de poder adquisit ivo
del 31 de diciembre de 2007.
- 60 -
Año que terminó el
31 de diciembre de
2007
Uti l idad neta $ 14,229,006
Cargos a resultados que no requir ieron la ut i l izaciónde recursos
3,332,496
17,561,502
Recursos uti l izados en la operación ( 4,110,769)
Recursos generados por la operación 13,450,733
Recursos uti l izados en actividades de f inanciamiento ( 7,995,327)
Recursos uti l izados en actividades de inversión ( 12,019,995)
Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo ( 6,564,589)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año
15,548,406
Efectivo y equivalentes de efectivo al f in del año $ 8,983,817
Las normas NIF B-15 “Conversión de moneda extranjera”, NIF D-3 “Beneficios
a los empleados” y NIF D-4 “Impuestos a la ut i l idad” no t ienen efecto material
en la información f inanciera de la Compañía.
NOTA 3 – PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES:
A continuación se resumen las principales polí t icas contables apl icadas en la
preparación de los estados f inancieros consol idados de conformidad con las
NIF. Cuando se haga referencia genérica a las NIF, se entiende que éstas
comprenden tanto las normas emit idas por el CINIF como los Boletines
emit idos por la Comisión de Principios de Contabi l idad del Inst i tuto Mexicano
de Contadores Públicos, A.C. que no han sido modif icados, susti tuidos o
derogados por las NIF y que le fueron transferidos al CINIF. Sin embargo,
cuando se haga referencia específ ica a alguno de los documentos que integran
las NIF, éstos se l lamarán por su nombre original, esto es, NIF o Boletín,
según sea el caso.
- 61 -
a. Los estados f inancieros consol idados incluyen los de WALMEX y los de
todas sus subsidiarias que se agrupan como se señala en la Nota 1. Los
saldos y operaciones entre compañías del Grupo se el iminan para efectos
de la consol idación.
b. De conformidad con la NIF B-10 “Efectos de la Inf lación”, la Compañía
presenta la información f inanciera del año actual en miles de pesos
nominales de acuerdo con un entorno no inf lacionario debido a que la
inf lación acumulada de los últ imos 3 años fue de 15.01%. El resultado
acumulado por actualización al 31 de diciembre de 2007 se reclasif icó al
rubro de ut i l idades acumuladas del balance general.
c. Para un mejor entendimiento en el desempeño operativo del negocio, el
estado consolidado de resultados se preparó en base a su función, el cual
permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los demás
costos y gastos, y la ut i l idad de operación, de conformidad con la NIF B-3
“Estado de resultados”.
d. Los estados f inancieros del Banco que se incluyen en los estados
f inancieros consol idados han sido preparados de acuerdo a los cri ter ios
contables establecidos por la CNBV, contenidos dentro de las
Disposiciones de Carácter General apl icables a las inst i tuciones de crédito
y a las NIF emit idas por el CINIF. A la fecha no se t ienen diferencias
signif icat ivas entre ambas normatividades.
e. La preparación de los estados f inancieros de acuerdo con las NIF requiere
del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los
resultados reales pueden diferir de las est imaciones uti l izadas.
f . El efectivo y equivalentes de efectivo están representados principalmente
por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta l iquidez y
se expresan a su costo histórico más intereses devengados, que no
exceden a su valor de mercado.
La Compañía no real iza operaciones con instrumentos f inancieros
derivados.
g. El saldo de la cartera de crédito del Banco está representado por los
montos efectivamente entregados a los acreditados más los intereses
- 62 -
devengados no cobrados. La estimación preventiva para r iesgos credit icios
se presenta deduciendo los saldos de la cartera.
h. WALMEX reconoce las est imaciones para cuentas incobrables al momento
de iniciar el proceso legal de cobranza de conformidad con sus
procedimientos internos.
i . Los inventarios se registran al costo promedio, que se calcula en su
mayoría a través del método de detal l istas. En virtud de la alta rotación
que t ienen los inventarios, se estima que el costo así determinado es
similar a su costo de reposición a la fecha del balance general, sin
exceder el valor de mercado.
Las bonif icaciones sobre compras se apl ican a resultados de acuerdo al
desplazamiento de los inventarios que les dieron origen.
j . Los inmuebles y equipo se registran inicialmente a su costo de
adquisición.
La depreciación de los inmuebles y equipo se calcula por el método de
l ínea recta a tasas que f luctúan del 3% al 33%.
k. La Compañía clasif ica los contratos de arrendamiento de inmuebles como
operativos o capital izables de acuerdo con los l ineamientos establecidos
en el Boletín D-5 “Arrendamientos”.
l . El deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición se
reconoce apl icando la técnica de valor presente esperado de acuerdo a los
l ineamientos del Boletín C-15, para calcular el valor de uso de sus activos
de larga duración, considerando como unidad mínima generadora de
efectivo a cada t ienda o restaurante de la Compañía.
m. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se
expresan en moneda nacional uti l izando el t ipo de cambio vigente a la
fecha del balance general. Las f luctuaciones cambiarias se apl ican a
resultados, de conformidad con la NIF B-15 “Conversión de moneda
extranjera”.
n. Los pasivos por captación tradicional del Banco se encuentran integrados
por cuentas de depósitos de exigibi l idad inmediata mediante tarjetas de
- 63 -
débito. Estos pasivos se registran al costo de captación más los intereses
devengados.
o. Los pasivos por provisiones se reconocen cuando se t iene una obl igación
presente como resultado de un evento pasado, que pueda ser est imada
razonablemente y que exista la probabil idad de una sal ida de recursos
económicos.
p. El impuesto sobre la renta diferido se calcula ut i l izando el método de
activos y pasivos, y resulta de apl icar a todas las diferencias temporales
entre los saldos contables y f iscales del balance general, la tasa del
impuesto sobre la renta vigente en que se estima que las diferencias
temporales se material izarán, de conformidad con la NIF D-4 “Impuestos a
la ut i l idad”.
Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente con objeto
de determinar su recuperabil idad.
q. La prima de antigüedad a que t ienen derecho los empleados en los
términos de la Ley Federal del Trabajo y las remuneraciones por
terminación de la relación laboral por causas dist intas de reestructuración,
se reconocen como costo en los años en que los empleados prestan sus
servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un peri to
independiente, ut i l izando el método de crédito unitario proyectado, de
conformidad con la NIF D-3 “Beneficios a los empleados”.
Las pérdidas y ganancias actuariales se amort izan en base a la vida
laboral esperada de los empleados.
Los demás pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus
beneficiarios en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley
Federal del Trabajo, se l levan a resultados en el año en que se conocen.
La part icipación de los trabajadores en las ut i l idades se reconoce en
resultados en el rubro “Otros gastos - neto” y representa el pasivo exigible
a plazo menor de un año, de conformidad con la NIF D-3.
r. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercanti les, la Compañía
separa de la ut i l idad neta de cada año el 5% para incrementar la reserva
legal hasta consti tuir el 20% del capital social.
- 64 -
s. El fondo para el plan de acciones al personal, está consti tuido por
acciones de WALMEX que se presentan a su costo de adquisición, para
otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías
del Grupo, con base en la autorización concedida por la CNBV.
t. La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de
las acciones actual izado por el INPC hasta el 31 de diciembre de 2007 y el
valor al que fueron vendidas a los ejecutivos de las compañías del Grupo,
una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente.
u. La ut i l idad integral está consti tuida por la uti l idad neta del período más el
resultado por actual ización.
v. Los ingresos por venta de mercancía se reconocen en resultados en el
momento en que se transfiere al cl iente la propiedad de ésta, de
conformidad con la Norma Internacional de Contabi l idad N° 18 emit ida por
el Consejo de Normas Internacionales de Contabi l idad, apl icada en forma
supletoria.
Los ingresos por membresías de las t iendas Sam’s Club se reconocen de
manera diferida durante los doce meses de su vigencia, de conformidad
con el Boletín SAB-104 “Revenue Recognit ion in Financial Statements”
emit ido en Estados Unidos por la Securit ies and Exchange Commission,
apl icado en forma supletoria y se presentan en el rubro de otros ingresos
del estado de resultados.
Los ingresos por intereses del Banco se reconocen en el rubro de otros
ingresos en el estado de resultados.
w. La ut i l idad por acción resulta de dividir la uti l idad neta del período entre el
promedio ponderado de las acciones en circulación.
x. La información f inanciera por segmentos es preparada en función al
enfoque gerencial de conformidad con el Boletín B-5, el cual está basado
en la información que es empleada por la Administración de la Compañía
para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrol lo de la misma.
- 65 -
NOTA 4 – CUENTAS POR COBRAR - NETO:
Las cuentas por cobrar se integran como se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2008 2007
Impuestos por recuperar $ 2,374,815 $ 1,905,647
Clientes 1,860,273 2,754,901
Otras cuentas por cobrar 324,477 284,021
Estimación para cuentas incobrables ( 71,769) ( 244,332)
T o t a l $ 4,487,796 $ 4,700,237
- 66 -
NOTA 5 – INMUEBLES Y EQUIPO - NETO:
Los inmuebles y equipo se integran como se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2008 2007
Inversiones sujetas a depreciación:
Edi f ic ios $ 27,999,265 $ 25,426,052
Instalaciones y mejoras en inmuebles arrendados
21,035,129
17,999,691
49,034,394 43,425,743
Menos:
Depreciación acumulada ( 13,424,189) ( 11,864,717)
Inmuebles – neto 35,610,205 31,561,026
Mobil iar io y equipo 27,930,767 25,165,660
Menos:
Depreciación acumulada ( 13,691,512) ( 12,197,804)
Mobil iar io y equipo – neto 14,239,255 12,967,856
Arrendamiento capital izable:
Inmuebles 4,369,203 3,427,307
Mobil iar io y equipo 855,073 992,735
5,224,276 4,420,042
Menos:
Depreciación acumulada ( 1,210,417) ( 1,128,301)
Arrendamiento capital izable - neto 4,013,859 3,291,741
Inversiones sujetas a depreciación –neto
$
53,863,319
$
47,820,623
- 67 -
31 de diciembre de
2008 2007
Inversiones no sujetas a depreciación:
Terrenos $ 22,750,274 $ 21,961,456
Obras en proceso 2,672,854 1,739,919
Inversiones no sujetas a depreciación
$
25,423,128
$
23,701,375
T o t a l $ 79,286,447 $ 71,521,998
NOTA 6 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA:
Los saldos en moneda extranjera se resumen de la siguiente manera:
31 de diciembre de
2008 2007
Miles de dólares
Activos circulantes US$ 36,934 US$ 111,962
Pasivos circulantes US$ 176,211 US$ 208,733
El monto de las operaciones celebradas, denominadas en moneda extranjera
(excluyendo inmuebles y equipo) se muestran a continuación:
31 de diciembre de
2008 2007
Miles de dólares
Importaciones de mercancía parala venta
US$ 1,043,656
US$1,148,411
Asistencia técnica, servicios yregalías US$ 125,582 US$ 117,264
- 68 -
Al 31 de diciembre de 2008, el t ipo de cambio ut i l izado para valuar los activos
y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera fue de $13.6944 por
dólar ($10.9088 en 2007); a la fecha de emisión de estos estados f inancieros,
el t ipo de cambio es de $14.1783 por dólar.
NOTA 7 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS:
Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los
siguientes saldos con partes relacionadas:
31 de diciembre de
2008 2007
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afi l iada) $ 715,474 $ 784,902
Global George, L.T.D. (Afi l iada) 5,290 -
$ 720,764 $ 784,902
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 352,223 $ 312,458
A continuación se presentan los montos de las operaciones que se l levaron a
cabo con partes relacionadas, las cuales se real izaron en condiciones
similares a las de mercado:
31 de diciembre de
2008 2007
Importaciones de mercancía para la venta $ 3,930,879 $ 4,812,824
Asistencia técnica, servicios y regalías $ 1,350,920 $ 1,226,543
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2008, las remuneraciones
otorgadas por la Compañía a sus principales funcionarios ascendió a $418,185
($406,690 en 2007), integrados en su mayoría por beneficios directos a corto
plazo, definidos en la NIF D-3.
- 69 -
NOTA 8 – OTRAS CUENTAS POR PAGAR:
El saldo de las otras cuentas por pagar se integra como s igue:
31 de diciembre de
2008 2007
Pasivos acumulados y otros $ 7,364,774 $ 5,362,633
Obligaciones laborales 74,728 67,675
Impuestos por pagar 632,030 1,424,074
T o t a l $ 8,071,532 $ 6,854,382
NOTA 9 – COMPROMISOS:
Al 31 de dic iembre de 2008, la Compañía t iene compromisos por adquis ic ión
de inventar ios e inmuebles y equipo, así como servic ios de mantenimiento
por $4,709,435 ($4,675,188 en 2007).
NOTA 10 – ARRENDAMIENTOS:
La Compañía t iene celebrados diversos contratos de arrendamiento operat ivo
de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que f luctúan entre 2 y 15 años.
Las rentas de estos contratos son f i jas, y var iables en función a un
porcentaje sobre ventas.
La Compañía t iene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que
cal i f ican como capital izables, los cuales se registran a valor presente de los
pagos mínimos o a valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor y
se amort izan durante la vida út i l del inmueble, hasta en 33 años.
Así también la Compañía t iene celebrados contratos de arrendamiento
capital izable de plantas tratadoras de aguas residuales, que se uti l izan para
contr ibuir con las normas de protección ecológica. El plazo de pago f luctúa de
4.25 a 10 años.
- 70 -
A continuación se detal lan los montos de rentas que se pagarán durante los
próximos años:
Arrendamiento Arrendamiento
Operativo Capital izable
Año (Plazo forzoso) (Pagos mínimos)
2009 $ 174,849 $ 222,720
2010 $ 150,554 $ 210,298
2011 $ 141,792 $ 216,801
2012 $ 134,959 $ 227,009
2013 $ 134,566 $ 206,893
2014 en adelante $ 480,840 $ 2,665,021
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados al 31 de
diciembre de 2008 y 2007 ascendieron a $1,801,929 y $1,593,026,
respectivamente.
NOTA 11 – IMPUESTOS A LA UTILIDAD:
La Compañía y sus subsidiarias, excepto el Banco, t ienen autorización de la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado f iscal
sobre bases consol idadas.
Los impuestos apl icados a resultados se integran como sigue:
31 de diciembre de
2008 2007
Impuesto sobre la renta causado $ 5,365,353 $ 6,140,437
Impuesto sobre la renta diferido ( 181,531) ( 498,394)
Subtotal 5,183,822 5,642,043
(Uti l idad) por posición monetaria sobre el efecto inicial y pérdida por part idas no monetarias del impuesto sobre la renta diferido – neto
-
36,208
T o t a l $ 5,183,822 $ 5,678,251
- 71 -
El impuesto diferido pasivo (act ivo) generado por las diferencias temporales es
el siguiente:
31 de diciembre de
2008 2007
Inmuebles y equipo $ 5,889,508 $ 5,183,075
Inventarios 636,300 1,286,101
Impuesto al act ivo por recuperar - ( 323,898)
Pérdida f iscal pendiente de amort izar del Banco ( 230,042)
( 64,733)
Otros conceptos – neto ( 779,409) ( 634,497)
T o t a l $ 5,516,357 $ 5,446,048
La tasa efectiva de impuestos es menor a la tasa del 28% señalada en la Ley
del Impuesto Sobre la Renta debido a que a part ir del 1° de enero de 2008 no
se reconocen en la contabi l idad los efectos de la inf lación de las part idas
monetarias y no monetarias, así como por el reconocimiento de la apl icación
del estímulo f iscal por la presentación correcta y oportuna de pagos
provisionales del impuesto sobre la renta, otorgado a través de la Fracción X
del artículo 16 de la “Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio f iscal
de 2007”.
El 1° de octubre de 2007, se publ icó en el Diario Oficial de la Federación una
nueva ley denominada “Impuesto Empresarial a Tasa Única” (IETU), la cual
entró en vigor a part ir del 1° de enero de 2008 y derogó la Ley del Impuesto al
Activo.
La Compañía seguirá generando impuesto sobre la renta en los años
subsecuentes, de acuerdo a las proyecciones f iscales real izadas.
El impuesto sobre la renta de 2008, incluye la acumulación correspondiente a
este ejercicio de las existencias en inventarios al 31 de diciembre de 2004,
toda vez que la empresa tomó la opción que establece la Ley del Impuesto
Sobre la Renta, de acumular de manera diferida el monto de dichos
inventarios, para efectos de la deducción del costo de lo vendido, los cuales
se espera concluir su acumulación hasta el año 2012.
- 72 -
La Compañía t iene pérdidas f iscales del Banco que de acuerdo con la Ley del
Impuesto Sobre la Renta vigente, pueden amort izarse contra las ut i l idades
f iscales que se generen en los próximos diez años. Al 31 diciembre de 2008 se
t ienen pérdidas f iscales acumuladas pendientes de amort izar como sigue:
Año de expiración
Importe
2016 $ 23,291
2017 232,545
2018 565,743
$ 821,579
De conformidad con los cambios en las leyes, el Impuesto al Activo
susceptible de recuperar por la Compañía al 31 de diciembre de 2008 puede
ser recuperado hasta el año 2017.
NOTA 12 – OBLIGACIONES LABORALES:
La Compañía t iene consti tuido un fondo de beneficios definidos en f ideicomiso
para hacer frente al pago de la prima de antigüedad, en el que los empleados
no contr ibuyen. Así mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al término
de la relación laboral; ambos conceptos se calculan a través del método de
crédito unitario proyectado.
- 73 -
A continuación se detal lan los activos, pasivos y costos derivados de las
obl igaciones por prima de antigüedad y por remuneraciones al término de la
relación laboral por causas dist intas de reestructuración, al 31 de diciembre:
Prima de antigüedad
Remuneraciones al término de la relación
laboral
2008 2007 2008 2007
Obligación por beneficios adquir idos $ 155,538 $ 174,871 $ 59,211 $ 96,677
Obligación por beneficios definidos
$ 382,977
$ 347,421
$ 108,543
$ 99,378
Activos del plan ( 367,145) (319,792) - -
Part idas pendientes de amort izar 11,438 ( 3,009) 7,605 -
Pasivo neto proyectado $ 27,270 $ 24,620 $ 116,148 $ 99,378
Costo laboral del servicio actual $ 57,124 $ 46,375 $ 8,679 $ 7,040
Costo f inanciero 28,337 13,405 8,338 3,842
Rendimientos de los activos del plan ( 25,989) ( 12,510) - -
Pérdida (ganancia) actuarial 3,952 144 ( 408) 41,689
Costo neto del período $ 63,424 $ 47,414 $ 16,609 $ 52,571
Los beneficios pagados y las aportaciones al f ideicomiso por prima de
antigüedad al 31 de diciembre de 2008 ascendieron a $25,040 ($18,365 en
2007) y $60,761 ($49,017 en 2007), respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2008, los activos del plan están invert idos, a través del
f ideicomiso en; 83% mercado de dinero, 14% mercado de capital y 3%
sociedades de inversión.
Al 31 de diciembre la tasa de descuento nominal ut i l izada para el cálculo del
valor presente de las obl igaciones laborales es de 9.25% (4.75% real en
- 74 -
2007), la tasa de crecimiento salarial nominal fue de 5.0% (1.0% real en 2007)
y la tasa de rendimiento nominal de los activos del plan fue de 9.25% (4.75%
real en 2007).
Al 31 de diciembre de 2008, el rubro de otras cuentas por pagar a plazo menor
de un año incluye el saldo de las obl igaciones laborales por terminación por
concepto de prima de antigüedad $14,755 ($13,604 en 2007) y por
remuneraciones al término de la relación laboral por causas dist intas de
reestructuración $59,973 ($54,071 en 2007).
A continuación se presenta información de las obligaciones laborales por
prima de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral por
causas distintas de reestructuración, relat ivas a los activos y pasivos al 31 de
diciembre por los siguientes años:
Prima de antigüedad
Remuneraciones al término de la relación
laboral
Año
Obligación por
beneficios definidos
Activos del plan
Situación del plan
Partidas pendientes
de amortizar
Obligación por
beneficios definidos
Partidas pendientes
de amortizar
2008 $ 382,977 $ (367,145) $ 15,832 $ 11,438 $ 108,543 $ 7,605
2007 $ 347,421 $ (319,792) $ 27,629 $ ( 3,009) $ 99,378 -
20061 $ 298,380 $ (279,399) $ 18,981 $ 6,349 $ 42,600 -
20051 $ 261,673 $ (246,614) $ 15,059 $ 11,336 - -
20041 $ 222,040 $ (212,998) $ 9,042 $ 18,671 - -
La Compañía real izó el cálculo de la PTU diferida por los ejercicios terminados
el 31 de diciembre de 2008 y 2007, ut i l izando el método de activos y pasivos
de conformidad con la NIF D-3. De acuerdo con dicho cálculo no se generó
PTU diferida.
(1) Las cifras están expresadas en miles de pesos de poder adquisit ivo del
31 de diciembre de 2007.
- 75 -
NOTA 13 – INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS:
a. A continuación se mencionan los acuerdos y los montos aprobados en las
asambleas ordinarias de accionistas celebradas el 12 de marzo de 2008 y
el 6 de marzo de 2007:
Acuerdos 2008 2007
1. Aprobación de la cantidad máxima que la sociedad uti l izará para recomprar acciones propias (nominales).
$ 8,000,000
$ 8,000,000
2. Cancelación de acciones serie “V” provenientes de la recompra de acciones.
152,018,400
158,368,900
3. Incremento a la reserva legal con cargo a la cuenta de ut i l idades acumuladas (nominales).
$ 352,135
$ 434,632
4. Decreto de un dividendo el cual a elección del accionista se le pagará en efectivo o en acciones de la sociedad, al factor de intercambio que se determine tomando en cuenta el precio de cotización del cierre de la acción del día 2 de abri l de 2008 (28 de marzo de 2007) y el dividendo en efectivo (nominales).
Fecha de pago del dividendo.
$0.59
18 abri l
$0.51
20 abri l
5. Aumento del capital social en su parte variable (nominales) hasta por la cantidad de:
Dicho aumento quedará amparado por acciones comunes ordinarias que se destinarán exclusivamente a ser entregadas como dividendo. La emisión de acciones comunes ordinarias será de hasta:
$ 4,991,590
178,271,066
$ 4,369,383
109,234,586
Aquellas acciones que no queden suscri tas y entregadas a los accionistas
quedarán canceladas; así mismo el aumento del capital social quedará
cancelado en la misma proporción.
- 76 -
El 15 de abri l de 2008 (17 de abri l de 2007) concluyó el plazo para que los
accionistas el igieran el cobro del dividendo en efectivo o en acciones. A
continuación se presentan los resultados:
2008 2007
Número de acciones serie “V” entregadas a los accionistas
37,228,737
44,921,618
Importe de las acciones entregadas a los accionistas (nominales)
$ 1,693,908
$ 2,047,527
Número de acciones canceladas 141,042,329 64,312,968
Disminución al capital social por la cancelación de acciones no suscri tas (nominales)
$ 3,297,682
$ 2,321,856
Conforme a lo anterior y en cumplimiento del artículo 112 de la Ley
General de Sociedades Mercanti les, que establece que las acciones
deberán tener el mismo valor teórico, la Compañía reconsti tuyó el capital
social determinando un monto f i jo de $1,844,173 para 2008 y $1,631,224
para 2007 (nominales).
El capital social está integrado por acciones nominativas sin expresión de
valor nominal; el monto máximo autorizado es i l imitado.
Al 31 de diciembre el capital social exhibido y el número de acciones se
muestran a continuación:
Capital Social 2008 2007 -
Fi jo $ 1,844,173 $ 1,631,224
Variable 12,625,520 11,270,607
Total $ 1 4 ,469,693 $ 12,901,831
Número de acciones serie “V” ordinarias, de suscripción l ibre:
2008 2007__
Fi jo (Clase 1) 1,075,006,074 1,071,307,452
Variable (Clase 2) 7,359,674,349 7,401,977,734
Total 8,434,680,423 8,473,285,186
- 77 -
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el capital social incluye ut i l idades
capital izadas por $11,451,328 y $9,757,420 (nominales) respectivamente,
y $899,636 (nominales) por capital ización de cuentas de actual ización
para ambos años.
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2008, se adquir ieron
75,833,500 (144,005,000 en 2007) acciones de WALMEX; de las cuales
12,963,400 (4,950,000 en 2007) acciones fueron canceladas por acuerdo
en la asamblea de accionistas del 12 de marzo de 2008 (6 de marzo de
2007); dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en
$126,046 ($210,884 en 2007). La diferencia entre el valor teórico
actual izado y el precio de adquisición de las acciones, se apl icó contra las
ut i l idades acumuladas.
c. El reparto de ut i l idades y las reducciones de capital que excedan al saldo
de la cuenta de uti l idad f iscal neta (CUFIN) y de la cuenta de capital de
aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los
artículos 11 y 89 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el monto total de las cuentas f iscales
relacionadas con el capital contable ascienden a $66,246,839 y
$58,822,330, respectivamente.
d. El fondo para el plan de acciones al personal está consti tuido por
136,131,446 acciones de WALMEX, de las cuales 127,564,266 acciones se
encuentran en un f ideicomiso creado para tal f in. Todas las acciones con
opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías
subsidiarias a un valor que no es inferior a su valor de mercado a la fecha
de asignación.
Conforme a la polí t ica vigente, los ejecutivos t ienen derecho a ejercer la
opción de compra de las acciones en cinco años en partes iguales. El
derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después
de diez años contados a part ir de la fecha de asignación o sesenta días
posteriores a la fecha de ret iro del ejecutivo de la Compañía.
La compensación derivada de las opciones de compra de las acciones se
determina ut i l izando la técnica f inanciera de valuación denominada
- 78 -
Black-Scholes con base a las condiciones de mercado a la fecha de
asignación, de conformidad con los l ineamientos contenidos en la Norma
Internacional de Información Financiera N° 2 emit ido por el Consejo de
Normas Internacionales de Contabi l idad, apl icado en forma supletoria. El
monto cargado a resultados por este concepto asciende a $91,453 en 2008
y $35,635 en 2007, el cual no representa una sal ida de recursos.
A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a
compra del plan:
Número de
acciones
Precio
promedio ponderado
(pesos nominales)
Saldo al 31 de diciembre de 2006 125,264,275 17.96
Asignadas 19,490,736 43.09
Ejercidas ( 14,765,841) 15.26
Canceladas ( 5,831,632) 22.86
Saldo al 31 de diciembre de 2007 124,157,538 22.00
Asignadas 25,402,584 38.70
Ejercidas ( 13,113,293) 17.19
Canceladas ( 3,050,172) 35.51
Saldo al 31 de diciembre de 2008 133,396,657 25.34
Acciones disponibles para asignación:
Al 31 de diciembre de 2008 2,734,789
Al 31 de diciembre de 2007 5,387,201
- 79 -
Al 31 de diciembre de 2008, las acciones asignadas y ejercibles
correspondientes al fondo para el plan de acciones, se integran como se
muestra a continuación:
Asignadas Ejercibles
Rango de precios (pesos
nominales)
Número
de
acciones
Vida promedio
remanente
(en años)
Precio promedio
ponderado (pesos
nominales)
Número
de acciones
Precio promedio
ponderado (pesos
nominales)
9.96 – 11.41 8,567,180 2.0 11.12 8,567,180 11.12
10.73 – 12.64 9,742,411 3.2 12.54 9,742,411 12.54
11.55 – 13.75 14,970,534 4.2 12.55 14,970,534 12.55
16.90 – 18.18 17,928,613 5.2 16.93 12,752,428 16.94
19.80 20,981,816 6.2 19.80 10,489,090 19.80
28.79 - 30.03 19,089,864 7.2 28.81 5,785,609 28.81
43.09 17,376,487 8.2 43.09 3,625,143 43.09
38.70 24,739,752 9.2 38.70 - -
133,396,657 6.3 25.34 65,932,395 17.47
NOTA 14 – RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO:
El resultado integral de f inanciamiento se integra como sigue:
31 de diciembre
2008 2007
Productos f inancieros – neto $ 783,214 $ 817,611
(Pérdida) uti l idad en cambios - neto ( 308,767) 13,375
Uti l idad por posición monetaria - 664,285
Total $ 474,447 $ 1,495,271
- 80 -
NOTA 15 – INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS:
La información f inanciera por segmentos fue preparada en función al enfoque
gerencial y a los cri ter ios indicados en el Boletín B-5. El segmento de “Otros”
está integrado por las t iendas departamentales, los restaurantes, las
operaciones inmobil iar ias con terceros y los servicios f inancieros.
La información de los segmentos económicos al 31 de diciembre se muestra a
continuación:
Segmento Total ingresos Uti l idad de operación
2008 2007 2008 2007
Autoservicio $ 230,312,982 $ 209,652,627 $ 18,319,562 $ 16,257,811
Otros 14,604,028 15,323,754 1,431,512 2,413,066
Consolidado $ 244,917,010 $ 224,976,381 $ 19,751,074 $ 18,670,877
Segmento Adquisiciones de inmuebles
y equipo
Depreciación
2008 2007 2008 2007
Autoservicio $ 9,953,133 $ 8,455,595 $ 3,421,219 $ 3,141,578
Otros 1,362,847 2,641,845 714,854 585,783
Consolidado $ 11,315,980 $ 11,097,440 $ 4,136,073 $ 3,727,361
- 81 -
Segmento Total activo Pasivo a plazo menor de un año
2008 2007 2008 2007
Autoservicio $ 95,730,567 $ 87,887,201 $ 31,523,608 $ 28,353,874
Otros 13,996,423 13,623,834 2,256,645 2,066,068
Partidas no asignables
8,736,927 5,233,337 1,296,401 1,815,436
Consolidado $ 118,463,917 $ 106,744,372 $ 35,076,654 $ 32,235,378
Las part idas no asignables corresponden pr incipalmente a terrenos en reserva,
al efectivo y equivalentes de efectivo de las compañías tenedoras e
inmobil iar ias, así como al impuesto sobre la renta por pagar.
La Compañía real iza sus operaciones en la República Mexicana y sus ventas
las efectúa al públ ico en general.
NOTA 16 – NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS:
El 11 de noviembre de 2008 la CNBV, en comunicado de prensa, dio a conocer
su intención de que las emisoras que coticen en la Bolsa Mexicana de Valores
adopten las International Financial Reporting Standards (IFRS) emit idas por el
International Accounting Standards Board (IASB). La CNBV en conjunto con el
CINIF, trabajarán en el proceso de adopción de las IFRS por las emisoras en
México; y será la CNBV quien establecerá las adecuaciones regulatorias
necesarias para su implementación, mismas que establecerán el requerimiento
a las emisoras de elaborar y divulgar su información f inanciera con base en
IFRS obl igatorio a part ir del ejercicio 2012; además contempla la posibi l idad
de adoptar opcionalmente de manera anticipada las IFRS en los ejercicios
2008, 2009, 2010 y 2011. La Compañía está evaluando el impacto que tendrá
en los estados f inancieros la adopción de IFRS.
El 19 de diciembre de 2008, el CINIF aprobó la NIF B-7 “Adquisiciones de
negocios”, la NIF B-8 “Estados f inancieros consolidados y combinados”, la NIF
C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”, la NIF C-8
“Activos intangibles” y la NIF D-8 “Pagos basados en acciones”; la entrada en
- 82 -
vigor de estas normas apl ica a ejercicios que inician a part ir del 1° de enero
de 2009. La apl icación de estas nuevas NIF no tendrán efecto importante en
los estados f inancieros de la Compañía.
NOTA 17 – EVENTO SUBSECUENTE:
El 5 de diciembre de 2009, la Compañía celebró un contrato en el cual se
determinó la adquisición de las acciones de TFB Corporation N.V. y
Subsidiarias (Wal-Mart Centroamérica), a través de una parte relacionada.
Mediante esta operación la Compañía adquir irá los activos y asumirá los
pasivos de TFB Corporation N.V. y Subsidiarias y a part ir de la fecha en que la
adquisición surta efectos legales, operará el negocio en la región de
Centroamérica.
NOTA 18 – ESTADOS FINANCIEROS PROFORMA:
a. Bases de preparación
La información f inanciera consol idada mostrada en las columnas “Cifras Base”,
incluye las de la Compañía.
La preparación de la información f inanciera de acuerdo con NIF, requiere que
la administración de la Compañía real ice estimaciones y supuestos, los cuales
afectan las cifras reportadas en la información f inanciera y las revelaciones en
sus notas. Las estimaciones se basan en el mejor conocimiento de la
administración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados reales
podrán diferir de dichas estimaciones.
b. Información f inanciera consolidada proforma
La información f inanciera consolidada proforma de la Compañía por los
ejercicios presentados, ha sido preparada con el único objet ivo de presentar la
si tuación f inanciera, los resultados de las operaciones, los cambios en la
inversión de los accionistas y los f lujos de efectivo de la Compañía con los
efectos de la operación como si ésta hubiera ocurr ido en las fechas de los
presentes estados f inancieros como sigue:
- 83 -
• Proforma de balance general al 31 de diciembre de 2008 y 2007- como
si la operación se hubiera efectuado al 31 de diciembre de 2007.
• Proforma de resultados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2008 y 2007- como si la operación se hubiera efectuado al 1 de enero de
2007.
• Proforma de estado de cambios en la inversión de los accionistas por el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 y 2007- como si la operación
se hubiera efectuado al 1 de enero de 2007.
• Proforma de estado de f lujo de efectivo por el ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2008 y 2007- como si la operación se hubiera efectuado al 1
de enero de 2007.
En virtud de los términos del acuerdo de adquisición, la Compañía pagará una
parte de la contraprestación en efectivo y la otra a través de la emisión de
acciones ordinarias a los actuales accionistas de Wal-Mart Centroamérica. La
operación está sujeta a condiciones de cierre habituales, incluyendo
aprobación de los accionistas de la Compañía y Wal-Mart Centroamérica.
Dicha operación para efectos contables será registrada como una adquisición
de negocios de conformidad con la Norma de Información Financiera (NIF) B-7
revisada y apl icable a part ir del 1 de enero de 2009. Esta NIF considera la
contabi l ización de la transacción bajo el método de compra, el cual requiere
que la contraprestación entregada así como los activos identi f icables y los
pasivos asumidos resultantes de la adquisición sean valuados a su valor
razonable a la fecha de adquisición. El diferencial entre esos dos valores será
el monto del crédito mercanti l .
Ajustes proforma- Corresponden a los supuestos que la Administración
considera para la distr ibución prel iminar del precio de compra estimado
(contraprestación), a los act ivos tangibles e intangibles que serán adquir idos y
los pasivos que serán asumidos, con base en las estimaciones prel iminares de
sus valores razonables al 30 de septiembre de 2009, según se describe a
continuación:
- 84 -
Precio de compra
- Contraprestación. Se efectuará pago en efectivo por $1,400 mil lones de
pesos aproximadamente y se entregarán 593 mil lones de acciones
aproximadamente de la Compañía que serán emit idas cuando se f irmen
los acuerdos correspondientes. La cantidad f inal será ajustada a la
fecha de conclusión de la operación y puede diferir como resultado de
(1) cambios en los act ivos netos de Wal-Mart Centroamérica que
ocurran antes de la conclusión f inal de la operación, los cuales podrían
afectar el precio de compra y (2) el t ipo de cambio ut i l izado al momento
de la operación, ya que ésta será pactada en dólares. El t ipo de cambio
ut i l izado para esta operación fue de 13.1833 pesos por dólar.
- Contraprestación contingente- Como parte del precio de adquisición se
real izarán pagos subsecuentes en efectivo y en acciones. De los pagos
en efectivo, se pagará una parte f i ja y una parte variable. Para el pago
en acciones, el Consejo propondrá a la Asamblea de Accionistas la
emisión de 55 mil lones de acciones aproximadamente, que
permanecerán como acciones de tesorería no suscritas ni pagadas,
para ser entregadas a los actuales accionistas de Wal-Mart
Centroamérica, en caso de que la empresa adquir ida alcance un
determinado nivel de rentabi l idad por un plazo no mayor a 10 años.
Dichos pagos estarán determinados a su valor presente y podrán diferir
como resultado de (1) circunstancias que pudieran indicar que no se
lograrán los resultados según proyecciones y (2) el t ipo de cambio
ut i l izado al momento de la operación, ya que fue pactada en dólares.
Valor razonable de los activos identi f icables y pasivos asumidos en la compra.
La asignación del precio de compra permanece prel iminar hasta que la
Administración de la Compañía determine los valores razonables de los
activos adquir idos y los pasivos asumidos y para lo cual se cuenta con
un año después de la fecha de adquisición.
Los valores en l ibros de los activos y pasivos circulantes son similares
a su valor razonable. El valor razonable de propiedades y equipo, así
como de los activos intangibles se determinó con base en valores
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est imados a dichos activos adquir idos y pasivos asumidos, los cuales
podrían ser modif icados posteriormente cuando se determinen los
valores razonables.
El crédito mercanti l se reconoce cuando la suma de la contraprestación
valuada a su valor razonable, como se menciona en los párrafos
anteriores, es mayor que el monto de los act ivos netos adquir idos a su
valor razonable. Para efectos de estos estados f inancieros proforma, el
crédito mercanti l se presenta en el rubro de “otros activos” y se
considera como parte del negocio adquir ido, por lo tanto, el valor en
pesos es diferente en cada periodo presentado y la variación se registra
en el rubro de “Efecto Acumulado por Conversión” en capital contable,
de conformidad con la NIF B-15.
Los costos de la operación incluyen honorarios pagables por servicios
de banca de inversión, legales, contables y otros servicios de
consultoría. Estos costos se reconocen como gastos según se incurre
en el los y se ref lejan como una reducción en las ganancias retenidas.
Cifras proforma resultantes- Corresponden a la información f inanciera
consol idada de la Compañía después de reconocer las cifras de ajustes
proforma antes mencionadas.
NOTA 19 - EMISIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:
Los estados f inancieros y sus notas al 31 de diciembre de 2008 y 2007, fueron
aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía en junta
celebrada el día 11 de febrero de 2009. Asimismo, respecto de las notas 17 y
18, los estados f inancieros fueron autorizados para su emisión el 5 de
diciembre de 2009, por el Vicepresidente Ejecutivo y Director General de
Administración y Finanzas.
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9.2. Convocatoria a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Wal-Mart de México
