SORULAR (SÖZLEŞME HAZIRLAMA VE KURULUŞ İŞLEMLERİ) GÜNCEL/NOT/ÖRNEK CEVAPLAR1- SÖZLEŞME NEDİR * Söz gider yazı kalır.

Sözleşme iki taraf arasında yapılan yazılı anlaşmadır.

Ticari hayatta işlemlerin yazılı anlaşma ile yerine getirilmesi yasal gerekliliktir. Şirketler de ortaklık olduğundan birçok kişinin aralarında yaptıkları yazılı anlaşmaya şirket sözleşmesi denir. Şirket sözleşmesi bazen ana sözleşme olarak da anılır.

2- ANA SÖZLEŞME HANGİ AMAÇLA DÜZENLENİR?

“Eşeğini sağlam kazığa bağla da ipi koparsa kopsun” diyen atasözümüz, sağlam hareket etmenin önemine dikkat çekmektedir.

Yasal problemlerde ilk bakılacak yer ana sözleşmedir.Bu nedenle daha dikkatli ve araştırılarak hazırlanmalıdır.

3- SERMAYE ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET ANA SÖZLEŞMELERİNDE HANGİ BİLGİLERE YER VERİLMELİDİR?

*** MUTLAKA BİR ŞİRKET

ANA SÖZLEŞMESİ

ÖRNEĞİ İNCELEYİNİZ.-Sermaye şirketleri modülü sayfa 16’da var.

Türk ticaret kanuna göre sözleşmede aşağıdaki konulara mutlaka yer verilmelidir: Ticaret odasından sorgulanan şirketin unvanı, Kurucuların adı, soyadı, ikametgâh adresleri ve uyrukları, Şirketin amacı, faaliyet konusu, süresi, şirket merkezi ve şubelerininadresleri, Sermayesinin tutarı, kaç paya ayrıldığı, payların değeri, şirkete ödenmeşekli ve şartları, Yönetim organlarının seçim şartları ve görevleri, Genel kurul toplantılarının ve ilanların ne şekilde yapılacağı, Kârın dağıtım şekli, hesap dönemi, yedek akçelerin ayrılması, Ortakların sermaye taahhütleri, kimlik numaraları varsa yabancı uyruklugerçek veya tüzel kişilerin vergi numaraları belirtilmelidir. (yabancı dildekelimelere yer verilmemelidir.)

4- ANONİM ŞİRKETLER HANGİ ŞEKİLLERDE KURULABİLİRDİ?

Ani Kuruluşta şirket sermayesinin tamamı kurucu ortaklardan tedarik edilir.

Tedrici Kuruluşta ise şirket sermayesinin 1/10’u kurucu ortaklardan sağlanır, kalan sermaye için halka başvurulur.

Anonim Şirketler Ortakların tercihlerine göre iki şekilde kurulabilir:

a) Ani Kuruluşb) Tedrici Kuruluş

5- ANİ KURULUŞUN AŞAMALARI NELERDİR? *** Yandaki işlemler kurucu ortaklar tarafından sırası ile yerine getirilerek kuruluştamamlanır. İşlemler için

Ana sözleşmenin notere tasdik ettirilir (4 adet ). Kurucular imzalarının noter tasdiki Valiliğe kuruluş için dilekçe yazılır (sanayi ve ticaret bakanlığı adına).

5

yapılan ödemeler 262 Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri hesabının borcuna yazılır.

Sermayenin on binde dördü rekabet kurumuna ödenir. Belediyeden sicil tasdiknamesi alınır. Ticaret sicili memurluğunda tescil işlemi yaptırılır. Ticaret sicil gazetesinde şirket kuruluşu ilan ettirilir. Yasal defterlerin noter tasdiki Vergi dairesinden şirkete vergi numarası alınır.

6- Örnek: Can Gıda Temizlik Pazarlama Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi 5 kurucu ortak tarafından ani şekilde kurulacaktır. Ortaklar ve payları ise şöyledir;

Şirketin toplam sermayesi 200.000TL olarak belirlenmiş her ortak payına düşen sermaye miktarının tamamını 3 yıl içinde ödemeyi taahhüt etmiştir. Yapılan işlemler sırasıyla şöyledir;

1. 02.01.2006’da ana sözleşme notere onaylatılmıştır. 300 TL onay ücreti ve 54 TLKDV olmak üzere toplam 354 TL ortak Semra Bulut tarafından ödenmiştir.2. 05.01.2006’da sermayenin %004’ü olarak 80TL ortak Semra Bulut tarafındanRekabet Kurumu adına T.C.Ziraat Bankasına 4567 nu’lu dekont ile yatırılmıştır.3. Ortaklar 15.01.2006’da sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt ederek, sermayetaahhütlerinin ¼ ‘ünü nakit olarak ödemiştir.4. 16.01.2006 tarihinde kuruluş için gerekli belgeler hazırlanarak ticaret siciline tesciliçin başvurulmuştur. Tescil ücreti olarak 700,00 TL ortak Semra Bulut tarafındanödenmiştir.5. 17.01.2006’da yasal defter ve belgelerin temini için % 18 KDV hariç 400 TL. Semra Bulut tarafından ödenmiştir.

5

7- TEDRİCİ KURULUŞUN AŞAMALARI NELERDİR?

Ani kuruluştan farklı olarak hisse senetlerinin satışı süresince bastırılan hisse senetleri,geçici hesap olan “NAZIM HESAPLAR”da takip edilir. Satış işlemi bittikten sonra “NAZIM HESAPLAR” kapatılır. Diğer kayıtlar ani kuruluştaki gibidir.

Kuruluş sırasında yapılacak işlemler sırasıyla şöyledir: Ana sözleşme kurucu ortaklar tarafından düzenlenerek noterden tasdik ettirilir.Yönetim kurulu üyeleri sözleşmede geçici olarak belirlenir. (Bakanlığa müracaattan önce hazırlanan âna sözleşme SPK onayına sunulmalıdır). Sermaye Piyasası mevzuatına göre Bakanlıktan gerekli onay alındıktan sonra SPK’ya göre izahname (Şirket ve sermayesi hakkındaki açıklamaların yer aldığı yazı) düzenlenerek başvurulur. Sermayenin 1/10’na denk gelen hisseleri alınarak bedeli şirketin banka hesabına bloke ettirilir.

5

Şirket sermayesinin %0,04’ü Rekabet Kurulu adına T.C.Ziraat Bankasına yatırılır. SPK’dan gerekli izin alındıktan sonra taahhüt edilen sermaye tamamlanarak ortaklarca ödenir. Ödemeden sonra kuruluş genel kurulu toplanır. Şirketin yönetim organları belirlenir. Şirket, ticaret siciline tescil ettirilir. Şirket, tescil ettirildikten sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.. Blokaj çözülerek hesaptaki para kullanılabilir duruma getirilir.-Kuruluş işlemlerinin tamamlandığı Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Sonra gerekli yerlere bildirimler yapılır. (ticaret odaları vergi dairesi, sgk)

8- Örnek: 05.05.2006 tarihinde Bozkuş Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin300.000,00 TL sermaye ile beş kurucu ortakça tedrici şekilde kurulmasına karar verilmiştir.Ortak payları şöyledir:

1. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan 15.05.2006 tarihinde şirket sermayesinin, nominal (yazılı) değeri 1,00 TL olan 300.000 adet hisse senedi izin alınarak bastırılmıştır.

2. 15.05.2006 tarihinde sermayenin %004’ü Rekabet Kurulu adına T.C.Ziraat BankasınaKurucu ortaklardan Mustafa Bozkuş tarafından yatırılmıştır.

3. 20.05.2006 tarihinde hisse senetlerinin basım ve ilanı için 1.000,00 TL gider, 180,00 TLKDV, olmak üzere toplam 1.180,00 TL Mustafa Bozkuş tarafından ödenmiştir.

4. 25.05.2006 tarihinde kurucu ortaklar, hisse senetlerinin 1/10’unu teşkil eden 30.000adedini satın almış ve bedellerini bankaya şirket adına açtırılan hesaba yatırmışlardır.

5. 30.05.2006 tarihinde kalan 270.000 adet hisse senedinin satışı için Akbank A.Ş. ile %0,3 Komisyon karşılığında anlaşma yapılmıştır.

6. 10.06.2006 tarihinde Akbank, hisse senetlerinin tamamını satmış, kendi komisyonunu kestikten sonra kalan tutarı şirketin bankadaki hesabına yatırmıştır. Toplam 300.000 adet hisse senedinden 30.000 adedi kurucu ortaklar tarafından satın alınmıştır.

5

İşlemleri tarih sırasına göre defterlerimize kayıt edelim.

5

5

5