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Sustainable Investments
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
XX WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
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3
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
Portfolio aus Solarkraftwerken in Spanien
Inhalt
Vorwort 601
Beteiligungs angebot im Überblick 02 8
Erklärung des Prospekt03
verantwortlichen 16
Risiken der Beteiligung04 18
Prognose- und anlagegefährdende Risiken 2�� 0
Anlegergefährdende Risiken 3�� 9
Vermö gens anlage 405 2
Investitions strategie06 48
Anlageziele und Anlagepolitik 5�� 0
Der spanische Solarmarkt�� 53
Die spanische Einspeisevergütung �� 53
Investitionsstrategie�� 56
Ankauf der Investitionsobjekte 5�� 7
Investitionskriterien 6�� 0
Anlageobjekt und Investitionsobjekte 6�� 1
Die Zielprojekte im Überblick 6�� 2
Realisierungsgrad und ��
Genehmigungsstand der Zielprojekte 63
Technisches Konzept ��
der Photovoltaikanlagen 67
Energielieferung 6�� 8
Ertragsgutachten 6�� 9
Betrieb der Solarkraftwerke 7�� 4
Wirtschaftliche Angaben 707 6
Zusammengefasster Investitions- ��
und Finanzierungsplan der Fonds-
gesellschaft und der verbundenen
Unternehmen – PROGNOSE 78
Investitions- und Finanzierungsplan der ��
Fondsgesellschaft – PROGNOSE 82
Ergebnis prognose 808 4
Liquiditätsergebnis der ��
Fondsgesellschaft – PROGNOSE 86
Erläuterungen der Liquiditäts - ��
prognose der Fondsgesellschaft 90
Steuerliches Ergebnis der Fondsgesell-��
schaft – PROGNOSE 93
Liquiditätsergebnis der Betreiber-��
gesellschaften – PROGNOSE 94
Steuerliches Ergebnis der ��
Betreiber gesellschaften – PROGNOSE 102
Kapitalrückfluss bei einer ��
Beteiligung von 100.000 Euro
zuzüglich Agio – PROGNOSE 106
Sensitivitätsanalyse – ��
PROGNOSEABWEICHUNGEN 109
Kapitalrückfluss bei einer ��
Beteiligung von 100.000 Euro
und Ausübung der Rückgabeoption
zum 31.12.2020 – PROGNOSE 112
Fonds gesellschaft 109 14
Allgemeine Angaben ��
zur Fondsgesellschaft (Emittentin) 115
Angaben über das Kapital ��
der Fondsgesellschaft (Emittentin) 116
Angaben über die Geschäftstätigkeit der ��
Fondsgesellschaft (Emittentin) 117
Angaben zu den Gründungs -��
gesellschaftern und zur Geschäfts-
führung der Fondsgesellschaft 118
Vertragspartner10 120
Überblick Vertragspartner 121��
Initiator/Anbieter/ ��
Konzeption/Eigenkapitalvermittlung 122
Angaben zu den weiteren ��
Vertragspartnern 126
Personelle und kapitalmäßige Ver-��
flechtungen, wirtschaftliche Interessen 129
Rechtliche Grundlagen11 130
Grundlagen�� 131
Gesellschafts- sowie Treuhand- ��
und Beteiligungsverwaltungsvertrag 131
5
Wesentliche operative Verträge�� 140
Projektverträge/ ��
Geschäftsbesorgungsverträge 141
Aufgaben und Rechtsgrundlage der ��
Tätigkeit des Mittelverwendungs-
kontrolleurs/Rechte und Pflichten 145
Wesentliche12 Grundlagen
der steuerlichen Konzeption
der Vermögensanlage 146
Allgemeine Hinweise 147��
Doppelbesteuerungsabkommen ��
Deutschland/Spanien 148
Besteuerung in Spanien �� 149
Organgesellschaft ��
WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH 152
WOC Photovoltaik Portfolio 02 ��
GmbH & Co. KG und Anleger 153
Gesellschafts vertrag 13
der Fondsgesell schaft 166
Treuhand und 14
Beteiligungs ver waltungs vertrag 180
Mittel verwendungs kontrollvertrag 115 86
Vermögens, Finanz und Ertragslage 16 190
Eröffnungsbilanz und Planbilanz ��
der Fondsgesellschaft – PROGNOSE 192
Gewinn- und Verlustrechnung �� der
Fondsgesellschaft in Euro – PROGNOSE 194
Kapitalflussrechnung �� der Fonds-
gesellschaft in Euro – PROGNOSE 195
Erläuterungen der wesent lichen ��
An nahmen und Wirkungszusammen-
hänge der Planzahlen, der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage 196
Zusammengefasste Planzahlen der ��
Fonds gesellschaft in TEUR – PROGNOSE 196
Wesentliche Annahmen und Wirkungs-��
zusammenhänge der Prognose der
Planzahlen der Fondsgesellschaft 197
Weitere Angaben gemäß 17
der Vermögensanlagen
Verkaufsprospektordnung 198
Glossar 18 202
Verbraucher infor mation 19
für den Fernabsatz 210
A. Informationen zu den Anbietern ��
und anderen gegenüber den Anlegern
auftretenden Personen 211
B. Informationen ��
zu den Vertragsverhältnissen 213
C. Informationen über die ��
Besonderheit der Fernabsatzverträge 214
D. Weiterer Rechtsbehelf ��
und Einlagensicherung 215
Leitfaden zur Zeichnung20 216
Impressum/Haf tungs beschrän kung21 220
Dem Emissionsprospekt ist der
Zeichnungsschein (Beitrittserklärung)
als Anlage beigefügt.
HinweisAnbieter von Vermögensanlagen sind gesetzlich ver-pflichtet, Prospekte nach den Vorschriften des Verkaufs-prospektgesetzes (VerkProspG) zu ver öffentlichen. Die Veröffentlichung ist vorab von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten.
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung der Bundesanstalt für Finanz dienst leistungsaufsicht.
01
Besonders die folgenden Aspekte stellen
die Fondsgesellschaft auf eine solide Basis:
Sämtliche Prognosen und Annahmen beru-��
hen auf einer konservativen, d. h. vorsichtigen
Basis und berücksichtigen die gutachterlichen
Sicherheitsabschläge.
Die eingebundenen Partner verfügen über ��
Know-how im Erwerb und der Errichtung von
Photovoltaik-Kraftwerken der Megawattklasse
in Spanien. Damit stehen den Anlegern erfah-
rene Experten zur Seite.
Mit dem Erwerb von bereits fertiggestellten ��
Anlagen können die Anleger noch in den
Genuss der erhöhten Einspeisevergütung
gemäß Real Decreto RD 661/2007 kommen.
Die Investition in bestehende Solarkraft werke ��
bietet reduzierte Bau- und Genehmigungs-
risiken. Das Zeitfenster für Bestandsinves-
ti tionen ist im Jahr 2009 durch den Errich-
tungsboom im Vorjahr besonders günstig.
Vorwort
Liebe Leserinnen und Leser,
langfristig stabile Erträge unabhängig von den Finanzmärkten – so lautet die Devise des WOC Nachhaltigkeitsfonds 02.
Bei der Beteiligung handelt es sich um ein partiell im Vorfeld identi fiziertes
Portfolio von Solarenergie-Kraftwerken der Megawattklasse in Spanien.
Mit durchschnittlich mehr als 300 Sonnentagen im Jahr hat Spanien
von allen Ländern Europas das größte Potenzial zur Erzeugung von
Solarstrom: Die Investition ist durch eine nachvollziehbare Kaufpreis-
berechnung, eine solide Investitionsquote und eine konservative
Kalkulation gekennzeichnet. Somit wird es Anlegern ermöglicht, sich an
einem Anlageportfolio zu beteiligen, dessen Risikoeigenschaften und
Diversifikation besser sind als bei einer direkten Beteiligung an einem
einzelnen spanischen Photovoltaik-Kraftwerk.
Selbstverständlich ist keine Anlage zu 100 Prozent frei von Risiken –
dennoch kann eine durchdachte Konzeption Unwägbarkeiten redu-
zieren. Die Investition in ein Kraftwerk-Portfolio, die sorgfältige Prüfung
durch unabhängige Gutachter sowie die Präsenz vor Ort gehören
zur konsequenten Sicherheitsstrategie, um ein besseres Rendite-/
Risikoprofil als bei vergleichbaren Anlageprodukten zu erreichen. Die
Erträge der Fondsgesellschaft sollen weitgehend konjunktur unab hängig
anfallen und bieten zudem die Aussicht auf Inflationsschutz. Das Doppel-
besteuerungsabkommen mit dem Land Spanien stellt die Gewinne von
der deutschen Besteuerung weitgehend frei (Pro gressions vorbehalt). Der
Fonds soll konzeptionsgemäß nicht der Abgel tungs teuer unterliegen.
Die zu errichtenden Photovoltaik-Kraft-��
werke werden durch den Generalunterneh-
mer schlüsselfertig zu einem Festpreis über-
geben. Zur Kaufpreisbestimmung werden für
jedes Photovoltaik-Kraftwerk zwei voneinan-
der unabhängige Ertragsgutachten erstellt.
Der Kaufpreis soll sich nach dem geringeren
der beiden Gutachterwerte bemessen.
Sämtliche Vertragspartner bei diesem Betei-��
ligungsangebot sind erfahrene Fachfirmen,
die über langjährige Erfahrung in der Errich-
tung von Photovoltaik-Kraftwerken in Spanien
verfügen.
Die Anlagen sind so weit wie möglich durch ��
eine All-Risk-Versicherung gegen Schadens-
fälle abgesichert (Betriebshaftpflichtversiche-
rung, All-Gefahren-Sachversicherung und
Betriebsunterbrechungsversicherung).
Die Anlegergelder befinden sich bis zur voll-��
ständigen Investition jederzeit unter der Obhut
des Mittelverwendungskontrolleurs.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird ��
neben der Erstellung durch eine Steuerbera-
tungs gesellschaft auch durch einen Wirt-
schaftsprüfer zur zusätzlichen Sicherheit ge-
prüft, soweit die Gesellschafterversammlung
das beschließt.
Der WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 ist eine
leicht verständliche und konjunkturunabhängige
Anlage, die sich an den Bedürfnissen sicherheits-
orientierter Anleger orientiert und überzeugende
Renditechancen bietet.
02 Beteiligungs-angebot im Überblick
9
Beteiligungs angebot im Überblick
Fondstyp
Geschlossener Nachhaltigkeitsfonds (Portfolio
aus Photovoltaikanlagen)
Fondsgesellschaft
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG
Zeichnungsangebot
Das Beteiligungsangebot bietet dem Anleger die
Möglichkeit zur mittelbaren Beteiligung an der
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG
(nachfolgend auch „WOC Solar Portfolio KG“
oder „Fondsgesellschaft“) in Berlin.
Beteiligung/Art der Vermögensanlage
Treuhänderische Kommanditbeteiligung über die
White Owl Treuhand GmbH (nachfolgend auch
„Treuhänder“); Umwandlung in eine direkte
Beteiligung mit Handelsregistereintragung des
Anlegers nach Beitritt möglich.
Investitionsgegenstand
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, mittelbar
durch Übernahme einer jeweils 100-prozentigen
Beteiligung an Betreibergesellschaften mehrere
Photovoltaikanlagen in Spanien zu erwerben,
25 Jahre zu betreiben und Stromerlöse über
diese Laufzeit zu erwirtschaften.
Anlageobjekt
Die Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft
richtet sich auf bereits errichtete Solar kraft-
werke, die überwiegend nach dem Real
Decreto 661/2007 vergütet werden. Zusätzlich
hat die Fondsgesellschaft die Möglichkeit,
General unternehmer mit dem Bau von Solar-
kraft werken nach dem Real Decreto 1578/2008
(bzw. gemäß in Zukunft ggf. in Kraft tretender
neuer Gesetze/Verordnungen) zu beauftragen.
Bei dem Erwerb von Bestandsobjekten stehen
die Größensegmente mit einer Nennleistung
zwischen 1 Megawatt und 10 Megawatt
im Fokus. Die Fondsgesellschaft investiert
dabei in ihre Beteiligung an der (zukünftigen)
Investmentgesellschaft; diese ist das (einzige)
Anlage objekt im Sinne der VermVerkProspV.
Die Investmentgesellschaft wird wiederum in
ihre Beteiligungen, die Projektgesellschaften,
inves tieren. Auf Ebene der Projektgesell-
schaften erfolgen Investitionen in deren
Beteiligungen, die Betreibergesellschaf ten, die
mit den inves tierten Mitteln die Photovoltaik-
anlagen erwerben werden.
Anlageziele und Anlagepolitik der
Fondsgesellschaft
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die
Anlageziele und die Anlagepolitik der Fonds -
gesellschaft noch nicht realisiert, da die Fonds -
gesellschaft noch keine abschließenden Verträge
über den Erwerb bzw. die Errichtung von
geeig neten Solarkraftwerken abgeschlossen hat.
Daher stehen die konkreten Investitionsobjekte
der Betreibergesellschaften, die zu erwerbenden
Solar kraftwerke, zum Zeitpunkt der Prospekt auf-
stellung teilweise noch nicht fest. Bei der Aus-
wahl der konkreten Investitionsobjekte hat die
Fonds gesellschaft die auf Seite 60 dargestellten
Investitionskriterien zu beachten.
Beim Ankauf eines Solarkraftwerkes rich-
tet sich der Kaufpreis, den die Fondsgesellschaft
(bzw. ggf. ihre Tochtergesellschaften) zahlt, nach
dem Stromertrag des Solarkraftwerks (Ertrags-
wertverfahren). Der Kaufpreis wird dabei wie folgt
ermittelt: jährlicher Stromertrag der Photovolta-
ikanlage in kWh x Einspeisevergütung je kWh in
Euro x Faktor = Kaufpreis. Der von der Fondsge-
sellschaft für den Erwerb aufzuwendende Kauf-
preis muss dabei im Rahmen oder unterhalb des
für den Einkauf maßgeblichen Einkaufsfaktors
liegen. Die Fondsgesellschaft oder der jeweili-
ge Projektpartner wird hierbei zwei unabhängige
Beteiligungs angebot im Überblick
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
10
02Gutachter mit der Feststellung der zu erwarten-
den Energie erträge beauftragen. Zu sätz lich wird
die Fondsgesellschaft die Solarkraftwer ke auch
in technischer Hinsicht von unab hän gigen Spe-
zialisten begutachten lassen. Die tech nische Be-
gutachtung dient als Grundlage zur Beur tei lung
der Qualität des Solarkraft werkes, insbeson-
dere der Qualität der verwen deten Mo dule und
Wechselrichter, der technischen Spezifika-
tion, der bisherigen Performance der Anlagen
und des allgemeinen Wartungs- und Pflege zu-
standes. Zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung
sind nach Kennt nis des Anbieters noch keine
Bewertungsgut achten für die Investitionsobjek-
te erstellt.
Ankauf der Investitionsobjekte und
Marktzugang
Die zum Ankauf verfügbaren Solarkraftwerke
werden von dem geschäftsführenden Gesell-
schafter gemäß den auf Seite 60 abgebildeten
Investitionskriterien auf Eignung überprüft.
Wesentliche Kriterien sind die Qualität der ver-
wendeten Technik, die Erfahrung der beteiligten
Partner, die Erfüllung der Rentabilitätsanforde-
rung sowie die Finanzierbarkeit. Ziel der Fonds-
gesellschaft ist es dabei, in Zusammenarbeit mit
allen beteiligten Partnern in einer bestmöglichen
Marktphase zu investieren.
Die Fondsgesellschaft hat die Firma aBala-
dos S.L., Sevilla, („aBalados“) mit der techni-
schen Begleitung ihrer Investitionen beauftragt.
Der Geschäftsführer dieser Gesellschaft, Herr
Javier Valladares, verfügt über langjährige Erfah-
rung bei Planung, Prüfung und Qualitäts kontrolle
von Solarkraftwerken und hat als technischer
Berater an der Errichtung von mehr als 20 Solar-
kraftwerken mit einer Gesamtnennleistung von
rund 200 Megawatt mitgewirkt. Vor seiner Tätig-
keit bei aBalados war Javier Valla dares als tech-
nischer Leiter für Erneuerbare Energie bei der
Gesellschaft Montealto Energía S.L. beschäftigt.
Zuvor war Herr Valladares verantwortlicher Mit-
arbeiter für die Projektentwicklung der Epuron
Spain S.L. (Conergy AG) in Spanien.
Fremdfinanzierung
Der Erwerb der Solarkraftwerke wird durch die
Fondsgesellschaft zum Teil fremdfinanziert, wofür
regelmäßig projektbezogene Darlehen aufge-
nommen werden sollen. Mehrere Banken haben
ihre grundsätzliche Bereitschaft zur Finanzie-
rung der Investitionsobjekte signalisiert. Etwa
30 Prozent des Gesamtinvestitionsvolumens
sollen mit Eigenkapital und etwa 70 Prozent über
langfristige Bankdarlehen finanziert werden. In
Abhängigkeit von der Gesamtkonstellation der
einzelnen Transaktionen kann die beabsichtigte
Eigenkapital-Fremdkapital-Relation variieren. Die
Fremdfinanzierungsquote je Solarpark soll jedoch
75 Prozent des Kaufpreises einschließlich der
Anschaffungsnebenkosten nicht überschreiten.
Mit der Arrangierung des Fremdkapitals hat die
Fondsgesellschaft Herrn Florian Pfeffer beauf-
tragt. Er verfügt über langjährige Erfahrung bei
Verhandlung, Dokumentation und Management
von grenzüberschreitenden Projektfinanzierun-
gen. So war Florian Pfeffer zuletzt als Global
Head Projekt Finance Solar und Geschäftsführer
Spanien für die Conergy-Gruppe tätig. Der
Diplom-Betriebswirt hat in dieser Funktion eine
Vielzahl von Projektfinanzierungen mit einem
Volumen von mehr als 800 Millionen Euro
begleitet. Vor seiner Tätigkeit bei Conergy war
Florian Pfeffer als Kreditspezialist mehrere Jahre
für die Deutsche Bank in Madrid tätig und hat
ein Kreditportfolio von rund 150 Millionen Euro
betreut. Vorher war der Kreditexperte bei der
HypoVereinsbank und bei der KPMG tätig.
Florian Pfeffer lebt und arbeitet in Madrid. Er
spricht fließend Spanisch.
Beteiligungs angebot im Überblick
11
Laufende Qualitätskontrolle und
Anlagenmonitoring
Während der Betriebsphase der Photovoltaik-
anlagen unterstützt das Fraunhofer Institut
für Solare Energiesysteme, ISE (nachfolgend
„Fraunhofer Institut“ oder kurz „Fraun hofer“
genannt), die Fondsgesellschaft und die
verbundenen Unternehmen beim technisch-
wirtschaft lichen Controlling der Solarkraft-
werke. Fraun hofer überprüft und analysiert
dabei insbesondere die Betriebsergebnisse
der Photo voltaikanlagen und berät die Gesell-
schaften bei technischen Fragestellungen.
Ferner soll Fraun hofer von Fall zu Fall die
technische Abnahme der Anlagen begleiten
und ein laufendes Monitoring-System sowie
die Online-Ertragsüberwachung installieren.
Die weiteren Aufgaben umfassen insbeson-
dere die Überwachung und Auswertung der
über mittelten Leistungs- und Ertragsdaten, die
Erstellung der Monats- und Jahresauswertung
für jede Anlage und für das Gesamtportfolio
inklusive der Erstellung von Vergleichsstatis-
tiken und die Kontrolle der Abrech nungen
über die eingespeiste Energie.
Rentabilitätsanforderung
Für die Bewertung der zu erwerbenden
Solar parks ist der wirtschaftliche Beitrag zur
Reali sierung des geplanten Anlageergeb-
nisses gemäß der in diesem Verkaufsprospekt
dargestellten Prognoserechnung ausschlag-
gebend. Demnach soll der für die jeweilige
Kaufpreisermittlung anzusetzende Preis für die
spanischen Photovoltaikanlagen nicht mehr
als 9,5-Fache des jeweiligen voraussichtlichen
Erlöses einer Jahresenergieproduktion (ermittelt
unter Zugrundelegung der Anlagengröße in
kWp, der voraussichtlichen Jahresenergiepro-
duktion in kWh pro kWp gemäß dem niedri-
geren der beiden vorliegenden Gutachten und
der letztendlich realisierten Einspeisevergütung
zum Zeitpunkt des Anlagenerwerbes pro kWh)
betragen.
Für den Anleger sollen hieraus Auszahlungen
unabhängig von der letztendlichen absoluten
Höhe der Einspeisevergütung bzw. der Verteilung
der Anlagen zwischen RD 661/2007 (45,5 Cent/
kWh in 2008) bzw. RD 1578/2008 (32 Cent/kWh
in 2008) in Höhe von anfänglich durchschnitt-
lich 9,6 Prozent p. a. resultieren. Neben dem
Kauf preis und den langfristig stabilen Erlösen
aus dem Stromverkauf gehen insbesondere die
jährliche Inflationsanpassung der Einspeisever-
gütungen, die kalkulierten Nebenkosten, die
geplanten Gesellschaftskosten, der Zinsaufwand
für die langfristigen Darlehen und die vorgesehe-
nen Tilgungsraten in die Wirtschaftlichkeitsana-
lyse ein.
Ausschüttungen
Gemäß der Prognose erhalten die Anleger
wäh rend der Beteiligungsdauer insgesamt Aus-
schüttungen inklusive Rückführung des einge-
setzten Kapitals in Höhe von rund 338 Prozent
vor Steuern, bezogen auf das Zeichnungskapital
(die vom Anleger eingezahlte Einlage ohne Agio).
Plan mäßig betragen die jährlichen Ausschüt-
tungen (jeweils in Prozent des gezeichneten
Kapitals ohne Agio):
9,6 % bis 10,2 % von 2011 bis 2028��
14,8 % in 2029 ��
26,0 % bis 30,6 % von 2030 bis 2034��
Die Berechnung der Ausschüttungen erfolgt
nach Steuern auf Ebene der Gesellschaften
(spanische Unternehmensteuer) und vor persön-
lichen Steuern (Progressionsvorbehalt). Die
Ausschüttungen sollen jeweils zum Jahresende
vorgenommen werden.
Beteiligungs angebot im Überblick
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
12
02
Einzuwerbendes Eigenkapital
Es ist geplant, Eigenkapital in Höhe von
25.000.000 Euro einzuwerben (Prognose). Die
Höhe des einzuwerbenden Eigenkapitals kann
konzeptionsgemäß auch höher oder geringer
als 25.000.000 Euro ausfallen. Die Platzierungs-
phase endet am 31. Dezember 2009; sie kann
zweimal im Ermessen des geschäftsführenden
Gesellschafters um jeweils bis zu sechs Monate
verlängert werden, d. h. bis spätestens zum
31. Dezember 2010. Die endgültige Höhe des
eingeworbenen Eigenkapitals sowie dessen
Aufteilung auf die verschiedenen Projektgesell-
schaften wird erst nach endgültiger Schließung
der Fondsgesellschaft ermittelt und kann
variieren.
Fondsvolumen – Anzahl und Gesamtbetrag
der Vermögensanlagen
Das geplante Emissionsvolumen beträgt
insgesamt 25 Mio. Euro; bei Einwerbung eines
höheren Eigenkapitals kann es auch höher
liegen. Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt
10.000 Euro (zuzüglich 5 % Agio). Höhere Be-
teiligungssummen (Kapitaleinlagen) sollen ohne
Rest durch 500 teilbar sein. Sofern plangemäß
ein Eigenkapital von 25 Mio. Euro eingeworben
wird, ergibt sich ein Gesamtbetrag der ange-
botenen Vermögensanlagen von 25. Mio. Euro;
rechnerisch beträgt die maximale Anzahl der
angebotenen Vermögensanlagen 2.500.
Gesamtinvestitionsvolumen
Das planmäßig prognostizierte Gesamtinvesti-
tionsvolumen beträgt 83.758.875 Euro. Dieser
Betrag kann sich in Abhängigkeit von der end-
gültigen Höhe des eingeworbenen Eigenkapitals
und der noch zu erwerbenden Projekte erhöhen
oder verringern. Das Gesamtinvestitionsvolumen
verteilt sich wie folgt:
Gesamtinvestitionsvolumen: ��
83.758.875 Euro
Anschaffungskosten Investitionsobjekte: ��
76.122.981 Euro
Fondsabhängige Kosten (ohne Agio): ��
5.414.505 Euro
Weiterleitung Agio: 1.250.000 Euro��
Zuführung zu Liquiditätsreserven: ��
971.389 Euro
Gesamtfinanzierungsvolumen
Das Investitionskonzept der Fondsgesellschaft
sieht zudem vor, die Gesamtinvestitionskosten
zu rund 30 Prozent mit Eigenkapital und zu rund
70 Prozent mit Fremdkapital zu finanzieren.
Gesamtfinanzierung: 83.758.875��
Emissionskapital: 25.000.000 Euro��
Agio: 1.250.000 Euro��
Langfristige Bankdarlehen: 57.508.875 Euro��
Einzahlung
100 % in Euro zzgl. 5 % Agio mit Beitritt.
Einkunftsart
Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Geplante Fondslaufzeit
25 Jahre (Förderzeitraum in Spanien). Die Gesell-
schaft wird zum 31. Dezember 2034 aufgelöst,
falls nicht die Gesellschafter zuvor mit qualifizier ter
Mehrheit eine Fortsetzung beschließen. Den
Gesellschaftern steht jedoch eine einmalige
Rück gabeoption zum 31. Dezember 2020 zu.
Diese kann von jedem Kommanditisten entweder
bezüglich seiner gesamten Kommanditeinlage
ausgeübt werden oder auch bezüglich eines Teiles
der jeweiligen Kommanditeinlage; bei einer teilwei-
sen Ausübung ist nur zu beachten, dass dadurch
der Betrag der Kommanditeinlage nicht unter den
Mindestbetrag von 10.000 Euro absinken darf.
Beteiligungs angebot im Überblick
13
Zeichnungsfrist
Die Zeichnungsfrist für die angebotene Beteili-
gungsanlage beginnt frühestens einen Werktag
nach der Veröffentlichung dieses Verkaufspro-
spektes und endet am 31. Dezember 2009,
wobei der geschäftsführende Gesellschafter das
Ende der Platzierungsphase zweimal um jeweils
bis zu sechs Monate, d. h. bis spätestens zum
31. Dezem ber 2010, verlängern kann.
Rückgabeoption
Gemäß § 16 des Gesellschaftsvertrages ist eine
einmalige Rückgabeoption zum 31. Dezember
2020 möglich. Die Voraussetzungen sowie eine
Beispielrechung werden in Kapitel 8 auf Seite
112 f. und Kapitel 11 auf Seite 139 erläutert.
Zielgruppe
Dieses Beteiligungsangebot richtet sich grund-
sätzlich an in Deutschland unbeschränkt steuer-
pflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung
im Privatvermögen halten, ihren Beteiligungsbe-
trag ausschließlich mit Eigen kapital finanzieren
und sich langfristig unternehmerisch am Betrieb
mehrerer Photovoltaikanlagen beteiligen möchten.
Das Beteiligungsangebot ist nicht geeignet für
Anleger, die regelmäßige, sicher prognostizierbare
Kapitalrückflüsse aus ihrer Beteiligung erwarten.
Die angebotene Vermögensanlage soll zur Diver-
sifizierung eines bestehenden Anlageportfolios
dienen und nicht die einzige Vermögensanlage
eines Anlegers darstellen. Den potenziellen An-
legern wird empfohlen, ihre Anlageentscheidung
sorgfältig abzuwägen und zur Beurteilung der
rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen dieses
Beteiligungsangebotes einen Vertreter der rechts-
und/oder steuerberatenden Berufe hinzuzuziehen.
Für im Ausland ansässige Anleger, für juristische
Personen und für Personen, die ihre Beteiligung
in einem steuerlichen Betriebsvermögen halten,
gelten unter Umständen abweichende rechtliche
und vor allem steuerliche Folgen, sodass solche
Anleger vor einer Zeichnung unbedingt individu-
ellen rechtlichen und vor allem steuerlichen Rat in
Anspruch nehmen sollten.
Haftung des Anlegers
Die Haftung des Anlegers ist begrenzt auf das
geleistete und nicht zurückgezahlte Haftkapital,
das je übernommenen 500 Euro der Komman-
diteinlage 5 Euro beträgt. Eine Nachschusspflicht
ist vertraglich ausgeschlossen.
Steuerliche Konzeption
Die steuerliche Konzeption der Vermögensanlage
sieht vor, dass die Einkünfte aufgrund der Kör-
perschaftsteuerpflicht der Betreibergesellschaf-
ten in Spanien, die dort die Photovoltaikanlagen
betreiben, sowie der spanischen Personengesell-
schaften, die die Anteile an den Betreibergesell-
schaften halten, einer Gewinnbesteuerung von
insgesamt 30 Prozent unterliegen. Die Einkünfte
aus Spanien werden als Ausschüttungen bzw.
Gewinnanteile von spanischen Personengesell-
schaften im Sinne des deutsch-spanischen
Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) von
der Besteuerung in Deutschland freigestellt und
unterliegen bis auf den Progressionsvorbehalt
nicht noch einmal der Besteuerung bei den Kom-
manditisten in Deutschland.
Die steuerlichen Grundlagen basieren auf den
derzeit gültigen gesetzlichen Regel ungen. Die
wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Kon-
zeption der Vermögensanlage sind in Kapitel 12
ausführlich beschrieben.
Mittelverwendungskontrolle
Als Mittelverwendungskontrolleur stellt die BHI
Beratungsgesellschaft für Handel und Industrie
mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kiel, den
ordnungsgemäßen Verlauf der Investitionen bei
der Fondsgesellschaft sicher.
Beteiligungs angebot im Überblick
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
14
02IDW-Standard
Der Prospekt wurde nach Vorgaben des IDW S 4
„Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von
Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene
Vermögensanlagen“ erstellt.
Beteiligungsstruktur
Die Anleger beteiligen sich mittelbar über die
White Owl Treuhand GmbH (der „Treuhänder“)
an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &
Co. KG (die „Fondsgesellschaft“). Die Fonds-
gesellschaft beteiligt sich an einer deutschen
GmbH (WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH; die
„Investmentgesellschaft“), die wiederum alleinige
Kommanditistin der beiden spanischen Perso-
nengesellschaften (sociedad de personas; die
„Projektgesellschaften“) wird. Die spanischen
Projektgesellschaften werden alleinige Gesell-
schafterinnen der spanischen Betreibergesell-
schaften, die die Photovoltaikanlagen betreiben.
In den beiden Projektgesellschaften werden
einerseits die Bestandsobjekte, andererseits die
selbst errichteten/hergestellten Installationsob-
jekte gebündelt.
Diese Beteiligungsstruktur ist noch zu errich-
ten/umzusetzen. Änderungen können sich er-
geben, falls die finanzierenden Banken im Zuge
der Finanzierung auf Änderungen bestehen
(Finanzierungsvorbehalt).
Begriffsdefinitionen nach dem Wertpapier-
Verkaufsprospektgesetz (VerkaufsprospektG)
und der Vermögensanlagen-Verkaufspros-
pekt-Verordnung (VermVerkProspV) und
Abkürzungen
Prospektverantwortlicher�� und Prospekther-
ausgeber ist die White Owl Capital AG, Berlin
(„White Owl Capital“)
Anbieter�� der Vermögensanlage ist White Owl
Capital
Emittentin �� der Vermögensanlage ist die
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co.
KG (die „Fondsgesellschaft“)
Vermögensanlage �� im Sinne der VermVerk-
ProspV ist vorliegend die mittelbare Beteili-
gung des Anlegers an der WOC Photovol taik
Portfolio 02 GmbH & Co. KG in Form eines
Treugeberanteils (die nach Beitritt zur Fonds-
gesellschaft auch in eine unmittelbare
Kommanditbeteiligung umgewandelt werden
kann; nachfolgend auch „Beteiligung“ oder
„Beteiligungsangebot“ genannt).
Beteiligungs angebot im Überblick
15
Die Beteiligungsstruktur im Überblick
Anleger
Installationsobjekt S.L. 1-NBetreibergesellschaften (Solaranlagen)
Bestandsobjekt S.L. 1-NBetreibergesellschaften (Solaranlagen)
WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH Investmentgesellschaft
WOC FOTOVOLTAICA ESPAÑA 04 SL, S. COM
Projektgesellschaft Bestandsobjekte
WOC FOTOVOLTAICA ESPAÑA 05 SL, S. COM
Projektgesellschaft Installationsobjekte
Deutschland
Spanien
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KGFondsgesellschaft
White Owl Treuhand GmbHTreuhänder
03 Erklärung des Prospekt-verantwortlichen
Erklärung des Prospektverantwortlichen
17
Der Anbieter und Prospektverantwortliche White Owl Capital AG (nachfolgend auch „White
Owl Capital“ oder „WOC“) mit Sitz in Berlin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses
Prospekts und erklärt, dass seines Wissens die Angaben im Prospekt richtig und vollständig
sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
Für den Inhalt dieses Prospekts sind die bis
zum Datum der Prospektaufstellung bekannten
oder dem Prospektverantwortlichen erkenn-
baren Sach verhalte maßgebend. Alle Angaben
und Berechnungen in diesem Prospekt wurden
mit großer Sorgfalt zusammengestellt. Sie
entsprechen dem Stand zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung. Eine Haftung für den Eintritt
der prognostizierten Ergebnisse kann jedoch
nicht übernommen werden.
Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durch-
führung des Angebots beauftragten Personen
und Gesellschaften haben ihre Aufgabe mit
berufsüblicher Sorgfalt bzw. der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns wahrgenommen.
Gegen über den Gesellschaftern haften sie
jedoch nur bei grob fahrlässiger oder vorsätz-
licher Verletzung der ihnen obliegenden
Sorgfalts pflichten. Sie haften insbesondere
dann, wenn die hier niedergelegten Voraus-
setzungen sich durch Umstände, die die
beauftragten Personen hätten beeinflussen
können, geändert haben sollten.
Die im Prospekt gemachten Angaben sollen
nach Ansicht des Prospektverantwortlichen den
Gesellschaftern eine wahre und vollständige
Information über die Kapitalanlage ermöglichen.
Der vorliegende Prospekt enthält die gemäß
Anlegerschutzverbesserungsgesetz vom
1. Juli 2005 erforderlichen Mindestinhalte. Er
berücksichtigt darüber hinaus die Prospekt inhalte
nach dem IDW-Standard: Grundsätze ordnungs-
gemäßer Beurteilung von Verkaufsprospekten
über öffentlich angebotene Vermögensanlagen
(IDW S 4). Hiernach müssen die vertraglichen
und wirtschaftlichen Verhältnisse vollständig, kor-
rekt und verständlich dargestellt und beschrieben
werden.
Der Herausgeber hat bei der Prospekterstellung
im Interesse der zukünftigen Gesellschafter die
von der Rechtsprechung aufgestellten Anfor-
derungen an die Prospekte von Kapitalanlagen
beachtet. Er versichert, insbesondere im Hinblick
auf § 264a StGB, nach bestem Wissen und
Gewissen über erhebliche Umstände, die für
die Entscheidung über eine Beteiligung an der
Fondsgesellschaft von Bedeutung sind, keine
unrichtigen Angaben gemacht und keine nach-
teiligen Tatsachen verschwiegen zu haben.
Soweit der Prospektverantwortliche Aussagen in
diesem Prospekt nicht selbst erstellt oder geprüft
hat oder hierzu nicht in der Lage war, hat er
sich ausgewiesener Träger der entsprechenden
Berufsgruppen bedient.
Datum der Prospektaufstellung: 25. Mai 2009
Tobias Pehle
Vorstand White Owl Capital AG
04 Risiken der Beteiligung
Risiken der Beteiligung
19
Der vorliegende Emissionsprospekt macht mit allen Informationen vertraut, die aus Sicht des
Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wesentlich sind. Für die umfassende
Beurteilung der Kapitalanlage ist es unverzichtbar, den gesamten Prospekt vollständig und
aufmerksam zu lesen.
Das Beteiligungsangebot richtet sich an Personen
mit eigener wirtschaftlicher Erfahrung und einem
Gespür für das Risikoprofil unternehmerischer
Beteiligungen. Als Kommanditisten der Fonds-
gesellschaft übernehmen die Anleger alle mit
der Beteiligung an den Betreibergesellschaften
und dadurch mittelbar mit dem Eigentum an den
Photo voltaikanlagen und deren Betrieb verbun-
denen tatsächlichen und rechtlichen Risiken einer
unternehmerischen Beteiligung. Zukünftige, weder
von der Fondsgesellschaft noch vom Anleger
beeinflussbare oder heute nicht vorhersehbare
Entwicklungen können die erwartete Rentabilität
der Investitionen negativ beeinflussen.
Mit einer geplanten Laufzeit von ca. 25 Jahren
ist die Beteiligung als langfristige Kapital anlage
konzipiert. Aufgrund ihres Charakters als
unternehmerische Beteiligung sollte sie jedoch
nicht zum Zwecke der Alterssicherung genutzt
werden. Der Anleger sollte daher bei Erwerb der
Beteiligung über einen entsprechenden Anlage-
horizont verfügen.
Die aus individuellen Gegebenheiten oder Situati-
onen entstehenden Auswirkungen und die damit
verbundenen Risiken der Vermögensanlage für
den einzelnen Anleger können nicht im Prospekt
dargestellt werden. Die Angaben im Prospekt
können den Anleger daher nicht davon entbin-
den, vor dem Hintergrund seiner persönlichen
Situation eine eigene Beurteilung zu treffen bzw.
eine persönliche Beratung in Anspruch zu neh-
men. Insbesondere bezüglich der steuerlichen
Auswirkungen der Beteiligung wird empfohlen,
sich individuell steuerlich beraten zu lassen.
In diesem Risikokapital werden die mit der
Vermögensanlage einhergehenden wesentlichen
tatsächlichen und rechtlichen Risiken darge-
stellt. Diese im Folgenden dargestellten Risiken
können einzeln oder kumuliert auftreten und den
wirt schaftlichen Erfolg der Vermögensanlage
bzw. die gesamte Vermögensanlage gefährden.
Dies kann zur Insolvenz einer oder mehrerer
Betreibergesellschaften und/oder der Fonds-
gesellschaft und zu einem vollständigen Verlust
der Kommanditeinlage führen. Im Falle einer
persönlichen Anteilsfinanzierung ist außerdem zu
beachten, dass die daraus resultierenden Auf-
wendungen unabhängig von der wirtschaftlichen
Entwicklung der Beteiligung zu leisten sind. Es
besteht somit das Risiko, dass der Anleger nicht
nur seine Einlage zuzüglich Agio und Steuerlast
verliert, sondern zusätzlich auch die Kosten einer
eventuellen persönlichen Anteilsfinanzierung
tragen muss (maximales Risiko). Der Prospekt-
verantwortliche rät von einer Fremdfinanzierung
der Beteiligung ab.
Der wirtschaftliche Verlauf der Beteiligung ist von
verschiedenen in der Zukunft liegenden Ereig-
nissen abhängig, die die Wertentwicklung der
Anlage negativ beeinflussen können. Neben den
allgemeinen Risiken der Vermögensanlage sind
Investitionen in Photovoltaikanlagen in Form einer
geschlossenen Beteiligung als unternehmerische
Beteiligung auch speziellen Risiken ausgesetzt.
Die Risiken werden in folgende Risiko klassen
unterteilt:
prognosegefährdende Risiken (Risiken, bei ��
deren Realisierung die prognostizier ten Ergeb-
nisse unter Umständen nicht erzielt wer den
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
20
04und die dementsprechend zu gerin geren Auss-
chüttungen führen können)
anlagegefährdende Risiken (Risiken, die ��
ent weder das/die Anlageobjekt(e) oder die
gesamte Vermögensanlage gefährden und
damit zu einem teilweisen oder vollständi-
gen Verlust der Zeichnungssumme (sowie des
Agios) führen können)
anlegergefährdende Risiken (Risiken, die das ��
Vermögen des Anlegers über den Verlust der
Zeichnungssumme (sowie des Agios) hinaus
gefährden können, z. B. Nachschusspflichten,
Steuerzahlungen u. ä.)
In der nachfolgenden Darstellung werden prog-
nose- und anlagegefährdende Risiken zusam-
men dargestellt, da sie sich nicht trennscharf
abgrenzen lassen. Es wird darauf hingewiesen,
dass die gewählte Reihenfolge der dargestellten
Risiken weder eine Aussage über deren Ein-
trittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere
bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken
widerspiegelt. Weiter ist die Einordnung unter
eine bestimmte Überschrift nicht maßgeblich;
Risiken, die sich unter einer Überschrift finden,
können auch einer anderen Überschrift bzw.
Risikogruppe zuzuordnen sein; die Überschriften
sollen lediglich strukturieren. Des Weiteren kön-
nen Risiken bei starker oder extremer Ausprä-
gung in die jeweils höhere Risikoklasse fallen.
Das Maximalrisiko für den Anleger besteht im
Total verlust des Beteiligungsbetrags (einschließlich
des Agios). Im Fall der Fremdfinanzierung der
Beteiligung, daneben im Falle der Gesellschafter-
haftung, Abgaben-, Steuer- und Kostenbelastung
oder auch einer Kumulation von Risiken (vgl.
Seite 40 f. „Anlegergefährdende Risiken“) besteht
das maximale Risiko für den Anleger in der
Privatinsolvenz.
Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind
Risiken, bei deren Realisierung die prognosti-
zierten Ergebnisse unter Umständen nicht erzielt
werden und die für den Anleger im Extremfall zu
einem vollständigen Verlust seines Einzahlungs-
betrages führen können.
Wirtschaftliche Risiken aus dem
Erwerb und Betrieb der Photovoltaik
anlagen
Blindpool-Risikoa.
Die Photovoltaikanlagen befinden sich zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung in unter-
schiedlichen Planungs- oder Realisierungs-
stadien. Somit handelt es sich bei dem WOC
Nachhaltigkeitsfonds 02 konzeptionsbe-
dingt um ein Blindpool-Konzept. Das bedeu-
tet, dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-
lung noch nicht alle Investitionsgegenstände
bekannt sind. Die bekannten Anlagen befin-
den sich zum Teil bereits in der Planungspha-
se und teilweise noch in der Akquisitions- und
Genehmigungsphase.
Hinsichtlich der noch nicht von der Fonds-
gesellschaft ausgewählten Projekte besteht
mangels bereits abgeschlossener Kauf- bzw.
Errichtungs-, Betriebsführungs- und War-
tungsverträge das Risiko, dass einzelne Pro-
jekte den Investitionskriterien des Fonds
nicht standhalten und daher nicht erwor-
ben werden können. Auch ist denkbar, dass
Verkäufer von Bestandsanlagen oder Gene-
ralunternehmer von zu errichtenden Anlagen
die Anlagen trotz später bestehender Zusa-
gen nicht an den Fonds, sondern ander weitig
veräußern. Dies hätte zur Folge, dass der
Fonds weniger Projekte als geplant erwerben
könnte oder sich anderweitig zu ggf. ungüns-
tigeren Konditionen mit Anlagen an schlech-
teren Standorten eindecken müsste, was
Prognose- und anlagegefährdende Risiken
Risiken der Beteiligung
21
dann die Rentabilität des Fonds und damit
die Kapitalrückflüsse an die Anleger vermin-
dern würde.
Weiter sind während der Phase der Aus-
wahl und der Prüfung der Projekte u. U.
Options gebühren oder Anzahlungen zu leis-
ten. Falls sich die Fondsgesellschaft dann
gegen den Erwerb eines durch eine Option/
Anzahlung gesicherten Projekts entscheidet
oder die Transaktion aus sonstigen Gründen
nicht zustande kommt, verfällt ggf. die jeweili-
ge Optionsgebühr bzw. Anzahlung; dies kann
u. U. auch mehrfach auftreten. Dies kann ggf.
zu zusätzlichen, nicht prognostizierten Aus-
gaben führen, was die Rentabilität des Fonds
und damit die Kapitalrückflüsse an die Anle-
ger vermindern würde.
Anlagenerwerb und Anlagenkaufpreisb.
Als Kaufpreis für die zu erwerbenden Be-
standsanlagen ebenso wie für die zu er-
richtenden Photovoltaikanlagen soll mit den
Verkäufern wie mit dem bzw. den Generalun-
ternehmern ein Vielfaches des mit der jewei-
ligen Photovoltaikanlage gutachterlich prog-
nostizierten jährlichen Stromertrags vereinbart
werden. Der jährliche Stromertrag der Photo-
voltaikanlage soll dabei durch zwei Ertrags-
gutachten ermittelt werden. Als verbindliche
Grundlage für die Ermittlung des Kaufpreises
gilt der geringere Prognosewert der beiden
Gutachten. Falls der tatsächliche Stromertrag
unter dem niedrigeren Wert der beiden Er-
tragsgutachten liegen sollte, würde dies die
Rentabilität der Photovoltaikanlage negativ
beeinflussen. Dies würde die Rentabilität des
Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an die
Anleger vermindern.
Falls es nicht gelingt, zu diesen Kondi-
tionen in genügendem Umfang geeignete In-
vestitionsobjekte zu finden und zu erwerben,
sondern nur zu einem höheren Erwerbspreis
oder sonst ungünstigeren Konditionen, wür-
de dies die Rentabilität des Fonds und damit
die Kapitalrückflüsse an die Anleger ggf. deut-
lich vermindern. Dies gilt entsprechend, falls
– wie bei einem Erwerb von Bestandsobjek-
ten üblich – bestehende Projektverträge über-
nommen und fortgeführt werden, die u. U.
ungünstiger sind, als wenn diese die Fonds-
gesellschaft selbst verhandelt und abge-
schlossen hätte.
Falls Photovoltaikanlagen nicht im not-
wendigen Umfang zum Erwerb zur Verfügung
stehen sollten, würde dies die Rentabilität des
Fonds, das gesamte Investitionsvorhaben und
damit die geplanten Kapitalrückflüsse an die
Anleger insgesamt in Frage stellen (anlagege-
fährdendes Risiko!).
Generalunternehmer/Bauherrenrisikoc.
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, mit Ge-
neralunternehmern an mehreren Standorten
Photovoltaikanlagen zu errichten. Sie trägt die
damit jeweils verbundenen Bauherrenrisiken.
Trotz der im Generalunternehmervertrag vor-
gesehenen zeitgerechten Fertigstellung der
Photovoltaikanlagen zu einem Pauschalfest-
preis besteht das Risiko, dass Anlagen erst
nach dem im jeweiligen Errichtungsvertrag
festzuschreibenden Fertigstellungsdatum fer-
tiggestellt werden können, was zu verringer-
ten Einnahmen aufgrund der Zeitverzögerung
und damit auch zu verringerten Kapitalrück-
flüssen an die Anleger führen würde.
Zum Teil erfolgen an den Generalunter-
nehmer Vorauszahlungen. Bei einer Insol-
venz des Generalunternehmers besteht die
Gefahr, dass die zugesagten Generalunter-
nehmerleistungen nicht oder nur zum Teil er-
bracht werden. Unter Umständen müssten
die Betreibergesellschaften, die die einzelnen
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
22
04Photovoltaikanlagen betreiben, die ersatz-
weise zu veranlassenden Lieferungen und
Dienstleistungen zu schlechteren Konditio-
nen als mit dem Generalunternehmer verein-
bart einkaufen, oder Zahlungen müssen – im
Falle einer Insolvenz – von der Fondsgesell-
schaft sogar nochmals erbracht werden. Dies
kann zu einer Verringerung der prognostizier-
ten Einnahmen, zu einer Verminderung der
Rentabilität des Fonds und damit zu einer
Verringerung der Kapitalrückflüsse an die An-
leger führen.
Aufgrund rechtlicher Vorgaben in Spa-
nien kann es notwendig werden, zur Erlan-
gung aller zum Bau und zum Betrieb erfor-
derlichen Genehmigungen eine Bürgschaft
(Aval) gegenüber den zuständigen Behörden
zu stellen. Falls die Avale länger als geplant
zu stellen sind, führt dies zu Kosten, die in der
Prognose nicht berücksichtigt wurden. Außer-
dem besteht das Risiko, dass trotz Stellung
des Avals die Genehmigungen nicht oder ver-
spätet erteilt werden. Zudem kann ein Fest-
halten an den konkret betroffenen Photo-
voltaikanlagen aus wirtschaftlichen Gründen
keinen Sinn mehr ergeben. In diesen Fällen
würden die angefallenen bzw. die ggf. zusätz-
lich anfallenden Kosten des Avals möglicher-
weise nicht ersetzt werden. Dieser Umstand
könnte dazu führen, dass die Rentabilität des
Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an die
Anleger vermindert würden.
Die Betreibergesellschaften tragen das
Risiko, dass sich durch Maßnahmen im Rah-
men von Arbeitskämpfen, insbesondere Streik
und Aussperrung, oder durch höhere Gewalt
oder andere für den Generalunternehmer un-
abwendbare Umstände Verzögerungen im
Bau der Anlage ergeben. Dies gilt auch, wenn
solche Umstände bei Lieferanten der General-
unternehmer oder der Netzbetreiber eintreten.
Auch dies kann die Rentabilität des Fonds
und damit die Kapitalrückflüsse an die Anle-
ger vermindern.
Inbetriebnahmed.
Es besteht das Risiko, dass einzelne Photo-
voltaikanlagen wider Erwarten verspätet fer-
tiggestellt werden und deshalb nur noch ein
geringerer Einspeisungstarif als geplant ge-
zahlt wird. Neben dem Ausfall der Einspei-
severgütung während des Verspätungszeit-
raums könnte dann auch insgesamt nur eine
geringere Einspeisevergütung erzielt werden.
In diesem Fall würde der Fonds einen vermin-
derten Kaufpreis zahlen. Es besteht jedoch
das Risiko, dass der geringere Kaufpreis die
verminderte Einspeisevergütung nicht voll-
ständig ausgleicht. Beides kann die Rentabili-
tät des Fonds und damit die Kapitalrückflüsse
an die Anleger vermindern.
Anlagenerwerbe.
Mit dem Erwerb bzw. der Errichtung der
Photo voltaikanlagen übernehmen die Betrei-
bergesellschaften sämtliche mit dem Betrieb
der Photovoltaikanlagen verbundenen Risi-
ken, d. h. insbesondere auch die Haftung als
Anlagenbetreiber gegenüber Grundstücksei-
gentümern und Dritten. Dies kann die Renta-
bilität des Fonds und damit die Kapitalrück-
flüsse an die Anleger vermindern.
Wartung und Instandhaltungf.
Die laufende Instandhaltung und Wartung der
Photovoltaikanlagen soll ein Unternehmen im
Rahmen des abzuschließenden Wartungs-
und Betriebsführungsvertrages gegen eine von
vornherein fest vereinbarte Vergütung überneh-
men. Sollten außerplanmäßig dennoch wei tere
Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein
oder Schäden nicht oder nur teilweise vom
Risiken der Beteiligung
23
Ver sicherer reguliert werden, tragen die Betrei-
bergesellschaften bzw. die Fondsgesellschaft
insoweit das Kostenrisiko. Dieser Umstand
könnte dazu führen, dass die Rentabilität des
Fonds beeinträchtigt und damit die Kapital-
rückflüsse an die Anleger vermindert würden.
Insbesondere die nachfolgenden Risiken
der Wartung und Instandhaltung können dazu
führen, dass die Rentabilität des Fonds und
damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger
ggf. geringer ausfallen als prognostiziert:
Außergewöhnliche und unvorhergesehene ��
Kosten
Die Kosten für die Wartung und Instandhaltung
sowie Funktionsüberwachung und Störungs-
beseitigung sollen vertraglich möglichst für
den gesamten Prognosezeitraum vereinbart
werden. Der Leistungsumfang umfasst je-
doch üblicher weise nicht außergewöhnliche
und nicht vorhersehbare Maßnahmen, die ge-
sondert in Rechnung gestellt werden kön-
nen und zu erhöhten Kosten führen würden.
So würde etwa eine Änderung der vom Betrei-
ber der Stromerzeugungsanlage einzuhalten-
den technischen Bedingungen für die Nutzung
des Netzanschlusses, an dem er einspeist,
unter Umständen zusätzliche Kosten nach
sich ziehen. Die dafür in der Ergebnisprog nose
ange setzten Kosten könnten überschritten
werden, wenn Störungen häufiger als erwar-
tet auftreten oder die Störungsbeseitigung mit
höherem Aufwand verbunden wäre.
Schäden an Dächern ��
Sollten bei Aufdachanlagen Schäden am
Dach auftreten oder im Rahmen von Instand-
haltungs- und Sanierungsmaßnahmen Re-
paraturarbeiten an der Dachhaut erforderlich
sein, muss die Photovoltaikanlage für diesen
Zeitraum ganz oder teilweise außer Betrieb
genommen werden. Ein Produktionsausfall
aufgrund der Außerbetriebnahme und die dar-
aus resultierenden Erlösausfälle könnten durch
die Fondsgesellschaft getragen werden.
Vertragsverletzungen des technischen ��
Betriebsführers
Vertragsverletzungen durch den technischen
Betriebsführer können dazu führen, dass die
Photovoltaikanlagen nicht ordnungsgemäß ge-
wartet, in Stand gehalten und gepflegt wer-
den. In solchen Fällen könnten nicht geplante
zusätzliche Maßnahmen zu einer Überschrei-
tung der vorgesehenen Betriebskosten führen
oder die Leistungsfähigkeit der Photovoltaikan-
lagen ertragsmindernd beeinträchtigt werden.
Darüber hinaus besteht grundsätzlich das Risi-
ko, dass der technische Betriebsführer andere
ebenfalls von ihm betreute Photovoltaikanlagen
bevorzugt behandelt. Im Falle der wirksamen
Kündigung eines technischen Betriebsfüh-
rungsvertrags kann der Abschluss eines neu-
en Vertrags mit einem anderen Vertragspartner
ggf. nur zu höheren Kosten erfolgen.
Nutzungsverträgeg.
Die für den Betrieb der Photovoltaikanlagen
benötigten Grundstücke sollen von den Be-
treibergesellschaften für die Dauer des Be-
triebs der Photovoltaikanlagen langfristig
gepachtet werden. Die zu schließenden Nut-
zungsverträge werden die jeweilige Anlagen-
betreiberin zur Zahlung von Nutzungsentgel-
ten verpflichten, die üblicherweise von der
Höhe der tatsächlichen Stromerzeugung ab-
hängig sind. Es kann jedoch nicht ausge-
schlossen werden, dass auch solche Nut-
zungsverträge abgeschlossen werden, die
die jeweilige Anlagenbetreiberin zur Zahlung
von Nutzungsentgelten verpflichten, die un-
abhängig von der Höhe der tatsächlichen
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
24
04Stromerzeugung sind (Fest- oder Mindestbe-
trag). Somit wären diese Entgelte trotz ggf.
fehlender Einnahmen aus der Einspeisung
von Strom zu leisten. Sollte dieser Umstand
eintreten, besteht insoweit das Kostenrisiko.
Wenn sich dies realisiert, würde dies die Ren-
tabilität des Fonds und damit die Kapitalrück-
flüsse an die Anleger vermindern.
Sollte der Verpächter aus Sicherheits-
gründen oder dringenden betrieblichen Er-
fordernissen bauliche Maßnahmen am Dach
durchführen und dazu die (zeitweise) Entfer-
nung der darauf befindlichen Anlagenteile er-
forderlich sein, könnten hierfür zu tragende
Kosten des Abbaus und Wiederaufbaus (ggf.
an anderer Stelle des Grundstücks) zu höhe-
ren Kosten als vorgesehen führen, was die
Rentabilität des Fonds und damit die Kapital-
rückflüsse an die Anleger vermindern würde.
Die Pachtverträge sollen in der Regel
für einen Zeitraum von 25 Jahren fest ab-
geschlossen werden. Falls sich an einem
Standort herausstellen sollte, dass die Pho-
tovoltaikanlage nicht so wirtschaftlich be-
trieben werden kann wie geplant, wäre die
Betreibergesellschaft dennoch an den lang-
fristigen Vertrag gebunden, sofern kein Kündi-
gungsrecht zur Verfügung steht. In der Folge
könnten sich die Rentabilität des Fonds und
damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger
vermindern.
Liquiditätsreserveh.
Gemäß Investitionsberechnung ist eine Liqui-
ditätsreserve vorgesehen. Diese steht zum
Ausgleich von Mehrkosten zur Verfügung
und hat die Aufgabe, die Zahlungsfähigkeit
für die Ausgabenpositionen (zum Beispiel
Steuer- und Rechtsberatung, kaufmän nische
und technische Betriebsführung) zusätzlich
zu sichern. Sollte die Liquiditätsreserve nicht
ausreichen, um anfallende Mehrkosten zu
decken, könnte die Aufnahme zusätzli cher
Darlehensmittel nötig sein, um die Zah lungs-
fähigkeit zu gewährleisten. Dadurch entste-
hende zusätzliche Zinsbelastungen können
zu negativen Abweichungen der prognos-
tizierten Ergebnisse für die Betreiber- und/
oder die Beteiligungsgesellschaft und damit
für den Investor führen. Für den Fall, dass die
Liqui di tätsreserve nicht ausreicht und Darle-
hensmittel nicht oder nur zu nicht finanzier-
baren Konditionen erlangbar sind, droht
schlimmstenfalls die Insolvenz der Betreiber-
und/oder der Fondsgesellschaft.
Abbau und Entfernung der i.
Photovoltaikanlagen
Die prognostizierte Rentabilität für den An-
leger kann sich verschlechtern, wenn der
Wert der technischen Ausrüstung zum Ende
der vorgesehenen Nutzung nicht ausreichen
sollte, um die Kosten der Entfernung von
ihrem Aufstellungsort und ihre Entsorgung zu
tragen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-
lung bestehen keine vertraglichen Andienungs-
rechte oder Restwertversicherungen. Da es
bisher kaum Erfahrung mit dem Rückbau von
Photovoltaikanlagen gibt, könnten die Kosten
des Abbaus und der Wiederherstellung der
Freiflächen zum Ende des Prognosezeitraums
den Wert der Ausrüstung teilweise oder ganz
übersteigen. Dies würde die Rentabilität des
Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an die
Anleger vermindern.
Versicherungsrisikenj.
Bei Schadensfällen kann nicht ausgeschlos-
sen werden, dass die entsprechenden
Schäden aufgrund von vereinbarten Selbst-
behalten nicht vollständig von Versicherungen
ersetzt werden. Die Betreibergesellschaften
Risiken der Beteiligung
25
tragen das Risiko nicht versicherter oder nicht
versicherbarer Schäden. Der bestehende
bzw. geplante Versicherungsschutz umfasst
insbesondere nicht Schäden aufgrund von
Kriegsereignissen, Erdbeben und Vorsatz der
Betreibergesellschaft(en). Im schlimmsten Fall
könnte dies zu einem Verlust der Vermögens-
anlage führen (anlagegefährdendes Risiko!).
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass nach
Eintritt von Versicherungsfällen in den Folge-
jahren höhere Beitragsbelastungen für die
ent sprech enden Versicherungsverträge ent-
stehen. Dies würde die Rentabilität des Fonds
und damit die Kapitalrückflüsse an die Anle-
ger deutlich vermindern.
Technische Risiken, Risiken im Hinblick
auf die Stromerzeugung und einspeisung
sowie Risiken aus (sonstigen) äußeren
Umständen (z. B. Wetter)
Stromerzeugunga.
Der Erlös der Betreibergesellschaften wird na-
hezu ausschließlich aus der Vergütung für die
Einspeisung des produzierten Stroms in das
öffentliche Netz erzielt. Die Menge der tat-
sächlich eingespeisten Energie ergibt sich
aus der am jeweiligen Standort vorhandenen
Sonneneinstrahlung und der Leistungscha-
rakteristik der Photovoltaikanlagen. Eventuel-
le Stillstandszeiten der Photovoltaikanlagen,
Modulausfälle sowie Modulverschmut-
zung sowie Ausfälle sonstiger technischer
Bestandteile könnten die Leistung nega-
tiv beeinträchtigen. Bei der Prognoserech-
nung wird von Jahresenergieerträgen aus-
gegangen, die auf langjährigen Mittelwerten
von wissenschaftlichen Wetterbeobachtun-
gen sowie den Angaben zum Leistungsver-
halten der Photovoltaikanlagen und Annah-
men über die Verfügbarkeit von Anlagen und
Netzverbindung beruhen. Abweichungen von
den in der Ergebnisprognose angesetzten
jährlichen Stromerzeugungsmengen können
die Rentabilität des Fonds und damit die Ka-
pitalrückflüsse für den Anleger vermindern.
Netzanschluss und Netzunterbrechungenb.
Falls es Verzögerungen oder sonstige Pro-
bleme bei Abschluss und/oder Durchfüh-
rung der Einspeiseverträge mit dem/den
Stromversorger/n und/oder ggf. den Netzbe-
treibern geben sollte, könnte dies die Renta-
bilität des Fonds vermindern. Grundsätzlich
besteht auch das Risiko, dass durch Unter-
brechung des Netzanschlusses oder Unregel-
mäßigkeiten in der allgemeinen Stromversor-
gung keine Einspeisung vergütungsfähigen
Stroms erfolgen kann und die Betreibergesell-
schaft keine oder nur eine der Höhe nach be-
grenzte Entschädigung erhält. Beides wür-
de zu einer Verminderung der Rentabilität des
Fonds und damit der Kapitalrückflüsse an die
Anleger führen.
Wirkungsgrad/Degradationc.
Eine Verschlechterung des Wirkungsgrades
von Anlagenteilen, außergewöhnliche Ver-
schmutzung oder Schneebedeckung der
Moduloberflächen oder beschattender Be-
wuchs können die Rentabilität des Fonds und
damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger
vermindern.
Meteorologische Einflüssed.
Die Globalstrahlung kann vom langjährigen
Mittel abweichen. Dies kann – ebenso wie
saisonale Abweichungen – zu Liquiditäts-
schwankungen im Verlauf der Beteiligung und
zu geringerer entnahmefähiger Liquidität
führen, als in der prognostizierten Kapitalrück-
flussrechnung dargestellt ist. Weiter können
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
26
04Klimaveränderungen, die mit einer Zunahme
von extremen Wetterlagen einhergehen, zu
Abweichungen von dem im Rahmen der Ener-
gieertragsprognose in der Regel verwendeten
Mittelwert führen. Es ist nicht auszuschließen,
dass über den gesamten Zeitraum der wirt-
schaftlichen Prognoserechnung insgesamt
weniger Strom erzeugt werden kann, als darin
angesetzt wird. Dies würde die Rentabilität des
Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an die
Anleger vermindern.
Sicherheiten und Abschläge für e.
Minderungsfaktoren
Es könnte sein, dass in den Berechnungen
zur Energieertragsprognose der Photovol-
taikanlagen die vom Gutachter berücksich-
tigten Abschläge und Sicherheiten für Min-
derungsfaktoren wie z. B. Luftverunreinigung
und Leitungsverluste nicht der tatsächlichen
Einflussnahme dieser Faktoren auf den Ener-
gieertrag entsprechen. Es könnte außerdem
sein, dass die vom Anbieter pauschalierten
Abschläge für Verfügbarkeitsverluste, Transfor-
mationsverluste, Prognoseunsicherheiten nicht
ausreichen. Es kann ferner nicht ausgeschlos-
sen werden, dass bisher unbekannte Fakto-
ren auftreten, die zu einer Minderung des Ener-
gieertrags führen. All dies hätte zur Folge, dass
tatsächlich höhere Ertragsminderungen auf-
treten als prognostiziert. Dies würde die Kapi-
talrückflüsse an den Anleger verringern.
Betriebsunterbrechungf.
Aufgrund von Schadensereignissen oder Stö-
rungen an den Anlagen kann es zu Be triebs-
unterbrechungen kommen, während denen
kein Strom oder nur verringerte Mengen an
Strom eingespeist werden können. Das könnte
die Rentabilität des Fonds und damit die Kapi-
talrückflüsse an die Anleger vermindern.
Verkehrssicherungspflichtg.
Die jeweilige Betreibergesellschaft des Fonds
unterliegt als Betreiber der Photovoltaikanlage
und Nutzer der Dachfläche der allgemeinen
gesetzlichen Verkehrssicherungspflicht. Da-
raus etwa resultierende Schadensersatzleis-
tungen können die Betreibergesellschaften
bzw. der Fonds tragen, dies würde die Renta-
bilität des Fonds und damit die Kapitalrück-
flüsse an die Anleger vermindern.
Zerstörung, Untergang und Diebstahlh.
Die Gefahr des zufälligen Unterganges, der
zufälligen ganzen oder teilweisen Zerstörung
und des langfristigen Nutzungsausschlus-
ses der Photovoltaikanlagen tragen die Be-
treibergesellschaften, was letztlich zu Er-
satz- bzw. Erweiterungsinvestitionen und im
Extremfall zur vorzeitigen Beendigung des Be-
triebs einer Photovoltaikanlage führen könnte.
Dies würde die Rentabilität des Fonds und
damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger
vermindern.
Bei den für den Fall von Zerstörung, Be-
schädigung oder Diebstahl der einzelnen
Photovoltaikanlagen noch abzuschließenden
Versicherungen (Kasko-Versicherungen
gegen versicherbare Elementarschäden)
können wiederholte Schadensfälle zu steigen-
den Versicherungsprämien führen und damit
ebenfalls die Kosten steigern. Dies würde die
Rentabilität des Fonds und damit die Kapital-
rückflüsse an die Anleger vermindern.
Lebensdauer der Photovoltaikanlageni.
Es ist möglich, dass die Photovoltaikanlagen
die geplante Lebensdauer von rund 25 Jah-
ren aus technischen Gründen nicht erreichen.
In diesem Falle müsste die Beteiligung vorzeitig
beendet oder die Photovoltaikanlagen müssten
komplett erneuert werden, was die Rentabilität
Risiken der Beteiligung
27
des Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an
die Anleger vermindern würde, bis zum Total-
ausfall (anlagegefährdendes Risiko!).
Risiken aufgrund gesetzlicher und/oder be
hördlicher Vorgaben
Strompreisvergütung a.
Die Betreibergesellschaften sind verpflich-
tet, den von ihnen erzeugten und eingespeis-
ten Strom an der spanischen Strombörse
(OMEL-Markt) zu veräußern. Die Betreiberge-
sellschaften haben die Wahl, den Strom ent-
weder zum gesetzlich geregelten Tarif gemäß
den Regelungen des jeweiligen Königlichen
Dekrets (RD 661/2007, RD 1578/2008 bzw. in
Zukunft folgender Gesetze) zu veräußern oder
aber am sogenannten freien Markt anzubieten.
Der Prognoserechnung liegt die Annahme zu-
grunde, dass der Strom zum geregelten Tarif
veräußert wird. Im Hinblick auf die Vergütungs-
höhe zum geregelten Tarif hat das spanische
Industrieministerium für Photovoltaikanlagen,
die vor dem 29.09.2008 in das REPE-Regis-
ter eingetragen wurden, am 26.06.2008 eine
Verordnung erlassen (ITC/1857/2008), um
Missbrauchstatbeständen zur Erlangung des
geregelten Tarifs entgegenzuwirken (insbeson-
dere wenn bei Eintragung in das REPE-Regis-
ter die notwendigen Voraussetzungen für die
Inbetriebnahme der Photovoltaikanlage nicht
vorlagen). Demnach droht Betreibern von Pho-
tovoltaikanlagen, bei denen ein Missbrauch-
statbestand festgestellt wird, die Aberkennung
oder nachträgliche Korrektur des Zeit punkts
der REPE-Eintragung. Bei Veräußerung
des Stroms zum Tarif gemäß den Regelun-
gen der Königlichen Dekrete RD 661/2007,
RD 1578/2008 bzw. in Zukunft folgender Ge-
setze besteht das Risiko einer Verschlechter-
ung der Rentabilität der Beteiligung bis hin
zum Totalverlust, sollte die Anwendbarkeit des
Königlichen Dekrets RD 661/2007 bzw. RD
1578/2008 (z. B. entsprechend der Verord-
nung Nr. ITC/1857/2008), RD 1578/2008 bzw.
in Zukunft folgender Gesetze mit Wirkung auf
die durch die Fondsgesellschaft betriebenen
Photovoltaikanlagen aufgehoben, anders aus-
gelegt und/oder dergestalt geändert werden,
dass die Betreibergesellschaften den durch die
Photovoltaikanlagen erzeugten Strom lediglich
zu ungünstigeren Bedingungen als in der Prog-
noserechnung angenommen oder gar nicht
verkaufen können.
Bei Veräußerung des Stroms am soge-
nannten freien Markt, an dem letztlich Ange-
bot und Nachfrage den jeweiligen Strom-
preis bestimmen, besteht das Risiko einer
Verschlechterung der Rentabilität der Betei-
ligung bis hin zum Totalverlust, falls die Betrei-
bergesellschaften den durch die Photovol-
taikanlagen erzeugten Strom lediglich zu
ungünstigeren Bedingungen als in der Prog-
noserechnung angenommen oder gar nicht
verkaufen können. Die Ermittlung der an-
zuwendenden Vergütungshöhe gemäß den
Regelungen des Königlichen Dekrets RD RD
661/2007, RD 1578/2008 bzw. in Zukunft fol-
gender Gesetze erfolgt jährlich neu auf Basis
des spanischen Verbraucherpreisindex IPC
(Inflationsanpassung, im Folgenden „IPC“). Es
besteht das Risiko einer Verschlechterung der
Rentabilität der Beteiligung, falls die tatsäch-
liche Anpassung der Einspeisevergütung an
den Verbraucherpreisindex IPC geringer als in
der Prognoserechnung angenommen steigt
bzw. sogar fällt.
Darüber hinaus bestehen für die Be-
treibergesellschaften durch die Veräußerung
des erzeugten Stroms am OMEL-Markt Risi-
ken, den für den erzeugten Strom prognos-
tizierten Ertrag auch tatsächlich zu erhalten.
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
28
04Zum einen sind die Betreibergesellschaften
verpflichtet, die erwartete Stromproduktions-
menge regelmäßig im Voraus am OMEL-Markt
anzumelden. Abweichungen der tatsächlichen
Stromproduktionsmenge von der angemelde-
ten Stromproduktionsmenge können zu Kos-
ten für den Ausgleich dieser Abweichungen
führen. Weiterhin werden alle Stromeinspeiser
in eine Bonus-Malus-Regelung zur Einhaltung
bestimmter Parameter der Stromqualität auf-
genommen, die je nach Stromqualität zu Auf-
schlägen von bis zu 8 Prozent und Abzügen
von bis zu 4 Prozent eines jährlich neu ermit-
telten Referenzpreises von derzeit ca. 8,1 Cent
pro Kilowattstunde führen können. Bei Abwei-
chungen der tatsächlichen Stromproduktions-
menge von der angemeldeten Stromproduk-
tionsmenge der Photovoltaikanlagen und/oder
einer Nichterfüllung der Stromqualität kann
sich die Vergütungshöhe für den eingespeisten
Strom verringern und/oder können Kosten ent-
stehen. Dadurch besteht das Risiko einer Ver-
schlechterung der Rentabilität der Beteiligung.
Des Weiteren besteht aufgrund der
Neuregelung zur Teilnahme am OMEL-Markt
das Risiko, dass die Betreibergesellschaften
aufgrund von Verzögerungen in den Abrech-
nungen die Vergütung für den erzeugten
Strom erst verspätet erhalten. Dies kann die
rechtzeitige Bedienung der Fremdfinanzierung
sowie des Gesellschafterdarlehens gefährden
und würde zu einer Verzögerung der Mittel-
rückflüsse der Fondsgesellschaft und damit
der Ausschüttungen/Entnahmen an die Inves-
toren führen.
Inflation b.
Die Vergütungsregelung gilt zunächst für
25 Jahre. Nach Ablauf von 25 Jahren redu-
ziert sich die Vergütung auf 80 % der letz-
ten festgesetzten Einspeisevergütung pro
kWh. Ab dem ersten Jahr nach Inbetriebnah-
me wird die Vergütung auf Basis des spani-
schen Verbraucherpreisindexes IPC ange-
passt. Bis 1. Januar 2012 werden bei der
Berechnung 25 Basispunkte und ab 1. Janu-
ar 2013 50 Basispunkte vom Wert des jewei-
ligen IPC abgezogen. Sollte die Anpassung
der Einspeisevergütung an den spanischen
Konsumgüterpreisindex (Indice de Precios de
Consume, IPC) niedriger sein als angenom-
men oder sogar eine Verminderung der Ein-
speisevergütung eintreten, würden die Erlöse
aus Stromverkauf entsprechend geringer stei-
gen bzw. sinken. Sollte der Verbraucherpreis-
index über längere Zeit hinweg deutlich fallen,
so könnte dies dazu führen, dass den Be-
treibergesellschaften oder sogar der Fonds-
gesellschaft im Extremfall die Insolvenz dro-
hen könnte. Beides würde die Rentabilität des
Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an die
Anleger vermindern.
Öffentlich-rechtliche Genehmigungen/Regu-c.
latorische Risiken
Die Betreibergesellschaften tragen das
Risiko, dass es zu behördlich angeordneten
Betriebseinschränkungen und deshalb zu
Einnahmeausfällen kommt, die wirtschaftlich
gesehen nicht durch Vertragspartner der
Fondsgesellschaft zu tragen sind. Darüber
hinaus besteht das Risiko weiterer, aus heu-
tiger Sicht unabsehbarer Änderungen im
Zusammenhang mit der spanischen Ge-
setzgebung, die im Ergebnis auf den Be-
trieb der Photovoltaikanlagen nachteilige
Auswirkungen haben könnten. So könnten
etwa Änderungen und/oder eine nachträgli-
che Aufhebung des Königlichen Dekretes RD
661/2007, RD 1578/2008 bzw. in Zukunft
folgender Gesetze, die die Photovoltaikan-
lagen betreffen, der Steuergesetzgebung,
Risiken der Beteiligung
29
des Eigentumsrechts oder andere für den
Betrieb der Photovoltaikanlagen nach-
teilige rechts-, wirtschafts- oder geldpoli-
tische Maßnahmen zu einer erheblichen
Verschlechterung der Ergebnisse aus der
Beteiligung führen.
Falls sich durch eine Änderung der staat-
lichen/gesetzlichen Regelungen die Rah-
menbedingungen in Spanien so verschlech-
tern sollten, dass das Investitionsvorhaben in
Spanien ganz oder teilweise unrentabel wird,
ist der geschäftsführende Gesellschafter er-
mächtigt, das Investitionsvorhaben unter be-
stimmten Voraussetzungen ganz oder in Tei-
len auch in anderen Ländern durchzuführen.
Dies kann zu deutlichen Mehrkosten führen,
die die Rentabilität des Fonds und damit die
Kapitalrückflüsse an die Anleger vermindern
könnten.
Schließlich kann insgesamt nicht ausge-
schlossen werden, dass die derzeitige oder
eine zukünftige gesetzliche Regelung ge-
ändert, aufgehoben oder auch rechtswidrig
wird, insbesondere möglicherweise als euro-
parechtswidrige staatliche Beihilfe angese-
hen wird. Eine derartige Bewertung, beispiels-
weise durch den Europäischen Gerichtshof
(EuGH), könnte negative Auswirkungen auf
die Rentabilität der Vermögensanlage bis hin
zu einem Totalausfall haben (anlagegefähr-
dendes Risiko!).
Finanzierungsrisiken
Finanzierunga.
Die Fondsgesellschaft hat einen Rahmenver-
trag zur Arrangierung von Fremd kapital ab-
geschlossen. Dies gibt der Fondsgesellschaft
die Freiheit, einzelne Projektfinanzierungen mit
unterschiedlichen Banken zu verhandeln und
abzuschließen. Dies bedeutet zugleich, dass
keine Finanzierungsabsichtserklärung oder ein
abgeschlossener Vertrag mit einer Bank vor-
liegt. Es ist denkbar, dass Fremdfinanzierun-
gen nur zu ungünstigeren Bedingungen oder
in geringerer Höhe (im Verhältnis zum Eigen-
kapital) zu erlangen sind als geplant.
Weiterhin knüpfen Banken die Ausrei-
chung der Darlehen üblicherweise an die Er-
füllung und Dokumentation bestimmter
Voraussetzungen, insbesondere der Sicher-
heitseinstellung. Sollten die Fondsgesellschaft
bzw. die einzelnen Betreibergesellschaften ih-
rer Pflicht zur Sicherheitseinstellung und Do-
kumentation nicht oder nicht in vollem Umfang
nachkommen, besteht das Risiko, dass die
Darlehen nicht fristgerecht oder gar nicht aus-
gereicht werden können und der Investitions-
gegenstand mangels entsprechender Fremdfi-
nanzierung nicht erworben werden kann.
Jedes dieser Risiken würde bei seiner
Verwirklichung die Rentabilität des Fonds, das
gesamte Investitionsvorhaben und damit die
geplanten Kapitalrückflüsse an die Anleger
insgesamt in Frage stellen (anlagegefährden-
des Risiko!).
Zinskonditionenb.
Falls das Zinsniveau im Zeitraum zwischen
der Prospektaufstellung und dem dabei an-
genommenen Zinsniveau und dem Abschluss
der Darlehensverträge ansteigen sollte, könnte
dies zu einer Erhöhung der Zinsbelastung und
damit zu einer Verminderung der prospek-
tierten Rentabilität des Fonds und damit der
Kapitalrückflüsse an die Anleger führen.
Kündigung aus wichtigem Grundc.
Sollte/n die finanzierende/n Bank/en die ab-
zuschließenden langfristigen Projektfinan-
zierungskredite aus wichtigem Grund kündi-
gen und fällig stellen können, z. B. in Folge
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
30
04eines Verzugs des/der Darlehensnehmer mit
wesentlichen Verpflichtungen aus dem Dar-
lehensvertrag, so könnten sich die Finan-
zierungskosten durch die Aufnahme anderer
Darlehensmittel zu weniger günstigen Kon-
ditionen erhöhen. Es kann auch nicht aus-
geschlossen werden, dass in einem solchen
Fall die Bank die ihr gestellten Sicherheit-
en verwertet und der Verwertungserlös die
Forderungen der Bank nicht oder nur gering-
fügig übersteigt. Für den Anleger würde dies
die Rentabilität des Fonds vermindern und zu
verringerten Kapitalrückflüssen aus der Ver-
mögensanlage bis hin zum teilweisen Ver-
lust seiner Vermögensanlage führen (an-
lagegefährdendes Risiko!).
Kapitalplatzierung und d.
Rückabwicklung
Die Fondsgesellschaft soll vorbehaltlich der
Verlängerung der Platzierungsfrist um zwei-
mal sechs Monate – mit Beendigung der
Platzierungsfrist zum 31. Dezember 2009
geschlossen werden. Dies hat zur Folge,
dass der Treuhänder seine Beteiligung an
der Fondsgesellschaft nicht über die zu
diesem Zeitpunkt ihr zugegangenen Zeich-
nungen hinaus erhöhen kann. Sollte bis zu
diesem Zeitpunkt das geplante Eigenkapital
von EUR 25 Mio. noch nicht eingeworben
sein, kann die Komplementärin die Fonds-
gesellschaft auch mit einem geringeren
Kommanditkapital als dem angestrebten von
EUR 25 Mio. schließen und nur in weniger
Photovoltaikanlagen als ursprünglich geplant
investieren. Dies kann zu einer Verschlech-
terung der Investitionsquote und/oder der
Erträge führen.
Werden bis zum Ablauf der Platzierungs-
frist nicht Mittel in einer Höhe eingewor-
ben, die den Erwerb und die wirtschaftliche
Geschäftstätigkeit zumindest einer einzel-
nen Photovoltaikanlage sicherstellt, kann der
Treuhänder den Beitritt des Treugebers zum
Treuhand- und Verwaltungsvertrag ganz oder
teilweise für nicht wirksam erklären und be-
reits geleistete Zeichnungsbeträge ganz oder
teilweise an die Anleger zurückerstatten. Eine
vollständige oder teilweise Rückabwicklung
einer Beteiligung kann erfolgen, ohne dass es
eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. In
einem solchen Fall würde der Anleger nur eine
geringe oder keine Rendite erzielen. Ferner
besteht das Risiko, dass die Anleger ihre Ein-
lage nicht vollständig zurückerhalten. Zudem
werden die Rückzahlungen nicht verzinst, so-
dass der Anleger unter Umständen einen
Zinsverlust zu tragen hat.
Im Falle einer nicht vollständigen Einwer-
bung des angestrebten Eigenkapitals wirken
sich Aufwandspositionen, welche nicht von
der Höhe des platzierten Eigenkapitals ab-
hängen (z. B. steuerliche und sonstige Bera-
tungskosten) verhältnismäßig stärker aus, als
dies nach planmäßiger Eigenkapitaleinwer-
bung der Fall gewesen wäre. Dies hätte eine
Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit der
Fondsgesellschaft und damit eine Verminde-
rung der Rentabilität zur Folge. Eine Verlän-
gerung der Platzierungsfrist kann darüber hi-
naus dazu führen, dass sich die Investition
der Fondsgesellschaft in die zu erwerben-
den Photovoltaikanlagen verzögert. Dies hätte
ebenfalls Einfluss auf den Mittelrückfluss aus
den Beteiligungsgesellschaften.
Steuerliche Risiken
Allgemeine steuerliche Risikena.
Änderungen steuerrechtlicher Rahmenbe-
dingungen können sich zukünftig nachtei-
lig auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis
Risiken der Beteiligung
31
der Vermögensanlage gegenüber der Prog-
noserechnung auswirken, zum Beispiel durch
Gesetzesänderungen, Änderungen in der
Rechtsprechung und der Auffassungen der
Finanzverwaltungen in Deutschland oder Spa-
nien. Solche negativen Entwicklungen kön-
nen das Ergebnis für den Anleger erheblich
beeinflussen. Die Informationen und Ausfüh-
rungen in Kapitel 12 „Steuerliche Grundlagen“
des Emissionsprospekts geben nur einen all-
gemeinen Überblick über die Besteuerungs-
folgen. Es wird generell empfohlen, dass jeder
Anleger zur Erörterung und Klärung steuerli-
cher Fragen, auch im Hinblick auf seine per-
sönliche Steuersituation, einen steuerlichen
Berater konsultiert.
Die abschließende steuerliche Beurteilung
des Fonds obliegt grundsätzlich der Finanz-
verwaltung und gegebenenfalls der Recht-
sprechung. Es kann daher vom Prospektver-
antwortlichen keine Gewähr für den Eintritt
der in Kapitel 12 dargestellten steuerlichen
Auswirkungen einer Beteiligung übernommen
werden.
Der Darstellung der steuerlichen Ver-
hältnisse und Risiken liegen das zwischen
der Bundesrepublik Deutschland und dem
spanischen Staat geschlossene Abkom-
men zur Vermeidung der Doppelbesteue-
rung und zur Vermeidung der Steuerver-
kürzung (Doppelbesteuerungsabkommen),
die geltenden Steuergesetze, die Recht-
sprechung und die einschlägigen Erlasse
und Stellungnahmen der Finanzverwaltun-
gen in Deutschland und in Spanien zum Zeit-
punkt der Prospektaufstellung zugrunde.
Das vorliegende steuerliche Konzept wur-
de nicht mit der Finanzverwaltung abge-
stimmt und ist noch nicht von der Finanz-
verwaltung geprüft worden. Der Anleger
trägt das Risiko sämtlicher nachteiliger
Änderungen der deutschen und spanischen
Steuergesetze, der Verwaltungsanweisun-
gen und -grundsätze sowie der Rechtspre-
chung und das Risiko aus Änderungen des
Doppelbesteuerungsabkommens.
Grundsätzlich können negative Auswir-
kungen dadurch entstehen, dass die Finanz-
verwaltungen in Deutschland und/oder Spani-
en zu Aspekten der dem Beteiligungsangebot
zugrunde liegenden Konzeption andere Wer-
tungen vornehmen. Die endgültige Anerken-
nung der steuerlichen Auswirkungen erfolgt
durch die Veranlagungen der Betriebsfinanz-
ämter der Fondsgesellschaft und der Invest-
mentgesellschaft in Deutschland, durch die
spanischen Finanzbehörden für die spani-
schen Projekt- und Betreibergesellschaf-
ten sowie durch die Veranlagung des zustän-
digen Wohnsitzfinanzamts des Anlegers in
Deutschland.
Ertragsteuernb.
Es besteht das Risiko, dass die Finanzver-
waltungen in Deutschland und Spanien bei
der Festsetzung der steuerlichen Ergebnis-
se der Fondsgesellschaft und ihrer Toch-
tergesellschaften Erträge höher festsetzen
als prognostiziert bzw. Aufwendungen nicht
oder nicht vollständig in der prognostizier-
ten Höhe oder zum prognostizierten Zeitpunkt
anerkennen.
Es besteht das Risiko, dass dies im Rah-
men einer späteren steuerlichen Betriebs-
prüfung geschieht. Eine somit abweichen-
de steuerliche Bemessungsgrundlage auf
Ebene der spanischen Betreibergesellschaf-
ten könnte eine höhere Steuerbelastung zur
Folge haben. Dies kann die Kapitalrückflüs-
se aus der Vermögensanlage verringern. Für
den Anleger können sich aus geänderten
Steuerfestsetzungen höhere Belastungen mit
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
32
04Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und
ggf. Kirchensteuer und zusätzlich Nachzah-
lungszinsen ergeben.
Aufgrund des derzeit in Kraft befindli-
chen Doppelbesteuerungsabkommens (DBA)
zwischen Deutschland und Spanien wird für
die gewählte gesellschaftsrechtliche Struk-
tur davon ausgegangen, dass die anteiligen
Gewinne aus den spanischen Projektgesell-
schaften auf Ebene der deutschen Fondsge-
sellschaft und damit auch auf Ebene der An-
leger in Deutschland von der Besteuerung
freigestellt sind. Es besteht das Risiko, dass
die deutsche Finanzverwaltung die Frei stellung
der Gewinnanteile aus den spani schen Pro-
jekt gesellschaften nicht anerkennt, sondern
die Einkünfte in Deutschland voll zu versteu-
ern sind oder dass die anteiligen Einkünfte
aus den spanischen Projektgesellschaften
von den Anlegern im Teileinkünfteverfahren
zu versteuern sind oder der Abgeltung steuer
unterliegen. Dies würde für den Anleger eine
höhere Belastung mit Einkommensteuer,
Soli daritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer
auslösen.
Das DBA zwischen Deutschland und
Spanien ist derzeit in Verhandlung. Es besteht
das Risiko, dass ein eventuell kom mendes
neues oder geändertes DBA mit Spanien
ungüns tigere Regelungen enthält als bisher.
Insbesondere könnte die im Rahmen des
Fondskonzepts genutzte Möglichkeit zur Frei-
stellung von Einkünften aus Spanien von der
Besteuerung in Deutschland eingeschränkt
werden oder entfallen, was abweichend vom
Fondskonzept zur Einkommensteuerpflicht der
Einkünfte aus Spanien in Deutschland führen
und die Steuerbelastung beim Anleger erhöhen
könnte. Dies würde eine höhere Belastung
mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und
ggf. Kirchensteuer beim Anleger auslösen.
Dem steuerlichen Konzept liegt die herrschen-
de Auffassung zugrunde, dass Gewinnaus-
schüttungen der spanischen Projektgesell-
schaften an die WOC Photovoltaik Invest 02
GmbH nach der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie
von der Quellensteuer befreit sind. Es besteht
das Risiko, dass die spanische Finanzverwal-
tung eine abweichende Auffassung vertritt. Dies
hätte eine Belastung der Gewinnausschüttun-
gen aus Spanien an die WOC Photovoltaik In-
vest 02 GmbH mit spanischer Quellensteuer
und dadurch eine Verringerung der Kapitalrück-
flüsse aus der Vermögensanlage zur Folge.
Spanien gewährt für bestimmte Investiti-
onen in erneuerbare Energien, u. a. für Pho-
tovoltaikanlagen/Solarkraftwerke, eine Kör-
perschaftsteuerermäßigung. Konzeptgemäß
werden etwa 70 Prozent der für die Photo-
voltaikanlagen bestimmten Mittel in den Kauf
von fertigen, bereits am Netz angeschlosse-
nen und einspeisenden Solarkraftwerken oder
in den Kauf 100-prozentiger Beteiligungen an
Gesellschaften fließen, die Eigentümer sol-
cher bereits am Netz angeschlossenen Solar-
kraftwerke sind (Bestandsobjekte). Es besteht
das Risiko, dass die Voraussetzungen für die
Gewährung der Steuerermäßigung nicht er-
füllt werden oder dass die Steuerermäßigung
bei Kauf noch nicht beantragt wurde und
dass zum Zeitpunkt des Kaufs die Antragsfrist
schon abgelaufen ist. Dies würde zu höhe-
ren Körperschaftsteuerbelastungen der spa-
nischen Gesellschaften führen und die Rück-
flüsse aus der Vermögensanlage verringern.
Gewinnabgrenzungc.
Die Konzeption der Beteiligung geht da-
von aus, dass die gesamten Gewinne aus
dem Betrieb der Photovoltaikanlagen nur in
Spanien der Steuer unterliegen. Es kann je-
doch nicht ausgeschlossen werden, dass
Risiken der Beteiligung
33
die deutsche Finanzverwaltung aufgrund von
Leistungen der Fondsgesellschaft für spani-
sche Gesellschaften die Angemessenheit der
Vergütungen anzweifelt und einen entspre-
chenden Teil der Gewinne der spanischen
Gesellschaften in Deutschland der Steuer un-
terwirft. Dadurch würden diese anteiligen Er-
träge beim Anleger nicht als freigestellte spa-
nische Einkünfte mit Progressionsvorbehalt,
sondern in voller Höhe zu versteuern sein.
Dies würde für den Anleger eine höhere Be-
lastung mit Einkommensteuer, Solidaritätszu-
schlag und ggf. Kirchensteuer auslösen.
Anwendung des § 15b EStG auf die d.
Fondsgesellschaft
Sollte die Finanzverwaltung entgegen der tat-
sächlichen Gestaltung ein Steuerstundungs-
modell i. S. des § 15b EStG auf Ebene der
Fondsgesellschaft annehmen, besteht das Ri-
siko, dass beim Anleger eine Steuerbelastung
aufgrund des Progressionsvorbehalts früher
eintritt oder höher ausfällt als geplant.
Umsatzsteuere.
Das steuerliche Konzept des Beteiligungsan-
gebots geht davon aus, dass die der Fonds-
gesellschaft und/oder ihren deutschen und
spanischen Tochtergesellschaften in Rech-
nung gestellte Umsatzsteuer aus den Aufwen-
dungen als Vorsteuer abzugsfähig ist. Sollte
der Vorsteuerabzug von der deutschen oder
spanischen Finanzverwaltung in einzelnen Fäl-
len nicht anerkannt werden, würde dies die
Liquidität der jeweiligen Gesellschaft belasten.
Dies könnte die Kapitalrückflüsse aus der Ver-
mögensanlage verringern.
Spanische Vermögensübertragungssteuerf.
In Spanien unterliegen u. a. entgeltliche Über-
tragungen von Mehrheitsbeteiligungen einer
Vermögensübertragungssteuer (Impuesto so-
bre Transmisiones Patrimoniales ITP), wenn
Immobilien bei der jeweiligen Gesellschaft ei-
nen Anteil von 50 Prozent oder mehr der Ak-
tiva ausmachen. Konzeptgemäß werden
etwa 70 Prozent der für die Photovoltaikan-
lagen bestimmten Mittel in den Kauf von fer-
tigen, bereits am Netz angeschlossenen und
einspeisenden Solarkraftwerken oder in den
Kauf von 100-prozentigen Beteiligungen an
Gesellschaften fließen, die Eigentümer sol-
cher bereits am Netz angeschlossenen Solar-
kraftwerke sind (Bestandsobjekte). In den Fäl-
len des Kaufs 100-prozentiger Beteiligungen
besteht das Risiko, dass Photovoltaikanla-
gen auf gemieteten/gepachteten Flächen als
solche Immobilien beurteilt werden und dass
dann eine Vermögensübertragungssteuer in
Höhe von je nach Region 6 bis 7 Prozent des
Verkehrswertes der betroffenen Solarkraftwer-
ke anfällt. Dies würde die Kapitalrückflüsse
aus der Vermögensanlage verringern.
Erbschaft- und Schenkungsteuerg.
Soweit spanische Erbschaft-/Schenkung-
steuer anfällt, besteht das Risiko, dass diese
auf die deutsche Erbschaft-/Schenkungsteu-
er nicht oder nur zum Teil angerechnet wer-
den kann und dass es aufgrund spanischer
Erbschaft-/Schenkungsteuer zu einer zusätz-
lichen Belastung gegenüber der deutschen
Erbschaft-/Schenkungsteuer kommt.
Sofern die Anleger ihre Beteiligung mittel-
bar über den Treuhänder halten, besteht das
Risiko, dass im Erb- oder Schenkungsfall eine
höhere deutsche Erbschaft-/Schenkungsteu-
er anfällt als bei Direktkommanditisten.
Es besteht das Risiko, dass die Begün-
stigung für Betriebsvermögen (sogenannter
Verschonungsabschlag und/oder Abzugsbe-
trag) versagt wird und dadurch eine höhere
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
34
04deutsche Erbschaft-/Schenkungsteuer zu
zahlen ist. Wenn die Begünstigung für Be triebs-
vermögen zunächst gewährt wird, besteht
das Risiko, dass die Begünstigung aufgrund
eines Verstoßes gegen die Behal tens-Restrik-
tionen (§ 13a Abs. 5 ErbStG) ganz oder
teilweise nachträglich wegfällt und dass dann
weitere deutsche Steuer zu zahlen ist.
Bei Schenkungen besteht für den Schen-
ker das Risiko, dass er für die entstehende
Steuer auch in Anspruch genommen werden
kann, weil er neben dem Beschenkten Schuld-
ner der deutschen Steuer ist.
Missbrauch von rechtlichen Gestaltungs-h.
möglichkeiten (§ 42 AO)
Mit dem Jahressteuergesetz 2008 ist die
Missbrauchsvorschrift des § 42 Abgaben-
ordnung (AO), wonach eine Umgehung von
Steuergesetzen durch Missbrauch von recht-
lichen Gestaltungsmöglichkeiten vermieden
werden soll, verschärft worden. Der Steuer-
anspruch entsteht danach so, wie er bei ei-
ner den wirtschaftlichen Vorgängen ange-
messenen rechtlichen Gestaltung entstanden
wäre. § 42 AO sieht vor, dass ein Missbrauch
von Gestaltungsmöglichkeiten vorliegen soll,
wenn eine zu einem gesetzlich nicht vorge-
sehenen Steuervorteil führende unangemes-
sene rechtliche Gestaltung gewählt wird, für
die der Steuerpflichtige keine beachtlichen
außersteuerlichen Gründe nachweisen kann.
Unangemessen soll eine Gestaltung sein, die
nicht der Gestaltung entspricht, die vom Ge-
setzgeber in Übereinstimmung mit der Ver-
kehrsanschauung zum Erreichen bestimmter
wirtschaftlicher Ziele vorausgesetzt wurde.
Die Neufassung führt insbesondere zu ei-
ner Beweislastumkehr zulasten des Steuer-
pflichtigen für den Fall, dass das zuständige
Finanzamt eine ungewöhnliche Gestaltung
erkennt. Es besteht stets das Risiko, dass
die Finanzverwaltung eine unangemesse-
ne Gestaltung annimmt und abweichend zur
prospektierten Weise besteuert. Dies könnte
zu einem langwierigen Finanzgerichtsverfah-
ren führen, das zu zusätzlichen Kosten, einer
unbestimmten Liquiditätsbindung und einer
tatsächlichen Steuermehr belastung führen
könnte.
Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken
Ausfall wichtiger Vertragspartnera.
Sollten Vertragspartner der Fondsgesell-
schaft bzw. der Betreibergesellschaften mit
ihren geschuldeten Leistungen, z. B. im Fal-
le der Insolvenz, ausfallen oder sollten bei ei-
nem Vertragsauslauf neue Verträge abge-
schlossen werden müssen, so besteht das
Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur
zu schlechteren Konditionen verpflichten zu
können. Ferner würden beim Ausfall eines
wichtigen Vertragspartners die von diesem
ggf. zugesagten Garantie- oder Schaden-
ersatzleistungen entfallen. Eine Insolvenz
des Vertragspartners nach bereits erfolg-
ten Anzahlungen kann zu einem Verlust die-
ser Anzahlungen führen. Dies alles kann
zusätzliche, nicht prognostizierte Aufwen-
dungen der Fondsgesellschaft zur Folge ha-
ben. Die Insolvenz eines Energieversorgers
oder Netzbetreibers kann zu Unterbrechun-
gen hinsichtlich der Erlöszahlungen aus der
Stromeinspeisung und entsprechender Re-
duzierung der Erträge und Ausschüttungen
führen. In der Folge eines der vorstehend ge-
schilderten Ereignisse würden sich die Ren-
tabilität des Fonds und damit die Kapital-
rückflüsse an die Anleger vermindern.
Insbesondere: Trotz geschlossener
opera tiver Rahmenverträge besteht das
Risiken der Beteiligung
35
Risiko, dass diese nicht zur Durchführung
gelan gen. So ist nicht auszuschließen, dass
wesent liche Verträge wie z. B. der technische
Beratungsvertrag aBalados nicht zur Durch-
führung gelangen.
Falls die Fondsgesellschaft sich um an-
dere Vertragspartner bemühen muss, besteht
das Risiko, dass diese nicht oder nur zu un-
günstigeren Konditionen zur Verfügung steht.
Dies kann jeweils zu zusätzlichen, nicht prog-
nostizierten Aufwendungen der Fondsgesell-
schaft führen, was die Rentabilität des Fonds
und damit die Kapitalrückflüsse an die Anle-
ger vermindern würde.
Anspruchsverjährung und -durchsetzungb.
Im Rahmen des Erwerbs sowie der Errich-
tung der Photovoltaikanlagen sollen Verkäufer
wie Generalunternehmer Gewährleistun-
gen und Garantien zur Qualität und zur Leis-
tungsfähigkeit der Photovoltaikanlagen zu-
gunsten des Erwer bers abgeben. Es besteht
das Risiko, dass Sach- oder Rechtsmängel
bezüglich der Investitionsobjekte erst nach der
vereinbarten Verjährungsfrist erkannt werden
und dann nicht mehr geltend gemacht werden
können. Außerdem ist nicht auszuschließen,
dass Verkäufer oder Generalunternehmer ihre
Ver pflichtungen aus den Gewährleistungen
und Garantien nicht erfüllen, selbst wenn An-
sprüche nicht verjährt sind. Sollten tech nische
Mängel an den Inves titionsobjekten nach Ab-
nahme der Anlagen auftreten, liegt die Beweis-
last dafür, dass diese zum Erwerbs zeitpunkt
bereits bestan den, auf der Käuferseite. Es
könnten also für die Herstellung des vertrags-
gemäßen Zustands zusätzliche Kosten entste-
hen. Durch den Eintritt eines oder mehrerer der
oben bezeichneten Risiken würden sich die
Rentabilität des Fonds und damit die Kapital-
rückflüsse an die Anleger vermindern.
Sonstige Risiken auf Ebene der Fondsge
sellschaft und ihrer Tochter gesellschaften
Änderung wesentlicher Umständea.
Es ist nicht auszuschließen, dass geplan-
te und/oder prospektierte Projekte (Photo-
voltaik anlagen) aufgrund heute nicht vor-
hersehbarer Ereignisse, aus Gründen der
Prüfung durch die finanzierenden Banken,
der abschließenden Projektprüfung durch
die Fondsgesellschaft etc. nicht wie vorge-
sehen oder nicht mit den vorgesehenen Ver-
tragspartnern realisiert werden können oder
müssen. Der geschäftsführende Gesellschaf-
ter ist berechtigt, sowohl andere Vertragspart-
ner auszuwählen und mit ihnen entsprechen-
de Verträge zu schließen als auch Projekte
auszutauschen, z. B. weil sich Hindernis-
se im Genehmigungsverfahren oder techni-
sche Probleme ergeben, sofern die festgeleg-
ten Investitionskriterien erfüllt sind. In gleicher
Weise ist es denkbar, dass wesentliche vor-
gesehene Anlagenbestandteile wie Modu-
le oder Wechselrichter aus Gründen der Prü-
fung durch die finanzierenden Banken, der
Projektprüfung durch die Fondsgesellschaft
etc. möglicherweise nicht wie geplant einge-
setzt werden können. Der geschäftsführen-
de Gesellschafter bzw. die Vertragspartner ist/
sind berechtigt, ggf. auf andere, vergleichba-
re Anlagenbestandteile zurückzugreifen. Sollte
aufgrund von Neuregelungen der spanischen
Einspeisevergütungen eine Situation eintre-
ten, die einen wirtschaftlich sinnvollen Be-
trieb von Solarenergie-Kraftwerken in Spani-
en trotz konzeptionsgemäßer Anpassung der
Anlagenkaufpreise an den realisierten Vergü-
tungstarif unmöglich macht, ist der geschäfts-
führende Gesellschafter berechtigt, ggf. auf
andere, vergleichbare Projekte in anderen
Ländern mit einer festen Einspeisevergütung
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
36
04zurückzugreifen. Im Falle von Investitionen der
Gesellschaft in Photovoltaikanlagen in ande-
ren Ländern als Spanien gelten die Investiti-
onsgrundsätze gemäß Seite 60 sinngemäß.
Die in die Prognoserechnung einfließenden
Größen und Parameter basieren auf derzeit
geltendem Recht, auf abgeschlossenen Ver-
trägen sowie auf zeitlichen und quantitativen
Annahmen des Anbieters. Die prognos tizierten
Ergebnisse können nicht garantiert werden.
Die Risiken aus wirtschaftlicher, recht licher und
steuerlicher Entwicklung trägt vollständig und
allein der Anleger.
Derartige Umstände könnten die Ren-
tabilität des Fonds und damit die Kapitalrück-
flüsse an die Anleger vermindern.
Verflechtungsrisikob.
Aufgrund der wirtschaftlichen und personellen
Verflechtungen kann es zu Interessenkonflikten
kommen, die zu Störungen bei der Erfüllung
der jeweiligen Verpflichtungen führen können.
Dies kann die prognostizierten Ergebnisse ne-
gativ beeinflussen. Aufgrund der Gesellschaf-
terstellung der White Owl Capital AG bei dem
Treuhänder wie bei dem geschäftsführenden
Gesellschafter kann es insbesondere bei Ab-
stimmungen zur Beschlussfassung der Fonds-
gesellschaft zu Interessenkonflikten kommen,
sofern der einzelne Anleger dem Treuhänder
keine Weisung hinsichtlich der Stimmabgabe
erteilt hat und der Treuhänder für ihn an der
Abstimmung teilnimmt. Dies könnte die Ren-
tabilität des Fonds und damit die Kapitalrück-
flüsse an die Anleger vermindern.
Schlüsselpersonenrisiko und c.
Missmanagement
Das Ergebnis des Beteiligungsange-
bots hängt in erheblichem Maße von
den Fähigkeiten des Managements der
Betreibergesellschaften, der Fondsgesell-
schaft so wie der Qualität der externen Ver-
tragspartner ab. Der Verlust von unterneh-
menstragenden Personen kann sich negativ
auf die Ent wicklung der Beteiligung aus-
wirken. Die Gefahr des Missmanagements
durch die Geschäfts führung oder externe
Dienst leister und Vertrags partner kann eben-
so wenig ausgeschlossen werden wie die Ver-
folgung von Eigeninteressen. Dies könnte die
Rentabilität des Fonds und damit die Kapital-
rückflüsse an die Anleger vermindern.
Insolvenz der Fondsgesellschaft und/ d.
oder einer Betreibergesellschaft
Aufgrund von Zahlungsunfähigkeit oder
Über schuldung kann es zur Insolvenz der
Fonds gesellschaft oder von Betreibergesell-
schaften bzw. zwischengeschalteten Ge-
sellschaften kommen. Dieses Risiko besteht
insbesondere dann, wenn die Zahlungsver-
pflichtungen der jeweiligen Gesellschaft
durch die vereinnahm ten Stromerlöse nicht
mehr gedeckt sind oder das Vermögen der
Gesellschaft, d. h. im Wesentlichen der Wert
der Photovoltaikanlagen, die bestehenden
Verbindlichkeiten nicht mehr deckt. Dies
könnte die Rentabilität des Fonds und damit
die Kapitalrückflüsse an die Anleger ggf.
deutlich vermindern und kann sogar zum
vollständigen Verlust der Kommanditeinlage
führen (anlagegefährdendes Risiko!).
Aussagen und Angaben Drittere.
Dieser Prospekt enthält diverse Angaben und
Aussagen Dritter, deren Richtigkeit von dem
Prospektverantwortlichen zwar angenom-
men wird, die aber nicht Gegenstand einer
abschließenden Überprüfung oder Plausi-
bilisierung waren. Es beseht das Risiko, dass
diese Angaben und Aussagen Dritter von
Risiken der Beteiligung
37
falschen Grundannahmen ausgehen oder
falsche Schlüsse ziehen oder falsche Daten
wiedergeben. Dies könnte die Rentabilität des
Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an die
Anleger deutlich vermindern.
Rechtssysteme/Auslandsrisikof.
Die Anleger sind direkt den rechtlichen und
politischen Risiken Spaniens ausgesetzt.
Durch die Berührung mit diesem Rechts-
kreis entstehen Auslandsrisiken, wie zum
Beispiel steuerliche Besonderheiten, die sich
aus dem spanischen Steuerrecht und/oder
Doppelbesteuerungsabkommen zwischen
Deutschland und Spanien ergeben, die Ge-
pflogenheiten im Geschäftsverkehr oder die
Abwicklung von Rechtsstreitigkeiten betref-
fen. Rechtliche Verfahren in Spanien tragen
aufgrund des anderen Rechtssystems ins-
besondere ein höheres Kosten- und Zeitri-
siko. Politische Risiken wie Separationsbe-
strebungen einzelner Bundesländer könnten
Einfluss auf die Rechtssicherheit haben bis
hin zu Terrorgefahren oder Bürgerkrieg. Die
Fremdfinanzierung kann möglicherweise aus-
ländischem, z. B. englischem Recht unterlie-
gen; Rechtsstreitigkeiten müssten insoweit
möglicherweise vor ausländischen Gerich-
ten ausgetragen werden. All dies kann die
Rentabilität des Fonds und damit die Kapital-
rückflüsse an die Anleger vermindern, im Ex-
tremfall bis hin zu einem Totalverlust (anlage-
gefährdendes Risiko!).
Auflösung einer Betreibergesellschaftg.
Nach spanischem GmbH-Gesetz besteht
ein gesetzlich zwingender Auflösungs grund,
wenn das Vermögen einer Gesellschaft auf
weniger als die Hälfte ihres Stammkapitals
sinkt, ohne dass in einer Gesellschaftsver-
sammlung über eine Kapitalherabsetzung
beziehungsweise Kapitalerhöhung entschie-
den wird. Sollte z.B. eine Photovol taikanlage
derart beschädigt werden, dass ihr Wert de-
rart absinkt, ohne dass die Wieder her stel-
lungs kosten durch eine Versicherung gedeckt
sind, besteht das Risiko, dass die Betreiberge-
sellschaft zwingend aufgelöst werden muss.
Dies könnte die Rentabilität des Fonds und
damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger
vermindern.
Verbraucherrechte im Zusammenhang h.
mit Fernabsatz
Hinsichtlich der Anwendbarkeit und Umset-
zung der gesetzlichen Regelungen zum Fern-
absatz bei Finanzdienstleistungen (§§ 312 b ff.
BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an
geschlossenen Fonds sowie hinsichtlich der
Frage der Ordnungsmäßigkeit einer Wider-
rufsbelehrung gibt es bislang keine einheit-
liche Rechtsprechung. Es kann daher nicht
ausgeschlossen werden, dass es bei erfolg-
reicher Geltendmachung eventueller Wider-
rufsrechte zu Liquiditätsabflüssen aus der
Fondsgesellschaft kommen kann, die die
Wirtschaftlichkeit der Beteiligung beeinträchti-
gen können.
Allgemeines Kostenrisikoi.
Die Kosten der Investitions- und der Betriebs-
phase könnten höher ausfallen als geplant,
wenn neue Kostenarten hinzukommen oder
heute bereits bekannte Kostenarten die an-
gesetzten Werte übersteigen. In der Folge
könnten sich die Rentabilität des Fonds und
damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger
reduzieren.
Höhere Gewaltj.
Es ist nicht auszuschließen, dass außer-
ge wöhn liche Risiken wie Erdbeben oder
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
38
04sonstige Formen höherer Gewalt, Kriegsereig-
nisse, Kernenergieunfälle, Flugzeugabstürze
und Ähnliches einzelne oder auch mehrere
Betreibergesellschaften betreffen. Jedes
dieser Ereignisse könnte die Rentabilität des
Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an
die Anleger (ggf. deutlich) vermindern und bis
hin zu einem Totalverlust der Kapitalanlage
führen (anlagegefährdendes Risiko!).
Risiken auf Anlegerebene
Siehe hierzu auch den nachfolgenden Abschnitt
„Anlegergefährdende Risiken“ auf Seite 40 f.
Einzahlungspflicht/Ausschluss aus Gesell-a.
schaft/Herabsetzung der Einlage
Sofern ein Anleger seinen Beteiligungsbetrag
zuzüglich Agio nicht oder nicht vollständig
erbringt, kann dies dazu führen, dass er nicht
als Kommanditist aufgenommen wird oder
als Kommanditist wieder ausgeschlossen
wird, sofern bereits ein wirksamer Gesell-
schafterbeitritt stattgefunden hat. Aufgrund
§ 4 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags kann
der Anleger im Falle der Nichtleistung oder
nicht recht zeitigen Leistung seiner Einlage
bzw. einer Teileinlage aus der Gesellschaft
bzw. seiner treuhänderischen Beteiligung
ausgeschlossen werden oder seine Ein-
lage gemäß § 11 Abs. 2 des Treuhand- und
Beteiligungsverwaltungsvertrages entspre-
chend auf den erbrachten Teil herabgesetzt
werden. In diesem Fall trägt der Anleger die
entstandenen Aufwendungen des Treuhän-
ders, mindestens 1.000 Euro. Außerdem ist
der Anleger bei Verzug ver pflichtet, pauschal
15 Prozent seines Beteili gungs betrages als
Schadenersatz an die Fondsgesellschaft zu
zahlen. Das Agio wird in diesem Fall nicht
zurückerstattet.
Mehrheitsbeschlüsse bei Gesellschafterver-b.
sammlungen (Majorisierung) und Geschäfts-
führungsbefugnisse des geschäftsführen-
den Gesellschafters
Gesellschafterrechte innerhalb der Fonds-
gesellschaft werden nach dem im Gesell-
schaftsvertrag bestimmten Verfahren wahr-
genommen, insbesondere durch Teilnahme
an Gesellschafterversammlungen. Beschlüsse
der Gesellschafterversammlung werden
grund sätzlich aufgrund des Mehrheitsprinzips
gefasst. Gefasste Beschlüsse sind für alle
Gesell schafter verbindlich, auch für diejeni-
gen, die nicht an der Beschlussfassung teil-
genommen haben oder die überstimmt wur-
den. Den Beschlüssen der Gesellschafter
können Einzelinteressen von Anlegern ent-
gegenstehen. Darüber hinaus besteht das
Risiko, dass mögliche Großanleger die Be-
schluss fassung der Gesellschafterversam-
mlungen maßgeblich nach ihren Interessen
beeinflussen. Schließlich besteht bei Bes-
chlussgegenständen, die eine qualifizierte
Mehrheit erfordern, ein Vetorecht des ge-
schäftsführenden Gesellschafters, sodass
bei derart wesentlichen Beschlussfassungen
eine Beschlussfassung gegen den Willen des
geschäftsführenden Gesellschafters ausge-
schlossen ist. Das Risiko, dass Gesell schaf-
terbeschlüsse Einzelinteressen von An le gern
entgegenstehen, besteht ebenfalls, wenn der
Treuhänder/Verwalter das Stimm recht ander-
er Gesellschafter, die keine Weisung für die
Beschlussfassung erteilen, nach deren mut-
maßlichem Interesse ausübt.
Übertragung der Vermögensanlage und Ein-c.
schränkung der Fungibilität
Die angebotene Vermögensanlage unter-
schei det sich in Bezug auf ihre Handelbar keit
grundlegend von Anlageformen in Kapital-
Risiken der Beteiligung
39
markt papieren und von Beteiligungen an
Offenen Fonds. Die Beteiligungen sind nach
Einzahlung der Kom man diteinlagen zwar
grund sätzlich veräußerbar, ein etablierter
Zweitmarkt existiert derzeit jedoch nicht. Ein
Rückgaberecht für die Beteiligung an der
Fonds gesellschaft besteht nicht, abge sehen
von der einmaligen Rückgabe option zum
31. De zember 2020. Eine jederzei tige, kurzfris-
tige Veräußerbarkeit zu einem all ge meinen
Kurs ist somit nicht gegeben. Viel mehr ist die
Vermögensanlage als langfris tiges Investment
zu betrachten. Eine vorzeitige Veräußerung
kann dazu führen, dass sich der prognostizierte
Beteiligungserfolg ggf. ver ringert und/oder ein
Totalgewinn auf der Ebene des Anlegers nicht
erreicht wird (anla ge gefährdendes Risiko!).
Eingeschränkte Kündbarkeit des d.
Gesellschaftsanteils
Die Fondsgesellschaft ist laut Gesellschafts-
vertrag auf bestimmte Zeit bis zum 31. De-
zem ber 2034 gegründet. Abgesehen von
einem Recht zur außerordentlichen Kündi-
gung aus wichtigem Grund ist eine ordentli-
che Kündigung vor dem 31. Dezember 2034
mit einer Kündigungsfrist von zwölf Mona ten
lediglich zum 31. Dezember 2020 möglich.
Die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft ist
vor dem 31. Dezember 2034 nur mit qualifi-
zierter Mehrheit möglich.
Einmalige Rückgabeoption zum e.
31. Dezember 2020
Die einmalige Rückgabeoption zum 31. De -
zember 2020 (§ 16 des Gesellschafts vertrages)
entbindet den Anleger nicht von den unter-
nehmerischen Risiken dieser Beteiligung.
Der Übernahme-Kaufpreis, der von dem ge-
schäftsführenden Gesellschafter zu zahlen
ist, ist an die wirtschaftliche Entwicklung der
Gesellschaft gekoppelt. Falls sich die Fonds-
gesellschaft schlechter entwickeln sollte als
prospektiert, würde dies zu einem entspre-
chend verminderten Kaufpreis führen. Weiter
wird die Ausübung der Rückgabeoption erst
wirksam mit Annahme durch den geschäfts-
führenden Gesellschafter. Diese Annahme
steht unter dem Vorbehalt, dass im Falle der
Verwirklich ung außergewöhnlicher Risiken wie
höherer Gewalt, Vandalismus, Kriegsereig-
nissen, Stilllegungsverfügungen, Kernener-
gieunfällen, dem Austausch mehrerer Haupt-
komponenten oder einer für die Gesellschaft
maßgebliche Veränderung der Einspeiserege-
lung die Rücknahme der Anteile bis zu ein-
er Klärung der oben genannten Punkte und
deren Auswirkungen auf die Gesellschaft aus-
gesetzt werden kann. Außerdem besteht das
Risiko, dass der geschäftsführende Gesell-
schafter seiner Verpflichtung auf Zahlung des
Übernahmekaufpreises nicht nachkommen
kann. In diesen Fällen bliebe die Stellung der
Anleger, die diese Option in Anspruch neh-
men wollten, als Gesellschafter der Fondsge-
sellschaft in vollem Umfang erhalten.
Risiken der Beteiligung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
40
04Anlegergefährdende Risiken sind Risiken, die
über den Verlust der geleisteten Kapitaleinlage
zuzüglich Agio hinaus auch das weitere Vermö-
gen des Anlegers gefährden. Insbesondere bei
vollständiger oder teilweiser Fremdfinanzierung
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio durch den
Anleger ist das Risiko einer Privatinsolvenz nicht
ausgeschlossen (maximales Risiko).
Haftung des Gesellschaftersa.
Der Anleger, der sich unmittelbar als Kom-
manditist an der Fondsgesellschaft beteiligt,
haftet gegenüber Gläubigern der Fondsge-
sellschaft bis zur Höhe seiner im Handelsre-
gister eingetragenen Haftsumme (1 Prozent
der übernommenen Kapitaleinlage). Leistet
der Anleger seine Kapitaleinlage zumindest in
Höhe der eingetragenen Haftsumme, erlischt
seine persönliche Haftung. Entnimmt oder er-
hält der Anleger Beträge (z. B. Ausschüttun-
gen/Entnahmen), die sein Kapitalkonto unter
den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen,
so lebt seine persönliche Haftung in gleichem
Maße wieder auf, jedoch höchstens bis zum
Betrag seiner Haftsumme. Das Gleiche gilt,
soweit der Anleger Gewinnanteile entnimmt,
während seine Kapitaleinlage durch Verlus-
te unter den Betrag der geleisteten Haftsum-
me herabgemindert ist. Es besteht in diesem
Fall zwar keine Verpflichtung zur Wiederein-
zahlung in die Fondsgesellschaft, die Haftung
kann sich aber unmittelbar gegenüber Gläubi-
gern der Fondsgesellschaft verwirklichen. Un-
abhängig von der Erbringung der Kapitaleinla-
ge besteht immer eine Haftung für die Kosten
von Anmeldungen zum Handelsregister, die
vom Anleger oder in seinem Namen als Ge-
sellschafter vorzunehmen sind. Die Kosten
trägt jeder Anleger, der die Änderungen im
Gesellschaftsverhältnis (z. B. Umwandlung der
Beteiligung als Treugeber in eine Beteiligung
Anlegergefährdende Risiken
als Direktkommanditist, Ausscheiden, Aus-
schluss) veranlasst, soweit im Gesellschafts-
vertrag nichts anderes bestimmt ist. Darüber
hinaus kann mit den Stimmen aller Gesell-
schafter eine Nachschusspflicht beschlossen
werden.
Die Kommanditisten haften nach ihrem
Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft –
wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft auf-
gelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetra-
genen Haftsumme für bis dahin begründete
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die
bis zum Ablauf von fünf Jahren nach ihrem
Ausscheiden fällig werden und gegen sie ge-
richtlich geltend gemacht oder von den Kom-
manditisten schriftlich anerkannt wurden.
Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages, an
dem das Ausscheiden in das Handelsregister
eingetragen wird. Wird die Gesellschaft auf-
gelöst, verjähren die Ansprüche der Gesell-
schaftsgläubiger gegen die Kommanditisten
spätestens fünf Jahre nach Eintragung der
Auflösung der Fondsgesellschaft in das Han-
delsregister oder – wenn die Ansprüche erst
nach Eintragung der Auflösung fällig werden –
fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche.
Die Anleger, die sich als Treugeber an der
Fondsgesellschaft beteiligen, haften grund-
sätzlich nicht unmittelbar für Verbindlich-
keiten der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle
hält der Treuhandkommanditist als Treuhän-
der die Stellung eines Kommanditisten. Aller-
dings muss der Treugeber den Treuhand-
kommanditisten von einer Haftung aus der
Beteiligung, die er für den Treugeber hält, frei-
stellen. Wirtschaftlich betrachtet ist daher der
Treu geber dem Kommanditisten bezüglich
der Haftung gleichgestellt. In einigen instanz-
gericht lichen Entscheidungen wurde der
Treugeber dem Kommanditisten bezüglich der
Haftung jedoch auch rechtlich gleichgestellt.
Risiken der Beteiligung
41
Dies kann bei der vorliegenden Ausgestaltung
des Rechts verhältnisses dazu führen, dass
der Treu geber wie der Kommanditist auch
unmittel bar für Verbindlichkeiten der Fonds-
gesellschaft in Anspruch genommen wird.
Abgaben-, Steuer- und Kostenbelastungb.
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Ab-
gaben und anderen Kosten, die auf Handlun-
gen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters
beruhen (z. B. auch durch Ausschluss eines
Gesellschafters) oder ihren Grund in der Per-
son oder Rechtspersönlichkeit/Rechtsform
eines Gesellschafters haben, können dem je-
weiligen Gesellschafter und einem etwaigen
Rechtsnachfolger weiterbelastet werden (sie-
he hierzu § 21 Gesellschaftsvertrag). Die An-
leger tragen insoweit das Risiko einer Er-
satzpflicht gegenüber der Fondsgesellschaft.
Sollte ein vom Anleger im Zuge der Ersatz-
pflicht gegenüber der Fondsgesellschaft ge-
schuldeter Betrag nicht beizubringen sein, so
hat die Fondsgesellschaft die entsprechenden
Abgaben und Kosten zu tragen.
Fremdfinanzierung der Beteiligungc.
Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist
nicht vorgesehen. Soweit einzelne Gesell-
schafter die vorgesehene Beteiligung an
der Fondsgesellschaft individuell durch eine
Darlehens aufnahme auf ihrer persönlichen
Ebene finanzieren, besteht das Risiko, dass
die Ausschüttungen/Entnahmen aus diesem
Beteiligungsangebot nicht ausreichen, um
sämtliche Zins- und Tilgungsleistungen für
die Fremdfi nan zierung zu erbringen. Die
Verpflichtungen aus einer Fremdfinanzierung
bestehen auch dann, wenn Ausschüttungen/
Entnahmen nicht wie prognostiziert erfolgen.
In diesen Fällen müsste der Anleger weitere
Mittel zur Rückführung der Fremdfinanzierung
samt Zinsen aufwenden. Diese Erhöhung des
unternehmerischen Risikos kann dazu führen,
dass dem Anleger ein Totalverlust der Ein-
lage, ggf. sogar ein darüber hinausgehen-
der Verlust droht. Im schlimmsten Fall kann
dies zu einer privaten Insolvenz des Anlegers
führen. Im Falle einer individuellen Fremdfinan-
zierung handelt es sich hierbei um das maxi-
male Risiko.
Kumulation von Risikend.
Bei einer ungünstigen Entwicklung der Be-
teiligung und/oder durch Zusammentreffen
verschiedener Risiken besteht für den Anle-
ger das Risiko, seine geleistete Einlage samt
Agio vollständig zu verlieren. Unter bestimm-
ten Umständen ist zudem denkbar, dass der
Anleger Steuerzahlungen aus anderweitigen
persönlichen Mitteln leisten muss, ohne aus
der Beteiligung Kapitalrückflüsse zu erhalten.
Sollte der Anleger seine Beteiligung (teilwei-
se) fremdfinanzieren, besteht darüber hinaus
das Risiko, dass er zudem den Kapital-
dienst aus sonstigem Vermögen leisten muss.
Schlimmstenfalls kann eine Risikokumulation
zur (Privat-)Insolvenz des Anlegers führen.
Über die genannten Risiken hinaus sind
dem Anbieter zum Zeitpunkt der Prospekt-
aufstellung keine weiteren wesentlichen,
tatsächlichen und rechtlichen Risiken im
Zusammenhang mit der Vermögensanlage
bekannt.
05 Vermö gens -anlage
Die folgenden Angaben zur Vermögensanlage beschreiben die wesentlichen formalen Aspekte einer Beteiligung an dem WOC Nachhaltigkeits-fonds 02. Auf ausführlichere Darstellungen in anderen Abschnitten dieses Beteiligungspros-pekts wird verwiesen.
Vermögensanlage
43
Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
44
05Art der Vermögensanlagen
Anleger erwerben eine treuhänderische Kom-
manditbeteiligung über die White Owl Treuhand
GmbH an der Fondsgesellschaft WOC Photovol-
taik Portfolio 02 GmbH & Co. KG. Die Umwand-
lung in eine direkte Kommanditbeteiligung ist
möglich.
Anzahl und Gesamtbetrag der
Vermögensanlagen
Das geplante Emissionsvolumen beträgt
ins ge samt 25 Mio. Euro; bei Einwerbung eines
höheren Eigenkapitals kann es auch höher
liegen. Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt
10.000 Euro (zuzüglich 5 % Agio). Höhere Beteili-
gungssummen (Kapitaleinlagen) sollen ohne Rest
durch 500 teilbar sein. Sofern plangemäß ein
Eigenkapital von 25 Mio. Euro eingeworben wird,
ergibt sich ein Gesamtbetrag der angebotenen
Vermögensanlagen von 25. Mio. Euro; rechne-
risch beträgt die maximale Anzahl der angebo-
tenen Vermögensanlagen 2.500.
Erwerbspreis der Vermögensanlage
Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Betei li-
gungs summe (Kommanditeinlage des Anlegers).
Die Mindestbeteiligung beträgt 10.000 Euro.
Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 500
teilbar sein.
Weitere Kosten
Der Anleger zahlt ein Agio in Höhe von 5 Prozent
der Beteiligungssumme an die Eigenkapitalvermitt-
lerin. Sofern der Anleger seine Treuhandbeteiligung
in eine direkte Beteiligung (Direktkommanditist)
umwandelt, trägt er die hierdurch entstehenden
Kosten, insbesondere die Kosten für eine notarielle
Beglaubigung einer Handelsregistervollmacht
sowie die Handelsregistereintragung.
Für die Beteiligungsverwaltung durch den
Treu händer muss der Anleger selbst keine
Kosten übernehmen; der Treuhänder wird von
der Gesellschaft gemäß § 12 des Gesellschafts-
vertrages vergütet.
Der Anleger trägt die bei Übertragung oder ei-
ner sonstigen Verfügung über die Kommandit-
beteiligungen sowie im Falle einer gesetzlichen
Rechtsnachfolge entstehenden Kosten sowie
Steuern, die mit der Übertragung im Zusammen-
hang stehen, einschließlich einer Verwaltungs-
gebühr des geschäftsführenden Gesellschafters
von 1 Prozent der von der Verfügung betroffenen
Kommanditeinlage, mindestens jedoch 250 Euro
zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die
Verwaltungsgebühren tragen der übertragende
bzw. belastende Gesellschafter sowie der Erwer-
ber als Gesamtschuldner. Kosten eines eventu-
ellen Schiedsgutachtens im Zusammenhang mit
der Ermittlung des Abfindungsguthabens sind
vom ausscheidenden Gesellschafter zu tragen,
sofern der Schiedsgutachter das Abfindungs-
guthaben unter Berücksichtigung einer Schwan-
kungsbreite von zehn Prozent nach oben oder
unten bestätigt. Kosten, Auslagen und Gebühren
(einschließlich Notar- und Registerkosten), die
durch die Beendigung des Treuhandvertrags ent-
stehen, trägt der Anleger, es sei denn, der Treu-
händer/Beteiligungsverwalter hat die Beendigung
zu vertreten. Über die Höhe der vorgenannten
Kosten kann – sofern nicht bezif fert – vom An-
bieter keine Aussage getroffen werden.
Für den Fall, dass sich der Anleger nicht
ver trags gerecht verhält, können weitere Kosten
entstehen: Der Anleger hat bei nicht frist gerech-
ter Zahlung der Einlagen gemäß § 288 BGB
Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozent über dem
Basiszinssatz zu zahlen und ggf. der Fondsge-
sellschaft einen weiteren Schaden zu ersetzen.
Darüber hinaus kann der entsprechende
Kommanditist nach Maßgabe des Gesellschafts-
vertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden, wodurch weitere Kosten entstehen:
Vermögensanlage
45
Im Falle des Ausschlusses oder der Herabset-
zung des Kapitalanteils wegen Zahlungsverzu-
ges hat der Anleger der jeweiligen Gesellschaft
sowohl die mit seinem Beitritt, der Herabsetzung
und/oder seinem Ausschluss verbundenen Kos-
ten (in letzterem Fall mindestens in Höhe einer
Bearbeitungspauschale von 1.000 Euro) sowie
einen pauschalierten Schadensersatz in Höhe
von 15 Prozent der von ihm nicht geleisteten
Kommanditeinlage an die entsprechende Gesell-
schaft zu zahlen (siehe Kapitel 13 „Gesellschafts-
vertrag“, § 4 Abs. 6 und § 18 Abs. 4). Schließlich
trifft den Gesellschafter eine Ausgleichsverpflich-
tung für Kosten, Steuern, Nachteile und sonstige
Schäden, sofern ein derartiger Schaden/Nach-
teil durch sein Verhalten verursacht ist (§ 21 des
Gesellschaftsvertrages).
Darüber hinaus entstehen keine weiteren mit
dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräuße-
rung der Vermögensanlage verbundenen Kos-
ten. Zur Höhe etwaiger weiterer Kosten auf in-
dividueller Ebene des Anlegers, die etwa durch
individuelle Rechts- oder Steuerberatung entste-
hen können, kann der Anbieter naturgemäß kei-
ne Aussage treffen.
Weitere Leistungsverpflichtungen/
Nachschusspflicht
Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Zah-
lungsverpflichtung des Anlegers beschränkt sich
auf die Höhe des Erwerbspreises, des Agios
sowie ggf. der dargestellten weiteren Kosten.
Eine Haftung des Gesellschafters gegenüber
Gläubigern der Fondsgesellschaft ist ausge-
schlossen, soweit er seine Haftsumme geleistet
hat. Hinzuweisen ist vorsorglich auf die Abfin-
dungsregelungen (siehe § 18 i. V. m. § 5 des
Gesellschaftsvertrages): Danach besteht unter
Umständen die Pflicht eines Gesellschafters,
im Falle eines Ausscheidens einen eventu-
ellen negativen Auseinandersetzungsbetrag
auszugleichen. Bezüglich der Umstände, unter
denen die Haftung wieder aufleben kann (Fälle
der Rückzahlung der Haftsumme bzw. der Nach-
haftung bei Ausscheiden aus der Gesellschaft),
wird auf die Ausführungen im Kapitel 4 „Risiken
der Beteiligung“, Abschnitt „Anlegergefährdende
Risiken“ auf Seite 40 f., verwiesen.
Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter
denen der Anleger verpflichtet ist, weitere Leis-
t ungen zu erbringen und insbesondere weitere
Zahlungen zu leisten.
Mit der Vermögensanlage verbundene
Rechte/Hauptmerkmale
Der Anleger erlangt durch seine Beteiligung an der
Gesellschaft die mit einer Kommanditbeteiligung
verbundenen und in den §§ 161 ff. HGB geregel-
ten gesetzlichen Rechte eines Kommanditisten,
die durch die Regelungen des Gesellschaftsver-
trags modifiziert und ihm, solange er über den
Treugeber beteiligt ist, über diesen vermittelt
werden. Der Wortlaut des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft ist im Kapitel 13 „Gesell-
schaftsvertrag“ vollständig abgedruckt. Die mit
der Vermögensanlage ver bun denen Rechte sind
im Einzelnen im Kapitel 11 „Rechtliche Grundla-
gen“ auf Seite 136 f. dargestellt.
Steuerliche Konzeption
Die steuerliche Konzeption der Vermögensanlage
sieht vor, dass die Einkünfte aufgrund der Kör-
perschaftsteuerpflicht der Betreibergesellschaf-
ten in Spanien, die dort die Photovoltaikanlagen
betreiben, sowie der spanischen Projektgesell-
schaften, die die Anteile an den Betreibergesell-
schaften halten, einer Gewinnbesteuerung von
insgesamt 30 Prozent unterliegen. Die Einkünfte
aus Spanien werden als Ausschüttungen bzw.
Gewinnanteile einer spanischen Personenge-
sellschaft im Sinne des deutsch-spanischen
Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) von
Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
46
05der Besteuerung in Deutschland freigestellt und
unterliegen bis auf den Progressionsvorbehalt
nicht noch einmal der Besteuerung bei den Kom-
manditisten in Deutschland.
Im Übrigen basieren die steuerlichen Grund-
lagen auf den derzeit gültigen gesetzlichen
Regelungen und sind im Kapitel 12 „Steuerliche
Grundlagen“ ausführlich beschrieben.
Angebot im Ausland
Das Beteiligungsangebot findet nur in Deutsch-
land statt. Es wendet sich wie die Darstellung
in diesem Verkaufsprospekt ausschließlich an in
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natür-
liche Personen, die beabsichtigen, die Beteili-
gung an der Fondsgesellschaft im steuerlichen
Privatvermögen zu halten. Anleger, die auch dem
Steuerrecht eines anderen Staates unterliegen
(z. B. wegen eines weiteren Wohnsitzes oder
aufgrund anderer Merkmale wie Staatsange-
hörigkeit), sollten die rechtlichen und steuerlichen
Folgen einer Beteiligung mit ihrem persönlichen
Berater erörtern. Der Prospektverantwortliche
empfiehlt, bei verbleibenden Zweifelsfragen von
der Beteiligung abzusehen. Die vorliegende
Vermögensanlage richtet sich insbesondere
nicht an Personen, die Staatsbürger der USA,
Kanadas, Australiens oder Japans sind, dort
wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthalts-
oder Arbeits erlaubnis (z. B. Green Card) verfügen.
Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften,
die nach dem Recht eines dieser Länder errichtet
worden sind oder dort ihren Sitz haben, sind von
dieser Beteiligung ebenso ausgeschlossen wie
Vermögensmassen (z. B. Trusts), die in diesen
Ländern steuerpflichtig sind.
Übertragungsmöglichkeit der
Vermögensanlage
Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils
oder von Teilen des Gesellschaftsanteils ist
grundsätzlich nur zum Ende eines jeden Ge-
schäftsjahres möglich. Die Verfügung bedarf
der vorherigen und nur aus wichtigem Grund
verweigerbaren Zustimmung des geschäfts-
führenden Gesellschafters. Eine teilweise
Übertragung ist grundsätzlich zulässig, soweit
dadurch keine Gesellschaftsanteile von unter
10.000 Euro oder nicht durch 500 ohne Rest
teilbare Anteile entstehen. Die Übertragung
der Kommanditbeteiligungen erfolgt im Falle
der Schenkung und des Verkaufs im Wege der
Abtretung bzw. im Erbfall kraft Erbfolge und
den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen.
Hinsichtlich der nach einem Ausscheiden bis zur
Höhe der zurückgezahlten Haftsumme für bis
dahin begründete Verbindlichkeiten bestehenden
Haftung der Kommanditisten/Treugeber wird
auf die Ausführungen im Kapitel 4 „Risiken der
Beteiligung“ verwiesen.
Handelbarkeit
Für den Handel der Anteile existiert kein liqui-
der Zweitmarkt, die Handelbarkeit ist insofern
eingeschränkt. Für die daraus folgenden
Risiken vergleiche die Ausführungen im Kapi-
tel 4 „Risiken der Beteiligung“ auf Seite 39.
Zahlstelle
Zahlungen an Anleger erfolgen unmittelbar durch
die Fondsgesellschaft, also die WOC Photovol-
taik Portfolio 02 GmbH & Co. KG, Friedrichstraße
171, 10117 Berlin, die somit als Zahlstelle im
Sinne des § 4 Abs. 4 VermVerkProspV fungiert.
An dieser Stelle wird auch ein vollständiger
Verkaufsprospekt zur kostenlosen Herausgabe
bereitgehalten.
Einzahlung
Die Einzahlung der Zeichnungssumme (zuzüglich
des Agios) ist innerhalb von 14 Tagen nach
Annahme der Zeichnung durch den Treuhänder
Vermögensanlage
47
fällig. Die Zeichnungssumme (zuzüglich des
Agios) ist auf das Eigenkapitaleinzahlungskonto
der Gesellschaft zu überweisen:
Kontoinhaber: WOC Photovoltaik Portfolio 02
GmbH & Co. KG
Bank: Commerzbank AG, Berlin
Bankleitzahl: 100 400 00
Kontonummer: 100/2080000
IBAN: DE 55 1004 0000 0208 0000 00
Swift-Code (BIC): COBADEFF
Verwendungszweck: Beteiligung WOC Nach-
haltigkeitsfonds 02
Zeichnungsstelle
Die Beitrittsunterlagen sind im Original zu
senden an:
White Owl Treuhand GmbH
Saarbrücker Straße 37b
10405 Berlin
Die White Owl Treuhand GmbH, Saarbrücker
Straße 37b, 10405 Berlin, nimmt als Bevoll -
mächtigte der Fondsgesellschaft die Beitritte
der Anleger an. Der Beitritt zur Fondsgesell -
schaft erfolgt mit der Annahme der Beitritts-
erklärung.
Zeichnungsfrist
Der Verkaufsprospekt muss mindestens
einen Werktag vor dem öffentlichen Angebot
gemäß § 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz
veröffent licht werden. Das öffentliche Angebot
beginnt demnach frühestens einen Tag nach
Veröffent lichung dieses Prospekts (gemäß § 9
Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz) und endet am
31. Dezember 2009. Der geschäftsführende
Gesellschafter ist ermächtigt, die Zeichnungs-
frist zweimal um jeweils bis zu sechs Monate,
also bis spätestens zum 31. Dezember 2010,
zu verlängern.
Gesamthöhe der Provisionen
Gemäß dem Investitions- und Finanzierungsplan
der Fondsgesellschaft (siehe Seite 78 „Investi-
tions- und Finanzierungsplan“) und den Regelun-
gen für die Zeich nung der Kommanditeinlagen
werden für das geplante Gesamtinvestitionsvolu-
men folgende Provisionen anfallen:
Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt
3.802.005 Euro. Die Prozentangaben beziehen
sich auf das Emissionsvolumen von 25 Mio. Euro
zuzüglich des Agios von 1,25 Mio. Euro, zusam-
men 26,25 Mio. Euro.
Weitere Provisionsleistungen i. S. des § 4
Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV fallen nicht an.
Anteil am Emissions volumen
inkl. Agio
Eigenkapital-vermittlung
1.750.000 Euro 6,67 %
Weiterleitung Agio (weitere Vertriebskosten)
1.250.000 Euro 4,76 %
Projekt-vermittlung
250.000 Euro 0,95 %
Fremdkapital-vermittlung
235.131 Euro 0,89 %
Bankgebühr 316.874 Euro 1,21 %
Gesamte Provisionen
3.802.005 Euro 14,48 %
06 Investitions-strategie
Das vorliegende Angebot ermöglicht Anlegern eine unternehmerische Beteiligung an der solaren Stromerzeugung in Spanien. Im Folgenden sind die wesentlichen Aspekte der Anlageziele und der Anlagepolitik zusammengefasst, die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegen.
Investitionsstrategie
49
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
50
06Allgemeine Anlageziele
Die Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft
richtet sich vorwiegend auf bereits errichtete
Solarkraftwerke, die überwiegend nach dem
Real Decreto 661/2007 vergütet werden. Laut
der Fachzeitschrift PHOTON wurden in Spa-
nien im Jahr 2008 Solarkraftwerke mit einem
Investitionsvolumen von rund 14 Milliarden
Euro installiert. Aus diesem Bestand stehen auf
der Angebotsseite Kaufobjekte zur Verfügung
(„Bestandssolarparks“), deren Erwerb die
Fondsgesellschaft plant. Zusätzlich plant die
Fondsgesellschaft, Generalunternehmer („EPC-
Vertragspartner“) mit dem Bau von Solarkraft-
werken zu beauftragen. Bei dem Erwerb von
Bestandsobjekten und dem Bau von neuen
Anlagen sollen vorwiegend Solarkraftwerke mit
einer Nennleistung zwischen 1 Megawatt und
10 Megawatt im Investitionsfokus stehen.
Die Fondsgesellschaft soll sich ihrem Ge-
schäfts zweck entsprechend als alleiniger Gesell-
schafter an der Investmentgesellschaft beteil-
igen; diese ist das (einzige) „Anlageobjekt“ im
Sinne der VermVerkProspV. Die Investment-
gesellschaft wird wiederum in ihre Beteiligun-
gen, die Projektgesellschaften, investieren. Auf
Ebene der Pro jekt gesellschaften erfolgen Inves-
titionen in deren Beteiligungen, die Betreiberge-
sellschaften, die mit den investierten Mitteln
die Photovoltaikanlagen (die „Investitionsobjek-
te“) erwerben und aus dem Betrieb der Anla-
gen Erlöse aus Stromverkauf erzielen werden.
Ziel ist es, die Anleger über die zwischenge-
schalteten Gesellschaften (die „Investitions-
gesellschaften“) wirtschaftlich an dem Betrieb
von Photovoltaikanlagen in Spanien zu beteili-
gen. Über die Beteiligung an den Investitionsge-
sellschaften ist die Fondsgesellschaft mittelbar
an den Einnahmen aus dem Verkauf des er-
zeugten Solar stroms beteiligt, der nach der zum
Zeitpunkt des Eintragung ins Förder register der
jeweiligen Photovoltaikanlage in Spanien gülti-
gen Einspeise regelung vergütet wird.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind
die Anlageziele und die Anlagepolitik der Fonds-
gesellschaft noch nicht realisiert, da die Fonds-
gesellschaft weder die Investmentgesellschaft
(das Anlageobjekt) erworben oder gegründet hat,
noch abschließende Verträge über den (mittel-
baren) Erwerb von geeigneten Solarkraftwerken
abgeschlossen hat. Daher stehen zum Zeit-
punkt der Prospektaufstellung die konkreten
Investitions objekte, die zu erwerbenden Solar-
kraftwerke, noch nicht fest. Bei der Auswahl der
konkreten Investitionsobjekte hat die Fondsge-
sellschaft die auf Seite 60 dargestellten Investi-
tionskriterien zu beachten.
Insgesamt verfolgt die Emittentin mit dieser
Anlagepolitik eine möglichst hohe Einnahmesich-
erheit und ein hohes Maß an Planbarkeit der Be-
triebskosten. Die erforderlichen Mittel zur Beteil-
igung an den Investitionsgesellschaften sollen
im Zuge der Erhöhung des Kommanditkapitals
der Fondsgesellschaft durch die neu beitreten-
den Kommanditisten aufgebracht werden. Die
weiteren zur Durchführung der jeweiligen Inves-
tition erforderlichen Eigenmittel werden den
Investitions gesellschaften in Form von zusätzli-
chem Stammkapital und/oder Rücklagen mit-
telbar von der Fondsgesellschaft zur Verfügung
gestellt. Für die restliche Finanzierung der Er-
richtung und des Betriebs der Photovoltaikan-
lagen werden die Investitionsgesellschaften
jeweils langfristige Bankdarlehen aufnehmen.
Die Anleger wirken durch die im Gesell-
schaftsvertrag bestimmten Mitwirkungsrechte an
allen wesentlichen Entscheidungen der Fondsge-
sellschaft unmittelbar und damit mittelbar an den
wesentlichen Entscheidungen der Investitionsge-
sellschaften mit.
Für die Erreichung der Anlageziele sind neben
den gesetzlichen Rahmenbedingungen und
Anlageziele und Anlagepolitik
Investitionsstrategie
51
der Entwicklung des Instandhaltungsbedarfs
insbe sondere auch meteorologische Einfluss-
größen maßgeblich. Auf diese Faktoren kann die
Emitten tin naturgemäß keinen Einfluss nehmen.
Beschreibung des Anlageobjekts
Unmittelbares Anlageobjekt – und damit das einzi-
ge „Anlageobjekt“ im Sinne der VermVerkProspV
– ist die Beteiligung der Fondsgesellschaft an
der Investmentgesellschaft, der (zukünftigen)
WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH. Die Fonds-
gesellschaft hat die Investmentgesellschaft noch
nicht erworben oder gegründet. Art und Haupt-
merkmale des (zukünftigen) GmbH-Anteils sind
wie folgt zu beschreiben: Die Fondsgesell schaft
wird alleiniger Gesellschafter der Investmentge-
sellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (GmbH) nach
deutschem Recht sein. Deren Stammkapital wird
25.000 Euro betragen. Die Fondsgesellschaft
wird dementsprechend Geschäftsanteile im
Gesamtnennbetrag von 25.000 Euro halten.
Diese Beteiligung als Alleingesellschafter wird alle
Rechte vermitteln, die einem (Allein-)Gesell-
schafter einer GmbH zustehen; die wesentlichen
sind die Verwaltungsrechte (Beschlussfassung
als Gesellschafter) und die Vermögensrechte
(Teilhabe am und Entscheidung über die Ver-
wendung des Jahresergebnisses). Es ist geplant,
einen Ergebnisabführungsvertrag zwischen
der Fondsgesellschaft als Organträger und der
Investmentgesellschaft als Organgesellschaft ab-
zuschließen, mit der das gesamte Jahresergeb-
nis der Investmentgesellschaft an die Fondsge-
sellschaft abgeführt wird. Als Alleingesellschafter
kann die Fondsgesellschaft im Rahmen der
Gesetze uneingeschränkt entscheiden.
Da es sich bei der Investmentgesellschaft
um eine „Standard“-GmbH handeln wird, kön-
nen keine weiteren Angaben bezüglich der An-
lageziele und Anlagekriterien hinsichtlich des
Anlageobjekts gemacht werden; zugleich wird
auf die detaillierten Angaben zu den Anlagezielen
und Anlagekriterien hinsichtlich der Photovolta-
ikanlagen (den „Investitionsobjekten“) verwiesen
(Seite 56 ff.), die der Anbieter freiwillig macht.
Verwendung der Nettoeinnahmen
Nettoeinnahmen im Sinne der VermVerkProspV
sind die nach Abzug der fondsbezogenen Ne ben-
kosten („Weichkosten“, d. h. Fonds nebenkosten,
Provisionen, Gebühren usw., die aus den
Anle gergeldern gezahlt werden) verbleibenden
Kom man diteinlagen. Die Netto einnahmen werden
genutzt, um die Beteiligung an der In vest ment-
gesellschaft (das Anlageobjekt) zu erwer ben. Die
Nettoeinnahmen alleine sind für die Realisierung
der Anlageziele (Erwerb der Beteiligung an der
Investmentgesellschaft) ausreichend. Sie reichen
nicht aus, um den Erwerb sämtlicher Investitions-
objekte zu finanzieren. Daher wird zusätzlich
Fremdkapital auf Ebene der Investitionsgesell-
schaften aufgenommen. Die Netto einnahmen
werden nicht für sonstige Zwecke verwendet.
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
52
06
Spanien – Land der Megawattparks
Wer über den Süden Spanien fliegt, sieht die zahlreichen Solarkraftwerke, die sich über das Land erstrecken. Insgesamt
sind in Spanien allein im Jahr 2008 Solar kraftwerke im Volumen von rund 14 Milliarden Euro installiert worden. Am dichtes-
ten bestückt sind die dünn besiedelten Regionen von Extremadura und Kastilien-La Mancha.
Quelle: PHOTON, September 2008
>20 MW 10 bis < 20 MW 5 bis < 10 MW 3 bis < 5 MW < 3 MW
Dachanlagen
Freiflächenanlagen
Spanien
Kanarische Inseln
Balearen
Portugal
MW
Investitionsstrategie
53
Weltweit wurden zum Ende des Jahres 2008
mehr als 1.700 Photovoltaik-Kraftwerke mit
einer Nennleistung von 200 Kilowatt (kWp) oder
höher betrieben. Auf Spanien entfallen laut der
Fachzeitschrift „PHOTON“ (September 2008)
rund 63 Prozent der Gesamtleistung aller Anlagen
(2020 MW). Nennenswerte Marktanteile haben
neben Deutschland (650 MW, 20 %) auch die
USA (230 MW, 7 %), Korea (knapp 100 MW, 3 %),
Portugal (60 MW, 2 %) und Italien (knapp 60 MW,
2 %). Die Gründe für die weltweite Spitzen stellung
des spanischen Marktes liegen auf der Hand. Die
Kombination aus hoher Sonneneinstrahlung und
lukrativen Einspeisevergütungen sichert Investoren
attraktive Renditen. Zusätzlich bietet das spani-
sche System für Anleger einen im Vergleich der
europäischen Einspeisevergütungen vorteilhaften
Inflationsschutz. Auch bei Sonnenscheindauer
und Strahlungs intensität erreichen Standorte in
Spanien europaweit Spitzenwerte. Standorte auf
der iberischen Halbinsel erzielen in der Regel Wer-
te zwischen 1.400 und 1.850 kWh Strahlungs-
energie pro m² jährlich, bezogen auf die horizon-
tale Bodenfläche. Diese Werte sind ca. 50 Prozent
höher als Werte in Deutschland. Dieses enorme
Potenzial hat die spanische Regierung erkannt
und begonnen, regenerative Energien zu fördern
– nicht zuletzt durch die möglichen Vorteile, die
diese mit sich bringen können: ökologisch (Milde-
rung des Klimawandels), strategisch (Sicherung
der Energieversorgung) und ökonomisch (stabile
Erträge für Anleger).
Der spanische Solarmarkt
Die Fondsgesellschaft plant zum einen, Bestands-
solarparks (mittelbar) zu erwerben, deren Solar-
strom überwiegend nach dem „alten“ Real Decreto
RD 661/2007 vergütet wird. Zudem will die Fonds-
gesellschaft (mittelbar) noch zu errichtende Photo-
voltaikanlagen erwerben, die nach dem „neuen“
Real Decreto RD 1578/2008 bzw. in der Zukunft
folgender Gesetze abgerechnet werden sollen. Die
Ermittlung des jeweils durch die Fondsgesellschaft
zu zahlenden Maxi mal-Kaufpreises erfolgt auf der
Basis eines Ertrags wert ansatzes. Für den Anleger
sollen so Auszahlungen unabhängig von der
letztendlichen absoluten Höhe der Einspeisever-
gütung bzw. der Verteilung der Anlagen zwischen
RD 661/2007 bzw. RD 1578/2008 in Höhe von
anfänglich 9,6 Prozent der Kommanditeinlage
p. a. resultieren.
Das Königliche Dekret 661/2007
Am 25.05.2007 wurde das Königliche Dekret
RD 661/2007 unter dem Titel „Real Decreto No.
661/2007 que regula la actividad de producción
de energía en régimen especial“ verabschiedet.
Es trat zum 01.06.2007 in Kraft und ersetzt die
bisherigen Regelungen des Königlichen Dekrets
RD 436/2004. Es beinhaltet folgende Regelungen:
Für netzgekoppelte Solarkraftwerke mit einer 1.
Nennleistung bis zu 100 kW beträgt die Ein-
speisevergütung rund Euro 0,4551 pro kWh.
Solarkraftwerke mit einer Nennleistung 2.
zwischen 100 kW und 10 MW erhalten einen
Tarif von Euro 0,4315 pro kWh.
Die Höhe der Vergütung wird jährlich auf Ba-3.
sis des spanischen Verbraucherpreisindex
IPC („Indice de Precios al Consumo“) ange-
passt. Dabei werden bis zum 31.12.2012 bei
der Berechnung des Anpassungsbetrages
Die spanische Einspeisevergütung
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
54
060,25 Prozentpunkte von der jeweiligen jähr-
lichen Änderung des IPC abgezogen, an-
schließend jeweils 0,50 Prozentpunkte. Nach
erfolgter Anpassung wird die neue Vergü-
tungshöhe veröffentlicht.
Die Anpassung an den Verbrauchpreisindex für 4.
das Jahr 2008 betrug rd. 3,3 Prozent. Entspre-
chend ist der Tarif für netzgekoppelte Solarkraft-
werke mit einer Nennleistung bis zu 100 kW mit
Beginn des Jahres 2009 von Euro 0,45510 pro
kWh auf Euro 0,47018 angestiegen.
Der Tarif gilt für die ersten 25 Jahre ab Inbe-5.
triebnahme der Photovoltaikanlagen. Für
die darauffolgenden Jahre reduziert sich der
Tarif auf 80 Prozent der zuletzt gezahlten
Vergütungshöhe.
Photovoltaikanlagen, die unter den Tarif des Real
Decreto RD 661/2007 fallen, sind somit von der
all gemeinen Entwicklung der Strompreise ab ge -
kop pelt. Das Dekret sieht zudem vor, die Anzahl
von Photovoltaikanlagen, die in die Tarif gruppe
fallen, zu begrenzen. So wurde per Erlass des
General sekretärs für Energie vom 29.09.2008
bestimmt, dass nur jene Pho to vol taik anlagen die
Ein speisevergütung gemäß RD 661/2007 erhalten,
die vor dem 29.09.2008 in das Register für Ein-
richtungen zur Stromerzeugung aus regenerativen
Energien (Registro Administrativo de Instalaciones
de Producción de Energía en Régimen Especial,
im Folgenden „REPE-Re gister“) eingetragen
sind. Photovoltaikanlagen, welche die Eintragung
nicht bis zum 29.09.2008 erhalten, fallen unter
eine Folgetarifregelung.
Das Königliche Dekret 1578/2008
Das am 26. September 2008 verabschiedete
Real Decreto 1578/2008 trat für Anlagen, welche
die „REPE definitiva“, die endgültige Eintragung
in das Register REPE, nach dem 28.09.2008
erhalten haben, in Kraft. Hier wird auf eine Unter-
scheidung nach der Größe bei Freiflächenan-
lagen verzichtet. Anlagen über 10 MW werden
nicht mehr gefördert.
Es wird ein neues Register eingeführt („Regis-1.
ter über die Vorab-Zuweisung der Vergü-
tung“, „RPR-Register“ oder kurz „RPR“), mit
dem vollständig entwickelten Projekten vorab
– also vor ihrer Verwirklichung – ein Einspeise-
tarif zugeordnet wird.
Für netzgekoppelte Solarkraftwerke mit einer 2.
Nennleistung bis zu 10 MW beträgt die Ein-
speisevergütung für die erste Eintragungs-
runde in das RPR rund Euro 0,32 pro kWh.
Für netzgekoppelte und gebäudegebundene 3.
Solarkraftwerke mit einer Nennleistung von
kleiner als 20 kW beträgt die Einspeisevergü-
tung für die erste Eintragungsrunde in das
RPR rund Euro 0,34 pro kWh.
Es werden Obergrenzen für die Eintragung in 4.
das RPR festgesetzt. In den Folgejahren re-
duzieren oder erhöhen sich die Basis-Ober-
grenzen je nach Entwicklung des Einstiegs-
tarifs. Insgesamt sollen in den Jahren 2009
bis 2011 ca. 1.500 MW in das RPR eingetra-
gen werden. 2012 soll über eine neue Vergü-
tungsstruktur entschieden werden.
Die Höhe der Vergütung wird jährlich auf Ba-5.
sis des spanischen Verbraucherpreisindex
IPC („Indice de Precios al Consumo“) an-
gepasst. Dabei werden bis zum 31.12.2012
bei der Berechnung des Anpassungsbe-
trages 0,25 Prozentpunkte von der jeweili-
gen jährlichen Änderung des IPC abgezogen,
Investitionsstrategie
55
Vertreter an der OMEL verkauften Stroms erfolgt
durch die OMEL, und zwar im Hinblick auf den
erzielten Marktpreis. Die offene Differenz zu der
gesetzlich geregelten Einspeisevergütung soll au-
tomatisch von der Nationalen Energie Kommis-
sion (CNE) erstattet werden. Zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung ist das genaue Procedere
noch nicht endgültig gesetzlich geregelt. Daher
kann es in der endgültigen Gesetzesfassung
noch zu weiteren Spezifikationen kommen.
anschließend jeweils 0,50 Prozentpunk-
te. Nach erfolgter Anpassung wird die neue
Vergütungshöhe veröffentlicht.
Der OMELMarkt
Die OMEL, mit vollständigem Namen die
„Operador del Mercado Ibérico de Energía – Polo
Español, S.A.“ ist die Betreibergesellschaft der
spanischen Strombörse. An dieser Strombörse
wird der gesamte in Spanien erzeugte Strom
gehandelt. Gesetzlich sind auch Solarkraftwerke
verpflichtet, ihren Strom an der OMEL-Börse zu
verkaufen. Da die Betreiber von Solarkraftwerken
nicht selber an der Strombörse handeln dürfen,
sind Vertreter zu bestellen, die diese Aufgabe
für den Stromproduzenten übernehmen. Diesen
Service bieten die meisten Energieversorger
Spaniens an, es gibt aber auch private Unter-
nehmen, die diese Serviceleistung anbieten.
Die Vertreter werden durch einen Servicevertrag
beauftragt und erhalten eine Vollmacht zur
Vertretung des Stromproduzenten an der OMEL.
Die prognostizierten Kosten in Höhe von 0,002
Euro pro kWh, die durch den Handel an der
OMEL über einen Vertreter entstehen, sind in der
Prognoserechnung berücksichtigt. Aufgrund des
stündlichen Handels von Strommengen an der
OMEL besteht eine Verpflichtung für die Strom-
produzenten, die erwartete Stromproduktions-
menge vorher bei der OMEL anzumelden. Diese
Anmeldung erfolgt durch den Vertreter. Sollte die
prognostizierte und angemeldete Strommenge
von der tatsächlich produzierten Strommenge
zu stark abweichen, könnte es zu Kosten für
den Ausgleich dieser Abweichungen kommen.
Teilweise bieten die Vertreter jedoch eine Kosten-
übernahme für die Ausgleichskosten an. In der
Prognoserechnung wird davon ausgegangen,
dass etwaige Kosten für Prognoseabweichungen
nicht anfallen. Die Abrechnung des durch den
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
56
06
Die Fondsgesellschaft plant den Erwerb von
bereits am Netz angeschlossenen Solarkraft-
werken, die Chancen auf eine stabile Verzinsung
des eingesetzten Kapitals bieten. Die Rentabili-
tätsanforderungen an die noch zu erwerbenden
Solarkraftwerke werden so festgelegt, dass sie
stabile laufende Ausschüttungen von anfänglich
9,6 Prozent bis zu 30,6 Prozent im Jahr 2032
erlauben. Dabei ist der gezielte Einkauf der
Solarparks auf Basis von klar definierten Ertrags-
wertkriterien (max. 9,5 x anfänglicher Jahreser-
trag) ein wesentlicher Bestandteil der Strategie.
Durch die Konzentration auf Bestandsprojekte
besteht die Aussicht auf einen raschen Inves-
titionsfortschritt mit der Chance auf frühzeitige
Ausschüttungen bei reduzierten Fertigstellungs-
und Genehmigungsrisiken.
Investitionsstrategie
Investitionsvolumen
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, Eigenkapital in
Höhe von plangemäß Euro 25,0 Mio. von Anlegern
einzuwerben. In Abhängigkeit vom Platzierungsver-
lauf kann das letztendlich eingeworbene Eigen-
kapital höher oder geringer ausfallen, sodass sich
dadurch auch das Gesamtinvestitionsvolumen ent-
sprechend erhöht bzw. reduziert. Bei planmäßigem
Verlauf steht ein Gesamtinvestitionsvolumen von rd.
83,7 Mio. Euro für den Erwerb von Solarkraftwerken
einschließlich aller Fonds- und Anschaffungsneben-
kosten zur Verfügung. Der Beginn der Investitions-
tätigkeit ist bei einem Platzierungsstand in Höhe von
5 Millionen Euro vorgesehen. Hierdurch wird die für
die Umsetzung der Investitionsstrategie wesentli-
che Voraussetzung geschaffen, auf wirtschaftlich
Beispiel Kaufpreisermittlung – PROGnOSE
Beispiel 1:
Ankauf Solarpark (Bestandsobjekt RD 661/2007)
Anlagengröße: 3.132 kWp
Jahresenergieproduktion: 1525 kWh/kWp
Einspeisevergütung: 0,47018 Euro/kWh
(0,45510 Euro/kWh zzgl. der IPC-Anpassung für 2008)
Einkaufsfaktor: 9,5 x Jahresertrag
3.132 kWp x 1525 kWh/kWp x 0,47018 Euro x 9,5 = max. Kaufpreis
20.650.094 Euro = max. Kaufpreis
Beispiel 2:
Ankauf Solarpark (Turnkey RD 1578/2008/Cupo 2)
Anlagengröße: 2.510 kWp
Jahresenergieproduktion: 1510 kWh/kWp
Einspeisevergütung: 0,304 Euro/kWh
(Vergütung gemäß RD 1578 in Cupo 2)
Einkaufsfaktor: 9,5 x Jahresertrag
2.510 kWp x 1510 kWh/kWp x 0,304 Euro x 9,5 = max. Kaufpreis
10.945.808 Euro = max. Kaufpreis
Investitionsstrategie
57
interessante Offerten von Solarkraftwerken schnell
und flexibel reagieren zu können.
Ertragswertansatz/Rentabilitäts
anforderungen
Für die Bewertung der zu erwerbenden bzw. zu
errichtenden Solarparks ist der wirtschaftliche
Beitrag zur Realisierung des geplanten Anlage-
ergeb nisses gemäß der in diesem Verkaufs pros-
pekt dargestellten Prognoserechnung aus -
schlaggebend. Demnach soll der für die jeweilige
Kaufpreisermittlung anzusetzende Preis für die
spanischen Photovoltaikanlagen nicht mehr als
das 9,5-Fache des jeweiligen voraus sichtlichen
Erlöses einer Jahresenergie produktion betragen
(ermittelt unter Zugrundelegung der Anlagen-
größe in kWp, der vor aus sichtlichen Jahresen-
ergieproduktion in kWh pro kWp gemäß dem
niedrigeren der vorliegenden Gut achten und der
letztendlich realisierten Einspeisevergütung zum
Zeitpunkt des Anlagenerwerbes pro kWh).
Durch den Ankauf der Investitionsobjekte auf der
Basis des dargestellten Ertragswertansatzes sollen
die Auszahlungen für den Anleger unabhängig von
der letztendlichen absoluten Höhe der Einspeisev-
ergütung bzw. der Verteilung der Anlagen zwischen
RD 661/2007 bzw. RD 1578/2008 in Höhe von
anfänglich 9,6 Prozent p. a. resultieren. Neben dem
Kaufpreis und den langfristig stabilen Erlösen aus
dem Stromverkauf gehen insbesondere die jährliche
Inflationsanpassung der Einspeisevergütungen, die
kalkulierten Nebenkosten, die geplanten Gesell-
schaftskosten, der Zinsaufwand für die langfristigen
Darlehen und die vorgesehenen Tilgungsraten in die
Wirtschaftlichkeitsanalyse ein. Bei einer beabsich-
tigten Laufzeit von 25 Jahren soll ein Mittelrückfluss
von rund 338 Prozent vor Steuern, bezogen auf
das Zeichnungskapital (die vom Anleger eingezahlte
Einlage ohne Agio) realisierbar sein.
Die Umsetzung der Anlageziele der Fondsge-
sellschaft soll plangemäß in einer 18-monatigen
Investitionsphase und in Zusammenarbeit
mit spezialisierten Partnern erfolgen. Hierzu
gehören Experten aus den Bereichen Marktzu-
gang, technische Begutachtung, Anlagenbau
und Finanzierung. Sowohl beim Ankauf der
Solarkraftwerke als auch in der Betriebsphase
profitiert der Anleger von der Erfahrung und
Kompetenz der beteiligten Partner sowie
deren Netzwerk in Spanien. Die zum Ankauf
verfügbaren Solarkraftwerke werden von dem
geschäftsführenden Gesellschafter gemäß den
auf Seite 60 abgebildeten Investitionskriterien
auf Eignung überprüft, bevor der geschäftsfüh-
rende Gesellschafter die Anlageentscheidung
trifft. Wesentliche Kriterien sind die Qualität der
verwendeten Technik, Erfahrung der beteiligten
Partner, Erfüllung der Rentabilitätsanforderung
sowie die Finanzierbarkeit. Ziel der Fondsgesell-
schaft ist es dabei, in Zusammenarbeit mit allen
beteiligten Partnern zu bestmöglichen Kondi-
tionen zu investieren. Nachfolgend werden die
Projektpartner im Einzelnen vorgestellt:
Marktzugang
Für die Beschaffung von Investitionsobjekten,
der Arrangierung des Fremdkapitals und der
Verhandlung der Projekt- und Finanzierungsver-
träge hat die Fondsgesellschaft mit Herrn Florian
Pfeffer einen erfahrenen Spezialisten beauftragt.
Florian Pfeffer hat zuletzt als Geschäftsführer für
Epuron Spain S.L. (Conergy AG) die Errichtung
und den Verkauf von Solarkraftwerken mit einer
Gesamtnennleistung von rund 45 Megawatt
verantwortet. Er ist exzellent in der spanischen
Solarindustrie vernetzt und sorgt somit für einen
breit gestreuten Marktzugang. Der Diplom-
Volkswirt war vor seiner Tätigkeit bei Conergy als
Kreditspezialist mehrere Jahre für die Deutsche
Ankauf der Investitionsobjekte
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
58
06Bank in Madrid tätig und hat ein Kreditportfolio
von rund 150 Millionen Euro für die Bank betreut.
Zuvor war Florian Pfeffer über mehrere Jahre bei
der HypoVereinsbank und bei der KPMG tätig.
Florian Pfeffer lebt und arbeitet in Madrid. Er
spricht fließend Spanisch.
Technische Begutachtung
Vor Ankauf eines Solarkraftwerkes wird die
Fondsgesellschaft oder der jeweilige Projektpart-
ner zwei unabhängige Gutachter mit der Erstel-
lung eines Ertragsgutachtens zur Feststellung
der zu erwartenden Energieerträge beauftragen.
Dabei werden die Güte des jeweiligen Standortes
und die erwarteten Energieerträge von unabhän-
gigen und üblicherweise durch die finanzierenden
Banken akzeptierten Gutachtern (z. B. meteocontrol
GmbH, Augsburg, und Fraunhofer ISE) beurteilt
(vgl. Seite 69 ff., Ertragsgutachten). Ergebnis der
sogenannten Ertragsgutachten sind die im lang-
fristigen Mittel zu erwartenden Einstrahlungsver-
hältnisse an den jeweiligen Standorten sowie die
daraus unter Berücksichtigung der technischen
Eigenschaften der Photovoltaikanlagen resul-
tierende standortspezifische Stromerzeugung,
ermittelt am Einspeisezähler. In den Ertragsgut-
achten werden weitere Faktoren wie z. B. Modul-
verschmutzung, Abschattung der Photovoltaik-
module untereinander, Reflexions vermögen des
Bodens, suboptimale Betriebs punkte der einzel-
nen Module und der Wechselrichter, Abweichung
der Einstrahlung vom Standard-Spektrum und
elektrische Verluste berücksichtigt. Die gutach-
terlichen Sicherheitsabschläge fließen plangemäß
in die Kaufpreisgestaltung beim Ankauf von
Investitionsobjekten durch die Investitionsgesell-
schaften ein. Der von der Fondsgesellschaft für
den Erwerb aufzuwendende Kaufpreis soll dabei
im Rahmen oder unterhalb des für den Einkauf
maßgeblichen Einkaufsfaktors liegen, der auf
Basis der gutachterlichen Jahresenergieerträge
einer Anlage ermittelt wird (siehe Seite 60).
Zusätzlich wird die Fondsgesellschaft die Solar-
kraftwerke im Vorfeld einer möglichen Kauftrans-
aktion in technischer Hinsicht von unabhängigen
Spezialisten begutachten lassen. So soll die
technische Bewertung der Investitionen durch
einen fachkundigen und erfahrenen technischen
Gutachter erfolgen. Diese sogenannte tech-
nische Due Diligence dient als Grundlage zur
Beurteilung der Qualität des Solarkraftwerkes,
insbesondere der Qualität der verwendeten
Module und Wechselrichter, der technischen
Spezifikation, der bisherigen Performance und
des allgemeinen Wartungs- und Pflegezustands
der Anlagen.
Die Fondsgesellschaft hat die Firma aBalados,
S.L., Sevilla, („aBalados“) mit der technischen
Begleitung ihrer Investitionen beauftragt. Der
Geschäftsführer dieser Gesellschaft, Herr Javier
Valladares, verfügt über langjährige Erfahrung
in der Planung, Prüfung und Qualitätskontrolle
von Anlagen und hat als technischer Berater
im Auftrag von Banken und Investoren an der
Errichtung von mehr als 20 Solarkraftwerken mit
einer Gesamtnennleistung von rund 200 Mega-
watt mitgewirkt. Vor seiner Tätigkeit bei aBalados
war Javier Valladares als technischer Leiter
für Erneuerbare Energie bei der Gesellschaft
Montealto Energía S.L. beschäftigt. Zuvor war
Herr Valladares verantwortlicher Mitarbeiter für
die Projektentwicklung der Epuron Spain S.L.
(Conergy AG) in Spanien.
Projektfinanzierung
Der Erwerb bzw. die Errichtung der Solarkraft-
werke wird durch die Projektgesellschaften bzw.
Betreibergesellschaften unter Aufnahme von zum
Investitionsstrategie
59
Teil langfristigen Projektfinanzierungen geplant.
Wesentlicher Eckpfeiler der Finanzierungsstrategie
der Fondsgesellschaft ist die projektspezifische
Ausrichtung der einzelnen Finanzierungen ent lang
der am Markt verfügbaren, üblichen Finan zie rungs-
wege:
Langfristige Fremdfinanzierung durch Darle-1.
hen in Deutschland ansässiger Kreditinstitute
Langfristige Fremdfinanzierung durch Darle-2.
hen in Spanien ansässiger Kreditinstitute
Langfristige Fremdfinanzierung durch Darle-3.
hen von Förderbanken wie z. B. dem Kredit-
programm der Kreditanstalt für Wiederauf-
bau (KfW)
Langfristige Fremdfinanzierung durch 4.
Übernahme bestehender Darlehen der
Objektverkäufer
Als Sicherheit für die Darlehensfinanzierung soll
den Banken ausschließlich die Photovoltaikanlage
dienen, eine persönliche Haftung des Anlegers
wird nicht vereinbart. Zum Zwecke der Darlehens-
sicherung werden üblicherweise folgende Sicher-
heiten gewährt: Abtretung der Energie ein speise-
erlöse und Verpfändung der Geschäftsanteile der
Betreibergesellschaften sowie Eintrittsrechte in die
wesentlichen Projektverträge.
In etwa 30 Prozent des Gesamtinvestitionsvolu-
mens der Fondsgesellschaft soll mit Eigenkapital
und etwa 70 Prozent über Bankdarlehen finan-
ziert werden. In Abhängigkeit von der bestehenden
Finanzierungsstruktur des Solarkraftwerkes und
der Verhandlungsergebnisse mit dem Darlehens-
geber kann die beabsichtigte Eigenkapital-Fremd-
kapital-Relation von 30/70 bei jedem Einzelprojekt
variieren. Die Fremdfinanzierungsquote eines
einzelnen Solarkraftwerkes soll jedoch 75 Prozent
des Kaufpreises einschließlich der Anschaffungs-
nebenkosten nicht überschreiten.
Auf Basis der aktuellen Marktsituation und der im
ersten Quartal 2009 im Rahmen des Vorgänger-
fonds WOC Nachhaltigkeitsfonds 01 in der Praxis
erreichten Finanzierungskonditionen wird der
Zinssatz für die Fremdfinanzierung in der Kalkula-
tion der vorliegenden Vermögensanlage mit
5,75 Prozent p. a. angesetzt. Die angestrebte Dar-
lehenslaufzeit beträgt 20 Jahre. Zusätzlich können
für die Darlehen Zinssicherungsgeschäfte (Swap)
abgeschlossen werden, die den Zinssatz bis zur
kompletten Darlehenstilgung begrenzen. Ent-
scheidend für den endgültigen Zinssatz sind die
Marktkonditionen zum Zeitpunkt des Abschlusses
des jeweiligen Darlehensvertrages während der
Investitionsphase. Deren genaue Höhe kann heute
noch nicht vorhergesagt werden.
Bei der Arrangierung des Fremdkapitals und
der Verhandlung der Finanzierungsverträge hat
die Fondsgesellschaft mit Florian Pfeffer einen
erfahrenen Kreditexperten an ihrer Seite. Er
verfügt über langjährige Erfahrung bei Verhand-
lung, Dokumentation und Management von
grenzüberschreitenden Projektfinanzierungen.
So hat Herr Pfeffer in seiner früheren Funktion
als Global Head Project Finance für die Conergy-
Gruppe eine nennenswerte Anzahl von Projekt-
finanzierungen mit einem Volumen von mehr als
800 Millionen Euro begleitet.
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
60
06Die Aufnahme der geplanten Investitionen durch
den WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 soll unter
der Voraussetzung erfolgen, dass nachfolgende
Kriterien erfüllt werden:
Der für die jeweilige Kaufpreisermittlung an-1.
zu setzende Preis für die spa nischen Photo -
voltaikanlagen soll nicht mehr als das
9,5-Fache des jeweiligen voraussichtlichen
Erlöses einer Jahresenergieproduktion be-
tragen (ermittelt unter Zugrundelegung der
Anlagen größe in kWp, der voraussicht lichen
Jahresenergieproduktion in kWh pro kWp
gemäß dem niedrigeren der vorlie genden
Gut achten und der letztendlich realisierten
Ein s peisevergütung zum Zeitpunkt des An-
lagen erwerbes pro kWh).
Vor dem Abschluss eines Investitions-2.
vorhabens sollen in Bezug auf die Photovol-
taikanlage folgende Unterlagen vorliegen:
Technische Beurteilung durch einen tech-��
nischen Gutachter
Ertragsgutachten des Fraunhofer-Instituts ��
für Solare Energiesysteme ISE (ISE-
Gutachten) oder ein vergleichbares durch
finanzierende Banken anerkanntes
Gutachten
Weiteres Ertragsgutachten eines anerkannten ��
Institutes (z. B. meteocontrol GmbH) oder ein
vergleichbares anerkanntes Gutachten
Pachtvertrag mit dem jeweiligen Dach- bzw. ��
Grundstücksverpächter
Bei Bestandsprojekten RD 661/2007 Nach-��
weis der endgültigen Eintragung in das
Register für Einrichtungen zur Stromerzeu-
gung aus regenerativen Energien („REPE-
Register“)
Bei Neuinstallationen nach RD 1578/2008 ��
Nachweis der Eintragung in das Register
Investitionskriterien
über die Vorab-Zuweisung der Einspeise-
vergütung („RPR-Register“)
Nachweis der wirksamen Einspeisezu sage ��
(„punto de acceso y punto de conexión“)
des jeweiligen Energie versorgungs unter-
nehmens
Nachweis der gemeindlichen Baugenehmi-��
gung („licencia municipal de obras“) und der
gemeindlichen Betriebserlaubnis („licencia
de actividad“), soweit erforderlich
Nachweis der behördlichen Betriebsgeneh-��
migung („autorización administrativa“) nebst
Umweltverträglichkeitsstudie („estudio im-
pacto ambiental“), soweit erforderlich
Nachweis des Abschlusses der üblichen ��
anlagenbezogenen Versicherungen:
Betriebshaftpflichtversicherung, All-
Gefahren-Sachversicherung und Betriebs -
unter brech ungsversicherung (All-Risk-
Versicherung)
Die vorstehenden Investitionskriterien sind auch
im Gesellschaftsvertrag (§ 8 Abs. 4 i. V. m. der
Anlage 1 „Anlagerichtlinien“; abgedruckt im
Kapitel 13) festgeschrieben. Dort heißt es:
„Bei der Durchführung des Investitionsvorha-
bens hat der geschäftsführende Gesellschafter
grundsätzlich die Anlagerichtlinien (Anlage 1) zu
beachten. Den Gesellschaftern ist bewusst, dass
das geplante Investitionsvorhaben in Spanien
von Rahmenbedingungen, insbesondere der
staatlichen/gesetzlichen Regelungen zur Förde-
rung Erneuerbarer Energien/Energiegewinnung
aus Photovoltaik, abhängt. Falls sich durch eine
Änderung der staatlichen/gesetzlichen Rege-
lungen die Rahmenbedingungen in Spanien so
verschlechtern sollten, dass das Investitionsvor-
haben in Spanien ganz oder teilweise unrentabel
wird, ist der geschäftsführende Gesellschafter
bereits jetzt ermächtigt, das Investitionsvorhaben
Investitionsstrategie
61
ganz oder in Teilen auch in anderen Ländern
durchzuführen. Voraussetzung hierfür ist, dass
Investitionen dort unter identischen oder sehr
ähnlichen bzw. vergleichbaren Investitionskri-
terien (siehe Anlagerichtlinien) insbesondere im
Hinblick auf die Erwerbspreise durchgeführt
werden können. Gleichermaßen ist der ge-
schäftsführende Gesellschafter berechtigt, nach
eigenem Ermessen das Investitionsvorhaben mit
anderen Vertragspartnern oder anderen Photo-
voltaikanlagen bzw. Herstellern durchzuführen
als derzeit geplant und im Prospekt dargestellt,
sofern die Anlagerichtlinien (Anlage 1) eingehal-
ten werden.“
Die Fondsgesellschaft investiert mittelbar in
Photovoltaik-Kraftwerke (die „Investitions-
objekte“), die sie über mehrere Gesellschaften
(die „Investitionsgesellschaften“) erwerben
bzw. halten wird; unmittelbares Anlageobjekt
und damit das einzige Anlageobjekt im Sinne
der VermVerkProsV ist dabei lediglich die WOC
Photovoltaik Invest 02 GmbH (die „Investment-
gesellschaft“), die die Fondsgesellschaft zu
100 Prozent direkt halten wird (zur Investmentge-
sellschaft siehe die Darstellung auf Seite 51):
Investitionsobjekte
Der Anleger beteiligt sich (mittelbar) an einem
teilweise im Vorfeld identifizierten Portfolio aus
Solarkraft werken in Spanien. Es sind Investi-
tionen der Fondsgesellschaft in Bestandsprojekte
gemäß RD 661/2007 sowie ggf. gemäß RD
1578/2008 und in Neuinstallationen gemäß RD
1578/2008 sowie ggf. neuer Einspeisegesetze
vorgesehen. Da eine endgültige Investitionsentsc-
heidung erst im Laufe der Investitionsphase erfolgt
und es sich insoweit um ein „Blind-Pool-Modell“
handelt, können Angaben zu den Investitionsob-
jekten noch nicht so erfolgen, wie dies § 9 Abs.
2 VermVerkProspV bei bereits feststehenden
Anlageobjekten fordert.
Investitionsgesellschaften
Die Fondsgesellschaft beteiligt sich unmittel-
bar und als alleinige Gesellschafterin an einer
deutschen GmbH (WOC Photovoltaik Invest 02
GmbH; die „Investmentgesellschaft“), die
wiederum alleinige Kommanditistin der beiden
spanischen Personengesellschaften (sociedades
de personas; die „Projektgesellschaften“) wird.
Die spanischen Projektgesellschaften werden
alleinige Gesellschafterinnen der spanischen Be-
treibergesellschaften, die die Photovoltaikanlagen
Anlageobjekt und Investitions-objekte
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
62
06
betreiben. Dabei bündelt eine Projektgesellschaft
die Betreibergesellschaften, die Bestandsobjekte
betreiben; in der anderen Projektgesellschaft
werden die Betreibergesellschaften gebündelt,
die selbst errichtete/hergestellte Installation-
sobjekte betreiben. Die Betreibergesellschaften
sollen je weils in der Rechtsform einer GmbH
(sociedad de responsabilidad limitada) organisiert
sein. Sämt liche Investitionsgesellschaften –
einschließlich der Investmentgesellschaft – sind
noch nicht gegründet oder erworben; daher
können insoweit im Stadium der Prospektaufstel-
lung keine näheren Angaben gemacht werden.
Alle Investitionsgesellschaften werden von der
Fondsgesellschaft – unmittel bar oder mittelbar
– zu 100 Prozent gehalten und kontrolliert (die
„Tochtergesellschaften“).
Nachstehend werden mehrere Standorte/
Investitionsobjekte vorgestellt, deren Erwerb
bzw. Realisierung die Fondsgesellschaft
derzeit prüft bzw. verhandelt. Voraussichtlich
werden nicht alle der vorgestellten Standorte/
Investitionsobjekte erworben bzw. realisiert;
zudem kann die Fondsgesellschaft während
der Investitionsphase weitere Zielprojekte
identifizieren und in diese investieren. Die
Fondsgesellschaft plant, die am besten
geeigneten Standorte/Investitionsobjekte für
die Investition auszuwählen. Die endgültige
Investitionsentscheidung wird erst zu einem
späteren Zeitpunkt im Laufe der Investitions-
phase getroffen.
Die Zielprojekte im Überblick
Zielprojekte
Basisdaten
Zielprojekt: Standort 1 Standort 2 Standort 3 Standort 4 Standort 5 Standort 6
Technische Daten
Anlagen- Nenn leistung ca.
3 MWp 8 MWp 2 MWp 5 MWp 1 MWp 1 MWp
Jahres- Energieertrag ca.
1.520 kWp/kWh
1.414 kWp/kWh
1.500 kWp/kWh
1.439 kWp/kWh
1.400 kWp/kWh
1.400 kWp/kWh
Bauweise Freiland-anlage
Freiland-anlage
Freiland-anlage
Freiland-anlage
Dachanlage Dachanlage
Status
Status Bestand Bestand Bestands-
objektBestands-
objektNeu-
Installation Neu-
Installation
Real Decreto RD
661/2007RD
661/2007RD
661/2007RD
661/2007
RD 1578/2008
(Cupo 1)
RD 1578/2008
(Cupo 2)
Netzanschluss am/geplant:
August 2008
September 2008
August 2008
Juni 2008
Q3/2009 Q4/2009
Vergütungstarif 20090,47018
Euro/kWh0,47018
Euro/kWh0,47018
Euro/kWh0,47018
Euro/kWh0,32
Euro/kWh0,304
Euro/kWh
Investitionsstrategie
63
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung befinden
sich die Zielprojekte konzeptionsgemäß in unter-
schiedlichen Realisierungsstadien. Hinsicht lich
des Realisierungsgrades und Genehmigungs-
standes lassen sich die Zielprojekte in zwei
Gruppen einteilen:
Zielprojekte nach RD 661/2007
Zielprojekt 1
Die Photovoltaikanlage befindet sich rund 350 km
südöstlich von Madrid. Zum Zeitpunkt der Pros-
pektaufstellung ist die Photovoltaikanlage voll-
ständig errichtet. Die Photovoltaikanla ge wurde
im August 2008 an das Stromnetz an geschlossen
und ist seitdem in Betrieb. Die Peak leistung
der Photovoltaikanlage beträgt ca. 3 MWp. Alle
erforderlichen Genehmigun gen für den Bau,
die Errichtung und die Inbe triebnahme liegen
Realisierungsgrad und Genehmigungsstand der Zielprojekte
vor. Dies sind insbesondere: Baugenehmigung,
vorläufige Betriebsgenehmigung, vorläufige
Eintragung in das Register für Energieerzeuger,
endgültige Zuteilung des Ein speise punkts für den
Netzanschluss, endgültige Betriebsgenehmigung
und die endgültige Eintragung in das Spezialre-
gister für Energieerzeuger (REPE). Maßgeblich
für den endgültigen Ankauf des Solarkraftwerkes
ist der Abschluss eines notariellen Kaufvertrages
zwischen der Pro jekt gesellschaft und der Verkäu-
ferseite sowie die Vorlage der Finanzierungszusa-
ge einer bzw. auch mehrerer kreditfinanzierender
Banken bzw. die Übernahme einer langfristigen
Fremd finanzierung durch Ablösen bestehender
Darlehen der Verkäuferseite.
Zielprojekt 2
Die Photovoltaikanlage befindet sich rund
200 km südlich von Madrid. Zum Zeitpunkt der
Zielprojekte
Basisdaten
Zielprojekt: Standort 1 Standort 2 Standort 3 Standort 4 Standort 5 Standort 6
Technische Daten
Anlagen- Nenn leistung ca.
3 MWp 8 MWp 2 MWp 5 MWp 1 MWp 1 MWp
Jahres- Energieertrag ca.
1.520 kWp/kWh
1.414 kWp/kWh
1.500 kWp/kWh
1.439 kWp/kWh
1.400 kWp/kWh
1.400 kWp/kWh
Bauweise Freiland-anlage
Freiland-anlage
Freiland-anlage
Freiland-anlage
Dachanlage Dachanlage
Status
Status Bestand Bestand Bestands-
objektBestands-
objektNeu-
Installation Neu-
Installation
Real Decreto RD
661/2007RD
661/2007RD
661/2007RD
661/2007
RD 1578/2008
(Cupo 1)
RD 1578/2008
(Cupo 2)
Netzanschluss am/geplant:
August 2008
September 2008
August 2008
Juni 2008
Q3/2009 Q4/2009
Vergütungstarif 20090,47018
Euro/kWh0,47018
Euro/kWh0,47018
Euro/kWh0,47018
Euro/kWh0,32
Euro/kWh0,304
Euro/kWh
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
64
06
Prospektaufstellung ist die Photovoltaikanlage
vollständig errichtet. Die Photovoltaikanlage
wurde im September 2008 an das Stromnetz
angeschlossen und ist seitdem in Betrieb. Die
Peakleistung der Photovoltaikanlage beträgt ca.
8 MWp. Alle erforderlichen Genehmigungen für
den Bau, die Errichtung und die Inbetriebnahme
liegen vor. Dies sind insbesondere: Baugenehmi-
gung, vorläufige Betriebsgenehmigung, vorläufige
Eintragung in das Register für Energieerzeuger,
endgültige Zuteilung des Einspeisepunkts für den
Netzanschluss, endgültige Betriebsgenehmigung
und die endgültige Eintragung in das Spezialre-
gister für Energieerzeuger (REPE). Maßgeblich
für den endgültigen Ankauf des Solarkraftwerkes
ist der Abschluss eines notariellen Kaufvertrages
zwischen der Projektgesellschaft und der Verkäu-
ferseite sowie die Vorlage der Finanzierungszusa-
ge einer bzw. auch mehrerer kreditfinanzierender
Banken bzw. die Übernahme einer langfristigen
Fremdfinanzierung durch Ablösen bestehender
Darlehen der Verkäuferseite.
Zielprojekt 3
Die Photovoltaikanlage befindet sich rund
250 km südwestlich von Madrid. Zum Zeitpunkt
der Prospektauf stellung ist die Photovoltaikan-
lage vollständig errichtet. Die Photovoltaikanlage
wurde im August 2008 an das Stromnetz
angeschlossen und ist seitdem in Betrieb. Die
Peakleistung der Photovoltaikanlage beträgt
ca. 2 MWp. Alle erforderlichen Genehmigungen
für den Bau, die Errichtung und die Inbetrieb-
nahme liegen vor. Dies sind insbesondere:
Baugenehmigung, vorläufige Betriebsgenehmi-
gung, vorläufige Eintragung in das Register für
Energieerzeuger, endgültige Zuteilung des Ein-
speisepunkts für den Netzanschluss, endgültige
Investitionsstrategie
65
Betriebsgenehmigung und die endgültige
Eintragung in das Spezial register für Energieer-
zeuger (REPE). Maßgeblich für den endgültigen
Ankauf des Solarkraftwerkes ist der Abschluss
eines notariellen Kaufvertra ges zwischen der
Projektgesellschaft und der Ver käuferseite sowie
die Vorlage der Finan zierungs zusage einer bzw.
auch mehrerer kreditfinanzierender Banken bzw.
die Übernahme einer langfristigen Fremdfinan-
zierung durch Ablösen bestehender Darlehen der
Verkäuferseite.
Zielprojekt 4
Die Photovoltaikanlage befindet sich rund 65 km
südlich von Madrid. Zum Zeitpunkt der Pros-
pektaufstellung ist die Photovoltaikanlage voll-
ständig errichtet. Die Photovoltaikanlage wurde
im Juni 2008 an das Stromnetz angeschlossen
und ist seitdem in Betrieb. Die Peakleistung
der Photovoltaikanlage beträgt ca. 5 MWp. Alle
erforderlichen Genehmigungen für den Bau,
die Errichtung und die Inbetriebnahme liegen
vor. Dies sind insbesondere: Baugenehmigung,
vorläufige Betriebsgenehmigung, vorläufige
Eintragung in das Register für Energieerzeuger,
endgültige Zuteilung des Einspeisepunkts für
den Netzanschluss, endgültige Betriebsgene-
hmigung und die endgültige Eintragung in das
Spezialregister für Energieerzeuger (REPE).
Maßgeblich für den endgültigen Ankauf des
Solarkraftwerkes ist der Abschluss eines
notariellen Kaufvertrages zwischen der Projek-
tgesellschaft und der Verkäuferseite sowie die
Vorlage der Finanzierungszusage einer bzw.
auch mehrerer kreditfinanzierender Banken bzw.
die Übernahme einer langfristigen Fremdfinan-
zierung durch Ablösen bestehender Darlehen
der Verkäuferseite.
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
66
06Zielprojekte nach RD 1578/2008
Zielprojekt 5
Die zu errichtende Photovoltaikanlage befindet
sich rund 350 km südöstlich von Madrid. Die
geplante Peakleistung der Photovoltaikanlage
beträgt ca. 1 MWp. Zum Zeitpunkt der Pro-
spektaufstellung ist die Photovoltaikanlage
im baufertigen Stadium („ready to built“). Alle
erforderlichen Genehmigungen für den Bau,
die Errichtung und die Inbetriebnahme liegen
vor. Dies sind insbesondere: Baugenehmigung,
vorläufige Betriebsgenehmigung, vorläufige
Eintragung in das Register für Energieerzeuger,
endgültige Zuteilung des Einspeisepunkts für
den Netzanschluss, endgültige Betriebsgeneh-
migung und die Eintragung in das Register über
die Vorab-Zuweisung der Einspeisevergütung
(„RPR“) gemäß Real Decreto 1578/2008.
Maßgeblich für den endgültigen Ankauf des
Solarkraftwerkes ist der Abschluss eines EPC-
Vertrages zwischen der Betreibergesellschaft
und der Verkäuferseite sowie die Vorlage der
Finanzierungszusage einer bzw. auch mehrerer
kreditfinanzierender Banken bzw. die Über-
nahme einer langfristigen Fremdfinanzierung
durch Ablösen bestehender Darlehen der
Verkäuferseite.
Zielprojekt 6
Die zu errichtende Photovoltaikanlage befindet
sich rund 350 km südöstlich von Madrid. Sie
soll mit Modulen des Anbieters Isofoton sowie
mit Wechselrichtern des Herstellers Ingecon
ausgestattet werden. Die geplante Peakleistung
der Photovoltaikanlage beträgt ca. 1 MWp.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die
Photovoltaikanlage im baufertigen Stadium
(„ready to built“). Alle erforderlichen Genehmigun-
gen für den Bau, die Errichtung und die Inbe-
triebnahme liegen vor. Dies sind insbesondere:
Baugenehmigung, vorläufige Betriebsgenehmi-
gung, vorläufige Eintragung in das Register
für Energieerzeuger, endgültige Zuteilung des
Einspeisepunkts für den Netzanschluss, endgül-
tige Betriebsgenehmigung und die Eintragung
in das Register über die Vorab-Zuweisung der
Einspeisevergütung („RPR“) gemäß Real Decreto
1578/2008. Maßgeblich für den endgültigen
Ankauf des Solarkraftwerkes ist der Abschluss
eines EPC-Vertrages zwischen der Betreiberge-
sellschaft und der Verkäuferseite sowie die
Vorlage der Finanzierungszusage einer bzw. auch
mehrerer kreditfinanzierender Banken bzw. die
Übernahme einer langfristigen Fremd finanzierung
durch Ablösen bestehender Darlehen der
Verkäuferseite.
Investitionsstrategie
67
Die Photovoltaik ist eine relativ einfache
Technik. Eine Solarzelle unterliegt nach dem
derzeitigen Stand der Expertenbeurteilung
prak tisch keinem Verschleiß. Solarzellen sind
deshalb so langlebig, weil das Material der
Solar zelle weder chemisch noch mechanisch
ver ändert wird. Durch Lichteinfluss findet
ledig lich eine Ladungstrennung statt, die den
Strom zum Fließen anregt, aber die Zellen nicht
verändert. Durch den sogenannten „photovol-
taischen Effekt“ wird Sonnenlicht, das auf eine
Solarzelle trifft, direkt in Strom umgewandelt. Es
handelt sich also um die direkte Umwandlung
von Strahlungsenergie in elektrische Energie.
Die Photovoltaiktechnologie hat sich bereits seit
Jahrzehnten bewährt und wird aufgrund ihrer
Zu ver lässigkeit und geringen Störanfälligkeit
auch unter Extrembedingungen verwendet,
zum Beispiel zur Energieversorgung von Satel-
liten im Weltall. Eine netzgekoppelte Photo vol-
taik anlage besteht im Wesentlichen aus den
Komponenten Solarzellen, die in Solarmodulen
zusammengefasst werden, sowie Wechsel-
richtern und gegebenenfalls einem Nachführ-
system, das die Solarmodule zur Sonne hin
ausrichtet.
Technisches Konzept der Photovoltaikanlagen
Solarzelle
Die Solarzelle wandelt die Sonnenenergie direkt
in elektrische Energie um. Die meisten Solarzel-
len werden aus Silizium hergestellt. Ausgangs-
material für Silizium ist Quarzsand, eines der am
häufigsten vorkommenden Elemente der Erde,
ähnlich unerschöpflich wie die Sonne. Zur Her-
stellung einer Solarzelle wird das Halbleitermate-
rial „dotiert“. Damit ist das definierte Einbringen
von chemischen Elementen gemeint, mit
denen man entweder einen positiven Ladungs-
trägerüberschuss (p-leitende Halbleiterschicht)
oder einen negativen Ladungsträgerüberschuss
(n-leitende Halbleiterschicht) im Halbleitermate-
rial erzielen kann. Werden zwei unterschiedlich
dotierte Halbleiterschichten gebildet, entsteht
an der Grenzschicht ein sogenannter p-n-
Übergang. An diesem Übergang baut sich ein
inneres elektrisches Feld auf, das zu einer La-
dungstrennung der bei Lichteinfall freigesetzten
Ladungs träger führt. Über Metallkontakte kann
die elektrische Spannung abgegriffen werden.
Wird der äußere Kreis geschlossen, das heißt
ein elektrischer Verbraucher angeschlossen,
fließt Gleichstrom.
Solarmodule (Beispielhafte Darstellung aus Zielprojekten)
Bezeichnung IBC Solar 225 TE Isofoton IS 210 SILIKEN – SLK60P6L Conergy PowerPlus 220P
Zellentyp Polykristallin (Si) Monokristalin (Si) Polykristallin (Si) Polykristallin (Si)
Peakleistung (STC) 1) je Modul 225 Watt Peak 210 Watt Peak 230 Watt Peak 220 Watt Peak
Leistungstoleranz plus/minus 2,5 % plus/minus 5 % plus/minus 5 % plus/minus 3 %
Mindest-Peakleistung (STC) 1) je Modul 219,3 Watt Peak 199,5 Watt Peak 218,5 Watt Peak 213,4 Watt Peak
Spannung im Punkt maximaler Leistung 29,3 Volt 46,08 Volt 29,9 Volt 29,5 Volt
Strom im Punkt maximaler Leistung 7,96 Ampere 4,7 Ampere 7,7 Ampere 7,47 Ampere
Modulfläche 1,64 m² 1,66 m² 1,62 m² 1,62 m²
Modulwirkungsgrad ca. 13 % ca. 13 % ca. 13 % 13,51 %
Modulgewicht 22 kg 22 kg 19 kg 22 kg
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
68
06Solarmodule
In einem Solarmodul sind die einzelnen Solarzel-
len elektrisch und mechanisch zusammengefasst
und zusammengeschaltet. Dies geschieht in der
Regel dadurch, dass auf die Solarzellen eine
Kunststofffolie laminiert wird, auf die wiederum
eine hochtransparente Glasplatte aufgebracht
wird. In der Regel werden Solarmodule mit einem
Aluminiumrahmen versehen. Der vorliegende
Fonds setzt ausschließlich auf Solarmodule re-
nommierter Markenhersteller. Die von Lieferanten
üblicherweise bis zu 25 Jahre gewährten Leis-
tungsgarantien für Photovoltaikmodule decken in
den ersten zehn Jahren 90 Prozent und ab dem
elften Jahr noch 80 Prozent der ursprünglich
zugesagten Mindest-Peakleistung ab.
Wechselrichter
Um den erzeugten Solarstrom in das öffent-
liche Netz einspeisen zu können, muss der
Gleichstrom der Solarzellen in netzkonformen
Wechselstrom umgewandelt werden. Diese
Aufgabe übernehmen die Wechselrichter.
Zudem übernehmen sie häufig weitere Aufga-
ben für die Gesamtanlage, wie zum Beispiel
die Fernüberwachung der Leistungsdaten der
Photovoltaikanlage.
Die Energielieferung der Photovoltaikanlagen
wird einerseits durch die tatsächliche Sonnenein-
strahlung am jeweiligen Standort und anderer-
seits durch die technische Leistungscharakteris-
tik der jeweiligen Photovoltaikanlage bestimmt.
Die Sonneneinstrahlung an einem bestimmten
Standort wird als Gesamtwert mit der Bezeich-
nung „Globalstrahlung“ angegeben. Sie setzt
sich aus der Direktstrahlung und der Diffusstrah-
lung zusammen und wird auf die horizontale
Ebene bezogen. Diese Einstrahlungsdaten
werden in Europa seit vielen Jahren aufgezeich-
net. Durch zusätzliche Satellitenmessungen wird
die Genauigkeit der Einstrahlungsdaten verifiziert.
Daher kann die Einstrahlung an einem Standort
heute auf Basis von langjährigen Zeitreihen
ver gleichsweise genau bestimmt werden. Die
Ein strahlungswerte werden mit den konkreten
Aus richtungsdaten der Photovoltaikmodule –
beispielsweise Fall 30° von der Horizontalen
geneigt und Richtung Süd ausgerichtet – zu-
nächst mit sogenannten Strahlungsmodellen in
die Einstrahlung auf Modulebene umgerechnet.
In einer Simulation über ein typisches Jahr kann
mit den Temperaturdaten des Standortes – dies
ist aufgrund der Temperaturabhängigkeit der
Modul leistung notwendig – und den detaillierten
Kenn daten der Photovoltaikmodule und Wech-
selrichter die Energielieferung einer Photovoltaik-
anlage berechnet werden.
Energielieferung
Wechselrichter (Beispielhafte Darstellung aus Zielprojekten)
Bezeichnung Sunny Central 100 Soleil 125 INGECON SUN100
Hersteller SMA SIEL S.p.A. Ingeteam
Max. Eingangsleistung (DC) 900 Volt 700 Volt 900 Volt
Eingangsspannung (DC) 450–820 Volt 330–600 Volt 405–750 Volt
Nennleistung (AC) 105 kW 125 kW 100 kW
Ausgangsspannung (AC) 400 Volt 400 Volt 400 Volt
Gewicht 925 kg 700 kg 1.162 kg
Investitionsstrategie
69
Für die Standorte werden üblicherweise je weils
von zwei unabhängigen Gutachtern Er trags -
gutachten erstellt. Das Ertragsgut achten unter-
sucht die im langfristigen Mittel zu erwar tenden
Einstrahlungsverhältnisse an den jewei ligen
Stand orten sowie die daraus resultierende stand-
ortspezifische Stromerzeugung unter Berück-
sichtigung der technischen Eigenschaften der
Photovoltaikanlagen, ermittelt am Ein speisezähler.
Globalstrahlungsprognose
Die Globalstrahlungsprognose beruht auf
mitt leren Einstrahlungsdaten der Vergangenheit.
Die Ertragsprognosen gehen davon aus, dass
das über den Prognosezeitraum im langjährigen
Mittel zu erwartende Einstrahlungspotential dem
langjährigen Mittel der Vergangenheit entspricht.
Die Schwankungsbreite in den einzelnen Kalen-
derjahren beträgt typischerweise ca. +/- 5 Pro-
zent um den langjährigen Mittelwert, es können
jedoch auch höhere Schwankungsbreiten
auf treten.
Damit der Erfolg eines Solarkraftwerks wirklich-
keitsnah abgebildet werden kann, müssen
vom prognostizierten Bruttoertrag neben den
Abschlägen für Degradation und Prognose-
unsicherheiten auch solche für technische
Verluste einbezogen werden. Darum zieht die
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft für die
Bewertung eines Solarkraftwerkes plangemäß
zwei Ertragsgutachten anerkannter Gutachter,
wie z. B. meteocontrol oder Fraunhofer, heran.
Durch die enge Anlehnung der Ertragsgutachten
an die „Selbstverpflichtung der Ertragsgutach-
ter“ vom 31.05.2005 kann die Fondsgesellschaft
bei der Kaufpreisgestaltung weitgehend alle
ertragsmindernden Faktoren berücksichtigen
und so eine transparente Kaufpreisgestaltung
erreichen.
Ertragsgutachten
Die Fondsgesellschaft ist sich bewusst, dass der
sorgfältigen Ausarbeitung eines Ertragsgutach-
tens eine zentrale Bedeutung zukommt, weil die
Ertragsgutachten eine wichtige Grundlage der
Wirtschaftlichkeitsberechnungen eines Solar-
kraftwerkes und der Kaufpreisermittlung (siehe
Abschnitt Ertragswertansatz/Rentabilitätsanfor-
derungen auf Seite 57) sind. Um einen qualita-
tiven Mindeststandard für Ertragsgutachten zu
garantieren, wurden daher Randbedingungen
definiert, die bei der Erstellung von Ertragsgut-
achten verpflichtend einzuhalten sind (Quelle:
Selbstverpflichtung der Ertragsgutachter im
Rahmen des uvs-Arbeitskreises „Qualitätssiche-
rung für Solarfonds“, Stand: 31.05.2005).
Die Aussagen und Berechnungen in den
Ertragsgutachten müssen demnach grundsätz-
lich transparent und nachvollziehbar dargestellt
werden. Bei kristalliner Modultechnik gibt es
langjährige Erfahrungen, die hinreichend genaue
Ertragsprognosen ermöglichen. Ertragsgutachten
für PV-Kraftwerke mit Dünnschicht-Solarzellen
erfordern eine besondere gutachterliche Sorgfalt,
da die derzeitigen Simulationsprogramme diese
Technik bisher nur unzureichend abbilden.
Wetterdaten
Grundlage der Ertragsprognose der von der
Fondsgesellschaft herangezogenen Ertragsgut-
achten sind langjähriger Mittelwerte der Wet-
terdaten (mindestens 10 Jahre, besser: 20 Jahre)
auf der Basis
gemessener Strahlungswerte von nahe gele-��
genen Bodenmessstationen (Messung),
mit kalibrierten Referenzsolarzellen oder��
gemessener Strahlungsdaten von Wettersa-��
telliten, die über Bodenmesswerte kalibriert
werden oder
anerkannter Wetterdaten-Testreferenzjahre.��
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
70
06Im Ertragsgutachten erfolgt zwingend die Angabe
der Einstrahlung auf die horizontale Fläche und
die Angabe der Einstrahlung auf die Modulfläche
(zu berücksichtigen: Neigungswinkel gegenüber
der Horizontalfläche und Abweichung von der
Südausrichtung). Da es verschiedene Berech-
nungsverfahren zur Umrechnung der Einstrahlung
auf die horizontale Fläche auf die Modulebene
gibt, ist entweder das Umrechnungsprogramm
oder das Berechnungsverfahren anzugeben. Nach
Möglichkeit sollen unterschiedliche Quellen/Mess-
methoden für Strahlungsdaten als Grundlage für
die Strahlungsdaten am Standort herangezogen
werden. Mindestanforderung ist die Datenbasis
„20 Jahre nach DWD“ (z. B. 1981–1990). Es steht
im Ermessen des Gutachters, weitere Daten, die
gemäß WMO-Standard ermittelt wurden, in die
Ertragsberechnungen einfließen zu lassen.
Systemkomponenten: Module, Wechsel
richter, Verschaltung
Module��
Der Ertragsgutachter erstellt die Ertragsprog-
nose auf der Grundlage der zur Verfügung ge-
stellten technischen Daten des Solarkraftwerks.
Die Norm DIN EN 50380 regelt die erforderli-
chen Datenblattangaben für Solarmodule. Der
Ertragsgutachter überprüft die Plausibilität der
zur Verfügung gestellten Daten (Datenblatt- und
Herstellerangaben). Soweit möglich, sollte eine
(nachträgliche) Einzelvermessung einer ausrei-
chen den Anzahl von Modulen zur Ermittlung der
realen Kennwerte erfolgen. Der Gutachter ist auf -
ge fordert, eine Aussage zur Moduldegra da tion
zu treffen, Inhalt und Aussagen gestaltet der Gut-
achter nach den Gegebenheiten des Projekts.
Wechselrichter��
Der Ertragsgutachter überprüft die Plausi-
bilität der zur Verfügung gestellten Daten
(Datenblatt- und Herstellerangaben). Bei der
Überprüfung der Daten wird der Ertragsgut-
achter auch auf den Aufstellort achten, um
eventuell vorhandene Leistungs- oder Tempe-
raturabregelungen bei den Berechnungen be-
rücksichtigen zu können. Verschaltung: Der
Ertragsgutachter überprüft die geplante Ver-
schaltung des Solargenerators auf Plausibili-
tät, insbesondere im Hinblick auf die zulässi-
gen Spannungsgrenzen, das Verhältnis von
DC-Generatornennleistung zu DC-Wechsel-
richternennleistung und die maximal zulässi-
ge DC-Generatornennleistung des Wechsel-
richters gemäß Herstellerangaben. Bei seinen
Berechnungen berücksichtigt er auch die zu
erwartenden DC-Verluste durch Mismatch,
Verschaltung, DC-Leitungen, Kabelverbin-
der etc.
Ertrag an der Übergabestelle ��
Bei der Ertragsprognose ist die Messstelle
zum öffentlichen Stromnetz (vor oder nach
dem Trafo bei Einspeisung ins Mittelspan-
nungsnetz, Leitungsverluste durch AC-Lei-
tungslängen etc.) zu berücksichtigen.
Standort, VorOrtTermin,
Verschattung
Die örtlichen Gegebenheiten des geplanten
Standortes (Generatorstandort: Modul- und
Wechselrichterstandort) sollten durch einen
Vor-Ort-Termin aufgenommen werden. Da dies
mit z. T. erheblichen Kosten verbunden ist, kann
alternativ die Bewertung des Standortes auch
durch aussagekräftige schriftliche Unterlagen
(Landkarten, Lagepläne, Standortfotos, Luftbilder
etc.) erfolgen. Mögliche Verschattungen des
Solargenerators durch Objekte außerhalb des
Generatorfeldes sind durch anerkannte Metho-
den (z. B. Sonnenbahnindikator) aufzunehmen.
Investitionsstrategie
71
Für die Verschattungsanalyse ist in der Regel
ein Vor-Ort-Termin erforderlich, um die Verschat-
tung anhand von Horizontbildern beurteilen zu
können. Der Ertragsgutachter wird im Gutachten
auch Aussagen zur Eigenverschattung der
Modulreihen (soweit auftretend) durch tiefste-
hende Wintersonne unter Berücksichtigung der
Verschattung (einreihige, zwei- oder mehrreihige
Montage der Module im Hoch- oder Querformat)
treffen.
Berechnungsverfahren,
Simulationsprogramme
Die Ertragsprognose mit Hilfe einer Zeitschritt-
simulation auf Stundenbasis ist für die Er-
tragsberechnung ausreichend – im Gegensatz
zur Anlagen-Dimensionierung, die besser auf
der Basis kürzerer Zeiträume (Minutenwerte
o. ä.) erfolgt. Es gibt keine Festlegung auf
ein bestimmtes Berechnungsprogramm,
die Verwendung mehrerer unterschiedlicher
Berechnungsprogramme zur Validierung der
Berechnungen ist wünschenswert. Die Angabe
der verwendeten Berechnungsprogramme (inkl.
Versionsnummer) ist erforderlich. Die Nachvoll-
ziehbarkeit der Berechnungen (Ausgangswerte/
Rechenweg/Teilergebnisse) muss gegeben
sein. Das Berechnungsverfahren, die Berech-
nungsmodelle und die Berechnungsmethoden
müssen angegeben werden. Ein Abgleich der
Simulationsergebnisse mit realen Anlagener-
trägen – soweit vorhanden und möglich – ist
wünschenswert. Der Ertragsgutachter trifft Aus-
sagen zu möglichen Ertragsminderungen durch
Verschattungen (z. B. durch Verschmutzung,
Schneefall, Blitzfangstangen, Umgebung). So-
weit möglich, sollten absehbare Veränderungen
des Anlagenstandortes (Stichwort: umliegender
Bewuchs) bei der Ertragsprognose berücksich-
tigt werden.
Darstellung der Ergebnisse
Generell gilt: Die Nachvollziehbarkeit der Be-
rechnungen ist durch die Angabe der Ausgangs-
werte, des Rechenweges und der Teilergebnisse
sicherzustellen. Die vollständige Darstellung der
Ergebnisse eines Ertragsgutachtens enthält:
eine Beschreibung des Anlagenstandortes ��
und – soweit erforderlich – der Umgebung
des Anlagenstandortes,
die Darstellung der örtlichen Einstrahlungs-��
werte (horizontale Fläche) auf der Basis lang-
jähriger Durchschnittswerte (Basis: DWD-
Strahlungsgutachten, ggf. ergänzende Werte
nach WMO-Standard),
die Darstellung der örtlichen Einstrahlungs-��
werte (Modulebene) samt Berechnungsver-
fahren zur Umrechnung der Horizontalwerte
auf Werte für Modulebene,
die Darstellung der für die Ertragsprogno-��
se verwendeten Berechnungsverfahren und
-methoden,
eine Darstellung der wesentlichen System-��
komponenten mit den (ggf. korrigierten) tech-
nischen Daten (Module, Wechselrichter, Ver-
schaltung) gemäß der Datenblätter bzw. der
Herstellerangaben,
die Angabe des prognostizierten durch-��
schnittlichen jährlichen Gesamtenergieertra-
ges in kWh, ggf. mit Schwankungsbreite,
die Angabe des prognostizierten durch-��
schnittlichen spezifischen jährlichen Ge-
samtenergieertrages in kWh/kWp, ggf. mit
Schwankungsbreite,
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
72
06
die Angabe der prognostizierten Performance ��
Ration als Vergleichskennzahl unter Angabe
des Berechnungsverfahrens bzw. der Defini-
tion des Begriffes (geneigte Fläche, mit/ohne
Verschattung, ggf. unter Berücksichtigung
von Messwerten), bezogen auf die Nominal-
leistung des Solargenerators (Herstelleranga-
be nach STC),
eine Erläuterung, dass diese Werte durch-��
schnittliche Jahreswerte darstellen, die strah-
lungsbedingt schwanken und daher auch zu
jährlich schwankenden Einspeiseerlösen führen,
Aussagen zu möglichen Ertragsminderun-��
gen durch Degradation/Verschmutzung/
Mismatch,
die fachkritische Bewertung und Dokumen-��
tation der Ergebnisse mit dem Hinweis, dass
die Ertragsprognose einen ganzjährig stö-
rungsfreien Betrieb voraussetzt,
einen Hinweis auf den aktuellen Planungs-��
stand, der bei späteren Änderungen (z. B. in
der Bauphase) gegebenenfalls ein Nachgut-
achten erforderlich macht.
Energieflussdiagramm Beispiel
Maximalleistung/Bruttoertrag 100 %
Sicherheitsabschläge
Einstrahlung -4 %
Temperatur -3 %
Wechselrichter -8 %
Sonstige Systemverluste -7 %
Performance Ratio/nettoertrag 78 %
Quelle: Fraunhofer-Institut für Solare Energiesysteme ISE
Investitionsstrategie
73
Die Angabe einer Gesamtfehlertoleranz ist
wünschenswert, um Fehleinschätzungen (z. B.
durch Banken, Fondsanalysten und Anleger)
beim einfachen Zusammenzählen von Einzel-
Fehlertoleranzen zu vermeiden.
Technische Sicherheitsabschläge
Als Ergebnis eines Ertragsgutachten wird
üb lich er weise die Angabe des prognostizierten
durch schnittlichen spezifischen jährlichen
Gesamt energieertrages in kWh/kWp, ggf. mit
Schwan kungs breite, angegeben. Dieser ist im
Fall des vorliegenden Angebotes maßgeblich
für die Kauf preis gestaltung (vgl. Abschnitt
Ertragswertansatz/Rentabilitätsanforderungen auf
Seite 57). Damit der Erfolg eines Solarkraftwerks
wirk lichkeitsnah abgebildet werden kann, müssen
vom prog nostizierten Brutto ertrag neben den
Abschlä gen für eine mögliche Degradation auch
solche für technische Verluste einbezogen werden.
Darum werden in Ertragsgutachten und damit in
der Kaufpreisgestaltung der Fondsgesellschaft
typischer weise eine Reihe Sicherheitsabschläge
berücksichtigt. Eine beispielhafte Darstellung der
ein bezogenen Sicherheitsab schläge zeigt die
Grafik des Fraunhofer-Institutes auf Seite 72.
Nach Abzug aller Abschläge vom Bruttoertrag
erhält man den Nettoertrag der Anlage – die
Basis für die „Performance Ratio“. Diese ist ein
wichtiges Gütemerkmal des Solarkraftwerks. Sie
gibt an, welcher Anteil des erzeugten Stroms real
zum Verkauf zur Verfügung steht. Am Ende zählt
schließlich das wirtschaftliche Ergebnis, das sich
mit dem erzeugten Strom erzielen lässt.
Degradation
Über das Langzeitverhalten der an den Ziel-
projekten verwendeten polykristallinen oder
monokristallinen Module bzw. der möglicher-
weise zum Einsatz kommenden Dünnschich-
tmodule, die mit den aktuellen Produktions-
methoden hergestellt wurden, liegen noch
relativ wenige Erfahrungen vor. Einige Module
zeigten eine allmähliche Verschlechterung der
Leistungsfähigkeit im Zeitablauf, die sogenannte
Degradation. Neuere Untersuchungen gehen
überwiegend davon aus, dass moderne Photo-
voltaikmodule keine nennenswerte Degradation
bzw. eine nur geringe Degradation (Dünnschicht)
aufweisen. Für die Prognoserechnung wird
pauschal eine jährliche Degradation von
0,25 Prozent nach dem ersten Betriebsjahr
angesetzt.
Investitionsstrategie
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
74
06Instandhaltung und Betriebsführung
Für jede Betreibergesellschaft schließt die
Fondsgesellschaft einen Instandhaltungs- und
Betriebsführungsvertrag ab. Im Falle des Erwer-
bes von Bestandsobjekten besteht in der Regel
bereits ein Instandhaltungs- und Betriebsfüh-
rungsvertrag, dessen Inhalte durch die mittelbare
Übernahme der Betreibergesellschaft durch die
Fondsgesellschaft üblicherweise nicht modifiziert
wird. Im Rahmen dieses Vertrages verpflichtet
sich der für die Instandhaltung und Betriebsfüh-
rung zuständige Vertragspartner, alle laufenden
Betriebsführungs- und Instandhaltungsmaß-
nahmen durchzuführen. Der Vertragspartner ist
typischerweise das gleiche Unternehmen, das
die jeweiligen Anlage ursprünglich errichtet hat
bzw. ein Unternehmen, das mit dem Errichter
der Anlage eng verbunden ist. Vertragsgegen-
ständlich sind bei Instandhaltungsverträgen in
der Regel die Segmente Inspektion, Wartung
und Instandsetzung (Reparaturen) erfasst. Zu
den Leistungen gehört zudem üblicherweise die
Instandhaltung und Betriebsführung der gesam-
ten Photovoltaikanlagen sowie die Übernahme
der Strombezugs- und Kommunikationskosten
für die Photovoltaikanlagen. Der jeweilige
Vertragspartner ist üblicherweise verpflichtet
und ermächtigt, sämtliche Gewährleistungs-
ansprüche, welche den Projektgesellschaften
gegenüber dem Hersteller bzw. Lieferanten der
gelieferten Photovoltaikmodule und Wechselrich-
ter zustehen können, im Schadensfall zugunsten
der Betreibergesellschaften geltend zu machen.
Darüber hinaus übernimmt der Vertragspartner
regelmäßig unter anderem die Inspektion, War-
tung und Reparatur der Wechselrichter. Dabei
kann der Vertragspartner Teile seines Leistungs-
umfangs an die jeweiligen Wechselrichterher-
steller weitergeben. Der Leistungsumfang für
die Wechselrichter entspricht üblicherweise dem
Betrieb der Solarkraftwerke
der Standard-Serviceverträge der Hersteller: Der
Wartungsvertrag von Herstellern von Wechsel-
richtern enthält typischerweise die Bereitstellung
aller Verschleiß- und Ersatzteile. Zudem kann
eine durchschnittliche Verfügbarkeit garantiert
werden.
Versicherungen
Für jede Betreibergesellschaft schließt die
Fondsgesellschaft ein umfangreiches Versich-
erungspaket ab. Im Falle des Erwerbes von Be-
standsobjekten besteht in der Regel bereits ein
Versicherungsschutz, dessen Inhalte durch die
mittelbare Übernahme der Betreibergesellschaft
durch die Fondsgesellschaft üblicherweise nicht
modifiziert werden. Die Versicherungspakete set-
zen sich üblicherweise aus Maschinenbruch- und
Betriebsunterbrechungsversicherungen sowie
Haftpflichtversicherungen zusammen, unter
denen die nicht durch die bisher beschriebenen
Leistungsverträge abgedeckten Betriebsrisiken
der Photovoltaikanlagen im marktüblichen Um-
fang abgedeckt sind. Für die Bauphase schließt
der jeweilige EPC-Vertragspartner zudem
üblicherweise eine Montageversicherung ab.
Sicherheits und Bewachungsmaßnahmen
Das Sicherheitskonzept des jeweiligen So-
larkraftwerkes sieht sowohl aktive als auch pas-
sive Sicherheitsmaßnahmen vor. Die Standorte
sind üblicherweise durch einen umlaufenden
Drahtzaun mit Übersteigschutz gegen un-
befugtes Betreten gesichert. Zudem wird in
Einzelfällen eine Videoüberwachungsanlage mit
optisch-elektronischen Einrichtungen eingesetzt.
Die gewonnenen visuellen Daten können so
automatisch ausgewertet und analysiert werden.
Zusätzlich sind die Anlagen typischerweise mit
einem Objektschutzunternehmen verbunden,
Investitionsstrategie
75
das die Solaranlage regelmäßig vor Ort kontrol-
liert, um gegebenenfalls weitere Maßnahmen
einzuleiten.
Ertragsmonitoring
Während der Betriebsphase der Photovoltaik-
anlagen unterstützt das Fraunhofer Institut
für Solare Energiesysteme, ISE („Fraunhofer
Institut“ oder kurz „Fraunhofer“), die Fonds-
gesellschaft und die verbundenen Unternehmen
konzeptionsgemäß beim technisch-wirtschaftli-
chen Controlling der Solarkraftwerke. Fraunhofer
überprüft und analysiert dabei insbesondere
die Betriebsergebnisse der Photovoltaikanlagen
und berät die Gesellschaften bei technischen
Fragestellungen. Ferner soll Fraunhofer von Fall
zu Fall die Bauabnahme der Anlagen überneh-
men und ein laufendes Monitoring-System sowie
die Online-Ertragsüberwachung installieren. Die
weiteren Aufgaben umfassen insbesondere die
Überwachung und Auswertung der übermittelten
Leistungs- und Ertragsdaten, die Erstellung der
Monats- und Jahresauswertung für jede Anlage
und für das Gesamtportfolio inklusive der Erstel-
lung von Vergleichsstatistiken und die Kontrolle
der Abrechnungen über die eingespeiste
Energie. Die Mitarbeiter und die Geschäftsführer
von Fraunhofer haben langjährige Erfahrung
in der technisch-wirtschaftlichen Beratung für
Investitionsprojekte im Bereich der Erneuerbaren
Energien.
Wirtschaftliche Angaben 07
Wirtschaftliche Angaben
77
Wirtschaftliche Angaben
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
78
07Im nachstehenden Investitions- und Finanzierungs-
plan werden aus Gründen der Übersichtlichkeit
die einzelnen Posten der Fondsgesellschaft, der
Investmentgesellschaft, der Projektgesellschaften
und der Betreibergesellschaft zusammenge-
fasst. Es wird nicht unterschieden, auf welcher
Ebene die Positionen anfallen. Ebenfalls wird die
vollständige Zeichnung der Kommanditeinlangen
von 25 Mio. Euro und des Agios von 1,25 Mio.
Euro bis zum 31. Dezember 2009 unterstellt.
Im Anschluss an die Erläuterung der einzelnen
Posten des zusammengefassten Investitions- und
Finanzierungsplans erfolgt auf Seite 82 eine sepa-
rate Darstellung auf Ebene der Fondsgesellschaft.
Zusammengefasster Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft und der verbundenen Unternehmen – PROGNOSE
Zusammengefasster Investitions- und Finanzierungsplan1 – PROGNOSE
Investition in Euroin Prozent des Gesamt-
investitionsvolumensin Prozent des Eigenkapitals
Anschaffungs- und Nebenkosten
(1) Kaufpreis Photovoltaikanlagen 76.122.981 90,88 % 289,99 %
Summe Anschaffungs- und Nebenkosten 76.122.981 90,88 % 289,99 %
Fondsabhängige Nebenkosten
(2) Fremdkapitalvermittlung 235.131 0,28 % 0,90 %
(3) Disagio 316.874 0,38 % 1,21 %
(4) Gesellschaftsteuer 200.000 0,24 % 0,76 %
(5) Sonstige Anlaufkosten 450.000 0,54 % 1,71 %
Summe fondsabhängiger Nebenkosten 1.202.005 1,44 % 4,58 %
Fondsabhängige Vergütungen
(6) Projektvermittlung 250.000 0,30 % 0,95 %
(7) Vorabverwaltung 562.500 0,67 % 2,14 %
(8) Eigenkapitalvermittlung 1.750.000 2,09 % 6,67 %
(9) Fondskonzeption 1.625.000 1,94 % 6,19 %
(10) Mittelverwendungskontrolle 25.000 0,03 % 0,10 %
(11) Weiterleitung Agio 1.250.000 1,49 % 4,76 %
Summe fondsabhängiger Vergütungen 5.462.500 6,52 % 20,81 %
(12) Liquiditätsreserve Fondsgesellschaft 971.389 1,16 % 3,70 %
Gesamtinvestitionsvolumen 83.758.875 100,00 % 319,08 %
Finanzierung
(13) Treuhänderische Kommanditeinlage 25.000.000 29,85 % 95,24 %
(14) Agio (5 % auf die Kapitaleinlage der Investoren) 1.250.000 1,49 % 4,76 %
(15) Bankdarlehen 57.508.875 68,66 % 219,08 %
Gesamtfinanzierungsvolumen 83.758.875 100,00 % 319,08 %
1 Im Investitions- und Finanzierungsplan erscheinen die Nettobeträge ohne Umsatzsteuer, soweit diese als Vorsteuer abzugsfähig bzw. im Vergütungsverfahren erstattungsfähig ist.
Wirtschaftliche Angaben
79
Der Investitions- und Finanzierungsplan stellt
die Investition und die Finanzierung während
der Inves titionsphase dar. Diese beginnt mit
dem „Ers ten Zeichnungsschluss“, d. h. zu dem
Zeitpunkt, an dem von der Fondsgesellschaft
Kapitaleinlageverpflichtungen von mindestens
5 Millionen Euro zuzüglich Agio angenommen
worden sind bzw. der Gesellschaft verbindliche
Zeichnungs angebote in dieser Höhe vorliegen,
und endet plangemäß spätestens nach 18 Mo-
naten mit dem Erwerb der Photovoltaikanlagen
durch die Betreibergesellschaften. Die Posi-
tionen des Investitions- und Finanzierungsplans
beruhen im Wesentlichen auf abgeschlossenen
Verträgen, gesetzlichen Vorschriften, sorgfältigen
Kostenschätzungen und den Erfahrungen des
Initiators und dessen Partnern.
Auf das einzuwerbende Kommanditkapital (treu-
hän derische Kommanditeinlage) wird ein Agio in
Höhe von 5 Prozent der gezeichneten Nominal-
einlage erhoben. Das Agio steht unmittelbar der
Eigenkapitalvermittlerin und den beauftragten
Vertriebspartnern als zusätzliche Vertriebsprovi-
sion zu.
Kaufpreis Photovoltaikanlagen(1)
Der Kaufpreis stellt die Investitionssumme
der zu erwerbenden Photovoltaikanlagen dar.
Von dieser Summe entfallen prognosegemäß
53.285.465 Euro, d. h. rd. 70 Prozent auf den
Erwerb von Bestandsanlagen, deren Vergü-
tung sich nach dem Real Decreto 661/2007
bemisst. Die restlichen 22.837.516 Euro bzw.
rd. 30 Prozent entfallen auf den Erwerb von
neu zu errichtenden Photovoltaikanlagen,
deren Vergütung bemisst sich nach dem Real
Decreto 1578/2008.
Der Kaufpreis der neu zu entrichten-
den Photovoltaikanlagen beinhaltet sämtliche
bei den Betreibergesellschaften anfallenden
Kosten für die schlüsselfertige Errichtung und
Inbetriebnahme der Photovoltaikanlagen ein-
schließlich der Wechselrichter und der als Ge-
meingut genutzten peripheren Anlagen, wie
unter anderem Einzäunung, Zuwegungen und
Verkabelungen sowie die Kosten für die tech-
nisch-wirtschaftliche Beratung während der
Errichtungsphase.
Der Kaufpreis der einzelnen Photovoltaik-
anlage soll unabhängig davon, ob es sich um
bestehende Anlagen oder um neu zu errich-
tende Anlagen handelt, die Rentabilitätskriterien
(max. 9,5 x Jahresertrag) nicht übersteigen.
Fremdkapitalvermittlung(2)
Unter diesem Posten sind die Kosten für die
Vermittlung des Fremdkapitals aus der ver-
traglichen Vereinbarung der Sonnensysteme
Eco Invest GmbH & Co. KG und Florian Pfef-
fer (zusammen die „Berater“) ausgewiesen.
Die Vergütung entsteht in Abhängigkeit vom
Gesamtvolumen des vermittelten Fremdkapi-
tals. Die Provision ist wie folgt gestaffelt:
bis 10 Mio. Euro: 0,80 % des ��
Fremdkapitalvolumens
über 10 Mio. Euro bis 25 Mio Euro: 0,70 % ��
des Fremdkapitalvolumens
über 25 Mio. Euro: 0,60 % des ��
Fremdkapitalvolumens
In der Prognose wird davon ausgegangen,
dass der Anlagenanteil, der neu er rich tet wird
und prognosegemäß 30 Prozent der Ge-
samtinvestitionen ausmacht, vollständig neu
finanziert werden muss. Beim Erwerb von
Be stands anlagen, die prognosegemäß 70 Pro-
zent der Gesamtinvestitionen ausmachen, wird
für einen Teil der Anlagen davon ausgegan-
gen, dass bestehende Fremdfinanzierungen
übernommen und somit keine Bankgebühren
für die Darlehensgewährung anfallen werden.
Wirtschaftliche Angaben
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
80
07Neue Finanzierungen und damit Gebühren für
die Fremdfinanzierung werden prognosege-
mäß nur für 40 Prozent der Investitionen in Be-
standsanlagen notwendig sein. Insgesamt fal-
len damit prognosegemäß auf 58 Prozent der
Darlehen Provisionen für die Berater an.
Zusammen wird von einer Darlehensge-
samtsumme von 57.508.875 Euro ausge-
gangen. Provisionen fallen prognosegemäß
auf 58 Prozent dieser Summe, somit auf
33.355.148 Euro an. Gemäß der obigen
Vergütungsstaffel ergibt sich prognosegemäß
eine Provision für die Fremdkapitalvermittlung
von 235.131 Euro, die ggf. zzgl. der gesetzli-
chen Umsatzsteuer zu zahlen ist.
Disagio(3)
Bei der finanzierenden Bank fallen progno-
segemäß für mit der Fremdfinanzierung in
Zusammenhang stehende Leistungen Ge-
bühren an. Auch hier wird in der Prognose
davon ausgegangen, dass nur auf 58 Prozent
der Darlehen Gebühren anfallen werden (vgl.
die Erläuterung zur Provision für die Fremd-
kapitalvermittlung im vorigen Absatz). Die
Bankgebühren für die Darlehensgewährung
werden prognosegemäß 0,95 Prozent der
Darlehenssumme ausmachen.
Gesellschaftsteuer(4)
Für Transfers von Eigenkapital in spanische
Kapitalgesellschaften ist in Spanien eine Ver-
mögensübertragungsteuer (Gesellschaftsteu-
er) von 1 Prozent auf das eingezahlte Eigen-
kapital zu entrichten.
Sonstige Anlaufkosten(5)
Die sonstigen Anlaufkosten sind ein Schätz-
wert und setzen sich zusammen aus
Rechts- und Steuerberatungskosten, in- und
auslän dischen Notarkosten, Energie ertrags-
gutachten, Kosten des Treuhänders und weit-
eren etwaigen Kosten. Abweich ungen dieses
Kostenblocks gehen zugunsten oder zulasten
der Liqui ditäts reserve.
Projektvermittlung (6)
Die White Owl Capital AG erhält von der
Fondsgesellschaft einen Betrag in Höhe von
1 Prozent des eingeworbenen Kommandit-
kapitals von 25 Mio. Euro, prognosegemäß
250.000 Euro zzgl. der gesetzlichen deutschen
Umsatzsteuer für die Beschaffung von Inves-
titionsobjekten.
Vorabverwaltung(7)
Für die Übernahme von Verwaltungs- und Ge-
schäftsführungsaufgaben während der Inves-
titionsphase von prognosegemäß 18 Mona-
ten erhält WOC von der Fondsgesellschaft
1,5 Prozent p. a., bezogen auf das eingewor-
bene Kommanditkapital. Für die Investitions-
phase ergeben sich bei einem eingewor-
benen Kommanditkapital von 25 Mio. Euro.
plangemäß insgesamt 562.500 Euro zzgl. der
gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.
Eigenkapitalvermittlung(8)
Für die Beschaffung des Eigenkapitals so wie
aller dafür notwendigen Marketingmaßnah-
men erhalten die White Owl Capital AG und
ihre Vertriebspartner von der Fondsgesell-
schaft ein Entgelt von 7 Prozent des einge-
worbenen Kommanditkapitals, insgesamt
1.750.000 Euro bei Einwerbung des geplan-
ten Kommanditkapitals von 25 Mio. Euro.
Als weiteres Entgeld für die Eigenkapi-
talvermittlung erhält die White Owl Capital AG
das vom Anleger zu zahlende Agio, das von
der Fondsgesellschaft an die White Owl Capi-
tal AG weitergeleitet wird (vgl. die nachfolgen-
den Tz. (11) sowie (14)).
Wirtschaftliche Angaben
81
Der Initiator behält sich vor, gegebenenfalls
zusätzlich zum oben genannten Entgelt Zah-
lungen aus eigenen Mitteln an einzelne Ver-
triebspartner zu leisten. Es ist weiterhin mög-
lich, dass einzelne Vertriebspartner eine
geringere Provision erhalten oder dass sie
weitere Provisionen von sonstigen Dritten er-
halten. Die tatsächlich an den Vertriebspart-
ner gezahlte Provision ist daher nur auf Ebene
des Vertriebspartners zu ermitteln.
Fondskonzeption (9)
Als Ausgleich für die Kosten, die im Zusam-
menhang mit der Konzeption und Erstellung
sowie Herausgabe des Beteiligungspros pekts
zum vorliegenden Beteiligungsangebot ent-
stan den sind, erhält die White Owl Capital AG
eine Vergütung in Höhe von 6,5 Prozent
des geplanten Kommanditkapitals von
25 Mio. Euro, insgesamt 1.625.000 Euro zzgl.
der gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.
Mittelverwendungskontrolle(10)
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für
seine Tätigkeit einen Betrag von 25.000 Euro
zzgl. der gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.
Weiterleitung Agio(11)
Das Agio von 5 Prozent des eingeworbenen
Eigenkapitals, insgesamt 1.250.000 Euro bei
Einwerbung des geplanten Kommanditkapi-
tals von 25 Mio. Euro, steht direkt der White
Owl Capital AG für die Eigenkapitalvermitt-
lung zu.
Liquiditätsreserve Fondsgesellschaft(12)
Auf Ebene der Fondsgesellschaft wird für
allfällige Aufwendungen in der Investitions-
phase eine anfängliche Liquiditätsreserve
in Höhe von rd. 1.000.000 Euro gehalten.
Die Liquiditätsreserve wird prognosegemäß
bis zum Ende des WOC Nachhaltigkeits-
fonds 02 auf Ebene der Fondsgesellschaft
auf einem Niveau von rd. 500.000 Euro
gehal ten. Daneben werden von den Be trei-
bergesellschaften während der Laufzeit der
Fremdfinanzierung bis Ende 2029 Liqui-
di täts reserven in Höhe einer halben halb-
jähr lichen Annuität, gemäß Prognose
1.218.975 Euro, gehalten.
Treuhänderische Kommanditeinlage (13)
Das von den Anlegern aufzubringende
Eigenkapital beträgt prognosegemäß
25 Mio. Euro.
Agio(14)
Das Agio von 5 Prozent des eingeworbenen
Eigenkapitals, insgesamt 1.250.000 Euro
bei Einwerbung des geplanten Komman-
ditkapitals von 25 Mio. Euro, steht direkt
der White Owl Capital AG für die Eigen-
kapitalvermittlung zu. Das an die Eigen-
kapitalvermittlerin entrichtete Agio in Höhe
von 5 Prozent, bezogen auf die Komman-
diteinlagen, bildet keinen Bestandteil des
Kommanditkapitals.
Bankdarlehen(15)
Da das Eigenkapital zur Finanzierung des In-
vestitionsvorhabens nicht ausreichend ist,
wird zusätzliches Fremdkapital in Höhe von
57.508.875 Euro bei Kreditinstituten auf-
genommen. Prognosegemäß erfolgt die Finan-
zierung der Investitionen in die Photovoltaikan-
lagen auf Ebene der Betreibergesellschaften
mit rd. 25 Prozent durch Eigenkapital und mit
rd. 75 Prozent durch Fremdkapital.
Wirtschaftliche Angaben
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
82
07 Auf Ebene der Fondsgesellschaft wird keine
Fremd finanzierung und auch keine Zwischen-
finanzierung vorgenommen. Daher enthält der
nachfolgen de In ves titions- und Finanzierungsplan
keine Angaben hierzu.
Die Einlage des Gründungskommanditisten von
500 Euro wird prognosegemäß bereits im Jahr
2009 an den Gründungskommanditisten zurück
gezahlt und ist daher ebenfalls im nachfolgenden
Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsge-
sellschaft nicht enthalten, da sie nicht für Investi-
tionen zur Verfügung steht und es sich auch nicht
um eine Finanzierung handelt.
Stammkapital Investmentgesellschaft(1)
Die Fondsgesellschaft leistet in die
Investment gesellschaft das planmäßige
Stamm kapi tal von 25.000 Euro.
Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft – PROGNOSE
Einlagen in Investmentgesellschaft(2)
Die Kommanditeinlagen von 25 Mio. Euro
werden nach Abzug der Liquiditätsreserve,
der fondsabhängigen Vergütungen, der
fondsabhängigen Nebenkosten und des
Stammkapitals in die Investmentgesellschaft
eingezahlt. Dabei ist das in den fondsab-
hängigen Vergütungen enthaltene Agio
durch das von den Kommanditisten neben
ihrer Kommanditeinlage einzuzahlende Agio
finanziert.
Sonstige Anlaufkosten(3)
Die sonstigen Anlaufkosten sind ein Schätz-
wert und setzen sich zusammen aus
Rechts- und Steuerberatungskosten, in- und
aus ländischen Notarkosten, Energieertrags-
gut achten, Kosten des Treuhänders und
weiteren etwaigen Kosten. Abweichungen
dieses Kosten blocks gehen zugunsten oder
zulasten der Liquiditätsreserve.
Projektvermittlung (4)
Der Initiator dieses Angebots erhält von der
Fondsgesellschaft einen Betrag in Höhe von
1 Prozent des eingeworbenen Kommandit-
kapitals von 25 Mio. Euro zzgl. der gesetz-
lichen deutschen Umsatzsteuer für die Be-
schaf fung von Investitionsobjekten.
Vorabverwaltung(5)
Für die Übernahme von Verwaltungs- und
Geschäfts führungsaufgaben während der
Investitionsphase von prognosegemäß
18 Mona ten erhält die White Owl Capital AG
von der Fondsgesellschaft pro Jahr einen Be-
trag von 1,5 Prozent des eingeworbenen
Kom manditka pitals. Für die Investitionsphase
ergeben sich ins gesamt 562.500 Euro zzgl.
Umsatzsteuer von 106.875 Euro, zusammen
669.375 Euro.
Investitions und Finanzierungsplan1 – PROGnOSE
Investition in Euroin % des Gesamt-
investitions volumens
(1) Stammkapital Investmentgesellschaft 25.000 0,10 %
(2) Einlagen in Investmentgesellschaft 19.341.111 73,68 %
Fondsabhängige Nebenkosten
(3) Sonstige Anlaufkosten 450.000 1,71 %
Fondsabhängige Vergütungen
(4) Projektvermittlung 250.000 0,95 %
(5) Vorabverwaltung 562.500 2,14 %
(6) Eigenkapitalvermittlung 1.750.000 6,67 %
(7) Fondskonzeption 1.625.000 6,19 %
(8) Mittelverwendungskontrolle 25.000 0,10 %
(9) Weiterleitung Agio 1.250.000 4,76 %
(10) Liquiditätsreserve Fondsgesellschaft 971.389 3,70 %
Gesamtinvestitionsvolumen 26.250.000 100,00 %
Finanzierung
(11) Treuhänderische Kommanditeinlage 25.000.000 95,24 %
(12) Agio 1.250.000 4,76 %
Gesamtfinanzierungsvolumen 26.250.000 100,00 %
1 Die Angaben in % des Gesamtinvestitionsvolumens geben gleichzeitig auch den Wert in % des Eigenkapitals an.
Wirtschaftliche Angaben
83
Eigenkapitalvermittlung(6)
Für die Beschaffung des Eigenkapitals so wie
aller dafür notwendigen Marketingmaßnah-
men erhalten die White Owl Capital AG und
ihre Vertriebspartner von der Fondsgesell-
schaft ein Ent gelt von 7 Prozent des einge-
worbenen Kommanditkapitals, insgesamt
1.750.000 Euro bei Einwerbung des geplan-
ten Kommanditkapitals von 25 Mio. Euro.
Als weiteres Entgeld für die Eigenkapital-
vermittlung erhält die White Owl Capital AG
das vom Anleger zu zahlende Agio, das von
der Fondsgesellschaft an die White Owl Capi-
tal AG weitergeleitet wird (vgl. die nachfolgen-
den Tz. (9) und (12)).
Der Initiator behält sich vor, gegebenen-
falls zusätzlich zum oben genannten Ent-
gelt Zahlungen aus eigenen Mitteln an einzel-
ne Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin
möglich, dass einzelne Vertriebspartner eine
geringere Provision erhalten oder dass sie
weitere Provisionen von sonstigen Dritten er-
halten. Die tatsächlich an den Vertriebspart-
ner gezahlte Provision ist daher nur auf Ebene
des Vertriebspartners ermittelbar.
Fondskonzeption (7)
Als Ausgleich für die Kosten, die im Zusam-
menhang mit der Konzeption und Erstellung
so wie Herausgabe des Beteiligungspros pekts
zum vorliegenden Beteiligungsangebot ent-
standen sind, erhält die White Owl Capital
AG eine Vergütung in Höhe von 6,5 Prozent
des geplan ten Kommanditkapitals von
25 Mio. Euro, insgesamt 1.625.000 Euro zzgl.
der gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.
Mittelverwendungskontrolle(8)
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für
seine Tätigkeit einen Betrag von 25.000 Euro
zzgl. der gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.
Weiterleitung Agio(9)
Das Agio von 5 Prozent des eingeworbenen
Eigenkapitals, insgesamt 1.250.000 Euro bei
Einwerbung des geplanten Kommanditkapitals
von 25 Mio. Euro, steht direkt der White Owl
Capital AG für die Eigenkapitalvermittlung zu.
Liquiditätsreserve Fondsgesellschaft(10)
Auf Ebene der Fondsgesellschaft wird für all-
fällige Aufwendungen in der Investitions-
phase eine anfängliche Liquiditätsreserve in
Höhe von rd. 1.000.000 Euro gehalten. Die
Liqui di tätsreserve wird prognosegemäß bis
zum Ende des WOC Nachhaltigkeitsfonds 02
auf Ebene der Fondsgesellschaft auf einem
Niveau von rd. 500.000 Euro gehalten. Dane-
ben werden von den Betreiber gesellschaften
während der Laufzeit der Fremdfinanzierung
bis Ende 2029 Liquiditätsreserven in Höhe
einer halben halbjährlichen Annuität, gemäß
Prognose 1.218.975 Euro, gehalten.
Treuhänderische Kommanditeinlage (11)
Das von den Anlegern aufzubringende Eigen-
kapital beträgt prognosegemäß 25 Mio. Euro.
Agio(12)
Das Agio von 5 Prozent des eingeworbenen
Eigenkapitals, insgesamt 1.250.000 Euro bei
Einwerbung des geplanten Kommanditkapi-
tals von 25 Mio. Euro, steht direkt der White
Owl Capital AG für die Eigenkapitalvermitt-
lung zu. Das an die Eigenkapitalvermittlerin
entrichtete Agio in Höhe von 5 Prozent, bezo-
gen auf die Kommanditeinlagen, bildet keinen
Bestandteil des Kommanditkapitals.
Ergebnis-prognose 08
Ergebnisprognose
85
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
86
08Liquiditätsergebnis der Fondsgesellschaft – PROGNOSE
Liquidität Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
(1) Kommanditeinlagen 21.000.000 4.000.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(2) Agio 1.050.000 200.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(3) Auszahlungen Betreibergesellschaften 0 572.767 2.098.211 2.127.125 2.201.436 2.264.540 2.327.580 2.390.505 2.453.253 2.515.747 2.577.932 2.364.751 2.362.189
(4) Verwaltung Betreibergesellschaften 111.250 172.988 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303 456.150 465.174 474.378 483.766
(5) Vergütung Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(6) Zinserträge 61.295 43.449 75.171 63.361 52.488 44.864 37.565 33.104 29.096 28.050 30.083 35.308 30.096
Summe Einnahmen 24.042.658 7.831.591 2.571.133 2.596.093 2.667.544 2.731.196 2.795.272 2.862.239 2.929.652 2.999.947 3.073.189 2.874.437 2.876.051
(7) Einlagen Betreibergesellschaften 9.636.554 14.525.052 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(8) Sonstige Anlaufkosten 150.000 300.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(9) Weiterleitung Agio 900.000 350.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(10) Übrige fondsabhängige Kosten 2.809.500 1.403.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(11) Geschäftsbesorgung 0 0 195.075 198.977 202.957 207.016 211.156 215.379 219.687 224.081 228.563 233.134 237.797
(12) Haftungsvergütung 2.500 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000
(13) Treuhandvergütung 43.750 89.250 91.035 92.856 94.713 96.607 98.539 100.510 102.520 104.570 106.661 108.794 110.970
(14) Rechts- und Steuerberatung 50.000 63.438 65.025 66.326 67.653 69.006 70.386 71.794 73.230 74.695 76.189 77.713 79.267
(15) Sonstige Aufwendungen 0 0 26.010 26.530 27.061 27.602 28.154 28.717 29.291 29.877 30.475 31.085 31.707
(16) Verwaltung Investment- und Projektgesellschaften 15.000 15.300 15.606 15.918 16.236 16.561 16.892 17.230 17.575 17.927 18.286 18.652 19.025
(17) Gewerbesteuer 7.504 4.986 9.582 7.933 6.418 5.370 4.371 3.779 3.253 3.154 3.497 4.299 3.605
Summe Ausgaben 13.614.808 16.756.026 407.333 413.540 420.038 427.162 434.498 442.409 450.556 459.304 468.671 478.677 487.371
(18) Liquidität der Fondsgesellschaft 10.427.850 1.503.415 3.667.215 3.449.768 3.297.274 3.201.308 3.112.082 3.081.912 3.061.008 3.101.651 3.206.169 3.101.929 2.990.609
(19) Auszahlungen an die Kommanditisten 0 0 2.400.000 2.400.000 2.400.000 2.450.000 2.450.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.450.000
(20) Liquiditätsreserve 10.427.850 1.503.415 1.267.215 1.049.768 897.274 751.308 662.082 581.912 561.008 601.651 706.169 601.929 540.609
Ergebnisprognose
87
Liquiditätsergebnis der Fondsgesellschaft – PROGNOSE
Liquidität Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
(1) Kommanditeinlagen 21.000.000 4.000.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(2) Agio 1.050.000 200.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(3) Auszahlungen Betreibergesellschaften 0 572.767 2.098.211 2.127.125 2.201.436 2.264.540 2.327.580 2.390.505 2.453.253 2.515.747 2.577.932 2.364.751 2.362.189
(4) Verwaltung Betreibergesellschaften 111.250 172.988 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303 456.150 465.174 474.378 483.766
(5) Vergütung Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(6) Zinserträge 61.295 43.449 75.171 63.361 52.488 44.864 37.565 33.104 29.096 28.050 30.083 35.308 30.096
Summe Einnahmen 24.042.658 7.831.591 2.571.133 2.596.093 2.667.544 2.731.196 2.795.272 2.862.239 2.929.652 2.999.947 3.073.189 2.874.437 2.876.051
(7) Einlagen Betreibergesellschaften 9.636.554 14.525.052 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(8) Sonstige Anlaufkosten 150.000 300.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(9) Weiterleitung Agio 900.000 350.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(10) Übrige fondsabhängige Kosten 2.809.500 1.403.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(11) Geschäftsbesorgung 0 0 195.075 198.977 202.957 207.016 211.156 215.379 219.687 224.081 228.563 233.134 237.797
(12) Haftungsvergütung 2.500 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000
(13) Treuhandvergütung 43.750 89.250 91.035 92.856 94.713 96.607 98.539 100.510 102.520 104.570 106.661 108.794 110.970
(14) Rechts- und Steuerberatung 50.000 63.438 65.025 66.326 67.653 69.006 70.386 71.794 73.230 74.695 76.189 77.713 79.267
(15) Sonstige Aufwendungen 0 0 26.010 26.530 27.061 27.602 28.154 28.717 29.291 29.877 30.475 31.085 31.707
(16) Verwaltung Investment- und Projektgesellschaften 15.000 15.300 15.606 15.918 16.236 16.561 16.892 17.230 17.575 17.927 18.286 18.652 19.025
(17) Gewerbesteuer 7.504 4.986 9.582 7.933 6.418 5.370 4.371 3.779 3.253 3.154 3.497 4.299 3.605
Summe Ausgaben 13.614.808 16.756.026 407.333 413.540 420.038 427.162 434.498 442.409 450.556 459.304 468.671 478.677 487.371
(18) Liquidität der Fondsgesellschaft 10.427.850 1.503.415 3.667.215 3.449.768 3.297.274 3.201.308 3.112.082 3.081.912 3.061.008 3.101.651 3.206.169 3.101.929 2.990.609
(19) Auszahlungen an die Kommanditisten 0 0 2.400.000 2.400.000 2.400.000 2.450.000 2.450.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.450.000
(20) Liquiditätsreserve 10.427.850 1.503.415 1.267.215 1.049.768 897.274 751.308 662.082 581.912 561.008 601.651 706.169 601.929 540.609
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
88
08Fortsetzung
Liquidität Fondsgesellschaft in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
(1) Kommanditeinlagen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(2) Agio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(3) Auszahlungen Betreibergesellschaften 2.392.449 2.420.829 2.447.179 2.471.320 2.493.068 2.512.234 2.528.608 3.660.953 7.411.379 7.504.568 7.599.062 6.520.197 6.615.344
(4) Verwaltung Betreibergesellschaften 493.341 503.108 513.070 523.231 533.595 544.166 554.949 565.947 577.165 588.609 600.280 612.184 624.329
(5) Vergütung Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(6) Zinserträge 27.030 25.343 25.000 25.957 25.659 26.433 25.695 25.741 24.904 24.048 25.312 23.852 25.882
Summe Einnahmen 2.912.820 2.949.280 2.985.249 3.020.508 3.052.322 3.082.833 3.109.252 4.252.641 8.013.448 8.117.225 8.224.654 7.156.233 7.265.555
(7) Einlagen Betreibergesellschaften 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(8) Sonstige Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(9) Weiterleitung Agio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(10) Übrige fondsabhängige Kosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(11) Geschäftsbesorgung 242.553 247.404 252.352 257.399 262.547 267.798 273.154 278.617 284.189 289.873 295.670 301.583 307.615
(12) Haftungsvergütung 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000
(13) Treuhandvergütung 113.189 115.453 117.762 120.117 122.519 124.969 127.468 130.017 132.617 135.269 137.974 140.733 143.548
(14) Rechts- und Steuerberatung 80.852 82.469 84.118 85.800 87.516 89.266 91.051 92.872 94.729 96.624 98.556 100.527 102.538
(15) Sonstige Aufwendungen 32.341 32.988 33.648 34.321 35.007 35.707 36.421 37.149 37.892 38.650 39.423 40.211 41.015
(16) Verwaltung Investment- und Projektgesellschaften 19.406 19.794 20.190 20.594 21.006 21.426 21.855 22.292 22.738 23.193 23.657 24.130 24.613
(17) Gewerbesteuer 3.220 3.033 3.041 3.236 3.252 3.424 3.379 3.449 3.393 3.335 3.583 3.441 3.802
Summe Ausgaben 496.561 506.141 516.111 526.467 536.847 547.590 558.328 569.396 580.558 591.944 603.863 615.625 628.131
(18) Liquidität der Fondsgesellschaft 2.956.868 2.950.007 2.969.145 3.013.186 3.028.661 3.063.904 3.064.828 4.198.073 7.930.963 8.006.244 8.127.035 7.017.643 7.155.067
(19) Auszahlungen an die Kommanditisten 2.450.000 2.450.000 2.450.000 2.500.000 2.500.000 2.550.000 2.550.000 3.700.000 7.450.000 7.500.000 7.650.000 6.500.000 7.150.000
(20) Liquiditätsreserve 506.868 500.007 519.145 513.186 528.661 513.904 514.828 498.073 480.963 506.244 477.035 517.643 5.067
Ergebnisprognose
89
Fortsetzung
Liquidität Fondsgesellschaft in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
(1) Kommanditeinlagen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(2) Agio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(3) Auszahlungen Betreibergesellschaften 2.392.449 2.420.829 2.447.179 2.471.320 2.493.068 2.512.234 2.528.608 3.660.953 7.411.379 7.504.568 7.599.062 6.520.197 6.615.344
(4) Verwaltung Betreibergesellschaften 493.341 503.108 513.070 523.231 533.595 544.166 554.949 565.947 577.165 588.609 600.280 612.184 624.329
(5) Vergütung Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(6) Zinserträge 27.030 25.343 25.000 25.957 25.659 26.433 25.695 25.741 24.904 24.048 25.312 23.852 25.882
Summe Einnahmen 2.912.820 2.949.280 2.985.249 3.020.508 3.052.322 3.082.833 3.109.252 4.252.641 8.013.448 8.117.225 8.224.654 7.156.233 7.265.555
(7) Einlagen Betreibergesellschaften 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(8) Sonstige Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(9) Weiterleitung Agio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(10) Übrige fondsabhängige Kosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(11) Geschäftsbesorgung 242.553 247.404 252.352 257.399 262.547 267.798 273.154 278.617 284.189 289.873 295.670 301.583 307.615
(12) Haftungsvergütung 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000
(13) Treuhandvergütung 113.189 115.453 117.762 120.117 122.519 124.969 127.468 130.017 132.617 135.269 137.974 140.733 143.548
(14) Rechts- und Steuerberatung 80.852 82.469 84.118 85.800 87.516 89.266 91.051 92.872 94.729 96.624 98.556 100.527 102.538
(15) Sonstige Aufwendungen 32.341 32.988 33.648 34.321 35.007 35.707 36.421 37.149 37.892 38.650 39.423 40.211 41.015
(16) Verwaltung Investment- und Projektgesellschaften 19.406 19.794 20.190 20.594 21.006 21.426 21.855 22.292 22.738 23.193 23.657 24.130 24.613
(17) Gewerbesteuer 3.220 3.033 3.041 3.236 3.252 3.424 3.379 3.449 3.393 3.335 3.583 3.441 3.802
Summe Ausgaben 496.561 506.141 516.111 526.467 536.847 547.590 558.328 569.396 580.558 591.944 603.863 615.625 628.131
(18) Liquidität der Fondsgesellschaft 2.956.868 2.950.007 2.969.145 3.013.186 3.028.661 3.063.904 3.064.828 4.198.073 7.930.963 8.006.244 8.127.035 7.017.643 7.155.067
(19) Auszahlungen an die Kommanditisten 2.450.000 2.450.000 2.450.000 2.500.000 2.500.000 2.550.000 2.550.000 3.700.000 7.450.000 7.500.000 7.650.000 6.500.000 7.150.000
(20) Liquiditätsreserve 506.868 500.007 519.145 513.186 528.661 513.904 514.828 498.073 480.963 506.244 477.035 517.643 5.067
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
90
08Die Liquiditätsprognose basiert größtenteils
auf abgeschlossenen Verträgen sowie auf
Annahmen, die im Folgenden erläutert werden.
Die Parameter sind kaufmännisch vorsichtig
kalkuliert. Naturgemäß nimmt die Progno-
sesicherheit ab, je weiter sie in die Zukunft
gerichtet ist.
Abweichungen einzelner Prognosedaten und
die resultierenden Auswirkungen werden im
Abschnitt „Sensitivitätsanalyse“ auf Seite 109 ff.
genauer betrachtet.
Die Prognoserechnung beginnt am 1. Juli
2009 und unterstellt eine Platzierung des
Kommanditkapitals zum 31. Dezember 2009.
Es wird eine Investitionsphase von 18 Monaten
unterstellt. Ausschüttungen von Liquiditäts-
überschüssen stehen den Gesellschaftern
im Verhältnis ihrer Einlagen pro rata temporis
ab dem Ersten des Monats zu, der dem Tag
des Eingangs ihrer Pflichteinlagen auf dem
Mittelverwendungskonto folgt. Ausschüttungen
sind prognosegemäß erstmals im Jahr 2011
geplant. Sie erfolgen prognosegemäß jeweils
zum Jahresende.
Die Liquiditätsprognose der Fondsgesellschaft
setzt sich aus folgenden Einnahmen und Ausga-
ben zusammen.
Kommanditeinlagen(1)
Es wird unterstellt, dass die Kommanditein-
lagen in Höhe von planmäßig 25 Mio. Euro
vollständig bis zum 31. Dezember 2009 ge-
zeich net werden. Die Einzahlung erfolgt nach
der Aufnahme der einzelnen Kommanditis-
ten durch die Fondsgesellschaft. Daher wurde
angenommen, dass 21 Mio. Euro in 2009 und
die restlichen 4 Mio. Euo in 2010 eingezahlt
werden.
Erläuterungen der Liquiditätsprognose der Fondsgesellschaft
Agio(2)
Das von den Zeichnern der Komman-
diteinlagen zu leistende Agio von 5 Pro-
zent der Kommanditeinlage ist zusammen
mit der Kommanditeinlage einzuzahlen. Es
wird daher für das Jahr 2009 ein Zufluss
von 1.050.000 Euro, d. h. 5 Prozent des
bis zum 31. Dezember 2009 prognosege-
mäß eingezahlten Kommanditkapitals von
21 Mio. Euro erwartet. Für das Jahr 2010
wurden die restlichen 200.000 Euro als Ein-
nahmen geplant.
Auszahlungen Betreibergesellschaften(3)
Die Liquiditätsüberschüsse der Betreiberge-
sellschaften werden nach der Prognoserech-
nung von den Betreibergesellschaften an die
Fondsgesellschaft ausgezahlt.
Verwaltung Betreibergesellschaften(4)
Die Vergütung der laufenden Verwaltung bein-
haltet Entgelte, die die spanischen Betreiber-
gesellschaften für Verwaltung, Koordination
und sonstige Dienstleistungen an die Fonds-
gesellschaft zu entrichten haben. Die Ver-
gütung für die laufende Verwaltung erhöht
sich jährlich um 2 Prozent des Vorjahresbe-
trages. Der hohe Anstieg im Jahr 2011 ge-
genüber dem Jahr 2010 resultiert aus der ab
2011 beginnenden Geschäftsbesorgungs-
vergütung der Betreibergesellschaften an die
Fondsgesellschaft.
Vergütung Anlaufkosten(5)
Die von der Fondsgesellschaft zu leistenden
fondsabhängigen Nebenkosten mit Ausnah-
me des Agios, zusammen 4.212.500 Euro,
sowie die unter den fondsabhängigen Ne-
benkosten ausgewiesenen sonstigen Kosten
von 450.000 Euro, zusammen 4.662.500,
werden von der Fondsgesellschaft an die
Ergebnisprognose
91
Betreibergesellschaften weiter belastet und
sind von diesen an die Fondsgesellschaft zu
vergüten.
Zinserträge (6)
Zinserträge fallen auf die in der deutschen
Fondsgesellschaft gehaltene Liquiditäts-
reserve an. Der Zinssatz wurde über den
gesamten Planungszeitraum mit 2,5 Prozent
angesetzt. Die Zinsen werden auf das Zwei-
fache der Liquiditätsreserve des Vorjahres
berechnet, um die unterjährige Ansammlung
der Liquidität bis zur nächsten Auszahlung
an die Anleger zu berücksichtigen.
Einlagen Betreibergesellschaften(7)
Der Erwerb der Photovoltaikanlagen erfolgt
nicht durch die Fondsgesellschaft, sondern
direkt durch die Betreibergesellschaften oder
durch die Projektgesellschaften. Das dafür not-
wendige Eigenkapital wird diesen Gesellschaf-
ten als Eigenkapital zur Verfügung gestellt.
Sonstige Anlaufkosten(8)
Die sonstigen Anlaufkosten sind ein Schätz-
wert und setzen sich zusammen aus Rechts-
und Steuerberatungskosten, in- und aus-
ländischen Notarkosten, Energieertrags-
gutachten, Kosten des Treuhänders und wei-
teren etwaigen Kosten. Abweichungen dieses
Kostenblocks gehen zugunsten oder zulas-
ten der Liquiditätsreserve. Es handelt sich
um die sonstigen Anlaufkosten, die bereits
auf Seite 80 erläutert wurden.
Weiterleitung Agio(9)
Das Agio, das von den Kommanditisten für die
White Owl Capital AG in die Fondsgesellschaft
eingezahlt wird, wird nach Erhalt einer Rech-
nung von der White Owl Capital AG an diese
ausbezahlt. Daher kommt es hier zu einer
zeitlichen Verschiebung zwischen der Einzah-
lung des Agios und der Auszahlung, ein Teil
des in 2009 vereinnahmten Agios wird erst in
2010 an die White Owl Capital AG ausgezahlt.
Übrige fondsabhängige Kosten(10)
Die übrigen fondsabhängigen Kosten bein-
halten die bereits in Kapitel 7 erläuterten Po-
sitionen: (6) Projektvermittlung, (7) Vorabver-
waltung, (8) Eigenkapitalvermittlung und (9)
Fondkonzeption.
Geschäftsbesorgung (11)
Da die WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH
& Co. KG über kein eigenes Personal verfügt,
hat sie die White Owl Capital AG mit der Be-
sorgung der Geschäfte bzw. Verwaltung der
Fondsgesellschaft beauftragt. White Owl Ca-
pital übernimmt im Rahmen des Geschäftsbe-
sorgungsvertrags die Verwaltung der Fonds-
gesellschaft sowie die Verwaltung der Anleger
im Auftrag der Fondsgesellschaft. Diese Po-
sition umfasst die vertraglich fixierten Beträge
für die Geschäftsbesorgung. Die Vergütung
für die Geschäftsbesorgung erhöht sich ge-
mäß Geschäftsbesorgungsvertrag jährlich um
2 Prozent des Vorjahresbetrags.
Haftungsvergütung (12)
Die Haftungsvergütung für den geschäftsfüh-
renden Gesellschafter ist in Höhe von jähr-
lich 5.000 Euro gemäß § 12 Abs. 1 des Ge-
sellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
angesetzt.
Treuhandvergütung(13)
Die White Owl Treuhand GmbH übernimmt
im Rahmen des Treuhand- und Beteiligungs-
verwaltungsvertrags die Tätigkeit des Treu-
händers und Verwalters. Sie erhält gemäß
§ 12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages eine
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
92
08jährliche Vergütung in Höhe von 0,35 Prozent
der insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen,
voraussichtlich 87.500 Euro. Diese Vergütung
steigt gemäß § 12 Abs. 3 des Gesellschafts-
vertrages um 2 Prozent pro Jahr. In 2009 wird
eine zeitanteilige Vergütung von 43.750 Euro
gezahlt.
Rechts- und Steuerberatung(14)
Für die Rechts- und Steuerberatung sind in
2009 pauschal 50.000 Euro angesetzt, ab
dem Jahr 2010 63.475 Euro. Für die Folge-
jahre wurde eine pauschale jährliche Kosten-
steigerung von 2 Prozent angesetzt.
Sonstige Aufwendungen(15)
Weitere Kosten, wie z. B. für die Gesellschaf-
terversammlungen, Aussendungen, IHK-Bei-
träge etc., werden in diesem Posten zusam-
mengefasst. Für die sonstigen Aufwendungen
wurde eine pauschale jährliche Kostensteige-
rung von 2 Prozent angesetzt.
Verwaltung Investment- und (16)
Projektgesellschaften
Für die Investmentgesellschaft und die ge-
planten zwei Projektgesellschaften wurden
keine gesonderten Kalkulationen erstellt,
da diese Gesellschaften nur die jeweiligen
Tochtergesellschaften verwalten. Für diese
Gesellschaften wurden Verwaltungskosten
von anfänglich jährlich 5.000 Euro je Gesell-
schaft angesetzt, zusammen 15.000 Euro.
Für die Folgejahre wurde eine pauschale
jährliche Kostensteigerung von 2 Prozent
angesetzt.
Gewerbesteuer(17)
Die Gewerbesteuer wurde auf Basis des pro-
spektierten jährlichen steuerlichen Ergebnis-
ses berechnet.
Liquidität der Fondsgesellschaft(18)
Die Liquidität der Fondsgesellschaft ergibt
sich als Saldo der Einnahmen und Ausgaben
des laufenden Jahres zuzüglich der am An-
fang des Jahres vorhandenen Liquiditätsre-
serve aus dem Vorjahr.
Auszahlungen an die Kommanditisten(19)
Ausschüttungen an die Kommanditisten sind
erstmals für das Ende des Jahres 2011 geplant.
Die prognostizierten Auszahlungen sind auf Ba-
sis der prognostizierten Einnahmen und Ausga-
ben geplant und werden abhängig von der Li-
quiditätssituation der Fondsgesellschaft getätigt.
Liquiditätsreserve(20)
Die Auszahlungen sind in der Höhe so be-
messen, dass eine Liquiditätsreserve von
rd. 500.000 Euro in der Fondsgesellschaft
verbleibt.
Die Liquiditätsreserve auf Ebene der
Fondsgesellschaft dient als Puffer für Ein-
nahmen- und Ausgabenschwankungen auf
Ebene des Fonds. Die Liquiditätsreserve des
Jahres 2009 enthält darüber hinaus Eigen-
mittel für die erst in 2010 getätigten Investi-
tionen.
Ergebnisprognose
93
Steuerliches Ergebnis der Fondsgesellschaft – PROGNOSE
Betriebsergebnisrechnung Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
(1) Zinsergebnis Liquiditätsreserve 61.295 43.449 75.171 63.361 52.488 44.864 37.565 33.104 29.096
(2) Erstattung Kosten von Tochtergesellschaften 1.931.363 3.015.375 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303
Summe Erträge 1.992.658 3.058.824 472.922 468.968 466.108 466.656 467.692 471.734 476.399
(3) Verwaltungskosten (p. a.) 96.250 157.688 382.145 389.689 397.384 405.231 413.235 421.400 429.728
(4) Vergütung Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0
(5) Gewerbesteuer 7.504 4.986 9.582 7.933 6.418 5.370 4.371 3.779 3.253
Summe Aufwendungen 1.923.867 3.005.061 391.727 397.622 403.802 410.601 417.606 425.179 432.981
Betriebsergebnis Fondsgesellschaft 68.791 53.763 81.195 71.346 62.306 56.055 50.086 46.555 43.418
Betriebsergebnisrechnung Fondsgesellschaft in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
(1) Zinsergebnis Liquiditätsreserve 28.050 30.083 35.308 30.096 27.030 25.343 25.000 25.957 25.659
(2) Erstattung Kosten von Tochtergesellschaften 456.150 465.174 474.378 483.766 493.341 503.108 513.070 523.231 533.595
Summe Erträge 484.200 495.257 509.686 513.862 520.371 528.451 538.070 549.188 559.254
(3) Verwaltungskosten (p. a.) 438.223 446.888 455.726 464.741 473.935 483.314 492.880 502.637 512.589
(4) Vergütung Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(5) Gewerbesteuer 3.154 3.497 4.299 3.605 3.220 3.033 3.041 3.236 3.252
Summe Aufwendungen 441.377 450.385 460.025 468.346 477.155 486.347 495.921 505.873 515.841
Betriebsergebnis Fondsgesellschaft 42.823 44.872 49.661 45.516 43.216 42.104 42.149 43.315 43.413
Betriebsergebnisrechnung Fondsgesellschaft in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE
2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
(1) Zinsergebnis Liquiditätsreserve 26.433 25.695 25.741 24.904 24.048 25.312 23.852 25.882
(2) Erstattung Kosten von Tochtergesellschaften 544.166 554.949 565.947 577.165 588.609 600.280 612.184 624.329
Summe Erträge 570.599 580.644 591.688 602.069 612.657 625.592 636.036 650.211
(3) Verwaltungskosten (p. a.) 522.740 533.094 543.655 554.427 565.416 576.623 588.054 599.716
(4) Vergütung Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0
(5) Gewerbesteuer 3.424 3.379 3.449 3.393 3.335 3.583 3.441 3.802
Summe Aufwendungen 526.164 536.473 547.104 557.820 568.751 580.206 591.495 603.518
Betriebsergebnis Fondsgesellschaft 44.435 44.171 44.584 44.249 43.906 45.386 44.541 46.693
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
94
08Liquiditätsergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE
Liquidität Betreibergesellschaften in Euro – PROGnOSE
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
(1) Stromerlöse 81.185 7.636.479 8.458.435 8.606.037 8.749.876 8.880.738 9.013.556 9.148.367 9.285.192 9.424.057 9.565.003 9.708.057 9.853.249
(2) Zinserträge 0 3.772 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712
(3) Einzahlung Eigenkapital 9.586.554 14.525.052 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(4) Auszahlung Bankdarlehen 22.449.901 35.058.974 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe Einnahmen 32.117.640 57.224.277 8.504.147 8.651.749 8.795.588 8.926.450 9.059.268 9.194.079 9.330.904 9.469.769 9.610.715 9.753.769 9.898.961
(5) Investitionen 29.716.342 46.406.639 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(6) Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(7) Pacht 2.030 190.912 211.461 215.151 218.746 222.019 225.339 228.709 232.129 235.602 239.125 242.702 246.332
(8) Grundsteuer 0 30.164 30.767 31.383 32.011 32.651 33.304 33.970 34.649 35.342 36.049 36.770 37.506
(9) Gewerbesteuer 0 9.994 10.194 10.398 10.606 10.818 11.034 11.255 11.480 11.710 11.945 12.183 12.426
(10) Technische Betriebsführung, Wartung, Instandhaltung
2.436 229.094 253.753 258.181 262.496 266.422 270.407 274.451 278.556 282.722 286.950 291.242 295.598
(11) Kosten Wechselrichter 0 0 67.648 111.041 113.262 115.528 117.839 120.196 122.600 125.052 127.553 130.104 132.706
(12) Technische Beratung 3.523 68.555 69.927 71.326 72.753 74.208 75.692 77.206 78.750 80.325 81.932 83.571 85.243
(13) Versicherung 2.000 109.688 111.882 114.120 116.403 118.551 120.739 122.968 125.238 127.551 129.906 132.305 134.749
(14) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 105.700 120.314 122.720 125.174 127.677 130.230 132.835 135.492 138.202 140.966 143.785 146.661 149.594
(15) OMEL-Markt 364 36.620 41.176 41.074 40.971 40.868 40.766 40.665 40.562 40.461 40.360 40.259 40.158
(16) Übrige Kosten 5.000 60.000 61.200 62.424 63.673 64.946 66.245 67.570 68.921 70.299 71.705 73.139 74.602
(17) Verwaltungsvergütung 111.250 172.988 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303 456.150 465.174 474.378 483.766
(18) Kapitaldienst (Zins und Tilgung) 140.194 4.767.173 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898
(19) Darlehensvermittlung 133.243 418.763 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(20) Körperschaftsteuer 0 44.690 151.559 202.847 246.036 287.979 331.463 376.564 423.363 471.944 522.401 849.806 968.194
Summe Ausgaben 32.042.195 55.507.981 6.405.936 6.524.624 6.594.152 6.661.910 6.731.688 6.803.574 6.877.651 6.954.022 7.032.783 7.389.018 7.536.772
(21) Liquidität der Betreibergesellschaften 75.446 1.791.742 3.317.186 3.346.100 3.420.411 3.483.515 3.546.555 3.609.480 3.672.228 3.734.722 3.796.907 3.583.726 3.581.164
(22) Auszahlungen an Fondsgesellschaft 0 572.767 2.098.211 2.127.125 2.201.436 2.264.540 2.327.580 2.390.505 2.453.253 2.515.747 2.577.932 2.364.751 2.362.189
(23) Liquiditätsreserve 75.446 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975
Ergebnisprognose
95
Liquiditätsergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE
Liquidität Betreibergesellschaften in Euro – PROGnOSE
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
(1) Stromerlöse 81.185 7.636.479 8.458.435 8.606.037 8.749.876 8.880.738 9.013.556 9.148.367 9.285.192 9.424.057 9.565.003 9.708.057 9.853.249
(2) Zinserträge 0 3.772 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712
(3) Einzahlung Eigenkapital 9.586.554 14.525.052 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(4) Auszahlung Bankdarlehen 22.449.901 35.058.974 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe Einnahmen 32.117.640 57.224.277 8.504.147 8.651.749 8.795.588 8.926.450 9.059.268 9.194.079 9.330.904 9.469.769 9.610.715 9.753.769 9.898.961
(5) Investitionen 29.716.342 46.406.639 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(6) Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(7) Pacht 2.030 190.912 211.461 215.151 218.746 222.019 225.339 228.709 232.129 235.602 239.125 242.702 246.332
(8) Grundsteuer 0 30.164 30.767 31.383 32.011 32.651 33.304 33.970 34.649 35.342 36.049 36.770 37.506
(9) Gewerbesteuer 0 9.994 10.194 10.398 10.606 10.818 11.034 11.255 11.480 11.710 11.945 12.183 12.426
(10) Technische Betriebsführung, Wartung, Instandhaltung
2.436 229.094 253.753 258.181 262.496 266.422 270.407 274.451 278.556 282.722 286.950 291.242 295.598
(11) Kosten Wechselrichter 0 0 67.648 111.041 113.262 115.528 117.839 120.196 122.600 125.052 127.553 130.104 132.706
(12) Technische Beratung 3.523 68.555 69.927 71.326 72.753 74.208 75.692 77.206 78.750 80.325 81.932 83.571 85.243
(13) Versicherung 2.000 109.688 111.882 114.120 116.403 118.551 120.739 122.968 125.238 127.551 129.906 132.305 134.749
(14) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 105.700 120.314 122.720 125.174 127.677 130.230 132.835 135.492 138.202 140.966 143.785 146.661 149.594
(15) OMEL-Markt 364 36.620 41.176 41.074 40.971 40.868 40.766 40.665 40.562 40.461 40.360 40.259 40.158
(16) Übrige Kosten 5.000 60.000 61.200 62.424 63.673 64.946 66.245 67.570 68.921 70.299 71.705 73.139 74.602
(17) Verwaltungsvergütung 111.250 172.988 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303 456.150 465.174 474.378 483.766
(18) Kapitaldienst (Zins und Tilgung) 140.194 4.767.173 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898
(19) Darlehensvermittlung 133.243 418.763 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(20) Körperschaftsteuer 0 44.690 151.559 202.847 246.036 287.979 331.463 376.564 423.363 471.944 522.401 849.806 968.194
Summe Ausgaben 32.042.195 55.507.981 6.405.936 6.524.624 6.594.152 6.661.910 6.731.688 6.803.574 6.877.651 6.954.022 7.032.783 7.389.018 7.536.772
(21) Liquidität der Betreibergesellschaften 75.446 1.791.742 3.317.186 3.346.100 3.420.411 3.483.515 3.546.555 3.609.480 3.672.228 3.734.722 3.796.907 3.583.726 3.581.164
(22) Auszahlungen an Fondsgesellschaft 0 572.767 2.098.211 2.127.125 2.201.436 2.264.540 2.327.580 2.390.505 2.453.253 2.515.747 2.577.932 2.364.751 2.362.189
(23) Liquiditätsreserve 75.446 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
96
08Fortsetzung
Liquidität Betreibergesellschaften in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
(1) Stromerlöse 10.000.614 10.150.181 10.301.995 10.456.076 10.612.464 10.771.191 10.932.286 11.095.798 11.261.747 11.430.183 11.601.139 9.998.865 10.034.392
(2) Zinserträge 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 3.750 3.750 3.750 3.750 3.750
(3) Einzahlung Eigenkapital 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(4) Auszahlung Bankdarlehen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe Einnahmen 10.046.326 10.195.893 10.347.707 10.501.788 10.658.176 10.816.903 10.977.998 11.141.510 11.265.497 11.433.933 11.604.889 10.002.615 10.038.142
(5) Investitionen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(6) Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(7) Pacht 250.015 253.755 257.550 261.401 265.312 269.280 273.307 277.395 281.543 285.754 290.029 249.972 250.860
(8) Grundsteuer 38.256 39.021 39.801 40.597 41.409 42.237 43.082 43.943 44.822 45.719 46.633 47.565 48.517
(9) Gewerbesteuer 12.674 12.928 13.187 13.451 13.720 13.995 14.275 14.560 14.851 15.148 15.451 15.760 16.075
(10) Technische Betriebsführung, Wartung, Instandhaltung
300.019 304.505 309.060 313.682 318.374 323.136 327.968 332.874 337.852 342.905 348.035 299.966 301.032
(11) Kosten Wechselrichter 135.360 138.067 140.828 143.644 146.517 149.447 152.436 155.484 158.593 161.765 165.000 168.300 171.666
(12) Technische Beratung 86.947 88.686 90.460 92.269 94.114 95.996 97.916 99.875 101.873 103.911 105.990 108.109 110.271
(13) Versicherung 137.237 139.772 142.354 144.983 147.662 150.390 153.169 156.000 158.883 161.819 164.810 167.857 170.960
(14) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 152.586 155.638 158.750 161.925 165.163 168.466 171.835 175.272 178.777 182.352 185.999 189.719 193.513
(15) OMEL-Markt 40.059 39.958 39.858 39.759 39.659 39.560 39.461 39.362 39.264 39.166 39.067 38.970 38.873
(16) Übrige Kosten 76.094 77.616 79.168 80.751 82.366 84.013 85.693 87.407 89.155 90.938 92.757 94.612 96.504
(17) Verwaltungsvergütung 493.341 503.108 513.070 523.231 533.595 544.166 554.949 565.947 577.165 588.609 600.280 612.184 624.329
(18) Kapitaldienst (Zins und Tilgung) 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 0 0 0 0 0
(19) Darlehensvermittlung 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(20) Körperschaftsteuer 1.055.391 1.146.112 1.240.544 1.338.877 1.441.319 1.548.085 1.659.401 1.775.515 1.871.340 1.911.279 1.951.776 1.489.404 1.500.198
Summe Ausgaben 7.653.877 7.775.064 7.900.528 8.030.468 8.165.108 8.304.669 8.449.390 8.599.532 3.854.118 3.929.365 4.005.827 3.482.418 3.522.798
(21) Liquidität der Betreibergesellschaften 3.611.424 3.639.804 3.666.154 3.690.295 3.712.043 3.731.209 3.747.583 3.760.953 7.511.379 7.604.568 7.699.062 6.620.197 6.615.344
(22) Auszahlungen an Fondsgesellschaft 2.392.449 2.420.829 2.447.179 2.471.320 2.493.068 2.512.234 2.528.608 3.660.953 7.411.379 7.504.568 7.599.062 6.520.197 6.615.344
(23) Liquiditätsreserve 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 0
Ergebnisprognose
97
Fortsetzung
Liquidität Betreibergesellschaften in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
(1) Stromerlöse 10.000.614 10.150.181 10.301.995 10.456.076 10.612.464 10.771.191 10.932.286 11.095.798 11.261.747 11.430.183 11.601.139 9.998.865 10.034.392
(2) Zinserträge 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 3.750 3.750 3.750 3.750 3.750
(3) Einzahlung Eigenkapital 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(4) Auszahlung Bankdarlehen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe Einnahmen 10.046.326 10.195.893 10.347.707 10.501.788 10.658.176 10.816.903 10.977.998 11.141.510 11.265.497 11.433.933 11.604.889 10.002.615 10.038.142
(5) Investitionen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(6) Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(7) Pacht 250.015 253.755 257.550 261.401 265.312 269.280 273.307 277.395 281.543 285.754 290.029 249.972 250.860
(8) Grundsteuer 38.256 39.021 39.801 40.597 41.409 42.237 43.082 43.943 44.822 45.719 46.633 47.565 48.517
(9) Gewerbesteuer 12.674 12.928 13.187 13.451 13.720 13.995 14.275 14.560 14.851 15.148 15.451 15.760 16.075
(10) Technische Betriebsführung, Wartung, Instandhaltung
300.019 304.505 309.060 313.682 318.374 323.136 327.968 332.874 337.852 342.905 348.035 299.966 301.032
(11) Kosten Wechselrichter 135.360 138.067 140.828 143.644 146.517 149.447 152.436 155.484 158.593 161.765 165.000 168.300 171.666
(12) Technische Beratung 86.947 88.686 90.460 92.269 94.114 95.996 97.916 99.875 101.873 103.911 105.990 108.109 110.271
(13) Versicherung 137.237 139.772 142.354 144.983 147.662 150.390 153.169 156.000 158.883 161.819 164.810 167.857 170.960
(14) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 152.586 155.638 158.750 161.925 165.163 168.466 171.835 175.272 178.777 182.352 185.999 189.719 193.513
(15) OMEL-Markt 40.059 39.958 39.858 39.759 39.659 39.560 39.461 39.362 39.264 39.166 39.067 38.970 38.873
(16) Übrige Kosten 76.094 77.616 79.168 80.751 82.366 84.013 85.693 87.407 89.155 90.938 92.757 94.612 96.504
(17) Verwaltungsvergütung 493.341 503.108 513.070 523.231 533.595 544.166 554.949 565.947 577.165 588.609 600.280 612.184 624.329
(18) Kapitaldienst (Zins und Tilgung) 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 0 0 0 0 0
(19) Darlehensvermittlung 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
(20) Körperschaftsteuer 1.055.391 1.146.112 1.240.544 1.338.877 1.441.319 1.548.085 1.659.401 1.775.515 1.871.340 1.911.279 1.951.776 1.489.404 1.500.198
Summe Ausgaben 7.653.877 7.775.064 7.900.528 8.030.468 8.165.108 8.304.669 8.449.390 8.599.532 3.854.118 3.929.365 4.005.827 3.482.418 3.522.798
(21) Liquidität der Betreibergesellschaften 3.611.424 3.639.804 3.666.154 3.690.295 3.712.043 3.731.209 3.747.583 3.760.953 7.511.379 7.604.568 7.699.062 6.620.197 6.615.344
(22) Auszahlungen an Fondsgesellschaft 2.392.449 2.420.829 2.447.179 2.471.320 2.493.068 2.512.234 2.528.608 3.660.953 7.411.379 7.504.568 7.599.062 6.520.197 6.615.344
(23) Liquiditätsreserve 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 0
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
98
08Stromerlöse(1)
Die Betreibergesellschaften erwirtschaften
ihre Erlöse durch den Verkauf des von den
Photo voltaikanlagen produzierten Stroms. Die
Vergütung der Stromerträge durch den Netz-
betreiber erfolgt monatlich, in der Prognose-
rechnung wurde zur Vereinfachung die jähr-
liche Darstellung gewählt. Die Stromvergütung
wird zudem jährlich an den spanischen Kon-
sumgüterpreisindex (Indice de Precios de
Consume, IPC) angepasst. Für die Kalkulation
wird von einer durchschnittlichen jähr lichen
Steigerung des IPC von 2,25 Prozent über die
gesamte Laufzeit des Fonds ausgegangen. Die
Anpassung der Vergütung e rfolgt in Höhe der
Steigerung des IPC abzüglich 25 Basispunk-
ten bis einschließlich 2012 und von 50 Basis-
punkten für die Zeit da nach. Für die Prog nose
ergibt sich daraus eine jährliche Anpassung
der Einspeisevergütung von 2 Prozent für die
Zeit bis 2012 und von 1,75 Pro zent pro Jahr
für die Zeit danach.
Für eine möglicherweise eintretende ver-
minderte Leistungsfähigkeit der Module
(Degra dation) wird ab dem zweiten Jahr ein
jährlicher Sicherheitsabschlag auf die pro-
du zierte Strommenge von je 0,25 Prozent
gegen über dem Vorjahreswert vorgenommen.
Die Vergütung erfolgt für die erworben en
Bestandsanlagen nach den Regelungen
des Real Decreto 661/2007 und nach dem
Real Decreto 1578/2008 für die neu er rich-
teten Anlagen. (Vgl. zur genauen Darstellung
der beiden Tarife im Kapitel 6, Seite 53 f. des
Prospekts.)
Zinserträge(2)
Die Zinserträge ergeben sich aus den Gut-
habenzinsen der Liquiditätsreserve. Die Prog-
noserechnung unterstellt einen Zinssatz von
2,5 Prozent pro Jahr. Die Zinsen werden auf
das Zweifache der Liquiditätsreserve des
Vorjahres berechnet, um die unterjährige
Ansamm lung der Liquidität bis zur nächsten
Zahlung der halbjährlichen Annuitäten für die
Darlehen zu berücksichtigen.
Einzahlung Eigenkapital(3)
Unter dieser Position werden die Einzahlun-
gen des Eigenkapitals, die von der Fondsge-
sellschaft geleistet werden, prognosegemäß
19.449.106 Euro dargestellt.
Auszahlung Bankdarlehen(4)
Unter dieser Position wird der Zufluss des
Fremdkapitals dargestellt. Für die geplan ten
Investitionen in den Jahren 2009 und 2010
beträgt die geplante Darlehensaufnahme ins-
gesamt 57.508.875 Euro.
Investitionen(5)
Hier sind die Ausgaben für den Erwerb
der Photovoltaikanlagen erfasst, insge-
samt 76.122.981 Euro in den Jahren 2009
und 2010. Die Investitionen entfallen prog-
nosegemäß in Höhe von 53.285.465 Euro
auf den Erwerb von Bestandsanlagen und in
Höhe von 22.837.516 Euro auf den Erwerb
von neu zu errichtenden Anlagen. In der Prog-
nose wurde angenommen, dass der Erwerb
sämtlicher Photovoltaikanlagen in der Zeit von
November 2009 bis März 2010 erfolgt.
Der Kaufpreis der Bestandsanlagen wur-
de auf Basis der Vergütung für 2009 ge-
mäß dem Real Decreto 661/2007 von
0,47018 Euro je kWh und dem Faktor 9,25
der jährlichen Vergütung, dem Mittelwert der
geplanten Kaufpreisfaktoren von 9,0 bis 9,5,
gerechnet. Für die neu zu errichtenden Anla-
gen wurde der Faktor mit 9,5 angesetzt, als
Vergütungstarif wurde eine Einspeisevergü-
tung von 0,30 Euro je kWh angenommen.
Ergebnisprognose
99
Anlaufkosten(6)
Die Anlaufkosten betragen insgesamt
4.662.500 Euro. Sie werden von der Fonds-
gesellschaft an die Betreibergesellschaften
weiter belastet. Zur Zusammensetzung vgl.
die Darstellung auf Seite 90 „Vergütung
Anlaufkosten“.
Pacht(7)
Es ist geplant, Pachtverträge abzuschließen,
in denen das Entgelt als fester Prozentsatz
von den Einspeiseerlösen vereinbart wird. In
der Kalkulation wurde für die Prognose von
einem Pachtzins von 2,5 Prozent der Strom-
erlöse ausgegangen.
Grundsteuer(8)
In Spanien haben einige Gemeinden damit be-
gonnen, auf Photovoltaikanlagen Grundsteu-
er zu erheben. Die Grundsteuer wird in Abhän-
gigkeit von der Leistung der Anlage erhoben.
In der Prognose wurde von einer Grundsteuer
von anfänglich 220 Euro für 100 kWp ausge-
gangen. Für die Folgejahre wurde eine jährliche
Erhöhung von 2 Prozent gerechnet.
Gewerbesteuer(9)
Die Betreibergesellschaften unterliegen in
Spanien der Impuesta de Actividades
Económicas (spanische Gewerbesteuer), die
in Abhängigkeit der Nennleistung der ein-
zelnen Photovoltaikanlage ermittelt wird und
jährlich zu entrichten ist.
Technische Betriebsführung, Wartung, (10)
Instandhaltung
Für die technische Betriebsführung, War-
tung und Instandhaltung wurden in der Prog-
nose jährliche Kosten in Höhe von 3 Prozent
der Stromerlöse angesetzt. Nicht ent halten in
diesem Betrag sind Kosten für die Instand-
haltung der Wechselrichter. Sie sind in einer
gesonderten Position berücksichtigt, vgl. (11)
Kosten Wechselrichter.
Kosten Wechselrichter(11)
Für die Vollwartung von Wechselrichtern
wurden in der Prognose beginnend ab dem
dritten Betriebsjahr 8.000 Euro jährlich je
MWp angesetzt. Diese Kosten wurden in der
Kalkulation in den Folgejahren jeweils um
2 Prozent erhöht.
Technische Beratung (12)
Die Vergütung für die technische Beratung
der Betreibergesellschaften wurde auf Basis
der mit dem Fraunhofer-Institut für Solare
Energiesysteme ISE abgeschlossenen Ver-
einbarung in Höhe von anfänglich 5.000 Euro
jährlich je MWp Nennleistung der installierten
Anlagen angesetzt. Bei der Kalkulation wurde
eine jährliche Steigerung dieser Kosten von
2 Prozent angesetzt.
Die Wechselrichter haben eine kürzere
Lebensdauer als die eigentliche Photovoltaik-
anlage. Um den optimalen Stromertrag aus
der Anlage zu erzielen, ist es notwendig, die
Wechselrichter laufend zu überwachen und
einzelne Wechselrichter, die nicht mehr rich-
tig arbeiten, auszutauschen, da es sonst zu
Energie verlusten und damit zu Erlösminde-
rungen kommt.
Versicherung(13)
Kosten für die notwendigen Versicherungen
(Betreiberhaftpflicht-, Maschinenbruch- und
Betriebsunterbrechungsversicherung) wurden
in der Prognoserechung in Höhe von 8 Euro
je kWp Nennleistung der Photovoltaikanlagen
berücksichtigt. In der Kalkulation wurde eine
jährliche Steigerung der Versicherungsauf-
wendungen von 2 Prozent angesetzt.
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
100
08Buchhaltung, Abschlüsse und (14)
Steuererklärungen
Diese Position umfasst die Kosten für Buch-
führung, Jahresabschluss und Steuererklärun-
gen der Betreibergesellschaften in Spanien. Bei
den erworbenen Bestandsobjekten, die unter
das Real Decreto 661/2007 fallen, wird jeweils
eine Betreibergesellschaft je 100 kWp erwor-
ben. Die Kalkulation basiert daher auf Kosten
von 1.250 Euro je 100 kWp bei den Bestands-
objekten. Für die Neubauobjekte wurden an-
fängliche Aufwendungen von 12.500 Euro an-
gesetzt. In der Prognose wird eine jährliche
Kostensteigerung von 2 Prozent angenommen.
OMEL-Markt(15)
Die Betreibergesellschaften werden durch
einen Repräsentanten am OMEL-Markt ver-
treten. Die Vergütung wurde in Abhängig-
keit des eingespeisten Stroms in Höhe von
0,2 Cent je vergüteter kWh angesetzt. In
der Prognose wird eine jährliche Kosten-
steigerung von 2 Prozent angenommen.
Übrige Kosten(16)
Für sonstige Kosten wie Kontoführungsgebüh-
ren, Rechtsberatungskosten in Spanien usw.
werden jährlich 60.000 Euro angesetzt. In der
Prognose wird eine jährliche Kostensteigerung
von 2 Prozent angenommen. Für das Jahr
2009 werden anteilig 5.000 Euro angesetzt.
Verwaltungsvergütung(17)
Diese Position umfasst die Vergütungen für
Aufwendungen, die in der Fondsgesellschaft
im Rahmen der Verwaltung der Betreiberge-
sellschaften entstehen und an diese weiter-
belastet werden. Die Vergütung für die Ver-
waltung wurde in der Prognose jährlich um
2 Prozent des Vorjahresbetrags ab dem Jahr
2012 erhöht.
Kapitaldienst (Zins und Tilgung)(18)
In diesem Posten sind die jährlich über die an-
genommene Laufzeit der Darlehen von 20 Jah-
ren zu leistenden Annuitäten in Höhe von je-
weils 4.875.898 Euro für die Jahre 2011 bis
2029 ausgewiesen. Die Annuitäten beste-
hen aus einem Zins- und einem Tilgungsanteil.
Prognosegemäß erfolgen die Zahlungen der
Annuitäten halbjährlich, jeweils zum 30. Juni
und zum 31. Dezember. Die erste Zahlung, und
damit auch die erste Tilgung der Darlehen, er-
folgt prognosegemäß zum 30. Juni 2010. Die
letzte Zahlung erfolgt prognosegemäß zum
31. Dezember 2029. Der Kapitaldienst für 2009
enthält ausschließlich die Verzinsung der prog-
nosegemäß schon in 2009 ausgezahlten Dar-
lehen. Der Betrag für 2010 fällt etwas niedriger
als die Folgebeträge aus, da prognosegemäß
ein Teil der Darlehen erst im Laufe des Jahres
2010 ausgezahlt wird und daher in 2010 die
Zinsen für diese Darlehen nur anteilig anfallen.
In der Prognose wird von einem Zinssatz
von 5,75 Prozent über die gesamte Laufzeit
der Darlehen ausgegangen.
Ab dem Jahr 2030 ist kein Schulden-
dienst mehr zu leisten. Daraus ergeben sich
auch die hohen Liquiditätsüberschüsse der
Betreibergesellschaften und somit auch die
hohen Ausschüttungsbeträge an die Anleger
auf Ebene der Fondsgesellschaft in den Jah-
ren 2030 bis 2034.
Darlehensvermittlung(19)
Unter dieser Position wird die Gebühr der
finan zierenden Banken für die Gewährung der
Darlehen von prognosegemäß 316.874 Euro
und die Gebühr des Fremdkapitalvermittlers
von prognosegemäß 235.131 Euro ausge-
wiesen. Zur Ermittlung der Beträge vgl. in
Kapitel 7 die Unterpunkte (2) Fremdkapital-
vermittlung und (3) Disagio.
Ergebnisprognose
101
Körperschaftsteuer(20)
In Spanien unterliegen die von den Betrei-
ber gesellschaften erzielten Gewinne der
spanischen Körperschaftsteuer. In der Prog-
noserechnung wurde die auf Basis der prog-
nostizierten Ergebnisse entstehende spani-
sche Körperschaftsteuer mit derzeit gültigem
Steuersatz von 30 Prozent ermittelt. Bei der
Ermittlung der Steuerschuld wurde zudem ein
steuerlicher Verlustvortrag und ein Abzugsbe-
trag für Investitionen im Umweltbereich in den
ersten zehn Jahren mit positiven steuerlichen
Ergebnissen berücksichtigt. Danach kann ein
Betrag von 4 (2) Prozent der in 2009 (2010)
fertiggestellten Investitionen bis zu einer Höhe
von 35 Prozent der Steuerschuld von der
Steuerschuld abgezogen werden. Dieser Ab-
zugsbetrag mindert die zu zahlende Körper-
schaftsteuer prognosegemäß in den Jahren
2010 bis 2019. Im Jahr 2020 ist der 10-Jah-
res-Zeitraum prognosegemäß abgelaufen.
Daher fällt ab diesem Jahr die Körperschaft-
steuer ungemildert an und die Steuerbelastung
steigt ab dem Jahr 2020 deutlich.
Liquidität der Betreibergesellschaften(21)
Die Liquidität der Betreibergesellschaften
ergibt sich jeweils als Saldo der Einnahmen
und Ausgaben des laufenden Jahres zu züg-
lich der am Anfang des Jahres vorhandenen
Liqui ditätsreserve aus dem Vorjahr.
(22) + (23) Auszahlungen an Fondsgesellschaft
+ Liquiditätsreserve
Auszahlungen an die Fondsgesellschaft
(über die Projektgesellschaften und die
Investment gesellschaft) sind so bemessen,
dass auf Ebene der Betreibergesellschaften
je weils ein Betrag in Höhe von 50 Prozent
der halbjährlich zu leistenden Annuität und
somit 1.218.975 Euro als Liquiditätsreserve
verbleiben. Nach vollständiger Tilgung der
Darlehen zum 31. Dezember 2029 wurde
die Liquiditätsreserve in der Prognose mit
100.000 Euro angesetzt. Diese Senkung der
Liquiditätsreserve auf Ebene der Betreiber-
gesellschaften führt im Jahr 2029 zu einer im
Vergleich zu den Vorjahren deutlich höheren
Auszahlung an die Fondsgesellschaft und
daraus resultierend auch zu einer höheren
Auszahlung an die Kommanditisten.
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
102
08Steuerliches Ergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE
Betriebsergebnis Betreibergesellschaften in Euro – PROGnOSE
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
(1) Stromerlöse 81.185 7.636.479 8.458.435 8.606.037 8.749.876 8.880.738 9.013.556 9.148.367 9.285.192 9.424.057 9.565.003 9.708.057 9.853.249
(2) Zinserträge 0 3.772 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712
Summe Erträge 81.185 7.640.251 8.504.147 8.651.749 8.795.588 8.926.450 9.059.268 9.194.079 9.330.904 9.469.769 9.610.715 9.753.769 9.898.961
(3) Pacht 2.030 190.912 211.461 215.151 218.746 222.019 225.339 228.709 232.129 235.602 239.125 242.702 246.332
(4) Grundsteuer 0 22.387 22.835 23.292 23.758 24.233 24.718 25.213 25.717 26.231 26.756 27.291 27.837
(5) Gewerbesteuer 2.436 229.094 253.753 258.181 262.496 266.422 270.407 274.451 278.556 282.722 286.950 291.242 295.598
(6) Technische Betriebsführung, Wartung, Instandhaltung
2.000 79.209 80.793 82.409 84.058 85.559 87.087 88.643 90.226 91.839 93.480 95.150 96.851
(7) Kosten Wechselrichter 0 0 67.648 111.041 113.262 115.528 117.839 120.196 122.600 125.052 127.553 130.104 132.706
(8) Technische Beratung 3.523 68.555 69.927 71.326 72.753 74.208 75.692 77.206 78.750 80.325 81.932 83.571 85.243
(9) Versicherung 105.700 149.854 152.851 155.908 159.026 162.206 165.450 168.759 172.134 175.577 179.088 182.670 186.323
(10) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 0 18.710 19.084 19.466 19.855 20.252 20.657 21.070 21.492 21.922 22.361 22.808 23.264
(11) OMEL-Markt 364 36.620 41.176 41.074 40.971 40.868 40.766 40.665 40.562 40.461 40.360 40.259 40.158
(12) Übrige Kosten 5.000 60.000 61.200 62.424 63.673 64.946 66.245 67.570 68.921 70.299 71.705 73.139 74.602
(13) Verwaltungsvergütung 111.250 172.988 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303 456.150 465.174 474.378 483.766
(14) Darlehenszinsen 140.194 3.175.479 3.191.366 3.093.113 2.989.129 2.879.081 2.762.613 2.639.353 2.508.903 2.370.844 2.224.732 2.070.099 1.906.447
(15) Abschreibungen 30.038 2.942.869 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919
(16) Auflösung Disagio 0 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600
Summe Aufwendungen 402.535 7.174.277 7.642.364 7.611.511 7.533.866 7.449.633 7.359.459 7.262.984 7.159.812 7.049.543 6.931.735 6.805.932 6.671.646
Betriebsergebnis Betreibergesellschaften -321.350 465.974 861.783 1.040.238 1.261.722 1.476.817 1.699.809 1.931.095 2.171.092 2.420.226 2.678.980 2.947.837 3.227.315
(17) Körperschaftsteuer Spanien 0 44.690 151.559 202.847 246.036 287.979 331.463 376.564 423.363 471.944 522.401 849.806 968.194
Ergebnisprognose
103
Steuerliches Ergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE
Betriebsergebnis Betreibergesellschaften in Euro – PROGnOSE
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
(1) Stromerlöse 81.185 7.636.479 8.458.435 8.606.037 8.749.876 8.880.738 9.013.556 9.148.367 9.285.192 9.424.057 9.565.003 9.708.057 9.853.249
(2) Zinserträge 0 3.772 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712
Summe Erträge 81.185 7.640.251 8.504.147 8.651.749 8.795.588 8.926.450 9.059.268 9.194.079 9.330.904 9.469.769 9.610.715 9.753.769 9.898.961
(3) Pacht 2.030 190.912 211.461 215.151 218.746 222.019 225.339 228.709 232.129 235.602 239.125 242.702 246.332
(4) Grundsteuer 0 22.387 22.835 23.292 23.758 24.233 24.718 25.213 25.717 26.231 26.756 27.291 27.837
(5) Gewerbesteuer 2.436 229.094 253.753 258.181 262.496 266.422 270.407 274.451 278.556 282.722 286.950 291.242 295.598
(6) Technische Betriebsführung, Wartung, Instandhaltung
2.000 79.209 80.793 82.409 84.058 85.559 87.087 88.643 90.226 91.839 93.480 95.150 96.851
(7) Kosten Wechselrichter 0 0 67.648 111.041 113.262 115.528 117.839 120.196 122.600 125.052 127.553 130.104 132.706
(8) Technische Beratung 3.523 68.555 69.927 71.326 72.753 74.208 75.692 77.206 78.750 80.325 81.932 83.571 85.243
(9) Versicherung 105.700 149.854 152.851 155.908 159.026 162.206 165.450 168.759 172.134 175.577 179.088 182.670 186.323
(10) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 0 18.710 19.084 19.466 19.855 20.252 20.657 21.070 21.492 21.922 22.361 22.808 23.264
(11) OMEL-Markt 364 36.620 41.176 41.074 40.971 40.868 40.766 40.665 40.562 40.461 40.360 40.259 40.158
(12) Übrige Kosten 5.000 60.000 61.200 62.424 63.673 64.946 66.245 67.570 68.921 70.299 71.705 73.139 74.602
(13) Verwaltungsvergütung 111.250 172.988 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303 456.150 465.174 474.378 483.766
(14) Darlehenszinsen 140.194 3.175.479 3.191.366 3.093.113 2.989.129 2.879.081 2.762.613 2.639.353 2.508.903 2.370.844 2.224.732 2.070.099 1.906.447
(15) Abschreibungen 30.038 2.942.869 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919
(16) Auflösung Disagio 0 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600
Summe Aufwendungen 402.535 7.174.277 7.642.364 7.611.511 7.533.866 7.449.633 7.359.459 7.262.984 7.159.812 7.049.543 6.931.735 6.805.932 6.671.646
Betriebsergebnis Betreibergesellschaften -321.350 465.974 861.783 1.040.238 1.261.722 1.476.817 1.699.809 1.931.095 2.171.092 2.420.226 2.678.980 2.947.837 3.227.315
(17) Körperschaftsteuer Spanien 0 44.690 151.559 202.847 246.036 287.979 331.463 376.564 423.363 471.944 522.401 849.806 968.194
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
104
08Steuerliches Ergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE
Betriebsergebnis Betreibergesellschaften in Euro – PROGnOSE
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
(1) Stromerlöse 10.000.614 10.150.181 10.301.995 10.456.076 10.612.464 10.771.191 10.932.286 11.095.798 11.261.747 11.430.183 11.601.139 9.998.865 10.034.392
(2) Zinserträge 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 3.750 3.750 3.750 3.750 3.750
Summe Erträge 10.046.326 10.195.893 10.347.707 10.501.788 10.658.176 10.816.903 10.977.998 11.141.510 11.265.497 11.433.933 11.604.889 10.002.615 10.038.142
(3) Pacht 250.015 253.755 257.550 261.401 265.312 269.280 273.307 277.395 281.543 285.754 290.029 249.972 250.860
(4) Grundsteuer 28.394 28.962 29.541 30.132 30.735 31.350 31.977 32.616 33.268 33.933 34.612 35.304 36.010
(5) Gewerbesteuer 300.019 304.505 309.060 313.682 318.374 323.136 327.968 332.874 337.852 342.905 348.035 299.966 301.032
(6) Technische Betriebsführung, Wartung, Instandhaltung
98.581 100.343 102.136 103.961 105.819 107.710 109.636 111.596 113.591 115.622 117.689 119.793 121.935
(7) Kosten Wechselrichter 135.360 138.067 140.828 143.644 146.517 149.447 152.436 155.484 158.593 161.765 165.000 168.300 171.666
(8) Technische Beratung 86.947 88.686 90.460 92.269 94.114 95.996 97.916 99.875 101.873 103.911 105.990 108.109 110.271
(9) Versicherung 190.049 193.850 197.727 201.681 205.715 209.829 214.025 218.306 222.672 227.125 231.667 236.301 241.027
(10) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 23.729 24.204 24.688 25.182 25.685 26.199 26.723 27.257 27.802 28.358 28.925 29.503 30.093
(11) OMEL-Markt 40.059 39.958 39.858 39.759 39.659 39.560 39.461 39.362 39.264 39.166 39.067 38.970 38.873
(12) Übrige Kosten 76.094 77.616 79.168 80.751 82.366 84.013 85.693 87.407 89.155 90.938 92.757 94.612 96.504
(13) Verwaltungsvergütung 493.341 503.108 513.070 523.231 533.595 544.166 554.949 565.947 577.165 588.609 600.280 612.184 624.329
(14) Darlehenszinsen 1.733.248 1.549.949 1.355.958 1.150.652 933.371 703.417 460.051 202.490 0 0 0 0 0
(15) Abschreibungen 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.014.881
(16) Auflösung Disagio 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 0 0 0 0 0
Summe Aufwendungen 6.528.355 6.375.522 6.212.563 6.038.864 5.853.781 5.656.622 5.446.661 5.223.128 5.027.697 5.063.005 5.098.970 5.037.933 5.037.481
Betriebsergebnis Betreibergesellschaften 3.517.971 3.820.371 4.135.144 4.462.924 4.804.395 5.160.281 5.531.337 5.918.382 6.237.800 6.370.928 6.505.919 4.964.682 5.000.661
(17) Körperschaftsteuer Spanien 1.055.391 1.146.112 1.240.544 1.338.877 1.441.319 1.548.085 1.659.401 1.775.515 1.871.340 1.911.279 1.951.776 1.489.404 1.500.198
Ergebnisprognose
105
Steuerliches Ergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE
Betriebsergebnis Betreibergesellschaften in Euro – PROGnOSE
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
(1) Stromerlöse 10.000.614 10.150.181 10.301.995 10.456.076 10.612.464 10.771.191 10.932.286 11.095.798 11.261.747 11.430.183 11.601.139 9.998.865 10.034.392
(2) Zinserträge 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 3.750 3.750 3.750 3.750 3.750
Summe Erträge 10.046.326 10.195.893 10.347.707 10.501.788 10.658.176 10.816.903 10.977.998 11.141.510 11.265.497 11.433.933 11.604.889 10.002.615 10.038.142
(3) Pacht 250.015 253.755 257.550 261.401 265.312 269.280 273.307 277.395 281.543 285.754 290.029 249.972 250.860
(4) Grundsteuer 28.394 28.962 29.541 30.132 30.735 31.350 31.977 32.616 33.268 33.933 34.612 35.304 36.010
(5) Gewerbesteuer 300.019 304.505 309.060 313.682 318.374 323.136 327.968 332.874 337.852 342.905 348.035 299.966 301.032
(6) Technische Betriebsführung, Wartung, Instandhaltung
98.581 100.343 102.136 103.961 105.819 107.710 109.636 111.596 113.591 115.622 117.689 119.793 121.935
(7) Kosten Wechselrichter 135.360 138.067 140.828 143.644 146.517 149.447 152.436 155.484 158.593 161.765 165.000 168.300 171.666
(8) Technische Beratung 86.947 88.686 90.460 92.269 94.114 95.996 97.916 99.875 101.873 103.911 105.990 108.109 110.271
(9) Versicherung 190.049 193.850 197.727 201.681 205.715 209.829 214.025 218.306 222.672 227.125 231.667 236.301 241.027
(10) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 23.729 24.204 24.688 25.182 25.685 26.199 26.723 27.257 27.802 28.358 28.925 29.503 30.093
(11) OMEL-Markt 40.059 39.958 39.858 39.759 39.659 39.560 39.461 39.362 39.264 39.166 39.067 38.970 38.873
(12) Übrige Kosten 76.094 77.616 79.168 80.751 82.366 84.013 85.693 87.407 89.155 90.938 92.757 94.612 96.504
(13) Verwaltungsvergütung 493.341 503.108 513.070 523.231 533.595 544.166 554.949 565.947 577.165 588.609 600.280 612.184 624.329
(14) Darlehenszinsen 1.733.248 1.549.949 1.355.958 1.150.652 933.371 703.417 460.051 202.490 0 0 0 0 0
(15) Abschreibungen 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.014.881
(16) Auflösung Disagio 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 0 0 0 0 0
Summe Aufwendungen 6.528.355 6.375.522 6.212.563 6.038.864 5.853.781 5.656.622 5.446.661 5.223.128 5.027.697 5.063.005 5.098.970 5.037.933 5.037.481
Betriebsergebnis Betreibergesellschaften 3.517.971 3.820.371 4.135.144 4.462.924 4.804.395 5.160.281 5.531.337 5.918.382 6.237.800 6.370.928 6.505.919 4.964.682 5.000.661
(17) Körperschaftsteuer Spanien 1.055.391 1.146.112 1.240.544 1.338.877 1.441.319 1.548.085 1.659.401 1.775.515 1.871.340 1.911.279 1.951.776 1.489.404 1.500.198
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
106
08Nachfolgend werden die prognosegemäßen Kapitalrückflüsse für eine Beteiligung in Höhe von
100.000 Euro zzgl. Agio dargestellt:
a) lediger Anleger mit zu versteuerndem Einkommen von 100.000 Euro
Kommanditeinlage: 100.000 1
Agio 5 %: 5.000 1
zu versteuerndes Einkommen: 100.000 1
Familienstand: ledig
Solidaritätszuschlag: 5,50 %
Kapital-einsatz
Aus-zahlungen
Aus zahlungen in % der Kommandit-
einlage
Steuer-belastung
Kapital fluss nach Steuer
kumu lierter Kapitalfluss nach Steuer
2009 -105.000 1 0 1 0,00 % 135 1 -105.135 1 -105.135 1
31.12.2010 0 1 0 1 0,00 % 148 1 -148 1 -105.283 1
31.12.2011 0 1 9.600 1 9,60 % 347 1 9.253 1 -96.030 1
31.12.2012 0 1 9.600 1 9,60 % 408 1 9.192 1 -86.838 1
31.12.2013 0 1 9.600 1 9,60 % 445 1 9.155 1 -77.683 1
31.12.2014 0 1 9.800 1 9,80 % 486 1 9.314 1 -68.370 1
31.12.2015 0 1 9.800 1 9,80 % 529 1 9.271 1 -59.098 1
31.12.2016 0 1 10.000 1 10,00 % 576 1 9.424 1 -49.674 1
31.12.2017 0 1 10.000 1 10,00 % 627 1 9.373 1 -40.301 1
31.12.2018 0 1 10.000 1 10,00 % 684 1 9.316 1 -30.985 1
31.12.2019 0 1 10.000 1 10,00 % 747 1 9.253 1 -21.732 1
31.12.2020 0 1 10.000 1 10,00 % 740 1 9.260 1 -12.471 1
31.12.2021 0 1 9.800 1 9,80 % 776 1 9.024 1 -3.448 1
31.12.2022 0 1 9.800 1 9,80 % 829 1 8.971 1 5.523 1
31.12.2023 0 1 9.800 1 9,80 % 884 1 8.916 1 14.439 1
31.12.2024 0 1 9.800 1 9,80 % 944 1 8.856 1 23.295 1
31.12.2025 0 1 10.000 1 10,00 % 1.008 1 8.992 1 32.287 1
31.12.2026 0 1 10.000 1 10,00 % 1.070 1 8.930 1 41.218 1
31.12.2027 0 1 10.200 1 10,20 % 1.136 1 9.064 1 50.281 1
31.12.2028 0 1 10.200 1 10,20 % 1.201 1 8.999 1 59.281 1
31.12.2029 0 1 14.800 1 14,80 % 1.269 1 13.531 1 72.812 1
31.12.2030 0 1 29.800 1 29,80 % 1.323 1 28.477 1 101.289 1
31.12.2031 0 1 30.000 1 30,00 % 1.344 1 28.656 1 129.945 1
31.12.2032 0 1 30.600 1 30,60 % 1.370 1 29.230 1 159.174 1
31.12.2033 0 1 26.000 1 26,00 % 1.101 1 24.899 1 184.073 1
31.12.2034 0 1 28.600 1 28,60 % 1.112 1 27.488 1 211.561 1
-105.000 3 337.800 3 337,80 % 21.239 3 211.561 3
Kapitalrückfluss bei einer Beteiligung von 100.000 Euro zuzüglich Agio – PROGNOSE
Ergebnisprognose
107
b) lediger Anleger mit zu versteuerndem Einkommen von 250.000 Euro
Kommanditeinlage: 100.000 1
Agio 5 %: 5.000 1
zu versteuerndes Einkommen: 250.000 1
Familienstand: ledig
Solidaritätszuschlag: 5,50 %
Kapital-einsatz
Aus-zahlungen
Aus zahlungen in % der Kommandit-
einlage
Steuer-belastung
Kapital fluss nach Steuer
kumu lierter Kapitalfluss nach Steuer
2009 -105.000 1 0 1 0,00 % 145 1 -105.145 1 -105.145 1
31.12.2010 0 1 0 1 0,00 % 145 1 -145 1 -105.289 1
31.12.2011 0 1 9.600 1 9,60 % 320 1 9.280 1 -96.009 1
31.12.2012 0 1 9.600 1 9,60 % 364 1 9.236 1 -86.773 1
31.12.2013 0 1 9.600 1 9,60 % 389 1 9.211 1 -77.562 1
31.12.2014 0 1 9.800 1 9,80 % 419 1 9.381 1 -68.181 1
31.12.2015 0 1 9.800 1 9,80 % 450 1 9.350 1 -58.831 1
31.12.2016 0 1 10.000 1 10,00 % 488 1 9.512 1 -49.320 1
31.12.2017 0 1 10.000 1 10,00 % 531 1 9.469 1 -39.851 1
31.12.2018 0 1 10.000 1 10,00 % 577 1 9.423 1 -30.428 1
31.12.2019 0 1 10.000 1 10,00 % 632 1 9.368 1 -21.060 1
31.12.2020 0 1 10.000 1 10,00 % 629 1 9.371 1 -11.688 1
31.12.2021 0 1 9.800 1 9,80 % 658 1 9.142 1 -2.547 1
31.12.2022 0 1 9.800 1 9,80 % 704 1 9.096 1 6.550 1
31.12.2023 0 1 9.800 1 9,80 % 752 1 9.048 1 15.597 1
31.12.2024 0 1 9.800 1 9,80 % 804 1 8.996 1 24.594 1
31.12.2025 0 1 10.000 1 10,00 % 861 1 9.139 1 33.733 1
31.12.2026 0 1 10.000 1 10,00 % 918 1 9.082 1 42.815 1
31.12.2027 0 1 10.200 1 10,20 % 977 1 9.223 1 52.038 1
31.12.2028 0 1 10.200 1 10,20 % 1.037 1 9.163 1 61.201 1
31.12.2029 0 1 14.800 1 14,80 % 1.100 1 13.700 1 74.900 1
31.12.2030 0 1 29.800 1 29,80 % 1.151 1 28.649 1 103.549 1
31.12.2031 0 1 30.000 1 30,00 % 1.171 1 28.829 1 132.378 1
31.12.2032 0 1 30.600 1 30,60 % 1.195 1 29.405 1 161.783 1
31.12.2033 0 1 26.000 1 26,00 % 945 1 25.055 1 186.838 1
31.12.2034 0 1 28.600 1 28,60 % 957 1 27.643 1 214.481 1
-105.000 3 337.800 3 337,80 % 18.319 3 214.481 3
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
108
08Kapitaleinsatz
Der Kapitaleinsatz entspricht dem mit Beitritt
in die Fondsgesellschaft eingezahlten Kom-
manditkapital von 100.000 Euro zzgl. Agio von
5 Prozent.
Auszahlungen
In dieser Position werden die geplanten Kapi-
tal rückflüsse an den Gesellschafter zusammen-
gefasst, die aus den erzielten Liquiditätsüber-
schüssen ausgezahlt werden. Nach der diesem
Prospekt zugrunde liegenden Planung erhalten
Anleger, die einen Kommanditanteil von 100.000
Euro zeichnen und (zusammen mit dem Agio)
105.000 Euro einzahlen, über die Laufzeit der Ge-
sellschaft bis zum 31. Dezember 2034 Ausschüt-
tungen in Höhe von insgesamt 337.800 Euro.
Die leichten Rückgänge der Auszahlungen ab
dem Jahr 2020 ergeben sich daraus, dass zu die-
sem Zeitpunkt die in Kapitel 8 dargestellte Min de-
r ung der spanischen Körperschaftsteuer auf grund
des Investitionsabzugsbetrages für Investitionen
nicht mehr zur Anwendung kommt und daher die
Steuerbelastung auf Ebene der spanischen Betrei-
bergesellschaften deutlich ansteigt.
Der Anstieg der Auszahlungen in 2029 re-
sultiert aus der Auflösung der Liquiditätsreser-
ven zum Ende des Jahres 2029. Diese sind nicht
mehr notwendig, da die letzten Annuitäten für die
Darlehen prognosegemäß Ende 2029 geleistet
werden. Ab dem Jahr 2030 bis zum Jahr 2034
ist daher auch der Kapitaldienst für die Darlehen,
der in den Vorjahren prognosegemäß jeweils rd.
4,875 Mio. Euro betragen hat, nicht mehr zu leis-
ten. Hieraus resultieren die hohen Ausschüttun-
gen in diesen Jahren.
Steuerbelastung
Die Steuern auf Einkünfte aus der Beteili gung
resultieren zum einen aus dem Pro gres sions-
vorbehalt und zum anderen aus dem anteilig
in Deutschland zu besteuernden steuerlichen
Ergebnis der Fondsgesellschaft.
Basis für die Steuerberechnung waren die
Regelungen des Einkommensteuergesetzes in
der für 2009 gültigen Fassung.
Die steuerliche Belastung der Einkünfte aus
der Beteiligung ist dabei für den Anleger mit dem
höheren zu versteuernden Einkommen niedri-
ger als für den mit dem niedrigeren zu versteu-
ernden Einkommen. Dies ergibt sich aus der
Wirkungsweise des Progressionsvorbehalts.
Hohe Einkommen unterliegen bereits einem ho-
hen durchschnittlichen Steuersatz, der sich dem
Spitzensteuersatz von derzeit 45 Prozent schon
stark angenähert hat. Daher fällt die Änderung
des durchschnittlichen Steuersatzes aufgrund
der Einkünfte, die dem Progressionsvorbehalt
unterliegen, bei höheren Einkünften geringer aus
als bei niedrigeren Einkünften.
Auszahlung in Prozent der Kommandit einlage
Die Prozentangaben beziehen sich auf die Höhe
der jährlichen Rückzahlung in Prozent der gelei s-
teten Kommanditeinlage von 100.000 Euro.
Kapitalfluss nach Steuer
In dieser Spalte wird der Nettozufluss des je-
wei ligen Jahres angegeben. Es handelt sich um
den Saldo aus Auszahlungen, Steuern auf die
Ein künfte aus der Beteiligung und den anteiligen
an rech en baren Steuern.
Kumulierter Kapitalfluss nach Steuer
In dieser Spalte sind die kumulierten Kapitalrück-
flüsse jeweils des laufenden Jahres und aller Vor-
jahre ausgewiesen. Prognosegemäß hat danach
sowohl ein Anleger mit einem zu versteuernden
Einkommen von 100.000 Euro als auch einer
mit einem zu versteuernden Einkommen von
250.000 Euro im Jahr 2021 seinen Anlagebetrag
zurückerhalten.
Ergebnisprognose
109
In der nachfolgenden Sensitivitätsanalyse
(Abweichungen von der Ergebnisprognose) wird
verdeutlicht, welche Effekte die Veränderung ein-
zelner Parameter, die diesem Beteiligungsange-
bot zugrunde liegen, auf die prognostizierten
Gesamtausschüttungen haben können.
Hierzu gehören insbesondere:
abweichende Sonneneinstrahlung und die da-��
raus resultierende Menge des produzierten
Stroms und damit die Höhe der Stromerlöse
(Jahresenergieertrag);
Höhe des IPC (Indice de Precios al Consumo), ��
Index der spanischen Verbraucher preise;
die Einspeisevergütung wird jährlich in Ab-
hängigkeit vom IPC angepasst (Verbraucher-
preisindex);
Höhe des Zinssatzes, der für die Fremdkapi-��
talaufnahme zu zahlen ist (Darlehenszinssatz);
Höhe der tatsächlichen Veränderungen ��
der Betriebskosten, unabhängig vom Ver-
braucherpreisindex (Betriebskosten).
Nachfolgend werden Veränderungen der einzel-
nen Einflussfaktoren dargestellt. Dabei wird
unterstellt, dass die übrigen Faktoren plangemäß
eintreten werden. Es werden dabei ausschließlich
Effekte auf Ebene der Betreibergesellschaften
betrachtet, da allein diese einen wesentlichen
Einfluss auf die Höhe der erzielten Liquiditäts-
überschüsse haben.
Eine Aussage darüber, in welcher Höhe die
einzelnen Faktoren eintreten werden, ist nicht
möglich; es ist aber davon auszugehen, dass
die tatsächlich eintretenden Werte der einzelnen
Faktoren innerhalb einer gewissen Bandbreite
um die in der Planung angesetzten Werte
eintreten werden, wobei Effekte zu Abweichun-
Sensitivitätsanalyse – PROGNOSEABWEICHUNGEN
gen bei den Liquiditätsüberschüssen in beiden
Richtungen führen können.
In der nachfolgenden Darstellung wird die Aus -
wir kung der Veränderung des einzelnen Ein fluss-
faktors auf die prognostizierte Ausschüttung
jeweils in Prozent der Kommanditeinlage dar ge-
stellt. Zusätzlich ist die prozentuale Ver änderung
im Vergleich zur prognostizierten Ausschüttung
angegeben. Alle übrigen Para me ter wurden
jeweils konstant gehalten.
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
110
08Jahresenergieertrag
Jahres ener-gie ertrag
Erwartete Gesamt-auszahlung in % der Kommanditeinlage
Veränderung in % des prospektierten
Rückflusses
-10 % 271,90 % -19,51 %
-5 % 305,14 % -9,67 %
Prognose-rechnung
337,80 % 0,00 %
+5 % 370,16 % +9,58 %
+10 % 403,11 % +19,33 %
Nachfolgend sind Variationen dargestellt, wie
sich die erwarteten Gesamtausschüttungen
verändern, wenn sich die durch die Photovol taik-
anlagen produzierte Strommenge ändert. Dabei
wird die Veränderung der voraussichtlichen
Ausschüttung an den Anleger jeweils für einen
um 5 Prozent bzw. um 10 Prozent höheren und
niedrigeren Jahresenergieertrag dargestellt.
Die Prognoserechnung der Fondsgesellschaft
basiert insbesondere auf dem Jahresenergieer-
trag. Abweichungen von der Prognose wirken
sich direkt auf die Stromerlöse aus. Daneben
verändern sich die Kosten, die in der Kalkulation
in Abhängigkeit von den Stromerlösen angesetzt
wurden.
PROGNOSEABWEICHUNGEN
Verbraucherpreisindex Spanien (IPC)
IPCErwartete Gesamt-
auszahlung in % der Kommanditeinlage
Veränderung in % des prospektier-ten Rückflusses
-1,0 % 260,67 % -22,83 %
-0,5 % 297,83 % -11,83 %
Prognoserech-nung (2,25 %)
337,80 % 0,00 %
+0,5 % 381,03 % +12,80 %
+1,0 % 427,81 % +26,65 %
Da die Vergütung des eingespeisten Stroms
jährlich in Abhängigkeit des spanischen Ver-
braucherpreisindex IPC angepasst wird, wirkt
sich eine Veränderung der Preissteigerungsrate
auch auf die Einnahmen der Projektgesell-
schaften aus. Der Prognose zugrunde gelegt
wurde eine jährliche Erhöhung des IPC von
2,25 Prozent und damit eine Steigerung der
Vergütung für den produzierten Strom von
2 Prozent bis 2012 und 1,75 Prozent ab 2013.
Dargestellt wird die Veränderung der Gesamt-
ausschüttungen, wenn der IPC abweichend
von der Prognoserechnung jährlich um 1,25 %
(-1,0 % gegenüber der Prognose), 1,75 %
(-0,5 %), 2,75 % (+0,5 %) oder 3,25 % (+1,0 %)
steigt.
Auch hier verändern sich neben den Stromer-
lösen die in Abhängigkeit von den Stromerlösen
entstehenden Aufwendungen.
Ergebnisprognose
111
Darlehenszinssatz
Darlehens-zins satz
Erwartete Gesamt-auszahlung in % der Kommanditeinlage
Veränderung in % des prospektier-ten Rückflusses
+0,5 % 325,89 % -3,53 %
+0,25 % 331,83 % -1,77 %
Prognoserech-nung (5,75 %)
337,80 % 0,00 %
-0,25 % 343,71 % +1,75 %
-0,5 % 349,56 % +3,48 %
In der Sensitivitätsanalyse wird die Veränderung
des Zinssatzes um 0,25 Prozent und um
0,5 Prozent in beide Richtungen darge stellt,
ausgehend vom Zinssatz von 5,75 Prozent.
Ein höherer Zinssatz führt zu höheren halb-
jährlichen Annuitäten und damit zu niedrigeren
Liquiditäts überschüssen, ein niedrigerer Zins satz
ent sprechend zu niedrigeren Annuitäten und zu
höheren Liquiditätsüberschüssen.
PROGNOSEABWEICHUNGEN
Betriebskosten
Betriebs-kosten
Erwartete Gesamt-auszahlung in % der Kommanditeinlage
Veränderung in % des prospektierten
Rückflusses
+20,0 % 325,89 % -3,53 %
+10,0 % 329,51 % -2,45 %
Prognose-rechnung
337,80 % 0,00 %
-10,0 % 346,09 % +2,45 %
-20,0 % 354,38 % +4,91 %
Bei der Variation der Betriebskosten wurden
die in Kapitel 8 „Liquidität der Betreibergesell-
schaften in Euro – PROGNOSE“ unter den
Punkten (6) bis (15) dargestellten folgenden
Aufwendungen berücksichtigt:
(6) Pacht, (7) Grundsteuer, (8) Gewerbesteuer,
(9)Technische Betriebsführung, Wartung und
Instandhaltung, (10) Wechselrichter, (11) Tech-
nische Beratung, (12) Versicherung, (13) Buch-
haltung, Abschlüsse und Steuererklärungen, (14)
OMEL-Markt und (15) Übrige Kosten.
Dargestellt werden jeweils die Auswirkungen
einer Veränderung der Betriebskosten um 10,0 %
und um 20,0 % in beide Richtungen, ausgehend
von den in der Prognoserechnung ange setzten
Werten.
Ergebnisprognose
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
112
08Zum 31. Dezember 2020 kann der Anleger die in
§ 16 des Gesellschaftsvertrages geregelte Option
ausüben und seine Anteile dem geschäftsführen-
den Gesellschafter anbieten. Als Kaufpreis erhält
er dafür den Barwert seiner prognosegemäß
für die Jahre 2021 bis 2034 anfallenden Aus-
schüttungen. Als Zinssatz für die Ermittlung des
Barwerts sind 12 Prozent festgelegt. Auf Basis der
prognosegemäßen Ausschüttungen ergibt sich
als Kaufpreis ein Betrag von 92.461 Euro bei einer
Kommanditeinlage von 100.000 Euro. Das sind
92,46 Prozent der Kommanditeinlage ohne Agio.
Insgesamt erhält damit ein Anleger mit einer
Kommanditeinlage von 100.000 Euro, der die
Option ausübt, bei prognosegemäßem Verlauf
seine Ausschüttungen für die Jahre 2011
bis 2020 von insgesamt 98.400 Euro sowie
den Kaufpreis von 92.461 Euro, zusammen
190.861 Euro, das sind 190,86 Prozent seiner
Kommanditeinlage ohne Agio.
Die Regelungen zur Berechnung des Kaufpreises
enthalten eine Anpassungsklausel den Ab schrei-
bungsverlauf betreffend. Falls der tatsächliche
Abschreibungsverlauf von der Prognose ab-
weicht, d. h. insbesondere dann, wenn die
Pho to voltaikanlagen oder Teile davon schneller
abgeschrieben werden als in der Prognose, führt
dies zu niedrigeren steuerlichen Gewinnen und
damit auch zu niedrigeren Steuerzahlungen in den
Jahren 2009 bis 2020. Im Gegenzug dazu wird die
Abschreibung niedriger und damit die Steuerbe-
lastung in den Jahren nach 2020 höher als in der
Prognose ausfallen. Daher sind Steuerzahlungen in
der Höhe zu berücksichtigen, wie sie sich aus dem
tatsächlichen Abschreibungsverlauf in den Jahren
2021 bis 2034 voraussichtlich ergeben werden.
In § 16 Abs. 5 ist zudem eine Anpassungsklau-
sel enthalten, aufgrund derer der Kaufpreis
Kapitalrückfluss bei einer Beteiligung von 100.000 Euro und Ausübung der Rückgabeoption zum 31.12.2020 – PROGNOSE
anteilig gemindert wird, sofern die tatsächliche
wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesell-
schaft unter dem prognosegemäßem Verlauf
liegt. Dies dient dem Schutz der verbleibenden
Anleger, die nicht schlechter gestellt werden
sollen als die, die ihre Option ausüben.
Basis für die Beurteilung der tatsächlichen wirt-
schaftlichen Entwicklung sind die tatsächlichen
Liquiditätsüberschüsse der Betreibergesellschaf-
ten in den Jahren 2016 bis 2020 im Vergleich zu
den prognosegemäßen Liquiditätsüberschüssen.
Um die Vergleichbarkeit zu gewährleisten,
werden auch hier die Effekte aus unterschiedli-
chen Abschreibungsverläufen neutralisiert.
Ergebnisprognose
113
Kapitalrückfluss bei Ausübung der Rückgabeoption – PROGnOSE
Kommanditeinlage: 100.000 1
Agio 5 %: 5.000 1
Kapitaleinsatz AuszahlungenAuszahlungen in % der
Kommanditeinlage
2009 -105.000 1 0 1 0,00 %
31.12.2010 0 1 0 1 0,00 %
31.12.2011 0 1 9.600 1 9,60 %
31.12.2012 0 1 9.600 1 9,60 %
31.12.2013 0 1 9.600 1 9,60 %
31.12.2014 0 1 9.800 1 9,80 %
31.12.2015 0 1 9.800 1 9,80 %
31.12.2016 0 1 10.000 1 10,00 %
31.12.2017 0 1 10.000 1 10,00 %
31.12.2018 0 1 10.000 1 10,00 %
31.12.2019 0 1 10.000 1 10,00 %
31.12.2020 0 1 10.000 1 10,00 %
31.03.2021 0 1 92.461 1 92,46 %
-105.000 3 190.861 3 190,86 %
09 Fonds-gesellschaft
115
Fondsgesellschaft
Das Angebot gibt Anlegern die Möglichkeit, sich (über eine Treuhandgesellschaft) als Kommandi-
tisten an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG und damit mittelbar am Erwerb, der
Errichtung, dem Betrieb und der Verwertung von Photovoltaikanlagen im Ausland zu beteiligen.
Firma WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG
Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Friedrichstraße 171, 10117 Berlin
Dauer Die Gesellschaft ist für eine Zeitdauer bis zum 31.12.2034 geschlossen und wird zu diesem Zeitpunkt aufgelöst, falls nicht zuvor die Gesell-schafter eine frühere Auflösung oder eine Fortsetzung der Gesellschaft über diesen Zeitpunkt hinaus beschließen.
Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
Handelsregister HRA 42605 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg
Tag der Gründung 1. April 2009
Tag der Eintragung im Handelsregister 15. Mai 2009
Gegenstand der Gesellschaft Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb, die Er-richtung, die Verwaltung, die Nutzung, das Betreiben und die Verwertung von Photovoltaikanlagen im Ausland, insbesondere in Spanien, sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen oder Maßnahmen aller Art durchzuführen oder vornehmen zu lassen, die zur Förderung oder Erreichung des vorgenannten Gesellschaftszweckes geeignet erscheinen oder damit im Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann insbeson-dere auch Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließen. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die einer behördlichen Genehmigung bedürfen, insbesondere keine nach dem Kreditwesengesetz erlaubnispflichtigen Bankgeschäfte und keine Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung ausgeführt sind.
Persönlich haftender Gesellschafter WOC Verwaltungs GmbH 02 (siehe nachfolgend Seite 118); der Geschäftsführer
Mitglieder der Geschäftsführung Tobias Pehle
Geschäftsanschrift der Geschäftsführung
Friedrichstraße 171, 10117 Berlin
Anmerkung: Die Fondsgesellschaft war ursprünglich als sog. „Vorratsgesellschaft“ gegründet worden. Am 1. April 2009 erfolgte die wirtschaftiche Neu-gründung: Am 1. April 2009 erwarb die White Owl Treuhand GmbH (der „Treuhänder“) die gesamte Kommanditbeteiligung als Kommanditistin, firmierte die Gesellschaft in „WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG“ um, fasste den Unternehmensgegenstand neu und verlegte den Sitz nach Berlin. Parallel erwarb die White Owl Capital AG die Komple-mentärin der Fondsgesellschaft, firmierte sie um in „WOC Verwaltungs GmbH 02“ und verlegte den Sitz nach Berlin. Umfirmierung und Sitzverle-gung wurden am 1. April 2009 zum Handelsregister angemeldet.
Allgemeine Angaben zur Fondsgesellschaft (Emittentin)
Fondsgesellschaft
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
116
09Gesellschaftskapital (Kommanditanteile
der Fondsgesellschaft)
Das im Zeitpunkt der Prospektaufstellung voll-
ständig durch die White Owl Treuhand GmbH
gehaltene Kommanditkapital (gezeichnetes
Kapital) beträgt 500 Euro und ist zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung einbezahlt. Der Betrag
von 500 Euro ist auch als Hafteinlage im
Handels register eingetragen. Es ist geplant,
das Kom manditkapital der Gesellschaft auf
25.000.000 Euro zu erhöhen. Eine darüber
hinausgehende Erhöhung bis zum Ende der
Platzierungsphase ist möglich.
Art und Gesamtbetrag der von den
Gründungsgesellschaftern insge-
samt gezeichneten und eingezahlten
Einlagen
Der geschäftsführende Gesellschafter WOC
Verwaltungs GmbH 02 hat keine Einlage ge-
zeichnet oder eingezahlt. Der Treuhänder White
Owl Treuhand GmbH hat eine Einlage (Komman-
ditbeteiligung) in Höhe von 500 Euro geleistet.
Mit Beitritt des letzten Neugesellschafters
scheidet der Treuhänder mit seiner auf eigene
Rechnung erbrachten Einlage i.H.v. 500 Euro
aus der Gesellschaft aus (vgl. § 4 Abs. 7 des
Gesellschaftsvertrages).
Angaben über das Kapital der Fondsgesellschaft (Emittentin)
Hauptmerkmale der Anteile
Die Hauptmerkmale des bislang gezeichneten
Kapitals sind die Verwaltungs- sowie Vermögens-
rechte des Kommanditisten. Die Verwaltungs-
rechte sind im Wesentlichen das Stimmrecht in
der Gesellschafterversammlung, das Recht auf
Rechnungslegung sowie Informations- und Kon-
trollrechte. Wesentliches Vermögensrecht ist die
anteilige Teilhabe am Jahresergebnis, an Entnah-
men/Ausschüttungen sowie ggf. ein Abfindungs-
guthaben; siehe hierzu die detaillierte Darstellung
der mit den Vermögensanlagen verbundenen
Rechte der Anleger auf Seite 136 f.
Den Gründungsgesellschaftern sind außer-
dem verschiedene Sonderrechte eingeräumt,
durch die die Rechte der bereits beteiligten
Gründungsgesellschafter von den Rechten der
noch beitretenden Anleger abweichen. Auf die
ausführliche Darstellung im Kapitel 11 „Recht-
liche Grundlagen“ auf Seite 133 (zu den Sonder-
rechten des geschäftsführenden Gesellschafters)
sowie auf Seite 134 (zu den Sonderrechten des
Treuhänders) wird verwiesen.
Fondsgesellschaft
117
Wichtigste Tätigkeitsbereiche
Die wichtigste Tätigkeit der Fondsgesellschaft
besteht in dem Erwerb und der Errichtung
sowie der Verwaltung, dem Betreiben und der
Verwertung von Photovoltaikanlagen im Ausland.
Die Fondsgesellschaft erbringt zudem Verwal-
tungsleistungen für die Geschäftsbesorgung der
Projektgesellschaften und die Anlegerbetreuung.
Sie bedient sich dazu Dritter, insbesondere der
White Owl Capital AG.
Abhängigkeit der Fondsgesellschaft von
Lizenzen und Verträgen
Für die Geschäftstätigkeit und Ertragslage der
Fondsgesellschaft sind die zu schließenden
Kaufverträge zum Erwerb von Investitionsobjekten
bzw. Investitionsgesellschaften und in diesem
Zusammenhang der Rahmenvertrag mit aBala-
dos über die technische Prüfung von Investi-
tionsobjekten bzw. Investitionsgesellschaften
(siehe Seite 140), die zu schließenden Kauf- und
Errichtungsverträge, die zu schließenden Verträge
über die Erbringung von technischen Betriebs-
führungs- und Wartungsleistungen und die zu
schließenden Pachtverträge, die Verträge über
technische Begutachtung sowie Monitoring (siehe
Seite 140 f.), die teilweise noch zu schließenden
Verträge über die Geschäftsbesorgung, Finan-
zierung und Verwaltung (siehe Seite 141 ff.), die
zu schließenden Darlehensverträge einschließlich
des Fremdkapital-Arrangierungsvertrages mit
Florian Pfeffer (siehe Seite 140) sowie der Mittel-
verwendungskontrollvertrag (siehe Seite 145) von
wesentlicher Bedeutung. Die Geschäftstätigkeit
oder Ertragslage des Emittenten hängt in dem
Sinne von den vorbezeichneten Verträgen ab, als
im Falle der Nichterfüllung oder Nichtdurchführung
eines Vertrages oder des Ausfalls eines Vertrags-
partners auf andere mögliche Vertragspartner
zurückgegriffen werden muss, was zu Verzöge-
rungen und/oder Mehrkosten führen kann. Auf
Angaben über die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft (Emittentin)
die Erläuterung der allgemeinen Vertragserfül-
lungsrisiken im Risikokapitel auf Seite 34 f. wird
hingewiesen.
Investitionen
Entsprechend den Anlagezielen und ihrem Ge-
sellschaftszweck investiert die Fondsgesellschaft
in die jeweiligen Tochter-/Betreibergesellschaften.
Hierfür werden die im Zuge der vorgesehenen
Kapitalerhöhung eingeworbenen Mittel ein-
ge setzt. Andere Investitionen existieren zum
Zeit punkt der Prospektaufstellung nicht und sind
auch im weiteren Verlauf der Vermögensanlage
nicht vorgesehen.
Konzernzugehörigkeit
Sowohl die WOC Verwaltungs GmbH 02, der
als Komplementärin die alleinige Geschäfts-
führung der Fondsgesellschaft obliegt (der
„geschäftsführende Gesellschafter“), als auch
die alleinige Gründungskommanditistin White
Owl Treuhand GmbH (der „Treuhänder“) sind
100 %ige Töchter der White Owl Capital AG,
Berlin. Die Fondsgesellschaft gehört damit zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung zum Konzern
der White Owl Capital AG, die auch alleiniger
Anbieter und Prospektverantwortlicher ist. Der
Konzern der White Owl Capital AG besteht,
abgesehen von der White Owl Capital AG selbst,
aus diesen beiden Tochtergesellschaften sowie
daneben der weiteren Tochtergesellschaft White
Owl Verwaltungs GmbH. Nähere Informationen
zur White Owl Capital AG siehe Kapitel 10 und
unter www.whiteowl.de.
Fondsgesellschaft
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
118
09Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft
sind die WOC Verwaltungs GmbH 02 als ge schäfts-
führender Gesellschafter (der „ge schäftsführende
Gesellschafter“) und die White Owl Treuhand
GmbH als Grün dungs kom man ditistin (der „Treu-
händer“). Die Geschäfte der Fondsgesellschaft
werden von der WOC Ver waltungs GmbH 02 als
geschäftsführendem Ge sell schafter geführt.
Angaben zu den Gründungs ge sellschaftern und zur Geschäfts führung der Fondsgesellschaft
Geschäftsführender Gesellschafter
Firma WOC Verwaltungs GmbH 02
Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift
Friedrichstraße 171, 10117 Berlin
Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Handelsregister HRB 119772 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg
Tag der Gründung 1. April 2009 (wirtschaftliche Neugründung)
Tag der Eintragung im Handelsregister
12. Mai 2009
Gegenstand der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere Beteiligungen als persönlich haftende Gesellschaf-terin. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen – insbesondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin –, sowie andere Unternehmen zu erwerben, zu pachten, zu vertreten und zu gründen.
Stammkapital 25.000 Euro (voll eingezahlt)
Mitglieder der Geschäftsführung
Tobias Pehle
Geschäftsanschrift der Geschäftsführung
Friedrichstraße 171, 10117 Berlin
Gesellschafter White Owl Capital AG (100 %)
Geschäftsführung und Vertretung:
Zur Vertretung und Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist der geschäftsfüh-rende Gesellschafter gemäß § 8 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages allein berechtigt und verpflichtet. Der Geschäftsführer des geschäftsführenden Gesellschafters ist einzelvertretungsbefugt.
Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen
Da die Haftung des geschäftsführenden Gesellschafters in der Rechtsform einer GmbH gesetzlich (§ 13 Abs. 2 GmbHG) auf sein Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, weicht die im Gesellschaftsvertrag bestimmte gesellschaftsrechtliche Struktur von dem gesetz-lichen Leitbild des als natürliche Person unbeschränkt haftenden Komplementärs (§ 161 Abs. 1 HGB) ab. Darüber hinaus weicht der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft von den gesetzlichen Regelungen der Kommanditgesellschaft ab. Auf die ausführlichen Darstellungen im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, „Gesellschafts- sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag“ auf Seite 131 ff., wird insoweit verwiesen.
Kapitaleinlage: Der geschäftsführende Gesellschafter leistet keine Kapitalanlage und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt.
Vergütung Die Übernahme der persönlichen Haftung wird dem geschäftsführenden Gesellschafter mit jährlich 5.000 Euro vergütet. Die Vergütung wird jährlich mit 2 % auf der Basis der Vorjahresvergütung indexiert. Die Vergütung erhöht sich um die gesetzliche Umsatz-steuer, soweit diese anfällt (vgl. § 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Auf § 12 des Gesellschaftsvertrages sowie auf die ausführliche Darstellung im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, Seite 133, wird verwiesen.
Sonderrechte Dem geschäftsführenden Gesellschafter sind verschiedene Sonderrechte eingeräumt. Auf die ausführliche Darstellung im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, Seite 133, wird verwiesen.
Fondsgesellschaft
119
Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft/Treuhänder
Firma White Owl Treuhand GmbH
Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift
Saarbrücker Straße 37b, 10405 Berlin
Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Handelsregister HRB 112831 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg
Tag der Eintragung 4. April 2008
Geschäftsjahr Kalenderjahr
Gegenstand der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen, insbeson-dere die Durchführung von Treuhandgeschäften, soweit dies ohne behördliche und bankaufsich-tsrechtliche Genehmigung erlaubt ist. Tätigkeiten gemäß § 1 Abs. 1 sowie Abs. 3 Kreditwesengesetz (KWG) werden nicht ausgeführt. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie Grundstücke erwerben, verwalten und veräußern. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen – insbesondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin – sowie andere Unternehmen zu gründen.
Stammkapital 25.000 Euro (voll eingezahlt)
Mitglieder der Geschäftsführung
Gunnar von Reden
Geschäftsanschrift der Geschäftsführung
Saarbrücker Straße 37b, 10405 Berlin
Gesellschafter White Owl Capital AG (100 %)
Kapitaleinlagen Die White Owl Treuhand GmbH hält an der Fondsgesellschaft eine Kommanditbeteiligung in Höhe von insgesamt 500 Euro, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung einbezahlt ist. Mit Beitritt des letzten Neugesellschafters scheidet der Treuhänder mit seiner auf eigene Rechnung erbrachten Einlage i. H. v. 500 Euro aus der Gesellschaft aus (vgl. § 4 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages).
Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Treuhänders
Der Treuhänder wird auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages tätig. Er ist Gründungskommandititst. Dem Treuhänder obliegt es, die Gesellschafteranteile neu eintretender Gesellschafter treuhänderisch für diese zu halten und zu verwalten. Im Falle der späteren Umwandlung einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung in eine direkt gehaltene Beteiligung obliegt ihm die Verwaltung der Beteiligung (Abschnitt II. des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages).
Wesentliche Rechte und Pflichten des Treuhänders
Mitwirkung bei der Aufnahme der Neugesellschafter (§ 3 des Gesellschaftsvertrages); treuhänderisches Halten und Verwalten der Beteiligungen der beigetretenen Gesellschafter (§§ 4, 9 und 10 des Gesell-schaftsvertrages; §§ 1 ff., 9 ff. des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages); Beteiligungsverwal-tung, Gesellschafterregister (§ 22 des Gesellschaftsvertrages, § 18 des Treuhand- und Beteiligungsver-waltungsvertrages); Benachrichtigung der Gesellschafter (§ 23 des Gesellschaftsvertrages)
Gesamtbetrag der für die Wahrneh-mung der Aufgaben vereinbarten Vergü tung des Treuhänders
Die Übernahme der Stellung eines Treuhandkommanditisten bzw. Beteiligungsverwalters wird dem Treuhänder/Verwalter vom Platzierungsbeginn bis zur Liquidation der Gesellschaft mit einer jährlichen festen Vergütung in Höhe von 0,35 % p. a. der Summe der bei der Gesellschaft insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen vergütet. Die Vergütung wird jährlich mit 2 Prozent auf Basis der Vorjahresvergütung indexiert. Die Vergütung erhöht sich um die gesetzliche Umsatzsteuer, soweit diese anfällt (vgl. § 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Prognosegemäß – bei Einwerbung eines Kommanditkapitals i. H. v. 25 Mio. Euro – beträgt der Gesamtbetrag dieser Treuhänder-Vergütung 2.902.410 Euro. Auf die ausfüh-rliche Darstellung im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, Seite 134, sowie auf § 12 des Gesellschafts-vertrages wird verwiesen. Darüber hinaus ist der Treuhänder/Verwalter anteilig entsprechend seiner auf eigene Rechnung geleisteten Kommanditeinlage am Gewinn der Fondsgesellschaft beteiligt, solange er mit dieser auf eigene Rechnung erbrachten Einlage Gesellschafter ist (vgl. § 4 Abs. 7 des Gesellschafts-vertrages); insoweit stehen ihm weiter ein Stimmrecht und die gesetzlichen Kontrollrechte zu.
Sonderrechte Dem Treuhänder sind verschiedene Sonderrechte eingeräumt. Auf die ausführliche Darstellung im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt „Gesellschaft und Gründungsgesellschafter auf Seite 134 wird verwiesen.
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhänders begründen können Auf die Darstellung auf Seite 129 wird hingewiesen; abgesehen davon bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhänders begründen können.
Vertragspartner 10
Vertragspartner
121
Überblick Vertragspartner
White Owl Capital AGProspektherausgeber
Eigenkapitaleinwerbung
Anlageneigentümer Verkauf von bestehenden
Anlagen
aBalados S.L. Technische Prüfung
Sonnensysteme Eco Invest GmbH & Co. KG
Florian Pfeffer Fremdkapitalbeschaffung
Installationsunternehmen Errichtung von Anlagen
BHI Beratungsgesellschaft für Handel und
Industrie mbH Wirtschafts-prüfungsgesellschaft
Mittelverwendungskontrolle
WOC Verwaltungs GmbH 02
Geschäftsführender Gesellschafter
BankenDarlehensgeber
Fraunhofer-Institut für Solare Energiesysteme ISE
Monitoring/Qualitätskontrolle
Steuerberater
Rechtsanwälte
Wirtschaftsprüfer
Bestandsobjekt S.L. 1-NBetreibergesellschaften (Solaranlagen)
Installationsobjekt S.L. 1-NBetreibergesellschaften (Solaranlagen)
White Owl Treuhand GmbH
Treuhänder
Investitionsphase
Betriebsphase
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH
& Co. KGFondsgesellschaft
Vertragspartner
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
122
10Firma White Owl Capital AG
Sitz der Gesellschaft/
GeschäftsanschriftFriedrichstraße 171, 10117 Berlin
Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
Rechtsform Aktiengesellschaft (AG)
Handelsregister HRB 108 758 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg
Tag der Eintragung 3. August 2007
Gegenstand Gegenstand des Unternehmens ist die Beschaffung, die Verwaltung und Veräußerung, die Konzeption, die Beratung, die Unterstützung, der Vertrieb und die Betreuung von Vermögensanlagen und -projekten einschließlich der Übernahme und Erbringung von Geschäftsführungs- und sonstigen Dienstleis-tungen. Unternehmensgegenstand ist (insbesondere) auch die Konzeption und der Vertrieb von Publikumsfonds. Die Vermögensanlagen einschließlich der Publikumsfonds betreffen vorwiegend den Bereich regenerative Energien und sonstige nachhaltige Investments.
Grundkapital 123.000 Euro
Geschäftsanschrift des Vorstands Friedrichstraße 171, 10117 Berlin
Vorstand Tobias Pehle
Aufsichtsrat Prof. Dr. Friedrich-Leopold von Stechow, Berlin (Vorsitzender)Dr. Helmut PehleDr. Karl-Heinz Sonnenberg
Initiator/Anbieter/Konzeption/Eigenkapitalvermittlung
Vertragspartner
123
White Owl Capital (WOC) ist der Spezialist für
nachhaltige Beteiligungen in Deutschland. Seinen
Erfolg verdankt das unabhängige Investmenthaus
der Konzentration auf Realinvestments in den
Themenfeldern der Zukunft sowie der langjährigen
Erfahrung der Partner im Beteiligungsgeschäft,
im operativen Geschäft von Banken und im Asset
Management. Für die wachsende Nachfrage nach
nachhaltigen Investments bietet WOC Sachwert-
anlagen in den Bereichen Erneuerbare Energie,
Wasser und Ressourceneffizienz an. Die White
Owl Capital AG befindet sich noch heute im mehr-
heitlichen Besitz der Gründerfamilien. Damit ist
gewährleistet, dass die Gesellschaft unabhängig
von kurzfristigen Kapitalmarkt- und Konzerninter-
essen agieren kann. Die Organe der Gesellschaft
setzen sich ausnahmslos aus Persönlichkeiten
mit umfangreichem fachlichen Know-how und
einem hervorragenden individuellen Erfolgsnach-
weis zusammen. Sie verfügen über umfassende
Expertise in der Strukturierung von internationalen
Investitionen in vielfältigen Geschäftsfeldern.
Weitere Informationen unter
www.whiteowl.de
Leistungsbilanz
Der WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 ist das zweite
Beteiligungsangebot der White Owl Capital
AG im Bereich der Erneuerbaren Energien.
Damit schließt WOC nahtlos an die erfolgreiche
Platzierung des WOC Nachhaltigkeitsfonds 01 an
(eingeworbenes Eigenkapital 25 Mio. Euro). Die
White Owl Capital AG stützt sich hierbei auf die
langjährige Konzeptionserfahrung der Unterneh-
mensführung in Verbindung mit im Solarbereich
kundigen Partnern (vgl. Kapitel 6 auf Seite 57 ff.)
Im Jahr 2008 hat die Anbieterin einen Publi-
kumsfonds, den WOC Nachhaltigkeitsfonds
01, mit einem Eigenkapitalvolumen in Höhe von
25 Millionen Euro aufgelegt. Das Eigenkapital
wurde vom September 2008 bis Februar 2009
White Owl Capital AG
planmäßig und vollständig eingeworben. Investi-
tionsobjekte des Publikumsfonds sind mittelbar
verschiedene Betreibergesellschaften für Solar-
kraftwerke in Spanien. Zum Zeitpunkt der Pros-
pektaufstellung hat der WOC Nachhaltigkeitsfonds
01 insgesamt 49 Betreibergesellschaften mit ei-
nem Investitionsvolumen von mehr als 30 Millio-
nen Euro erworben. Die Investitions phase verläuft
somit plangemäß und ist noch nicht vollständig
abgeschlossen.
Vertragspartner
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
124
10Vorstand
Tobias Pehle
Tobias Pehle war nach seinem Studium der
Wirt schafts- und Sozialwissenschaften an der
Humboldt-Universität zu Berlin in verschiedenen
führenden Positionen in der Finanzindustrie
tätig. So bekleidete Pehle die Position als Leiter
Produktentwicklung bei einer Schweizer Alter-
native Investment Gesellschaft. Des Weiteren
war er Geschäftsführer eines Emissionshauses
und in dieser Funktion für die Geschäftsführung
mehrerer Fondsgesellschaften verantwortlich.
Seine besondere Expertise liegt im Aufspüren
attraktiver Investitionsobjekte und deren Umset-
zung in leicht verständliche Anlageprodukte. Im
Mittelpunkt seiner Arbeit bei White Owl Capital
stehen die Entwicklung neuer Produktlinien und
der intensive Dialog mit den Vertriebs- und Pro-
duktpartnern. Zuletzt hat Tobias Pehle erfolgreich
die WOC Nachhaltigkeitsfonds-Serie konzipiert
und dabei im Umfeld der Finanzkrise in nur drei
Monaten mehr als 1.000 Investoren mit einem
Anlagevolumen von 25 Millionen Euro gewinnen
können.
Aufsichtsrat
Prof. Dr. Friedrich-Leopold von Stechow
(Aufsichtsratsvorsitzender)
Der gelernte Industriekaufmann und promovierte
Diplomkaufmann blickt auf eine lange Karriere
im Finanz- und Bankensektor zurück. Begonnen
hat Herr von Stechow seine Laufbahn bei der
Effectenbank-Warburg AG. Anschließend war
er in verschiedenen führenden Positionen bei
renommierten Bankhäusern in Deutschland
tätig; so bekleidete er unter anderem den
Posten des Direktors bei Georg Hauck & Sohn,
Frankfurt/Main und bei Sal. Oppenheim jr. &
Cie, Köln. Des Weiteren war von Herr Stechow
Organe der Gesellschaft
Generalbevollmächtigter von Trinkaus & Burk-
hardt KGaA, Düsseldorf, sowie Vorstand bei der
DG-Bank/DZ-Bank AG, Frankfurt/Main. Von
2002 bis 2005 war er Mit glied der Geschäfts-
leitung bzw. Vorsitzender der Geschäftsleitung
bei der Berlin Partner GmbH – Gesellschaft für
Hauptstadtmarketing, Berlin. Seit Ende 2005
ist er geschäftsführender Gesellschafter bei der
Unternehmensberatung Stechow Management
Consulting GmbH & Co. KG, Berlin, deren Kern-
aufgaben die Übernahme von Aufsichtsrats-,
Beirats- und Beratungsmandaten für mittelstän-
dische Unternehmen und die Betreuung von
Projekten im Bereich der Erneu erbaren Energien
ist.
Neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat bei
White Owl Capital ist Herr von Stechow in Gremi-
en der DEKRA Personaldienste GmbH, Stuttgart,
C.H. Reynolds Corporate Finance AG, Frankfurt/
Main, der EKK Evangelische Kreditgenossen-
schaft Kassel, der Araia GmbH, München, Scope
Holding GmbH, Berlin, sowie der Bundesvereini-
gung Kreditankauf und Servicing e. V., Berlin, ver-
treten. Darüber hinaus hatte er seit 1997 einen
Lehrauftrag am Lehrstuhl für Volkswirtschaft der
Humboldt-Universität zu Berlin inne und lehrte
von 2002 bis 2007 am Lehrstuhl für Finanzierung
und Banken der Universität Potsdam als Hono-
rar professor.
Dr. Helmut Pehle
Der promovierte Volkswirt war viele Jahre erfolg-
reich im Finanz- und Bankensektor tätig. Dr. Pehle
begann seine Laufbahn nach Forschungs- und
Lehr tätigkeit als Assistent des Seniorpartners
der Privatbank Schröder Münchmeyer Hengst
& Co. und Präsidenten des Bundesverbandes
Deutscher Banken, Dr. h.c. Alwin Münchmeyer in
Hamburg. Anschließend bekleidete er verschie-
dene führende Positionen in Wirtschaft und Politik,
so von 1977 bis 1982 die Position des Presse-
Vertragspartner
125
sprechers im Nie der sächsischen Ministerium für
Wirtschaft und Verkehr. Des Weiteren war er von
1982 bis 1993 Bereichsleiter für Bankwirtschaft
und Ge schäftspolitik im Genossenschaftsverband
Berlin-Hannover, Geschäftsführer einer Beratungs-
gesellschaft für Volks- und Raiffeisenbanken und
Vorsitzender des Vorstands einer Kultur- und
Wissenschaftsstiftung dieser Bankengruppe. Von
1993 bis 2002 bekleidete Dr. Pehle den Posten
eines Direktors bei der DG-Bank/DZ-Bank AG
und wirkte in zahlreichen nationalen und interna-
tionalen Aufsichtsgremien. Seit 2002 ist er Partner
der Unternehmensberatung The Information
Management Group IMG AG in St. Gallen. Neben
seiner Tätig keit im Aufsichtsrat bei White Owl
Capital enga giert sich Dr. Pehle heute als aktiver
Wegbe glei ter von Finanzdienstleistungsunterneh-
men und Coach von Führungskräften. Zuletzt
baute er als Aktionär und Verwaltungsrat eine
Alternative Invest ment Gesellschaft auf und reali-
sierte hieraus im Jahr 2007 einen erfolgreichen
Unternehmens-Exit.
Dr. Karl-Heinz Sonnenberg
Dr. Sonnenberg ist seit Januar 2005 Geschäfts-
führer der AutoProcess Consult GmbH,
Wolfsburg, die projektbezogene Beratungen
für die Auto mobilindustrie durchführt. Davor
nahm er lang jährig Führungs aufgaben im VW
Konzern natio nal und international wahr, als
leitender An ge stellter und Hauptabteilungsleiter,
und ver ant wor tete dabei internationale Projekte.
Er verfügt über Verhandlungserfahrungen auf
Führ ungsebene mit Unternehmen und öffent lich-
recht lichen Ein richtungen. Herr Dr. Sonnenberg
promo vierte an der TU Hannover zum Dr. rer.
nat. mit summa cum laude.
Vertragspartner
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
126
10Technische Beratung
Firma aBalados S.L.
Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Avda. José Galán Merino s/n Edif. CREA – mód 15 41015 – Sevilla
Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt spanischem Recht.
Rechtsform Sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) (vergleichbar mit der deutschen GmbH)
Handelsregister Sevilla, Tomo (Band) 4449, Folio (Seite) 140, Hoja (Blatt) SE68758
Tag der Eintragung 1. August 2006
Gegenstand Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung von technischen Analysen und Planungen sowie von technischer, finanzieller und wirtschaftlicher Beratung im Zusammenhang mit Entwicklung und Durchführung von Projekten auf dem Gebiet der Energietechnik, hier ins-besondere auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien.
Grundkapital 3.010 Euro
Gesellschafter mit Beteiligungen von mehr als 25 % Javier Valldares Ruiz, Sevilla
Geschäftsführer/Geschäftanschrift Javier Valldares Ruiz, Edif. CREA – mód 15 41015 – Sevilla, Spanien
Angaben zu den weiteren Vertragspartnern
Vertragspartner
127
Fremdkapitalarrangierung
Name Florian Pfeffer
Geschäftsanschrift Calle Pio Baroja, 2–12D28009 MadridSpanien
Wohnort Madrid
Firma Sonnensysteme Eco Invest GmbH & Co. KG
Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Köpenicker Str. 148, 10997 Berlin
Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
Handelsregister HRA 399 79 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg
Tag der Eintragung 7. August 2007
Gegenstand Erbringung und Vermittlung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Planung, Errichtung und dem Betrieb solcher Anlagen, die durch die Nutzung von Wind-, Sonnen- oder biothermischer Energie Strom und Klimatisierung erzeugen, unter Ausschluss genehmi-gungspflichtiger Tätigkeiten
Grundkapital 50.200 Euro (200 Euro Pflichteinlagen der Kommanditis-ten; 50.000 Euro Stammkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin)
Kommanditisten Johannes Kauffmann, Münster (50 %)Philipp Zimmermann, Berlin (50 %)
Persönlich haftender Gesellschafter Sonnensysteme Eco Invest Verwaltungs GmbH, Berlin, HRB Berlin-Charlottenburg Nr. 101116B, Ersteintragung 23. März 2006
Geschäftsführer/Geschäftsanschrift Johannes KauffmannPhilipp Zimmermannjeweils: Köpenicker Str. 148, 10997 Berlin
Vertragspartner
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
128
10Mittelverwendungskontrolleur
Firma BHI Beratungsgesellschaft für Handel und Industrie
mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Ziegelteich 29, 24103 Kiel
Handelsregister HRB Nr. 1364 KI, Amtsgericht Kiel
Tag der Eintragung 24. September 2004
Gegenstand Die Durchführung von gesetzlich vorgeschriebenen Jahresabschlussprüfungen wirtschaftlicher Unterneh-men. Die Durchführung von gesetzlich vorgeschriebenen Sonderprüfungen und von Prospektprüfungen. Die Durchführung von Unternehmensbewertungen und die Erstattung entsprechender Gutachten. Die Übernahme von Treuhandaufgaben, die Betreuung von Kreditsicher-heiten, die Betreuung von Gesellschaftsanteilen und die Verwaltung von Vermögen aller Art. Handels- und Bank-geschäfte für eigene Rechnung sind ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Gesellschaften ähnlicher Art zu beteiligen oder gleichartige Unternehmen zu erwerben. Sie darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind.
Stammkapital 52.000 Euro
Gesellschafter Henning von Reden, Kiel (50 %)Jürgen Stelk, Kiel (50 %)
Geschäftsführer/Geschäftsanschrift Henning von Reden, Jürgen Stelk, Martin Limbrecht, Jörg Bernstein, Mandy Fauk, jeweils Ziegelteich 29, 24103 Kiel
Monitoring
Firma Fraunhofer-Institut für Solare Energiesysteme ISE
Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Heidenhofstraße 2, 79110 Freiburg
Handelsregister/Vereinsregister VR 4461, Amtsgericht München
Gegenstand Unter anderem die technische Begutachtung und das Monitoring von Photovoltaikanlagen
Gesellschafter Das Fraunhofer-Institut für Solare Energiesysteme ISE ist eine rechtlich nicht selbstständige Einrichtung der Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V.
Institutsleiter Prof. Dr. Eicke R. Weber
Vertragspartner
129
Kapitalmäßige Verflechtungen
Die White Owl Capital AG ist beteiligt:
zu 100 Prozent an der WOC Verwaltungs ��
GmbH 02 (geschäftsführender Gesellschafter
der Fondsgesellschaft);
zu 100 Prozent an der White Owl Treu-��
hand GmbH (einzige Gründungskom-
manditistin und zugleich Treuhänder der
Fondsgesellschaft).
Persönliche Verflechtungen
Tobias Pehle, Geschäftsführer der WOC Verwal-
tungs GmbH 02 (geschäftsführender Gesell-
schafter der Fondsgesellschaft), ist zugleich
wesent lich beteiligter Aktionär (mehr als 25 Pro-
zent) und alleiniger Vorstand von deren Mutter-
gesellschaft White Owl Capital AG. Sein Vater
Dr. Helmut Pehle ist Mitglied des Aufsichtsrates
der White Owl Capital AG.
Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen, wirtschaftliche Interessen
Gunnar von Reden, Geschäftsführer der White
Owl Treuhand GmbH (einzige Gründungskom-
manditistin und Treuhänder der Fondsgesell-
schaft), steht in einem verwandtschaftlichen
Verhältnis zweiten Grades zu Herrn Henning von
Reden, der Partner der mit der steuerlichen Be-
ratung beauftragten Sozietät Oelerking v. Reden
& Partner, Kiel, ist. Herr Henning von Reden ist
außerdem an der BHI Beratungsgesellschaft für
Handel und Industrie mbH Wirtschaftsprüfungs-
gesellschaft, dem Mittelverwendungskontrolleur,
beteiligt.
Weitere kapitalmäßige und/oder personelle
Verflechtungen zwischen der Fondsgesellschaft
und ihren Vertragspartnern bzw. deren Gesell-
schaftern bestehen nicht.
Rechtliche Grundlagen 11
Rechtliche Grundlagen
131
Die Konzeption des Beteiligungsangebotes
basiert auf verschiedenen Verträgen. Zu nennen
sind hier in erster Linie:
der Gesellschaftsvertrag der ��
Fondsgesellschaft,
der Treuhand- und ��
Beteiligungsverwaltungsvertrag,
der Vertrag mit aBalados (Begutachtung und ��
technische Beratung),
der Vertrag mit Pfeffer und Sonnensysteme ��
(Fremdkapital-Arrangierung),
der Vertrag mit Fraunhofer (Monitoring),��
die Geschäftsbesorgungsverträge mit der ��
White Owl Capital AG bzgl. Finanzierung so-
wie bzgl. Verwaltung,
der Mittelverwendungskontrollvertrag, ��
außerdem
die noch zu schließenden Geschäfts-��
besorgungsverträge mit den Tochter-
gesellschaften.
Der Gesellschaftsvertrag sowie der Treuhand-
und Beteiligungsverwaltungsvertrag (nachfolgend
auch kurz „Treuhandvertrag“), außerdem
der Mittelverwendungskontrollvertrag sind
mit ihrem vollständigen Wortlaut Bestandteil
dieses Prospektes (Kapitel 13, 14 und 15). Im
Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen
dieser Verträge sowie der weiteren rechtlichen
Grundlagen dargestellt. Es wird jedem Anleger
jedoch dringend angeraten, die Bestimmungen
dieser Verträge vollständig zu prüfen und ggf.
mit seinem persönlichen rechtlichen Berater zu
erörtern.
Grundlagen
Gesellschaft und Gründungsgesellschafter
Fondsgesellschaft und Aufnahme von a.
Neugesellschaftern
Die WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &
Co. KG (die „Fondsgesellschaft“) ist eine
der deutschen Rechtsordnung unterliegen-
de Kommanditgesellschaft. Sie wurde am
18. März 2009 im Handelsregister Bonn un-
ter der Firma „Drachenfelssee 755. Vermö-
gensverwaltungs GmbH & Co. KG“ mit Sitz in
Bonn eingetragen (sog. „Vorratsgesellschaft“).
Am 1. April 2009 erwarb die White Owl Treu-
hand GmbH (der „Treuhänder“) die gesam-
te Kommanditbeteiligung als Kommanditistin,
firmierte die Gesellschaft in „WOC Photovol-
taik Portfolio 02 GmbH & Co. KG“ um, fasste
den Unternehmensgegenstand neu und ver-
legte den Sitz nach Berlin. Parallel erwarb die
White Owl Capital AG die Komplementärin der
Fondsgesellschaft (damals firmierend unter
„Drachenfels 755. V V GmbH“), firmierte sie
um in „WOC Verwaltungs GmbH 02“ und ver-
legte den Sitz nach Berlin. Umfirmierung und
Sitzverlegung wurden jeweils am 1. April 2009
zum Handelsregister angemeldet und sind je-
weils im Handelsregister Berlin-Charlottenburg
eingetragen.
Bei der Ausgestaltung des Gesellschafts-
vertrages wurden – wie bei Publikumskomman-
ditgesellschaften üblich – gesetzlich zulässige
Gestaltungsmöglichkeiten wahrgenommen, die
von den gesetzlichen Normalregelungen über
die Kommanditgesellschaft abweichen.
Nach dem ursprünglichen Leitbild des
Ge setzes haftet der persönlich haftende Ge-
sellschafter einer Kommanditgesellschaft un-
beschränkt. Vorliegend ist, wie bei Publikums-
gesellschaften üblich, der persönlich haftende
Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft (GmbH),
die nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.
Gesellschafts- sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag
Rechtliche Grundlagen
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
132
11Weiterhin weichen die §§ 3 bis 25 des Gesell-
schaftsvertrages der Fondsgesellschaft von
den gesetzlichen Regelungen ab, so hinsicht-
lich Aufnahme neuer Gesellschafter (§ 3), Er-
bringung der Kapitaleinlagen (§ 4), (keiner)
Nachschusspflicht (§ 5), Gesellschafterkon-
ten/Kapitalkonten (§ 7), Geschäftsführung
und Vertretung (§ 8), Gesellschafterbeschlüs-
sen (§ 9), Gesellschafterversammlung (§ 10),
Buchführung, Jahresabschluss (§ 11), Vergü-
tungen (§ 12), Ergebnisverteilung und Entnah-
men (§ 13), Übertragung und Belastung von
Gesellschaftsanteilen (§ 14), Tod eines Ge-
sellschafters/Erbfall (§ 15), Rückgabeoption
(§ 16), Kündigung, Ausscheiden von Gesell-
schaftern (§ 17), Ausscheiden und Abfin-
dung (§ 18), Auflösung und Liquidation (§ 19),
Wettbewerb (§ 20), Ausgleichsverpflichtung
für Kosten, Steuern, Nachteile und sonstige
Schäden (§ 21), Vertraulichkeit/Datenschutz
(§ 22), Berichtswesen/Informations- und Kon-
trollrecht (§ 23), Haftung; Freistellung und Ver-
jährung (§ 24) sowie Allgemeine und Schluss-
bestimmungen (§ 25).
Der Gesellschaftsvertrag des geschäfts-
führenden Gesellschafters (Komplementärs)
entspricht dem Üblichen für Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, die nur einen (Al-
lein-)Gesellschafter haben. Er hält sich grund-
sätzlich an die gesetzlichen Regelungen. Als
wichtigste Abweichungen von den gesetzli-
chen Regelungen sind zu nennen: eine Reihe
von Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen
eines zustimmenden Gesellschafterbeschlus-
ses; Abtretungen und Belastungen von Ge-
schäftsanteilen bedürfen einer Zustimmung
der übrigen Gesellschafter; im Falle einer Ab-
tretung steht den übrigen Gesellschaftern ein
Ankaufsrecht zu; jeder Gesellschafter kann
seine Beteiligung an der Gesellschaft mit ei-
ner Frist von sechs Monaten zum Schluss
eines Geschäftsjahres kündigen; der kündi-
gende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen
Geschäftsanteil nach Maßgabe eines von der
Gesellschafterversammlung zu fassenden Be-
schlusses zu übertragen. Im Falle eines To-
des soll immer nur ein Erbe Inhaber des Ge-
schäftsanteiles werden. Eine Einziehung kann
auch ohne Zustimmung des betroffenen Ge-
sellschafters beschlossen werden. Die Vergü-
tung bei Ausscheiden (Abfindung) wird durch
eine Vermögensbilanz ermittelt, bei der der
Firmenwert nicht berücksichtigt wird.
Geschäftsführender Gesellschafterb.
Kapitalbeteiligung und Geschäftsführung:
Der geschäftsführende Gesellschafter leistet
keine Kapitaleinlage. Er ist mit der Geschäfts-
führung und Vertretung der Fondsgesellschaft
beauftragt. Dabei sind den Geschäftsführern
des geschäftsführenden Gesellschafters keine
festen Funktionsbereiche zugeordnet. Für Ge-
schäfte, die den Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebes überschreiten, benötigt
der geschäftsführende Gesellschafter die Zu-
stimmung der Gesellschafter (vgl. § 8 Abs.
3 ff., 6 und 7 des Gesellschaftsvertrages), die
nur in dringenden Fällen entbehrlich ist, in de-
nen der geschäftsführende Gesellschafter die
übrigen Gesellschafter dann umgehend zu
informieren hat (vgl. § 8 Abs. 8 des Gesell-
schaftsvertrages). Die Satzung der WOC Ver-
waltungs GmbH 02 enthält keine Bestim-
mungen, die der Übernahme der Stellung als
persönlich haftende Gesellschafterin in der
Beteiligungsgesellschaft entgegenstehen.
Der geschäftsführende Gesellschafter
und dessen Geschäftsführer (die Mitglieder
der Geschäftsführung) sind gemäß § 8 Abs.
1 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesell-
schaft vom Selbstkontrahierungsverbot des
§ 181 BGB befreit.
Rechtliche Grundlagen
133
Vergütung des geschäftsführenden
Gesellschafters:
Für die Übernahme der persönlichen Haftung
erhält der geschäftsführende Gesellschaf-
ter ab dem Jahr 2009 eine feste jährliche Ver-
gü tung von 5.000 Euro. Die Vergütung ist
jährlich mit 2 Prozent indexiert. Sie erhöht
sich um die gesetzliche Umsatzsteuer, soweit
diese anfällt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten
wird auf die Regelungen in § 12 des Gesell-
schaftsvertrages verwiesen.
Darüber hinaus existieren keine Gewinn-
beteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Ge-
winnbeteiligungen, Aufwandsentschädigun-
gen, Versicherungsentgelte, Provisionen und
Nebenleistungen jeglicher Art, die dem ge-
schäftsführenden Gesellschafter zustehen.
Der geschäftsführende Gesellschafter hat
die White Owl Capital AG auf der Grundlage
eines gesonderten Geschäftsbesorgungs-
vertrags im Namen und auf Rechnung der
Fondsgesellschaft mit bestimmten Tätigkeiten
der Geschäftsführung und Verwaltung beauf-
tragt. Nähere Angaben hierzu befinden sich
im Abschnitt Projektverträge/Geschäftsbe-
sorgungsverträge auf Seite 141 f.
Sonderrechte des geschäftsführenden
Gesellschafters:
Dem geschäftsführenden Gesellschafter steht
trotz seiner fehlenden Beteiligung am Kapital
der Gesellschaft ein Stimmrecht in der Gesell-
schafterversammlung zu, das bei bestimm-
ten im Gesellschaftsvertrag bezeichneten Ge-
schäften mit einem Vetorecht verstärkt ist; auf
die Bestimmungen in § 8 Abs. 3, 4 und 6 so-
wie § 9 Abs. 7 wird verwiesen. Er ist berech-
tigt, bis zum Letzten Zeichnungsschluss ohne
Zustimmung der übrigen Gesellschafter neue
Gesellschafter aufzunehmen und diese bei
Zahlungsverzug aus der Gesellschaft auszu-
schließen. Er ist außerdem berechtigt, ohne
das Erfordernis der Zustimmung der übrigen
Gesellschafter die Gesellschaft rückabzuwi-
ckeln und zu beenden, falls bei der Gesell-
schaft bis zum Ende der Zeichnungsperiode
nicht mindestens Kapitaleinlageverpflichtun-
gen von Anlegern in einer Höhe übernommen
wurden, die den Erwerb und die wirtschaft-
liche Geschäftstätigkeit zumindest einer ein-
zelnen Photovoltaikanlage sicherstellen. Au-
ßerdem verfügt er über ein Zustimmungsrecht
bei Verfügungen der Anleger über ihre Anteile.
Weiter kann er sein Veto gegen Auszahlungen
an die Gesellschafter einlegen, falls die Ver-
mögens- und Liquiditätslage der Gesellschaft
diese nicht zulässt.
In § 24 des Gesellschaftsvertrages ist
die Haftung des geschäftsführenden Gesell-
schafters gegenüber der Gesellschaft und den
Gesellschaftern einschließlich der Verjährung
abweichend von den gesetzlichen Bestim-
mungen geregelt (d. h. beschränkt). Auch steht
dem geschäftsführenden Gesellschafter und
von ihm eingeschalteten Dritten gegenüber der
Fondsgesellschaft ein Freistellungsanspruch
zu. Der geschäftsführende Gesellschafter un-
terliegt keinem Wettbewerbsverbot.
Über diese Rechte und die in Kapi-
tel 11 dargestellten Aufgaben sowie die hier-
für vorgesehenen Vergütungen hinaus stehen
dem geschäftsführenden Gesellschafter keine
weiteren Sonderrechte zu.
Treuhänder/Verwalterc.
Kapitalbeteiligung und Aufgabe:
Der Treuhänder/Verwalter (nachstehend der
„Treu händer“) ist als Gründungskomman ditist
mit einer Kommanditeinlage von 500 Euro,
die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
ein gezahlt sind, an der Fondsgesellschaft
Rechtliche Grundlagen
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
134
11beteiligt. Dem Treuhänder obliegt es, die Ge-
sell schafteranteile neu eintretender Gesellschaf-
ter treuhänderisch für diese zu halten und zu
verwalten. Der Treuhänder wird auf der Grund-
lage des in Kapitel 14 abgedruckten Treuhand-
und Beteiligungsverwaltungsvertrages tätig.
Vergütung des Treuhänders:
Der Treuhänder erhält für seine Bereitschaft,
die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, für die Verwaltung der Treu-
handeinlagen sowie zur Deckung sei ner
eigenen Kosten (vgl. § 7 Abs. 3 des Gesell-
schafts vertrages) vom Platzierungsbeginn bis
zur Liquidation der Gesellschaft eine jährli-
che Vergütung in Höhe von 0,35 Prozent p. a.
der Summe der bei der Gesellschaft insge-
samt gezeichneten Kapitaleinlagen. In Rumpf-
geschäftsjahren erhält er die Vergütung antei-
lig. Die Vergütung wird jährlich mit 2 Prozent
auf Basis der Vorjahresvergütung indexiert.
Die Vergütung erhöht sich um die gesetzliche
Umsatzsteuer, soweit diese anfällt (vgl. § 12
Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages).
Darüber hinaus ist der Treuhänder nach
und entsprechend seiner persönlich geleiste-
ten Einlage am Gewinn der Fondsgesellschaft
beteiligt, solange er auf eigene Rechnung be-
teiligt ist. Daneben existieren keine Gewinn-
beteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Ge-
winnbeteiligungen, Aufwandsentschädigun-
gen, Versicherungsentgelte, Provisionen und
Nebenleistungen jeglicher Art, die den Grün-
dungsgesellschaftern zustehen.
Sonderrechte des Treuhänders:
Die in das Handelsregister eingetragene
anfäng liche Haftsumme des Treuhänders
ent spricht dem Betrag seiner anfänglichen
Kommandit einlage in die Fondsgesellschaft.
Nach Beitritt der Anleger erhält der Treuhän-
der seine auf eigene Rechnung erbrachte
Kom mandit einlage von 500 Euro zurück.
Außerdem verfügt der Treuhänder über ein
Zustimmungsrecht bei Verfügungen der An-
leger über ihre Anteile. Er ist berechtigt, bis
zum Letzten Zeichnungsschluss ohne Zustim-
mung der übrigen Gesellschafter neue Gesell-
schafter aufzunehmen. Er ist berechtigt, unbe-
schadet der Rechte des geschäftsführenden
Gesellschafters im Falle einer nur teilweisen
Einzahlung der Einlage eines Kommanditisten
die gezeichnete Beteiligung auf den tatsächlich
geleisteten Betrag herabzusetzen.
In § 24 des Gesellschaftsvertrages ist die
Haftung des Treuhänders gegenüber der Ge-
sellschaft und den Gesellschaftern einschließ-
lich der Verjährung abweichend von den ge-
setzlichen Bestimmungen geregelt (d. h.
beschränkt). Auch steht dem Treuhänder und
von ihm eingeschalteten Dritten hinsichtlich
ihnen aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft
sich ergebender Schäden gegenüber der
Fondsgesellschaft ein Schadenersatz- und
Freistellungsanspruch zu. Auch der Treuhän-
der unterliegt keinem Wettbewerbsverbot.
Über diese Rechte und die in Kapitel 11
dargestellten Aufgaben sowie die hierfür vor-
gesehenen Vergütungen hinaus stehen dem
Treuhänder keine weiteren Sonderrechte zu.
Aufnahme von neugesellschaftern
Der geschäftsführende Gesellschafter und
der Treuhänder können jeweils einzeln ohne
Zustimmung der übrigen Gesellschafter bis
zum Ende der Zeichnungsperiode, die für den
31. Dezember 2009 vorgesehen ist, die vom
geschäftsführenden Gesellschafter aber zweimal
um jeweils bis zu sechs Monate verlängert
werden kann, weitere Gesellschafter aufnehmen
Rechtliche Grundlagen
135
und das Kommanditkapital damit – ohne eine
betragsmäßige Begrenzung – erhöhen.
Die Aufnahme von Neugesellschaftern erfolgt
dabei ausschließlich über den Treuhänder, der die
Beteiligung im eigenen Namen, jedoch für Rech-
nung dieser Anleger (nachfolgend auch „Treuge-
ber“) durch Erhöhung seiner Kommanditeinlage
hält und verwaltet. Jeder Treugeber kann – nach
erfolgtem Beitritt – unter Erteilung einer umfassen-
den Handelsregistervollmacht an den Treuhänder
verlangen, dass er selbst als Kommanditist in das
Handelsregister eingetragen wird; die Kosten der
Handelsregistervollmacht sowie der Handelsregis-
tereintragung trägt der Treugeber.
Rechtsgrundlage für die Tätigkeit des Treuhän-
ders/Verwalters für treugeberisch beteiligte sowie
selbst als Kommanditisten ins Handelsregister
eingetragene Anleger ist der Treuhand- und
Beteiligungsverwaltungsvertrag in Verbindung
mit dem Gesellschaftsvertrag, die in den
Kapiteln 13 und 14 dieses Verkaufsprospekts
abgedruckt sind. Der Treuhänder vermittelt den
über ihn treugeberisch beitretenden Anlegern
das wirtschaftliche Eigentum an der Fondsge-
sellschaft und damit u. a. das Recht auf anteilige
Gewinne und Auszahlungen. Für die selbst als
Kommanditist ins Handelsregister der Fondsge-
sellschaft eingetragenen Anleger verwaltet er die
Beteiligung im Wege einer Verwaltungstreuhand
(Ermächtigungstreuhand), indem er die den
Kommanditisten eingeräumten Mitwirkungs-, In-
formations- und Kontrollrechte für diese ausübt.
Die den über den Treuhänder beitretenden
Anlegern eingeräumten Mitwirkungs-, Informa-
tions- und Kontrollrechte entsprechen denen
eines direkt beteiligten Kommanditisten.
Zu dem Zeitpunkt, an dem bei der Gesellschaft
Kapitaleinlageverpflichtungen von mindestens
5.000.000 Euro zuzüglich Agio angenommen
worden sind bzw. der Gesellschaft verbindliche
Zeichnungsangebote in dieser Höhe vorliegen, ist
der geschäftsführende Gesellschafter berechtigt,
die Erfüllung des ersten Zeichnungsabschnitts
(nachfolgend „Erster Zeichnungsschluss“)
festzustellen.
Das Beteiligungsangebot wird am Ende der
Zeichnungsperiode geschlossen. Eine Kürzung
der jeweiligen individuellen Zeichnungssumme
wird nicht erfolgen. Ausgenommen hiervon ist
der Fall, dass ein Anleger die fällige Einzahlung
der Kommanditeinlage ganz oder teilweise nicht
oder nicht fristgerecht erbringt.
Erbringung der Einlagen durch die
Treugeber
Der Beteiligungsbetrag nebst Agio in Höhe von
5 Prozent des Beteiligungsbetrages ist binnen
14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung
durch den Treuhänder zur Zahlung fällig. Erbringt
der Anleger seine Einlage ganz oder teilweise
nicht rechtzeitig, so ist die Fondsgesellschaft
unbeschadet sonstiger gesetzlicher oder im Ge-
sellschaftsvertrag geregelter Verzugsfolgen be-
rechtigt, Zinsen in Höhe von 5 Prozent über dem
Basiszinssatz gemäß § 288 BGB zu verlangen.
Nach Mahnung und Nachfristsetzung kann der
geschäftsführende Gesellschafter den rückstän-
digen Betrag einklagen oder, soweit der Anleger
treugeberisch über den Treuhänder beteiligt ist,
diesen mit dem auf ihn entfallenden anteiligen
Kommanditanteil oder bei Direktbeteiligung mit
seiner Kommanditeinlage aus der Fondsgesell-
schaft ausschließen. In beiden Fällen endet auch
der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-
vertrag dieses Anlegers mit dem Treuhänder/
Verwalter. Im Falle des Ausschlusses schuldet
die Gesellschaft nur den Betrag als Abfindung,
Rechtliche Grundlagen
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
136
11den der betreffende Anleger als (Teil-)Zahlung auf
seine Kapitaleinlageverpflichtung geleistet hat,
abzüglich der entstandenen Aufwendungen des
Treuhänders, mindestens jedoch einer Bearbei-
tungsgebühr in Höhe von 1.000 Euro; das Agio
erhält der Anleger nicht zurück.
Leistet der Anleger seine Einlage nur teilweise, so
ist der Treuhänder – unbeschadet der oben ge-
nannten Möglichkeiten des geschäftsführenden
Gesellschafters – auch berechtigt, die gezeich-
nete Beteiligung auf den tatsächlich geleisteten
Betrag herabzusetzen. In jedem Fall schuldet der
säumige Anleger einen pauschalisierten Scha-
densersatz in Höhe von 15 Prozent der von ihm
nicht geleisteten Kommanditeinlage, es sei denn,
er weist einen geringeren Schaden nach.
Die mit den Vermögensanlagen verbun
denen Rechte der Anleger
Der Anleger erlangt durch seine Beteiligung an
der Gesellschaft die mit einer Kommanditbeteili-
gung verbundenen und in den §§ 161 ff. HGB
geregelten gesetzlichen Rechte eines Komman-
ditisten, die durch die Regelungen des Gesell-
schaftsvertrags modifiziert und ihm, solange er
über den Treugeber beteiligt ist, über diesen ver-
mittelt werden. Der Wortlaut des Gesellschafts-
vertrags der Fondsgesellschaft ist in Kapitel 13,
der Wortlaut des Treuhand- und Beteiligungsver-
trags ist in Kapitel 14 vollständig abgedruckt. Die
Rechte der Anleger umfassen einerseits Verwal-
tungs- und Mitbestimmungsrechte, andererseits
seine Vermögensrechte, d. h. die Beteiligung am
Ergebnis der Gesellschaft:
Oberstes Organ der Fondsgesellschaft sind die
Gesellschafter in ihrer Verbundenheit, die in der
Regel durch schriftliche Gesellschafterbeschlüs-
se und ggf. in Gesellschafterversammlungen
insbesondere über die in § 8 Abs. 6 und
7 genannten Grundlagen- bzw. über den
gewöhnlichen Betrieb der Fondsgesellschaft
hinausgehenden Geschäfte entscheiden. Jeder
Anleger kann an der Gesellschafterversamm-
lung persönlich teilnehmen oder sich durch
den Treuhänder/Verwalter oder einen von
ihm bevollmächtigten anderen Gesellschafter
oder von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichteten Dritten (z. B. Rechtsanwalt, Steu-
erberater, Wirtschaftsprüfer) vertreten lassen.
Bei Gesellschafterbeschlüssen verleihen je volle
500 Euro der Pflichteinlagen eine Stimme. Dem
geschäftsführenden Gesellschafter steht bei
Gesellschafterbeschlüssen ein Stimmrecht zu,
ohne dass er am Gesellschaftskapital beteiligt
ist. Soweit der Gesellschaftsvertrag bei be-
stimmten Geschäften eine qualifizierte Mehrheit
vorsieht, ist (außer im Fall eines zwingenden
Stimmverbots) stets auch die Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters erforder-
lich. Kommanditisten/Treugeber, die zusammen
20 Prozent des Festkapitals vertreten, können
die Einberufung einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung schriftlich gegen-
über dem geschäftsführenden Gesellschafter
verlangen. Zu weiteren Details wird auf die §§ 8
bis 10 des Gesellschaftsvertrages verwiesen.
Zu den Verwaltungsrechten des Anlegers
gehört weiter das Recht auf Rechnungslegung
(§ 11 des Gesellschaftsvertrages).
Jeder Anleger – sei es als Direktkommanditist
oder als Treugeber – verfügt zudem über die
gesetzlich bestimmten Auskunfts- und Kontroll-
rechte im Sinne des § 166 HGB. Er kann vom
geschäftsführenden Gesellschafter Auskünfte
über die wesentlichen geschäftlichen und außer-
ordentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen und ist berechtigt, (ggf. auf eigene
Kosten) Einsicht in die Geschäftsbücher der
Rechtliche Grundlagen
137
Gesellschaft zu nehmen bzw. durch einen von
Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichte-
ten Dritten nehmen zu lassen. Vgl. i. Ü. § 23 des
Gesellschaftsvertrages.
Mit Ausnahme der Kommanditistenrechte – die
für die Treugeber durch den Treuhänder nach
Maß gabe des Gesellschafts- und des Treuhand-
und Beteiligungsverwaltungsvertrages ver mittelt
werden – sind mit der Vermögensan lage keine
weiteren Mitwirkungsrechte verbunden.
Der Anleger ist am Vermögen und am Ergebnis
der Gesellschaft im Verhältnis seiner gezeich-
neten Pflichteinlage zu den Einlagen der übrigen
Gesellschafter beteiligt; siehe hierzu auch §§ 13
i. V. m. 6 des Gesellschaftsvertrages. Dies gilt
entsprechend für eine Beteiligung an einem
Liquidationserlös im Falle einer Auflösung der
Gesellschaft (§ 19 des Gesellschaftsvertrages).
Bei einem vorzeitigen Ausscheiden hat er
Anspruch auf ein Abfindungsguthaben (§ 18
des Gesell schaftsvertrages).
Eine vorzeitige Kündigung der Gesellschaft oder
ein sonstiger Austritt ist während der vorgese-
henen Laufzeit der Gesellschaft grundsätzlich
ausgeschlossen. Allerdings bietet der geschäfts-
führende Gesellschafter den Anlegern unwider-
ruflich an, einmalig zum 31. Dezember 2020 ihre
Kommanditeinlagen im eigenen Namen oder
durch ein anderes Unternehmen zu übernehmen
(die „Rückgabeoption“). Die Ausübung der
Rückgabeoption hat der Kommanditist/Treu-
geber mit einer zwölfmonatigen Frist schriftlich
anzuzeigen. Auf die Regelungen des § 16 des
Gesellschaftsvertrages sowie auf die Darstellung
auf Seite 139 wird verwiesen.
Unberührt bleibt weiter das Recht zur Kündigung
aus wichtigem Grund.
Unter den Voraussetzungen der §§ 312 ff. BGB
erwirbt der Anleger mit seiner Beteiligung
darüber hinaus ein zeitlich beschränktes gesetz-
liches Widerrufsrecht.
Haftung der Anleger/Keine
nachschusspflicht
Durch die Rechtsform der Kommanditgesell-
schaft ist die Haftung der Anleger ab Eintragung
der Beteiligungsgesellschaft ins Handelsregister
gegenüber Dritten auf 1 Prozent ihres Beteili-
gungsbetrages begrenzt. Die gesetzliche Haftung
gegenüber Gläubigern der Gesellschaft erlischt
sodann mit Einzahlung des Beteiligungskapitals
(vgl. §§ 171 ff. HGB).
Nach den gesetzlichen Regeln lebt eine Haftung
(§ 172 Abs. 4 i. V. m. § 171 Abs. 1 HGB) des Anle-
gers wieder auf, soweit die eingezahlte Pflichtein-
lage durch Entnahmen (Barauszahlungen) unter
die Haftsumme von 1 Prozent der Beteiligung
gemindert wird. Auf Anforderung des geschäfts-
führenden Gesellschafters oder im Insolvenzfall
können die empfangenen Barauszahlungen
zurückgefordert werden, jedoch nur bis zur Höhe
der Haftsumme. Dies gilt auch hinsichtlich des
Treuhänders und über diesen für die Anleger, für
die er die Beteiligung treuhänderisch im eigenen
Namen hält. Eine noch weitergehende Haftung
nach Kapitalschutzvorschriften bis maximal zur
Höhe der insgesamt empfangenen Auszahlungen
kommt erst dann in Betracht, wenn Barauszah-
lungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages (vgl. § 13 Abs. 3 des
Gesellschaftsvertrages) erfolgen, obwohl die
Finanzlage der Gesellschaft dies nicht zulässt.
Scheidet ein Anleger aus der Gesellschaft aus, so
endet nach den gesetzlichen Regeln nicht zeit-
gleich auch dessen Haftung für Verbindlichkeiten
Rechtliche Grundlagen
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
138
11der Gesellschaft. In Höhe seiner Haftsumme haftet
der Anleger vielmehr auch nach seinem Ausschei-
den für die bis dahin begründeten Verbindlichkei-
ten, soweit diese vor Ablauf von fünf Jahren nach
dem Ausscheiden fällig und Ansprüche gegen
den Treuhänder oder den Anleger als Direktkom-
manditist geltend gemacht werden (Nachhaftung).
Wird die Fondsgesellschaft aufgelöst, verjähren
die Ansprüche von Gesellschaftsgläubigern gegen
die Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach
Eintragung der Auflösung.
Hinsichtlich der Haftung der Anleger wird auf die
Ausführungen im Kapitel 4 „Risiken der Beteili-
gung“ (Abschnitt „Anlegergefährdende Risiken“
auf Seite 40 f.) verwiesen.
Eine Pflicht zur Zahlung von über den gezeich-
neten Betrag hinausgehenden Beiträgen (Nach-
schusspflicht) besteht nicht.
Übertragung der Beteiligung
Kommanditeinlagen und treuhänderisch gehal-
tene Beteiligungen können ganz oder teilweise
durch Abtretung gemäß § 398 BGB jeweils zum
31. Dezember eines Jahres an Dritte übertragen
oder belastet werden (vgl. § 14 des Gesell-
schaftsvertrages und § 5 des Treuhandvertrages).
Hierzu ist die Zustimmung des geschäftsführen-
den Gesellschafters zu erteilen, die jedoch nicht
unbillig verweigert werden darf; die Zustimmung
zu Verfügungen zugunsten von Familienange-
hörigen ist zu erteilen. Führt die Übertragung
von unmittelbar oder treugeberisch gehaltenen
Kommanditanteilen bei der Beteiligungsgesell-
schaft zu gewerbesteuerlichen Nachteilen, so
sind der bisherige und der neue Gesellschafter
bzw. Treugeber als Gesamtschuldner verpflichtet,
diese Nachteile gegenüber der Beteiligungsge-
sellschaft auszugleichen.
In den vergangenen Jahren haben sich verschie-
dene Märkte entwickelt, auf denen (mittelbare)
Anteile an geschlossenen Fondsgesellschaften
gehandelt werden können. Gleichwohl besteht
keine Garantie dafür, jederzeit einen Käufer zu
finden. Auch sind die erzielbaren Preise Schwan-
kungen durch Entwicklungen des Marktes und
der Fondsgesellschaft ausgesetzt. Auf die Aus-
führungen im Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“
wird insoweit verwiesen.
Der Übertragende haftet auch nach seinem
Ausscheiden neben dem Erwerber für etwaige
Rückstände auf die gezeichnete Pflichteinlage
sowie das daneben geschuldete Agio; er trägt
zusammen mit dem Erwerber alle durch die
Verfügung entstehenden Kosten einschließlich
einer pauschalen Bearbeitungsgebühr in Höhe
von 1 Prozent der ursprünglichen Kapitalein-
lageverpflichtung, mindestens jedoch einen
Betrag in Höhe von 250 Euro (jeweils zuzüglich
Umsatzsteuer).
Besondere Regeln enthält § 15 des Gesell-
schaftsvertrages für den Übergang der Gesell-
schaftsanteile im Erbfall.
Beteiligungsdauer/Kündigung/Ausscheiden
aus der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist für die Zeitdauer bis zum
31. Dezember 2034 geschlossen und wird zu
diesem Zeitpunkt aufgelöst, wenn die Gesell-
schafter nicht zuvor die Fortsetzung der Gesell-
schaft über diesen Zeitpunkt hinaus oder eine
vorzeitige Auflösung beschließen.
Ein Anleger kann aus den in § 17 des Gesell-
schaftsvertrages genannten Gründen aus der
Beteiligungsgesellschaft ausscheiden bzw.
ausgeschlossen werden. Auf die Regelungen
Rechtliche Grundlagen
139
hinsichtlich der Voraussetzungen eines vorzeiti-
gen Ausscheidens in § 17 des Gesellschaftsver-
trages wird verwiesen; zur Abfindung siehe § 18
des Gesellschaftsvertrages sowie die Darstellung
auf dieser Seite 139.
Vorzeitige Rückgabeoption
Der geschäftsführende Gesellschafter bietet den
Anlegern weiter unwiderruflich einmalig zum
31. Dezember 2020 an, Kommanditeinlagen
nach einem gemäß § 16 Abs. 3 bis 5 des Gesell-
schaftsvertrages zu berechnenden Rücknahme-
preis zurückzunehmen (die „Rückgabeoption“).
Der Rücknahmepreis ermittelt sich nach den
mit einem Zinssatz von 12 Prozent abgezinsten
anteiligen prospektierten Ausschüttungen für die
Geschäftsjahre 2021 bis 2034. Die Ausübung
der Rückgabeoption hat der Gesellschafter
gegenüber dem geschäftsführenden Gesell-
schafter bis zum 31. Dezember 2019 schriftlich
anzuzeigen. Die Ausübung der Rückgabeoption
wird erst wirksam mit Annahme der Ausübung
durch den geschäftsführenden Gesellschafter;
diese Annahme – oder ggf. die Gründe für eine
Nichtannahme – hat der geschäftsführende Ge-
sellschafter dem ausübenden Gesellschafter bis
zum 31. Dezember 2020 schriftlich anzuzeigen.
Die Annahme der Ausübung der Rückgabeoption
bzw. die Kaufpreiszahlung steht namentlich unter
dem Vorbehalt, dass im Falle der Verwirklichung
außergewöhnlicher Risiken wie höherer Gewalt,
Vandalismus, Kriegsereignissen, Stilllegungsver-
fügungen, Kernenergieunfällen, dem Austausch
mehrerer Hauptkomponenten oder einer für
die Gesellschaft maßgebliche Veränderung der
Einspeiseregelung die Rücknahme der Anteile
bis zu einer Klärung der oben genannten Punkte
und deren Auswirkungen auf die Gesellschaft
ausgesetzt werden kann. In diesen Fällen oder
falls der geschäftsführende Gesellschafter seiner
Verpflichtung auf Zahlung des Übernahmekauf-
preises nicht nachkommen kann, bliebe die Stel-
lung der Anleger, die diese Option in Anspruch
nehmen wollten, als Gesellschafter der Fonds-
gesellschaft in vollem Umfang erhalten. Es wird
auf das Berechnungsbeispiel auf Seite 112 f.
sowie auf die detaillierten Regelungen in § 16 des
Gesellschaftsvertrages verwiesen, insbesondere
zur Bestimmung des Übernahmekaufpreises
und den dort geregelten Begrenzungen, die die
Gesellschaft schützen und außerdem verhindern
sollen, dass ein ausscheidender Gesellschafter
besser gestellt wird als die in der Gesellschaft
verbleibenden Gesellschafter.
Berechnung von Abfindungsguthaben und
Rücknahmepreis/Liquidationserlös
Scheidet ein Gesellschafter auf andere Weise
als durch Ausübung der Rückgabeoption aus
der Gesellschaft aus (vgl. § 17 des Gesell-
schafts vertrages), so hat er Anspruch auf ein
Auseinandersetzungsguthaben. Dieses berech-
net sich grundsätzlich nach dem Buchwert
der Beteiligung. Ein Abfindungsguthaben wird
grundsätzlich in fünf gleichen Jahresraten
ausgezahlt. Ergibt sich hierbei ein Negativsaldo,
so ist dieser vom Ausscheidenden unverzüglich
auszugleichen. Hinsichtlich der Berechnung
des Abfindungsguthabens sowie der weiteren
Bestimmungen auch zur Durchführung wird auf
§ 18 des Gesellschaftsvertrages ausdrücklich
verwiesen.
Wird die Gesellschaft liquidiert, wird das Ver-
mögen einschließlich aller stillen Reserven und
eines eventuell realisierten Firmenwertes nach
Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesell-
schafter entsprechend ihrer Beteiligung und nach
Verrechnung mit den Kapitalkonten verteilt. Auf
§ 18 des Gesellschaftsvertrages wird verwiesen.
Rechtliche Grundlagen
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
140
11Technischer Beratungsvertrag
Die WOC AG hat mit der aBalados S.L. am
12. Juni 2009 einen Rahmenberatungsvertrag
über die technisch-wirtschaftliche Projekt-
bearbeitung während des Ankaufs sowie
der Planung und Errichtung von Photo-
voltaikanlagen und einen Vertrag über das
technisch-wirt schaft liche Controlling in der
Betriebsphase ab geschlossen, der auf die
Fonds gesellschaft übertragen wurde.
Im Rahmen der technisch-wirtschaftlichen
Projektbearbeitung überprüft aBalados die
vom jeweiligen Installationsunternehmen
geleisteten Vorarbeiten und unterstützt die
Fondsgesellschaft unter anderem bei der
Verhandlung von Verträgen. Während einer
möglichen Bauphase übernimmt aBalados
eine Reihe von Controlling- und Reporting-
aufgaben. Für die Übernahme dieser Tätigkei-
ten erhält aBalados jeweils eine projektbezo-
gene Vergütung, deren Höhe sich nach dem
jewei ligen Leistungsumfang richtet. So werden
so genannte technische Erstindikationen von
Anlagen pauschal mit 5.000 Euro vergütet. Die
vollständige technische Prüfung einer Solar-
anlage wird mit 20.000 Euro vergütet. Falls
der Aufwand für die technische Due Dili gence
im Einzelfall die vorbezeichneten Beträge
übersteigt, ist der Auftraggeber rechtzeitig
zu informieren, um das weitere Vorgehen
abzustimmen. Für die Projektsteuerung bei der
Durchführung von Errichtungsverträgen erhält
aBalados eine Vergütung von bis zu 0,08 Euro
pro ins talliertem Wattpeak Anlagenleistung.
In Ab hängigkeit von der Anlagengröße und
dem Auftragsvolumen kann diese Vergütung
auch geringer ausfallen. Der Anspruch auf die
Vergütung entsteht jeweils mit der schriftlichen
Beauftragung eines Leistungsmoduls.
Wesentliche operative Verträge
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichts-
stand ist Berlin.
Arrangierung von Fremdkapital
In Bezug auf die prospektierte Fremdfinanzierung
ist im Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch kein
Darlehensvertrag abgeschlossen worden. Der
Fondsgesellschaft liegt auch keine Absichtser-
klärung einer Bank vor. Vielmehr ist beabsichtigt,
flexibel Projektfinanzierungen für die einzelnen
Projekte auch mit unterschiedlichen in Deutschland
und Spanien ansässigen Kreditinstituten abzu-
schließen bzw. im Fall von Bestandssolarparks
bestehende Anlagen durch Projektfinanzierungen
zu übernehmen. Hierzu hat die WOC AG mit Herrn
Florian Pfeffer sowie der Sonnensysteme Eco
Invest GmbH & Co. KG (zusammen die „Berater“)
am 22. April 2009 einen Rahmenvertrag geschlos-
sen. Der Rahmenvertrag sieht vor, dass die Berater
im Rahmen einer strategischen Kooperation im
Auftrag der WOC AG für die zu erwerbenden bzw.
zu errichtenden Photovoltaikanlagen Fremdkapital
arrangieren und die Strukturierung, Steuerung und
Begleitung des Finanzierungsprozesses sowie die
Koordination externer Beteiligter auf rechtlicher und
technischer Seite übernehmen. Ziel des Rahmen-
vertrages ist, eine optimierte Finanzierungslösung
zu erzielen. Die Arrangierung der Fremdfinanzierun-
gen wird zu volumenabhängigen Pauschalhonoraren
prozentual abhängig vom Fortschritt der Vermittlung
pro Einzelprojekt vergütet und beträgt bei einem
Fremdkapital-Volumen bis 10 Mio. Euro 0,80 Pro-
zent, über 10 Mio. bis 25 Mio. Euro 0,70 Prozent
und über 25 Mio. Euro 0,60 Prozent des jeweiligen
Fremdkapital-Volumens. Das Honorar wird gestaffelt
fällig, abhängig von bestimmten Milestones.
Der Vertrag ist exklusiv und nicht ordentlich
kündbar; der WOC AG steht aber ein Sonderkün-
digungsrecht zu, falls zweimal nach Abschluss der
Rechtliche Grundlagen
141
Projektsicherung die Mandatierung einer Bank
oder die Unterzeichnung der Finanzierungs-
verträge nicht erfolgt ist. Der Vertrag unterliegt
deutschem Recht; Gerichts stand ist Berlin.
Monitoring
Das Fraunhofer Institut für Solare Energie-
systeme ISE („Fraunhofer“) hat der WOC AG
am 5. Mai 2009 ein Angebot für die Einrichtung
von Messtechnik und Qualitätsmonitoring für PV-
Kraftwerke der White Owl Capital AG in Spanien
vorgelegt, das von der Fondsgesellschaft
angenommen wurde. Danach bietet Fraunhofer
an, die Einrichtung von Messtechnik und das
Qualitätsmonitoring der Photovoltaikanlagen zu
übernehmen („Monitoring“).
Die Leistungen von Fraunhofer sind dabei (i)
Lie ferung und Inbetriebnahme von Hard- und
Software der Messtechnik, (ii) Betriebsüberwach-
ung (täglicher Abruf) einschließlich (täglicher) Plau-
sibilitätsprüfung sowie (iii) Datenauswertung und
Jahresbericht. Als Vergütungen hierfür sind, für
einen Dreijahres zeitraum und bezogen auf 1 MW,
(i) 15.500 Euro für die Messtechnik, (ii) 7.500 Euro
für die Betriebsüberwachung und (iii) 7.500 Euro
für Controlling und Jahresbericht vereinbart; bei
größeren MW-Leistungen der zu kontrollierenden
Anlagen wird ein Rabatt gewährt.
Das Vertragsverhältnis endet jeweils automatisch
nach drei Jahren der Betriebsphase und ist
grundsätzlich nicht ordentlich kündbar. Eine außer-
ordentliche Kündigung aus wichtigem Grund in der
Person der anderen Partei ist jederzeit möglich.
Die Parteien sind berechtigt, projektspezifische
Ein zelregelungen zu vereinbaren. Gerichtsstand
ist Berlin.
Geschäftsbesorgungsvertrag Finanzierung
mit WOC
Die Fondsgesellschaft als Auftraggeber hat die
White Owl Capital AG als Auftragnehmer durch
einen Geschäftsbesorgungsvertrag umfassend
mit der Fondskonzeption und Prospektheraus-
gabe, der Einwerbung des Eigenkapitals der
Fondsgesellschaft in Form von Kommanditeinla-
gen sowie mit der Projektbeschaffung beauftragt:
Fondskonzeption
Die Erstellung der Fondskonzeption umfasst u. a.
die Ermittlung der wirtschaftlichen Grundlagen
der Investitionsvorhaben, die Entwicklung eines
Konzepts zur Finanzierung der Investitions kosten,
die Erstellung von Liquiditäts- und Ergeb nis -
rechnungen, die laufende Überprüfung der
Konzeption und die Durchführung eventuell erfor-
derlicher Anpassungen. Die rechtliche, steu er liche
und technische Beratung erbringt der Auftrag-
nehmer nicht selbst. Er beauftragt die steuer liche
Beratung auf seine Rechnung. Die Fondsgesell-
schaft hat die White Owl Capital AG weiter mit
der Erstellung eines Emissionsprospekts und der
Verkaufsunterlagen beauftragt. Für die vor-
genannten Leistungen erhält die White Owl Capital
AG von der Fondsgesellschaft eine Vergütung von
6,5 Prozent des platzierten Kommanditkapitals
(Ziel größe plangemäß 25.000.000 Euro), somit bei
Platzierung von 25.000.000 Euro 1.625.000 Euro
zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.
Vermittlung des Eigenkapitals
Die Fondsgesellschaft hat die White Owl Capital
AG als Auftragnehmer mit der Eigenkapital-
vermittlung beauftragt, d. h. mit der Vermittlung/
Einwerbung des gesamten Kommanditkapitals
der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von (plan-
gemäß) 25.000.000 Euro. Die hierfür vereinbarte
Vergütung beträgt 7 Prozent des platzierten
Projektverträge/Geschäftsbesorgungsverträge
Rechtliche Grundlagen
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
142
11Kommanditkapitals (Zielgröße plangemäß
25.000.000 Euro), somit bei Platzierung von
25.000.000 Euro 1.750.000 Euro.
Hinweis: Darüber hinaus steht der White Owl
Capital AG als weiteres Entgeld für die Eigen-
kapitalvermitt lung das erhobene Agio in Höhe
von 5 Prozent der Kommanditeinlagen zu,
welches von der Fondsgesellschaft an die White
Owl Capital AG weitergeleitet wird.
Projektbeschaffung
Die Fondsgesellschaft hat die White Owl Capital
AG schließlich mit der Projektbeschaffung
beauftragt, d. h. mit der Vermittlung von für das
Investitionsvorhaben zu erwerbenden geeigneten
(Bestands-)Projekten. Die hierfür vereinbarte
Vergütung beträgt 1,0 Prozent des platzierten
Kommanditkapitals (Zielgröße plangemäß
25.000.000 Euro), somit bei Platzierung von
25.000.000 Euro 250.000 Euro.
Der Anspruch auf diese Vergütungen entsteht
jeweils anteilig in dem Umfang, in dem das
einzuwerbende Kommanditkapital platziert wird;
maßgeblich ist der tatsächliche Zahlungseingang.
Das Vertragsverhältnis ist nur aus wichtigem
Grund kündbar.
Geschäftsbesorgungsverträge für die
Verwaltung der Betreibergesellschaften/
weiteren Tochtergesellschaften durch
die Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft als Auftragnehmer
über nimmt während der Investitionsphase und
danach Verwaltungstätigkeiten auch für ihre
unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesell-
schaften (Betreiber- wie Projektgesellschaften
sowie die WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH;
die „Tochtergesellschaften“) als Auftraggeber
und schließt hierfür Verträge über deren Ge-
schäftsbesorgung, wobei die Leitung der jeweili-
gen Tochtergesellschaft als solcher und die damit
verbundene Verantwortlichkeit in jedem Fall bei
der jeweiligen Tochtergesellschaft verbleibt:
Die Leistungen betreffen die Besorgung der Ge-
schäfte im Rahmen der laufenden Verwaltung der
Investitionsobjekte bzw. Investitionsgesellschaften,
insbesondere Buchführung und Jahresab-
schlusserstellung, Umsatzsteuervoranmeldung
und Jahressteuererklärungen, Überwachung
und Steuerung der Liquidität, Abwicklung des
Zahlungsverkehrs, Abwicklung von Versicherungs-
und Gewährleistungsfällen, Überwachung des
technischen Betriebsführers und der Einhaltung
der geschlossenen Verträge. Für die Erbringung
der Dienstleistungen erhält die Fondsgesellschaft
eine laufende Vergütung (zzgl. Umsatzsteuer);
diese bemisst sich – anteilig für jede Tochterge-
sellschaft – nach der Vergütung, die die Fondsge-
sellschaft wiederum für die Verwaltung an WOC
zu zahlen hat (laufende Verwaltungsvergütung;
siehe den nachfolgenden Abschnitt). Die Vergü-
tung ist jeweils anteilig zum Quartalsende fällig;
sie ist jährlich mit 2 Prozent indexiert. Außerdem
werden die den Tochtergesellschaften zuzuord-
nenden Kosten weiterbelastet.
Geschäftsbesorgungsvertrag Verwaltung
mit WOC
Sowohl für die eigene Geschäftsführung und
Verwaltung ebenso wie für die Verwaltung der
Tochtergesellschaften hat die Fondsgesellschaft,
vertreten durch den geschäftsführenden Gesell-
schafter als Auftraggeber und gestützt auf die
ausdrückliche Ermächtigung gemäß § 8 Abs. 2
des Gesellschaftsvertrages, die White Owl
Capital AG als Auftragnehmer mit der Geschäfts-
besorgung wie folgt beauftragt; WOC kann sich
Rechtliche Grundlagen
143
hierzu auch Dritter bedienen; die Leitung der
Fondsgesellschaft als solche und die damit ver-
bundene Verantwortlichkeit muss dabei in jedem
Fall bei dem geschäftsführenden Gesellschafter
verbleiben:
Während der Investitionsphase hat der Auftrag-
nehmer die geeigneten Photovoltaikanlagen bzw.
-projekte auszuwählen, um das Investitions-
vorhaben durchzuführen, die entsprechenden
Umsetzungsverträge zu verhandeln und zu
schließen und alle weiteren Schritte zu ergreifen,
die für die Umsetzung des Investitionsvorhabens
erforderlich oder sinnvoll sind.
Nach Abschluss der Investitionsphase hat der
Auftragnehmer die laufende Geschäftsführung
zu übernehmen und das Investitionsvorhaben
umfassend weiter zu betreuen; dies umfasst
beispielsweise die Beauftragung von Reparatur-,
Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnah-
men, die Abwicklung von Versicherungsfällen
ebenso wie die Überwachung und Steuerung der
Liquidität der Gesellschaft.
Für die Geschäftsführungstätigkeiten während der
Investitionsphase erhält WOC eine jährliche Vergü-
tung. Diese beträgt 1,5 Prozent des zum Ende der
Zeichnungsfrist (Letzter Zeichnungsschluss) plat-
zierten Kommanditkapitals (die „Investitionspha-
sen-Vergütung“). Vorabauszahlungen erfolgen
jeweils zum Ende jedes Kalendervierteljahres. Bei
mittelbarer oder unmittelbarer Aufnahme weiterer
Kommanditisten in die Gesellschaft erhöht sich
die Bemessungsgrundlage rückwirkend.
Für die Tätigkeit nach Abschluss der Investitions-
phase erhält WOC eine Vergütung von 0,75 Pro-
zent p. a. bezogen auf das jeweils zum 31.12.
eines Jahres platzierte Kommanditkapital (die
„laufende Verwaltungsvergütung“). Vor-
abauszahlungen auf die laufende Verwaltungs-
vergütung erfolgen in Teilbeträgen jeweils zu
Beginn eines Kalendervierteljahres. Vorabaus-
zahlungen werden aus freier Liquidität der Ge-
sellschaft ausgezahlt (einschließlich Einzah lungen
in die Kapitalrücklagen). Die laufende Verwal-
tungsvergütung ist indexiert, d. h. sie erhöht sich
jährlich um zwei Prozent des Vorjahresbetrags,
erstmals für das Jahr 2010.
Der Vertrag ist zunächst für eine Laufzeit von
zehn Jahren fest abgeschlossen und verlängert
sich ggf. mehrfach, sofern er nicht zuvor gekün-
digt wird. Abgesehen davon ist das Vertragsver-
hältnis nur aus wichtigem Grund kündbar.
Vergütungen an nahestehende Personen
Eigenkapitalvermittlung(1)
Für die Beschaffung des Eigenkapitals so-
wie aller dafür notwendigen Marketingmaß-
nahmen erhalten die White Owl Capital AG
und ihre Vertriebspartner von der Fondsge-
sellschaft ein Entgelt von 7 Prozent des ein-
geworbenen Kommanditkapitals, insgesamt
1.750.000 Euro bei Einwerbung des geplan-
ten Kommanditkapitals von 25 Mio. Euro.
Weiterleitung Agio(2)
Neben der unter (1) genannten Vergütung der
Eigenkapitalvermittlung der Fondsgesellschaft
an die White Owl Capital AG steht dieser
das Agio von 5 Prozent des eingeworbenen
Eigenkapitals, insgesamt 1.250.000 Euro bei
Einwerbung des geplanten Kommanditkapi-
tals von 25 Mio. Euro, für die Eigenkapitalver-
mittlung zu.
Fondskonzeption(3)
Als Ausgleich für die Kosten, die im Zusam-
menhang mit der Konzeption und Erstellung
Rechtliche Grundlagen
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
144
11sowie Herausgabe des Beteiligungspros pekts
zum vorliegenden Beteiligungsangebot ent-
standen sind, erhält die White Owl Capital AG
eine Vergütung in Höhe von 6,5 Prozent des
geplanten Kommanditkapitals von 25 Mio.
Euro, insgesamt 1.625.000 Euro zzgl. der ge-
setzlichen deutschen Umsatzsteuer.
Projektvermittlung(4)
Die White Owl Capital AG erhält von der
Fondsgesellschaft einen Betrag in von
1 Prozent des eingeworbenen Kom man-
dit kapi tals von 25 Mio. Euro, prognose ge-
mäß 250.000 Euro zzgl. der gesetz lichen
deutschen Umsatzsteuer, für die Be schaf-
fung von Investitionsobjekten.
Vorabverwaltung(5)
Für die Übernahme von Verwaltungs- und
Geschäftsführungsaufgaben während der In-
ves ti tionsphase von prognosegemäß 18 Mo-
naten erhält die White Owl Capital AG von der
Fonds gesellschaft 1,5 Prozent p. a., bezo-
gen auf das eingeworbene Kommanditkapital.
Für die prognostizierte Investitionsphase von
18 Monaten ergeben sich bei einem eingewor-
benen Kommanditkapital von 25 Mio. Euro,
plangemäß insgesamt 562.500 Euro zzgl. der
gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.
Geschäftsbesorgung(6)
Für die Übernahme von Verwaltungs- und Ge-
schäfts führungsaufgaben nach Abschluss der
Investitionsphase erhält die White Owl Capital
AG von der Fondsgesellschaft 0,75 Prozent
p. a., bezogen auf das geplante eingewor-
bene Kom man ditkapital zzgl. der gesetz -
lichen deutschen Umsatzsteuer. Die Vergü-
tung für die Geschäftsbesorgung erhöht sich
gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag um
2 Prozent pro Jahr. Sie ist über die gesamte
geplante Laufzeit der Fondsgesellschaft bis
zum Jahr 2034 zu zahlen. Anfänglich beträgt
die Vergütung für die Geschäftsbesorgung bei
einem eingeworbenen Kommanditkapital von
25 Mio. Euro 187.500 Euro zzgl. der gesetz-
lichen deutschen Umsatzsteuer.
Treuhandvergütung(7)
Die White OwlTreuhand GmbH übernimmt im
Rahmen des Treuhand- und Beteiligungsver-
waltungsvertrags die Tätigkeit des Treuhän-
ders und Verwalters. Sie erhält gemäß § 12
Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages eine jährli-
che Vergütung in Höhe von 0,35 Prozent
der insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen,
voraussichtlich 87.500 Euro, zzgl. der gesetz-
lichen deutschen Umsatzsteuer. Diese Vergü-
tung steigt gemäß § 12 Abs. 3 des Gesell-
schaftsvertrages um 2 Prozent pro Jahr. In
2009 wird eine zeitanteilige Vergütung von
43.750 Euro gezahlt.
Rechtliche Grundlagen
145
Der Mittelverwendungskontrolleur wird auf der
Grundlage des in Kapitel 15 abgedruckten
Mittelverwendungskontrollvertrages tätig. Die
Zahlungen der Kommanditisten werden auf das
im Mittelverwendungskontrollvertrag bezeich-
nete Eigenkapitaleinzahlungskonto (Einlagen-
konto) der Fondsgesellschaft geleistet. Die BHI
Beratungsgesellschaft für Handel und Industrie
mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz:
Kiel („BHI“; Geschäftsanschrift: Ziegelteich 29,
24103 Kiel) hat als Mittelverwendungskontrol-
leur die Verpflichtung übernommen, an der
Ver wen dung der auf diesem Einlagenkonto
befindlichen Geldmittel kontrollierend mitzu-
wirken. Das Einlagenkonto wird als sogenann-
tes „Und- Konto“ eingerichtet, über das die
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft nur
gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrol-
leur verfügen kann. Stimmt der Mittelverwend-
ungskontrolleur einer von der Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft schriftlich angeforderten
Auszahlung von Mitteln, die sich auf dem
Einlagenkonto befinden, endgültig nicht zu,
so kann ein Gesellschafterbeschluss über die
angeforderte Auszahlung herbeigeführt werden.
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
wird dem Mittelverwendungskontrolleur u. a.
alle zur Durchführung der übernommenen
Aufgaben erforderlichen Unterlagen zur Verfü-
gung stellen. Der Mittelverwendungskontrolleur
erhält für seine Leistungen ein einmaliges
Pauschalhonorar in Höhe von 0,1 Prozent des
gezeichneten Kommanditkapitals der Fonds-
gesellschaft zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer,
mindestens jedoch 1.000 Euro pro Monat. Die
Vergütung ist in monatlichen Teilbeträgen von
je 1.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer zur Zahlung
fällig. Prognosegemäß – bei Einwerbung eines
Kommanditkapitals i. H. v. 25 Mio. Euro –
beträgt der Gesamtbetrag der Vergütung des
Mittelverwendungskontrolleurs 25.000 Euro.
Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs/Rechte und Pflichten
Gemäß dem Mittelverwendungskontrollvertrag
übernimmt der Mittelverwendungskontrolleur
keine treuhänderische Tätigkeit. Die Haftung des
Mittelverwendungskontrolleurs ist vertraglich auf
vorsätzliche und grob fahrlässige Mittelverwend-
ungskontrolle Pflichtverletzungen beschränkt; ein
Haftungshöchstbetrag von 1.000.000 Euro ist
vereinbart. Der Mittelverwendungskontrollvertrag
endet mit Freigabe und/oder Rückgewähr aller
auf dem Einlagenkonto befindlichen Mit-
tel, spätestens neun Monate nach Ende der
Investitionsphase.
Umstände oder Beziehungen, die Interes-
senkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs
begründen können: Auf Kapitel 10, Seite 129
wird hingewiesen; abgesehen davon bestehen
keine Umstände oder Beziehungen, die Interes-
senkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs
begründen können.
Über die vorstehend in den Abschnitten „Projekt-
verträge/ Geschäftsbesorgungsverträge“ sowie
„Mittelverwendungskontrolle“ auf den Seiten 141
bis 145 aufgeführten Leistungen hinaus werden
keine weiteren nicht nur geringfügigen Leistun-
gen und Lieferungen durch den Prospektverant-
wortlichen, die Gründungsgesellschafter, die
Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin,
den Treuhänder oder den Mittelverwendungs-
kontrolleur erbracht.
Wesentliche Grund-lagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
12
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
147
Nachfolgend werden die wesentlichen Grund lagen der steuerlichen Konzeption der Vermögens-
anlage (Beteiligung an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG) dargestellt.
Es wird davon ausgegangen, dass es sich bei den Anlegern um in Deutschland unbeschränkt
einkommensteuerpflichtige natürliche Personen handelt, die ihre Beteiligung im Privat vermögen
halten. Wenn Anleger die vorgenannten Eigenschaften nicht erfüllen, weil sie Kapital gesellschaften
oder Personen sind, die die Beteiligung im Betriebsvermögen halten oder die weder ihren
ständigen Aufenthalt noch einen Wohnsitz in Deutschland haben und daher in Deutschland nicht
unbe schränkt steuerpflichtig sind, oder wenn besondere individuelle Verhältnisse in der Person
des Anlegers vorliegen, können sich erhebliche Abweichungen von den nachfolgend dargestellten
steuerlichen Grundlagen ergeben.
Naturgemäß können nicht sämtliche steuerlich
relevanten Aspekte der Beteiligung berück-
sichtigt werden, die aufgrund der persönlichen
Umstände des einzelnen Anlegers von Bedeu-
tung sein können. Es wird den Anlegern daher
dringend empfohlen, einen steuerlichen Berater
zu konsultieren, der auch die individuellen
steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft für den Anleger mit
seinen konkreten steuerlichen Verhältnissen
berücksichtigt.
Die steuerliche Grundüberlegung der hier
vorgestellten Investitionsmöglichkeit besteht
darin, dass sich inländische natürliche Per-
sonen über die Fondsgesellschaft zusammen
mit weiteren Anlegern mittelbar an spani-
schen Tochtergesellschaften beteiligen, die in
Spanien Photo voltaikanlagen betreiben, und
so davon profi tieren, dass in Spanien – ähnlich
wie in Deutsch land – Erneuerbare Energien,
u. a. Solar strom, durch gesetzlich festgelegte,
besondere Einspeisevergütungen gefördert
werden. Weiter genießen die Anleger den
Vorteil von – verglichen mit den deutschen
Höchstsätzen bei der Einkommensteuer – güns-
tigen spanischen Körperschaftsteuersätzen.
Bei der gewählten Konzeption sind die Ein-
künf te aus den spanischen Tochtergesellschaf-
ten nach dem zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und dem spanischen Staat
geschlossenen Abkommen zur Vermeidung
der Doppelbesteuerung und zur Vermeidung
der Steuerverkürzung (im Folgenden auch
„DBA“ oder „Doppelbesteuerungsabkom-
men“) von der Besteuerung in Deutschland
frei gestellt, d. h. diese Einkünfte sind grund-
sätzlich in Deutschland steuerfrei und wirken
sich beim Anleger nur über den sogenannten
Progressionsvorbehalt aus.
Der folgenden Darstellung der steuerlichen
Verhältnisse liegen das zwischen der Bundesre-
publik Deutschland und dem spanischen Staat
geschlossene Doppelbesteuerungsabkommen,
die Gesetzeslage, die Rechtsprechung und
die einschlägigen Erlasse und Stellungnahmen
der Finanzverwaltungen in Deutschland und in
Spanien zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses
Prospekts zugrunde. Für steuerliche Risiken, die
sich aus einer Änderung der Rechtslage erge-
ben, siehe Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“,
Abschnitt „Steuerliche Risiken“.
Änderungen der steuerlichen Rahmen bedin-
gun gen (künftige Änderungen des Doppelbe-
steuerungsabkommens, Gesetzesänderungen,
geänderte Rechtsprechung oder geänderte An-
wendungen bestehender Vorschriften oder Rege-
lungen) sind möglich und können die Rentabilität
Allgemeine Hinweise
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
148
12der Beteiligung beeinflussen. Die endgültige
Anerkennung der steuerlichen Konzeption bleibt
der Beurteilung der Betriebsprüfung durch die
Finanzverwaltungen in Spanien und Deutschland
vorbehalten, siehe Kapitel 4 „Risiken der Beteili-
gung“, Abschnitt „Steuerliche Risiken“.
Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen
Deutschland und Spanien vom 5. Dezember 1966
(DBA) regelt die Zuteilung des Besteuerungsrechts
hinsichtlich der in Spanien erzielten Einkünfte
der Betreibergesellschaften aus dem Betrieb der
Photovoltaikanlagen sowie der Einkünfte der spa-
nischen Projektgesellschaften in der Rechtsform
einer spanischen Personengesellschaft, die die
Ausschüttungen von den Betreibergesellschaften
beziehen und eventuell Photovoltaikanlagen an die
Betreibergesellschaften vermieten. Die spanischen
Betreibergesellschaften und die spanischen
Personengesellschaften (sociedades de personas)
sind in Spanien ansässig und ausschließlich
dort tätig. Gemäß Art. 7 DBA steht Spanien das
Besteuerungsrecht für Unternehmensgewinne
aus diesen Gesellschaften zu. Die Gewinne dieser
spanischen Gesellschaften unterliegen somit der
spanischen Körperschaftsteuer.
Zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung
sieht Art. 23 Abs. 1 Buchstabe a) Doppelbu-
chstabe bb) des DBA in Verbindung mit einem
Notenwechsel dazu vor, dass „die Dividenden,
die aus den von einer sociedad de personas
ausgeschütteten Gewinnen … bestehen“, in
Deutschland von der Besteuerung ausgenom-
men werden, wenn die Einkünfte der spanischen
Personengesellschaft aus einer eigenen aktiven
Tätigkeit (im Sinne des internationalen Steuer-
rechts) stammen oder aus Dividenden von in
Spanien ansässigen und aktiv tätigen Gesell-
schaften bestehen, an denen die Personen-
gesellschaft zu mindestens 25 Prozent beteiligt
ist. Die Initiatorin geht daher davon aus, dass
das Besteuerungsrecht für die aus dem Betrieb
der spanischen Photovoltaikanlagen generierten
Einkünfte ausschließlich Spanien zusteht und
dass die aus Spanien stammenden Einkünfte in
Deutschland bei den Anlegern von der Besteu-
erung freigestellt sind.
Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland/Spanien
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
149
Körperschaftsteuer (Impuesto des
Sociedades)
Der in Spanien anzuwendende allgemeine Kör-
perschaftsteuersatz beträgt zurzeit grundsätzlich
30 Prozent. Für kleine und mittelständische Un-
ternehmen (Netto-Umsatz kleiner als 8 Mio. Euro)
unterliegt der steuerliche Jahresgewinn bis zu
120.202 Euro einem reduzierten Steuersatz von
25 Prozent. Die dem Prospekt zugrunde gelegte
Kalkulation geht von einem Steuersatz von
30 Prozent aus. Sofern es rechtlich möglich und
wirtschaftlich sinnvoll ist, wird die Organisation
der spanischen Gesellschaften so angepasst,
dass der geringere Steuersatz von 25 Prozent in
Anspruch genommen werden kann.
Der steuerliche Gewinn der spanischen Gesell-
schaften wird durch Betriebsvermögensvergleich
ermittelt. Für die steuerliche Gewinnermittlung gilt
in Spanien – ähnlich wie in Deutschland – grund-
sätzlich die Maßgeblichkeit der Handelsbilanz.
Dabei sind bestimmte Ausgaben (u. a. Körper-
schaftsteueraufwand) sowie Zuführungen zu
bestimmten Wertberichtigungen und Zuführun-
gen zu vielen Rückstellungen ganz oder teilweise
steuerlich nicht abzugsfähig.
Die Vergütungen für Gesellschafterfremdfi-
nanzierung sind in Spanien nur beschränkt
steuerlich abziehbar. Es ist ohnehin geplant, dass
Bankdarlehen – soweit möglich – direkt von den
Betreibergesellschaften aufgenommen werden.
Plangemäß werden Gesellschafterdarlehen al-
lenfalls in einem solchen Umfang aufgenommen,
der die volle steuerliche Abziehbarkeit der Zinsen
als Aufwand in Spanien sicherstellt.
Die steuerliche Abschreibung wird im königli-
chen Dekret 1744/2004 vom 30. Juli 2004
festgelegt. Die Photovoltaikanlagen können
Besteuerung in Spanien
mit Prozentsätzen zwischen 5 Prozent und
10 Prozent p. a. bzw. über Nutzungsdauern
von 10 bis 20 Jahren linear abgeschrieben
werden. Auch degressive oder progressive
Abschreibungen sind möglich, wenn sie in einem
Abschreibungsplan festgelegt werden, der in
den Geschäftsbericht der jeweiligen Gesellschaft
aufgenommen wird.
Steuerliche Verluste können vorgetragen werden.
Sie verfallen nach 15 Jahren.
Der Körperschaftsteuer unterliegen sowohl die
Betreibergesellschaften in der Rechtsform der
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L., ähn-
lich der deutschen GmbH) als auch – anders als
in Deutschland – die Projektgesellschaften in der
Rechtsform der Sociedad Limitada y Compañía,
Sociedad Comanditaria (S.L. y Cìa., S.Com., Per-
sonengesellschaft, ähnlich der deutschen GmbH
& Co. KG). Gewinnausschüttungen/Dividenden
der Betreibergesellschaften an die Projektge-
sellschaften sind bei den Projektgesellschaften
körperschaftsteuerfrei, da die Voraussetzungen
des nationalen Schachtelprivilegs konzeptgemäß
erfüllt werden. Es besteht daher keine Gefahr
einer Doppelbesteuerung mit spanischer Körper-
schaftsteuer. Es ist allenfalls möglich, dass die
Projektgesellschaften die bei ihnen anfallenden
Kosten nicht körperschaftsteuermindernd nutzen
können, wenn die Gewinnausschüttungen/
Dividenden von den Betreibergesellschaften ihre
einzigen Erträge darstellen.
Gesellschaften, die in neue Sachanlagen für die
Erzeugung erneuerbarer Energie investieren,
konnten bzw. können eine Körperschaftsteuer-
Ermäßigung in Höhe von 8 Prozent der im
Geschäftsjahr 2007, 6 Prozent der im Ge-
schäftsjahr 2008, 4 Prozent der im Geschäftsjahr
2009 und 2 Prozent der im Geschäftsjahr 2010
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
150
12durchgeführten Investitionen erhalten. Die
Steuerermäßigungen für in den Jahren 2007 und
2008 durchgeführte Investitionen sind deshalb
interessant, weil konzeptgemäß ein Teil des
Fondsvermögens (mittelbar) in bereits 2007 oder
2008 errichtete Solarkraftwerke investiert werden
soll. Diese bereits bestehenden Solarkraftwerke
werden entweder direkt von den Projektgesell-
schaften oder mittelbar durch Kauf der Anteile an
den Betreibergesellschaften erworben werden.
Die jährliche Steuerermäßigung ist begrenzt auf
35 Prozent der jährlichen Körperschaftsteuer
vor der Ermäßigung. Die noch nicht genutzten
Restbeträge können zehn Jahre vorgetragen
werden. Dabei kann – innerhalb der Verjährungs-
grenzen – der Beginn der Frist auf das erste Jahr
hinausgeschoben werden, in dem ein steuerli-
cher Gewinn anfällt.
Gewerbesteuer (Impuesto sobre Acitivi
dades Económicas)
Die spanischen Betreibergesellschaften unterlie-
gen grundsätzlich der spanischen Gewerbesteuer,
welche an die Gemeinde abgeführt wird, in der
sich die Photovoltaikanlage befindet. Die spani-
sche Gewerbesteuer wird nach einer amtlichen
Tabelle, die für die verschiedenen Gewerbe
jährlich veröffentlicht wird, kalkuliert. Die Gewer-
besteuer wird unabhängig von dem Ergebnis
der Gesellschaft berechnet. Beim Betrieb von
Photovoltaikanlagen beträgt die Gewerbesteuer
derzeit ca. 0,72 Euro für jedes Kilowatt Kapa-
zität. Sie kann von der lokalen Gemeinde mit
verschiedenen Zuschlägen erhöht werden, die
die Gewerbesteuer verdoppeln können. Die
Gewerbesteuer für eine Photovoltaikanlage mit
einer Kapazität von einem Megawatt kann jährlich
bis zu 1.442,43 Euro betragen. Die spanische
Gewerbesteuer mindert als Aufwand das körper-
schaftsteuerpflichtige Ergebnis der Gesellschaft.
Spanische Quellensteuer (Retención)
Die spanischen Betreibergesellschaften können
Gewinnausschüttungen/Dividenden an die spa-
nischen Projektgesellschaften, die die Anteile an
den Betreibergesellschaften halten, ohne Abzug
von Quellensteuern zahlen, da die Voraussetzun-
gen des nationalen Schachtelprivilegs konzept-
gemäß erfüllt werden.
Gewinnausschüttungen der spanischen Projekt-
gesellschaften an ihre Kommanditistin, die WOC
Photovoltaik Invest 02 GmbH, sind nach der
EU-Mutter-Tochter-Richtlinie von der Quellen-
steuer befreit, denn die Projektgesellschaften
fallen nach herrschender Auffassung unter die
Mutter-Tochter-Richtlinie, weil sie der spanischen
Körperschaftsteuer unterliegen, in Spanien
ansässig und implizit im Anhang der Richtlinie
genannt sind (Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie i. V. m.
Buchstabe i des Anhangs).
Umsatzsteuer (Impuesto sobre el Valor
Añadido)
Die Betreibergesellschaften sind Unternehmer
im Sinne des Umsatzsteuergesetzes, da sie mit
dem Verkauf des in den Photovoltaikanlagen
produzierten Stroms eine gewerbliche Tätigkeit
selbst ständig ausüben. Die Betreibergesell-
schaften können ihnen in Rechnung gestellte
Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend machen, da
sie aufgrund ihrer Strom-Umsätze zum uneinge-
schränkten Vorsteuerabzug berechtigt sind. Der
Verkauf von Strom unterliegt dem spanischen
Regel-Umsatzsteuersatz von derzeit 16 Prozent.
Die Projektgesellschaften sind Unternehmer im
Sinne des Umsatzsteuergesetzes, soweit sie
Photovoltaikanlagen kaufen und an die Betrei ber-
gesellschaften vermieten.
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
151
Erbschaft/Schenkungsteuer (Impuesto so
bre Sucesiones y Donaciones)
Bei Erbschaften/Schenkungen von Anteilen an
der Fondsgesellschaft kann spanische Erb-
schaft-/Schenkungsteuer anfallen, da mittelbar in
Spanien belegenes Vermögen übertragen wird.
Ehegatten, Kinder und Enkelkinder erhalten – nur
beim Erwerb von Todes wegen, nicht bei Schen-
kungen – jeweils einen persönlichen Freibetrag
von ca. 15.950 Euro, sodass insoweit Vermögen
in Spanien steuerfrei vererbt werden kann.
Zur Frage der Anrechnung spanischer Erb-
schaft-/Schenkungsteuer auf die deutsche
Erbschaft-/Schenkungsteuer wird auf den
Abschnitt „Anrechnung spanischer Erbschaft-/
Schenkungsteuer“, am Ende von Kapitel 12,
verwiesen.
Es wird dringend empfohlen, einen Steuerberater
hinzuziehen, da u. a. die verfahrensrechtliche
Handhabung der Anrechnung und die formalen
Anforderungen kompliziert sind und verfahren-
srechtliche Fehler und Mängel bei Nachweisen
leicht zu steuerlichen Mehrbelastungen führen
können.
Sonstige Steuern
Bei Gründungen, Kapitalerhöhungen (außer aus
Emissionsagio) bzw. -herabsetzungen, Einlagen,
Fusionen, Spaltungen und Auflösungen von
Gesellschaften, hier der Betreibergesellschaften
und der spanischen Personengesellschaften, fällt
eine Vermögensübertragungsteuer (Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales ITP) in Höhe
von 1 Prozent des übertragenen Vermögens
an. Bemessungsgrundlage ist bei Gründungen,
Kapitalerhöhungen und Einlagen in der Regel
der Nominalwert der Kapitalveränderung und
bei Kapitalherabsetzungen und Auflösungen der
Liquidationswert der Wirtschaftsgüter, die die
Gesellschaft auf die Gesellschafter überträgt.
Entgeltliche Grundstücksübertragungen unterlie-
gen ebenfalls der ITP. Der Steuersatz beträgt je
nach Region 6 bis 7 Prozent des Verkehrswertes
der Grundstücke. Konzeptgemäß werden die
Flächen für die Photovoltaikanlagen ausschließ-
lich gemietet/gepachtet, sodass insoweit diese
Steuer für den WOC Nachhaltigkeitsfonds 02
nicht relevant ist. Wie die Übertragung von
Grundstücken werden Übertragungen von Mehr-
heitsbeteiligungen behandelt, wenn Immobilien
bei der jeweiligen Gesellschaft einen Anteil von
50 Prozent oder mehr der Aktiva ausmachen.
Es besteht das Risiko, dass Photovoltaikanlagen
auf gemieteten/gepachteten Flächen als solche
Immobilien beurteilt werden (siehe dazu auch
den Hinweis in Kapitel 4, Abschnitt „Spanische
Vermögensübertragungssteuer“).
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
152
12Körperschaftsteuer
Steuersubjekt für die Körperschaftsteuer in
Deutschland ist die WOC Photovoltaik Invest
02 GmbH, die mit ihrem Welteinkommen der
unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht
unterliegt. Ungeachtet der Organschaft mit der
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co.
KG wird zunächst das steuerpflichtige Einkom-
men auf der Ebene der WOC Photovoltaik
Invest 02 GmbH nach den für Körperschaften
geltenden Regeln ermittelt. Hierbei sind bereits
gewöhnliche Steuerbefreiungen bzw. Steuerfrei-
stellungen nach einem DBA zu berücksichtigen.
Die WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH erzielt
gemäß § 8 Abs. 2 KStG stets Einkünfte aus
Gewerbebetrieb.
Das auf der Ebene der WOC Photovoltaik Invest
02 GmbH ermittelte Einkommen unterliegt aber
nicht bei ihr selbst der Besteuerung, sondern
wird aufgrund der Organschaft dem Organträger
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG
unmittelbar zur Besteuerung zugewiesen. In
dieser Einkommenszuweisung sind die auf grund
des DBA Spanien freigestellten Einkünfte (Ergeb-
nisanteile der spanischen Personengesellschaften)
enthalten. Diese nach DBA frei ge stellten Einkünfte
werden nach § 15 Satz 2 i. V. m. § 15 Nr. 2 KStG
aufgrund der Organschaft samt ihrer Qualifikation
als nach DBA freigestellte Einkünfte dem Organ-
träger WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &
Co. KG zugerechnet.
Die WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &
Co. KG ist ein tauglicher Organträger gemäß
§ 14 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 KStG, denn sie ist mit
der Erbringung von Dienstleistungen originär
gewerblich tätig. Auch im Übrigen wird die
Erfüllung der Voraussetzungen einer Organschaft
(u. a. auf mindestens fünf Jahre abgeschlossener
Organgesellschaft WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH
und während seiner gesamten Geltungsdauer
tatsächlich durchgeführter Ergebnisabführungs-
vertrag, Zustimmungen der Gesellschafter-
versammlungen, notarielle Beurkundung des
Zustimmungsbeschlusses und Eintragung im
Handelsregister der beherrschten Gesellschaft,
finanzielle Eingliederung) sichergestellt. Die
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co.
KG unterliegt als Personengesellschaft aller-
dings nicht selbst der Einkommen- oder gar der
Körperschaftsteuer. Steuerpflichtig sind allein
die Mitunternehmer, d. h. die an ihr beteiligten
Kommanditisten und der geschäftsführende
Gesellschafter.
Gewerbesteuer
Die WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH unter-
liegt als Gewerbebetrieb kraft Rechtsform
gemäß § 2 Abs. 2 GewStG der Gewerbesteuer.
Besteuert wird der sogenannte Gewerbeer-
trag, der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 GewStG
nach den Vorschriften des Einkommen- bzw.
Körperschaftsteuergesetzes zu ermitteln ist. Das
Welteinkommensprinzip des § 1 Abs. 2 KStG
gilt damit prinzipiell auch für die Gewerbesteuer,
sodass im Grundsatz auch die Einkünfte aus den
spanischen Projekt gesellschaften der deutschen
Gewerbesteuer unterliegen. Jedoch sind bereits
im Rahmen der Anwendung des § 7 Abs. 1
Satz 1 GewStG sachliche Steuerbefreiungen
nach dem Einkommen- bzw. Körperschafts-
teuergesetz zu berücksichtigen, sodass die nach
DBA freigestellten Einkünfte, aber nach § 3c
Abs. 1 EStG auch eventuelle, mit diesen Ein-
künften zusammenhängende Betriebsausgaben
der WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH nicht in
die Ermittlung des Gewerbeertrags einfließen.
Die aus den spanischen Projektgesellschaften
bezogenen Einkünfte unterliegen daher nicht der
Gewerbesteuer. Das hätte sich ansonsten aus
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
153
§ 9 Nr. 2 GewStG ergeben, der eine Kürzung
um die Anteile am Gewinn einer in- oder auslän-
dischen Mitunterneh merschaft vorsieht.
Der Gewerbeertrag der WOC Photovoltaik Invest
02 GmbH wird aufgrund der auch gewerbe-
steuerlichen Organschaft, deren Voraussetzungen
mit denen einer körperschaftsteuerlichen Organ-
schaft übereinstimmen, der Fondsgesellschaft
zugerechnet. Die WOC Photovoltaik Invest 02
GmbH wird gemäß § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG
gewerbesteuerlich als Betriebsstätte der Fonds-
gesellschaft behandelt.
Einkommensteuer
Steuerliche Struktur
Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditge-
sellschaft nach deutschem Recht. Sie ist ein
Subjekt der „Gewinnerzielung, Gewinnermittlung
und Einkünftequalifikation“, jedoch kein eigenes
Steuersubjekt und daher steuerlich transparent.
Steuersubjekt für Zwecke der Einkommensteuer
ist allein der einzelne Anleger, dem über seine
Beteiligung an der Fondsgesellschaft die Ergeb-
nisse der spanischen Personengesellschaften
anteilig zugerechnet werden. Beim Anleger
werden die ihm zugerechneten Ergebnisanteile
aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
nach seinen persönlichen Merkmalen zur
Einkommensteuer herangezogen. Hierbei sind
die aus Spanien bezogenen Einkünfte nur für
Zwecke der Ermittlung des Steuertarifs ein-
zubeziehen (sog. „Progressionsvorbehalt“), da
sie in Deutschland nicht der Steuer unterliegen.
Die Ermittlung der dem Anleger zuzurechnenden
Einkünfte erfolgt auf Ebene der Fondsgesell-
schaft. Neben den freigestellten Einkünften aus
Spanien werden in geringem Umfang (voraus-
sichtlich weniger als 3 Prozent der Einkünfte)
auch Einkünfte aus Deutschland entstehen.
Diese sind vom Anleger nach seinen persönli-
chen Einkommensverhältnissen zu versteuern.
Einkünftequalifikation
Die Fondsgesellschaft erzielt vor allem Beteili-
gungserträge über die WOC Photovoltaik Invest
02 GmbH und die spanischen Personengesell-
schaften aus den einzelnen Betreibergesell-
schaften, die in Spanien die Photovoltaikanlagen
betreiben. Daneben erwirtschaftet sie Zinserträge
aus der Anlage der Liquiditätsreserve sowie
nach § 15 Abs. 1 Nr. 1 EStG originär gewerbliche
Einkünfte aus ihrer eigenen, nicht nur geringfügi-
gen gewerblichen Tätigkeit als Dienstleister und
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG und Anleger
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
154
12Geschäftsbesorger für die Tochtergesellschaften.
Aufgrund der eigenen gewerblichen Tätigkeit
werden nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG auch
alle anderen Einkünfte der Fondsgesellschaft
zwingend zu gewerblichen Einkünften. Ohne
die eigene gewerbliche Tätigkeit würde sich die
Gewerblichkeit der Einkünfte durch die soge-
nannte gewerbliche Prägung der Fondsgesell-
schaft aus § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG ergeben.
Die Anleger selbst erzielen aus ihrer Betei-
ligung an der Fondsgesellschaft gemäß § 15
Abs. 1 Nr. 2 EStG Einkünfte aus Gewerbebe-
trieb, weil sie als Mitunternehmer der gewerb-
liche Einkünfte erzielenden Fondsgesellschaft
anzusehen sind. Die steuerliche Mitunterne-
hmerstellung erfordert ein ausreichendes
Mitunter nehmerrisiko und ausreichende Mit-
unter nehmerinitiative, die bei Kommanditisten nor-
malerweise vorliegen.
Gewinnerzielungsabsicht
Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung
der aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
erzielten Ergebnisse ist das Vorliegen einer
Gewinnerzielungsabsicht sowohl auf Ebene
der Fondsgesellschaft wie auch auf Ebene des
einzelnen Anlegers. Unter Gewinnerzielungsab-
sicht versteht man das Streben nach einem
positiven Gesamtergebnis (dem sogenannten
„Totalgewinn“) während der voraussichtlichen
Dauer der Fondsgesellschaft und der Beteiligung
des Anlegers.
Nach der steuerlichen Ergebnisprognose
(siehe Kapitel 8) ergeben sich auf Ebene der
Fondsgesellschaft über die gesamte Laufzeit der
Beteiligung Gewinne. Die Einkünfte aus Spanien
sind prognosegemäß ab dem Jahr 2010 positiv.
Somit entsteht lange vor dem Ende der geplan-
ten Fondslaufzeit ein Totalgewinn. Die Gewinner-
zielungsabsicht ist daher auf Ebene der Fonds-
gesellschaft gegeben.
Entsprechend ist die Gewinnerzielungsabsicht
bei nicht nur kurzfristiger Beteiligung und reiner
Eigenkapitalfinanzierung der Beteiligung auch auf
Ebene des einzelnen Anlegers zu bejahen. Bei
einer etwaigen individuellen, auf die persönlichen
Verhältnisse des Anlegers abgestellten teilweisen
Fremdfinanzierung der Beteiligung durch den
Anleger – die von dem Prospektverantwortlichen
im Rahmen des Beteiligungsangebots nicht
angeboten wird – ist hinsichtlich der Gewinner-
zielungsabsicht darauf zu achten, dass die Auf-
wendungen für die Fremdfinanzierung auf Ebene
des Anlegers seinen anteiligen Totalgewinn aus
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht
übersteigen. Der Anleger sollte daher Fragen
einer etwaigen individuellen Fremdfinanzierung
der Beteiligung im Vorfeld mit einem steuerlichen
Berater abstimmen.
Einkünfteermittlung
Als Einkünfte aus Gewerbebetrieb gelten die
Gewinne, die die Fondsgesellschaft aus ihrer
gewerblichen Tätigkeit erzielt (§ 2 Abs. 2 Nr. 1
EStG). Die Fondsgesellschaft ermittelt ihren
Gewinn gemäß §§ 5 Abs. 1, 4 Abs. 1 EStG durch
Betriebsvermögensvergleich. Bei der Gewinner-
mittlung durch Betriebsvermögensvergleich sind
sowohl die entstandenen Aufwendungen (sog.
Betriebsausgaben) als auch die erzielten Erträge
(sog. Betriebseinnahmen) periodengerecht
abzugrenzen.
Die Erträge der Fondsgesellschaft bestehen
aus Beteiligungserträgen bzw. Erträgen aus dem
Gewinnabführungsvertrag mit der WOC Photo-
voltaik Invest 02 GmbH, Zinserträgen und Erlö-
sen aus Dienstleistungen.
Der steuerlichen Behandlung der Aufwen-
dungen in der Investitionsphase der Fondsgesell-
schaft wurde das BMF-Schreiben vom 20. Okto-
ber 2003 (der sogenannte Bauherren-Erlass,
BStBl. I 2003, S. 546) zugrunde gelegt. Demnach
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
155
sind grundsätzlich alle Aufwendungen, die im
wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwick-
lung des Projekts in der Investitionsphase an-
fallen, insbesondere Konzeptionsgebühren und
Eigenkapitalvermittlungsprovisionen, den Herstel-
lungs- bzw. Anschaffungskosten des Fonds für
die hergestellten bzw. angeschafften Wirtschafts-
güter zuzurechnen. Bei den von der Fondsge-
sellschaft herzustellenden bzw. anzuschaffen-
den Wirtschaftsgütern handelt es sich um die
Betei ligungen an den Tochtergesellschaften. Die
Beteiligungen können nicht planmäßig abge-
schrieben werden. Bei prognosegemäßem Ver-
lauf können diese Beträge grundsätzlich erst am
Ende der Laufzeit Steuer mindernd im Teilein-
künfte verfahren berücksichtigt werden. Die
Konzeption des Fonds sieht deshalb vor, dass
diese Kosten, soweit wie möglich an die spa-
nischen Gesellschaften weiter belastet werden,
da diese Kosten im Zusammenhang mit dem
geplanten Erwerb der Photovoltaikanlagen auf
Ebene der spanischen Gesellschaften stehen.
Kosten der Fondsgesellschaft, die im Rah-
men der laufenden Fondsverwaltung anfallen
(z. B. Abwicklung der Ausschüttungen, Schrift-
wechsel mit den Anlegern, Vorbereitung der
Gesell schafterversammlungen, Abstimmung
mit dem Treuhänder), stellen Betriebsausgaben
der Fondsgesellschaft dar und können daher
im Rahmen der einheitlichen und gesonderten
Gewinn feststellung der Fondsgesellschaft steuer-
lich geltend gemacht werden. Da diese Ausga-
ben aber zum größten Teil auf nach DBA steuer-
freie Einkünfte entfallen, sind sie nach § 3c Abs. 1
EStG steuerlich nicht abziehbar, sondern mind-
ern die beim Progressionsvorbehalt zu berück-
sichtigenden Einkünfte.
Das Gleiche gilt für Sonderbetriebsausga-
ben (z. B. laufende rechtliche und/oder steuerli-
che Beratung im Zusammenhang mit der Beteili-
gung), die die Anleger persönlich aufwenden und
die bei den Anlegern steuermindernd zu berück-
sichtigen wären. Im vorliegenden Fall stehen
diese Aufwendungen der Anleger zum größten
Teil im Zusammenhang mit den in Deutschland
steuerfreien Einkünften aus Spanien und können
daher nur die freigestellten Einkünfte aus Spa-
nien, die dem Progressionsvorbehalt unterliegen,
mindern.
Einkunftsverteilung, Entnahmen,
Sonderbetriebsausgaben
Die Gewinn- und Verlustverteilung bei der Fonds-
gesellschaft erfolgt grundsätzlich im Verhältnis
der Festkapitalkonten zum 31. Dezember des
Geschäftsjahres. Der Gesellschaftsvertrag stellt
durch eine Ergebnisgleichverteilungsklausel (§ 13
Abs. 2) sicher, dass alle Anleger während der
Zeichnungsperiode unabhängig vom Zeitpunkt
ihres Gesellschaftsbeitritts ergebnismäßig gleich-
gestellt werden. Soweit dies für die steuerliche
Ergebnisverteilung im Einzelfall nicht möglich sein
sollte, können sich zeitliche Verschiebungen in
der steuerlichen Ergebniszurechnung zwischen
den Anlegern ergeben, die sich aber über die
Zeit der Beteiligung ausgleichen. Dies dürfte nur
eine geringe praktische Bedeutung haben, da
die einkommensteuerlichen Auswirkungen der
Beteiligung bei den Anlegern in Deutschland
durch die Freistellung des größten Teils der
Einkünfte ohnehin relativ gering sind. Zudem
werden in der Zeit der Einwerbung der Komman-
diteinlagen nur relativ geringe Ergebnisse erzielt.
Die von der Fondsgesellschaft an die An-
leger geleisteten Ausschüttungen stellen steuer-
lich Entnahmen dar, die keiner Steuerpflicht un-
terliegen. Steuerpflichtig sind ausschließlich die
steuerlichen Ergebnisse, die im Rahmen der
Feststellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft
ermittelt und festgestellt sowie den Anlegern ent-
sprechend ihrer Beteiligungshöhe zugewiesen
werden.
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
156
12Darüber hinaus werden den Anlegern die auf
Ebene der Fondsgesellschaft nach Mitteilung
und Nachweis durch die Anleger festzustellenden
Sonderbetriebsausgaben wie Fahrt-, Reise- und
Beratungskosten im Zusammenhang mit der
Beteiligung sowie Fremdfinanzierungszinsen (und
ggf. Sonderbetriebseinnahmen) zugerechnet, die
sich aber – wie oben im Abschnitt „Einkünfteer-
mittlung“ bereits dargestellt – größtenteils nur
über den Progressionsvorbehalt auswirken und
so nur eine geringe steuerliche Wirkung entfalten.
Verlustabzugs- und
Verlustausgleichsbeschränkungen
Die Nutzung von Verlustanteilen, die den Anlegern
eventuell über die gesonderte und einheitliche
Feststellung der Fondsgesellschaft zugewiesen
werden, im Wege des Verlustvor- oder -rücktrags
nach § 10d Abs. 1 bzw. 2 EStG oder zur Verrech-
nung mit anderen positiven Einkünften desselben
Veranlagungsjahres kommt für freigestellte Ein-
künfte aus Spanien nicht in Betracht.
Soweit den Anlegern freigestellte negative
Einkünfte zugerechnet werden sollten, kommt
grund sätzlich ein negativer Progressionsvor-
behalt, d. h. eine verlustbedingte Minderung
des auf die anderen Einkünfte des Anlegers
anzuwenden den Steuersatzes, in Betracht.
Falls es sich bei einem/dem Fonds jedoch
um ein sogenanntes Steuerstundungsmodell
nach § 15b EStG handeln sollte, soll nach Auf-
fassung der Finanzverwaltung (RZ 24 des BMF-
Schreibens vom 17.07.2007, BStBl. I, S. 542)
gemäß § 15b EStG auch ein negativer Progres-
sionsvorbehalt ausgeschlossen sein.
Ein Steuerstundungsmodell im Sinne dieser
Vorschrift liegt nach § 15b Abs. 2 EStG vor, wenn
aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuer-
liche Vorteile in Form negativer Einkünfte er-
zielt werden sollen. Dies ist der Fall, wenn dem
Steuerpflichtigen aufgrund eines vorgefertigten
Konzepts die Möglichkeit geboten werden soll,
zumindest in der Anfangsphase der Investi-
tion Verluste mit übrigen Einkünften verrechnen
zu können. Bei dem vorliegenden Beteiligungs-
angebot handelt es sich um ein vorgefertigtes
Konzept und eine modellhafte Gestaltung.
Die dargestellte Verlustausgleichsbeschrän-
kung ist nach § 15b Abs. 3 EStG jedoch nur an-
zuwenden, wenn innerhalb der sog. Anfangspha-
se das Verhältnis der Summe der prognostizierten
Verluste zur Höhe des nach dem Konzept aufzu-
bringenden Kapitals 10 Prozent übersteigt. Dies
ist nach der Konzeption nicht gegeben.
Gewerbesteueranrechnung
Gemäß § 35 EStG mindert sich bei einem
Mitunternehmer die tarifliche Einkommensteuer,
soweit sie anteilig auf in seinem zu versteuernden
Einkommen enthaltene gewerbliche Einkünfte
entfällt, um das 3,8-Fache der anteilig auf den
Mitunternehmer entfallenden Gewerbesteuer-
messbeträge. Der Abzug des Steuerermäßi-
gungsbetrags ist dabei auf die tatsächlich
zu zahlende Gewerbesteuer beschränkt. Die
Anrechnung kann sich im Einzelfall aufgrund
individueller Umstände erübrigen, z. B. wenn sich
positive gewerbliche Einkünfte aus einer Beteili-
gung und negative gewerbliche Einkünfte aus
einer anderen Beteiligung ausgleichen.
Auch die Gewerbesteueranrechnung hat
bei dieser Beteiligung allenfalls eine geringfü-
gige Bedeutung, da die freigestellten Einkünfte
aus Spanien nicht der deutschen Gewerbesteu-
er unterliegen.
Beendigung der Beteiligung
Abweichend von den laufenden Ergebnisanteilen,
die nach dem DBA Spanien von der Besteuerung
in Deutschland freigestellt sind, sind Gewinne
aus der Aufgabe oder Veräußerung von Mitun-
ternehmeranteilen, auch soweit die Gewinne auf
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
157
Anteile an einer spanischen Personengesellschaft
entfallen, in Deutschland zu versteuern. Da es
sich aus spanischer Sicht um Anteile an einer
Körperschaft handelt, erfolgt eine Besteuerung in
Spanien nach Art. 13 Abs. 3 DBA nicht, da das
Besteuerungsrecht allein Deutschland zusteht.
Der größte Teil eines Veräußerungsgewinns
wird auf die Beteiligungen an den spani schen
Betreibergesellschaften (mit den diesen gehören-
den Photovoltaikanlagen) entfallen und im Teil-
einkünfteverfahren nur zum Teil steuerpflichtig
sein, weil es sich um Anteile an Kapitalgesell-
schaften handelt. Gemäß § 34 Abs. 2 Nr. 1 EStG
ist ein im Teileinkünfteverfahren steuerpflichtiger
Teil eines Veräußerungsgewinns von den Begüns-
tigungen des § 34 EStG ausgeschlossen.
Ein bei Aufgabe des ganzen Gewerbebe triebs
oder Veräußerung oder Aufgabe eines ganzen
Mitunternehmeranteils entstehender Gewinn
nach § 16 EStG unterliegt derzeit durch die An-
wendung der sogenannten Fünftel-Regelung1
des § 34 EStG grundsätzlich einer Einkommen-
steuerermäßigung. Daneben bestehen weitere
Ermäßigungsnormen in Abhängigkeit von den
persönlichen Verhältnissen des Anlegers.
Einkommensteuertarif, Progressions vorbe-
halt, Solidaritätszuschlag, Kirchensteuer
Der relativ geringe Teil der steuerlichen Ergeb-
nisse, der auf Zinseinkünfte sowie auf die eigene
gewerbliche Tätigkeit der Fondsgesellschaft ent-
fällt, unterliegt der individuellen Steuerbelastung
1 Danach wird zunächst die Differenz der Steuer nur auf die laufenden Einkünfte und der Steuer auf die laufenden Einkünfte zuzüglich eines Fünftels der außerordentlichen Einkünfte (hier des Veräußerungs- oder Aufgabegewinns) ermittelt. Das Fünffache der so ermittelten Differenz ergibt dann die Einkommensteuer für die außerordentlichen Ein-künfte. Dadurch ergibt sich eine Minderung der Progressi-on, wenn der Steuerpflichtige nicht schon mit laufenden Einkünften zuzüglich eines Fünftels der außerordentlichen Einkünfte den Höchststeuersatz erreicht.
des jeweiligen Anlegers. Die Einkünfte aus den
in Spanien betriebenen Photovoltaikanlagen sind
zwar in Deutschland nach dem deutsch-spani-
schen Doppelbesteuerungsabkommen steuerfrei,
finden aber gemäß § 32b EStG Berücksichtigung
bei der Ermittlung des deutschen Einkom-
mensteuersatzes („Progressionsvorbehalt“).2
Hierzu wird das zu versteuernde Einkommen
des Anlegers um die auf ihn entfallenden und
nach DBA freigestellten Einkünfte – ermittelt nach
deutschem Steuerrecht und nach Auffassung
der Finanzverwaltung vor spanischer Körper-
schaftsteuer – erhöht und daraus nach dem
anzuwendenden Einkommensteuertarif die fiktive
Steuerbelastung und der Durchschnittssteuer-
satz ermittelt. Bei positiven freigestellten Einkünf-
ten ist dieser Durchschnittssteuersatz aufgrund
des progressiven Einkommensteuertarifs höher,
als er aufgrund des zu versteuernden Einkom-
mens ohne die freigestellten Einkünfte wäre.
Mit diesem Durchschnittssteuersatz wird dann
die Einkommensteuer auf das zu versteuernde
Einkommen berechnet.
Im Zuge des Unternehmensteuerreformge-
setzes 2008 hat der Gesetzgeber die soge-
nannte Thesaurierungsbegünstigung eingeführt.
2 Nach dem Jahressteuergesetz 2009 ist der Progressions-vorbehalt für bestimmte nach Doppelbesteuerungsab-kommen in Deutschland steuerfrei gestellte Einkünfte aus anderen EU-Ländern weggefallen. Dies betrifft aber nicht die Einkünfte der Anleger aus den in Spanien betriebenen Photovoltaikanlagen. Der Wegfall des Progressionsvor-behalts betrifft vor allem Einkünfte aus nicht aktiv tätigen gewerblichen Betriebsstätten, aus Vermietung und Verpachtung und aus der Vercharterung von Schiffen. Der Progressionsvorbehalt entfällt nicht für Einkünfte aus in anderen EU-Ländern aktiv tätigen und dort ansässigen Gesellschaften. Der WOC Nachhaltigkeits-fonds 02 erzielt die Einkünfte aus der Stromproduktion in Spanien durch die dort ansässigen Betreibergesellschaf-ten, nicht durch Betriebsstätten. Außerdem gehört die Stromproduktion zu den aktiven Tätigkeiten. Somit liegen beim WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 zwei wesentliche Voraussetzungen für den Wegfall des Progressionsvorbe-halts nicht vor.
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
158
12Der neue § 34a EStG räumt einem Personenge-
sellschafter nunmehr die Möglichkeit ein, im Rah-
men seines persönlichen Veranlagungsverfahrens
auf Antrag nicht entnommene Gewinne mit
einem Steuersatz von 28,25 Prozent besteuern
zu lassen. Da nach der Prognoserechnung
keine Thesaurierung durch die Gesellschafter
vorgesehen ist, kommt eine Inanspruchnahme
der Thesaurierungsbegünstigung für die Anleger
nicht in Frage.
Auf die Einkommensteuerschuld wird der-
zeit ein Solidaritätszuschlag mit einem Satz von
5,5 Prozent erhoben. Daneben kann beim An-
leger – je nach seinen individuellen Verhältnissen
– Kirchensteuer anfallen.
Durchführung der Besteuerung
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden
einheitlich und gesondert auf Ebene der Fonds-
gesellschaft für alle Gesellschafter festgestellt.
Sonderbetriebsausgaben, wie z. B. die Fahrt-
kosten und Kosten der steuerlichen Beratung
im Zusammenhang mit der Beteiligung, sind
zwingend in dieses Feststellungsverfahren
einzubeziehen.
Bei der Geltendmachung von Sonderbetrieb-
sausgaben muss sich der Anleger bewusst sein,
dass sich die Sonderbetriebsausgaben bei dieser
Beteiligung steuerlich fast nur über den Progres-
sionsvorbehalt auswirken und dadurch nur eine
geringfügige steuerliche Entlastung bewirken.
Dies gilt insbesondere auch für Zinsen der
Fremdfinanzierung einer Beteiligung am WOC
Nachhaltigkeitsfonds 02. Im Übrigen verweisen
wir auf die Risiken einer Fremdfinanzierung (sie-
he dazu Kapitel 4, am Anfang und Abschnitt „An-
legergefährdende Risiken“, insbesondere Teil
„c. Fremdfinanzierung der Beteiligung“).
Die Anleger haben die Sonderbetriebsaus-
gaben des vergangenen Jahres der Fondsge-
sellschaft bis zum 31. März des Folgejahres
belegmäßig nachzuweisen, damit sie im Ver-
fahren der einheitlichen und gesonderten Fest-
stellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft
berücksichtigt werden können. Ist die Sonder-
betriebsausgaben-Meldung eines Anlegers un-
vollständig, fehlt der belegmäßige Nachweis
oder geht sie verspätet bei der Fondsverwal-
tung ein, kann sie nicht in die Steuererklärung
der Fondsgesellschaft aufgenommen werden
und fehlt auch in der amtsinternen Mitteilung
des Betriebs finanzamts an das Wohnsitzfinan-
zamt dieses Anlegers. Damit bleiben die Sonder-
betriebsaus gaben auch bei der persönlichen
Einkommensteuerveranlagung dieses Anlegers
unberück sichtigt. Es ist daher im Interesse jedes
Anlegers, Änderungen der Anschrift, des Wohn-
sitz finanz amts oder der Steuernummer unver-
züglich der Fondsverwaltung mitzuteilen und
auf eine vollständige Sonderbetriebsausgaben-
Meldung zu achten.
Über die endgültige Höhe der steuerlichen
Ergebnisse entscheidet die Finanzverwaltung an-
lässlich einer steuerlichen Außenprüfung. Zin-
sen auf eventuelle Steuernachforderungen sind
steuerlich nicht abzugsfähig. Generell gilt, dass
die Anleger in jedem Jahr ihre Einkommen-
steuererklärung unabhängig von den Ergebnis-
mitteilungen der Fondsverwaltung, die auf den
Steuererklärungen der Fondsgesellschaft ba-
sieren, ihren Wohnsitzfinanzämtern einreichen
können. Aufgrund der Steuererklärungen der
Fondsgesellschaft werden im Rahmen des Be-
steuerungsverfahrens die steuerlichen Ergeb-
nisanteile individuell für den jeweiligen Anleger
vom Betriebsfinanzamt der Fondsgesellschaft
festgesetzt und amtsintern dem für den Anleger
zuständigen Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt. Dieses
berücksichtigt dann von Amts wegen die steuer-
lichen Ergebnisse bei der Veranlagung, ohne
dass der Anleger noch besondere Erklä rungen
abzugeben oder Ergänzungsanträge zu stellen
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
159
hat, ggf. auch nachträglich. In diesem Zusammen-
hang ist zu beachten, dass die Ausschüttungen
an die Anleger steuerlich nicht relevante Ver mö-
gensverwendungen darstellen und deshalb nicht
in den jeweiligen Einkommensteuererklä run gen
zu berücksichtigen sind.
Gewerbesteuer
Die Fondsgesellschaft unterliegt aufgrund ihrer
eigenen gewerblichen Tätigkeit der Gewerbes-
teuer. Die Gewerbesteuer wird auf Grundlage des
für Einkommensteuerzwecke ermittelten Gewinns
der Fondsgesellschaft erhoben, gegebenenfalls
korrigiert um bestimmte Hinzurechnungen und
Kürzungen. Die nach DBA freigestellten Einkünfte
sind bereits in dem für Einkommensteuerzwecke
ermittelten (steuerpflichtigen) Gewinn nicht
enthalten und unterliegen daher auch nicht der
Gewerbesteuer. Der Gewerbesteuer unterliegen
daher im Wesentlichen nur die Gewinne, die aus
der eigenen gewerblichen Tätigkeit und aus in
Deutschland erzielten Zinserträgen (z. B. aus der
Anlage der Liquiditätsreserve) resultieren.
Die Höhe der tatsächlichen Gewerbesteuer
hängt insbesondere von den Gewerbesteuerhe-
besätzen derjenigen Gemeinden ab, in denen
die Fondsgesellschaft Betriebsstätten unterhält.
Die Organgesellschaft WOC Photovoltaik Invest
02 GmbH gilt als Betriebsstätte der Fondsge-
sellschaft. Daneben hat die Fondsgesellschaft
eine Betriebsstätte am Ort ihrer Geschäftsleitung
und ihrer eigenen gewerblichen Tätigkeit. Derzeit
hat die Fondsgesellschaft ihren Sitz in Berlin und
unterliegt einem Hebesatz von 410 Prozent.
In Anbetracht des nur geringen Teils der Gewinne,
die der deutschen Gewerbesteuer unterliegen, ist
die deutsche Gewerbesteuer für die Fondsgesell-
schaft nur von geringfügiger Bedeutung.
Die spanischen Gesellschaften, insbesondere
die Betreibergesellschaften mit den Photovol-
taikanlagen, unterliegen nicht der deutschen
Gewerbesteuer.
Umsatzsteuer
Die Fondsgesellschaft ist Unternehmer im Sinne
des § 2 UStG, sofern sie nicht lediglich Beteili-
gungen hält, sondern darüber hinaus auch eine
selbstständige und nachhaltige Tätigkeit zur
Erzielung von Einnahmen ausübt. Neben dem
Erwerb und dem Halten der Beteiligungen an der
Investmentgesellschaft wird die Fondsgesellschaft
im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen
entgeltliche Dienstleistungen für die spanischen
Gesellschaften übernehmen. Diese Geschäfts-
besorgung begründet einen umsatzsteuerlichen
Leistungsaustausch, sodass die Fondsgesell-
schaft umsatzsteuerlich als Unternehmerin
anzusehen ist. Die Fondsgesellschaft kann daher
die ihr in diesem Zusammenhang in Rechnung
gestellte Umsatzsteuer unter den allgemeinen
Voraussetzungen als Vorsteuer geltend machen.
Bezüglich der Eigenkapitalvermittlungsprovi-
sionen wird von einer vollumfänglichen Umsatz-
steuerfreiheit ausgegangen. Mit BMF-Schreiben
vom 25. November 2005 wurde geregelt,
dass eine umsatzsteuerfreie Behandlung der
angesprochenen Vermittlungsleistungen bis auf
Weiteres nicht beanstandet wird. Soweit der
Fondsgesellschaft danach Eigenkapitalvermitt-
lungsprovisionen umsatzsteuerfrei berechnet
werden, kann insoweit die Frage des Vorsteuer-
abzugs dahinstehen.
Soweit der Fondsgesellschaft Umsatzsteuer für
Leistungen in Rechnung gestellt wird, die nicht mit
umsatzsteuerpflichtigen Umsätzen zusammen-
hängen, sind diese Vorsteuern nicht abziehbar.
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
160
12Erbschaft/Schenkungsteuer
Allgemeines
Erbschaft- und schenkungsteuerliche Wirkungen
wurden bei der Renditeberechnung nicht mit
einbezogen. Eine voll- oder teilweise unent-
geltliche Übertragung der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft im Wege der Schenkung
oder Erbschaft ist in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtig, wenn im Zeitpunkt der Ausfüh-
rung der Schenkung bzw. im Todeszeitpunkt
der Schenker/Erblasser oder der Empfänger der
Zuwendung in Deutschland ansässig ist. Wenn
keiner der Beteiligten in Deutschland ansässig
ist, kann unter bestimmten Voraussetzungen
auch die deutsche Staatsangehörigkeit eines der
Beteiligten die unbeschränkte Steuerpflicht be-
wirken. Entstehung und Höhe der Erbschaft- und
Schenkungsteuer ist von individuellen Faktoren
des Erblassers/Schenkers bzw. des Empfängers
abhängig, eine Einzelfallprüfung deshalb uner-
lässlich. Genaue Angaben zu den möglichen
steuerlichen Belastungen für diesen Fall können
daher im Prospekt nicht erfolgen. Im Folgenden
wird davon ausgegangen, dass sowohl der
Schenker/Erblasser als auch der Empfänger der
Zuwendung in Deutschland ansässig sind.
Bewertung der Beteiligung
Nach der Erbschaftsteuerreform (Erbschafts-
teuerreformgesetz vom 24. Dezember 2008) ist
eine Beteiligung am WOC Nachhaltigkeitsfonds
02 immer mit dem sogenannten gemeinen Wert,
d. h. mit dem Verkehrswert anzusetzen.
Der Wert des Anteils eines persönlich im Han-
delsregister eingetragenen Direktkommanditisten
wird nach den folgenden Regeln ermittelt:
Der Wert ist vorrangig aus Verkäufen zwi schen
fremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein
Jahr zurückliegen. Innerhalb eines Jahres ab
Ende der Zeichnungsperiode bzw. ab Verkauf
des letzten Anteils an einen Anleger wird da-
her ein Anteil sehr wahrscheinlich mit dem No-
minalbetrag der Einlage zuzüglich Agio bewertet
werden müssen.
Soweit im Jahr vorher kein geeigneter Anteils-
verkauf stattgefunden hat, ist der gemeine Wert
nach dem Ertragswertverfahren oder „einer
anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen
Ge schäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke
üb lichen Methode zu ermitteln; dabei ist die
Metho de anzuwenden, die ein Erwerber der Be-
mes sung des Kaufpreises zugrunde legen
würde“ (§ 11 Abs. 2 BewG). Der Substanzwert
(Summe der Verkehrswerte der Wirtschaftsgü-
ter abzüglich Schulden) darf nicht unterschritten
werden. Ein vereinfachtes Ertragswertverfahren ist
in den §§ 199 bis 203 BewG geregelt worden.
Das vereinfachte Ertragswertverfahren sieht
eine Wertermittlung auf Basis der bereinigten
Ergebnisse in der Regel der letzten drei abgelau-
fenen Geschäftsjahre vor. Mit diesem Verfah-
ren dürften sich tendenziell in den ersten Jahren
zu niedrige Werte ergeben, da die Be trei ber-
gesellschaften in der ersten Jahren prognose-
gemäß relativ geringe Ergebnisse erzielen
werden (Anlaufkosten, hohe Zinsaufwendungen,
erst anlaufende Umsätze), und in den letzten
Jahren der geplanten Fondslaufzeit dürften sich
(ohne Korrekturen) zu hohe Werte ergeben, weil
das vereinfachte Verfahren die begrenzte Laufzeit
des Fonds nicht berücksichtigen würde.
Das vereinfachte Ertragswertverfahren ist aus-
geschlossen, wenn es zu offensichtlich unzutref-
fenden Ergebnissen führt.
Ein gewisses Risiko, dass das Finanzamt im
Einzelfall die Anwendung eines vom Steuerpflich-
tigen gewünschten anderen Verfahrens als des
vereinfachten Ertragswertverfahrens ablehnen
könnte, liegt darin, dass derjenige, der sich auf
ein bestimmtes anderes Verfahren beruft bzw.
ein bestimmtes anderes Verfahren anwenden
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
161
möchte, die Feststellungslast/Beweislast dafür
trägt, dass dieses Verfahren angewendet werden
kann, d. h. dass ein Erwerber es der Bemessung
des Kaufpreises zugrunde legen würde.
Wenn die Kommanditbeteiligung über einen
Treuhänder gehalten wird, so handelt es sich
nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht um
Betriebsvermögen, sondern um einen Sach-
leistungsanspruch (Herausgabeanspruch des
Treugebers gegenüber dem Treuhandkomman-
ditisten auf Rückübereignung des Treuguts).
Für die Ermittlung des gemeinen Wertes eines
solchen Sachleistungsanspruchs gibt es keine
besonderen Regeln. Inwieweit die vorstehend
beschriebenen Methoden für die Wertermittlung
der Anteile von Direktkommanditisten zukünf-
tig auch auf über einen Treuhänder gehaltene
Anteile angewendet werden, muss die Praxis
zeigen.
Begünstigung für Betriebsvermögen
Die nachfolgenden Begünstigungen kommen
nach Auffassung der Finanzverwaltung (die von
der steuerlichen Fachliteratur überwiegend nicht
geteilt wird) nur für direkt gehaltene Komman-
ditanteile in Betracht, bei denen die Anleger
persönlich im Handelsregister eingetragen
sind, nicht dagegen für über den Treuhänder
gehaltene Anteile.
Unter bestimmten Voraussetzungen bleiben
bei Betriebsvermögen 85 Prozent des Wertes
außer Ansatz (sog. Verschonungsabschlag nach
§ 13b Abs. 4 i. V. m. § 13a Abs. 1 bis 7 ErbStG).
Unter verschärften Voraussetzungen ist nach
§ 13a Abs. 8 ErbStG sogar ein Verschonungsab-
schlag von 100 Prozent möglich (Option).
Soweit bei gewährtem Verschonungsab-
schlag von 85 Prozent der Steuerwert der ver-
bleibenden 15 Prozent 150.000 Euro nicht
übersteigt, bleiben diese 15 Prozent unter be-
stimmten Voraussetzungen ganz außer Ansatz
(sog. Abzugsbetrag nach § 13a Abs. 2 Erb-
StG); soweit der nach Verschonungsabschlag
verbleibende Steuerwert 150.000 Euro über-
steigt, reduziert sich der Abzugsbetrag bis zu
einem nach Verschonungsabschlag verbleiben-
den Steuerwert von 450.000 Euro kontinuierlich
auf 0 Euro.
Der Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn
Jahren nur einmal für Erwerbe von derselben
Person in Anspruch genommen werden. Der
Verschonungsabschlag kann dagegen für jede
Übertragung von Betriebsvermögen in Anspruch
genommen werden, soweit die Voraussetzun-
gen erfüllt werden. Es besteht kein Wahlrecht,
wann bzw. für welchen Erwerb der Abzugsbetrag
in Anspruch genommen wird. Der Abzugsbetrag
wird beim ersten geeigneten Erwerb von Amts
wegen berücksichtigt.
Für den Wertanteil des Betriebsvermögens,
der nicht dem Verschonungsabschlag unter-
liegt, wird für Erwerber der Steuerklassen II und
III (z. B. Geschwister und deren Abkömm linge,
Stiefeltern, Schwiegerkinder, Schwie ger eltern,
geschiedener Ehegatte) eine Tarifbegrenzung ge-
währt (§ 19a ErbStG), die allerdings rückwir kend
wegfällt, wenn gegen die weiter unten dar ge stell-
ten Behaltens-Restriktionen verstoßen wird.
Mit der Erbschaftsteuerreform ist ausländi-
sches Betriebsvermögen innerhalb der EU oder
des Europäischen Wirtschaftsraums hinsichtlich
der Begünstigungen dem inländischen Betriebs-
vermögen gleichgestellt worden.
Voraussetzungen/Restriktionen
Ein Erwerber kann den Verschonungsabschlag
und den Abzugsbetrag nicht in Anspruch neh-
men, soweit er Vermögen aufgrund Verfügung
des Erblassers/Schenkers auf einen Dritten
übertragen muss oder wenn er im Rahmen der
Teilung des Nachlasses Vermögen auf einen
Miterben überträgt (§ 13a Abs. 3 ErbStG). Auch
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
162
12die Tarifbegrenzung für Personen der Steuerklas-
sen II und III (§ 19a ErbStG) gilt dann nicht.
normalfall Verschonungsabschlag
85 Prozent:
Der 85-prozentige Verschonungsabschlag und
der Abzugsbetrag hängen davon ab, dass
das Fondsvermögen zu höchstens 50 Prozent
(jeweils zu Verkehrswerten) aus sogenanntem
Verwaltungsvermögen besteht. Hintergrund ist,
dass der Gesetzgeber Vermögen nicht begüns-
tigen wollte, das in erster Linie der weitgehend
risikolosen Renditeerzielung dient und nicht
die Schaffung von Arbeitsplätzen bewirkt, wie
z. B. vermietete Immobilien, Kapitalvermögen.
Verwaltungsvermögen sind u. a.
Beteiligungen an Kapitalgesellschaften von ��
nicht mehr als 25 Prozent,
Beteiligungen, wenn bei diesen Gesell-��
schaften das Verwaltungsvermögen über
50 Prozent ausmacht,
Wertpapiere oder vergleichbare Forderungen, ��
vermietete/verpachtete/verleaste ��
Gegenstände.
Da die Fondsgesellschaft an ihren Tochterge-
sellschaften durchgehend (unmittelbar oder
mittelbar) zu 100 Prozent beteiligt ist und da
das Vermögen der spanischen Gesellschaften
zum größten Teil aus Photovoltaikanlagen (kein
Verwaltungsvermögen) besteht, greift diese
Restriktion in der Regel nicht. Es ist noch nicht
genau geklärt, was alles unter „Wertpapiere oder
vergleichbare Forderungen“ fällt. Es könnte sein,
dass z. B. Geldmarktfondsanteile, auch wenn
sie nur der kurzfristigen Anlage vorübergehend
nicht benötigter liquider Mittel dienen, schäd-
liches Verwaltungsvermögen darstellen. Auch
für Termingelder u. ä. kann das zurzeit nicht
ausgeschlossen werden. Da – abgesehen von
einer Reserve – nicht benötigte Liquidität jährlich
ausgeschüttet wird, ist es unwahrscheinlich,
dass aus der kurzfristigen Anlage liquider Mittel
die Verwaltungsvermögensgrenze überschritten
wird. Die auf den ersten Blick hohe Grenze von
50 Prozent relativiert sich dadurch, dass das Ver-
waltungsvermögen ins Verhältnis zum Eigenkapi-
tal gesetzt wird. Maßgebend ist jeweils der Anteil
des Verwaltungsvermögens im Erwerbszeitpunkt.
Der 85-prozentige Verschonungsabschlag hängt
weiter von der Einhaltung einer Lohnsummen-
Restriktion in den sieben Jahren nach einer
Übertragung ab. Diese Restriktion ist u. a. dann
nicht relevant, wenn der Betrieb nicht mehr als
10 Beschäftigte hat. Der WOC Nachhaltigkeits-
fonds 02 wird daher konzeptgemäß von dieser
Restriktion nicht betroffen sein.
Der Verschonungsabschlag und der Abzugs-
betrag fallen rückwirkend weg (§ 13a Abs. 5
ErbStG; Behaltens-Restriktionen), wenn inner-
halb von 7 Jahren ab Erwerb (Behaltensfrist)
der Erwerber den Anteil veräußert oder die 1.
Fondsgesellschaft aufgelöst/liquidiert wird
oder
wesentliche Betriebsgrundlagen veräußert 2.
werden
oder
Entnahmen des Erwerbers die Summe sei-3.
ner Einlagen und Gewinnanteile um mehr als
150.000 Euro übersteigen (Einlagen der An-
leger während der Laufzeit sind beim WOC
Nachhaltigkeitsfonds 02 nicht geplant).
Bei Verstoß gegen die vorgenannten Restriktio-
nen Nr. 1 und 2 fällt der Abzugsbetrag ganz weg.
Der Verschonungsabschlag fällt dagegen bei
Verstoß gegen die o. g. Restriktionen Nr. 1 und
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
163
2 nur zeitanteilig weg (Abschmelzungslösung).
Der Verschonungsabschlag bleibt zeitanteilig im
Verhältnis der bereits abgelaufenen vollen Jahre
der Behaltensfrist zur gesamten Behaltensfrist
(7 Jahre) erhalten. Bei Verstoß gegen die Lohn-
summen-Restriktion fällt der Verschonungsab-
schlag auch anteilig weg.
Sofern der Fonds 2034 wie geplant endet oder
falls ein Erwerber die Exit-Option in Anspruch
nimmt, ist das schädlich für Erwerbe, die inner-
halb von 7 Jahren vorher angefallen sind. Immer-
hin dürfte in solchen Fällen zeitanteilig ein Teil
der Begünstigung erhalten bleiben, wenn nicht
außerdem gegen die Restriktion Nr. 3 verstoßen
wird (siehe dazu weiter unten).
Bei Verstoß gegen die o. g. Restriktion Nr. 3 (zu
hohe Entnahmen) tritt ein sogenannter Fallbeil-
Effekt ein, d. h. selbst wenn erst im letzten Jahr
des 7-Jahreszeitraums gegen die Restriktion
verstoßen wird, fällt die Begünstigung ganz weg
und die Steuer ist in voller Höhe zu zahlen. Beim
WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 sind nach Ein-
zahlung der Kommanditeinlagen keine weiteren
Einlagen der Anleger geplant. Ein Verstoß gegen
die Entnahme-Restriktion könnte daher eintreten,
wenn die Ausschüttungen an die Anleger, die
steuerlich Entnahmen darstellen, höher sind als
ihre Gewinnanteile. Ein Überschuss der kumu-
lierten Entnahmen über die Gewinnanteile ab
dem Erwerbszeitpunkt ist bis zu einer Freigrenze
von 150.000 Euro unschädlich. Nach der
Prognose rechnung werden die Kapitalanteile der
Anleger durch die Ausschüttungen und Entnah-
men an rech enbarer Steuern nie negativ.
Option Verschonungsabschlag 100 Prozent:
Die Option zum 100-prozentigen Verscho-
nungsabschlag muss vom Steuerpflichtigen
unwiderruflich erklärt werden, d. h. einmal
optiert, ist kein Wechsel zum 85-prozentigen
Verschonungs abschlag mehr möglich.
Für den 100-prozentigen Verschonungsabschlag
gelten folgende (gegenüber dem 85-prozen-
tigen Verschonungsabschlag strengere)
Voraussetzungen:
Das sogenannte Verwaltungsvermögen darf 1.
nur maximal 10 Prozent ausmachen.
Es ist eine strengere Lohnsummen-Restriktion 2.
über 10 Jahre einzuhalten.
Die Behaltensfrist beträgt 10 Jahre.3.
Die Regelungen zum anteiligen/zeitanteiligen Weg-
fall bzw. zum vollständigen Wegfall des Verscho-
nungsabschlags bei Verstoß gegen die Entnahme-
Restriktion gelten bei Option zum 100-prozentigen
Verschonungsabschlag entsprechend.
Wegen des deutlich höheren Risikos eines
Verstoßes gegen eine der Restriktionen und weil
eine einmal erklärte Option nicht mehr widerrufen
werden kann, wird dringend empfohlen, vor einer
Ausübung der Option unbedingt den persönli-
chen Steuerberater hinzuzuziehen.
Fazit
Für die Anleger des WOC Nachhaltigkeitsfonds
02 bestehen – je nach dem Zeitpunkt einer
Übertragung und der Höhe der Beteiligung
– gute Chancen, Begünstigungen ganz oder
teilweise (zeitanteilig) in Anspruch zu nehmen,
wenn sie als Direktkommanditisten persönlich
im Handelsregister eingetragen sind. Sollte sich
die Verwaltungsauffassung für treuhänderisch
gehaltene Beteiligungen nicht bestätigen, können
auch diese Anleger in den Genuss der Begünsti-
gungen kommen.
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
164
12Aufgrund der vorstehenden Erwägungen wird
erwartet, dass im Erb- oder Schenkungsfall
die Begünstigungen für Betriebsvermögen
wahrscheinlich zunächst gewährt werden und
bei Verstößen gegen eine der Restriktionen
eventuell ganz oder teilweise nachträglich
wegfallen.
Bei geplanten Schenkungen sollte unbedingt
vorher ein Steuerberater hinzugezogen werden
– auch im Hinblick auf eventuelle zukünftige
Rechtsänderungen. Auch bei Erbfällen wird
empfohlen, einen Steuerberater zu konsultieren.
Anrechnung spanischer Erbschaft/
Schenkungsteuer
Soweit spanische Erbschaft-/Schenkungsteuer
anfällt, kann diese auf Antrag unter bestimm-
ten Voraussetzungen nach § 21 ErbStG auf die
deutsche Erbschaft-/Schenkungsteuer an ge-
rech net werden, die anteilig auf das spani sche
Vermögen entfällt.
Eine Anrechnung setzt u. a. voraus, dass es sich
bei den von Spanien besteuerten Vermögens-
gegenständen um bestimmte in § 121 Bewer-
tungsgesetz (BewG) genannte Vermögensarten
handelt, z. B. Betriebsvermögen oder eine
mindestens 10-prozentige Beteiligung an einer
Kapitalgesellschaft. Es wird davon ausgegangen,
dass es sich bei Fondsanteilen von Direktkom-
manditisten um eine dieser Vermögensarten
handelt, denn aus deutscher Sicht stellen die
Anteile an der Fondsgesellschaft konzeptgemäß
Mitunternehmeranteile dar und aus Sicht der
spanischen Erbschaftsteuer wären Gegenstand
der Besteuerung die Anteile an den spanischen
Personengesellschaften. Es kann aber nicht
ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwal-
tung die Anrechnung versagt, falls hinsichtlich
der spanischen Personengesellschaften die
Mitunternehmerschaft nicht anerkannt wird.
Nach der bisherigen Rechtsprechung und der
überwiegenden Literaturmeinung ist u. a. bei
Depots und Guthaben bei spanischen Banken,
Anteilen von weniger als 10 Prozent an spani-
schen Kapitalgesellschaften und sonstigen, nicht
durch Grundpfandrechte gesicherten Forder-
ungen gegen spanische Schuldner die Anrech-
nung ausgeschlossen.
Da es zu diesem Fragenkreis bisher insgesamt
sehr wenig Rechtsprechung und kaum Äußerun-
gen der Finanzverwaltung gibt, kann nicht ausge-
schlossen werden, dass die Finanzverwaltung
versuchen wird, die Anrechnung zu versagen.
Wenn Anleger nicht persönlich im Handelsre-
gister eingetragen sind und die Beteiligung über
einen Treuhänder gehalten wird, so handelt es
sich nach Auffassung der Finanzverwaltung
nicht um Betriebsvermögen, sondern um einen
Sachleistungsanspruch. Diese Auffassung hat die
Finanzverwaltung bisher hauptsächlich mit dem
Ziel vertreten, in diesen Fällen die erbschaft-/
schenkungsteuerliche Begünstigung für Betrie-
bsvermögen zu versagen. Mit dieser Auffassung
könnte die Finanzverwaltung auch die Versagung
der Anrechnung spanischer Erbschaft-/Schen-
kungsteuer begründen, weil es sich bei diesem
Sachleistungsanspruch nicht um eine der in
§ 121 BewG genannten Vermögensarten handelt.
Eine Anrechnung spanischer Steuer ist der Höhe
nach begrenzt auf die deutsche Steuer, die
anteilig auf das vererbte/verschenkte spanische
Vermögen entfällt. Wenn z. B. ein Fondsanteil
aufgrund von Begünstigungen für Betriebsver-
mögen nur zu 15 Prozent des Steuerwertes
der deutschen Erbschaft-/Schenkungsteuer
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
165
unterliegt, wird die anteilig auf den Fondsanteil
entfallende deutsche Steuer relativ gering sein.
Soweit die spanische Steuer höher ist als diese
aufgrund der Begünstigung ermäßigte anteilige
deutsche Steuer, bleibt es bei der Zusatzbe-
lastung durch den nicht anrechenbaren Teil der
spanischen Steuer.
Es wird dringend empfohlen, einen Steuerberater
hinzuziehen, da u. a. die verfahrensrechtliche
Handhabung der Anrechnung und die formalen
Anforderungen kompliziert sind und verfahrens-
rechtliche Fehler und Mängel bei Nachweisen
leicht zu steuerlichen Mehrbelastungen führen
können.
Gesellschafts-vertrag der Fondsgesell-schaft
13
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
167
Gesellschaftsvertrag der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG
Präambel
Die WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG (1) (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) beabsichtigt, (ggf. auch mittelbar durch Übernahme von Beteiligun-gen) Photovoltaikanlagen im Ausland zu errichten, zu erwerben und zu betreiben (nachfolgend das „Inves-titionsvorhaben“ oder „WOC Nachhaltigkeitsfonds 02“). Die Photovoltaikanlagen sollen von einzelnen Be-treibergesellschaften betrieben werden, die jeweils von der Gesellschaft indirekt gehalten werden. Die Be-treibergesellschaften und die weiteren unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft abhängigen Gesell-schaften (§ 15 AktG) sind nachfolgend zusammen die „Tochtergesellschaften“.
Gesellschafter sind die WOC Verwaltungs GmbH (2) 02 als Komplementärin und die White Owl Treuhand GmbH als Kommanditistin. Anleger haben die Möglich-keit, der Gesellschaft über die White Owl Treuhand GmbH als Treuhänder beizutreten. Sie haben das Recht, diese mittelbare Beteiligung später in eine unmittelbare Beteiligung umzuwandeln. Soweit nach-folgend von Gesellschaftern oder Kommanditisten die Rede ist, sind damit sowohl mittelbar als auch unmit-telbar Beteiligte gemeint.
Das Investitionsvorhaben soll nach derzeitigem Pla-(3) nungsstand in einer Investitionsphase umgesetzt werden, die mit dem Ersten Zeichnungsschluss (§ 3 Abs. 11) beginnt und mit Unterzeichnung des letzten Errichtungsvertrages für eine Photovoltaikanlage endet (letzte Investition gemäß geplanter Mittelverwendung; die „Investitionsphase“). Die exakte Dauer der Inves-titionsphase hängt von verschiedenen Faktoren ab; sie wird nach derzeitigem Planungsstand voraussichtlich 18 Monate dauern.
§ 1 FIRMA, SITZ, DAUER UnD GESCHÄFTSJAHR
Die Firma der Gesellschaft lautet: WOC Photovoltaik (1) Portfolio 02 GmbH & Co. KG.
Sitz der Gesellschaft ist Berlin.(2)
Die Gesellschaft wird auf bestimmte Zeit errichtet. Die (3) Gesellschaft wird zum 31. Dezember 2034 aufgelöst, sofern die Gesellschafter nicht zuvor eine Fortset-zung der Gesellschaft über diesen Zeitpunkt hinaus beschließen.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.(4)
§ 2 GEGEnSTAnD DES UnTERnEHMEnS
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Er-(1) richtung, die Verwaltung, die Nutzung, das Betreiben und die Verwertung von Photovoltaikanlagen im Aus-land, insbesondere in Spanien, sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Rechtsgeschäfte, (2) Rechts handlungen oder Maßnahmen aller Art durch zuführen oder vornehmen zu lassen, die zur Förderung oder Erreichung des vorgenannten Gesell-schaftszweckes geeignet erscheinen oder damit im
Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann ins-besondere auch Zweigniederlassungen und Tochterge-sellschaften im In- und Ausland errichten und mit an-deren Unterneh men Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließen. Die Gesellschaft betreibt keine Tätigkeiten oder Geschäfte, die einer behördli-chen Genehmigung bedürfen, insbesondere keine nach dem Kre ditwesengesetz erlaubnispflichtigen Bankgeschäfte und keine Geschäfte, die in § 34c Gew-erbeordnung aufgeführt sind.
§ 3 GESELLSCHAFTER UnD KAPITALAnTEILE
Persönlich haftender Gesellschafter ist die WOC Ver-(1) waltungs GmbH 02, Berlin (nachfolgend der „ge-schäftsführende Gesellschafter“). Er leistet keine Kapitaleinlage und ist am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.
Gründungskommanditist ist die White Owl Treuhand (2) GmbH, Berlin, mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 500 Euro (nachfolgend der „Treuhänder“).
Weitere Kommanditisten werden die Neugesellschafter (3) (nachfolgend auch „Neugesellschafter“ oder „An-leger“), die ausschließlich als Treugeber über den Treu-händer White Owl Treuhand GmbH der Gesellschaft beitreten können; ein Beitritt als Direktkommanditist ist nicht möglich. Der Beitritt erfolgt gemäß den Bestim-mungen der nachfolgenden Absätze.
Der geschäftsführende Gesellschafter und der Treu-(4) händer sind jeder einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und bevoll mächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesell-schafter zur Durchführung des Investitionsvorhabens Beitrittsvereinbarungen mit Neugesellschaftern abzu-schließen und Erhöhungen des Kommanditkapitals zu vereinbaren und durchzuführen; plangemäß wird ein Kommanditkapital von 25.000.000,00 Euro ange strebt. Auftrag und Vollmacht sind nicht auf einen bestim-mten Betrag beschränkt. Jeder von ihnen ist außer-dem einzeln befugt, die entsprechenden Ein tragungen in das Handelsregister zu beantragen und zu bewirken. Mit der Annahme eines Beitrittsangebotes durch die Bevoll mächtigten ist das Gesellschaftsverhält nis be-gründet. Ein Zugang der Annahmeerklärung bei dem beitretenden Neugesellschafter ist hierzu nicht erforderlich.
Im Falle des Beitritts eines Neugesellschafters über-(5) nimmt und hält der Treuhänder die entsprechenden Kommanditeinlagen im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Treuhandauftrag der Gesellschafter als seine „Treugeber“, mit denen er einen Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag geschlossen hat. Als Kommanditist der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung wird allein der Treuhänder im Handelsregis-ter eingetragen.
Ein Neugesellschafter ist nach Begründung seines (6) Gesellschaftsverhältnisses als Treugeberkommandi-tist und Leistung seiner vollständigen Einlage jederzeit berechtigt, seine Rechtsstellung als Treugeberkom-manditist in eine Rechtsstellung als Direktkommandi-tist umzuwandeln. Die Umwandlung der Stellung eines Treugeberkommanditisten in einen Direktkomman-ditisten setzt voraus, dass der zukünftige Direktkom-manditist dem geschäftsführenden Gesellschafter eine
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
168
13umfassende, unwiderrufliche und bei natürlichen Per-sonen über den Tod hinausgehende Handelsregister-vollmacht in notariell beglaubigter Form zur Verfügung stellt, die ihn für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit Eintragungen im Handelsregister bevollmächtigt (General anmeldevollmacht); die Vollmacht muss ins-besondere zu folgenden Anmeldungen ermächtigen:
Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch ��des Vollmachtgebers; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden ��Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des ��Kapitals der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Ge-��sellschaft. Dies gilt entsprechend für aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzukommende Kommanditisten.
Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander (7) werden die Treugeber, für die der Treuhänder ihre Ge-sellschaftsbeteiligung anteilig treuhänderisch hält, wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschafts-vermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Ausein-andersetzungsguthaben, einem Liquidationserlös so-wie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte. Der Treugeber ist berechtigt, jederzeit sämtliche sein-er Beteiligung entsprechenden Gesellschafterrechte, insbesondere das Recht zur Teilnahme an Gesell-schafterversammlungen und an Beschlussfassungen sowie die Informations- und Kontrollrechte selbst auszu-üben, soweit nicht ausdrücklich eine andere Rege-lung getroffen ist. Nimmt der Treugeber diese Rechte nicht selbst wahr, leistet der Treuhänder den Weisun-gen der Treugeber nach Maßgabe des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages Folge. Liegen keine Weisungen des Treugebers vor, so ist der Treuhänder befugt, die Gesellschafterrechte insoweit im mutmaß-lichen Interesse des jeweiligen Treugebers auszuüben.
Gerät ein Treugeber mit seiner Kapitaleinzahlung (8) gemäß § 4 in Verzug, richten sich die in § 4 Abs. 6 geregelten Rechtsfolgen bei Verzug unmittelbar gegen den säumigen Treugeber.
Die dem Treuhänder gemäß § 13 zustehende Treuhän-(9) der-Vergütung gebührt dem Treuhänder ausschließlich auf eigene Rechnung.
Neugesellschafter können vom Beginn des öffentli-(10) chen Angebotes einer Beteiligung an der Gesellschaft (nachfolgend: der „Platzierungsbeginn“) bis zum 31. Dezember 2009 (nachfolgend: der „Letzte Zeich-nungsschluss“) aufgenommen werden (der Zeitraum zwischen Platzierungsbeginn und Letztem Zeich-nungsschluss nachfolgend die „Zeichnungsperiode“). Der geschäftsführende Gesellschafter ist in seinem freien Ermessen berechtigt, die Zeichnungsperiode zweimal um jeweils bis zu sechs Monate, zu verlän-gern, d. h. bis spätestens zum 31. Dezember 2010.
Zu dem Zeitpunkt, an dem bei der Gesellschaft Kapi-(11) tal einlageverpflichtungen von mindestens 5 Millionen Euro (zuzüglich Agio) angenommen worden sind bzw. der Gesellschaft verbindliche Zeichnungsangebote in dieser Höhe vorliegen, ist der geschäftsführende Gesellschafter berechtigt, die Erfüllung des ersten
Zeichnungsabschnitts (nachfolgend „Erster Zeich-nungsschluss“) festzustellen.
Sind bei der Gesellschaft bis zum Ende der Zeich nungs-(12) periode nicht mindestens Kapitaleinlagever pflichtungen von Anlegern in einer Höhe übernommen worden, die den Erwerb und die wirtschaftliche Geschäftstätigkeit zumindest einer einzelnen Photovoltaikanlage sicher-stellen, ist der geschäftsführende Gesellschafter be-rechtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter und ohne das Erfor dernis der Zustimmung der übrigen Gesell-schafter die Gesellschaft gemäß § 19 rückabzuwickeln und zu beenden.
§ 4 ERBRINGUNG DER KAPITALEINLAGEN
Der Treuhänder hat auf eigene Rechnung eine Kapital-(1) einlageverpflichtung in Höhe von 500 Euro erbracht.
Darüber hinaus übernimmt der Treuhänder im eigenen (2) Namen, jedoch auf fremde Rechnung Kapitaleinlage-ver pflichtungen nach Maßgabe der ihm von den Treu-gebern gemäß Treuhandvertrag erteilten Weisungen; seine Beteiligung an der Gesellschaft bestimmt sich nach der Höhe der Kommanditbeteiligungen der wirk-sam beigetretenen Treugeber. Gegenüber der Gesell-schaft steht seine Einlageverpflichtung unter der auf-schiebenden Bedingung der Zahlung des jeweiligen Treugebers.
Die Neugesellschafter übernehmen eine Kapitalein-(3) lage verpflichtung in Höhe des jeweiligen Zeich-nungs betrags (die „Kommanditeinlage“) gemäß den Zeich nungs unterlagen (zuzüglich der Ver-pflichtung zur Zahlung eines Agios in Höhe von 5 Prozent der übernommenen Kapitaleinlagever-pflichtung). Die Kom man dit einlage beträgt mindes-tens 10.000 Euro; ein höherer Betrag muss durch 500 ohne Rest teilbar sein.
Die mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung über-(4) nommenen Kommanditeinlagen stellen die im Ver-hältnis zur Gesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. 1 Prozent der jeweiligen Kommanditeinlage ist als Hafteinlage in das Handelsregister der Gesellschaft einzutragen.
Die Kommanditeinlagen stellen die Kapitalanteile im (5) Sinne von § 264c Abs. 2 Ziffer I. („Kapitalanteile“) HGB dar.
Sämtliche Kapitaleinzahlungen sind innerhalb von (6) 14 Tagen nach Unterzeichnung und Absendung der Beitrittserklärung durch vorbehaltlose, für den Em-pfänger spesenfreie Banküberweisung in Euro auf das in den Zeichnungsunterlagen angegebene Bankkon-to der Gesellschaft zu bewirken. Leistet ein Neugesell-schafter seine Kapitaleinzahlung ganz oder teilweise nicht bei Fälligkeit, so kommt er ohne das Erfordernis einer Mahnung ab Fälligkeit in Verzug. Unbeschadet sonstiger gesetzlicher oder gemäß diesem Vertrag vorgesehener Rechtsfolgen können einem säumigen Neugesellschafter für die Dauer des Verzugs Verzugs-zinsen in Höhe von 5 Prozent p. a. über dem Basis-zinssatz gemäß § 288 BGB berechnet werden. Leistet ein Neugesellschafter auf eine nach Eintritt des Verzug-es abgesandte schriftliche Zahlungsaufforderung inner-halb einer Frist von vier Wochen den rückständigen
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
169
Betrag nebst aufgelaufener Verzugszinsen nicht oder nicht vollständig, so hat der geschäftsführende Gesell-schafter das Recht, in Ergänzung zu den gesetzlichen Rechtsbehelfen bei Verzug die nachfolgenden Rechts-behelfe zu ergreifen:
Die Gesellschaft, vertreten durch den geschäftsfüh-a) renden Gesellschafter, kann den säumigen Neuge-sellschafter auf Zahlung des rückständigen Betrags nebst aller Nebenkosten, einschließlich der Kosten der Rechtsverfolgung, verklagen.
Der säumige Neugesellschafter kann durch Er klä-b) rung des geschäftsführenden Gesellschafters aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
Über die Art der gegen den säumigen Gesellschafter vorzunehmenden Maßnahmen entscheidet der ge-schäftsführende Gesellschafter in seinem freien Ermes-sen. Im Falle einer trotz Mahnung und Nachfristsetzung nur teilweisen Einzahlung der Einlage eines Komman-ditisten ist der Treuhänder jedoch auch berechtigt, die gezeichnete Beteiligung auf den tatsächlich geleisteten Betrag herabzusetzen.
In jedem Fall hat der säumige Gesellschafter einen pauschalierten Schadensersatz in Höhe von 15 Prozent der von ihm nicht geleisteten Kommandit einlage an die Fondsgesellschaft zu zahlen, es sei denn, er weist einen geringeren Schaden nach.
(7) Der Treuhänder und Gründungskommanditist, die White Owl Treuhand GmbH, scheidet zeitgleich mit dem Beitritt des letzten Neugesellschafters aus der Gesell schaft aus, ohne dass es einer weiteren Hand-lung oder Erklärung der Beteiligten bedarf. Dieses Aus scheiden erfolgt gegen Erstattung seiner auf eigene Rechnung erbrachten Einlage in Höhe von 500 Euro, soweit diese noch nicht durch Verluste gemindert ist.
§ 5 KEInE nACHSCHUSSPFLICHT
Über die Verpflichtung zur Leistung der in der Bei tritts-(1) erklärung vereinbarten Pflichteinlage hinaus überneh-men die Gesellschafter weder gegenüber Dritten noch gegenüber den anderen Gesellschaftern oder gegen-über der Gesellschaft eine Nachschussverpflichtung; dies gilt auch für den Fall der Auflösung der Gesell-schaft. Die Abfindungsregelungen gemäß § 18 (insbe-sondere auch Abs. 5) bleiben unberührt; diese können u. U. dazu führen, dass ein nach § 17 ausscheidender Gesellschafter einen eventuellen negativen Auseinan-der setzungsbetrag ausgleichen muss.
Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller (2) Gesellschafter beschlossen werden.
§ 6 GESELLSCHAFTERKONTEN/KAPITALKONTEN
Für jeden Gesellschafter wird ein Festkapitalkonto I, (1) ein Verrechnungskonto II und ein Verlustvortragskon-to III geführt.
Auf dem Festkapitalkonto I wird die Kommanditeinlage (2) gemäß § 4 Abs. 3 gebucht. Die Beteiligungsverhält-nisse der Gesellschafter richten sich nach dem Betrag dieser Festkapitalkonten.
Auf dem Verrechnungskonto II werden Gewinnanteile, Einlagen und Entnahmen gebucht.
Verluste werden vorrangig mit vorhandenen Rückla-(3) gen verrechnet. Übersteigende Verluste sind anteilig auf den Verlustvortragskonten III zu buchen. Gewinne werden dann zunächst bis zur Höhe des Verlustvor-tragskontos III gegengebucht, bevor sie dem Verrech-nungskonto II zugeschrieben werden.
Die Gesellschafterkonten gemäß Abs. 2 bis 4 sind (4) weder im Soll noch im Haben verzinslich.
§ 7 FINANZIERUNG UND KOSTENTRAGUNG
Die anfängliche Finanzierung der unmittelbaren oder (1) mittel baren Investitionen der Gesellschaft soll im Durch-schnitt aller Investitionen in einem Verhältnis von 70 bis 80 Prozent mit Fremdmitteln erfolgen. Der geschäfts-führende Gesellschafter ist berechtigt, die Finanzierung einzelner Projekte und/oder Tochtergesellschaften in einem höheren oder niedrigeren Verhältnis mit Fremd-mitteln vorzunehmen, solange hierdurch auf Ebene der Gesellschaft insgesamt die aufgenommenen Fremdmit-tel nicht das Vierfache des zum Ende der Emissions-phase gezeichneten Kommanditkapitals der Gesell-schaft übersteigen.
Die Gesellschaft trägt alle Kosten der Verwaltung der Ge-(2) sellschaft, soweit sie nicht gemäß den Bestimmungen des nachfolgenden Abs. 3 von dem geschäftsführen-den Gesellschafter oder dem Treuhänder zu tragen sind. Zu den von der Gesellschaft zu tragenden Kos ten zählen insbesondere die folgenden: (i) die direkt zuorden baren Kosten des Erwerbs und der Verwaltung von Photovol-taikanlagen bzw. Tochtergesellschaften (einschließlich Rechts-, Steuer- und sonstiger Beratungsgebühren), (ii) die Kosten der Buchhaltung der Gesellschaft sowie die externen Kosten der Erstellung und Prüfung des Jahres-abschlusses der Gesellschaft und der Stellungnahme der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zur Bewertung des Gesellschaftsvermögens, (iii) die Kosten und Gebühren für die eigene Rechts-, Steuer- und sonstige Beratung der Gesellschaft, insbesondere für die Erstellung der Steuererklärungen der Gesellschaft, (iv) die Kosten im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, (v) die Kosten des Geldverkehrs, (vi) angefallene Zinsen auf vorfinan zierte Beteiligungen an Tochtergesellschaften, (vii) etwaige Steuern und Abgaben jeglicher Art der Gesellschaft ein-schließlich etwaiger Umsatzsteuer auf Zahlungen an Ge-sellschafter gemäß diesem Vertrag.
Der geschäftsführende Gesellschafter und der Treuhän-(3) der tragen jeweils ihre eigenen Kosten bei der laufen den Verwaltung der Gesellschaft. Der geschäftsführende Gesellschafter und der Treuhänder bestreiten diese Kosten aus den ihnen gemäß § 12 jeweils zustehenden Vergütungen. Zu den laufenden Kosten ihrer eigenen Verwaltung zählen insbesondere die folgenden: (i) Per-sonalkosten für ihre Beschäftigten, (ii) ihre Bürokos-ten, (iii) ihre Post- und Telekommunikationskosten, (iv) die Kosten ihrer eigenen allgemeinen Verwaltung, (v) die Kosten ihrer Buchhaltung und Buchführung sowie die Kosten für die Erstellung und Prüfung ihrer eigenen Jahresabschlüsse, (vi) die Kosten und Gebühren für die Rechts-, Steuer-, und sonstige Beratung in ihren eigenen Angelegenheiten und (vii) ihre Reisekosten, so-weit sie nicht von der Gesellschaft zu tragen sind.
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
170
13§ 8 GESCHÄFTSFÜHRUnG UnD VERTRETUnG
Zur Geschäftsführung und Vertretung ist allein der ge-(1) schäftsführende Gesellschafter berechtigt und ver-pflichtet. Der geschäftsführende Gesellschafter und seine Geschäftsführer sind jeweils einzelvertretungs-berechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, (2) sich im Rahmen des gesetzlich Zulässigen nach pflicht-gemäßem Ermessen und in Übereinstimmung mit diesem Gesellschaftsvertrag zur Erfüllung seiner Auf-gaben im Namen und für Rechnung der Gesellschaft der Hilfe Dritter zu bedienen. Er ist insbesondere be-rechtigt, durch einen gesonderten Geschäftsbe-sorgungsvertrag im Namen und auf Rechnung der Ge-sellschaft einem Dritten, insbesondere der White Owl Capital AG, Tätigkeiten der Geschäftsführung zu über-tragen und diesem Dritten insoweit die erforderliche Bevollmächtigung zu erteilen; die Leitung der Gesell-schaft als solche und die damit verbundene Verant-wortlichkeit muss in jedem Fall bei dem geschäftsfüh-renden Gesellschafter verbleiben.
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die (3) Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Rechtshandlun-gen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Ge-sellschaft gehören; diese kann der geschäftsführende Gesellschafter ohne Zustimmung der Gesellschafter abschließen, ändern, kündigen bzw. vornehmen. Dies sind vor allem alle zur Durchführung und Abwicklung des gesamten Investitionsvorhabens erforderlichen Maßnahmen, insbesondere:
die Errichtung bzw. der Erwerb, der Betrieb, die Ver-a) waltung, die Veräußerung und die Verwertung von Photovoltaikanlagen; die Errichtung bzw. der Erwerb von Anteilen an, die Verwaltung, die Veräußerung/Verwertung und Auflösung von Tochtergesell-schaften (d. h. abhängigen Gesellschaften i. S. v. § 15 AktG), einschließlich Aufgabe des opera-tiven Geschäftsbetriebs einer (oder mehrerer) Betreibergesellschaft(en) oder der Veräußerung der Anlagen im Eigentum der Betreibergesellschaften, sowie ggf. von weiteren abhängigen Gesellschaften im In- oder Ausland; dies gilt insbesondere während der Investitionsphase, aber auch danach;
der Abschluss aller Verträge zur Umsetzung des b) Inves titionsvorhabens einschließlich der Darlehens-aufnahme und der Bestellung von Sicherheiten, der Gewährung von Gesellschafterdarlehen, insbeson-dere an Betreibergesellschaften, der Gewährung von Sicherungsinstrumenten, z. B. Patronatser klärungen, zugunsten von abhängigen Gesellschaften sowie von Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen;
die verbindliche Feststellung des Endes der Investi-c) tionsphase (Präambel Abs. 3);
die Ausübung von Gesellschafterrechten bei d) Tochtergesellschaften (d. h. abhängigen Gesell-schaften i. S. v. § 15 AktG), insbesondere auch Be-schlussfassungen über (i) Umwandlungen, (ii) Satzungsänderungen (einschließlich von Um-firmierung, Sitzverlegung, Änderung von Firma oder Geschäftsjahr), (iii) Bestellung oder Abberu-fung von deren Geschäftsführern einschließlich
der Festlegung und Änderung von deren Vertre-tungsmacht sowie (iv) Beschlussfassungen über Gewinnverwendungen;
der Abschluss von Unternehmensverträgen gemäß e) §§ 291 ff. AktG. Der geschäftsführende Gesell-schafter ist insoweit ausdrücklich von den Altge-sellschaftern ebenso wie von den (auch in Zukunft) neu hinzutretenden Gesellschaftern unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevoll-mächtigt, mit von der Gesellschaft mehrheitlich ge-haltenen Tochtergesellschaften nach seinem Er-messen Ergebnisabführungsverträge zu schließen. Die Gesellschafter stimmen dem Abschluss solcher Ergebnisabführungsverträge, die nach der steuer-lichen Konzeption geplant oder zweckmäßig sind und bei denen die Gesellschaft Obergesellschaft ist, bereits vorab zu;
die Umfirmierung oder Sitzverlegung der Ge-f) sellschaft innerhalb der Bundesrepublik Deutschland;
alle Handlungen und Geschäfte, die nicht nach den g) nachfolgenden Absätzen (6) und (7) ausdrücklich den Gesellschaftern zugewiesen sind.
Bei der Durchführung des Investitionsvorhabens hat (4) der geschäftsführende Gesellschafter grundsätzlich die Anlagerichtlinien (Anlage 1) zu beachten. Den Gesell-schaftern ist bewusst, dass das geplante Investitions-vorhaben in Spanien von Rahmenbedingungen, ins-besondere der staatlichen/gesetzlichen Regelungen zur Förderung Erneuerbarer Energien/Energiegewin-nung aus Photovoltaik, abhängt. Falls sich durch eine Änderung der staatlichen/gesetzlichen Regelungen die Rahmenbedingungen in Spanien so verschlechtern sollten, dass das Investitionsvorhaben in Spanien ganz oder teilweise unrentabel wird, ist der geschäftsfüh-rende Gesellschafter bereits jetzt ermächtigt, das In-vestitionsvorhaben ganz oder in Teilen auch in anderen Ländern durchzuführen. Voraussetzung hierfür ist, dass Investitionen dort unter identischen oder sehr ähnlichen bzw. vergleichbaren Investitionskriterien (siehe Anlage-richtlinien) insbesondere im Hinblick auf die Erwerbs-preise durchgeführt werden können. Gleichermaßen ist der geschäftsführende Gesellschafter berechtigt, nach eigenem Ermessen das Investitionsvorhaben mit an-deren Vertragspartnern oder anderen Photovoltaikanla-gen bzw. Herstellern durchzuführen als derzeit geplant und im Prospekt dargestellt, sofern die Anlagericht-linien (Anlage 1) eingehalten werden.
Der geschäftsführende Gesellschafter hat gegenüber (5) den Gesellschaftern einmal jährlich über den Ge-schäftsverlauf zu berichten und die Planung für das nächste Geschäftsjahr vorzulegen.
Folgende Handlungen, Geschäfte und/oder Grund-(6) lagengeschäfte bedürfen eines Beschlusses der Ge-sellschafter mit der in § 9 Abs. 7 geregelten qualifi-zierten Mehrheit, soweit nicht gesetzlich eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist:
Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (mit Aus-a) nahme von Abs. 3 lit. e);
Fortsetzung der Gesellschaft über den 31. Dezem-b) ber 2034 hinaus;
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Aufnahme und Ausschluss von Gesellschaftern, so-c) weit nicht Sonderregelungen greifen, z. B. gemäß § 4 Abs. 6;
Entzug/Änderung der Geschäftsführungs befugnis d) oder der Vertretungsmacht des geschäftsführen-den Gesellschafters, es sei denn, es liegt ein wichti-ger Grund vor;
sämtliche Maßnahmen nach dem e) Umwandlungsgesetz.
Folgende Handlungen, Geschäfte und/oder Grund-(7) lagengeschäfte bedürfen eines Beschlusses der Ge-sellschafter mit der in § 9 Abs. 7 geregelten einfachen Mehr heit, soweit nicht im Einzelfall in diesem Vertrag oder gesetzlich eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist:
Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;a)
Ergebnisverwendung;b)
Entlastung des geschäftsführenden Gesellschafters c) für seine Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr;
Wahl des Abschlussprüfers, sofern die Gesell-d) schafterversammlung die Prüfung des Jahresab-schlusses beschließt;
alle sonstigen Angelegenheiten, die in diesem Ge-e) sellschaftsvertrag oder nach dem Gesetz der Ent-scheidungskompetenz der Gesellschafter zwingend vorbehalten sind.
In dringenden Fällen hat der geschäftsführende Ge-(8) sellschafter das Recht und die Pflicht, unaufschieb-bare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Ge-sellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines orden-tlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorzunehmen. Hat der geschäftsführende Gesellschafter hiervon Gebrauch gemacht, so hat er, soweit die Zustimmung der Ge-sellschafterversammlung erforderlich wäre, die Gesell-schafter unverzüglich zu unterrichten.
§ 9 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
Die Gesellschafter entscheiden in Gesellschaftsangele-(1) genheiten durch Beschluss. Gesellschafterbeschlüsse werden im Ermessen des geschäftsführenden Gesell-schafters auf Versammlungen (§ 10) oder im Umlaufver-fahren (§ 9 Abs. 2 bis 4), d. h. schriftlich, in Textform, per Telefax, per E-Mail oder unter Nutzung anderer technischer, insbesondere elektronischer Möglichkeiten gefasst. § 10 Abs. 3 bleibt unberührt.
Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung be-(2) darf es nicht, wenn der geschäftsführende Gesell-schafter eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren verlangt bzw. einleitet. Die Aufforderung zur Stimmab-gabe ist an alle Gesellschafter mit der Mitteilung (i) des Verfahrens, (ii) eines genauen Beschlussvorschlags zu jedem Beschlussgegenstand sowie (iii) der Frist zur Stimmabgabe zu richten.
Die Aufforderung zur Stimmabgabe ist ordnungsgemäß (3) erfolgt, wenn sie an die zuletzt angegebene Adresse
an die gegenüber dem Gesellschafterregister (§ 22) an-gegebene Adresse erfolgt ist. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters nicht bekannt oder kann ihm die Auf-forderung aus sonstigen Gründen nicht zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustands. Die Frist zur Stimmabgabe beträgt mindestens zwei Wochen; in dringenden Fällen so-wie bei außerordentlichen Gesellschafterversammlun-gen bzw. -beschlüssen beträgt die Frist mindestens eine Woche. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe ebenso wie verspätet eingegangene Stimmabgaben gelten als der Gesellschaft nicht zuge-gangen, soweit nicht der Treuhänder das Stimmrecht für die Gesellschafter gemäß Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrag ausgeübt hat.
Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der (4) erforderlichen Stimmen wirksam gefasst, wenn die er-forderliche Mehrheit erreicht wird und außerdem min-destens 50 Prozent der Stimmen aller Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden (Quo-rum); Stimmenthaltungen (auch durch den Treuhän-der) sowie Stimmen von Gesellschaftern, die bei einer Beschlussfassung vom Stimmrecht ausgeschlossen sind, werden bei der Feststellung der Beschlussfähig-keit mitgezählt.
Je volle 500 Euro der Beteiligung am Gesellschafts-(5) kapital (Festkapitalkonto I) gewähren eine Stimme. Dem geschäftsführenden Gesellschafter, der nicht am Gesellschaftskapital beteiligt ist, steht eine Stimme zu. Das Stimmrecht aus einer Beteiligung kann, vorbe-haltlich des nachfolgenden Abs. 6, nur einheitlich aus-geübt werden.
Hält ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil als (6) Treuhänder, kann er die auf seinen Gesellschaftsanteil entfallenden Stimmrechte unterschiedlich aus üben, je nach den von den Treugebern erteilten Weisungen bzw. deren jeweiligen Interessen (gespaltene Stimm-abgabe).
Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag oder ge-(7) setzlich zwingend eine höhere Mehrheit vorgesehen ist, werden Gesellschafterbeschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit der Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vor-sieht, besteht diese aus der Stimme des geschäftsfüh-renden Gesellschafters (es sei denn, dieser unterliegt einem gesetzlich zwingenden Stimmverbot) sowie so vielen weiteren Stimmen, dass mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen erreicht sind. Stimmenthal-tungen werden bei der Ermittlung der Mehrheit nicht mitgezählt.
Die Gesellschafter sind auch in eigenen Angelegen-(8) heiten stimmberechtigt, es sei denn, dass ihre Ent-lastung, ihre Befreiung von einer Verbindlichkeit, die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits der Gesell schaft mit ihnen oder eine Ausschließung ihrer Person aus wichtigem Grund Gegenstand der Be-schluss fassung ist. Im Falle einer Kündigung durch einen Gesellschafter oder seinen Privatgläubiger oder im Falle eines Ausschließungsbeschlusses gegenüber diesem Gesellschafter ruht das Stimmrecht dieses Gesell schafters unabhängig vom Zeitpunkt des Wirk-samwerdens der Kündigung bzw. der Ausschließung, insbesondere unabhängig von der Zahlung eines Ab-findungs- bzw. Auseinandersetzungsguthabens.
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13Gesellschafterbeschlüsse werden in einer Niederschrift (9) des Versammlungsleiters über die Gesellschafterver-sammlung oder, bei Beschlüssen außerhalb einer Ge-sell schafterversammlung, in einer von der Geschäfts-führung des geschäftsführenden Gesellschafters zu errichtenden und zu unterzeichnenden Niederschrift protokolliert. Dabei sind die gefassten Beschlüsse, die Stimmabgaben der einzelnen Gesellschafter und das Abstimmungsergebnis festzuhalten. Eine Abschrift des Protokolls ist den Gesellschaftern unverzüglich zu-zusenden. Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Beschlusses sind nur innerhalb eines Monats ab Be-schluss fassung durch Klage gerichtlich geltend zu machen. Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu rich-ten. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.
§ 10 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUnG
Die Gesellschafterversammlungen werden von dem (1) geschäftsführenden Gesellschafter einberufen. Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe der Tagesord-nung, des Zeitpunkts und des Tagungsortes schrift-lich durch einen einfachen Brief, per Telefax oder per E-Mail an die zuletzt der Gesellschaft genannte An-schrift (§ 22) mit einer Ladungsfrist von mindestens zwei Wochen; in dringenden Fällen kann die Frist auf eine Woche verkürzt werden; der Tag der Versammlung und der Tag der Absendung der Einladung werden für den Fristlauf nicht mitgerechnet. Sie finden am Sitz der Gesell schaft oder an einem anderen vom ge-schäfts führenden Gesellschafter bestimmten Ort statt.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet (2) jährlich nach Aufstellung und ggf. Prüfung des Jahres-abschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr statt; sie kann auch im Umlaufverfahren stattfinden. Der ge-schäftsführende Gesellschafter hat dabei über das ab-gelaufene Geschäftsjahr zu berichten und den Jahres-abschluss vorzulegen.
Darüber hinaus ist eine Gesellschafterversammlung (3) einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder wenn Kommanditisten, die zusammen mit mindestens 20 Prozent am Festkapital der Gesellschaft beteiligt sind, es schriftlich gegenüber dem geschäftsführenden Gesellschafter verlangen.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, (4) wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind, der geschäftsführende Gesellschafter und der Treuhänder ordnungsgemäß vertreten sind und min-destens 50 Prozent der Stimmen aller Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung beteiligt oder ver-treten sind (Quorum); Stimmenthaltungen (auch durch den Treuhänder) sowie Stimmen von Gesellschaftern, die bei einer Beschlussfassung vom Stimmrecht aus-geschlossen sind, werden bei der Feststellung der Be-schlussfähigkeit mitgezählt. Wenn das Quorum nicht erreicht ist, hat der geschäftsführende Gesellschafter unverzüglich und unter Beachtung von Abs. 1 eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tages-ordnung einzuberufen, die unabhängig von der An-zahl der erschienenen oder vertretenen Stimmen be-schlussfähig ist, vorausgesetzt, in der Einladung wird darauf hingewiesen.
Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafter-(5) versammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht
versehenen anderen Gesellschafter oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Bevoll-mächtigten vertreten lassen. Die Ablehnung eines Ver-treters durch den geschäftsführenden Gesellschafter ist nur zulässig, wenn in dessen Person ein wichti-ger Grund vorliegt. Soweit der Treuhänder für andere Gesell schafter tätig ist, wird er von den Beschränkun-gen des § 181 BGB (Verbot des Selbstkontrahierens) befreit.
Die Gesellschafterversammlung wird durch den/die Ge-(6) schäftsführer des geschäftsführenden Gesellschafters geleitet.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafter-(7) versammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter selbst.
§ 11 BUCHFÜHRUnG, JAHRESABSCHLUSS
Die Führung der Bücher der Gesellschaft obliegt dem (1) geschäftsführenden Gesellschafter.
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Ge-(2) sellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Der geschäftsführende Gesellschafter hat den Jahresab-schluss zusammen mit seinem Bericht den Gesell-schaftern zu übersenden.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist durch einen (3) Abschlussprüfer zu prüfen, wenn die Gesellschafter-versammlung das gemäß § 8 Abs. 7 lit. d) beschlossen hat. Abweichende Veranlagungen bzw. spätere Änder-ungen infolge von Betriebsprüfungen sollen im Jahres-abschluss für das Geschäftsjahr, in dem die aus der Betriebsprüfung resultierenden Steuerbescheide be-standskräftig werden, berücksichtigt werden.
§ 12 VERGÜTUnGEn
Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält der ge-(1) schäftsführende Gesellschafter ab dem Jahr 2009 eine als Aufwand zu buchende jährliche Vergütung (Haf-tungsvergütung) von 5.000 Euro (in Worten: fünf-tausend Euro), die jeweils am 30. März des laufenden Geschäftsjahres zu entrichten ist.
Für die Bereitschaft, die Stellung eines Treuhand-(2) kommanditisten einzunehmen, einschließlich der tat-sächlichen Übernahme der Treuhandkommanditisten-stellung wie auch des Beteiligungsverwalters sowie zur Deckung seiner Kosten (§ 7 Abs. 3), erhält der Treuhänder vom Platzierungsbeginn bis zur Liquidation eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,35 Prozent der Summe der bei der Gesellschaft insgesamt gezeich-neten Kapitaleinlagen (die „Treuhänder-Vergütung“). In Rumpfgeschäftsjahren erhält er die Vergütung antei-lig. Vorabauszahlungen auf die Treuhänder-Vergütung erfolgen in vier Teilbeträgen jeweils zu Beginn eines Kalendervierteljahres. Vorabauszahlungen werden aus gezahlt aus freier Liquidität der Gesellschaft (ein-schließlich Einzahlungen in die Kapitalrücklagen).
Sämtliche Vergütungen gemäß diesem § 12 sind jedes (3) Jahr um zwei Prozent zu erhöhen, erstmalig mit Ab-lauf des 31. Dezember 2010; Bemessungsgrundlage ist jeweils der vormals erhöhte Betrag. Die Vergütung erhöht sich um die gesetzliche Umsatzsteuer, soweit diese anfällt.
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§ 13 ERGEBnISVERTEILUnG UnD EnTnAHMEn
Nach Abzug aller Kostenerstattungen und Vergütun-(1) gen gemäß § 12 sind die Gesellschafter vorbehaltlich der nachstehenden Absätze entsprechend dem Verhält-nis ihrer Festkapitalkonten I am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt, sobald sie gemäß § 4 ihre Kapital-einlage (nebst Agio) vollständig erbracht haben. Maß-gebend ist der Stand des Festkapitalkontos I der Gesell-schafter zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres.
Die Ergebnisverteilung während der Zeichnungsperi-(2) ode ist so vorzunehmen, dass alle Gesellschafter, un-abhängig vom jeweiligen Zeitpunkt des Beitritts zur Ge-sellschaft, an den erzielten Ergebnissen der Gesellschaft gleichbehandelt teilnehmen (Gleichverteilungsabrede). Diese Vereinbarung gilt, soweit möglich, auch für die steuerliche Ergebnisverteilung. Zu diesem Zweck ist den Gesellschaftern das nach ihrem jeweiligen Beitritt von der Gesellschaft erzielte Ergebnis so lange und in dem Umfang vorrangig zuzurechnen, bis alle Gesellschafter an dem während der Emissionsphase insgesamt er-zielten Ergebnis der Gesellschaft anteilig im Verhältnis ihrer jeweils geleisteten Kapitaleinlagen zu den insge-samt geleisteten Kapitaleinlagen beteiligt sind.
Das Entnahmerecht der Kommanditisten wird im Übri-(3) gen einheitlich wie folgt geregelt:
Entnahmen sind grundsätzlich nur in Form von a) Auszahlungen nach Feststellung des Jahresab-schlusses und Beschlussfassung durch die Gesell-schafter gemäß § 8 Abs. 7 zulässig.
Entnahmen dürfen nur unter Beachtung (i) etwaiger b) Auflagen von Kreditinstituten, (ii) der Erhaltung an-gemessener Finanzmittel, die für einen ordentlichen Geschäftsbetrieb notwendig sind sowie (iii) der Bil-dung einer angemessenen Liquiditätsreserve gemäß den Vorgaben der finanzierenden Bank(en) durch den geschäftsführenden Gesellschafter vorgenom-men werden.
Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, c) unter Berücksichtigung der Bildung einer an-gemessenen Liquiditätsreserve Vorab-Ausschüttun-gen an die Gesellschafter vorzunehmen.
Über die endgültigen Ausschüttungen von Liqui-d) ditätsüberschüssen, soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher, gesetzlicher und sonstiger Verpflich-tungen benötigt werden, entscheidet die Gesell-schafterversammlung unter Berücksichtigung der Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherung einer ordnungsgemäßen Geschäftsfüh-rung. Sie werden mit Beschluss der Gesellschafter-versammlung des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
Der geschäftsführende Gesellschafter kann Aus-e) zahlungsbeschlüssen sowie bereits beschlossenen Auszahlungen an die Kommanditisten widerspre-chen, soweit sich herausstellt, dass die Vermögens- und Liquiditätslage der Gesellschaft diese nicht zulässt. Widerspricht der geschäftsführende Gesell-schafter, so hat die Auszahlung zu unterbleiben.
Erfolgte Vorab-Ausschüttungen eines Geschäftsjah-f) res werden mit der beschlossenen endgültigen Ausschüttung des gleichen Jahres verrechnet.
Soweit die beschlossene endgültige Ausschüttung höher ausfällt als die Summe der Vorab-Ausschüt-tungen für das jeweilige Geschäftsjahr, kommt der Restbetrag mit der nächsten Vorab-Ausschüttung zur Auszahlung. Er ist nicht zu verzinsen. Soweit die beschlossene endgültige Ausschüttung niedri-ger ausfällt, wird die nächste (Vorab-)Ausschüttung in der um diesen Differenzbetrag geminderten Höhe zur Auszahlung gebracht.
Entnahmen dürfen nur von Guthaben auf dem g) Verrechnungskonto II erfolgen. Dies gilt nicht für Auszahlungen gem. lit. c) und von der Gesell-schafterversammlung beschlossene Auszahlungen. Auf die Gesellschafter entfallende anrechenbare Steuern werden unabhängig vom Stand des Ver-rechnungskontos II diesem belastet.
Etwa bei den Gesellschaftern anfallende Sonderbe-h) triebsausgaben oder Sonderwerbungskosten sind bis spätestens 31. März des Folgejahres der Ge-sellschaft bekannt zu geben und dazu geeignete Belege einzureichen, damit die Gesellschaft diese Aufwendungen insbesondere bei steuerlichen Be-triebsprüfungen nachweisen kann. Für eine Berück-sichtigung später zugehender Mitteilungen kann keine Gewähr übernommen werden.
§ 14 ÜBERTRAGUnG UnD BELASTUnG VOn GESELLSCHAFTSAnTEILEn
Rechtsgeschäftliche Verfügungen der Kommanditisten (1) über ihren Gesellschaftsanteil oder Teile davon bedür-fen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters; Verfügungen sind beispielsweise Verkauf, Veräußerung, Tausch, Schenkung, Verpfändung, Bestellung eines Nießbrauchs oder sonstige Belastungen, ebenso jeg-liches Geschäft, welches wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichsteht, beispielsweise die Begründung einer Unterbeteiligung.
Die Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden. (2) Zustimmungen zu Verfügungen zugunsten von Fami-lienangehörigen im Sinne der Vorschriften der Abga-ben ordnung sind zu erteilen.
Rechtsgeschäftliche Verfügungen sind grundsätz lich nur (3) mit Wirkung zum 31.12. eines jeden Jahres möglich. Alle Kosten der Verfügung/Übertragung, ein schließlich einer pauschalen Bearbeitungsgebühr des geschäfts-führenden Gesellschafters in Höhe von 1 Prozent der ursprünglichen Kapitaleinlagever pflichtung, mindes-tens jedoch ein Betrag in Höhe von 250 Euro (jeweils zuzüglich Umsatzsteuer) tragen der verfügende so wie der begünstigte Gesellschafter als Gesamtschuldner. Im Innenverhältnis steht die Bearbeitungsgebühr dem Treuhänder zu.
Im Falle einer Übertragung oder eines sonstigen Über-(4) gangs auf einen Dritten werden die Gesellschafterkon-ten unverändert und einheitlich fortgeführt.
Die vorstehenden Regelungen finden auch bei der Ver-(5) fügung über treuhänderisch gehaltene Beteiligungen oder Teilen hiervon Anwendung. Der Treuhänder kann seine Beteiligung im Ganzen oder in Teilbeträgen hier-von nur mit Genehmigung des jeweiligen Treugebers abtreten oder in sonstiger Weise über sie verfügen.
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13Die Umwandlung einer über den Treuhänder ge-(6) haltenen Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung (§ 3 Abs. 5) unterliegt nicht dem Zustimmungser-fordernis gemäß Abs. (1).
§ 15 TOD EInES GESELLSCHAFTERS/ERBFALL
Stirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung auf seine (1) Erben über und wird mit diesen nach Maßgabe der Regelungen dieses Vertrages fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer beglaubigten Abschrift des Testamenteröffnungspro-tokolls oder eine andere vom Treuhänder akzeptierte Urkunde legitimieren.
Bei Aufteilung einer Beteiligung infolge von Erbausein-(2) andersetzungen dürfen keine Beteiligungen mit ein-er Kapitaleinlage (maßgeblich ist die anteilige gezeich-nete Kapitaleinlage) von weniger als 10.000 Euro entstehen. Darüber hinaus muss die Kapitaleinlage durch 500 Euro ohne Rest teilbar sein. Mehrere Er-ben dürfen bis zur Auseinandersetzung ihrer Gesell-schafterrechte diese nur durch einen gemeinsamen, von allen Erben einheitlich schriftlich benannten Be voll-mächtigten ausüben. Solange ein gemeinsamer Be-voll mächtigter nicht bestellt ist oder die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist, ruhen alle Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung.
Die vorstehenden Regelungen der Absätze (1) und (2) (3) finden auch beim Tod eines Treugebers entsprechende Anwendung. Die Übertragung der Beteiligung auf Erben bzw. Ver-mächtnisnehmer sowie der Übergang von Gesell-schaftsanteilen im Rahmen einer Verteilung des Nach-lasses unter den Erben bedürfen nicht der Zustimmung der Mitgesellschafter.
§ 16 RÜCKGABEOPTIOn
Der geschäftsführende Gesellschafter bietet den Anle-(1) gern unwiderruflich an, einmalig zum 31. Dezem-ber 2020 Kommanditeinlagen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung oder durch ein anderes Unter-nehmen zu übernehmen (die „Rückgabeoption“). Dies geschieht im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu einem Übernahme-Kaufpreis (nachfolgend auch „Kauf-preis“), der sich nach den Absätzen 3 bis 5 berechnet. Das Angebot gilt für ursprünglich über den Treuhän-der gezeichnete Kommanditeinlagen genauso wie für Beteiligungen, die durch Gesellschafterwechsel erwor-ben wurden.
Die Rückgabe des Anteils ist einmalig zum 31. Dezem-(2) ber 2020 mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten durch schriftliche Erklärung gegenüber dem geschäfts-führenden Gesellschafter möglich. Die Ausübung der Rückgabeoption wird erst wirksam mit Annahme der Ausübung der Rückgabeoption durch den geschäfts-führenden Gesellschafter; die Annahme – oder ggf. die Gründe für eine Nichtannahme (Abs. 5) – hat der ge-schäftsführende Gesellschafter dem ausübenden Ge-sellschafter bis zum 31. Dezember 2020 schriftlich anzuzeigen.
Als Kaufpreis erhält der Kommanditist vorbehaltlich (3) der Regelungen in den Absätzen 4 und 5 den Betrag (Barwert) seiner mit einem Zinssatz von 12 Prozent
abgezinsten anteiligen prospektierten Ausschüttun-gen für die Geschäftsjahre 2021 bis 2034. Sofern die Abschreibungen in einer anderen Höhe als prospek-tiert vorgenommen wurden, sind für die Ermittlung des Kaufpreises die prospektierten Ausschüttungen wie folgt zu modifizieren: Steuerzahlungen sind in der Höhe zu berücksichtigen, wie sie sich aus dem tatsächlichen Abschreibungsverlauf in den Jahren 2021 bis 2034 voraussichtlich ergeben werden.
Die durch das Ausscheiden entstehenden Mehrkos-(4) ten (beispielsweise Kosten für Gutachten) so wie sons tige damit in Zusammenhang stehenden Kos-ten, Steuern, Schäden und sonstige Nachteile im Sinne von § 21 werden dabei wertmindernd zu Lasten des aus schei denden Gesellschafters als unselbstständige Rechnungs posten berücksichtigt.
Falls die tatsächliche wirtschaftliche Entwicklung der (5) Gesellschaft von der prospektierten Entwicklung nega-tiv abweicht, wird der Kaufpreis gemäß Abs. 3 wie folgt gemindert: Basis für die Beurteilung der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft sind die tatsächlichen jährlichen Liquiditätsüberschüsse auf Ebene der Be-treibergesellschaften der Geschäftsjahre 2016 bis 2020, also der letzten fünf Geschäftsjahre vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens. Die Berechnung der tatsächlichen Liquiditätsüberschüsse hat dabei nach den gleichen Grund sätzen zu erfolgen wie die Ermittlung der prospek-tierten Überschüsse. Sofern die Abschreibungen in einer anderen Höhe als prospektiert vorgenommen wurden, sind für die Ermittlung der tatsächlichen Liquiditätsüber-schüsse Steuerzahlungen in der Höhe zu berücksich-tigen, wie sie bei prospektiertem Abschreibungsver-lauf angefallen wären. Ergibt die Summe der auf diese Weise ermittelten tatsächlichen Liquiditätsüberschüsse einen Betrag, der niedriger ist als die Summe der pros-pektierten Liquiditätsüberschüsse für die Jahre 2016 bis 2020, so ist der Kaufpreis gemäß Absatz 3 um den Prozentsatz zu vermindern, um den die tatsächlichen Li-quiditätsüberschüsse unter den prognostizierten Liquid-itätsüberschüssen liegen.
Der geschäftsführende Gesellschafter ist verpflichtet, (6) den Übernahme-Kaufpreis innerhalb von drei Monaten nach Übernahme des Gesellschaftsanteils an den An-leger auszuzahlen. Sollte er dieser Verpflichtung nicht nachkommen können, so bleibt die Stellung der An-leger, die diese Option in Anspruch nehmen wollten, als Gesellschafter in vollem Umfang erhalten. Im Falle der Verwirklichung außergewöhnlicher Risiken wie höhere Gewalt, Vandalismus, Kriegsereignisse, Stillle-gungsverfügungen, Kernenergieunfälle, der Austausch mehrerer Hauptkomponenten oder eine für die Gesell-schaft maßgebliche Veränderung der Einspeiserege-lung, kann die Rücknahme der Anteile bis zu einer Klärung der oben genannten Punkte und deren Aus-wirkungen auf die Gesellschaft ausgesetzt werden.
Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 17 und 18 (7) entsprechend, soweit sich nicht aus diesem § 16 ein anderes ergibt.
§ 17 KÜnDIGUnG, AUSSCHEIDEn VOn GESELLSCHAFTERn
Der geschäftsführende Gesellschafter kann durch Be-(1) schluss der übrigen Gesellschafter mit einer Mehr-heit von mindestens 75 Prozent aller abgegebenen
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
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Stimmen der übrigen Gesellschafter aus der Gesell-schaft ausgeschlossen werden, wenn ihm ein vor-sätzlicher oder grob fahrlässiger Verstoß gegen eine wesent liche Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags nachgewiesen worden ist. Der Ausschluss des ge-schäftsführenden Gesellschafters hat unter der auf-schiebenden Bedingung zu erfolgen, dass die übri-gen Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen einen anderen geschäftsführenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufnehmen. Der Anspruch auf die Vergütung gemäß § 12 wird dem ausgeschlossenen geschäftsführenden Gesellschafter zeitanteilig bis zu seinem Ausschluss gewährt.
Im Übrigen scheidet ein Gesellschafter aus der Gesell-(2) schaft nur aus, wenn
über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet a) oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird; in diesem Fall scheidet er mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder einer Klage bedarf;
sein Gesellschaftsanteil oder pfändbare Ansprüche b) aus dem Gesellschaftsverhältnis von einem Gläubi-ger gepfändet wird; in diesem Fall scheidet er nach Ablauf von zwei Kalendermonaten, gerechnet am Wirksamwerden der Pfändung, aus der Gesellschaft aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder einer Klage bedarf, es sein denn, es ist ihm während der Drei-Monats-Frist gelungen, die Pfän-dung rückgängig zu machen;
in der Person eines Kommanditisten einer der in c) §§ 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der übrigen Gesell-schafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; in diesem Fall scheidet er sofort mit Beschlussfas-sung aus der Gesellschaft aus;
er gemäß § 4 Abs. 6 vom geschäftsführenden Gesell-d) schafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; in diesem Fall scheidet er sofort mit Beschluss fas-sung aus der Gesellschaft aus;
er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und e) der geschäftsführende Gesellschafter daraufhin seinen Ausschluss erklärt, spätestens aber mit dem der Klage mit Rechtskraft stattgebendem Urteil.
Das Recht jedes Gesellschafters zur außerordent-f) lichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt un-berührt. Die Kündigung bedarf der Schriftform.
Abs. 2 gilt entsprechend für die Treugeber des (3) Treuhänders mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen dann der Treuhänder anteilig mit dem entsprechenden Teil seiner Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, seine Kommanditbeteili-gung somit entsprechend herabgesetzt wird.
Auch in dem in Abs. 2 lit. f) genannten Fall wird die Ge-(4) sellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
Der geschäftsführende Gesellschafter ist seitens (5) des ausscheidenden Gesellschafters ermächtigt und
bevollmächtigt, in den Fällen des Abs. 2 lit. b) bis f) un-ter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB den Kommanditanteil des ausscheidenden Gesell-schafters auf sich oder einen oder mehrere durch sie zu benennende Dritte zu übertragen. Der Treuhänder hat, falls eine Übertragung an Dritte nicht erfolgt, das Recht, die Übertragung des Kommanditanteils an sich zu verlangen. Die Übertragung erfolgt zu dem Wert gemäß § 18 Abs. 1. Wird der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters nicht innerhalb von 45 Tagen übertragen, so wächst dessen Gesellschafts-anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander an.
§ 18 AUSSCHEIDEn UnD ABFInDUnG
Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 17 Abs. 2 lit. a) (1) bis c) sowie e) und f) aus der Gesellschaft aus, so hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben wie folgt: Abfindungsguthaben ist der Buchwert seiner Beteili-gung zuzüglich anteiliger Rücklagen und Rückstellun-gen mit Eigenkapitalcharakter zuzüglich eines eventuell positiven Saldos bzw. abzüglich eines eventuell nega-tiven Saldos auf dem Verrechnungskonto II abzüglich Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Gesell-schaft. Ein möglicherweise bestehender Firmenwert bleibt in jedem Fall unberücksichtigt. Maßgebend für die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens ist der Jahresabschluss der Gesellschaft auf den Aus-scheidensstichtag, falls dieser auf den Bilanzstichtag (31. Dezember) fällt, andernfalls der Jahresabschluss zum letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden (Ver-einfachungsfunktion). Scheidet ein Gesellschafter im Laufe eines Geschäfts-jahres aus der Gesellschaft aus, bleiben noch ent-standene Gewinne und Verluste zwischen dem Bilanz-stichtag und dem Tag des Ausscheidens bei der Ermittlung außer Betracht. An diesen Gewinnen bzw. Verlusten ist der Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt der Ausscheidende an den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil.
Das Abfindungsguthaben des ausscheidenden Gesell-(2) schafters wird, wenn die Gesellschaft und der ausschei-dende Gesellschafter sich nicht einigen können, vom Abschlussprüfer, der den betreffenden Jahresabschluss prüft, oder mangels Abschlussprüfers vom steuerlichen Berater der Gesellschaft aufgestellt bzw. ermittelt.
Erkennt der ausscheidende Gesellschafter das gemäß (3) Absätzen 1 und 2 ermittelte Abfindungsguthaben nicht an, so wird dieses verbindlich von einem Schieds gut-achter festgelegt, den der Präsident der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handels kammer auf Antrag der Gesellschaft oder auf Antrag des aus-scheidenden Gesellschafters bestimmt. Der Schiedsgut-achter soll ein ausgewiesener Experte in der Bewertung von Anteilen an Geschlossenen Fonds sein. Die Kos-ten des Schiedsgutachtens sind vom aus scheidenden Gesellschafter zu tragen, sofern der Schiedsgut ach-ter das Abfindungsguthaben unter Berücksich tigung einer Schwankungsbreite von zehn Prozent nach oben oder unten bestätigt; in allen anderen Fällen trägt die Gesellschaft die Kosten des Schiedsgutachtens (Schlichtungsfunktion).
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
176
13Im Falle eines Ausscheidens gemäß § 4 Nr. 6 i. V. m. (4) § 17 Abs. 2 lit. d) ist der ausscheidende Gesellschafter an dem Ergebnis der Gesellschaft nicht beteiligt. Daher schuldet die Gesellschaft nur den Betrag als Abfindung, den der betreffende Gesellschafter als (Teil-)Zahlung auf seine Kapitaleinlageverpflichtung geleistet hat, abzüglich der entstandenen Aufwendungen des Treuhänders, mindestens jedoch einer Bearbeitungspauschale in Höhe von 1.000 Euro. Darüber hinaus hat der aus-scheidende Gesellschafter zur Deckung der mit seinem Beitritt zur Gesellschaft sowie seinem Ausscheiden ver-bundenen Kosten einen Betrag in Höhe von 15 Prozent der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage an die Ge-sellschaft zu zahlen (pauschalierter Schadensersatz), es sei denn, er weist einen geringeren Schaden nach. Im Falle eines teilweisen Ausscheidens gelten die Regelun-gen dieses Absatzes 4 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Bearbeitungspauschale auch in diesem Fall 1.000 Euro beträgt.
Ergibt sich ein negativer Betrag des Auseinan-(5) der setzungsguthabens, so ist dieser Betrag vom ausscheidenden Gesellschafter unverzüglich aus-zugleichen.
Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens (6) gemäß Abs. 1 erfolgt grundsätzlich in fünf gleichen Jahresraten, beginnend mit dem 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjah-res, jedoch nur insoweit und nicht früher, als es die Li-quiditätslage der Gesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite zulässt. In jedem Fall sollen insge-samt maximal 10 Prozent des ausschüttungsfähigen Jahresergebnisses der Gesellschaft für die Auszahlung von Auseinandersetzungsguthaben verwendet werden. Die Raten des Auseinandersetzungsguthabens sind unverzinslich. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicher-heiten zu leisten. Die einzelnen Raten sind zur Zahlung fällig bei der Vornahme von Auszahlungen durch die Gesellschaft. Vorzeitige Tilgungen sind zulässig.
Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außen-(7) prüfungen berühren das bereits festgestellte Ausein-andersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen Ge-sellschafters nicht.
Erfolgt eine Übertragung des Gesellschaftsanteils des (8) ausscheidenden Gesellschafters gemäß § 17 Abs. 5, ist die gesamte Abfindung durch den Erwerber zahlbar und unmittelbar nach Übertragung fällig.
Mit Ausnahme des Anspruchs auf Zahlung der Abfin-(9) dung hat ein ausscheidender Gesellschafter keine wei-teren Ansprüche gegen die Gesellschaft oder einen Gesellschafter aus und im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft. Insbesondere hat er weder Anspruch auf Sicherstellung der Abfindung noch auf Befreiung von der etwaigen Inanspruchnahme durch Gläubiger der Gesellschaft, auch nicht durch Stellung von Sicherheiten. Die Gesellschaft steht dem ausge-schiedenen Kommanditisten aber dafür ein, dass er für die Schulden der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird.
Ein Ausscheiden aus der Gesellschaft wird zum frühest-(10) möglichen Zeitpunkt wirksam (Beschluss fassung bzw. Eintritt des jeweiligen Ereignisses); es ist insbesondere unabhängig von der Zahlung des Abfindungsguthabens. Die Regelung des § 16 Abs. 6 bleibt unberührt.
§ 19 AUFLÖSUnG UnD LIQUIDATIOn
Die Gesellschaft tritt in Liquidation entweder (i) mit Ab-(1) lauf des 31.12.2034, falls nicht die Gesellschafter eine Fortsetzung über diesen Zeitpunkt hinaus beschließen, oder (ii) wenn die Gesellschafter sonst mit qualifizierter Mehrheit die Auflösung beschließen.
Liquidator ist der geschäftsführende Gesellschafter. (2) Alle Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten im Falle einer Liquidation weiter, soweit nicht der Zweck der Abwicklung entgegensteht.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen ein-(3) schließlich aller stillen Reserven und eines evtl. reali-sierten Firmenwertes nach Begleichung der Verbind-lichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft und nach Verrechnung mit den Kapitalkonten verteilt.
§ 20 WETTBEWERB
Die Gesellschafter der Gesellschaft unterliegen keinem Wett bewerbsverbot; dies gilt insbesondere auch für den geschäftsführenden Gesellschafter und den Treuhänder. Insbesondere ist der Treuhänder auch berechtigt, im Rah-men anderer Gesellschaften vergleichbare Funktionen als Treuhänder zu übernehmen.
§ 21 AUSGLEICHSVERPFLICHTUnG FÜR KOSTEn, STEUERn, nACHTEILE, SOnSTIGE SCHÄDEn
Erleidet die Gesellschaft einen Nachteil oder einen (1) sonsti gen Schaden, z. B. in Form einer Einnahmen-minderung, eines entgangenen Gewinns oder in Form einer steuerlichen Mehrbelastung, und ist ein solcher Nachteil oder Schaden im Verhalten oder in der Per-son eines Gesellschafters begründet, so ist der Gesell-schafter gegenüber der Gesellschaft zum Ausgleich verpflichtet.
Insbesondere Kosten und Steuern der Gesellschaft (2) (z. B. Gewerbesteuer und Grunderwerbsteuer), die im Verhalten oder der Person eines Gesellschafters be-gründet sind, sei es als unmittelbarer Gesellschafter oder als mittelbarer Gesellschafter (z. B. bei doppel-stöckigen Personengesellschaften), auch durch künf-tige Gesetzesänderungen erst eintretende Kosten und Steuern (z. B. eine gewerbesteuerähnliche Steu-er wie die Gemeindewirtschaftsteuer), beispielsweise auf grund von Verfügungen über Gesellschaftsanteile (§ 14), aufgrund einer Kündigung oder eines sonstigen Ausscheidens (§§ 16, 17, 18), im Falle einer Aufl ösung (§ 19) oder durch Erbfall (§ 15), sind im Falle einer Ver-fügung über Kommanditanteile von dem ver fügenden und dem erwerbenden Gesellschafter gesamt schuld-nerisch, im Falle des Erbfalls von dem/den jeweili-gen Rechtsnachfolger(n), in allen sonstigen Fällen von dem jeweiligen die Belastung auslösenden Gesell-schafter zu tragen. Dieser hat nach Aufforderung des geschäftsführenden Gesellschafters unverzüglich der Gesellschaft angefallene Kosten und Steuern zu erstat-ten oder eine Einlage in entsprechender Höhe in sein Verrech nungskonto zu leisten. Die Gesellschaft ist zur Verrechnung/Aufrechnung entsprechend geschul deter Beträge im Rahmen einer Ergebnisverteilung nach § 13 wie auch anlässlich einer Liquidation der Gesellschaft berechtigt.
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
177
Ferner hat der Gesellschafter der Gesellschaft (3) solche Nachteile, entgangene Gewinne oder sons-tige Schäden auszugleichen, die der Gesellschaft da-durch entstehen, dass ein Vertragspartner der Gesell-schaft aufgrund von im Verhalten oder in der Person des Gesellschafters liegenden Umständen, z. B. auf-grund seines Vermögensverfalls oder seines steuer-lichen Sitzes, berechtigterweise Zahlungen an diese mindert, ganz oder teilweise zurückhält, zurückfordert oder Zahlungen an die Gesellschaft aufgrund inländi-scher oder ausländischer Steuern oder Abgaben ver-mindert werden.
Die Gesellschaft hat dem Gesellschafter einen geeig-(4) neten Nachweis zur Begründung seiner Ausgleichs-verpflichtung vorzulegen. Soweit die Ausgleichsver-pflichtung im Fall der Auflösung oder bei Ausscheiden des Gesellschafters noch nicht konkret berechnet und vom Abfindungsguthaben abgezogen werden kann, ist der geschäftsführende Gesellschafter berechtigt, eine Sicher heit für die Ausgleichsverpflichtung vom Gesell-schafter zu verlangen bzw. einzubehalten; der Gesell-schaft steht insoweit ein Aufrechnungsrecht zu.
§ 22 VERTRAULICHKEIT/DATEnSCHUTZ, ÄnDERUnG PERSÖnLICHER DATEn
Sämtliche Kenntnisse, welche die Gesellschafter in (1) ihrer Eigenschaft als Gesellschafter über die Gesell-schaft und die Tochtergesellschaften erhalten, sind vertraulich zu behandeln. Diese Vertraulichkeitsver-pflichtung gilt auch über die Beendigung der Ge-sellschafterstellung und der Gesellschaft hinaus. Die Gesellschaft ist zur Herausgabe von persönlichen Infor-mationen (insbesondere Name, Anschrift und Höhe der Kapitaleinlage) über Gesellschafter an andere Gesell-schafter (ausgenommen den geschäftsführenden Ge-sellschafter und Treuhänder) nur verpflichtet, wenn ihr dazu die schriftliche Zustimmung der betroffenen Ge-sellschafter erteilt wird.
Jeder Kommanditist – einschließlich der Treugeber des (2) Treuhänders – hat Änderungen seiner bei der Gesell-schaft festgehaltenen persönlichen und steuerlichen Angaben mittels einfachen Briefs dem Treuhänder mit-zuteilen, der über alle Anleger ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten führt (das „Gesellschafterregister“; näheres regelt der Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag, dort § 18). Im Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern gelten die mitgeteilten Angaben als maßgebend.
Erhält der Treuhänder eine Mitteilung über eine nicht (3) erfolgte Zustellung an die ihm mitgeteilte Adresse, ist der Treuhänder berechtigt, Auszahlungen zurückzube-halten, bis ihm eine Adresse mitgeteilt wird, an die der Treuhänder Zustellungen durch einfachen Brief be-wirken kann.
§ 23 BERICHTSWESEn/InFORMATIOnS UnD KOnTROLLRECHT
Die gesetzlichen Kontrollrechte für Kommanditisten (1) gemäß den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs stehen den Gesellschaftern zu.
Die Gesellschafter erhalten vom Treuhänder im Auftrag (2) des geschäftsführenden Gesellschafters einen Jahres-bericht, bestehend aus:
dem (ggf. geprüften) Jahresabschluss der a) Gesellschaft;
einem Bericht über die Entwicklung der Gesellschaft b) und der Tochtergesellschaften im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Der Treuhänder versendet im Auftrag des geschäfts-(3) führenden Gesellschafters an die Gesellschafter die in-dividuellen Besteuerungsmerkmale aus der für die Ge-sellschaft eingereichten einheitlichen und gesonderten Einkünftefeststellungserklärung.
§ 24 HAFTUnG; FREISTELLUnG UnD VERJÄHRUnG
Der geschäftsführende Gesellschafter und/oder der (1) Treuhänder und ihre jeweiligen Beauftragten haften der Gesellschaft und den Gesellschaftern für Handeln oder Unterlassen nur, soweit ihnen oder ihren Erfüllungsge-hilfen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit nachge wie-sen wird, soweit gesetzlich zulässig. Bei Verletzung wesent licher Verpflichtungen aus diesem Vertrag so wie für Pflichtverletzungen mit Schadensfolgen für Leben, Körper oder Gesundheit haften sie auch im Falle von Fahrlässigkeit. Die gesetzliche Prospekthaftung bleibt unberührt.
Ansprüche der Gesellschaft und der Gesellschafter (2) (einschließlich der mittelbar über den Treuhänder beigetretenen Anleger) gegen den geschäftsführen-den Gesellschafter, den Treuhänder und die White Owl Capital AG und gegen ihre jeweiligen Beauf-tragten, insbesondere Ansprüche aufgrund fehlender oder unvollständiger Prospektangaben, verjähren – soweit nicht gesetzlich oder vertraglich eine kürzere Verjährungsfrist vorgesehen ist – innerhalb von einem Jahr nach Kenntniserlangung von den zum Schaden-ersatz verpflichtenden Umständen durch den An-spruchsteller, spätestens jedoch drei Jahre nach Vornahme/Unterlassung der zum Schadenersatz ver-pflichtenden Handlung, im Falle von Ansprüchen auf-grund fehlender oder unvollständiger Prospektangaben spätestens drei Jahre nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts.
Die Gesellschaft stellt den geschäftsführenden Ge-(3) sellschafter, den Treuhänder sowie deren Anges-tellte, Geschäftsführer, Gremienmitglieder und Beauf-tragte (zusammen: die „Freistellungsberechtigten“) vollumfänglich von jedem Schaden und jeder Haf-tung frei, die den Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft erwachsen können, aus-genommen die Haftung des geschäftsführenden Ge-sellschafters aus seiner Stellung als unbeschränkt haf-tender Gesellschafter. Die Freistellung umfasst auch die Kosten der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidi-gung. Die Freistellung hat auf erstes Anfordern zu er-folgen. Ein Anspruch auf Freistellung ist ausgeschlos-sen, wenn der betreffende Freistellungsberechtigte vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat. Bei Mei-nungsverschiedenheiten darüber, ob ein Freistellungs-berechtigter vorsätzlich oder grob fahrlässig gehan-delt hat, hat der Freistellungsberechtigte Anspruch auf Freistellung bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit; wird Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit festgestellt, hat der betreffende Freistellungsberechtigte die empfangenen Leistungen zurückzugewähren.
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
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13§ 25 ALLGEMEInE UnD SCHLUSSBESTIMMUnGEn
Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinba-(1) rungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schrift-form, soweit nicht im Gesetz eine strengere Form, ins-besondere notarielle Beurkundung, vorgeschrieben ist. Die Schriftform wird auch durch telekommunikative Übermittlung (u. a. Telefax, E-Mail, Textform) gewahrt. Auch eine von dem Gesellschaftsvertrag abweichende lang andauernde Übung hat keine Änderung des Ge-sellschaftsvertrages zur Folge und begründet keine über den Gesellschaftsvertrag hinausgehenden Rechte der Gesellschafter, deren Geschäftsführung oder ein-zelner Gesellschafter.
Sollten Regelungen dieses Vertrages oder künftig in (2) ihn aufgenommene Regelungen ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestim mun-
gen soll eine angemessene Regelung gelten, die, so-weit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Regelung den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksam-keit einer Regelung etwa auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen tritt ein dem Gewollten möglichst nahekommendes rechtlich zuläs-siges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) an die Stelle des Vereinbarten. Die Vertragspartner ver-pflichten sich, an erforderlichen Klärungen des vertrag-lich Vereinbarten im Sinne einer Sicherung der durch diesen Vertrag vereinbarten Ziele und Zwecke nach Treu und Glauben mitzuwirken. Entsprechendes gilt im Falle einer Lücke.
Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft.(3)
Gerichtsstand ist Berlin.(4)
Berlin, den 15. Mai 2009
gez. Pehle
WOC Verwaltungs GmbH 02 vertreten durch ihren GeschäftsführerTobias Pehle
gez. v. Reden
White Owl Treuhand GmbHvertreten durch ihren GeschäftsführerGunnar von Reden
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
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Anlage 1 Anlagerichtlinien
Bei Investitionen hat der geschäftsführende Gesellschafter jeweils die nachfolgend beschriebenen Investitionsgrund-sätze („Anlagerichtlinien“) zu beachten. Eine Änderung dieser Anlagerichtlinien kann nur durch mit einfacher Mehr-heit zu fassenden Gesellschafterbeschluss erfolgen. Der geschäftsführende Gesellschafter ist zur Durchführung solcher Investitionen ohne gesonderten Gesellschafterbe-schluss berechtigt, wenn die Anlagerichtlinien eingehalten werden und die Finanzierung gesichert ist.
In Bezug auf Investitionen der Gesellschaft in Photovol-(1) taikanlagen in Spanien sind folgende Investitionsgrund-sätze zu beachten:
Der für die jeweilige Kaufpreisermittlung anzu-a) set zende Preis für die spanischen Photovoltaik-an la gen soll nicht mehr als das 9,5-Fache des je wei ligen voraus sichtlichen Erlöses einer Jahres-energieproduktion betragen (ermittelt unter Zugrun-delegung der Anla gengröße in kWp, der voraus-sichtlichen Jahres ener gieproduktion in kWh pro kWp gemäß dem nie dri geren der vorliegenden Gut-achten und der letzt endlich realisierten Einspeise-vergütung zum Zeit punkt des Anlagenerwerbes pro kWh).
Vor dem Abschluss eines Investitionsvorhabens sol-b) len in Bezug auf die Photovoltaikanlage folgende Unterlagen vorliegen:
Technische Beurteilung durch einen technischen ��GutachterErtragsgutachten des Fraunhofer-Instituts für So-��lare Energiesysteme ISE (ISE-Gutachten) oder ein ver gleichbares durch finanzierende Banken aner-kanntes GutachtenWeiteres Ertragsgutachten eines anerkannten Insti-��tutes (z. B. meteocontrol GmbH) oder ein vergleich-bares anerkanntes GutachtenPachtvertrag mit dem jeweiligen Dach- bzw. ��GrundstücksverpächterBei Bestandsprojekten RD 661/2007 Nachweis der ��endgültigen Eintragung in das Register für Einrich-tungen zur Stromerzeugung aus regenerativen Ener-gien („REPE-Register“)Bei Neuinstallationen nach RD 1578/2008 Nachweis ��der Eintragung in das Register über die Vorab-Zu-weisung der Einspeisevergütung („RPR-Register“)Nachweis der wirksamen Einspeisezusage („pun-��to de acceso y punto de conexión“) des jeweiligen EnergieversorgungsunternehmensNachweis der gemeindlichen Baugenehmigung („li-��cencia municipal de obras“) und der gemeindlichen Betriebserlaubnis („licencia de actividad“), soweit erforderlichNachweis der behördlichen Betriebsgenehmigung ��(„autorización administrativa“) nebst Umweltver-träglichkeitsstudie („estudio impacto ambiental“), so-weit erforderlichNachweis des Abschlusses der üblichen anlagen-��bezogenen Versicherungen: Betriebshaftpflicht-versicherung, All-Gefahren-Sachversicherung und Betriebsunterbrechungsversicherung (All-Risk-Versicherung).
Im Falle von Investitionen der Gesellschaft in Photovol-(2) taikanlagen in anderen Ländern als Spanien gelten die vorstehenden Investitionsgrundsätze sinngemäß.
Treuhand- und Beteiligungs ver-waltungs vertrag 14
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag
181
Vorbemerkung
Der Anleger (nachstehend auch „Treugeber“) beteiligt sich an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG. (nachstehend auch „Fondsgesellschaft“) mit dem im Zeichnungs schein („Beitrittserklärung“) genann-ten Beteiligungsbetrag („Pflichteinlage“ oder auch „Kommanditeinlage“), die treuhänderisch durch die White Owl Treuhand GmbH (nachstehend auch „Treuhänder“ bzw. „Verwalter“) gehalten wird.
Jeder Treugeber kann danach jederzeit die Übertragung der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an sich selbst verlangen und damit die Beteiligung an der Fonds-gesellschaft als Kommanditist direkt halten (siehe § 8). In diesem Fall wird dieses Vertragsverhältnis mit dem Treu-händer als Verwalter als reiner Beteiligungsverwaltungsver-trag hinsichtlich des Kommanditanteils fortgesetzt.
I. Treuhandvertrag
§ 1 Treuhandauftrag
Der Anleger erteilt dem Treuhänder hiermit den Auf-(1) trag, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmun-gen sowie des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesell-schaft in der im Prospekt abgedruckten Fassung sowie der Angaben in der Beitrittsvereinbarung,
eine Kommanditbeteiligung in Höhe des Beteiligungs-��betrages an der Fondsgesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen, jedoch für Rechnung des Anlegers zu begründen und zu halten (Beteiligung als Treuge-ber) und, sofern der Anleger die Umwandlung in eine Direktkommanditistenstellung wünscht und die ent-sprechenden Voraussetzungen erfüllt,die Treuhandbeteiligung in eine direkte Kommandit-��beteiligung in entsprechender Höhe für den Anleger umzuwandeln, im Handelsregister einzutragen und dann in offener Stellvertretung zu verwalten (Beteili-gung als Direktkommanditist gemäß § 8) sowiein jedem Fall für den Anleger – soweit erforderlich, ��auch in dessen Namen – die Geschäfte zu besor-gen, die zur Durchführung dieses Auftrags notwen-dig oder zweckmäßig sind. Die Höhe des Anteils des Anlegers am Kommanditanteil des Treuhän-ders ergibt sich aus dem in der Beitrittsvereinbarung genannten Beteiligungsbetrag.
Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen An-(2) sprüche des Anlegers aus der Beteiligung an der Fonds-gesellschaft, insbesondere der Ansprüche auf Aus-schüttungen und auf Auszahlung einer Abfindung oder von Anteilen am Liquidationserlös, und die Ausübung der mit der Beteiligung verbundenen mitgliedschafts-rechtlichen Ansprüche des Anlegers, insbesondere der Auskunfts- und Kontrollrechte, ist lediglich im nach-folgend geregelten begrenzten Umfang Aufgabe des Treuhänders. Es ist nicht Aufgabe des Treuhänders, das Prospektmaterial, die wirtschaftliche Eignung der Kommanditbeteiligung für den Anleger, die Bonität der beteiligten Vertragspartner, die Mangelfreiheit und Geeignetheit des/der Investitionsobjekte(s) oder des Investi tionsvorhabens zu prüfen. Darüber hinaus ist der Treuhänder nicht berechtigt, für den Anleger Rechts-geschäfte abzuschließen oder Handlungen vorzu-nehmen, die nach dem Rechtsberatungsgesetz der Erlaubnis bedürfen.
Mit Annahme des Angebots zum Abschluss eines Treu-(3) hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages und zum Beitritt zur Fondsgesellschaft wird das Gesellschafts-verhältnis zur Fondsgesellschaft und das Vertragsver-hältnis zum Treuhänder im Auftrag und für Rechnung des Anlegers begründet, ohne dass es des Zugangs einer Annahmeerklärung beim Anleger bedarf.
Der Anleger ist damit einverstanden, dass der Treuhän-(4) der gleichartige Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-aufträge auch von anderen Anlegern entgegennimmt und für diese deren Kommanditanteile an der Fondsge-sellschaft und/oder für Anleger Beteiligungen auch an anderen Gesellschaften treuhänderisch hält. Zwischen den verschiedenen Anlegern wird bezüglich aller vom Treuhänder gehaltenen Beteiligungen an der Fonds-gesellschaft und/oder sonstigen Gesellschaften keine eigene Gesellschaft oder sonstige Rechtsgemeinschaft begründet.
§ 2 Zurechnung der treuhänderischen Beteiligung
Der Treuhänder hält die Treuhandbeteiligungen für die (1) einzelnen Treugeber im Außenverhältnis als einheitli-chen Kommanditanteil. Er tritt nach außen im eigenen Namen auf. Er nimmt die Gesellschafterrechte und -pflichten der Treugeber gegenüber der Fondsgesell-schaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrages wahr. Der Treuhänder han-delt im Innenverhältnis ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Wirtschaftlich ist der Treugeber Kommanditist der Fondsgesellschaft.
Der Anleger wird im Verhältnis der Gesellschafter zu-(2) einander und zur Gesellschaft entsprechend seiner treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung un-mittelbar berechtigt und verpflichtet (vgl. § 3 des Ge-sellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft), soweit nicht nachfolgend Abweichendes geregelt ist.
§ 3 Weisungsbefugnis
Der Treuhänder unterliegt bei der Durchführung sei-(1) ner Aufgaben den Weisungen des Anlegers, wenn und soweit dieser Vertrag, der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft oder sonstige Rechtspflichten dem nicht entgegenstehen.
Der Treugeber kann sein Stimmrecht stets persönlich (2) ausüben, sei es durch persönliche Teilnahme, durch Einzelbevollmächtigung oder durch Weisungen an den Treuhänder.
Erteilung einer Einzelvollmacht oder Weisungen an den (3) Treuhänder sind schriftlich zu erteilen (Textform; Telefax sowie E-Mail genügen diesem Erfordernis). Der Treu-händer hat dem Treugeber Abstimmungsvor schläge zu unterbreiten. Der Treugeber hat Gelegenheit, dem Treuhänder innerhalb einer mit der Übersendung der Vorschläge benannten Frist ausdrückliche Weisun-gen zur Abstimmung zu erteilen. Die Frist orien tiert sich an § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages. Sie beträgt mindestens zwei Wochen; in dringenden Fällen so wie bei außerordentlichen Gesellschafterver sammlungen bzw. -beschlüssen beträgt die Frist mindestens eine Woche.
Sofern der Anleger sein Stimmrecht nicht selbst ausübt, (4) ist der Treuhänder befugt, das Stimmrecht des Anlegers
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
182
14als Bevollmächtigter unter Berücksichtigung der mut-maßlichen Interessen des Anlegers sowie unter Beach-tung der gesellschafterlichen Treuepflicht gegenüber den übrigen Gesellschaftern und der Fondsgesellschaft auszuüben. Bei der Ausübung von Stimmrechten nach seinem Ermessen hat der Treuhänder das vermutete In-teresse eines durchschnittlichen Treugebers zugrunde zu legen und sein Ermessen für alle Treugeber, die ihn zu einer Stimmrechtsausübung nach pflichtgemäßem Ermessen angewiesen haben, einheitlich auszuüben; mögliche individuelle Interessen des Treugebers bleiben – gleich, ob diese dem Treuhänder bekannt sind oder bekannt sein müssen – ohne Berücksichtigung. Die Ausübung des pflichtgemäßen Ermessens kann auch in einer Enthaltung bestehen. Erhält der Treuhänder von Anlegern unterschiedliche Weisungen zur Stimmab-gabe, hat er die dem weisenden Anleger zuzurechnen-den Stimmen jeweils entsprechend der Weisung ab-zugeben (gespaltene Stimmabgabe).
Unabhängig von der Erteilung einer Weisung an den (5) Treuhänder ist dieser berechtigt, Treugeber, die nicht selbst an Gesellschafterversammlungen der Fondsge-sellschaft teilnehmen, in den Gesellschafterversammlun-gen im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähig-keit der Gesellschafterversammlung zu vertreten (vgl. § 9 Abs. 4, § 10 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages).
Die Bestimmungen des [§ 3 Abs. 7] des Gesellschafts-(6) vertrages (Recht zur unmittelbaren Ausübung von Ge-sellschafterrechten) bleiben unberührt.
Die Regelungen dieses § 3 gelten entsprechend auch (7) in Fällen der Beschlussfassung im Umlaufverfahren gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages.
§ 4 Abtretung
Der Treuhänder tritt hiermit die Ansprüche aus der (1) treuhänderisch gehaltenen Beteiligung auf den festzu-stellenden Gewinn, die zu beschließenden Barausschüt-tungen, den Liquidationserlös sowie auf dasjenige, was ihm im Falle seines Ausscheidens aus der Gesellschaft zusteht (vermögensrechtliche Ansprüche), an den An-leger in dem Umfang ab, wie diese Ansprüche dem An-leger nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages bzw. dieses Vertrages gebühren. Der Treuhänder ist unwider-ruflich ermächtigt, die an den Anleger abgetretenen Ansprüche aus der Gesellschaftsbeteiligung im eigenen Namen einzuziehen. Die Abtretung ist auflösend be-dingt durch eine Kündigung des Treuhandauftrages und die Übertragung der dem Anleger zukommenden Kom-manditbeteiligung an diesen. Der Anleger nimmt die auf-lösend bedingte Abtretung hiermit an.
Der Treuhänder tritt bereits jetzt für den Fall der Eröff-(2) nung eines Insolvenzverfahrens oder der Ablehnung mangels Masse über das Vermögen des Treuhänders, sofern dies zur Wahrung der Interessen der Treu geber im Hinblick auf § 7 Satz 2 GewStG erforderlich ist, den treuhänderisch gehaltenen Kommandit anteil an den An-leger in Höhe des von diesem gezeich neten Beteil-igungsbetrages ab. Die Übertragung des Kom man dit-anteiles ist im Außenverhältnis auf schiebend bedingt durch die Eintragung des Anlegers als Komman ditist im Wege der Sonderrechtsnachfolge in das Handels-register. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Einzel-voll streckungsmaßnahmen durch Gläubiger des Treu händers in den treuhänderisch gehaltenen Gesell-
schaftsanteil durchgeführt werden. Der Anleger nimmt die aufschiebend bedingte Übertragung hiermit an.
§ 5 Treuhandverwaltung
Der Treuhänder ist ermächtigt, über die vom oder an den Anleger bezahlten Beträge nach Maßgabe dieses Vertra-ges im eigenen Namen zu verfügen und diese zu verwal-ten. Er muss sie getrennt von seinem sonstigen Vermögen verwahren.
§ 6 Verfügung über die treuhänderisch gehaltene Beteiligung
Der Anleger kann über seine treuhänderisch gehaltene Beteiligung gemäß den Vorschriften des Gesellschaftsver-trages der Fondsgesellschaft (vergleiche insbesondere § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft) ver-fügen. Die Verfügung bedarf auch der Zustimmung des Treuhänders, die dieser nicht unbillig verweigern darf.
§ 7 Vertragsbeendigung
Bei Beendigung dieses Vertrages ist der Treuhänder (1) verpflichtet, eine von ihm treuhänderisch gehaltene Beteiligung dem Anleger in der Weise zur Übernahme anzubieten, dass er die Abtretung eines entsprechen-den Teilkommanditanteils an den Anleger oder an einen von diesem zu benennenden Dritten erklärt. Der Anle-ger ist auf Verlangen des Treuhänders zur Annahme der Abtretung verpflichtet.
Der Treuhänder wird hiermit bevollmächtigt, die not-(2) wendigen Anmeldungen zum Handelsregister vor-zunehmen. Der Anleger ist verpflichtet, dem Treuhän-der gesonderte Registervollmacht zur Anmeldung des Übergangs von Kommanditanteilen, auch hinsichtlich der Anteile anderer Anleger, in notariell beglaubigter Form zu erteilen oder erteilen zu lassen.
Kündigt der Treuhänder diesen Vertrag gemäß § 16 (3) Abs. 2, ist er in Abweichung zu Abs. 1 berechtigt, nach seiner Wahl die treuhänderisch gehaltene Beteiligung des Anlegers gegen Zahlung des in § 18 des Gesell-schaftsvertrages der Fondsgesellschaft (Abfindungs-guthaben) festgelegten Betrages und Übernahme der Verpflichtungen des Anlegers als eigene Beteiligung zu übernehmen, an einen Dritten zu übertragen oder mit der Fondsgesellschaft eine entsprechende Herabset-zung seiner Kommanditeinlage zu vereinbaren.
Kosten, Auslagen und Gebühren (einschließlich Notar- (4) und Gerichtsgebühren), die durch die Beendigung des Treuhandvertrages entstehen, trägt der Anleger, es sei denn, der Treuhänder hat die Beendigung zu vertreten.
Kündigungen haben zu ihrer Wirksamkeit schriftlich (5) an die dem Vertragspartner zuletzt bekannt gegebene Adresse zu erfolgen.
§ 8 Einräumung der Direktkommanditistenstellung
Der Anleger kann, ohne dieses Vertragsverhältnis vollstän-dig zu kündigen, vom Treuhänder jederzeit verlangen, auf seine Kosten die treuhänderisch gehaltene Beteiligung gemäß § 7 Abs. 1 an ihn zu übertragen und seine Eintra-gung als Direktkommanditist in das Handelsregister zu be-wirken. Der Treuhänder hat die Kommanditbeteiligung des Anlegers dann gemäß den Bestimmungen in Abschnitt II
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag
183
und III in offener Stellvertretung als „Verwalter“ zu verwal-ten. Für diesen Fall tritt der Treuhänder bereits jetzt die für den Anleger treuhänderisch gehaltene Beteiligung an den Treugeber ab, der die Abtretung annimmt.
II. Bestimmungen für einen Beteiligungsverwaltungsauftrag
§ 9 Verwaltungsauftrag
Der Anleger erteilt dem Verwalter hiermit den Auf-(1) trag, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmun-gen sowie des Gesellschaftsvertrages der Fondsge-sellschaft in der im Prospekt abgedruckten Fassung sowie der Angaben in der Beitrittsvereinbarung, sofern der Anleger die Umwandlung in eine Direktkomman-ditistenstellung wünscht und die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt,
eine direkte Kommanditbeteiligung in entspre chen-��der Höhe in offener Stellvertretung für den Anleger zu begründen und zu verwalten (Beteiligung als Direktkommanditist) sowiein jedem Fall für den Anleger – soweit erforderlich, ��auch in dessen Namen – die Geschäfte zu besor-gen, die zur Durchführung dieses Auftrags notwen-dig und zweckmäßig sind.
Der Verwalter unterliegt bei der Durchführung seiner (2) Aufgaben jederzeit den Anweisungen des Anlegers, so weit dieser Vertrag, der Gesellschaftsvertrag der Fonds gesellschaft oder gesetzliche Pflichten dem nicht ent gegenstehen.
Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen An-(3) sprüche des Anlegers aus der Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft, insbesondere der Ansprüche auf Ausschüttungen und auf Auszahlung einer Abfin-dung oder von Anteilen am Liquidationserlös, und die Ausübung mit der Beteiligung verbundener mitglied-schaftlicher Rechte des Anlegers, insbesondere der Auskunfts- und Kontrollrechte, ist lediglich im hierin geregelten begrenzten Umfang Aufgabe des Verwalters. Es ist nicht Aufgabe des Verwalters, das Prospektma-terial, die wirtschaftliche Eignung der Kommanditbeteil-igung für den Anleger, die Bonität der beteiligten Ver-tragspartner, die Mangelfreiheit und Geeignetheit des/der Investitionsobjekte(s) oder des Investitionsvorhabens zu prüfen. Darüber hinaus ist der Verwalter nicht be-rechtigt, für den Anleger Rechtsgeschäfte abzuschließen oder Handlungen vorzunehmen, die nach dem Rechts-beratungsgesetz der Erlaubnis bedürfen. Der Anleger ist damit einverstanden, dass der Verwalter gleichartige Beteiligungsverwaltungsaufträge auch von anderen An-legern entgegennimmt und für diese direkte Beteiligun-gen in offener Stellvertretung begründet und verwaltet.
§ 10 Wahrnehmung des Stimmrechtes
Die Regelungen des § 3 gelten entsprechend.
III. Gemeinsame Bestimmungen
§ 11 Rechte und Pflichten des Anlegers
Der Anleger unterliegt den Rechten und Pflichten des (1) Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Der
Treuhänder/Verwalter ist nicht verpflichtet, auf die Ausübung der Rechte bzw. die Einhaltung der Pflichten gesondert hinzuweisen.
Erfüllt der Anleger seine Einlageverpflichtung nicht (2) fristgerecht, richten sich die gesetzlichen und die in § 4 des Gesellschaftsvertrages geregelten Verzugs-folgen unmittelbar gegen den säumigen Anleger. Der Treuhänder/Verwalter ist im Falle einer trotz Mah-nung und Nachfristsetzung nur teilweise geleisteten Einlage selbst berechtigt, die gezeichnete Beteili-gung auf den tatsächlich geleisteten Betrag her-abzusetzen. Unberührt bleiben die Rechte des geschäftsführenden Gesellschafters gemäß Gesell-schaftsvertrag (§ 4 Abs. 6).
Der Anleger trägt sämtliche Kosten und Aufwendungen (3) im Zusammenhang mit seiner Säumnis.
§ 12 Vollmachten
Der Anleger erteilt hiermit dem Treuhänder/Verwal-(1) ter Vollmacht zu den Rechtsgeschäften und Handlun-gen, die nach Auffassung des Treuhänders/Verwal-ters zur Vornahme, Durchführung und Abwicklung der vorgenannten Geschäfte (einschließlich aller vom Ge-sellschaftsvertrag vorgesehenen Geschäfte) notwen-dig oder zweckmäßig sind. Dabei ist der Treuhänder/Verwalter von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er ist berechtigt, für einzelne Arten von Ge-schäften oder in einzelnen Fällen Untervollmacht zu erteilen. Er kann durch einen gesonderten Geschäfts-besorgungsvertrag im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Dritten Tätigkeiten der Treuhandschaft/Ver-waltung übertragen und ihnen insoweit erforderliche Bevollmächtigung erteilen; die Verantwortlichkeit der Treuhandschaft/Verwaltung verbleibt in jedem Falle beim Treuhänder/Verwalter.
Die vom Anleger erteilten Vollmachten gelten über den (2) Tod des Anlegers hinaus.
Soweit die Anleger gemeinschaftlich verpflichtet (3) werden sollen, kann der Treuhänder sie als Gesamt-schuldner nur in den Fällen verpflichten, in denen eine Teilschuld kraft Gesetzes nicht begründet werden kann. In keinem Falle darf er – abgesehen von der persönlichen Haftung für eine etwaige Finanzierung der Beteiligung – eine über die Haftung als wirtschaftlicher Kommanditist hinausgehende persönliche Haftung des Anlegers begründen.
§ 13 Vergütung
Der Treuhänder/Verwalter erhält für seine Treuhand- (1) bzw. Verwaltungstätigkeit und zur Abgeltung der damit im Zusammenhang stehenden eigenen Auf-wendungen im Rahmen dieses Vertrages von der Fondsgesellschaft eine im Auftrag der Anleger direkt auszubezahlende Vergütung, deren Höhe und Fäl-ligkeit dem Prospekt bzw. dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (§ 12 Abs. 2 und 3) zu entneh-men ist.
Zusätzliche Leistungen des Treuhänders/Verwalters zu-(2) gunsten eines einzelnen Anlegers bzw. ein darüber hinausgehender Aufwendungsersatzanspruch gemäß § 670 BGB wird der Treuhänder/Verwalter dem Anleger gesondert in Rechnung stellen.
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
184
14§ 14 Freistellungsanspruch
Der Treuhänder/Verwalter hat Anspruch darauf, vom (1) Anleger von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die im Zusammenhang mit der Begründung und der pflichtgemäßen Verwaltung der treuhänderisch oder in offener Stellvertretung begründeten, gehaltenen bzw. verwalteten Gesellschaftsbeteiligung stehen. Die Freistellung erfolgt auf erstes Anfordern. Sie ist der Höhe nach auf die im Zeichnungsschein angegebene Haftungssumme zuzüglich der von der Gesellschaft er-haltenen Ausschüttungen beschränkt.
Im Falle seiner Inanspruchnahme durch Gläubiger ist (2) der Treuhänder/Verwalter berechtigt, die Weiterleitung von Barausschüttungen an den Anleger davon abhän-gig zu machen, dass dieser ihm bis zur Höhe der auf ihn entfallenden Freistellungsverpflichtung Sicherheit leistet.
§ 15 Haftung
Der Treuhänder/Verwalter hat seine Pflichten mit berufs-(1) üblicher Sorgfalt nach pflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen. Für die Verletzung seiner Nebenpflichten haftet er nur, wenn ihm Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit nachgewiesen wird. Der Umfang der Haftung ist auf die jeweilige Höhe des im Zeichnungsschein angegebenen Betrages begrenzt.
Der Treuhänder/Verwalter haftet nicht dafür, dass der (2) Anleger bestimmte von ihm erwartete steuerliche Ef-fekte erzielen kann. Ebenso übernimmt er keine Haf-tung für die Bonität der Vertragspartner der Fonds-gesellschaft oder dafür, dass diese ihre vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Weiterhin haftet der Treuhänder/Verwalter nicht für die Wirtschaftlichkeit und Ertragsfähigkeit der im Rahmen des Fonds einge-gangenen Investitionsobjekte, den Eingang der pros-pektierten Erträge oder für den Eintritt der vom An-leger oder der Fondsgesellschaft verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele.
Ein Anspruch des Anlegers auf Schadensersatz gegen (3) den Treuhänder/Verwalter – gleich aus welchem Re-chtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten bei den Vertragsverhandlungen – verjährt sechs Monate nach Kenntniserlangung der anspruchsbegründenden Umstände, spätestens jedoch nach Ablauf von drei Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.
§ 16 Dauer, Kündigung, Übertragung der Treuhänder bzw. Verwalterstellung
Der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag (1) wird für die Zeit der (mittelbaren oder unmittelbaren) Beteiligung des Anlegers an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG fest abgeschlossen. Im Zweifel betrifft eine Kündigung lediglich den Treuhand-vertrag, nicht auch den Verwaltungsvertrag (Abschnitte II und III). Der Treuhand- und Beteiligungsvertrag ist dabei an das Bestehen eines (mittelbaren) Beteili-gungsverhältnisses zwischen Anleger und Fonds-gesellschaft gebunden; im Falle eines Ausscheidens des Anlegers aus der Fondsgesellschaft oder im Falle der Beendigung der Fondsgesellschaft endet dieser
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag auto-matisch mit dem Zeitpunkt des Ausscheidens bzw. der Beendigung, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Er endet spätestens mit der abgeschlossenen Liquidation der Fondsgesellschaft.
Der Treuhänder/Verwalter ist berechtigt, diesen Treu-(2) hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag fristlos zu kündigen, wenn einer der in § 17 des Gesellschafts-vertrages der Fondsgesellschaft genannten Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters in der Person des Anlegers eintritt.
Das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündi-(3) gung aus wichtigem Grund bleibt im Übrigen unberührt.
Jede Kündigung bedarf der Schriftform.(4)
Der Treuhänder/Verwalter ist berechtigt, die Treuhän-(5) der- bzw. Verwalterstellung auf einen anderen Treuhän-der/Verwalter zu übertragen, sofern dieser Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag von diesem unverändert übernommen wird.
§ 17 Tod eines Anlegers, Erbfolge
Stirbt ein Anleger, geht die Beteiligung auf seine Erben (1) über und wird mit diesen nach Maßgabe der Regelun-gen dieses Vertrages fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer beglaubig-ten Abschrift des Testamenteröffnungsprotokolls oder eine andere vom Treuhänder akzeptierte Urkunde legi-timieren. Im Übrigen gelten die §§ 15 ff. des Gesell-schaftsvertrages der Fondsgesellschaft für diesen Ver-trag entsprechend.
Der Treuhänder/Verwalter ist bis zur Bestellung eines (2) Bevollmächtigten berechtigt, mit schuldbefreiender Wirkung Zustellungen und Zahlungen an jeden Rechts-nachfolger vorzunehmen, ohne dass jedoch der Rechts nachfolger darauf einen Anspruch hätte.
§ 18 Gesellschafterregister, Datenschutz, Information
Der Treuhänder/Verwalter führt über alle Anleger ein (1) Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezo-genen Daten (das „Gesellschafterregister“). Jeder Anleger erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung und dieses Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrages vom Treuhänder/Verwalter eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in diesem Register.
Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen der Daten zu (2) seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschaftsbeteiligung dem Treuhänder/Verwalter un-verzüglich schriftlich mitzuteilen. Erhält der Treuhänder/Verwalter eine Mitteilung über eine nicht erfolgte Zus-tellung an die ihm vom Anleger mitgeteilte Adresse, ist der Treuhänder berechtigt, Auszahlungen zurückzu-halten, bis ihm eine Adresse mitgeteilt wird, an die er Zustellungen durch einfachen Brief bewirken kann.
Der Anleger hat keinen Anspruch darauf, dass ihm (3) der Treuhänder/Verwalter Angaben über die übri-gen Anleger macht; der Treuhänder/Verwalter ist dazu aber berechtigt. Er ist nur dann verpflichtet, derar-tige Auskünfte zu erteilen, wenn ihm dazu eine schrift-liche Genehmigung des Betroffenen vorliegt. Anderen
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag
185
Personen als dem geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesell schaft bzw. mit der Verwaltung der Beteiligung beauftragten Dritten und ggf. anderen An-legern darf der Treuhänder/Verwalter keine Aus kunft über die Beteiligung erteilen, es sei denn, er ist auf-grund gesetz licher Vorschriften hierzu verpflichtet. Diese Verpflichtung gilt nicht für Auskünfte gegenüber dem zuständigen Finanz amt, den die Beteiligung (das Fondsobjekt) finanz ierenden Kreditinstituten oder an-deren Banken im Zusam menhang mit der Projekt- oder der Eigenkapitalfinanzierung sowie gegenüber gesetz-lich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, die die Fondsgesellschaft oder den Treuhänder/Verwal-ter oder von diesen eingeschaltete Dritte beraten.
Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine per-(4) sonen- und beteiligungsbezogenen Daten so wie solche Daten, die zukünftig im Zusammenhang mit seiner Beteiligung begründet werden, durch die Fonds-gesellschaft, den Treuhänder/Verwalter sowie die mit der Begründung und Verwaltung seiner Beteiligung be-fassten Personen (dies sind insbesondere die Initia-toren, die Vertriebspartner, der/die Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und die finanzierenden Kreditinstitute) in EDV-Anla-gen gespeichert, verarbeitet und genutzt werden. Sie werden ausschließlich zur Begründung und Verwaltung seiner Beteiligung und zu seiner Betreuung verwendet und nach Beendigung seiner Beteiligung gelöscht, so-weit eine Aufbewahrung nach gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist. Das Einverständnis des Anlegers gemäß diesem § 18 Abs. 4 gilt unabhängig von einer
– ggf. weitergehenden – Einwilligung zur Spei cherung persönlicher Daten gemäß Abschnitt VII. des Zeich-nungsscheins; eine derartige – ggf. weitergehende Ein-willigung – bleibt unberührt.
Der Treuhänder/Verwalter legt den Anlegern durch Über-(5) sendung des Jahresabschlusses sowie des Geschäfts-berichtes der Fondsgesellschaft jährlich Rechnung über das abgelaufene Geschäftsjahr ab. Er übersendet die von der Fondsgesellschaft überlassenen Informationen; eine weitere Berichtspflicht besteht nicht.
§ 19 Allgemeine und Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam (1) sein oder werden, werden dadurch die übrigen Rege-lungen des Vertrages nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist vielmehr in der gesetzlich notwendi-gen Form durch eine solche Regelung zu ersetzen, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in ge-setzlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend bei Vertragslücken.
Sollte ein Widerspruch zwischen einer Bestimmung (2) dieses Vertrages und einer Bestimmung des Gesell-schaftsvertrages auftreten, ist die Bestimmung des Ge-sellschaftsvertrages maßgeblich.
Erfüllungsort für alle Verpflichtungen ist der Sitz der (3) Fondsgesellschaft. Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und über diesen Vertrag ist Berlin, soweit dieser Ge-richtsstand gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.
Berlin, den 15. Mai 2009
gez. v. Reden
White Owl Treuhand GmbHvertreten durch ihren GeschäftsführerGunnar von Reden
(Die Anleger der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG treten diesem Vertrag durch Unterzeichnung des Zeichnungsscheines bei.)
Mittel-verwendungs-kontrollvertrag 15
Mittelverwendungskontrollvertrag
187
Mittel verwendungs kontrollvertrag
zwischen
1. WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG, ver-treten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die WOC Verwaltungs GmbH 02, diese wiederum ver-treten durch den Geschäftsführer Herrn Tobias Pehle
– nachfolgend „Auftraggeber“ genannt –
und
2. BHI Beratungsgesellschaft für Handel und Indus-trie mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ziegelteich 29, 24103 Kiel, vertreten durch den alleinvertretungs-berechtigten Geschäftsführer Henning von Reden
– nachfolgend „BHI“ oder „Auftragnehmer“ genannt –
Präambel
1. Der Auftraggeber beabsichtigt, (ggf. auch mittelbar durch Übernahme von Beteiligungen) Photovoltaik-anlagen im Ausland zu erwerben und zu betreiben (nachfolgend das „Investitionsvorhaben“ oder „WOC Nachhaltigkeitsfonds 02“).
Gründungsgesellschafter sind die WOC Verwaltungs GmbH 02 als Komplementärin (der „geschäftsfüh-rende Gesellschafter“) und die White Owl Treuhand GmbH als Kommanditistin („Treuhandkommanditis-tin“ oder auch der „Treuhänder“). Anleger haben die Möglichkeit, der Gesellschaft über die White Owl Treu-hand GmbH als Treuhänder beizutreten. Sie haben das Recht, diese mittelbare Beteiligung später in eine unmit-telbare Beteiligung umzuwandeln. Soweit nachfolgend von Gesellschaftern oder Kommanditisten die Rede ist, sind damit sowohl mittelbar als auch unmittelbar Betei-ligte gemeint.
2. Das Kommanditkapital des Auftraggebers soll durch die Treuhandkommanditistin auf plangemäß 25.000.000 Euro erhöht werden. Die Anleger, die sich zunächst nur treuhänderisch, also mittelbar beteiligen, leisten ihre gezeichnete Einlage zuzüglich Agio bei Fäl-ligkeit auf ein Konto des Auftraggebers. Von diesem Konto werden die Zahlungen des Auftraggebers im Rahmen der Durchführung des Investitionsvorhabens geleistet. Der Auftragnehmer wird beauftragt, nach Maßgabe dieses Vertrages die Zahlungen der Gesell-schaft zu kontrollieren, um zu gewährleisten, dass die von den Gesellschaftern auf das Einlagenkonto des Auftraggebers eingezahlten Mittel ausschließlich in Übereinstimmung mit den gesellschaftsvertraglichen Regelungen des Auftraggebers verwendet werden. Eine Kontrolle anderer Konten des Auftraggebers ist nicht Gegenstand dieses Vertrages.
3. Kommanditisten, die sich an der Gesellschaft beteiligen, werden ihre Kommanditbeteiligung, wie in der Beitritts-erklärung festgelegt, auf das folgende Konto (nachfol-gend „Einlagenkonto“) des Auftraggebers einzahlen:
Kontoinhaber: WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG Bank: Commerzbank AG, Berlin Bankleitzahl: 100 400 00
Kontonummer: 100/2080000 IBAN: DE 55 1004 0000 0208 0000 00 Swift-Code (BIC): COBADEFF Verwendungszweck: Beteiligung WOC Nachhaltig-keitsfonds 02
Dieses Konto ist durch den Auftraggeber als „Und“-Konto einzurichten, über das Auftraggeber und Auf-tragnehmer nur gemeinsam verfügen können.
4. Zur Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung des von den Gesellschaftern eingezahlten Kapitals wird Folgendes vereinbart:
§ 1 Auftrag und Mittelverwendungskontrolle
1.1 Die Auftraggeberin beauftragt die Auftragnehmerin mit der kontrollierenden Mitwirkung bei der Verwendung ihres Kommanditkapitals gemäß den nachfolgenden Bestimmungen („Mittelverwendungskontrolle“).
1.2 Die Auftraggeberin wird für die von den Kommanditis-ten bzw. Treugebern zu erbringenden Pflichteinlagen ein Konto (nachfolgend „Einlagenkonto“) einrichten, über das – als sogenanntes „Und-Konto“ – die Ge-schäftsführung der Auftraggeberin nur gemeinsam mit der Auftragnehmerin verfügen kann. Die Auftraggebe-rin hat in dem Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt, in ihrem Gesellschaftsvertrag sowie in der Beitrittsver-einbarung mit den Kommanditisten bzw. Treugebern sicherzustellen, dass Einzahlungen der gezeichneten Pflichteinlagen ausschließlich auf dieses Einlagenkonto zu erfolgen haben.
1.3 Die Auftragnehmerin ist in folgenden Fällen berechtigt und verpflichtet, einer von der Geschäftsführung der Auftraggeberin schriftlich angeforderten Auszahlung von auf dem Einlagenkonto befindlichen Mitteln durch Mitwirkung an entsprechenden Verfügungen zuzustim-men („Freigabe“):
a) Zahlungen zur Durchführung von Investitionen in Übereinstimmung mit dem Investitionsplan der Auf-traggeberin, namentlich zweckgebundene Zahlun-gen im Zusammenhang mit der Errichtung oder dem Erwerb von Projektgesellschaften und/oder Zweig-niederlassungen sowie Kapitalerhöhungen und/oder Gesellschafterdarlehen an Projektgesellschaften, mit denen zweckgebunden bestehende Verbindlichkei-ten der Projektgesellschaften bedient werden;
b) Auszahlung von Vergütungen sowie von Ab-schlagszahlungen hierauf – einschließlich der eige-nen Vergütung der Auftragnehmerin gemäß dem nachfolgenden § 3 – gemäß den Vorgaben des Ge-sellschaftsvertrages der Auftraggeberin (v. a. ge-mäß § 12) und gemäß von der Auftraggeberin ab-geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen, bei Fälligkeit der entsprechenden Zahlungen bzw. bei Anforderung von vertragsgemäßen Abschlagszah-lungen und ggf. entsprechender Rechnungsstel-lung durch den betreffenden Vertragspartner;
c) Erstattung von nachgewiesenen Auslagen an die Geschäftsführung der Auftraggeberin;
d) Rückzahlungen von eingezahltem Kapital bzw. Auszahlung von Abfindungsguthaben an Kom-manditisten bzw. Treugeber, die gemäß § 17 des
Mittelverwendungskontrollvertrag
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
188
15Gesellschaftsvertrages der Auftraggeberin aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurden, bzw. bei denen der Treuhandkommanditist vom Treuhand-vertrag zurückgetreten ist;
e) Begleichung fälliger gesetzlicher Verbindlichkeiten der Auftraggeberin;
f) Auszahlungen, die durch einen Gesellschafter be-schluss der Auftraggeberin ausdrücklich genehmigt wurden;
g) verzinsliche Zwischenanlage der auf dem Ein-lagenkonto befindlichen Mittel, insbesondere als Festgeldanlagen.
1.4 Stimmt die Auftragnehmerin einer von der Geschäfts-führung der Auftraggeberin schriftlich angeforderten Auszahlung von auf dem Einlagenkonto befindlichen Mitteln endgültig nicht zu, insbesondere wenn ihrer Ansicht nach die Auszahlungsvoraussetzungen nicht vorliegen oder keine ausreichenden Nachweise hierfür erbracht sind, so kann die Auftraggeberin einen Ge-sellschafterbeschluss über die angeforderte Auszah-lung herbeiführen. Stimmen die Gesellschafter der Auszahlung zu, ist die Auftragnehmerin nach Ziffer 1.3 Buchstabe f) zur Freigabe verpflichtet.
1.5 Die Auftragnehmerin übernimmt ausschließlich die in diesem Vertrag beschriebene Kontrolle der von dem Einlagenkonto der Auftraggeberin zu bewirkenden Zahl-ungen. Eine darüber hinausgehende Überwachung der Auftraggeberin, deren Geschäftsführung oder des Treu-handkommanditisten sowie von Tochtergesellschaften der Auftraggeberin oder deren Geschäftsführung ist nicht Gegenstand dieses Vertrages. Insbesondere ist mit diesem Vertrag keine Überprüfung der Angemes-senheit oder Werthaltigkeit von Gegenleistungen für die zur Auszahlung freizugebenden Mittel verbunden.
1.6 Die Auftragnehmerin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
§ 2 Zusammenwirken bei der Mittelverwendungskontrolle
2.1 Die Auftraggeberin wird der Auftragnehmerin alle zur Durchführung der übernommenen Aufgaben erforder-lichen Unterlagen zur Verfügung stellen, erforderliche Auskünfte erteilen und jede erbetene und sachdienli-che Unterstützung in geeigneter Form gewähren. Ins-besondere hat die Auftraggeberin der Auftragnehmerin jeweils Abschriften der geltenden Fassung des Gesell-schaftsvertrages der Auftraggeberin sowie Abschrift-en der Protokolle von den Gesellschaftsvertrag betref-fenden Gesellschafterbeschlüssen zur Verfügung zu stellen. Für die Durchführung der Mittelverwendungs-kontrolle ist ausschließlich die jeweils zuletzt der Auf-tragnehmerin zur Verfügung gestellte Fassung dieser Verträge maßgeblich.
Die Auftraggeberin wird der Auftragnehmerin Auszah-lungsanforderungen und entsprechende Nachweise stets so rechtzeitig vorlegen, dass der Auftragnehmer-in ein angemessener Zeitraum zur Prüfung der Aus-zah lungsvoraussetzungen verbleibt.
Die Auftragnehmerin erhält Duplikate von allen Kon-toauszügen des Einlagenkontos.
2.2 Die Auftragnehmerin wird durch diesen Vertrag nicht gehindert, vergleichbare Leistungen auch für andere Auftraggeber mit gleichem oder ähnlichem Geschäfts-gegenstand zu erbringen.
2.3 In dem Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt der Auftraggeberin ist der Inhalt dieses Vertrages in vol-lem Wortlaut wiederzugeben. Die Auftragnehmerin wirkt nicht an der Erstellung des Vermögensanlagen-Verkaufsprospektes der Auftraggeberin mit und prüft diesen nicht, insbesondere nicht auf Richtigkeit und Vollständigkeit. In dem Vermögensanlagen-Verkaufs-prospekt ist darauf hinzuweisen, dass die Auftragne-hmerin weder für dessen Inhalt insgesamt noch für bestimmte Angaben die Verantwortung übernimmt.
§ 3 Vergütung und Haftung
3.1 Die BHI erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Mittelver-wendungskontrolle eine Vergütung in Höhe von 0,1 Pro-zent des gezeichneten Kapitals, mindestens jedoch 1.000,00 Euro pro Monat zuzüglich Umsatzsteuer in je-weils geltender Höhe (zurzeit 19 Prozent, also 190,00 Euro), mithin insgesamt 1.190,00 Euro. Die Vergütung ist in monatlichen Teilbeträgen in Höhe von 1.000,00 Euro zuzüglich Umsatzsteuer zum 15. eines Monats fällig. In Monaten, in denen dieser Vertrag nur anteilig wirksam ist, wird gleichwohl das ganze Honorar fällig.
3.2 Der Auftragnehmer haftet lediglich für schuldhafte – d. h. vorsätzliche oder grob fahrlässige – Pflichtverlet-zungen im Rahmen des vorliegenden Vertragsverhält-nisses und der danach geschuldeten Leistungen. Eine Haftung für Fahrlässigkeit im Übrigen ist ausgeschlos-sen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Eine Haftung für den Eintritt der von dem Auftraggeber oder sei nen Gesellschaftern angestrebten wirtschaftlichen und/oder steuerlichen Ziele wird nicht übernommen.
3.3 Die Haftung des Auftragnehmers aus dem vorliegen-den Vertragsverhältnis auf Ersatz von vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachten Schäden jeder Art – mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Le-ben, Körper oder Gesundheit – wird hiermit auf einen Höchstbetrag von
1.000.000,00 Euro
(nachfolgend „Haftungshöchstbetrag“) beschrän-kt. Der Haftungshöchstbetrag gilt für alle etwaigen Schadensersatzansprüche, die im Zusammenhang mit der vertraglich geschuldeten Tätigkeit der Auf-tragnehmerin stehen; in diese Haftungsobergrenze gelten zudem ausdrücklich etwaige Ansprüche der an dem Auftraggeber beteiligten Gesellschafter als einbezogen.
Dem Auftraggeber ist bekannt, dass durch die vorlie-gende Haftungsvereinbarung von der gesetzlichen Haf-tungsregelung abgewichen wird. Der Auftragnehmer ist bereit, einen erweiterten Haftungsumfang zu verein-baren, wenn der Auftraggeber die Kosten einer hierfür ggf. erforderlichen zusätzlichen Einzelfallversicherung trägt. Der Auftraggeber verzichtet hiermit in Kennt-nis eines den Haftungshöchstbetrag möglicherweise übersteigenden Schadensrisikos ausdrücklich auf eine mögliche höhere Versicherung des Auftragnehmers und auf eine den Haftungshöchstbetrag übersteigende Haftungsinanspruchnahme.
Mittelverwendungskontrollvertrag
189
3.4 Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rück-sicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehler-quelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegen-heiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. Auch in diesem Fall kann der Auftrag nur bis zur Höhe des vereinbarten Haftungs-höchstbetrages in Anspruch genommen werden.
3.5 Bei Zusammentreffen mehrerer Schadensursachen haftet der Auftragnehmer nur in dem Maße, in dem ein Verschulden seinerseits im Verhältnis zu anderen Ursa-chen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt hat.
3.6 Ein Schadensersatzanspruch gegenüber dem Auftrag-nehmer verjährt innerhalb eines Jahres ab dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Anspruchsberechtigte von den den Anspruch be-gründenden Umständen Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen. Ein Schadensersatzanspruch gegenüber dem Auftragneh-mer verjährt ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis des Anspruchsberechtigten in-nerhalb von drei Jahren von seiner Entstehung an und ohne Rücksicht auf seine Entstehung und die Kennt-nis oder grob fahrlässige Unkenntnis spätestens inner-halb von 5 Jahren von der Begehung der Handlung der Pflichtverletzung oder dem sonstigen den Schaden auslösenden Ereignis an. Ein Schadensersatzanspruch gegenüber dem Auftragnehmer, der auf der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit beruht, verjährt nach den gesetzlichen Regelungen.
§ 4 Dauer und Beendigung
4.1 Das Vertragsverhältnis beginnt mit Vertragsunter-zeichnung und endet, sobald alle auf dem Einlagen-konto befindlichen Mittel vollständig freigegeben oder im Rahmen einer Rückabwicklung zurückgewährt wurden, spätestens jedoch 9 Monate nach dem Ende der Investitionsphase des Auftraggebers gem. Abs. 3 der Präambel des Gesellschaftsvertrages des Auf-traggebers. Der Auftraggeber hat bezüglich der Mittel, die sich zu diesem Zeitpunkt noch auf dem Einlagen-konto befinden, einen Gesellschafterbeschluss her-beizuführen; der Auftragnehmer hat diese Mittel ent-sprechend dem Gesellschafterbeschluss nach den Regelungen dieses Vertrages zur Auszahlung an ein in dem Gesellschafterbeschluss bestimmtes anderes Konto des Auftraggebers freizugeben.
4.2 Abwicklungshandlungen nach Vertragsbeendigung führen nicht zu einer Verlängerung der Vertragsdauer. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
§ 5 Schlussbestimmungen
5.1 Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Än-derungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedür-fen der Schriftform, auf die nur schriftlich verzichtet werden kann, sowie der Zustimmung durch Be schluss der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, wobei die Treuhänderin zuvor die entsprechenden Weisungen ihrer Treugeber einzuholen hat.
5.2 Sollten einzelne Regelungen dieses Vertrages unwirk-sam oder undurchführbar sein oder der Vertrag Lücken enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Regelung gilt das als vereinbart, was dem von den Parteien Gewollten nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.
5.3 Erfüllungsort für alle sich aus diesem Vertrag oder auf-grund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz der Gesellschaft.
5.4 Gerichtsstand ist Kiel. Es ist ausschließlich deutsches Recht anwendbar.
Berlin, den 15. Mai 2009
gez. Pehle
Auftraggeber
Kiel, den 15. Mai 2009
gez. H. v. Reden
Auftragnehmer
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 16
Da die Fondsgesellschaft (WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG) vor weniger als 18 Monaten gegründet wurde und danach noch keinen geprüften Jahresabschluss erstellt hat, unterliegt die Fondsgesellschaft im Hinblick auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage den verringerten Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV.
Nachfolgend werden die Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaft zum Tag der Gründung (1. April 2009) und die Planbilanzprognosen zum 31. Dezember 2009 sowie zum 31. Dezember 2010 dar gestellt. Die Eröffnungsbilanz wurde auf den Tag der Gründung erstellt.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
191
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
192
16
Die Eröffnungsbilanz und die Planbilanzprog-
nose der Fondsgesellschaft sind für folgende
Zeitpunkte dargestellt:
Eröffnungsbilanz zum 1. April 2009
Die Kommanditeinlage von 500 Euro wurde am
1. April 2009 im Rahmen der Einzelrechtsnach-
folge auf den neu eingetretenen Kommanditisten
White Owl Treuhand GmbH übertragen. Seit der
Aufstellung der Eröffnungsbilanz haben sich keine
bilanzwirksamen Vorfälle ereignet, sodass auf die
Aufstellung einer Zwischenübersicht in diesem
Verkaufsprospekt verzichtet wird.
Planbilanzprognose zum 31. Dezember 2009
Zu diesem Zeitpunkt hat die Fondsgesellschaft
plangemäß das Kommanditkapital durch Auf-
nahme von Neugesellschaftern auf 25 Mio. Euro
erhöht. Das prognostizierte Jahresergebnis der
Fondsgesellschaft ist berücksichtigt.
Planbilanzprognose zum 31. Dezember 2010
Zu diesem Zeitpunkt sind sowohl die Kapitalerhö-
hung der Fondsgesellschaft als auch der Erwerb
von Betreibergesellschaften erfolgt, und das prog-
nostizierte Jahresergebnis der Fondsgesellschaft
ist berücksichtigt.
Eröffnungsbilanz und Planbilanz der Fondsgesellschaft in Euro – PROGNOSE
Im Folgenden werden die einzelnen Positionen
erläutert:
Ausstehende Einlagen (1)
Bei den ausstehenden Einlagen in der Eröff-
nungsbilanz zum 1. April 2009 handelt es sich
um die Kommanditeinlage in Höhe von 500
Euro. Es wird in der Prognose davon ausge-
gangen, dass von den Kommanditeinlagen
der Treugeber und/oder Direktkommanditis-
ten, die bis zum 31. Dezember 2009 über-
nommen werden, 4.000.000 Euro erst in
2010 eingezahlt werden.
Anteile an verbundenen Unternehmen (2)
Hierbei handelt es sich um die Anschaffungs-
kosten für die Beteiligung der Fondsgesell-
schaft an der Investmentgesellschaft. Diese
wiederum erwirbt mit den eingezahlten Mit-
teln Beteiligungen an den darunter ange-
siedelten Projektgesellschaften sowie den
Betreibergesellschaften.
Forderungen gegen verbundene (3)
Unternehmen
Es handelt sich um Forderungen gegen die
Betreibergesellschaften, die prognosegemäß
Eröffnungsbilanz und Planbilanz der Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE
AktivaEröffnungsbilanz zum 01.04.2009
Planbilanzprognosezum 31.12.2009
Planbilanzprognosezum 31.12.2010
(1) Ausstehende Einlagen 500 4.000.000 0
Anlagevermögen
(2) Anteile an verbundenen Unternehmen
9.651.554 23.619.139
Umlaufvermögen
(3) Forderungen gegen verbundene Unternehmen
1.139.387 0
(4) Guthaben bei Kreditinstituten 10.427.850 1.503.415
Bilanzsumme 500 25.218.791 25.122.554
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
193
in 2009 in Rechnung gestellt werden, aber erst
in 2010 bezahlt werden.
Guthaben bei Kreditinstituten (4)
Unter den Guthaben bei Kreditinstituten ist die
Liquiditätsreserve der Gesellschaft vor Aus-
schüttung der prognostizierten Entnahmen dar-
gestellt. Zum 31. Dezember 2009 sind zudem
die Einzahlungen der Kommanditeinlagen in
den Guthaben enthalten, soweit sie noch nicht
für Investitionen in die Photovoltaikanlagen ver-
wandt wurden.
Kommanditeinlagen (5)
Zunächst entspricht die Kommanditeinlage
der Beteiligung des Gründungskomman-
ditisten in Höhe von insgesamt 500 Euro.
Bis zum 31. Dez ember 2009 erhöht sich das
Kom manditkapital durch den Beitritt der An-
leger über den Treuhänder plangemäß auf
25.000.000 Euro. Dem Gründungskom-
manditisten wird seine auf eigene Rechnung
geleistete Einlage bis zum 31. Dezember
2009 planmäßig zurückgezahlt. Danach ist er
ausschließlich als Treuhänder beteiligt.
Ergebnisvortrag(6)
Der Ergebnisvortrag ist das jeweils kumu lier-
te Er gebnis der Fondsgesellschaft aus den
Vorjahren.
Jahresüberschuss (7)
In dieser Zeile ist das aus der Gewinn- und
Verlustrechnung übernommene Jahres-
ergebnis der Fondsgesellschaft dargestellt.
Sonstige Verbindlichkeiten(8)
Unter den Verbindlichkeiten ist zum
31. Dezember 2009 ein Betrag von
150.000 Euro ausgewiesen. Dabei handelt
es sich um einen Teilbetrag des Agios, der
prognosegemäß in 2009 in die Fondsge-
sellschaft eingezahlt und erst in 2010 an die
White Owl Capital AG weitergeleitet wird.
Eröffnungsbilanz und Planbilanz der Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE
Passiva Eröffnungsbilanzzum 01.04.2009
Planbilanzprognosezum 31.12.2009
Planbilanzprognosezum 31.12.2010
Eigenkapital
(5) Kommanditeinlagen 500 25.000.000 25.000.000
(6) Ergebnisvortrag 0 68.791
(7) Jahresüberschuss 68.791 53.763
Summe Eigenkapital 25.068.791 25.122.554
(8) Sonstige Verbindlichkeiten 150.000 0
Bilanzsumme 500 25.218.791 25.122.554
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
194
16
Gewinn und Verlustrechnung der Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE
01.04.2009 – 31.12.2009
01.01.2010 – 31.12.2010
01.01.2011 – 31.12.2011
01.01.2012 – 31.12.2012
(1) Sonstige betriebliche Erträge 1.931.363 3.015.375 397.751 405.607
(2) Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.916.363 3.000.075 382.145 389.689
(3) Erträge aus Beteiligungen 0 0 0 0
(4) Zinsen und ähnliche Erträge 61.295 43.449 75.171 63.361
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
76.295 58.749 90.777 79.279
(5) Steuern 7.504 4.986 9.582 7.933
Jahresüberschuss 68.791 53.763 81.195 71.346
Die dargestellte Gewinn- und Verlustrechnung
stellt Prognosen für das Rumpfgeschäftsjahr vom
1. April 2009 bis zum 31. Dezember 2009 sowie
für die Jahre 2010, 2011 und 2012 dar.
Im Folgenden werden die einzelnen Positionen
erläutert:
Sonstige betriebliche Erträge(1)
Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen
werden die Kostenerstattungen der Betreiber-
gesellschaften für die in 2009 und 2010 veraus-
lagten Anlaufkosten und ab 2009 die Vergütung
der Betreibergesellschaften für Verwaltungs-
tätigkeiten und Dienstleistungen ausgewiesen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen(2)
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen
beinhalten in den Jahren 2009 und 2010 die
für die Betreibergesellschaften verauslagten
Anlaufkosten. Zur Zusammensetzung der An-
laufkosten vgl. Abschnitt „Anlaufkosten“ auf
Seite 90. Ab 2010 sind unter diesem Posten
Aufwendungen für die Geschäftsbesorgung
und Fondsverwaltung, die Haftungsver gütung
des geschäftsführenden Gesellschafters,
die Kosten des Treuhänders, Rechts- und
Beratungs kosten sowie sonstige Aufwendun-
gen ausgewiesen, vgl. hierzu Seite 91 f.
Gewinn- und Verlustrechnung der Fondsgesellschaft in Euro – PROGNOSE
Erträge aus Beteiligungen(3)
Erträge aus Beteiligungen fallen in den Jahren
2009 bis 2012 noch nicht an, da die Betreiberge-
sellschaften in diesen Jahren prognosegemäß
noch keine Ausschüttungen vornehmen. Des-
sen ungeachtet fallen Liquiditätsüberschüsse
an, da die Abschreibung höher ist als die Tilgung
der Darlehen zur Finanzierung der Photovoltaik-
anlagen. Diese Liquiditätsüberschüsse werden
über die Projektgesellschaften und die Invest-
mentgesellschaft an die Fondsgesellschaft aus-
gezahlt. Diese Auszahlungen sind auf Ebene der
Fondsgesellschaft aber nicht als Erträge zu er-
fassen, sondern als Rückzahlung von Eigenkapi-
tal. Sie sind daher auch nicht in der Gewinn- und
Verlustrechnung ergebniswirksam auszuweisen,
sondern mindern in der Bilanz den Wertansatz
der Beteiligungen an verbundenen Unternehmen.
Zinsen und ähnliche Erträge(4)
Unter diesem Posten sind die Zinsen aus der
Liquiditätsreserve ausgewiesen.
Steuern(5)
Unter dem Posten Steuern ist die in der Fonds-
gesellschaft für die inländischen Einkünfte ent-
stehende Gewerbesteuer ausgewiesen.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
195
Kapitalflussrechnung der Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE
01.04.2009 – 31.12.2009
01.01.2010 – 31.12.2010
01.01.201 – 31.12.2011
01.01.2012 – 31.12.2012
Jahresüberschuss 68.791 53.763 81.195 71.346
Erhöhung (-) Minderung (+) Forderungen gegen verbundene Unternehmen
-1.139.387 1.139.387 0 0
Erhöhung (-) Minderung (+) Sonstige Verbindlichkeiten
150.000 -150.000 0 0
Mittelzufluss/-abfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit
-920.596 1.043.150 81.195 71.346
Investitionen in Finanzanlagen -9.651.554 -14.525.052 0 0
Zufluss von Auszahlungen aus Finanzanlagen
0 557.467 2.082.605 2.111.207
Mittelzufluss/-abfluss aus der Investitionstätigkeit
- 9.651.554 - 13.967.585 2.082.605 2.111.207
Einzahlungen aus der Emission 21.000.000 4.000.000 0 0
Ausschüttungen an Gesellschafter 0 0 -2.400.000 -2.400.000
Mittelzufluss/-abfluss aus der Finanzierungstätigkeit
21.000.000 4.000.000 - 2.400.000 - 2.400.000
Zahlungswirksame Veränderung aus der Geschäftstätigkeit
10.427.850 - 8.924.435 -236.200 - 217.447
Guthaben bei Kreditinstituten zu Periodenbeginn
0 10.427.850 1.503.415 1.267.215
Guthaben bei Kreditinstituten zu Periodenende
10.427.850 1.503.415 1.267.215 1.049.768
Die Prognose leitet die zahlungswirksame Verän-
derung der Liquidität im Rumpfgeschäftsjahr
2009 seit Gründung und in den Jahren
2010 – 2012 aus der Planbilanzprognose und der
Gewinn- und Verlustrechnung der Fondsgesell-
schaft (Prognose) ab. Es wird unterstellt, dass
das geplante Eigenkapital zum 31. Dezember
2009 vollständig platziert und eingezahlt ist.
Kapitalflussrechnung der Fondsgesellschaft in Euro – PROGNOSE
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
196
16
Die Entwicklung der voraussichtlichen künftigen
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für die
Jahre 2009 bis 2012 sind aus der Liquiditäts-
und Ergebnisprognose (vgl. Seite 86 ff.) der
Fondsgesellschaft abgeleitet. Vermögens- und
Ertragslage weisen einen wechselseitigen
Bezug insofern auf, als der Saldo von Aktiva
und Passiva in der Bilanz den Gewinn oder
Verlust darstellt, welcher jeweils dem in der
Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen
Jahresüberschuss entspricht. Die Kapital-
flussrechnung hingegen weist unabhängig vom
handelsrechtlichen Erfolg die Zahlungsflüsse
der Gesellschaft aus.
Da die Fondsgesellschaft nicht selbst tätig wird,
fallen auf Ebene der Fondsgesellschaft keine
Umsatzerlöse an, ebenso wenig wie Investitionen
in Photovoltaikanlagen oder die Aufnahme von
Bankdarlehen und deren Tilgung.
Erläuterungen der wesent lichen An nahmen und Wirkungs-zusammenhänge der Planzahlen, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Den Planzahlen der Fondsgesellschaft liegt die
Annahme zugrunde, dass prognosegemäß bis
zum 31. Dezember 2009 Einlagen (ohne Agio)
in Höhe von 21.000.000 Euro und in den ersten
beiden Monaten des Jahres 2010 die restlichen
4.000.000 Euro eingezahlt werden.
Da die Fondsgesellschaft selbst keinen Strom
produziert und somit keine Umsatzerlöse hat
und auch nicht in die Photovoltaikanlagen direkt
investiert, ergeben sich zusammengefasst die
folgenden Planzahlen für die Fondsgesellschaft:
Zusammengefasste Planzahlen der Fondsgesellschaft in TEUR – PROGNOSE
Planzahlen der Fondsgesellschaft in TEUR – PROGnOSE
2009 2010 2011 2012
Investitionen der Fonds gesellschaft in Beteiligungen Produktion
9.651 14.525 0 0
Produktion 0 0 0 0
Umsatzerlöse aus Finanzanlagen und Dienstleistungen
1.931 3.015 398 406
Ergebnis/Jahresüberschuss 69 54 81 71
nachrichtlich: Investitionen der Betreibergesellschaften in Photovoltaikanlagen
a) aus Beteiligungskapital der Fondsgesellschaft
7.266 11.348 0 0
b) aus langfristigen Fremdfinanzierungsmitteln
22.450 35.059 0 0
Stromproduktion der Betreiber-gesellschaften in kWh
181.825 18.309.787 20.184.515 20.134.053
Umsatzerlöse der Betreibergesellschaften 81 7.637 8.458 8.606
Ergebnis/Jahresüberschuss Betreibergesellschaften
-321 421 710 837
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
197
Die Fondsgesellschaft investiert in ihre Beteili-
gung an der Investmentgesellschaft. Diese wird
wiederum in ihre Beteiligungen, die Projektge-
sellschaften, investieren. Auf Ebene der Projekt-
gesellschaften erfolgen Investitionen in deren
Beteiligungen, die Betreibergesellschaften, die
mit den investierten Mitteln die Photovoltaikanla-
gen erwerben werden.
Die Fondsgesellschaft erwirbt prognosegemäß
die Photovoltaikanlagen nicht selbst. Daher findet
auf Ebene der Fondsgesellschaft auch keine
Produktion statt.
Den Planzahlen liegt die Annahme zugrunde,
dass prognosegemäß die wesentlichen Aus-
zahlungen für Investitionen, d. h. auf Ebene der
Fondsgesellschaft Zahlungen in das Eigenkapital
der Investmentgesellschaft und auf Ebene der
Betreibergesellschaften Zahlungen für Photovol-
taikanlagen, ab November 2009 erfolgen.
Umsatzerlöse der Fondsgesellschaft resultieren
in den Jahren 2009 und 2010 aus der Weiterbe-
lastung von Anlaufkosten und aus der Vergütung
der laufenden Verwaltung der Betreibergesell-
schaften. Ab dem Jahr 2011 werden Umsatzer-
löse nur noch aus der laufenden Verwaltung der
Betreibergesellschaften erzielt.
Das Jahresergebnis ergibt sich als Saldo
der Aufwendungen und der Erträge der
Fondsgesellschaft.
Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge der Prognose der Planzahlen der Fondsgesellschaft
Weitere Angaben gemäß der Vermögens anlagen-Verkaufsprospekt verordnung 17
Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
199
§ 4
Angaben über die Vermögensanlagen
Weder der Anbieter noch die Emittentin übernimmt
die Zahlung von Steuern für die Anleger (§ 4 Satz 1
Nr. 2. VermVerkProspV). Eine vorzeitige Schließung
der Zeichnung oder die Kürzung von Zeichnungen,
Anteilen oder Beteiligungen ist nicht möglich. Aus-
genommen hiervon ist der Fall, dass ein Anleger
die fällige Einzahlung der Kommanditeinlage ganz
oder teilweise nicht oder nicht fristgerecht erbringt
(§ 4 Satz 1 Nr. 7. VermVerkProspV).
§ 6
Angaben über das Kapital der Emittentin
Es stehen keine Einlagen auf das Kapital aus (§ 6
Satz 1 Nr. 1. VermVerkProspV).
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
sind keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen
im Sinne des § 8 f. Abs. 1 des Verkaufsprospekt-
gesetzes ausgegeben worden; daher kann keine
Übersicht der bisher ausgegebenen Wertpapie-
re oder Vermögensanlagen gegeben werden (§ 6
Satz 1 Nr. 2. VermVerkProspV).
Da die Emittentin weder die Rechtsform einer
AG noch die einer KGaA hat, entfallen die An-
gaben über den Nennbetrag der umlaufenden
Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch-
oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen (§ 6 Satz
2 VermVerkProspV), und über die Bedingungen
sowie das Verfahren für den Umtausch oder den
Bezug (§ 6 Satz 3 VermVerkProspV).
§ 7
Angaben über Gründungsgesellschafter der
Emittentin
Den Gründungsgesellschaftern, d. h. dem
Kom ple mentär WOC Verwaltungs 02 GmbH
(„ge schäfts führender Gesellschafter“) oder dem
Treu hand kommanditisten White Owl Treuhand
GmbH („Treuhänder“), stehen, abgesehen von (i)
der Haftungsvergütung des geschäftsführenden
Gesellschafters (§ 12 Abs. 1 des Gesellschafts-
vertrages), (ii) der Treuhänder-Vergütung (§ 12
Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages) sowie
(iii) der Ergebnisbeteiligung des Treuhänders
gemäß seiner auf eigene Rechnung geleisteten
Einlage, weder innerhalb noch außerhalb des
Gesellschaftsvertrages Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge,
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungs-
entgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder
Art zu (§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerk ProspV).
Es existieren weder unmittelbare noch mittel-
bare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter
an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emit-
tierten Vermögensanlagen beauftragt sind. Daher
können keine Angaben zum Umfang derartiger
Beteiligungen nach § 7 Abs. 2 Nr. 1. VermVerk-
ProspV gemacht werden.
Es existieren weder unmittelbare noch mittel-
bare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter
an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital
zur Verfügung stellen. Daher können keine Anga-
ben zum Umfang derartiger Beteiligungen nach § 7
Abs. 2 Nr. 2. VermVerkProspV gemacht werden.
Es existieren weder unmittelbare noch mittel-
bare Beteiligungen der Gründungsgesellschaf-
ter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit
der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur ge-
ringfügige Lieferungen oder Leistungen erbrin-
gen. Daher können keine Angaben zum Umfang
derartiger Beteiligungen nach § 7 Abs. 2 Nr. 3.
VermVerkProspV gemacht werden.
§ 8
Angaben über die Geschäftstätigkeit der
Emittentin
Abgesehen von den auf Seite 117 angeführten
wesentlichen Verträgen be steht keine Abhängig-
keit der Fondsgesell schaft von Patenten, Lizen-
zen, Verträgen oder Her stel lungs verfahren, die
Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
200
17von wesentlicher Bedeutung für die Geschäfts-
tätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind
(§ 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV).
Es existieren keine Gerichts- oder Schieds-
verfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die
wirtschaftliche Lage der Emittentin haben kön-
nen (§ 8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV).
Die Investitionen der Emittentin befinden sich
noch in der Planungsphase; es existieren keine
laufenden Investitionen, so dass Angaben über
die wichtigsten laufenden Investitionen nach § 8
Abs. 1 Nr. 4. VermVerkProspV nicht gemacht
werden können.
Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch
außer gewöhnliche Ereignisse i. S. d. § 8 Abs. 2
VermVerkProspV beeinflusst.
§ 9
Angaben über die Anlageziele und Anlagepoli-
tik der Vermögensanlagen
Die nachfolgenden Angaben zu dem „Anlage-
objekt“ beziehen sich ausschließlich auf die (in
Zukunft) unmittelbar von der Fondsgesellschaft
gehaltene Investmentgesellschaft als deren
einziges unmittelbares Anlageobjekt; diese ist
im Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht
gegründet oder erworben.
Weder dem Prospektverantwortlichen, den
Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der
Geschäftsführung der Emittentin, dem Treu-
händer oder dem Mittelverwendungskontrolleur
stand oder steht das Eigentum oder eine ding-
liche Berechtigung an dem Anlageobjekt zu (§ 9
Abs. 2 Nr. 2. VermVerkProspV).
Es bestehen keine nicht nur unerheblichen
dinglichen Belastungen des Anlageobjekts (§ 9
Abs. 2 Nr. 3. VermVerkProspV).
Es bestehen keinerlei rechtliche oder tatsäch-
liche Beschränkungen der Verwendungsmög-
lichkeiten des Anlageobjekts (§ 9 Abs. 2 Nr. 4.
VermVerkProspV).
Zur Erreichung des Anlageziels sind keine
behördlichen Genehmigungen erforderlich (§ 9
Abs. 2 Nr. 5. VermVerkProspV).
Die Emittentin hat keinerlei Verträge über die
Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts
oder wesentlicher Teile davon geschlossen (§ 9
Abs. 2 Nr. 6. VermVerkProspV).
Für das Anlageobjekt wurde nach Kenntnis
des Anbieters kein Bewertungsgutachten erstellt
(§ 9 Abs. 2 Nr. 7. VermVerkProspV).
§ 12
Angaben über Mitglieder der Geschäftsfüh-
rung oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien
und Beiräte der Emittentin, den Treuhänder
und sonstige Personen
Die Geschäftsführung der Emittentin wird durch
den einzigen Geschäftsführer des geschäftsfüh-
renden Gesellschafters, der WOC Verwaltungs
GmbH 02, Herrn Tobias Pehle (einziges Mitglied
der Geschäftsführung), ausgeübt. Neben der
Geschäftsführung gibt es keine Aufsichtsgremien
oder Beiräte der Emittentin (§ 12 Abs. 1 Nr. 1.
VermVerkProspV).
Da die Emittentin erst im laufenden Ge-
schäftsjahr 2009 gegründet wurde, gibt es im
Zeitpunkt der Prospektaufstellung kein abge-
schlossenes Geschäftsjahr. Daher können kei-
ne Angaben zu den für das letzte abgeschlos-
sene Geschäftsjahr insgesamt den Mitgliedern
der Geschäftsführung gewährten Gesamtbe-
zügen, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteili-
gungen, Aufwandsentschädigungen, Versiche-
rungsentgelte, Provision und Nebenleistungen
jeder Art gemacht werden. (§ 12 Abs. 1 Nr. 2
VermVerkProspV).
Der Geschäftsführer Tobias Pehle ist zu-
gleich Vorstand der White Owl Capital AG. Die
Fondsgesellschaft hat die White Owl Capi-
tal AG durch einen Geschäftsbesorgungsver-
trag umfassend mit der Fondskonzeption und
Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
201
Prospektherausgabe, der Einwerbung des Eigen-
kapitals der Fondsgesellschaft in Form von Kom-
manditeinlagen sowie mit der Projektbeschaffung
beauftragt. Abgesehen davon ist der Geschäfts-
führer in keiner Art und Weise für Unternehmen
tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage
betraut sind (§ 12 Abs. 2 Nr. 1. VermVerkProspV).
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in
keiner Weise für Unternehmen tätig, die der Emit-
tentin Fremdkapital zur Verfügung stellen (§ 12
Abs. 2 Nr. 2. VermVerkProspG).
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in kei-
ner Weise für Unternehmen tätig, die im Zusam-
menhang mit der Herstellung des Anlage objekts
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen (§ 12 Abs. 2 Nr. 3. VermVerkProspG).
Es gibt keine solchen Personen, die nicht in
den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Ver-
kaufsprospektverordnung angabepflichtigen Per-
sonen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt
des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt
des Angebots der Vermögens anlage wesent-
lich beeinflusst haben; daher können zu solchen
Personen keine Angaben gemacht werden (§ 12
Abs. 4 VermVerkProspV).
§ 14
Gewährleistete Vermögensanlagen
Für das hier konkret angebotene Angebot von
Vermögensanlagen, für deren Verzinsung oder
Rückzahlung hat keine juristische Person oder
Gesellschaft die Gewähr leistung übernommen.
Daher können zu solchen Per sonen oder Ge-
sellschaften keine Angaben nach den §§ 5 bis
13 der VermVerkProspV ge macht werden (§ 14
VermVerkProspV).
§ 15
Verringerte Prospektanforderungen
Die Emittentin wurde als Vorratsgesellschaft
ursprünglich am 18. März 2009 in das Handels-
register eingetragen. Am 1. April 2009 erwarb
White Owl Capital AG den geschäftsführenden
Gesellschafter und White Owl Treuhand GmbH
die Kommanditbeteiligung (Erwerb Vorrats-
gesellschaft = wirtschaftliche Neugründung);
neben dem Wechsel der Gesellschafter wurde
die Gesellschaft umfirmiert, der Unterneh-
mensgegenstand neugefasst und der Sitz
nach Berlin verlegt. Die Anmeldung zum Han-
delsregister erfolgte ebenfalls am 1. April 2009
(Gründungsdatum im Falle der wirtschaftlichen
Neugründung). Am 15. Mai 2009 erfolgte die
Änderungseintragung im Handelsregister.
Deshalb gelten die Erleichterungen gemäß § 15
VermVerkProspV (abweichend von §§ 10, 11
und 13 VermVerkProspV). Auf den Abdruck einer
Zwischenübersicht neben der Eröffnungsbilanz
(Seiten 192 f.) zum Stichtag der Gründung wird
verzichtet, da (i) der Zeitpunkt der Gründung
weniger als zwei Monate zurückliegt und da (ii)
seit Aufstellung der Eröffnungsbilanz keinerlei
erfolgs- oder bilanzwirksame Veränderungen
und/oder Geschäftsvorfälle stattgefunden haben
(§ 15 Abs. 1 Nr. 2. VermVerkProspV).
Glossar 18
Glossar
203
Abschreibung/Absetzung für
Abnutzung (AfA)
Buchmäßiger Wertverzehr eines Wirtschafts-
gutes, der jährlich als bestimmter Prozentsatz
der Anschaffungs- und Herstellungskosten als
steuerlicher Aufwand geltend gemacht und
gegen bestimmte Einkünfte verrechnet werden
kann. Die Anschaffungs- und Herstellungs-
kosten werden so über die betriebsgewöhnliche
Nutzungsdauer eines Wirtschaftsgutes verteilt.
Agio
Aufgeld des Zeichnungsbetrages (hier in Höhe
von 5 Prozent), das der Anleger beim Erwerb von
Fondsanteilen zahlt. Das Agio fließt unmittelbar
an die Eigenkapitalvermittlerin und dient anteilig
zur Deckung von Vertriebskosten.
Anlageobjekt
Die Investmentgesellschaft (WOC Photovoltaik
Invest 02 GmbH)
Ausschüttung
Die vorhandenen Liquiditätsüberschüsse
werden jährlich an die Gesellschafter im
Verhältnis zu ihrer Kommanditeinlage ausge-
schüttet. Die Ausschüttung ist zu unterscheiden
vom Gewinn oder Jahresertrag des Fonds.
Dieser kann höher oder niedriger sein als die
Ausschüttung.
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Beitrittserklärung
Zeichnungsschein, der dem Beteiligungspros-
pekt gesondert beigelegt ist. Der Anleger tritt
mit der Unterzeichnung der Beitrittserklärung
der Beteiligungsgesellschaft bei. Erst mit der
Annahme durch die Gesellschaft wird der Beitritt
des Anlegers wirksam.
Beschränkt persönliche Dienstbarkeit
Hierunter versteht man nach deutschem Sachen-
recht die Befugnis einer bestimmten Person, das
belastete Grundstück in einzelnen Beziehungen zu
nutzen. Die beschränkt persönliche Dienstbarkeit
entsteht durch die Einigung von Eigentümer und
Berechtigtem und die Eintragung im Grundbuch.
Betreibergesellschaft
Hier die spanischen Gesellschaften, die jeweils
eine Photovoltaikanlage betreiben. Mittelbare
Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft.
BewG
Bewertungsgesetz
BFH
Bundesfinanzhof in München. Oberstes deutsches
Gericht in Steuer- und Zollan ge legenheiten.
BMF
Bundesministerium für Finanzen
BMU
Bundesministerium für Umwelt
Bonität
Kreditwürdigkeit, Zahlungsfähigkeit
Buchwert
Wert eines Wirtschaftsguts in den Geschäftsbüchern
einer Gesellschaft zum Jahresende. Durch jährliche
Abschreibungen verringert sich der ursprüngliche
Anschaffungs- oder Herstellungswert schrittweise.
Der Buchwert weicht regelmäßig vom tatsächlich
erzielbaren Marktpreis oder Verkehrswert ab.
Cupo
Vierteljährliche Vergaberunde der Vergütung für
Solarkraftwerke in Spanien gemäß dem Real
Decreto 1578/2008.
Glossar
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
204
18Degradation
Die Nennleistung von Solarmodulen kann sich
im Laufe der Jahre reduzieren; diesen Vorgang
bezeichnet man als Degradation.
Direktkommanditist/Kommanditist
Im Unterschied zum Komplementär (persönlich
haftendem oder geschäftsführendem Gesell-
schafter) ist die Haftung des Kommanditisten
i. d. R. auf seine ins Handelsregister eingetragene
Hafteinlage (Haftsumme) beschränkt. Grundsätz-
lich treten Anleger nicht als Direktkommanditisten
bei, sondern als Treugeber mittels eines Treuhän-
ders. Diese Treuhand-Kommanditistenstellung
kann später in eine Direktkommanditistenstellung
umgewandelt werden. Dann wird der Anleger
direkt an der Fondsgesellschaft beteiligt und auch
persönlich ins Handelsregister eingetragen.
Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)
DBA sind zwischenstaatliche (bilaterale) Abkom-
men zwischen zwei Staaten zur Vermeidung der
Doppelbesteuerung. Sie regeln die Aufteilung des
Besteuerungsrechts zwischen den Staaten und
vermeiden so, dass der Steuerpflichtige durch eine
doppelte Besteuerung eine unbillige Härte erfährt.
Eigenkapital
Auch Eigenmittel genannt. Differenz zwischen
Vermögen und Schulden eines Unternehmens.
Bei Fonds in der Rechtsform der Kommanditge-
sellschaft (KG) besteht es aus Kommanditkapital,
Rücklagen, Gewinnvortrag und – aus der Bilanz
nicht erkennbaren – stillen Reserven (siehe
dort). Eigenkapital + Fremdkapital (von Banken,
Lieferanten oder sonstigen Kreditgebern) =
Gesamtkapital der Gesellschaft.
Einspeisevergütung
Durch das (deutsche) EEG bzw. das ent-
sprechende spanische Gesetz festgelegter
Vergütungssatz für die Einspeisung von Strom
aus erneuerbaren Energien in das öffentliche
Netz.
Emittentin
Die Fondsgesellschaft WOC Photovoltaik Portfo-
lio 02 GmbH & Co. KG
EPC-Vertrag
Errichtungsvertrag (Engineering-Procurement-
Construction) – hier regelmäßig für den (schlüs-
selfertigen) Bau von Photovoltaikanlagen.
ErbStG
Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz
Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG)
Dieses Gesetz regelt die Abnahme und die
Vergü tung des ausschließlich aus erneuerbaren
Energien (Solarenergie, Wasserkraft, Windenergie,
Geothermie, Biomasseenergie) gewonnenen
Stroms durch Versorgungsunternehmen, die Netze
für die allgemeine Stromversorgung be trei ben
(Netzbetreiber) in Deutschland. In Spanien gelten
als grundsätzlich vergleichbare Rege lungen derzeit
das Real Decreto 661/2007 sowie das Real
Decreto 1578/2008; siehe auch Real Decreto.
Erster Zeichnungsschluss
Der Zeitpunkt, zu dem der geschäftsführende
Gesellschafter feststellt, dass bei der Fondsge-
sellschaft bereits Kapitaleinlageverpflichtungen in
Höhe von 5.000.000 Euro vorliegen.
EStG
Einkommensteuergesetz
Fondsgesellschaft
Gesellschaft, regelmäßig in der Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft, an der sich Anleger als
Direktkommanditisten oder als Treugeber über
Glossar
205
den Treuhandkommanditisten beteiligen können
und von der die Anleger ihre Gewinnausschüt-
tungen erhalten. Hier die WOC Photovoltaik
Portfolio 02 GmbH & Co. KG.
Fungibilität
Rechtsbegriff für die Austauschbarkeit bzw.
Handelbarkeit. Bei Fondsgesellschaften ist die
Möglichkeit für Veräußerung und Übertragung
von Kommanditanteilen gemeint. Die Fungibilität
(Tauschbarkeit, Handelbarkeit, Verfügbarkeit)
für Anteile an Geschlossenen Fonds ist einge-
schränkt, da kein geregelter Markt existiert. Es
handelt sich grundsätzlich um eine langfristige
Anlage. Sofern aber ein Verkauf gewünscht ist,
sind der Initiator und auch die Vertriebspartner
behilflich, einen Käufer zu finden.
Geschäftsbesorgung
Die Fondsgesellschaft übernimmt die mit dem
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb ihrer Tochterun-
ternehmen verbundenen laufenden Geschäfte
als Geschäftsbesorger – und überträgt sie weiter
an die White Owl Capital AG. Die Geschäftsbe-
sorgung erstreckt sich auf alle Geschäfte und
Maßnahmen, die der Verwaltung der Photovol-
taikanlagen, dem Betriebsablauf und dem Zweck
der Gesellschaft dienen.
Geschlossene Fonds
Einem Geschlossenen Fonds können Anleger
so lange beitreten, bis das Kapital für die
Realisie rung eines bestimmten Projektes erreicht
ist. Dann wird der Fonds „geschlossen“.
Gesellschafterversammlung
Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder seltener
unregelmäßige (außerordentliche) Versammlung
der Fondsgesellschafter, wesentliches Forum der
Anlegerbestimmung. Der Gesellschaftsvertrag
regelt Form und Frist der Versammlung.
Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag regelt die Belange
einer Gesellschaft. Er ist einer der wesentlichen
Verträge und im Beteiligungsprospekt vollständig
abgedruckt (Kapitel 13).
GewStG
Gewerbesteuergesetz
GmbH & Co. KG
Es handelt sich um eine Unterart der KG
(Kommanditgesellschaft). Die Bezeichnung
GmbH & Co. besagt, dass eine GmbH persön-
lich haftende Gesellschafterin der KG ist. Bei
einer GmbH & Co. KG findet das Recht der KG
Anwendung, d. h. dass der Anleger mit seinem
jeweiligen Beteiligungsbetrag als Kommanditist
beteiligt ist.
Gründungskommanditist
Kommanditist, der bei der Gründung einer KG
mitgewirkt hat.
Gt
Gewichtseinheit: Giga-Tonne = eine Milliarde
Tonnen
Halbleiter
Solarzellen bestehen aus verschiedenen Halblei-
termaterialien wie z. B. Silizium. Halbleitermateri-
alien sind Stoffe, die unter Zufuhr von Licht oder
Wärme elektrisch leitfähig werden, während sie
bei tiefen Temperaturen isolierend wirken. Halb-
leitersolarzellen werden zur Energiegewinnung
meist zu großen Solarmodulen verschaltet.
Handelsregister (HR)
Öffentliches Verzeichnis beim zuständigen
Amtsgericht. Registriert werden Vollkaufleute,
die ein im Handelsgesetzbuch (HGB) genanntes
Handelsgewerbe betreiben. Im Handelsregister
Glossar
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
206
18Abteilung A (HRA) werden Personengesell-
schaften (z. B. Kommanditgesellschaft/KG oder
GmbH & Co. KG, offene Handelsgesellschaft/
OHG) eingetragen, in Abteilung B (HRB) Kapi-
talgesellschaften, z. B. GmbH, AG. Direktkom-
manditisten werden mit Vor- und Nachnamen,
Geburtsdatum, Wohnort sowie Einlagebetrag
eingetragen.
HGB
Handelsgesetzbuch
Initiator
Person oder Gesellschaft, die einen Geschlos-
senen Fonds ins Leben ruft. Zu den Aufgaben
zählen u. a.: Gründung der Fondsgesellschaft,
Konzipierung des Fonds, Prospektheraus-
gabe, Koordinierung von Eigenkapital- und
Fremdkapitalbeschaffung.
Investitionsgesellschaften
Mittelbare und unmittelbare Tochtergesellschaf-
ten der Fondsgesellschaft, über die die Fonds-
gesellschaft die Investitionsobjekte erwerben und
halten wird.
Investitionsobjekte
Die Photovoltaikanlagen, in die die Fondsgesell-
schaft mittelbar investiert.
Investitionsphase
Der Zeitraum, während dem das Investitions-
vorhaben des Fonds umgesetzt werden soll.
Beginnt mit dem Ersten Zeichnungsschluss; das
Ende stellt der geschäftsführende Gesellschafter
fest. Projektiert mit 18 Monaten; kann aber auch
kürzer oder länger dauern.
Investitionsvolumen
Summe aller Investitionen in diesem Fonds
inklusive aller dafür erforderlichen Kosten.
Investmentgesellschaft
WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH
IPC (Indice de Precios al Consumo)
Index der Verbraucherpreise in Spanien
kWh (Kilowattstunde)
Einheit für den Verbrauch von elektrischer Ener-
gie: 1 kWh = 3.600 kJ. Eine Wh (Wattstunde)
gibt die Leistung je Zeiteinheit an und wird als
elektrische und mechanische Arbeit bezeichnet
(Kilowattstunde = Wh x 1.000).
Kommanditist/Direktkommanditist
Im Unterschied zum Komplementär ist die Haf-
tung des Kommanditisten i. d. R. auf seine ins
Handelsregister eingetragene Hafteinlage (Haft-
summe) beschränkt. Ein Direktkommanditist ist
ein Anleger, der unmittelbar als Kommanditist
an der Fondsgesellschaft beteiligt ist und auch
persönlich ins Handelsregister eingetragen wird.
Kommanditgesellschaft (KG)
Die Kommanditgesellschaft ist ein Zusammen-
schluss von mindestens zwei Gesellschaftern, die
einen gemeinsamen Zweck unter einer gemein-
schaftlichen Firma verfolgen. In der Kommandit-
gesellschaft haftet mindestens ein Gesellschafter
(Komplementär) persönlich und unbeschränkt und
mindestens ein Gesellschafter (Kommanditist) mit
seiner im Gesellschaftsvertrag bestimmten Einla-
ge. Als Komplementäre und als Kommanditisten
kommen natürliche und juristische Personen und
Personengesellschaften in Betracht.
Kommanditkapital
Kapital, das die Kommanditisten aufbringen.
Komplementär
Persönlich und unbeschränkt haftender Gesell-
schafter einer Kommanditgesellschaft. In der
Glossar
207
Fondsgesellschaft definiert als „geschäftsführen-
der Gesellschafter“.
Letzter Zeichnungsschluss
Der Zeitpunkt des Platzierungsendes, vorgeseh-
en zum 31. Dezember 2009 (zeitliche, keine
betragsmäßige Begrenzung). Mit dem Letzten
Zeichnungsschluss endet die Zeichnungsperi-
ode. Der geschäftsführende Gesellschafter ist in
seinem freien Ermessen berechtigt, die Zeich-
nungsperiode zweimal um jeweils bis zu sechs
Monate zu verlängern, d. h. bis spätestens zum
31. Dezember 2010.
Liquidität
Fähigkeit eines Individuums, eines Unternehmens
oder einer Volkswirtschaft, allen fälligen Zahlungs-
verpflichtungen fristgerecht nachzukommen. Eine
hohe Liquidität kann die Rentabilität eines Unterne-
hmens beeinflussen, da liquide Mittel überwiegend
unverzinslich sind oder nur gering verzinst werden.
Liquiditätsreserve
Gesamtheit der liquiden oder kurzfristig liquidier-
baren Mittel einer Unternehmung.
Market Swap Rate
Der Zinssatz, zu dem am Finanzmarkt Zins-
sicherungsgeschäfte abgewickelt werden.
MW (Megawatt)
Die Grundeinheit Watt (Megawatt =
W x 1.000.000) definiert die Leistung von elek-
trischen oder mechanischen Antriebsmaschinen.
MWp (Megawatt Peak)
Siehe MW und Wp.
Mittelverwendungskontrolle
Ein unabhängiger Steuerberater oder Wirt-
schafts prüfer stellt sicher, dass das Kapital der
Anleger dem Investitionsplan entsprechend
verwendet wird.
Modul
Ein (Solar-)Modul enthält mehrere Solarzellen,
die in Gruppen verschaltet und hinter einer Glas-
scheibe wetterfest versiegelt sind.
Nachschusspflicht
Verpflichtung eines Gesellschafters,
anteilsmäßig das bestehende Gesellschafts-
kapital zu erhöhen bzw. für entstandene
Verluste zu haften. Bei der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen.
Nennleistung
I. d. R. wird die elektrische Leistung in Watt (W),
Kilowatt (kW) oder Megawatt (MW) gemessen.
Weist die Photovoltaikanlage eine Nennleistung
von 1.000 kWp bzw. 1 MWp auf, ist sie in der
Lage, 1.000 kW im Verlaufe einer Stunde zu
produzieren.
O&M-Vertrag
Wartungs- und Betriebsführungsvertrag (Opera-
tion & Maintenance), hier regelmäßig für Photo-
voltaikanlagen in der Betriebsphase.
OMEL
Die „Operador del Mercado Ibérico de Energía –
Polo Español, S.A.“, die Betreibergesellschaft der
spanischen Strombörse. An dieser Strombörse
wird der gesamte in Spanien erzeugte Strom
gehandelt (siehe hierzu Kapitel 6).
Peakleistung
Gibt die Nennleistung eines Photovoltaik-
moduls im Punkt maximaler Leistung bei
Standard Test Conditions (STC) an. Sie
summiert sich für miteinander verschaltete
Photovoltaikmodule.
Glossar
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
208
18Performance Ratio
Qualitätsmaßstab für die Ausnutzung der
eingestrahlten Energie durch die Solarstroman-
lage, setzt die erzeugte Strommenge zur solaren
Einstrahlungssumme ins Verhältnis.
Photovoltaik
Direkte Umwandlung von Licht in elektrischen
Strom in einem Festkörper (Solarzelle).
Primärenergie
Energiemenge, die durch vorgelagerte Prozess-
ketten bei der Gewinnung, Umwandlung und
Verteilung des Energieträgers benötigt wird.
Progressionsvorbehalt
Der Progressionsvorbehalt für ausländische
Einkünfte bewirkt, dass an sich steuerfreie Ein-
nahmen den Steuersatz für die übrigen (steuer-
pflichtigen) Einkünfte erhöhen.
Projektgesellschaften
Hier die beiden spanischen Personengesell-
schaften, in denen die spanischen Betreiberge-
sellschaften gebündelt werden (je eine für
die Bestandsanlagen sowie für die noch zu
errichtenden Anlagen). Mittelbare Tochtergesell-
schaften der Fondsgesellschaft.
PV
Photovoltaik; PV-Anlage = Photovoltaikanlage
Real Decreto 661/2007 sowie 1578/2008
Die spanischen Gesetze (Real Decreto – Königli-
ches Dekret), welche die Einspeisung und
Vergütung von Solarenergie nach spanischem
Recht regeln. Das Real Decreto 661/2007 gilt
für Anlagen, die bis zum 28.09.2008 die Eintra-
gung in das REPE-Register erhielten; das Real
Decreto 1578/2008 gilt für Anlagen, die seit dem
29.09.2008 die Eintragung in das REPE-Register
erhielten; siehe auch REPE-Register sowie die
detaillierten Ausführungen in Kapitel 6.
REPE(-Register)
Das spanische Register für Einrichtungen zur
Stromerzeugung aus regenerativen Energien
(Registro Administrativo de Instalaciones de
Producción de Energía en Régimen Especial);
der Zeitpunkt der Eintragung im REPE-Register
ist maßgeblich dafür, welche Einspeise- und
Vergütungsregelung für die jeweilige Photovol-
taik-Regelung gilt; siehe auch die detaillierten
Ausführungen in Kapitel 6.
RPR(-Register)
Das spanische „Register über die Vorab-Zu-
weisung der Vergütung“, neu geschaffen durch
das Real Decreto 1578/2008.
Silizium
Das chemische Element Silizium ist als zweithäu-
figstes Element der Erdkruste buchstäblich
wie „Sand am Meer“ vorhanden. Als erster
Ausgangsstoff für die Siliziumwirtschaft wird das
Rohsilizium aus dem aus Quarzsand gewon-
nenen Siliziumoxid hergestellt.
Sensitivitätsanalyse
Die Sensitivitätsanalyse gibt Auskunft darüber,
wie sensibel eine Kapitalanlage auf heute nicht
beeinflussbare Veränderungen von Parametern
(z. B. Solareinstrahlung, Betriebskosten, Zinssatz
für Anschlussfinanzierung) reagiert.
STC oder Standard Test Conditions
Umgebungs- und Einstrahlungsbedingungen,
unter denen das Leistungs- und Stromverhalten
von Photovoltaikmodulen bestimmt wird. Diese
Bedingungen sind: 1000 W/m² Einstrahlung
bei einem Air-Mass-Index von 1,5 und 25°C
Modultemperatur.
Glossar
209
Stille Reserve
Eine in der Unternehmensbilanz nicht erkennbare
Differenz zwischen dem Buchwert und einem
über dem Buchwert liegenden Marktwert des
Unternehmens.
String
Auch Modulstrang genannt. Mehrere in Reihe
geschaltete Photovoltaikmodule.
Stromgestehungskosten
Kosten, die für die Energieumwandlung von
einer anderen Energieform in elektrischen Strom
notwendig sind.
Treugeber
Anleger, der sich mittelbar über einen Treuhänder
durch Abschluss eines Treuhand- und Beteili-
gungsverwaltungsvertrages an der Fondsgesell-
schaft beteiligt.
Transformator
Ist ein elektronisches Betriebsmittel, welches
vor allem dazu dient, eine elektrische Wechsel-
spannung in eine andere Wechselspannung zu
übersetzen.
Treuhandkommanditist = Treuhänder
Gesellschafter, der für den Treugeber dessen
wirtschaftliche Beteiligung an der Beteiligungs-
oder Fondsgesellschaft treuhänderisch hält und
verwaltet.
UStG
Umsatzsteuergesetz
VerkaufsprospektG oder auch VerkPG
Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz
VermVerkProspV
Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt-Verordnung
Wafer
Die kreisrunde oder quadratische, ca. 1 mm
dicke Scheibe, die das Substrat (Grundplatte)
darstellt, auf dem elektronische Bauelemente,
vor allem integrierte Schaltkreise (IC, „Chip“),
mikromechanische Bauelemente oder photo-
elektrische Beschichtungen durch verschiedene
technische Verfahren hergestellt werden.
Wechselrichter
Solarzellen und -module erzeugen sogenannten
Gleichstrom. Um den Solarstrom in das öffent-
liche Netz einspeisen zu können, muss er in
Wechselstrom gewandelt werden. Dies erfolgt im
Wechselrichter.
Wp
Maßeinheit „Watt peak“ für die Nennleistung
von Solarmodulen und -anlagen (auch kWp =
Kilowatt peak oder MWp = Megawattpeak). Die
Nennleistung wird unter Standard-Testbedingun-
gen ermittelt, die dem Alltagsbetrieb nicht direkt
entsprechen. Bei der Messung wird ermittelt,
welche Leistung ein Solarmodul mit einer
Temperatur von 25°C bei einem kurzzeitigen
Lichtblitz mit 1.000 Watt je Quadratmeter abgibt.
Zeichnungsbetrag
Höhe des von den Anlegern in der Beitritts-
erklärung gezeichneten Anlagebetrages (ohne
Agio).
Verbraucher-infor mation für den Fernabsatz 19
Verbraucherinformation für den Fernabsatz
211
Diese Zusammenstellung enthält die Pflichtanga-
ben gemäß § 312c BGB i. V. m. der Verordnung
über Informations- und Nachweispflichten nach
bürgerlichem Recht (BGB-Informationspflichten-
Verordnung – BGB-InfoV).
Der Verkaufsprospekt, insbesondere die Kapitel
4 „Risiken der Beteiligung“, 11 „Rechtliche
Grundlagen“ und 12 „Steuerliche Grundlagen“
sowie die Zeichnungsunterlagen enthalten
detaillierte Informationen über den Anbieter,
die Vertragsparteien, die Vertragsverhältnisse,
die Vertragsbedingungen, die Risiken und die
weiteren für eine Beteiligung wesentlichen
Grundlagen, weshalb auf diese Kapitel ausdrück-
lich verwiesen wird.
Nach dem Gesetz i. V. m. der BGB-Informa-
tionspflichten-Verordnung sind den Anlegern
nachfolgende Informationen zur Verfügung zu
stellen:
Informationen zu den Anbietern und 1.
anderen gegenüber den Anlegern auf-
tretenden Personen
Informationen zu den Vertragsverhältnissen2.
Informationen über die Besonderheit der 3.
Fernabsatzverträge
Weiterer Rechtsbehelf und Einlagen-4.
sicherung
Anbieter des Beteiligungsangebotes und
Vermittler von Eigenkapital
White Owl Capital AG
Friedrichstraße 171, 10117 Berlin
Telefon +49 30 20 60 917-0
Telefax +49 30 20 60 917-11
Handelsregister
Amtsgericht Berlin-Charlottenburg,
HRB 108 758 B
Gesetzliche Vertreter
Vorstand: Tobias Pehle
Aufsichtsrat: Prof. Dr. Friedrich-Leopold Freiherr
von Stechow (Vorsitzender), Dr. Helmut Pehle,
Dr. Karl-Heinz Sonnenberg
Tätigkeit
Gegenstand des Unternehmens ist die Beschaf-
fung, die Verwaltung und Veräußerung, die
Konzeption, die Beratung, die Unterstützung,
der Vertrieb und die Betreuung von Vermö-
gensanlagen und -projekten einschließlich der
Übernahme und Erbringung von Geschäftsfüh-
rungs- und sonstigen Dienstleistungen. Unter-
nehmensgegenstand ist (insbesondere) auch
die Konzeption und der Vertrieb von Publikums-
fonds. Die Vermögensanlagen einschließlich
der Publikumsfonds betreffen vorwiegend den
Bereich regenerative Energien und sonstige
nachhaltige Investments.
Fondsgesellschaft
WOC Photovoltaik Portfolio 02
GmbH & Co. KG
Friedrichstraße 171, 10117 Berlin
Handelsregister
Amtsgericht Berlin-Charlottenburg,
HRA 42 605 B
A. Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen
Verbraucherinformation für den Fernabsatz
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
212
19
Gesetzlicher Vertreter
WOC Verwaltungs GmbH 02 (persönlich
haftender Gesellschafter)
Tätigkeit
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb,
die Errichtung, die Verwaltung, die Nutzung, das
Betreiben und die Verwertung von Photovoltaik-
anlagen im Ausland sowie das Eingehen von
Beteiligungen zu diesem Zweck.
Komplementär (persönlich haftender Gesell-
schafter) der Fondsgesellschaft
WOC Verwaltungs GmbH 02
Friedrichstraße 171, 10117 Berlin
Handelsregister
Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRB 119 772 B
Gesetzlicher Vertreter
Tobias Pehle
Tätigkeit
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb
und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die
Übernahme der persönlichen Haftung und der
Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,
insbesondere Beteiligungen als persönlich haf-
tende Gesellschafterin.
Gesellschafter
White Owl Capital AG (100 %)
Gründungskommanditist der
Fondsgesellschaft und Treuhänder
White Owl Treuhand GmbH
Saarbrücker Str. 37b, 10405 Berlin
Handelsregister
Amtsgericht Berlin-Charlottenburg,
HRB 112 831 B
Gesetzlicher Vertreter
Gunnar von Reden
Tätigkeit
Gegenstand des Unternehmens ist die Erbrin-
gung von Dienstleistungen, insbesondere die
Durchführung von Treuhandgeschäften, soweit
dies ohne behördliche und bankaufsichtsrechtli-
che Genehmigung erlaubt ist.
Gesellschafter
White Owl Capital AG (100 %)
Das Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“ dieses
Verkaufsprospektes enthält nähere Angaben zu
den an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH
& Co. KG beteiligten Gesellschaften.
Aufsichtsbehörden
Jeweils keine.
Vermittler der Fondsbeteiligung
Informationen zu dem für den Anbieter handeln-
den jeweiligen Anlagevermittler ergeben sich aus
dem Zeich nungsschein.
Verbraucherinformation für den Fernabsatz
213
Der Prospekt zum Beteiligungsangebot WOC
Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG (der
„Verkaufsprospekt“) sowie die Beitritts erklärung
enthalten detaillierte Beschreibungen der Ver-
trags verhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten
wird deshalb auch auf diese Dokumente ver-
wiesen.
Wesentliche Leistungsmerkmale
Der Anleger erwirbt durch Zahlung seiner Kapi-
taleinlage nebst Agio über den Treuhänder eine in
dessen Namen, aber für Rechnung des Anlegers
gehaltene mittelbare Beteiligung an der Fonds-
gesellschaft. Die Fondsgesellschaft verwendet
das von den Anlegern geleistete Eigenkapital
gemäß den Angaben zur Mittelverwendung zur
Bezahlung der dort angegebenen Kosten sowie
zur Einstellung in die Liquiditätsreserve.
Gesamtpreis
Der Anleger hat seine Kapitaleinlage (zzgl.
5 Prozent Agio) zu leisten.
Weitere vom Anleger zu zahlende
Steuern und Kosten, zusätzliche
Telekommunikationskosten
Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rech-
nung gestellt. Als weitere Kosten fallen (neben
dem Agio) ggf. Gebühren und Auslagen für die
notarielle Beglaubigung der Handelsregistervoll-
macht sowie der Eintragung im Handelsregister
(im Falle der Umwandlung der Treugeber- in eine
Direktkommanditistenstellung) an. Die Anleger
zahlen keine zusätzlichen Gebühren für das Treu-
handverhältnis; der Treuhänder erhält aber eine
Vergütung von der WOC Photovoltaik Portfolio
02 GmbH & Co. KG. Eigene Kosten für Telefon,
Internet, Porto etc. hat der Anleger stets selbst
zu tragen, außerdem Kosten individueller Rechts-
und/oder Steuerberatung. Zu den steuerlichen
Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger
B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen
wird auf die Ausführungen im Kapitel 12 „Steuer-
liche Grundlagen“ dieses Verkaufsprospektes
verwiesen.
Zahlung, Erfüllung der Verträge
Die Kapitaleinlage eines Anlegers ist zuzüglich
des Agios in Höhe von 5 Prozent in voller Höhe
14 Tage nach Annahme der Zeichnung durch
den Treuhänder fällig. Weitere Einzelheiten
ergeben sich aus dem Zeichnungsschein, dem
Kapital 11 „Rechtliche Grundlagen“ dieses
Verkaufsprospektes sowie dem Gesellschaftsver-
trag (abgedruckt als Kapitel 13 dieses Prospek-
tes) und dem Treuhand- und Beteiligungsverwal-
tungsvertrag (abgedruckt als Kapitel 14).
Leistungsvorbehalte, Risiken
Bei nicht fristgerechter Leistung der Kom-
manditeinlage ist der geschäftsführende
Gesellschafter der Fondsgesellschaft nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt,
ab Fälligkeit Verzugszinsen bzw. den Ersatz
eines weitergehenden Schadens zu verlan-
gen oder den Anleger aus der Gesellschaft
auszuschließen; siehe hierzu den Gesellschafts-
vertrag der Fondsgesellschaft (Kapitel 13).
Das vorliegende Beteiligungsangebot ist mit
Risiken behaftet, die im Falle der ungünstigsten
wirtschaftlichen Entwicklung zum Totalverlust des
eingesetzten Zeichnungsbetrages führen können.
Für eine ausführliche Darstellung der mit einer
Beteiligung an der WOC Photovoltaik Portfolio
02 GmbH & Co. KG verbundenen Risiken wird
auf Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“ dieses
Verkaufsprospektes verwiesen.
Verbraucherinformation für den Fernabsatz
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
214
19
Information zum Zustandekommen der
Verträge im Fernabsatz
Der Anleger beteiligt sich zunächst ausschließlich
mittelbar als Treugeber über den Treuhänder
an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH
& Co. KG. Sämtliche Anleger, die sich an der
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co.
KG beteiligen, schließen mit dem Treuhänder
den im Kapitel 14 abgedruckten Treuhand- und
Beteiligungsverwaltungsvertrag.
Mit Unterzeichnung und Übermittlung des
Zeich nungsscheines (Beitrittserklärung) bietet der
Anleger (i) der Fondsgesellschaft WOC Photo-
voltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG den Bei-
tritt zur Fondsgesellschaft, (ii) dem Treuhänder
den Abschluss des Treuhand- und Beteiligungs-
verwaltungsvertrages, außerdem (iii) der Eigen-
kapitalvermittlerin White Owl Capital AG den Ab-
schluss eines Vermittlungsvertrages (Vermittlung
des Eigenkapitals; Gegenleistung: das Agio) an.
Mit Annahme der Beitrittserklärung des An-
legers durch den Treuhänder (auch im Auftrag der
Fondsgesellschaft sowie der White Owl Capital
AG) wird der Beitritt zur Fondsgesellschaft wirk-
sam (Begründung des Gesellschaftsverhältniss-
es). Außerdem werden damit der Treuhand- und
Beteiligungsverwaltungsvertrag mit der White Owl
Treuhand GmbH sowie der Vermittlungsvertrag
mit der White Owl Capital AG wirksam. Eines Zu-
gangs der Annahmeerklärung bedarf es zu deren
Wirksamkeit nicht. Dem Anleger werden die An-
nahme der Angebote und damit der Beitritt zur
Fondsgesellschaft in Textform bestätigt.
Auf Grundlage des Treuhand- und Beteili-
gungsverwaltungsvertrages wird der Treuhän-
der für Anleger die Beteiligung an der WOC Pho-
tovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG in eigenem
Namen, aber auf Rechnung des Anlegers erwer-
ben, halten und verwalten. Ein Neugesellschafter
ist nach Begründung seines Gesellschaftsverhält-
nisses als Treugeberkommanditist und vollständi-
ger Einzahlung seiner Einlage jederzeit berechtigt,
C. Informationen über die Besonderheit der Fernabsatzverträge
seine Rechtsstellung als Treugeberkommanditist
in eine Rechtsstellung als Direktkommanditist um-
zuwandeln. Für diese Anleger wird der Treuhänder
die Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe
der Bestimmungen des Treuhand- und Beteili-
gungsverwaltungsvertrages verwalten.
Widerrufsrechte
Dem Anleger steht bei Vertragsschluss im Wege
des Haustürgeschäfts bzw. im Wege des Fern-
absatzes ein gesetzliches Widerrufsrecht gemäß
§§ 312, 312d, 355 BGB zu. Die Einzelheiten sind
in der Widerrufsbelehrung des Zeichnungsscheins
dargestellt. Ein darüber hinausgehendes vertrag-
lich vereinbartes Widerrufsrecht besteht nicht.
Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche
Kündigungsregelungen
Die Fondsgesellschaft wird auf bestimmte Zeit
errichtet. Sie wird zum 31. Dezember 2034
aufgelöst, sofern die Gesellschafter nicht zuvor
eine Fortsetzung der Gesellschaft über diesen
Zeitpunkt hinaus oder bereits zuvor die Auflö-
sung zu einem früheren Zeitpunkt beschließen.
Das Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-
verhältnis wird für die Zeit der (mittelbaren) Betei-
ligung des Anlegers an der WOC Photovoltaik
Portfolio 02 GmbH & Co. KG fest abgeschlossen.
Es kann von dem Treuhänder nur aus wichtigem
Grund gekündigt werden. Der Treugeber kann
vom Treuhänder jederzeit verlangen, auf seine
Kosten die treuhänderisch gehaltene Beteiligung
an ihn zu übertragen und seine Eintragung als
Direktkommanditist in das Handelsregister zu be-
wirken. Damit endet das Treuhandverhältnis, und
der Treuhänder hat die Kommanditbeteiligung des
Anlegers dann aus schließlich gemäß den Bestim-
mungen in Abschnitt II und III des Treuhand- und
Beteiligungsverwaltungsvertrages als „Verwalter“
zu verwalten. Jede Kündigung des Treuhand- und
Beteiligungsverwaltungsverhältnisses hat schrift-
lich zu erfolgen.
Verbraucherinformation für den Fernabsatz
215
Die Anleger haben zum 31. Dezember 2020 eine
einmalige Rückgabeoption, die mit einer Kündi-
gungsfrist von zwölf Monaten ausgeübt werden
kann. Zu den Bedingungen dieses Sonderkündi-
gungsrechts wird auf § 16 des Gesellschaftsver-
trages verwiesen.
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung
bleibt aus wichtigem Grund unberührt. Zum
Ausscheiden und zur Abfindung wird auf § 18
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
(Kapitel 13) verwiesen.
Mit Beendigung des Gesellschaftsverhältnis-
ses endet automatisch auch der Treuhand- und
Beteili gungs ver wal tungsvertrag.
Rechtsordnung und Gerichtsstand
Auf sämtliche Rechtsbeziehungen vor und
nach dem Beitritt sowie für den Beitritt selbst
findet deutsches Recht Anwendung. Sofern der
Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist,
gelten hinsichtlich des Gerichtsstands die ge-
setzlichen Vorgaben. Ansonsten ist als Gerichts-
stand für den Gesellschaftsvertrag sowie für den
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag
der Gerichtsstand Berlin vereinbart.
Vertrags- und Kommunikationssprache
Deutsch
Gültigkeitsdauer der zur Verfügung ge-
stellten Informationen, Zeichnungsfrist
Die Informationen in diesem Verkaufsprospekt
bleiben bis zur Bekanntgabe von Änderungen
gültig. Anleger werden in die WOC Photo-
voltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG bis zum
31. Dezember 2009 (Letzter Zeichnungsschluss)
aufgenommen. Der geschäftsführende Ge-
sellschafter ist berechtigt, die Zeichnungsfrist
in freiem Ermessen zweimal um jeweils bis zu
sechs Monate zu verlängern, d. h. bis spätestens
zum 31. Dezember 2010.
Außergerichtliche Streitschlichtung
Bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Fernab-
satzverträgen betreffend Finanzdienstleistungen
besteht die Möglichkeit, sich – unbeschadet des
Rechts, die Gerichte anzurufen – an folgende
öffentliche Schlichtungsstelle zu wenden:
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle
Postfach 111232
60047 Frankfurt am Main
www.bundesbank.de
Der Anleger hat zu versichern, dass er in der
Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlich-
tungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbei-
legung betreibt, angerufen und auch keinen
außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.
Hinweise zum Bestehen einer
Einlagensicherung
keine
D. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung
Leitfaden zur Zeichnung 20
Leitfaden zur Zeichnung
217
Art der Beteiligung
Es ist vorgesehen, dass sich Anleger an der
WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG
mittelbar über den Treuhänder beteiligen. Soweit
der Anleger eine unmittelbare Beteiligung als Di-
rektkommanditist wünscht, ist der Anleger nach
Begründung seines Gesellschaftsverhältnisses
als Treugeberkommanditist jederzeit berechtigt,
seine Rechtsstellung als Treugeberkommanditist
in eine Rechtsstellung als Direktkommanditist
umzuwandeln.
Mindestzeichnungsbetrag
Der Mindestzeichnungsbetrag jedes Anlegers für
eine Beteiligung an der WOC Photovoltaik Port-
folio 02 GmbH & Co. KG beträgt 10.000 Euro
zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 Prozent des
Zeichnungsbetrages. Höhere Zeichnungsbeträge
müssen grundsätzlich ohne Rest durch 500
teilbar sein.
Zeichnungsfrist
Die Zeichnungsfrist beginnt frühestens einen
Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufs-
prospektes der WOC Photovoltaik Portfolio 02
GmbH & Co. KG. Anleger werden in die WOC
Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG bis
zum 31. Dezember 2009 (Letzter Zeichnungs-
schluss) aufgenommen. Die Zeichnungsperiode
kann zweimal um jeweils bis zu sechs Monate
verlängert werden, d. h. bis spätestens zum
31. Dezember 2010.
Zeichnungsunterlagen
Grundlage für die Übernahme einer Beteiligung
an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH
& Co. KG sind der Verkaufsprospekt der WOC
Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG ein-
schließlich des Gesellschaftsvertrages der WOC
Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG, des
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages
und einschließlich etwaiger veröffentlichter
Nachträge zum Verkaufsprospekt sowie der
Zeichnungsschein.
Zeichnungsschein
Mit dem beiliegenden Zeichnungsschein
kann der Anleger sein Angebot für eine
mittel bare Beteiligung an der WOC Photovol-
taik Portfolio 02 GmbH & Co. KG abgeben.
Der Anleger bietet dabei zugleich dem Treu-
händer den Abschluss des im Kapitel 14 des
Verkaufsprospektes der WOC Photovoltaik
Portfolio 02 GmbH & Co. KG abgedruckten
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver-
trages an. Der Zeichnungsschein ist wie folgt
auszufüllen:
Die im Zeichnungsschein aufgeführten ��
persönlichen Daten des Anlegers (Name,
Geburts ort und -datum, Staatsangehörigkeit,
Meldeanschrift/weitere Kontaktdaten, Finanz-
amt und Steuernummer, Bankverbindung,
etc.) sind vollständig einzutragen.
Der Anleger gibt die Höhe seiner Kapital-��
einlageverpflichtung bei der WOC Photovoltaik
Portfolio 02 GmbH & Co. KG an.
Die Bedingungen für die Einzahlung des ��
Zeich nungsbetrages und des Ausgabeauf-
schlages (Agio) durch den Anleger dargestellt.
Der Zeichnungsschein enthält die Angaben
über die Fälligkeit der Zahlung und die Konto-
verbindung der Gesellschaft.
Weiter enthält der Zeichnungsschein ��
Informationen über die vertraglichen und
sonstigen Grundlagen der Zeichnung
und einen ausdrücklichen Hinweis auf
die im Verkaufs prospekt abgedruckten
Risikohinweise.
Leitfaden zur Zeichnung
WOC Nachhaltigkeits Fonds 02
218
20Der Zeichnungsschein enthält den Hinweis, ��
dass das Zeichnungsangebot des Anlegers
auch als Angebot zum Abschluss des Treu-
hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages
sowie eines Eigen kapitalvermittlungsvertra-
ges gilt.
Zudem erklärt der Anleger sein Einverständ-��
nis mit der Speicherung seiner persönlichen
Daten.
Der Zeichnungsschein ist vom Anleger zu
datieren und zu unterschreiben.
Empfangsbestätigung
Die Empfangsbestätigung enthält die Erklärung
des Anlegers, dass er den Verkaufsprospekt
einschließlich der vertraglichen Unterlagen und
der Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
sowie den Zeichnungsschein mit Widerrufsbeleh-
rung erhalten hat. Die Empfangsbestätigung ist
durch den Anleger zu unterzeichnen.
Widerrufsbelehrung und Verbraucher-
informationen für den Fernabsatz
Dem Zeichnungsschein beigefügt ist eine Wider-
rufsbelehrung. Der Anleger wird darüber belehrt,
wie er seine Beteiligungsentscheidung widerrufen
kann. Die Belehrung sollte der Anleger sorgfältig
lesen. Die Widerrufsbelehrung ist durch den
Anleger zu unterzeichnen.
Der Gesetzgeber schreibt zudem vor, dass
bei sogenannten Fernabsatzverträgen dem An-
leger ausgewählte Informationen über die betref-
fende Finanz dienstleistung zur Verfügung gestellt
werden. Die im Verkaufsprospekt abgedruckten
„Verbraucherinformationen für den Fernabsatz“
(Kapitel 19) dienen der Erfüllung dieser gesetz-
lichen Anforderungen. Unter einem Fernabsatz-
vertrag wird ein Vertrag verstanden, der zwischen
einem Unterneh mer und einem Verbraucher unter
ausschließlicher Verwendung von Fernkommuni-
kationsmitteln abgeschlossen wird. Fernkommu-
nikationsmittel sind Kommunikationsmittel, die zur
Anbahnung oder zum Abschluss eines Vertrages
zwischen einem Verbraucher und einem Unter-
nehmer ohne gleichzeitige körperliche An wesenheit
der Vertragsparteien eingesetzt werden können,
insbesondere Briefe, Kataloge, Telefonate, Tele-
kopien, E-Mails sowie Tele- und Mediendienste.
Identitätsprüfung/Geldwäschegesetz
Schließlich enthält der Zeichnungsschein die
Erklärung, dass die Zeichnung einer Beteiligung
an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &
Co. KG nur in eigenem Namen und auf eigene
Rechnung des Anlegers erfolgt. Andernfalls
sind Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten
zwingend erforderlich. Die Vor schriften des Geld-
wäschegesetzes sind zu beachten und werden
ggf. überprüft.
Weiter ist gesetzlich eine Identitätsprüfung
vorge schrieben. Näheres erläutert Ihnen gern Ihr
Anlagevermittler.
Schließlich ist der so komplett ausgefüllte und
vom Anleger viermal unterzeichnete Zeichnungs-
schein an die
White Owl Treuhand GmbH
Saarbrücker Straße 37b
10405 Berlin
zurückzusenden. Selbstverständlich können Sie
den Zeichnungsschein auch bei Ihrem Anlagever-
mittler abgeben, der Ihnen das Beteiligungsange-
bot vorgestellt hat.
Bestätigung über die Annahme des
Zeichnungsangebotes
Mit der Annahme eines Beitrittsangebotes durch
die Bevollmächtigten ist das Gesell schafts-
Leitfaden zur Zeichnung
219
ver hältnis begründet. Nach Annahme des
Zeich nungsangebotes des Anlegers durch den
Treu händer erhält der Anleger einen gegenge-
zeichneten Zeichnungsschein. Eines Zugangs
der Annahme erklärung bedarf es zu deren
Wirksamkeit nicht.
Zahlung des Zeichnungsbetrages und
des Agios
Der Zeichnungsbetrag (die Kommanditeinlage
des Anlegers) zuzüglich des Agios in Höhe
von 5 Prozent ist in voller Höhe 14 Tage nach
Annahme der Beitrittserklärung durch den
Treuhänder fällig und auf das im Zeichnungs-
schein angegebene Konto der Gesellschaft zu
überweisen.
220
21
Vom Prospekt abweichende Angaben bedürfen
zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung
des Prospektverantwortlichen.
Anbieter/Initiator/Prospektverantwortlicher
White Owl Capital AG, Berlin
Datum der Prospektaufstellung
25. Mai 2009
Haftungsbeschränkung
Der geschäftsführende Gesellschafter, der
Treuhänder und die White Owl Capital AG
sowie ihre jeweiligen Beauftragten haften der
Fondsgesellschaft und den Gesellschaftern für
Handeln oder Unterlassen nur, soweit ihnen
oder ihren Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit nachgewiesen wird. Bei Verletzung
wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag
sowie für Pflichtverletzungen mit Schadensfolgen
für Leben, Körper oder Gesundheit haften sie
auch für Fahrlässigkeit. Die gesetzliche Prospekt-
haftung bleibt unberührt.
Ansprüche der Fondsgesellschaft und der
Gesellschafter (einschließlich der mittelbar über
den Treuhänder beigetretenen Anleger) gegen
den geschäftsführenden Gesellschafter, den
Treuhänder und die White Owl Capital AG und
gegen ihre jeweiligen Beauftragten, insbesondere
Ansprüche aufgrund fehlender oder unvoll-
ständiger Prospektangaben, verjähren – soweit
nicht gesetzlich oder vertraglich eine kürzere
Verjährungsfrist vorgesehen ist – innerhalb von
einem Jahr nach Kenntniserlangung von den
zum Schadenersatz verpflichtenden Umständen
durch den Anspruchsteller, spätestens jedoch
drei Jahre nach Vornahme/Unterlassung der
zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung,
im Falle von Ansprüchen aufgrund fehlender
oder unvollständiger Prospektangaben spätes-
tens drei Jahre nach der Veröffentlichung des
Verkaufsprospekts.
Gestaltung
jersch Studio für Kommunikation + Design, Berlin
Bildnachweis
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10117 Berlin
Telefon: +49 30 20 60 917-0
Telefax: +49 30 20 60 917-11
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Impressum/ Haf tungs beschrän kung
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