Подготовка компании к IPO или к частной продаже

Стратегии привлечения капитала

18 октября 2012 г.

www.pwc.ru/ru/capital-markets

PwC

Возрастает ли роль планирования в сложных рыночных условиях?

«Успех зависит от предварительной подготовки, без подготовки вас обязательно ждѐт провал».

Конфуций

2

PwC

Долевое финансирование

Варианты привлечения финансирования для растущих компаний

Необходимость финансирования

для развития бизнеса

IPO

Частный / государственный

инвестор

Стратегический инвестор

Финансовый инвестор

Локальные облигации

Экспортное финансирование

Еврооблигации

Публичный долг

Долговое финансирование

Банковское финансирование

Синдикат

Частный долг

3

PwC

Что привлекает инвесторов

4

Привлечениекапитала

Увеличение инвестиционной привлекательности Выработка стратегии

Увеличение стоимости компании

IPO

Облигации

Продажа стратегическому

инвестору

Пр

ив

ле

че

ни

е и

нв

ес

ти

ци

й

Четкая стратегия

и инвести-ционная история

Прозрачная структура

Система

финансового

контроля

Репутация и

корпоративная

ответственность

Корпоративное

управление

Достоверная

отчетность Стоимость бизнеса

PwC

Ключевые этапы подготовки успешной публичной компании

Юридическая и налоговая структуры t

Структура управления

IPO

Стратегия и бизнес-план

Системы подготовки отчетности по МСФО

Системы внутреннего контроля

Основные элементы корпоративного

управления

Функция по работе с инвесторами

Программа стимулирования

руководства

Система управления рисками предприятия

Интегрированная система бюджетирования,

управленческой и внешней отчетности

Передовая рыночная практика корпоративного

управления

5

PwC

Обеспечение максимальной цены при продаже доли частному инвестору

Мотивация менеджмента

Конкурентный и правильно

организованный процесс

t

Закрытая сделка Отложенное соглашение

Качественная финансовая информация и обоснованный бизнес-

план

Продуманные корпоративная и

налоговая структура

История успешного развития и доходность

Выплата гарантийных депозитов «escrow»

Получение выплат «по результатам»

6

PwC 7

Трансформация компании из частной в публичную

Частная Готова к частной

продаже Готова к IPO

Структура Ряд унаследованных

хозяйствующих субъектов Эффективная налоговая и

юридическая структура

Эффективная и прозрачная налоговая и юридическая

структура

Финансовая отчетность / показатели предыдущих периодов

Неконсолидированная отчетность в соответствии с

РПБУ

Консолидированная управленческая отчетность за три года в соответствии с РПБУ или

МСФО

Подтвержденная аудитом отчетность за три года,

подготовленная в соответствии с МСФО

Система внутреннего контроля и управления

Неформальный, управляется собственником

Наличие инструментов контроля является преимуществом

Надежная система контроля и корпоративного управления

Налогообложение Риски не установлены

Риски установлены и при необходимости проведена реструктуризация в ходе

подготовки к сделке

Соблюдение требований действующего законодательства и

раскрытие информации

Бизнес-планирование и прогнозирование

Годовой бюджет формируется по кассовому методу учета

Детальный и обоснованный пятилетний бизнес-план

Надежные прогнозы оборотного капитала, системы

бюджетирования и наличие долгосрочной стратегии и бизнес-

плана

Управленческая отчетность

Неконсолидированная финансовая отчетность в

соответствии с РПБУ или по кассовому методу учета

Консолидированная управленческая отчетность за три

года, подготовленная в соответствии с РПБУ

Интегрированный процесс подготовки отчетности согласно МСФО, четко определенные КПЭ

Операции со связанными сторонами Непрозрачны и запутаны Установлены и раскрыты Прозрачны и заключены на

рыночных условиях

Право собственности на активы Предполагаемые Подтвержденные Подтвержденные

PwC

Процесс осуществления сделки со стороны продавца Процесс осуществления сделки со стороны продавца в рамках «контролируемого аукциона»

* В зависимости от результата могут понадобиться некоторые корректировки для подготовки компании к продаже

Согласование целей и задач акционеров / определение

стратегии продажи

Список возможных покупателей («длинный» и

«короткий» список)

Составление документации по продаже

Анализ стоимости

Анализ продаваемого бизнеса*

Обращение к потенциальным покупателям

Получение необязывающих предложений

Рассылка информационного меморандума

Соглашение о конфиденциальности

Оценка необязывающих предложений

-

Оценка обязывающих предложений

Получение обязывающих предложений

Финансово-экономический анализ / презентация

руководству Проведение переговоров

Подписание договора и закрытие сделки

Подготовка проекта договора

Этап I Этап II Этап III Этап IV

Оценка необязывающих предложений

1–2 месяца 1–1,5 месяца 1,5–2,5 месяца 2,5–3 месяца

предполагаемые сроки: 6–7 месяцев

Переговоры / закрытие сделки

Финансово-экономический анализ /

Обязывающие предложения

Маркетинг /

Необязывающие предложения

Подготовка

8

PwC

Общие вопросы и «подводные камни» для компаний из стран СНГ: продажа доли частному инвестору

• Недостаточно детальный бизнес-план и некачественный инвестиционный меморандум

• Нереалистичный бизнес-план, не подкрепленный данными

• Слишком оптимистичные ценовые ожидания собственников

• Отсутствие надежных финансовых данных (исторических и прогнозных) приемлемого качества и соответствующего формата

• Отсутствие прозрачности / сделки со связанными сторонами / схемы налогообложения

• Неадекватное управление процессом продажи – недооценка необходимого объема ресурсов и дополнительная нагрузка на менеджмент, ожидание того, что все будет происходить само собой, отсутствие инициативы в организации процесса

• Незаинтересованность менеджмента

• «Трудности перевода» – культурные и языковые барьеры в работе с иностранными стратегическими инвесторами

• Трудности в определении механизма корректировки цены приобретения и выплаты «по результатам»

9

Вопросы, связанные с проведением сделки, а также возникающие после ее

заключения

PwC

Частые вопросы и «подводные камни» при IPO компаний из стран СНГ

• Дисбаланс ожиданий собственников и инвесторов по стоимости компаний

• Недостаточно убедительная стратегия и инвестиционная история

• Недооценка стандартов корпоративного управления

• Недостаточная надежность систем внутреннего контроля и неспособность подготовить финансовую информацию согласно МСФО качественно и в срок

• Отсутствие надежных финансовых данных (исторических и прогнозных) приемлемого качества и соответствующего формата

• Недостаточная прозрачность / сделки со связанными сторонами / отношения с миноритариями

• Управление процессом IPO: недооценка необходимого объема ресурсов и дополнительная нагрузка на ключевых руководителей, а также финансовый и юридический департаменты

• Способность ключевого руководства управлять публичной компанией

• Практические трудности иностранного листинга – работа с консультантами, языковой барьер, большие расстояния, разница в часовых поясах и т. д.

• Отсутствие или неэффективность работы с инвесторами и участниками рынка после листинга

Вопросы, связанные с проведением IPO

10

PwC

Подготовка - это ключ к успеху В условиях волатильности рынков «окно» для проведения IPO открывается ненадолго и зависит от:

• состояния рынка,

• наличия финансовой информации,

• количества других компаний, объявивших о своих намерениях,

• если будет предложение акций в США – время ограничено 135 днями после даты отчетности

Однако...

• Вы не можете повлиять на рынок...

• ... но можете повысить стоимость вашего бизнеса и сократить время выхода на рынок.

• Тщательная подготовка поможет воспользоваться «окном возможностей» без задержки.

• Начните действовать как публичная компания как можно раньше.

11

PwC

Что такое IPO диагностика?

• IPO диагностика — это структурированный анализ

уровня готовности бизнеса к выходу на биржу и ведению деятельности в качестве публичной компании.

• Этот процесс, по существу, предполагает привлечение консультанта к проведению комплексной проверки (due diligence) вашего бизнеса.

• Основные области диагностики включают :

- процедуры подготовки финансовой отчетности и систему внутреннего контроля;

- корпоративную структуру и налоговые вопросы; - финансовые результаты за предыдущие периоды; - корпоративное управление.

• Результатом данного процесса является «дорожная

карта» по тем мероприятиям, которые необходимо осуществить в ходе подготовки к IPO.

• Проведение IPO диагностики не занимает много времени. В зависимости от конкретного случая на выполнение этой работы может потребоваться от четырех до шести недель.

12

PwC 13

Объем работ в рамках IPO диагностики Четкая стратегия и

стабильное финансовое положение

Прозрачная структура

Корпоративное управление

Своевременность и качество отчетности

Прозрачность и раскрытие

информации

Репутационная предсказуемость и

корпоративная ответственность

Видение и миссия

Согласованность стратегического плана и бизнес-плана, бюджета, прогнозов и управления эффективностью деятельности

Наличие команды руководителей, способной реализовать стратегию и управлять публичной компанией

Подтвержденные финансовые результаты прошлых лет (подтвержденная аудитом финансовая отчетность за 3 года)

Кредитная история/кредитный рейтинг

Политика в области дивидендов

Прозрачная юридическая структура

Функциональная и гибкая налоговая структура и процессы соблюдения налоговых требований

Способность осуществлять деятельность в качестве независимой организации и на рыночных условиях

Четко определенная и соблюдаемая подотчетность в структуре управления Группы

Программы стимулирования и долгосрочного вознаграждения акциями руководства

Состав и организационная структура совета директоров

Независимость и объективность

Разделение полномочий председателя СД и генерального директора

Подкомитеты (Комитет по аудиту, Комитет по номинированию и Комитет по вознаграждениям)

Вознаграждение членов совета директоров

Делегирование полномочий (включая вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров)

Процедуры представления отчетности совету директоров

Служба внутреннего аудита

Структура и процессы управления рисками

Надежные внутренние процессы и системы контроля

Способность выпускать отчетность по МСФО в установленные сроки

Способность своевременно отслеживать и предоставлять информацию о KPI

Корпоративная финансовая политика и процесс работы казначейства

IT-среда и безопасность

Финансовая отчетность

– Процессы и системы контроля над подготовкой финансовой отчетности

– Подотчетность и ответственность

– Информационное взаимодействие

– Соблюдение нормативно-правовых требований и контроль

– Аудит

– Раскрытие информации

Отношения с инвесторами

Кодекс поведения

Политика управления риском противоправных действий

Этика ведения бизнеса

Охрана труда, здоровья и техника безопасности, охрана окружающей среды, корпоративная социальная ответственность

PwC 13

PwC

Преимущества диагностики

• Позволяет выявить проблемы на раннем этапе и избежать «сюрпризов» в последнюю минуту.

• Дает руководству возможность заранее исправить ситуацию по выявленным проблемам.

• Способствует более равномерному распределению работы по подготовке к IPO, предотвращая риск попадания в «бутылочные горла».

• Минимизирует нарушение текущей деятельности компании в процессе IPO.

• Помогает сократить время выхода на рынок, так как дает компании возможность попасть в «рыночные окна».

• Улучшает уровень понимания технологии выхода на биржу внутри компании.

• Результаты IPO-диагностики помогут улучшить восприятие компании инвестбанковским сообществом, поскольку

- они не только указывают на готовность компании к листингу, но и свидетельствуют о тех шагах, которые организация уже предприняла для того, чтобы стать публичной компанией;

- делают процесс комплексной проверки (due diligence) более простым и эффективным.

14

PwC

Финансовые и стратегические инвесторы

Финансовый инвестор

Стратегический инвестор

Доля

Потеря контроля текущими акционерами

Инвестиционный горизонт

Возможность выхода из бизнеса

Синергия

5 – 100%

3 – 7 лет Долгосрочный

> 50%

Инвестиции

Инвестиционный цикл финансовых инвесторов

Выход из актива

Повышение стоимости

3-7 лет

15

PwC

Виды финансовых инвесторов

Фонды прямых инвестиций

Венчурные фонды Частные инвесторы

Государственные инвестиционные фонды

Институты развития

1 3 2

4 5

16

PwC

Приложение Привлечение частного инвестора: различные типы инвесторов

17

PwC

Фонды прямых инвестиций (Private equity)

Baring Vostok Capital Partners

Xenon Capital Partners

ICON Private Equity

Delta Private Equity

Russia Partners

Venture Investments & Yield Management

Marshall Capital

Elbrus Capital

Svarog Capital Advisors

Aton Capital Partners

United Capital Partners

Hermitage Fund

Third Rome Investment Solutions

УК Открытие

Prosperity Capital

Mint Capital

Некоторые последние сделки:

1 Kohlberg Kravis Roberts

TPG Capital

Apollo Management

Apax

Blackstone

Macquarie

Warburg Pincus

Essendel Capital Partners

General Atlantic

Bain Capital

CVC Capital Partners

Lion Capital

Hines

Goldman Sachs Capital Partners

Morgan Stanley Private Equity

Дата Объект сделки

Сумма сделка (млн. долл.)

Доля Инвестор Отрасль

Янв 12 Галерея ≈ 1100 н.д. Morgan Stanley Недвижимо

сть

Дек 11 ГСР Энерго 83 н.д. Macquarie,

соинвесторы Энергетика

Окт 11 1С ≈ 200 9% Baring Vostok

Capital Partners ИТ

Авг 11 Лента 1100 44% TPG, соинвесторы Торговля

Апр 11 FM Logistics 80 100% Hines Недвижимо

сть

Янв 11 Монарх ≈ 10 36% United Capital

Partners

Потреб. товары,

торговля

Ноя 10 Henderson ≈10 ≈ 15% Aton Capital Торговля

Фев 11 Rostelekom ≈ 400 3.4% Marshall Capital Телеком

Дек 10 Kaspersky

Lab ≈ 200 17% General Atlantic ИТ

Дек 10 Brunswick

Rail Ltd ≈ 180 16%

Macquire, соинвесторы

Лизинг

18

PwC

Частные инвесторы (Family offices)

Millhouse (Р. Абрамович )

Базовый Элемент (О. Дерипаска)

A1 (М.Фридман, Г. Хан, A.Кузьмичев)

Интеррос (В. Потанин)

Бин Групп (М. Гуцериев, М. Шишханов)

Нафта Москва (С. Керимов)

Ренова (В. Вексельберг)

Invest AG (А.Абрамов, А. Фролов)

Libra (В. Лисин)

Онексим (М. Прохоров)

Volga Resources/Ural Invest (Г. Тимченко)

Система (В. Евтушенков)

Access Industries (Л. Блаватник)

S Group (А. Мордашев)

Промсвязь (Алексей и Дмитрий Ананьевы)

Банк Россия (Ю.Ковальчук)

Промышленные инвесторы (С. Генералов)

Синара (Д. Пумпянский)

Группа Ист (А. Несис)

Сумма Капитал (З. Магомедов)

Hi Capital (Р.Авдеев)

PPF (P. Kellner)

Некоторые последние сделки:

Дата Объект сделки

Сумма сделки (млн. долл.)

Доля Инвестор Отрасль

Янв 12 РАВ Агро-

Про н.д. 100% PPF

Сельское хозяйство

Янв 12 Формула

Кино ≈ 40 56% А1 Медиа

Янв 12 Энвижн ≈ 400 100% Система ИТ

Окт 11 Эльдорадо ≈ 500 51% PPF Торговля

Авг 11 НКХП ≈ 40 30% Сумма Капитал Пищевая

продукция

Июл 11 36’6 67 21% Hi Capital Аптеки

Фев 11 Акадо 60 7% Ренова Телеком

Сен 11 Интеко ≈ 1100 100% Бин Групп, Сбербанк

Строительство

Ноя 11 Ростелеком ≈ 900 5.8% Нафта Москва Телеком

Янв 11 НМТП 2160 50.1% Сумма Капитал,

соинвесторы Инфраструкту

ра

Июн 10

Видео Интернешнл

≈ 400 100% Банк Россия Медиа

2

19

PwC

Венчурные фонды (Venture capital)

Digital Sky Technologies

Direct Group

Ru-Net

Mail.Ru Group

Tiger Global

Axa Venture

3i

Accel Partners

Draper Fisher Jurvetson

Intel Capital

Index Ventures

Mangrove Capital Partners

General Catalyst Partners

Novstream Internet Advisors

IDG Ventures

Некоторые последние сделки:

Balderton Capital

Bessemer Venture Partners

Oak Investment Partners

Battery Ventures

Elevation Partners

Morgenthaler Ventures

Foundation Capital

Highland Capital Partners

Insight Venture Partners

JMI Equity

Menlo Ventures

New Enterprise Associates

Austin Ventures

Дата Объект сделки

Сумма сделки (млн. долл.)

Доля Инвестор Отрасль

Фев 12 Ivi.ru ≈ 30 н.д Ru-Net, Tiger

Global On-line

торговля

Фев 12 RuTwit.ru н.д н.д Mail.ru Group Интернет сервисы

Дек 11 Biglion.ru 25-30 н.д Tiger Global On-line

торговля

Апр 11 Otkogo.ru ≈ 5 н.д Mangrove Capital

Partners, co-investors

Интернет сервисы

Апр 11 KupiVIP.ru ≈ 55 н.д

Balderton Capital, Bessemer Venture Partners, Russia

Partners

On-line торговля

Мар 11 Wikimart 7 50% Tiger Global On-line

торговля

Июл 11 Ostrovok.ru 13 н.д Accel partners,

General Catalyst Интернет сервисы

Мар 10 Biglion.ru 3 >10% Ru-Net On-line

торговля

Фев 10 Kupivip.ru ≈ 20 н.д Accel partners, co-

investors On-line

торговля

Сен 10 Астрострар.ру н.д 100% Direct Group Интернет сервисы

3

20

PwC

Государственные инвестиционные фонды

* - в России осуществляют инвестиции венчурные подразделения указанных фондов

Федеральные:

ВЭБ

ВТБ/ ВТБ Капитал

Сбербанк/Сбербанк Капитал

Роснано

РФПИ

Российская Венчурная Компания

Некоторые последние сделки:

Региональные:

ТАИФ (Татарстан)

Ак Барс (Татарстан)

Фонд Поколений Югры (Ханты-Мансийск)

Региональный фонд (Башкортостан)

Корпорация развития Среднего Урала (Екатеринбург)

Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского региона (при ВЭБ)

Инновационно-инвестиционный фонд Самарской области

Дата Объект сделки

Сумма сделки (млн. долл.)

Доля Инвестор Отрасль

Мар 12 Энел ОГК5 625 26.43% РФПИ, Xenon,

Macquire Энергетика

Фев 12 Otkogo.ru ≈ 10 30% ВТБ

Капитал Интернет сервисы

Фев 12 Компьюлинк н.д. 11% ВЭБ ИТ

Янв 12 Татрстан Авиа н.д. 70% Ак Барс Авиаперевозки

Янв 12 RusPetro 20 3% Сбербанк Капитал

Добыча нефти

Дек 11 Т’Платформы 27 25% ВЭБ ИТ

Окт 11 News Outdoor 92 36% ВТБ

Капитал Медиа

Июл 11 En+ Group ≈ 500 5% ВТБ

Капитал Прямые

инвестиции

Мар 11 Derways н.д. 51% Сбербанк Капитал

Автомобилестроение

Дек 10 Газпром ≈ 2700 2.7% ВЭБ Добыча газа и

нефти

Авг 10 Интер РАО ≈ 700 18.3% ВЭБ Энергетика

Фев 10 ОАК ≈ 700 15.2% ВЭБ Авиастроение

4

21

PwC

Международные институты развития

ЕБРР

IFC

Asian Development Bank

Black Sea Trade and Development Bank

Некоторые последние сделки:

Дата Объект сделки

Сумма сделки (млн. долл.)

Доля Инвестор Отрасль

Фев 12 Экодолье 26 н.д ЕБРР, Baring Vostok Capital

Partners

Строительство

Янв 12 РТС-ММВБ ≈ 300 7% ЕБРР, РФПИ Финансы

Янв 12 Катрен н.д 15% ЕБРР Фармацевт

ика

Окт 11 РосЕвроБанк 45 11% ЕБРР Финансы

Авг 11 Высочайший ≈ 50 5% ЕБРР Золотодоб

ыча

Июн 11 Транскапита

лбанк ≈ 40 н.д ЕБРР Финансы

Июн 11 Транскапита

лбанк н.д 7.7% IFC Финансы

Мар 11 Банк

Открытие ≈ 120 15.7% IFC Финансы

Июн 10 Калужский технопарк

≈ 2 н.д BSTDB, ЕБРР Строительс

тво

5

22

Спасибо!

Настоящая публикация представляет собой общие рекомендации по рассматриваемым вопросам и не является профессиональной консультацией.

Информация, содержащаяся в данной публикации, не может служить основанием для каких-либо действий, предпринимаемых без специальной

профессиональной консультации. В отношении точности или полноты информации, содержащейся в настоящем издании, не дается никаких заверений

или ручательств (явно выраженных или подразумеваемых), и в той степени, в какой это допустимо законодательством, PricewaterhouseCoopers LLP, ее

участники, сотрудники и представители не берут на себя никакой ответственности и снимают с себя всякую ответственность за последствия ваших или

чьих бы то ни было действий или бездействия исходя из достоверности содержащейся в настоящем издании информации и за любое основывающееся

на ней решение.

© 2012 ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» и «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.». Все права защищены. Под "PwC“ понимаются совместно ЗАО

«ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» и «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.» или, в зависимости от контекста, другие фирмы, входящие в глобальную сеть

компаний PricewaterhouseCoopers International Limited, каждая из которых является самостоятельнымюридическим лицом.