Embed Size (px)
Citation preview
Yeni Türk Ticaret KYeni bir başl
Yo
Kanunu:angıç…
ol haritasıMayıs 2011
Yol haritası2
A Yeni
1. Ku
2. Hu2. Hu
3. M
4. Bi
B Erns
Yol haritası3
TTK yol haritası 6
urumsal yönetim ilkelerinin uygulanması 8
ukuk 9ukuk 9
uhasebe ve finansal raporlama 10
ilgi teknolojileri 11
st & Young hizmetleri 12
Yol haritası4
Kurumsal yönetim
Yol haritası5
Hukuk
Bilgi teknolojileri
Yeni TTK’ya uyum süreci
Muhasebe fi lve finansal
raporlama
A Yeni TT
Bugün
1. Kurumsal yönetim
1.1 Kurumsal yönetim ilkeleharitasının çıkarılması vekonusunda gerekenlerin
1.2 Yönetim kuruluna yönelyapılması
2. Hukuk
1.3 Genel kurula yönelik değ
2.1 Ana sözleşme değişiklik2.2 Hisse/Hissedarlık işleml
3. Muhasebe ve finansal raporlama
3.1 Türkiye Muhasebe Stand(TFRS) hazırlık
4. Bilgi teknolojileri (BT)
4.1 BT durum tespiti ve planl
Yol haritası6
TK yol haritası
1 Ocak 2013
1 Temmuz 2012
1 Ocak 2013
erine uyum için yol e risk yönetimi yapılması
ik değişikliklerin
ğişikliklerin yapılması
leri eri
dartları (TMS)/ Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na
4.4 Web sitesi kurulması ve l kt ik i d l il il ili
lama
4.2 Sistemlerin hazır hale getirilmesi
4.3 BT süreçlerinin iyileştirilmesi
elektronik veri depolama ile ilgili çalışmalar
1 O k 20131 Temmuz
1 Ocak 2013 2013
1 Mart 2013
1.4 Bağımsız denetim ve işlem temelinde denetim
2.3 Şirketler topluluğu 2.4 Şirket yeniden yapılandırma projeleri
3.2 TMS/TFRS’ye geçiş3.3 TMS/TFRS mali tabloların hazırlanması
Yol haritası
z 1 Ocak 2014
3.4 Yıllık faaliyet raporu hazırlanmasıhazırlanması
7
1 Kurumsilkelerin
1.1 Kurumsal yönetim ilkelerine uyum için yol haritasının çıkarılması ve risk yönetimi konusunda gerekenlerin
► Kurumsal yönyapılması
► Yol haritasının► İç kontrol sist
hayata geçiril► İç denetim bö► Personele kur
vs) ile ilgili eğgyapılması ► Risklerin erke
kurulması
1.2 Yönetim Kurulu’na yönelik
► Yönetim Kuruüye) ve ihtiya
► Yönetim Kuruuyumlu hale g
değişikliklerin yapılması
üye, üyelerin ► Elektronik ort► Bilgi alma ve i► Üyelerin huku
1 3 Genel Kurul’a ► Genel Kurul y► Genel Kurul to1.3 Genel Kurul’a
yönelik değişikliklerin yapılması
► Genel Kurul to► Genel Kurul to
inceleme hakk► Genel Kurul to
gerekli sistem
► Bağımsız dene
1.4 Bağımsız denetim ve işlem temelinde denetim
► ağ s de etespiti
► Bağımsız dene► TMS/TFRS’ye
tarafından de► Sermaye şirke
azaltılması kosözleşmesi, bveya herhang
Yol haritası8
y gdenetlenmesi
► Yıllık faaliyet
sal yönetim nin uygulanmasıyg
netim ilkeleri ile ilgili mevcut durum analizinin
n çıkarılmasıteminin kurulması, prosedürlerin oluşturulması ve mesilümünün kurulmasırumsal yönetim (iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi itimler verilmesi
en teşhisi ile ilgili sistemin kurulması, komitenin
ulu’nun yapısının analizi (ortak olmayan üye, tüzelkişi çların tespiti
ulu üyelerinin niteliklerinin yasal zorunluluklarla getirilmesi (TC vatandaşı,Türkiye’de yerleşik en az bir ¼’ünün üniversite mezunu olma zorunluluğu)tamda toplantılar için gerekli sistemin hazırlanması inceleme haklarının düzenlenmesiuki ve cezai sorumluluklarının değerlendirilmesi
apısının belirlenmesioplantısı iç yönergesinin hazırlanmasıoplantısı iç yönergesinin hazırlanmasıoplantısı öncesi ortaklara bildirim ve ortakların kına dair sistemin belirlenmesioplantılarının elektronik ortamda yapılması için
min hazırlanması
etimden geçiş sürecinde yapılması gerekenlerin et de geç ş sü ec de yap as ge e e e
etçinin 1 Mart 2013’e kadar seçimie göre hazırlanan finansal tabloların bağımsız denetçi netlenmesietlerinin kuruluş işlemlerinin, sermaye artırımı ve
onusunda alınan kararların, birleşme/bölünme irleşme raporu, bölünme planı, menkul kıymet ihracı i bir diğer şirket işlem ve kararlarının işlem temelinde ğ ş ş ş
raporunun denetlenmesi
2 Hukuk
2.1 Ana sözleşme değişiklikleri
► Mevcut ana söihtiyaçların te
► Ortak sayısı, felektronik ortsistemi, imtiysenetlerinin, dyetkileri gibi hy ggetirilmesi
2.2 Hisse/Hissedarlık
► Hissedarlık/orhükümlerinin ihtiyaçların te
► Ortaklık yapıs► Şirketin kendi
işlemleri► Şirketin kendi
azınlık hissele► Hisse senetle
uyarlanması► Stock option p
2.3 Şirketler topluluğu► Şirketler toplu► Şirketler toplu► Şirketler toplu
2.4 Şirket yeniden yapılandırma süreçleri
► Birleşme, bölüihtiyaçlarının
► Yeniden yapıl► Sermayenin k
ü ütül i
Yol haritası
yürütülmesi
özleşmelerin, yönetim ve temsil yapılarının analiziyle espiti faaliyet konusu & süresi, çağrı ve bildirimlerin amda yapılması, avans kar dağıtımı, kayıtlı sermaye azların yeniden belirlenmesi, kurucu intifa
denetçi, Genel Kurul ve Yönetim Kurulu yapısı, temsil hususların yeni düzenlemelerle uyumlu hale y y
rtaklık anlaşmaları (Shareholders Agreement) üçüncü kişilere etkisi için durum analizi ve espitisının değiştirilmesi (tek ortaklı AŞ, LTD)i hisselerini satın alması ve ihtiyaca göre %10’a kadar i hisselerini satın alması ve ihtiyaca göre %10 a kadar erinin satın alınması opsiyonlarının değerlendirilmesirinin/geçici ilmuhaberlerin yeni düzenlemelere
planlamalarının değerlendirilmesi ve uygulanması
uluğu yapısının ve ihtiyaçlarının belirlenmesiuluğu raporlarının hazırlanmasıuluğuna özgü tescil ve ilan yükümlülüklerinin takibi
ünme, tür değiştirme şeklindeki yeniden yapılandırma analiziandırma projelerinin yürütülmesi
kaybı ve borca batık olma halinde hukuki işlemlerin
9
3 Muhasefinansa
3.1 TMS/TFRS’ye hazırlık süreci
► Personelin TM► TMS/TFRS çe► Kullanılan mu
değişikliklerin► Yönetim rapo
yapılacakların► Vergi kanunla► Vergi kanunla
altyapının olu
3 2 TMS/TFRS’ye geçiş
► TMS/TFRS’yebilançosu”nun
► Kanuni defter3.2 TMS/TFRS ye geçiş ► Kanuni defter► Ticari kardan
belirlenmesi
3.3 TMS/TFRS’ye uygun mali tabloların hazırlanması
► TMS/TFRS’ye► Grup şirketler
hazırlanması► Ticari kardan m
ve vergi karşıl
3.4 Yıllık faaliyet raporu ► Yıllık faaliyet r
Yol haritası10
ebe ve al raporlama
MS/TFRS konusundaki eğitimierçevesinde muhasebe politikalarının belirlenmesihasebe/maliyet sistemlerinde yapılması gereken
n tespitirlarının TMS/TFRS’ye uyumu konusunda
n belirlenmesiarına göre ayrı takip edilmesi gereken hesaplarla ilgili arına göre ayrı takip edilmesi gereken hesaplarla ilgili şturulması
e göre 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle “açılış n oluşturulmasırlerin TMS/TFRS’ye göre tutulmasırlerin TMS/TFRS ye göre tutulması mali kara geçiş için yapılması gereken düzeltmelerin
uygun mali tabloların hazırlanmasıi için topluluk mali tablolarının konsolide olarak
mali kara geçişteki gerekli düzeltmelerin yapılması ıklarının buna uygun olarak hesaplanması
raporunun hazırlanması
4 Bilgi te
4.1 BT durum tespiti ve planlama
► Değişen ihtiyadestek hizmet
► İç ve dış kaynstratejisinin s
► Kurumsal kayYeni Kanun’und ğ l di ildeğerlendirilm
4.2 Sistemlerin hazır ► Kurumsal kay
Yeni Kanun’unhale getirilmesi yenilenmesi
► Sistemlerin Y
M t BT ü
4.3 BT süreçlerinin iyileştirilmesi
► Mevcut BT sühayata geçiril
► Destek hizmeanlaşmaları
► Bilgi güvenliğ► BT servis yön
4.4 Web sitesi kurulması ve elektronik veri depolama ile ilgili
► Web sitesi kur► Elektronik ver
Yol haritası
çalışmalar
knolojileri
açlar çerçevesinde mevcut BT organizasyonunun ve tlerinin yeterliğinin saptanmasınak kullanımı ihtiyacının değerlendirilmesi ve kaynak aptanması
ynak planlama, muhasebe ve raporlama sistemlerinin n gerekliliklerini taşıyıp taşımadığının
i mesi
ynak planlama, muhasebe ve raporlama sistemlerinin n gereklilikleri çerçevesinde güncellenmesi ya da
eni Kanun’a uyumluluğunun gözden geçirilmesi
l i i d ğ l di il i kli i il ti l i reçlerinin değerlendirilmesi ve gerekli iyileştirmelerin mesitleri firmalarının yönetimi ve hizmet seviyeleri
i ve iş sürekliliği yapısıetimi
rulması ve yönetilmesiri depolama ile ilgili altyapının oluşturulması
11
Yol haritası12
Yol haritası
BErnst & Young hizmetleri
13
B Ernst &
► Risk yönetimiilişkin ilgili kom
► İş süreçlerinin► Süreçlere ilişk► Yerinde sürek► Risk yönetim ► Risk yönetim ► Kurumsal yön
danışmanlık ► Yönetim Kuru
uygunluğun ra► Denetim ko
kurulması,► Yönetim K
Risk yönetimi, kurumsal yönetim, iç denetim danışmanlığı
departman► Kurumsal y
sisteminin ► İç kontrol sist
hayata geçiril► Görevler ayrıl
önerilerinde b► İç denetim bö
► İç denetim ► İç denetim ► Risk değer► Yıllık denet► İç kontrolle
raporlanma► Takım çalış
verilmesi
Yol haritası14
& Young hizmetleri
prensiplerinin belirlenmesi ve riskin erken tespitine mitelerin kurulması yönünde danışmanlık,n incelenmesi ve risk haritasının oluşturulmasıkin yapılabilecek iyileştirme önerilerikli gözetim sisteminin oluşturulması raporunun hazırlanmasına ilişkin danışmanlık raporunun hazırlanmasına ilişkin danışmanlıknetim ilkelerinin hayata geçirilmesine ilişkin
ulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk ve aporlanmasını gerçekleştirebilmesi için:omitesi, iç denetim ve risk yönetimi fonksiyonlarının
urulu, denetim komitesi, risk komitesi ve iç denetim , , çnlarına eğitimler verilmesi, yönetim ilkelerine uygunluğa ilişkin raporlama oluşturulmasına destek verilmesi.teminin kurulması, prosedürlerinin oluşturulması ve mesiığı ilkesi ile ilgili inceleme yapılması ve gelişme
bulunulmasılümünün kurulması ve çalışma prensiplerinin tespiti fonksiyonunun kurulması tüzüğünün yazılmasılendirmesi yapılmasıtim planının hazırlanmasıerin gözden geçirilerek risk, bulgu ve önerilerin asışması veya dış kaynak olarak iç denetim hizmeti
► BT organizasy► BT kaynak str
değerlendirilm► BT maliyetler► Kurumsal kay
seçimi konusu► Bilgi sistemle
Bilgi Teknolojileri (BT) danışmanlığı
► Bilgi sistemledesteği
► Kurulum sonr► BT iç kontrol y► BT iç kontrolle► BT iç denetim► Bilgi güvenliğ
iyileştirilmesi iyileştirilmesi ► ISO27001, BS► Destek hizme
anlaşmaları ko
► Birleşme bölü
Kurumsal finansman danışmanlığı
► Birleşme, bölü► Şirket değer t► Ayni sermaye
değerlerinin t► Birleşme ve b
sunulması
Yol haritası
yon yapısının değerlendirilmesiratejisinin (iç ve dış kaynak kullanımının) mesiinin etkin yönetimi konusunda danışmanlık
ynak planlama, muhasebe ve raporlama sistemlerinin unda danışmanlıkrinin kurulumu sırasında proje ve risk yönetimi rinin kurulumu sırasında proje ve risk yönetimi
ası gözden geçirme çalışmaları yapısının oluşturulmasıerinin değerlendirilmesi
mii ve iş sürekliliği yapısının değerlendirilmesi ve S25999, ITIL, vb. standartlara uyum hazırlığıtleri firmalarının yönetimi ve hizmet seviyeleri onularında destek
ünme tür değiştirme raporlarının hazırlanmasıünme, tür değiştirme raporlarının hazırlanması tespit çalışmalarının yapılmasıe kalemlerinin (marka, lisans, patent ve benzeri) espitiölünme çalışmalarında kurumsal danışmanlık hizmeti
15
B Ernst &
► Şirket yenidendeğişikliği) ge
► Ana sözleşmedevri işlemler
► Şirketler toplu► Şirketler toplu
takibi► Sermayenin k
yapılacak işle► Hisse bazlı öd
belirlenmesind► Ek ödeme yük
ilişkin danışm► Yeni Kanun’da
Şirketler hukuku danışmanlığı
danışmanlık► Yeni Kanun’a
tespiti ile çözü► Yeni Kanun’a ► Eski Kanun dö
imza sirkülerlihtiyaçların teY i K ’ ► Yeni Kanun’a Kurul, Yönetimhazırlanması v
► Yeni Kanun ka► Yatırım planla
belirlenmesind► Ana sözleşme► Ortaklık sözle► Ortaklık sözle
danışmanlık► İmtiyazlı hisse► Yeni Kanun ka
evrakın hazırltakibi
► Ortaklık yapısveya Limited
Yol haritası16
veya Limited ► Yönetim Kuru
yapılandırılma
& Young hizmetleri
n yapılandırma projelerinin (birleşme, bölünme, tür eliştirilmesi ve işlemlerin yürütülmesinde danışmanlıke değişiklikleri, sermaye artırımı ve azaltımı, hisse inde danışmanlıkuluğu yapısının ve ihtiyaçlarının belirlenmesiuluğuna ilişkin raporların hazırlanması ve sürecin
kaybı ve borca batık olma durumunun tespitine ve mlere yönelik danışmanlık
demelerde hisse edinimine yönelik yapıların de danışmanlık
kümlülüklerine ve sermaye yerine geçen ödünçlere anlıka öngörülen hukuki ve cezai sorumluluklara ilişkin
uyumun düzenli olarak denetlenmesi ve risklerin üm önerilerinin geliştirilmesi uyum hizmetleriöneminde kurulan şirketlerin ana sözleşmelerinin ve erinin incelenmesi, Yeni Kanun’a uyum için
espiti i i ö l d ği iklikl i i G l uyum için ana sözleşme değişikliklerinin, Genel m Kurulu kararları ile imza sirkülerlerinin ve yürütülmesiapsamında kuruluş işlemleriaması aşamasında kurulacak şirket türünün de danışmanlık
e ve kurucular beyanı taslaklarının hazırlanmasıeşmesi taslaklarının hazırlanması ve görüşmelerde eşmesi taslaklarının hazırlanması ve görüşmelerde
eler, intifa senetleri yapısına ilişkin danışmanlıkapsamında şirket ve şube kuruluş işlemleri için anması, noter tasdikleri ile tescil ve ilan işlemlerinin
sının değiştirilmesi, ihtiyaca göre tek ortaklı Anonim Şirket haline getirilmesi Şirket haline getirilmesiulu üyeleri ve temsilcilerin sorumluluklarının tespiti ve ası
Vergi danışmanlığı
► TMS/TFRS’yekardan Türk Vkara ilişkin he
► Vergi raporlam► Şirketler grub► Şirket kuruluş
denetimi
TFRS’ye göre m► Yeni Kanun’da
göre hazırlanave proje yöne
► TFRS’nin getifaaliyetleri vefaaliyetleri vedestek
► TFRS’ye dönübelirlenmesi v
► Dönüşüm sürehale getirilme
► TFRS’ye uygu
Finansal muhasebe ve raporlama danışmanlığı
Finansal muhas► Muhasebe ve
hizmetleri► Karmaşık işle
danışmanlık vetkilerine ilişk
► Yasal düzenledestek
► Finansal araç korunma muhkritik süreçler
► Konsolidasyonmodellerinin oraporlama pak
Yol haritası
► Muhasebe iş aönerileri sunm
► Maliyet muhas
e göre hazırlanmış mali tablolarda yer alan ticari Vergi Mevzuatı uyarınca hesaplanması gereken mali esaplamaların yapılmasıma sisteminin kurulmasıbu raporlamalarının vergisel açıdan değerlendirilmesişu, sermaye artırımı, azaltımı işlemlerinde işlem
mali tabloların hazırlanmasında danışmanlık verilmesia da öngörüldüğü üzere Vergi Usül Kanunu’na (VUK) an mali tabloların TFRS’ye dönüştürülmesinde destek timirdiği yeni raporlama standartlarının şirketin
e süreçleri üzerindeki etkilerinin belirlenmesinde e süreçleri üzerindeki etkilerinin belirlenmesinde
üşüm için gerekli iş akış, süreç ve kontrollerin ve uyarlanmasında destekecinde TFRS’ye uygun muhasebe politikalarının yazılı
esinde destekun finansal raporların hazırlanmasında destek
ebe danışmanlığı finansal raporlama standartları hakkında eğitim
m ve ürünlerin muhasebeleştirilmesi konusunda ve söz konusu işlem ve ürünlerin vergi üzerindeki kin danışmanlık hizmetleri emelerin gerektirdiği husus ve raporlama konularında g ğ p
değerlemesi ve değer düşüklüğü ve finansal riskten hasebesi gibi karmaşık konularla başa çıkmak için rin iyileştirilmesi konusunda destek ve danışmanlık n gerektiren şirketlerin konsolidasyon altyapı ve
oluşturulması ve konsolidasyona tabi iştiraklerin ketlerinin oluşturulması
17
akış, süreç ve sistemlerin incelenmesi ve iyileştirme maksebesi sisteminin uygulaması konusunda destek
B Ernst &
Finansal muhas► Maliyet muhas► Şirketlerin iht
projelerde Ernverilmesi
► İşlemlerle ilgilS kü iti
Finansal muhasebe ve raporlama danışmanlığı
► Seküritizasyobölünmesi gibsermaye yetebelirlenmesind
► Bu kapsamdasenedi arzlarıyönelik finans
► Halka arz süre► Halka arz süredeğerlendirilmfinansal bilgile
► İyileştirme ve► Yeni Kanun uy
açısından gereraporlamalarıgibi sorunlarıng
Denetim hizmeleri
► Yeni Kanun uytabloların yıllı
► Yönetim Kuru► Özel denetiml
- Genel kurulGenel kurulkararıyla öz
- Hakim/bağlşirket ortağ
Yol haritası18
& Young hizmetleri
ebe danışmanlığısebesi sisteminin uygulaması konusunda destektiyacına göre spesifik muhasebe ve işlemler ile ilgili nst & Young uzman ekiplerinin geçici süre ile ödünç
li muhasebe ve danışmanlık bi l t l h lk i k t on, birleşme ve satın alma, halka arz ve şirket
bi yeni veya varsayılan işlemlerin, ticari sonuçlar, rliliği ve finansal pozisyon üzerindeki etkilerinin de destek , birleşme, bölünme, halka arz, hisse veya borçlanma veya ters devralma gibi işlemlere hazırlanmaya
sal bilgilerin hazırlanmasında destekecindeki şirketlerin bu süreçte iç kontrollerinin ecindeki şirketlerin bu süreçte iç kontrollerinin
mesi ve halka arz dokümanlarında olması gerekli erin hazırlanmasına destek diğer uygunluk raporlama danışmanlığıyarınca kurumsal yönetim ve mevzuata uyum ekli raporlamalara ilişkin veya yönetim na ilişkin kontrol zayıflıklarını iyileştirme, mutabakat n çözülmesi, konsolidasyon konularında destek ç y
yarınca TMS/TFRS’ye göre hazırlanacak olan mali k yasal denetimi
ulu faaliyet raporunun uygunluk denetimiler: sonrası ortak talep doğrultusunda mahkeme sonrası ortak talep doğrultusunda mahkeme
zel denetim hizmetleriı şirket işlemlerinde usulsüzlük tespiti halinde bağlı
ğı için özel denetim yapılması
► Genel Kurul soözel denetim
► Özel denetiml► Hakim/bağlı ş
şirket ortağı i► Usulsüzlüğü ö
ise değerlendUsulsüzlük incelemesi ve uyuşmazlık danışmanlığı hizmetleri
ğ► Etik kuralların► Usulsüzlük ön► Usulsüzlük far► Usulsüzlük ris► İş süreçlerinin
önerilerinin ya► Usulsüzlük te
Yol haritası
onrası ortak talep doğrultusunda mahkeme kararıyla hizmetlerilerşirket işlemlerinde usulsüzlük tespiti halinde bağlı çin özel denetim yapılması
önleme programının oluşturulması, hali hazırda var irilmesi
nın gözden geçirilmesi / oluşturulması nleme politikalarının hazırlanması rkındalık eğitimlerinin verilmesisk değerlendirmesi n usulsüzlük açısından incelenmesi ve iyileştirme apılması pki planının oluşturulması
19
Ernst & Young
Denetim | Vergi | Kurumsal Finansman | Danışmanlık
Ernst & Young HakkındaErnst & Young, denetim, vergi, kurumsal finansman ve danışmanlık hizmetlerinde bir dünya lideridir. 141.000Ernst & Young çalışanı ortak değerleri ve kaliteye olan sarsılmaz inançları doğrultusunda hizmet vermektedirler. Ernst & Young, çalışılanlarının, müşterilerinin ve içinde bulunduğu geniş çevrelerin potansiyellerini tam olarak kullanmalarına yardımcı olarak fark yaratmaktadır.
www.ey.com/tr
© 2011 Ernst & Young
Tüm Hakları Saklıdır.
İletişim bilgileri:[email protected]
Hukuk bölümü:[email protected]@tr.ey.com
Vergi bölümü:[email protected]
k fk li [email protected]@tr.ey.com
Denetim bölümü:[email protected]@tr.ey.com
Danışmanlık bölümü:emre.beş[email protected]@tr.ey.com
Kurumsal finansman bölümü:[email protected]
