Yerel Yönetimlerin Sermaye Piyasalarından Finansmanı

Bekir Sıtkı ŞAFAKSermaye Piyasası KuruluKurul Başkan Yardımcısı

24.11.2012

Yerel Yönetimler Sermaye Piyasalarından Neden Faydalanamıyor?

Yapısal Nedenler

Merkezi yönetimin borçlanma ihtiyacı çıkar

çatışması yaratıyor

İller Bankası piyasanın çok altında maliyetleri ile

borçlanma imkanı sağlıyor

Yerel Yönetimlere

Özgü Nedenler

Borçlanma aracı ihraçlarında mali

kredibilite/aşırı borçlu olmama önem kazanıyor

Yerel yönetimlerin alacakları halihazırda finansal

kuruluşlara temlik edilmiş, teminat verilmiş durumda

Sermaye piyasasına erişim finansal saydamlık, düzenli raporlama ve yönetimsel

kararlılık gerektiriyor

Sermaye Piyasasına

Özgü NedenlerYerel yönetimlerin

borçlanma araçlarını satın alacak kurumsal yatırımcı

eksikliği var

Tasarruf oranının düşük olması uzun vadeli

kurumsal yatırımcıların oluşmasını engelliyor

Yerel Yönetimlerin Sermaye Piyasalarına Erişimi İçin Neler Yapılabilir - Yapılıyor?

Yapısal Çözümler

Kamu finansman dengesinin iyileştirilmesi

İller Bankasının sermaye piyasasına entegre olduğu

yeni roller üstlenmesi

Yerel Yönetimlere

Özgü Çözümler

Mali disiplin/aşırı borçlanmadan kaçınma

Yerel yönetimlerin gelirlerinin çeşitlendirilmesi

Yerel yönetimlerin finansal saydamlık ve düzenli

raporlama yapabilmek için gerekli organizasyon

değişikliğine gitmeleri

Sermaye Piyasasına

Özgü Çözümler

Kurumsal yatırımcıların yatırım yapabilecekleri araçların kapsamının

genişletilmesi

Yeni Bireysel Emeklilik Sistemi gibi reformlarla hanehalkının tasarruf

etmesinin teşvik edilmesi

Yerel Yönetimlerin Sermaye Piyasalarından Finansmanı

Yerel yönetimler, Sermaye Piyasası Kanununda ihraççı olarak tanımlanmıştır.

Yerel Yönetimlerin İhraç Edebilecekleri

Araçlar

Borçlanma Araçları

Tahvil Finansman Bonosu

Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler

Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler Kira Sertifikaları

Altyapı Gayrimenkul

Yatırım Ortaklıkları

Borçlanma Araçlarına İlişkin Düzenlemelere www.spk.gov.tr Adresinden Ulaşılması

Mümkündür

• İlgili Tebliğ: Seri:II, No:22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği”

• İhraç Limiti: SPK, Bakanlar Kurulu Kararı (3/9/2009 tarihli ve 27338 sayılı RG)

• Kayda Alma Ücreti: SPK, Bakanlar Kurulu Kararı (4/9/2009 tarihli ve 27339 sayılı RG)

Temel Borçlanma Araçları Nelerden Oluşmaktadır?

•Tahvil (1 yıldan uzun vadeli)•Finansman bonosu (1 yıla kadar vadeli)•Banka bonosu (Halka arzda 60 gün-1 yıl; tahsisli satışta 15 gün-1 yıl)•Hisse senedine dönüştürülebilir tahvil (1 yıldan uzun vadeli)•Değiştirilebilir tahvil (1 yıldan uzun vadeli)•Altın, gümüş ve platin bonosu (60 gün-1 yıl vadeli)

Borçlanma Araçları = İhraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip Kurul kaydına alınmak suretiyle ihraç ederek sattıkları sermaye piyasası araçları

Borçlanma Aracı İhraçlarına İlişkin Temel Esaslar Nedir?

• Kayda alınan borçlanma araçlarının, bir yıllık dönem içinde farklı vade yapısı ve faiz oranı üzerinden satılabilmesi mümkün (raf kayıt)• İhraççının veya yatırımcının talebine bağlı erken itfa mümkün• Kaydileştirme zorunluluğu var• Derecelendirme zorunluluğu yok• Halka arzda aracı kuruluş kullanma zorunluluğu var

Borçlanma Araçları Hangi Yatırımcılara Satılabilir?

Yatırımcı Grupları

• Halka (Halka arz yöntemi, izahname düzenlenir)

• 100 ile sınırlı olmak üzere belirli gerçek veya tüzel kişilere (Tahsisli satış, izahname düzenlenmez)

• Nitelikli yatırımcılara (Nitelikli yatırımcılara satış, izahname düzenlenmez)

Borçlanma Araçlarına İlişkin Tebliğde Yerel Yönetimlere Özgü Düzenlemeler Nedir?

Yerel Yönetimlere İlişkin Hükümler:• Madde 11: Yerel yönetimlerin borçlanma aracı ihraç limitleri 3/8/2009 tarihli ve 2009/15344 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar ve Kanun çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulunun teklifi ve ilgili Bakanın onayı ile belirlenir.

• Madde 22: Tabi oldukları mevzuat uzun vadeli borçlanmaya imkan verdiği takdirde Yerel yönetimler ödünç para bulmak için, Kanun’un 13 üncü maddesi uyarınca 3/8/2009 tarihli ve 2009/15344 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar çerçevesinde, menkul kıymet niteliklerini taşımak üzere borçlanma araçları ihraç edebilirler.

Borçlanma Aracı İhraç Limiti Aşağıdaki Şekilde Belirlenir

İhraç limiti:• İhraççı: Halka açık şirket– Halka arz varsa limit = Özkaynak x 10– Halka arz yoksa limit = Özkaynak x 5

• İhraççı: Halka kapalı şirket– Halka arz varsa limit = Özkaynak x 6– Halka arz yoksa limit = Özkaynak x 3•Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi

teşebbüsleri yukarıda belirtilen limitlere tabidir. •Daha önce ihraç edilen ve halen tedavülde olan borçlanma

araçlarının nominal tutarı, yeni ihraç limitinden düşülür.

Borçlanma Araçlarına İlişkin Kayda Alma Ücreti Nasıl Hesaplanır?

Vadesi 180 güne kadar olanlar için:

5/10.000 Vadesi 181 gün ile bir yıl (dahil) arasında

olanlar için: 7/10.000

Vadesi bir yıl ile iki yıl (dahil) arasında olanlar

için:1/1.000

Vadesi iki yıldan fazla olanlar için:

2/1.000

Kayda alma ücreti

Alacak Teminatlı veya Alacağa Dayalı Sermaye Piyasası Araçları Nedir?

Alacak Teminatlı/Alacağa Dayalı Sermaye Piyasası Araçları

Bilanço içi ihraçlar

Bilanço dışı ihraçlar

(Covered Bonds)• Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler

(VTMK) – Asset Covered Bonds

(Menkul kıymetleştirme)• Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler

(VDMK) – Asset Backed Securities

Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlere İlişkin Düzenlemelere www.spk.gov.tr Adresinden

Ulaşılması Mümkündür

• İlgili Tebliğ: Seri:III, No:35 sayılı “Varlık Finansmanı Fonlarına ve Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”

• İhraç Limiti: Yok

• Kayda Alma Ücreti: SPKn madde 28

Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler (VDMK) ve Menkul Kıymetleştirme Nedir?

• VDMK = Fon portföyündeki varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen sermaye piyasası araçları

• Menkul kıymetleştirme nedir?Menkul kıymet ihracı ile;– Bilançoda yer alan alacakların belirli bir iskonto ile yatırımcılara

satılması,– Karşılığında nakit girişinin sağlanması

işlemidir.• VDMK ihracı, vadesi sonradan tahsil edilecek alacakların yatırımcılara

satılması suretiyle ihraççıya ihraç tarihinde nakit girişi sağlar. • Satılan varlıklardan elde edilen nakit akımları, VDMK’ları satın alan

yatırımcılara yapılacak dönemsel anapara ve faiz ödemelerinde kullanılır.

VDMK İhracına İlişkin Temel Esaslar Nedir?

• Halka arz edilerek veya edilmeksizin tahsisli veya nitelikli yatırımcılara VDMK satışı mümkün• Halka arzda derecelendirme zorunluluğu var• Halka arzda aracı kuruluş kullanma zorunluluğu var• Üçer aylık dönemler itibariyle Fonun net varlık değeri üzerinden yüzbinde beş (5/100.000) oranında Kurul kayıt ücreti alınır

Bir VDMK İhracı Nasıl Gerçekleşir?

Kurucu (Banka, İFK, Finansal Kiralama Şirketi, Finansman Şirketi, Aracı

Kurum)

Varlık Finansmanı Fonu

Hizmet Sağlayıcı(Banka, İFK, Finansal

Kiralama Şirketi, Finansman Şirketi, Aracı Kurum)

Kaynak Kuruluş(Varlıkları oluşturan

veya devralan anonim ortaklık veya TOKİ)

BorçluA

Mal ve Hizm

et

Geri Ödem

eler

Saklayıcı(Takasbank ve saklamaya

yetkili diğer kuruluşlar)

Fon Kurulu(3 üye, en az 1’i

bağımsız)

Fon Denetçisi(Fon Kurulu Üye Şartlarını Haiz)

Fon Operasyon Sorumlusu

(Banka, Aracı Kurum, PYŞ veya gerçek kişi)

Bağımsız Denetim Kuruluşu

Derecelendirme Kuruluşu

Halka Arz (İzahname/sirküler

düzenleme ve rating zorunlu)

Nitelikli Yatırımcılar / Yurt dışına satış

(Halka arz kapsamına girecek satış yapılmazsa

izahname/sirküler düzenlenmesi ve

rating zorunlu değil)

VDMK Anapara ve Faiz Ödemeleri

VDMK İhraç Geliri

Kurucu veya Üçüncü Bir Tarafın Sigortası,

Garantisi, Teminatı veya Taahhüdü

BorçluB

Geri Ödem

eler

Aracı Kurum

VDMK Anapara ve Faiz Ödemeleri

VDMK İhraç Geliri

VDMK İhracında Varlık Finansmanı Fonu (VFF) Kuruluşu Neden Gereklidir?

• İhraççı statüsünde bir Varlık Finansmanı Fonu (VFF) kurulur.– VFF nedir? ihraç edilen VDMK karşılığında toplanan paralarla,

VDMK sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre oluşturulan malvarlığıdır

– Kimler kurucu olabilir? Bankalar, finansal kiralama ve finansman şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları ve Tebliğde yer alan nitelikleri taşıyan aracı kurumlar

• Yerel yönetimler doğrudan kurucu olarak sayılmamakla birlikte, yerel yönetimlere ilişkin alacakların Tebliğ kapsamında kurucu niteliklerine sahip bir kuruma devredilerek dolaylı olarak menkul kıymetleştirilmesi mümkün

VDMK İhracına Hangi Tür Alacaklar Konu Edilebilir?

• Dayanak Varlıklar =– Krediler (tüketici, ticari ipotek, proje finansman ve

kurumsal krediler)– Leasing alacakları– TOKİ alacakları– Nakit benzeri varlıklar– Yedek hesaplardaki varlıklar

VDMK İhracına İlişkin Önemli Unsurlar Nedir?

• Fon portföyüne dahil varlıkların değeri, VDMK sahiplerine olan yükümlülüklerden az olamaz.

• Varlıkların vadesi gelmiş tüm ödemelerinin zamanında yapılmış olması gerekir.

• Kredi kalitesinin artırılmasına yönelik işlemler yapılabilir.• Fonun finansal tablolarının ve hizmet sağlayıcının faaliyetlerinin

yılda bir kez bağımız denetimi yapılır. • Fon varlıklarının mevcudiyetini koruduğuna dair altı ayda bir

bağımsız denetçi rapor hazırlar.• Fon malvarlığı, VDMK’lar itfa edilinceye kadar, başka bir amaçla

tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, ihtiyati tedbir kararı verilemez ve iflas masasına dâhil edilemez.

Varlık Teminatlı Menkul Kıymetlere İlişkin Düzenlemelere www.spk.gov.tr Adresinden

Ulaşılması Mümkündür

• İlgili Tebliğ: Seri:III, No:38 sayılı “Varlık Teminatlı Menkul Kıymetlere İlişkin Esaslar Tebliği”

• İhraç Limiti: Yok

• Kayda Alma Ücreti: SPKn madde 28

Varlık Teminatlı Menkul Kıymet (VTMK) Nedir?

• VTMK: İhraççının genel yükümlülüğü niteliğinde olan ve varlıkların teminatı altında Kurulca kayda alınarak ihraç edilen borçlanma senetleridir.

• İskonto esasına göre veya değişken faiz/getiri ödemeli olarak ihraç edilebilir.

• Doğrudan ya da alacakların temellükü yoluyla dolaylı olarak ihraç edilebilir.

VTMK İhracına İlişkin Temel Esaslar Nedir?

• Halka arz edilerek veya edilmeksizin tahsisli veya nitelikli yatırımcılara VTMK satışı mümkün• Derecelendirme zorunluluğu yok• Kaydileştirme zorunluluğu var• Halka arzda aracı kuruluş kullanma zorunluluğu var• Üçer aylık dönemler itibariyle teminat varlıkların net bugünkü değeri üzerinden yüzbinde beş oranında Kurul kayıt ücreti

Kimler VTMK İhraç Edebilir?

• Bankalar• Finansman, faktoring ve leasing şirketleri• Gayrimenkul yatırım ortaklıkları• Kendi kanunlarınca menkul kıymet ihracına yetkili

kamu kurum ve kuruluşlar

• Bu kuruluşlar yerel yönetim alacaklarını temellük ederek VTMK ihraç edebilirler

Hangi Tür Alacaklar Karşılığında VTMK İhraç Edilebilir?

• Tüketici kredileri • Ticari krediler• Finansal ve operasyonel kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklar• Faktoring işlemlerinden doğan alacaklar• İhracat işlemlerinden doğan alacaklar• Vadeli satışlardan alacaklar• Esnaf ve sanatkarlar ile küçük işletme kredilerinden doğacak alacaklar• Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerindeki gayrimenkullerin satış

veya satış vaadi sözleşmelerinden kaynaklanan alacaklar.• TOKİ alacakları• Likidite senetleri, DİBS, mevduat (teminat havuzunun max. %10u)

Bir VTMK İhracı Nasıl Gerçekleşir?

Teminat Sorumlusu

(ayrı bir bağımsız denetim kuruluşu)

Nitelikli Yatırımcılar

Teminat havuzuna dahil edilen / çıkarılan varlıkların kontrolü En az 3 veya 6 ayda bir

teminat uyum ilkelerine uyumun kontrolü ve raporlanması

Bağımsız Denetim

Halka Arz

Aracı KuruluşKaynak Kuruluş (alacakların

temellükü varsa) – Saklama

Sözleşmesi

İhraççı* Teminat Varlıklar

* VTMK

VTMK İhracına İlişkin Önemli Unsurlar Nedir?

• İhraççı bilançosunda yer alan varlıklar ile oluşturduğu teminat havuzuna dayalı olarak VTMK ihraç eder ve böylece yatırımcılardan fon sağlar.

• Alacaklardan elde edilen gelirler periyodik olarak yatırımcılara aktarılır.

• İhraççılar, ihraç ettikleri VTMK’ya teminat teşkil eden varlıkları kendi malvarlıklarından ayrı ve özel hesaplarda izlemek, bunlar için ayrı muhasebe hesapları açmak veya ayırt edici sistem altyapısı oluşturmak suretiyle teminat defteri tutmakla yükümlüdürler.

VTMK İhracı İle Yatırımcılara Nasıl Bir Koruma Sağlanır?

• Kanuni Koruma: Teminat varlıklar, VTMK itfa edilinceye kadar, teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

• Teminat varlıklarla ilgili nakit akışı ayrı hesapta izlenir.• Vade uyumsuzluğu veya erken itfa riskine karşı teminat

yenileme zorunluluğu vardır.• Teminat uyum ilkeleri düzenli olarak test edilir.• Teminat varlıkların gözetimi için Kurulca yetkilendirilmiş bir

bağımsız denetim kuruluşunun teminat sorumlusu olarak atanması zorunludur.

Kira Sertifikalarına İlişkin Düzenlemelere www.spk.gov.tr Adresinden Ulaşılması Mümkündür

• İlgili Tebliğ: Seri:III, No:43 sayılı “Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”

• İhraç Limiti: Yok

• Kayda Alma Ücreti: 25.08.2011 tarih ve 2011/2228 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, SPKn madde 28

Kira Sertifikası Nedir?

• Kira Sertifikası: Varlık kiralama şirketinin (VKŞ) satın almak veya kiralamak suretiyle devraldığı varlıkların finansmanını sağlamak amacıyla düzenlediği ve sahiplerinin bu varlıklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymettir.

• Özel sektör şirketlerinin (kaynak kuruluş), bir VKŞ aracılığı ile mülkiyetlerindeki veya kiralamak suretiyle devralacakları varlıkları kullanarak finansman sağlamalarına imkan veren bir enstrümandır.

Kira Sertifikalarının Diğer Borçlanma Araçlarından Farkı Nedir?

Kira Sertifikaları Borçlanma Araçları

Para karşılığı varlık el değiştirir Para karşılığı kağıt/elektronik kayıt el değiştirir

Varlıklardan elde edilen gelir (Belirli) Faiz

Bir varlıkta bölümlendirilmemiş pay Alacaklılık hakkı

Varlık alımı satımı Varlık alım satımı yoktur

Sabit veya değişken getirili olabilir Sabit veya değişken faizli olabilir

Daha fazla taraf ve sözleşme yapma zorunluluğu

Daha sınırlı taraf ve sözleşme yapma zorunluluğu

Varlığın üzerinde bölümlendirilmemiş payKatılımcı yapıFarklı risk/getiri bileşenleri

Kaynak: Mohd Radzuan Tajuddin, Suruhanjaya Sekuriti

Kira Sertifikaları İhracına İlişkin Temel Esaslar Nedir?

• Halka arz edilerek veya edilmeksizin tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satışı mümkün• Derecelendirme zorunluluğu yok• Kaydileştirme zorunluluğu var• Halka arzda aracı kuruluş kullanma zorunluluğu var• Halka arzda değerleme raporu hazırlanma zorunluluğu var• Kurul kayıt ücreti borçlanma araçları ile aynı

Kimler kira sertifikası ihraç edebilir?

• Aracı kurumlar, bankalar ve kaynak kuruluşlar tarafından münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere anonim şirket olarak kurulan VKŞ’ler ihraç edebilir.

• VKŞ, devraldığı varlıkları tekrar kaynak kuruluşa kiralamak suretiyle kira geliri elde etmek, söz konusu kira gelirlerine dayalı olarak kira sertifikası ihraç etmek ve kira süresi sonunda ilgili varlığı kaynak kuruluşa devretmek amacıyla kurulur.

• VKŞ’nin satın alacağı veya kiralayacağı her türlü menkul veya gayrimenkul mallar ve maddi olmayan varlıklar ihraca konu edilebilir.

• VKŞ faaliyetleri esas sözleşmesi ile sınırlandırılır.

Varlık Kiralama Şirketi (VKŞ)’nin Esas Sözleşmesi Nasıl Düzenlenmelidir?

Zorunlu Faaliyet Alanları1. Kira sertifikası ihraç etmek,2. Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri

hesabına varlığı devralmak, kiralamak, varlıklardan elde edilen gelirleri payları oranında yatırımcılara ödemek,

3. Kira sözleşmesi sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda kiraya konu varlığı kaynak kuruluşa devretmek.

Diğer Esaslar• Gayrimenkullerin VKŞ’ye devrinde kaynak

kuruluş lehine ön alım hakkı tescil edilir,• İtfa esasları esas sözleşmede düzenlenir,• Taahhütlerin yerine getirilmemesi varlık

başka bir kuruluşa devredilerek yatırımcılara geri ödeme yapılır,

• Yatırımcıların gelirleri üzerinde hak sahibi olduğu belirtilir.

Yasaklanmış Faaliyetler

1. Yan taraftaki faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamaz,

2. Kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlıkları kira sertifikası ihracı amacı dışında tasarruf edemez,

3. Sahip olduğu varlıklar üzerinde 3. kişiler lehine ayni hak tesis edemez,

4. Varlığı, yükümlülüklerini tam yerine getiren kaynak kuruluş dışında başka bir kişiye devredemez.

Kira Sertifikası İhracı Nasıl Gerçekleşir?

Varlık Kiralama

ŞirketiYatırımcılar

(1) Varlıkların transferi

(4) Alım bedelinin transferi ve varlıkların kiralanması

(2) Kira sertifikası ihracı

(3) K.S. için yapılan ödeme

(5) Dönemsel kira ödemeleri

(6) Dönemsel kira ödemelerinin transferi

(7) Vade sonunda varlıkların geri transferi

(8) Varlığın geri alımı için yapılan ödeme (9) Vade sonunda alım bedelinin transferi

(10) Kira Sertifikalarının itfası

Kurucu

Kaynak Kuruluş

Kira Sertifikaları İhracında Önemli Unsurlar Nedir? - I

• Kaynak kuruluş ile VKŞ arasında, kaynak kuruluşun sahip olduğu varlıkların VKŞ’ye devri, bu varlıkların VKŞ tarafından kaynak kuruluşa kiralanması ve vade sonunda geri devredilmesi hususlarına ilişkin şartları belirleyen bir sözleşme imzalanır.

• VKŞ, sözleşme kapsamında devralacağı varlıklar için gereken finansmanı, Kurul’ca kayda alınan kira sertifikalarını ihraç etmek suretiyle yatırımcılardan temin eder. Böylece varlıkların mülkiyeti VKŞ’ye geçerken kaynak kuruluş ihtiyacı olan finansmanı elde etmiş olur.

• Kaynak kuruluş tarafından vade boyunca yapılan kira ödemeleri, VKŞ aracılığı ile yatırımcılara aktarılır. Böylece yatırımcılar sahip oldukları kira sertifikaları ile payları oranında dönemsel kira geliri elde etmeye hak kazanırlar.

• Vade sonunda ise VKŞ’nin mülkiyetine geçmiş olan varlıkların kaynak kuruluşa geri devri suretiyle elde edilen nakit, yatırımcılara payları oranında dağıtılarak kira sertifikaları itfa edilir.

Kira Sertifikaları İhracında Önemli Unsurlar Nedir? - II

• Ödemelerin vadesi VKŞ yönetim kurulu tarafından belirlenir.• Ödemeler, varlıklardan elde edilen gelirlerden karşılanır.• Aynı anda tek bir tertip kira sertifikası ihraç edilebilir ve

tedavülde bulunabilir.• Kaynak kuruluşun VKŞ’ya karşı temerrüde düşmesi halinde,

varlıklar devredilerek yatırımcılara ödeme yapılır.• Kira sertifikasına konu varlıklar ve gelirler VKŞ’nin muhasebe

kayıtlarında yatırımcılarla ilişkilendirilmek suretiyle izlenir.• Kira sertifikasına konu işlemler sözleşmeye bağlanır.• VKŞ’nin yönetim giderleri esas sözleşmede belirlenir ve

izahnamede açıklanır.

37

Altyapı GYO Modeli

Kurulumuzun Seri:VI No:24 sayılı Altyapı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Tebliği

Tanım• Altyapı yatırım ve hizmetlerine,• Altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin projelere,• Yukarıdaki unsurlara dayalı hak ve sermaye piyasası araçlarına,• Ortak olmak veya borçlanma senedi satın almak suretiyle altyapı şirketine,• Ortak olmak veya borçlanma senedi satın almak suretiyle diğer altyapı

gayrimenkul yatırım ortaklıklarına,• Ortak olmak suretiyle işletmeci şirketlere,• Bunlar dışında kalan para ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapan,

halka açılmak ve portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere kurulan/ dönüşen sermaye piyasası kurumlarıdır.

38

AGYO Türleri

Belirli bir projeyi gerçekleştirmek üzere kurulabilirler. Münhasıran belirli bir projeyi gerçekleştirmek üzere kurulan ortaklıklar, başka bir projeyi portföylerine dahil edemezler.

Amaçlarında bir sınırlama olmaksızın süreli veya süresiz olarak kurulabilirler.

3939

Kamu

Altyapı GYO

Kamu +

Özel Özel

Kurucular

Ortaklık PortföyüHalka

Arz

İMKB

(Yerel/yabancı yatırımcılar)Altyapı yatırım ve hizmetleri ile

altyapı projeleri

Diğer (Menkul kıymet, nakit vb likit varlıklar)

Aracı kuruluş Aracı kuruluş

(Yerel/yabancı yatırımcılar)

İMKB + Borsa Dışı

Bağımsız Denetim Bağımsız Değerleme

Lider Sermayedar

Profesyonel Yönetim

Nitelikli Yatırımcılara Önceden Belirlenmiş Yatırımcılara

Arz

40

Ani Usulde KuruluşDönüşüm

Kayıtlı sermayeli AO olması, Asgari yüzde 10'u nakit karşılığı olmak üzere başlangıç sermayesinin

100 milyon TL den az olmaması Ticaret unvanında AGYO ibaresi bulunması Portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere başvurma ES’nin mevzuata uygun olması Kurucuların ve yöneticilerin belli şartları haiz olması Kuruculardan en az birinin lider sermayedar olması

41

Ani Usulde KuruluşDönüşüm-İstisnalar

• İSTİSNA 1: Kurucu ortaklardan en az birinin kamu kurum ve kuruluşu niteliğinde tüzel kişi olması ve ortaklık sermayesine, en az yüzde 20 oranında iştirak etmesi halinde sermayenin asgari yüzde 10'unun nakit karşılığı olması şartı aranmaz.

• İSTİSNA 2: Kurucu ortaklardan en az birinin kamu kurum ve kuruluşu niteliğinde tüzel kişi olması ve ortaklık sermayesine, en az yüzde 80 oranında iştirak etmesi halinde başlangıç sermayesi 5 milyon TL olarak uygulanır. Ancak, pay arzının çıkarılmış sermaye artırımı şeklinde yapılması sonucunda çıkarılmış sermayenin 100 milyon TL ye ulaşması zorunludur.

• İSTİSNA 3: Münhasıran belirli bir projenin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan ortaklıklarda, ortaklığın faaliyet konusu ile doğrudan ilgili olması koşuluyla, gayrimenkul ile gayrimenkul üzerindeki sair ayni haklar dışında kalan maddi ve gayri maddi varlıkların ayni sermaye olarak konulabilmesine de imkan sağlanabilmektedir.

42

Lider Sermayedar

Lider Sermayedar: Ortaklıkta tek başına veya bir araya gelmek suretiyle sermayenin %20’si oranında pay sahibi olan ve mevzuatta yazılı şartları taşıyan ortak veya ortaklar

Gerçek kişilere ilişkin şartlar Tüzel kişilere ilişkin şartlar

• İSTİSNA: Kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişilerde kendi özel mevzuatlarında aranan şartlar dışında lider sermayedara ilişkin mali yeterlilik şartları aranmayabilir.

43

İmtiyazlı Paylar

AGYO’lar sadece yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar ihraç edebilirler

Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz

AGYO’larda yönetim hakimiyeti sağlayacak orandaki imtiyazlı payların, kuruluş/dönüşüm aşamasında ve halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden 2 yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi gerekmektedir

İmtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir

44

Halka Arz

• AGYO’ların çıkarılmış sermayesinin;– 200 milyon TL’den az olması halinde portföy işletmeciliği faaliyet yetki

belgesinin tescilini müteakip 2 yıl içinde,– 200 milyon TL ve daha fazla olması halinde portföy işletmeciliği faaliyet yetki

belgesinin tescilini müteakip 4 yıl içinde

ortaklığın çıkarılmış sermayesinin asgari yüzde 49’u oranındaki paylarının nitelikli yatırımcılara veya önceden belirlenmiş yatırımcılara veya halka arz edilmesi zorunludur.

• Halka arzı müteakip borsaya kotasyon başvurusunda bulunulması zorunludur.

• Asgari yüzde 49 oranına, bir veya birden fazla arz sonucu ulaşılması mümkündür.

45

Nitelikli Yatırımcılara Arz

• Belirli bir altyapı şirketine veya projesine, işletme döneminden önce yatırım yapılması,

• Veya İşletme dönemine geçilmiş altyapı şirket ve projelerinin, portföy değerinin %60’tan az olması halinde ortaklıkların payları sadece nitelikli yatırımcılara veya önceden belirlenmiş yatırımcılara tahsisli olarak arz edilebilir.

• Borsaya kotasyon zorunlu değildir.

46

Portföyün Yönetilmesi

Altyapı Gayrimenkul Portföyü: Yeterli sayıda yönetici ve personel istihdam ederek kendileri

yönetebilir Ya da ortaklık dışından hizmet alabilir

• Para ve Sermaye Piyasası Araçları Portföyü: Aktif toplamının %10’unu aşarsa:

o Portföy yöneticisi istihdam edip kendi yönetebiliro Yatırım danışmanlığı yetki belgesi olan kuruluştan danışmanlık

hizmeti alabiliro Portföy yöneticiliği yetki belgesi olan bir kuruluşa bırakabilir

47

Yapamayacakları İşler Ticari, sınai veya zirai faaliyetlerde bulunma yasağı Portföy işletmeciliği faaliyeti dışında sermaye piyasası faaliyetinde

bulunma yasağı Altyapı yatırım ve projelerinin inşaat işlerini üstlenme ve bu amaçla

personel ve ekipman edinme yasağı (projelerin kontrol işleri amacıyla istihdam edilen personel dışında)

Altyapı yatırımlarına ilişkin işletmecilik faaliyetleri, idare ile yapılan sözleşmenin zorunlu tuttuğu haller haricinde, ortaklık bünyesinde gerçekleştirilemez

Kendi personeli vasıtasıyla başka kişi ve kuruluşlara proje geliştirme, proje kontrol vb hizmetler verme yasağı

• Ödünç para verme işiyle uğraşamazlar

48

Portföy Sınırlamaları

• Ortaklıklar portföy değerlerinin asgari olarak yüzde 75'ini • Altyapı yatırım ve hizmetlerine, Altyapı yatırım ve hizmetlerine

ilişkin projelere, Bunlara dayalı hak ve sermaye piyasası araçlarına,Ortak olmak veya borçlanma senedi satın almak suretiyle altyapı şirketine, Ortak olmak veya borçlanma senedi satın almak suretiyle diğer altyapı gayrimenkul yatırım ortaklıklarına,

yatırmak zorundadır.• Tebliğ’de belirlenen diğer sınırlamalar

49

Değerleme

Portföydeki borsaya kote edilmeyen altyapı şirketlerinin rayiç değerlerinin tespiti her yıl sonu itibarıyla yapılır

Portföydeki altyapı yatırımlarının değerlemesi rayiç değerlerinin tespiti her yıl sonu itibarıyla yapılır

Varlıkların portföye dahil edilmesi veya portföyden çıkarılmasında değerleme yaptırılması gerekir

Proje kapsamındaki altyapı yatırımlarının yapımına başlanabilmesi için, yasal prosedüre uyulduğunun ve gerekli belgelerin tam ve doğru olarak mevcut olduğunun tespit edilmesi

Ortaklık portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası araçlarının değerlemesinde Kurulca belirlenen genel düzenleme ve ilkelere uyulur

50

Kamuyu Aydınlatma

Esas Sözleşme İzahname Sirküler Finansal Tablolar ve Portföy Tablosu Özel Durum Açıklamaları Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu (Kurul ve KAP’a

gönderilmesi zorunlu)• Üç aylık rapor: Son 3 aylık gelişmeleri içeren rapor

TEŞEKKÜRLER…İletişim:

Bekir Sıtkı ŞAFAK(312) 292 83 50

bsafak@spk.gov.tr