37

üzlet praktikusan változó öröklési szabályok

Lényeges változásokat hozott a hazai öröklési rendben a ha-zánkban 2014. március 15-

én hatályba lépett új polgári törvény-könyv. Az új törvény hatályba lépésé-vel a végrendeleti öröklés szerepe fel-értékelődött, és számos új, a koráb-biaktól eltérő olyan rendelkezés ke-rült bevezetésre, amelyekre az öröklés kapcsán érdemes odafigyelni. A vég-rendelet érvényességéhez számos szi-gorú formai követelménynek kell meg-felelni, ezért annak érdekében, hogy a végrendelettel az örökhagyó akara-ta ténylegesen érvényesülhessen, min-denképpen célszerű szakemberhez for-dulni. Érdemes kiemelni, hogy több személy közös végrendeletét a hatályos szabályozás tiltja, azt jelentős változta-tásként azonban mégis biztosítja a há-zastársak számára, de kizárólag házas-társi életközösségük fennállása alatt.

ÖZVEGYI JOGOK

Amennyiben az örökhagyó életében nem rendelkezik vagyonáról, úgy ha-gyatéka felosztására halála után a törvényben meghatározott, úgyne-vezett törvényes öröklési rend sze-rint kerül sor. A legnagyobb változás a házastárs öröklésében ment vég-be ezen a területen. Az új szabályo-zás szakít a korábbival, a túlélő öz-vegy részére már csak az örökhagyó-val közösen lakott lakáson, annak berendezési és felszerelési tárgyain biztosít holtig tartó haszonélvezeti jo-got, és nem az egész hagyaték felett. Így tehát a cégben az örökhagyó által még életében tulajdonolt üzletrész fe-lett sem. Ennek megfelelően a túlélő házastárs, amennyiben nem volt ma-ga is tulajdonosa a cégnek, vagy nem volt legalább a cég menedzsmentjé-nek tagja, az örökhagyó halála után a cég működtetésébe nemhogy aktí-van „beleszólni”, de igazán belelát-ni sem fog.

A hagyaték haszonélvezeti jog-gal nem terhelt részéből az özvegy azonban, mintegy a módosítás „el-lentételezéseként”, egy gyermekrészt örököl. Újdonság még, hogy a jog-szabály a házastárs mellett – gyer-mek hiányában – egy sorban ismeri el a túlélő szülő öröklését is. Ami az élettársak öröklését illeti, kiemelt fi-gyelmet kell fordítanunk arra, hogy az élettársak nem törvényes örökö-sök, vagyis ha élettársunk bizton-ságáról gondoskodni akarunk halá-lunk esetére, akkor kiemelten fontos a végrendelkezés.

A hazai öröklési szabályok sze-rint a hagyaték részét képezi min-den, amit az örökhagyó a halála pil-lanatában tulajdonolt, vagy ami a ha-lál pillanatában az örökhagyót köte-lezettségként terhelte. Így különösen és többek között: pénz, ingatlan, tár-gyak, értékpapírok, valamint gazda-sági társaságban fennálló részesedés, adósság, kölcsön.

Hogy minden RENDBEN MENJEN!Bár hatályos polgári törvénykönyvünk részleteiben szabályozza az öröklés rendjét, és a majdani örökhagyó halála esetére szabadon rendelkezhet

vagyonáról végrendeletében, a magánvagyon kapcsán a mai napig sem gyakori a végrendelkezés. Még a gazdasági társaságok tulajdonosai

körében sem, akiknek vagyoni viszonyaik rendezése különös jelentőségű lenne, akár családtagjaikra tekintettel,

akár a cég túlélése, további akadálymentes működése végett. dr. Parragi Edina Katalin LL.M. Partner,

dr.Boros Ilona ügyvédjelölt – bpv Jádi Németh Ügyvédi Iroda

KKV01_37-39_jog_orokles.indd 37KKV01_37-39_jog_orokles.indd 37 26.3.2017 16:42:0426.3.2017 16:42:04

38

üzlet praktikusan változó öröklési szabályok

ÖRÖKLÉS, MEGVÁLTÁS

Változtak a szabályok az üzletrész öröklésére vonatkozóan is. Szakított az új szabályozás azzal a korábbi törvényi lehetőséggel, hogy az ala-pító dokumentumban a korlátolt fe-lelősségű társaság tagjai rendelkez-hettek, a tag halála esetére kizár-ják-e, hogy az elhunyt tulajdonában volt üzletrész átszálljon annak örö-köseire vagy sem. A jelenlegi sza-bályozás az üzletrész átszállása kap-csán teljes mértékben igazodik az öröklési rend elveihez, főként ah-hoz, hogy örökölni a törvény erejé-nél fogva vagy végintézkedés alap-ján lehet. Így tehát a tag jogutódja mindenképpen megszerzi, mégpe-dig öröklés jogcímén az üzletrészt. Arra ad lehetőséget a hatályos sza-bályozás, hogy a társasági szerző-désben a tagok előzetesen kijelöljék azokat, akik a cégtárs halála ese-tén az örökös(ök)től jogosultak lesz-

nek megváltani az üzletrészt, az er-re nyitva álló maximum 30 napon belül. Amennyiben az arra jogosul-tak közül senki sem jelentkezik az elhunyt üzletrészéért, az örökös kér-heti a táraságtól a tagjegyzékbe va-ló felvételét, mellyel ténylegesen is a társaság tagjává válik. Az örökös természetesen a jogosultak igény-érvényesítésének hiányában maga is kérheti az örökölt üzletrészének megváltását. A cég tehát akkor jár el a legkörültekintőbben, ha a társa-sági szerződésben rögzíti az üzlet-rész megváltására jogosult szemé-lyeket és a megváltásra vonatkozó részletszabályokat is.

Az üzletrész öröklésének bonyo-lultságát jól mutatja, hogy gyakran előfordulnak „problémásabb” és akár hosszadalmas hagyatéki perre okot adó esetek (például: többes örök-lés esetében az örökösök közti vi-ta; méhmagzat vagy kiskorú személy

öröklése, hiszen mindkettő cselekvő-képtelen; házastárs-élettárs öröklése, örökség visszautasítása).

BIZALMI POZÍCIÓ

Az új Ptk. újításai körében beveze-tett bizalmi vagyonkezelési szerző-dés új lehetőséget nyitott meg a va-gyon – így akár a társasági üzletrész – nemcsak élők közötti, de halál ese-tére is szóló és talán az öröklési sza-bályoknál rugalmasabb rendezésé-re. A bizalmi vagyonkezelés lénye-ge, hogy szerződés alapján a vagyon-kezelő a tulajdonába veszi a vagyon-rendelő kezelésre átadott vagyonát. Legfeljebb 50 évre, annak a szerző-désben rögzített meghatározása mel-lett, hogy a vagyonkezelő milyen el-vek, például mekkora kockázatválla-lás mellett kezelje a vagyont, annak ki(k) legyen(ek) a majdani kedvezmé-nyezettjei (akár ő maga vagy például családtagjai), és ők mikor és mekkora F

OT

Ó: A

RC

HÍV

, PR

OF

IME

DIA

KKV01_37-39_jog_orokles.indd 38KKV01_37-39_jog_orokles.indd 38 26.3.2017 16:42:0426.3.2017 16:42:04

39

összegű, milyen típusú vagyonból ré-szesüljenek. Az új jogintézmény tehát például az örökösök kedvezménye-zetté nevezésével megoldja a vagyon öröklési rend szerint való rendelke-zésének azt a problémáját, hogy a ha-gyatéki eljárás rosszabb esetben akár évekig elhúzódó lefolytatásáig nincs jogi bizonyosság a hagyaték tárgyát és az örökös(ök) személyét illetően.

A bizalmi vagyonkezelő tevékeny-ség már az elnevezéséből, valamint a tulajdon átruházásának tényéből adódóan is nagy bizalmat feltételez a vagyonkezelő iránt. A konstrukció lényegi eleme még, hogy a szerződés megkötése után kizárólag a vagyon-kezelő dönthet a vagyon menedzse-léséhez kapcsolódó kérdésekben, an-nak átruházója már csak a szerződés módosításának és a vagyonkezelő visszahívásának eszközével élhet az átruházott tulajdon védelme érdeké-ben. A hazánkban éppen csak meg-honosításra kerülő jogintézménynek érhető módon vannak kritikusai, hi-szen például a tulajdonosok szem-szögéből vizsgálva nagy dilemmát jelenthet az, hogy akár csak ideig-óráig is, de le kell mondaniuk vagyo-nuk tulajdonjogáról.

Az új intézmény iránt sokan, pél-dául bankok, családi vállalkozások is érdeklődnek, és az új lehetőség az öröklési rendünknél jóval nagyobb rugalmasságot ígér azon cégtulajdo-nosok számára, akik úgy döntenek, hogy a haláluk esetén kötelezően al-kalmazandó öröklési szabályokkal szemben rugalmasabban rendelkez-nek arról, ki, mikor és milyen mér-tékben részesül a vagyonukból. Ha-sonlóképpen, miszerint egészségünk megőrzése érdekében a legfőbb vé-dekezés a prevenció, vagyonunknak és az azt megteremtő szellemiségnek a megőrzése és annak az általunk tu-datosan megválasztott örökös(ök)re történő továbbörökítése céljából is, a megelőző gondoskodást tartjuk szük-ségszerűnek, illetőleg a legkielégí-tőbb megoldásnak.

MENNYIT ÉR?Az üzletrész megváltásánál fontos körülmény az üzletrész forgalmi értéke a tagsági jogviszony megszűnésekor, ennek meghatározása elsősorban a felek – a tag és az örökös, jog-utód – közötti, üzletrész-adásvételi szerződésben rögzített, szabad megállapodás kérdése. A hatályos jogszabály azon kí-vül, hogy meghatározza, hogy a társasági üzletrész forgalmi értéken értékesíthető, nem rögzíti annak fogalmát, így e te-kintetben csupán az eddigi bírósági gyakorlatra támaszkod-hatunk. A gyakorlat szerint a forgalmi érték az a vételár, amely alapján az a szabadpiaci forgalomban értékesíthető lenne. Megjegyzendő azonban, hogy számos szakértői módszer léte-zik az üzletrész forgalmi értékének meghatározására. A bíró-sági gyakorlatban az üzletrész értéke leggyakrabban az úgy-nevezett összehasonlítható adatok alapján kerül meghatáro-zásra. Nem szabad összekeverni azonban az üzletrész névér-tékét a valós forgalmi értékével, mely utóbbi meghatározása-kor a cégre vonatkozó éves beszámolóknak és főkönyveknek számos adatát, továbbá a cég szerződésállományát (várható bevételeit és kiadásait) is fi gyelembe kell venni, így például a cég ingatlanállományát, tárgyi eszközeit, beruházásait, rövid vagy hosszú lejáratú kötelezettségvállalásait. Jellemzően leg-inkább az üzletrész forgalmi értékének a meghatározása a vi-ta vagy jogvita tárgya a gyakorlatban. Egy bírósági eljárás so-rán azonban a felek megállapodása hiányában – tekintettel ar-ra, hogy különleges szakértelmet igényel a kérdés eldöntése – igazságügyi könyvszakértő(k) véleménye alapján kerül meg-határozásra végül az üzletrész értéke.

KKV01_37-39_jog_orokles.indd 39KKV01_37-39_jog_orokles.indd 39 26.3.2017 16:42:0526.3.2017 16:42:05