ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.console22.zorluenerjigrubu.com/Upload/Document/15.1.2016-AraDonemFaaliyetRaporuMart...Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı

ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.

II-14.1 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU 01 OCAK -31 MART 2014

(2)

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nin 7. ve 8. madde hükümleri uyarınca hazırlanmış olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim

A.Ş.’nin (“Şirket”) 2014 yılı 3 aylık işletme faaliyetlerinin ve finansal durumunun değerlendirilmesi ve

yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.

GENEL BĠLGĠLER

Raporun Ġlgili Olduğu Hesap

Dönemi: 1 Ocak – 31 Mart 2014

Ticaret Ünvanı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.

Ticaret Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: 33550

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 500.000.000 TL

ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ Sermaye: 500.000.000 TL

Personel Sayısı: 152

Ġnternet sitesinin adresi: http://www.zorluenerji.com.tr

İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur:

Ġstanbul Ġrtibat Bürosu Zorlu Plaza 34310 Avcılar - İSTANBUL

Tel: (0212) 456 23 00

Bursa (Merkez) Elektrik Santrali Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, 16159 BURSA

Tel: (0224) 242 56 16

Lüleburgaz Elektrik Santrali Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F 39760 Lüleburgaz - KIRKLARELİ

Tel: (0288) 427 31 71

Ankara Elektrik Santrali ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA

Tel: (0312) 267 19 29

Kayseri Elektrik Santrali Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21, 38070 Melikgazi - KAYSERİ

Tel: (0352) 321 24 20

Yalova Elektrik Santrali

İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü

77700 Altınova - YALOVA

Tel: (0226) 462 89 00

Gökçedağ Rüzgar Santrali

Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, 80500 Bahçe -

OSMANİYE

Tel: (0328) 861 30 01

Pakistan Rüzgar Santrali

Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station,

Jhimpir Province of Sindh – PAKİSTAN Tel: (0092) 21 352 91 862

Erzincan Hidroelektrik Santrali

Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri, 24800 Tercan -

ERZİNCAN Tel: (0446) 441 30 75

Erzurum Hidroelektrik Santrali İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM

Tel: (0442) 645 20 76

Tokat Hidroelektrik Santrali Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT

Tel: (0356) 411 34 66

Tunceli Hidroelektrik Santrali Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ Tel: (0428) 511 24 92

Kars Hidroelektrik Santrali Yatılı Bölge İlköğretim Okulu Karşısı, Arpaçay - KARS

Tel: (0474) 281 24 30

Rize Hidroelektrik Santrali İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE Tel: (0464) 416 12 05

http://www.zorluenerji.com.tr/



(3)

EskiĢehir Hidroelektrik Santrali Beyköy HES, Beyköy Köyü 26870 Sarıcakaya - ESKİŞEHİR Tel: (0222) 663 73 81

Van Engil Gaz Türbini1 Van - Tatvan Yolu 26.km Edremit - VAN

Tel: (0432) 228 13 91

Kızıldere Jeotermal Santrali Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy - DENİZLİ

Tel: (0258) 429 11 00

ġirketin Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı

31.03.2014 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı ve sermaye dağılımı aşağıdaki gibidir:

ORTAKLAR HĠSSE TUTARI (1.000 TL) (%)

Zorlu Holding A.Ş. 228.666 45,7

Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. 87.737 17,5

Halka Açık 159.906 32,0

Diğer 23.691 4,8

TOPLAM 500.000 100,0

Yönetim Kurulu

Dönem içinde Yönetim Kurulu’nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 30.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda

belirlenmiştir.)

Adı Soyadı Görevi Görev Süresi

BaĢlangıç BitiĢ

Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul

Toplantısı’na kadar *

Ali Akın Tarı Yönetim Kurulu Başkan Yrd.

/Bağımsız Üye 30.05.2013

2013 yılı Olağan Genel Kurul


Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul


Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul


Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul


Hacı Ahmet Kılıçoğlu Yönetim Kurulu Üyesi

/Bağımsız Üye 30.05.2013

2013 yılı Olağan Genel Kurul


Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 2013 yılı Olağan Genel Kurul


* 30.04.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında 2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev

yapmak üzere aynı kişiler Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir

1 2008 yılında Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen ihale sonucu % 100 bağlı ortaklığımız Zorlu Doğal

Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin üretim maliyeti ile sabit işletme giderlerinin çok yüksek olması ve ekonomik ömrünün tamamlanması nedeniyle faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmiş, bu kapsamda santralin mevcut üretim lisansının sonlandırılması EPDK’ya yapılan başvuru, 05.03.2014 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Kurul tarafından onaylanmıştır.



(4)

Zeki ZORLU

Yönetim Kurulu BaĢkanı (1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ’da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren

aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon’da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1993 yılında

enerji, 1994 yılında Vestel’i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; ve 2006 yılında da gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam

sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu

Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı da yürütmektedir.

Ali Akın Tarı Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı (1943-Koruköy) Ali Akın Tarı, İstanbul Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. Çalışma hayatına 1972 yılında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak başladı, ardından Baş Hesap Uzmanlığı, Hesap

Uzmanları Kurulu Başkan Yardımcılığı ve İstanbul Grup Başkanlığı görevlerinde bulundu. 2001 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği’ne atanan Ali Akın Tarı aynı yıl Tasarruf

Mevduatı Sigorta Fonu Fon Kurulu Üyeliği’ne de seçildi. 2004 yılında görev süresi dolan Tarı, Maliye Bakanlığı’nda Bakanlık Müşavirliği görevini üstlendi. 2008 yılında Dilerbank Yönetim Kurulu ve Denetim

Kurulu Üyesi olan Tarı, 2011 yılından bu yana da Diler Holding Yönetim Kurulu Üyeliği’ni

sürdürmektedir. Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi belgelerine sahip Tarı, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığının yanı sıra, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya

şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Olgun ZORLU

Yönetim Kurulu Üyesi (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş

hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji

Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.

Selen ZORLU MELĠK Yönetim Kurulu Üyesi

(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa

Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.

Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik

Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim

A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubu’na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı’na vekalet etmektedir.

Bekir Cem KÖKSAL

Yönetim Kurulu Üyesi (1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem

Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında

bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel’de Finans'tan

Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, aynı zamanda Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyesidir.



(5)

Hacı Ahmet Kılıçoğlu

Yönetim Kurulu Üyesi (1956 – Giresun) Hacı Ahmet Kılıçoğlu, İngiltere’deki University of Essex’ten ekonomi dalında lisans ve

yüksek lisans derecelerini aldı. Çalışma hayatına 1979 yılında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nda başladı. 1980’de Türkiye İş Bankası’nda Uzman Yardımcısı olarak görev alan Kılıçoğlu, bir dönem özel sektörde

çalıştıktan sonra, Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve F-16 uçak projesinde idari görevlerde bulundu. Türk Eximbank’ta da çalışan Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra,

1998-2010 yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. 12 yıl boyunca,

Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi olan Kılıçoğlu, daha sonra Dünya Eximbankları Birliği (The Berne Union) Başkanlığı’na seçildi. İslam Kalkınma Bankası Başkan Danışmanlığı görevinde de

bulunan Hacı Ahmet Kılıçoğlu, Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yaptı. 2013 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Kılıçoğlu, Vestel Elektronik ve

Beyaz Eşya Şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliklerinin yanı sıra Doğan Yayın Holding Yönetim Kurulu

Üyeliği ve Türk Eğitim Derneği Başkan Vekilliği görevlerini de sürdürmektedir.

Burak Ġ. OKAY Yönetim Kurulu Üyesi

(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. New York’ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk

Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks

Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun

Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Üst Yönetim

Ġ. Sinan AK Genel Müdür

(1971 - Ankara) Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü’nden 1995 yılında mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de yatırım uzmanı olarak başladı.

Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel

Komünikasyon’da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya’da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik

Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Genel Müdür olarak görevine devam etmektedir.

Hüseyin MORKOYUN Mali ĠĢler Direktörü

(1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı. 1987- 1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında

üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 – 2006 yılları arasında Vestel

Pazarlama A.Ş’de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012

tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mali İşler Direktörlüğü’ne atandı.

Ali KINDAP Genel Müdür Yardımcısı

(1968 – Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden 1990

yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu’nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş.’de görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji

Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu’na katılan Ali Kındap, 2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür

Yardımcılığı görevini yürütmektedir.



(6)

A. Yağmur ÖZDEMĠR

Genel Müdür Yardımcısı

(1978 – Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi’nden 2000 yılında mezun oldu. Bilgi Üniversitesi’nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi’nde Executive MBA ve İngiliz

Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra 2002 – 2004 yılları arasında Ernst&Young’da çalıştı.

2004-2007 yılları arasında Vestel Elektronik Grubu’nda Finansal Kontrolör olarak görev aldı. 2007 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur

Özdemir, 2012’de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak

görev yaptı. 2012 Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’de Yatırımlar (HES ve RES) ve Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.

Aydın AKAT

Genel Müdür Yardımcısı

(1970 – Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Ön Lisans programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun

oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat’ta başladı ve 1996 – 2005 yılları arasında Tekfen İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı. 2005 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Akat, Zorlu

Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de Proje Yöneticisi olarak çalıştı. 2008 - 2011 yılları arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev

yapan Akat, Ekim 2012 itibarıyla Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Projelerden Sorumlu Genel Müdür

Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.

Ġnanç Salman Genel Müdür Yardımcısı

(1981, İstanbul) İnanç Salman, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden mezun oldu. Lisans

eğitiminin ardından İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde doktora derecesi aldı. 2004 yılında Zorlu Grubu’na katılan İnanç Salman, 2004 – 2007 yılları arasında Zorlu Holding

İnsan Kaynakları departmanında görev aldı. 2007 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılmasının ardından sırasıyla; Proje Mühendisi, Organizasyon Geliştirme Yöneticisi ve Organizasyon Geliştirme Müdürü

olarak görev yaptı. İnanç Salman, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Ticaret ve Planlama Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.

Öniz Sayıt Ġnsan Kaynakları Direktörü

(1979, İzmir) Öniz Sayıt, İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesi’nden 2001 yılında mezun oldu. Ardından, Boğaziçi Üniversitesi’nde İnsan Kaynakları Uzmanlık Programını tamamladı ve Yıldız Teknik

Üniversitesi’nde MBA derecesi aldı. 2000-2005 yılları arasında Akkök Grubu’nda, 2005-2007 yılları

arasında ise Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.’de insan kaynakları departmanlarında görev yaptı. 2007 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Öniz Sayıt, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Grubu İnsan

Kaynakları Direktörü olarak görevine devam etmektedir.

Personel Sayısı Hakkında Bilgiler

31.03.2014 tarihi itibarıyla Şirketimizdeki toplam çalışan sayısı 152’dir.

YÖNETĠM ORGANI ÜYELERĠ ĠLE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere ise huzur hakkı ve ücret haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır. 31.03.2014 tarihi

itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı 1.131.173 TL’dir.



(7)

ġĠRKETĠN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI

Bulunmamaktadır.

FAALĠYETLER VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER

Sektördeki GeliĢmeler

2014 yılının ilk üç ayında elektrik talebi, ihracat pazarlarındaki canlanmaya bağlı olarak artan sanayi

üretimi paralelinde 2013 yılının aynı dönemine göre %3,2 büyüme göstererek 62.492 GWh olarak gerçekleşmiştir.

2014 yılının ilk üç ayında doğal gaz ve kömür santrallerinin elektrik üretimindeki payı sırasıyla; %47

(1Ç13: %41) ve %29’a (1Ç13: %26) çıkarken, yaşanan kuraklık nedeniyle hidroelektrik santrallerinin

payı %28’den %18’e gerilemiştir.

2014 yılının ilk çeyreğinde DUY fiyatları, mevsim normallerinin üstünde seyreden hava sıcaklıklarına rağmen, hem Şubat ayının ilk iki haftasında doğalgaz arzında yaşanan sorunlar hem de yağış azlığı

nedeniyle hidrolik üretimin düşmesi sonucu geçen yılın aynı dönemine göre yükselmiştir.

Elektrik sektöründe arz güvenliği ve sistemin geleceği açısından en çok önem verilen konu üretim

yatırımlarının gerçekleşmesi, bu yatırımlarda yerli ve yenilenebilir kaynaklarının payının artırılmasıdır.

Bu kapsamda, Devlet Planlama Teşkilatı Müşteşarlığı’nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve

aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak

hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar:

• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi, • Nükleer enerji payının en az %5 seviyesine çıkarılması,

• Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması,

• Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW’a çıkarılması ve • 600 MW’lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir.

4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan

“Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri

için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde

kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine, yerli kaynakların üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Bakanlar

Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına alınmıştır. Ek olarak, 5 Aralık 2013 tarihli Bakanlar Kurulu kararı ile yenilenebilir enerji yatırımlarına 2015 yılsonuna kadar

işletmeye alınmaları durumunda sağlanacak teşvikler 2020 yılı sonuna kadar uzatılmıştır.

Sektörde devam eden serbestleşme paralelinde, 30 Mart 2013 tarihinde “Elektrik Piyasası Kanunu”

yürürlüğe girmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine

göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının

oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır.

Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi

ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır.



(8)

Üretim tarafında, 2009 yılında başlayan EÜAŞ’a (Elektrik Üretim Anonim Şirketi) ait üretim tesislerinin

özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, ilk etapta 52 adet küçük akarsu santrali için

ihaleye çıkılmış, bunlardan 28 tanesinin ihale ve devir işlemleri 2010 yılında tamamlanmıştır. Yine 2012 yılında 10 grup halinde ihaleye çıkarılan 17 adet küçük HES’ten tümünün devir işlemleri Haziran 2013

itibariyle tamamlanmıştır.

Ayrıca, EÜAŞ’a ait kurulu güçleri yaklaşık 16.200 MW’a ulaşan 28 adedi hidroelektrik, 18 adedi termik olmak üzere, toplam 46 adet elektrik santralinin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. Bu kapsamda,

2013 yılı içinde Seyitömer, Kangal ve Hamitabat santrallerinin özelleştirme ve devir işlemleri

tamamlanmıştır.

Bu yıl da devam eden özelleştirme çalışmaları paralelinde, Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri ile Kemerköy Liman Sahasının özelleştirme ihalesi 18 Nisan’da, Çatalağzı

Termik Santrali ile santral tarafından kullanılan taşınmazların özelleştirme ihalesi ise 29 Nisan’da

yapılmıştır. ÖİB kararı ile özelleştirme programına alınan Yatağan Termik Santralinin özelleştirme ihalesinin de önümüzdeki günlerde tamamlanması beklenmektedir. Termik santrallerin yanısıra,

Elektrik Üretim A.Ş.ye ait 5 adet Akarsu Santrali “işletme hakkının verilmesi” yöntemiyle 3 ayrı grup halinde özelleştirmeye çıkartılmış olup, ihaleler için başvurular 9 Mayıs 2014 tarihine kadar alınacaktır.

Dağıtım tarafında:

2013 yılında devir süreci devam eden 8 dağıtım bölgesinin hisse devirleri tamamlanarak Türkiye’de

bulunan 21 elektrik dağıtım bölgesinin tamamı özelleştirilmiştir.

Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı’nca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)”

raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin

düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılsonuna kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK’nın 23.01.2014 tarihli toplantısında alınan karar

doğrultusunda, serbest tüketici limiti 2014 yılı için 4.500 kWh’a indirilmiştir.

TÜRKĠYE ULUSAL ELEKTRĠK SĠSTEMĠ AYLIK ELEKTRĠK ENERJĠSĠ TÜKETĠMĠ

VE ARTIġLARI Birim : Milyon kWh

AYLAR 2014 2013 ARTIġ/AZALIġ

(GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) %

OCAK 21.899,4 21.275,4 2,9

ġUBAT 19.669,6 18.841,7 4,4

MART 20.937,8 20.463,9 2,3

TOPLAM 62.506,8 60.581,0 3,2

KAYNAK: TEĠAġ Aylık ĠĢletme Faaliyetleri Raporu



(9)

ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK ÜRETĠMĠ

Birim : Milyon kWh

AYLAR 2014 2013 ARTIġ/AZALIġ

(GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) %

OCAK 21.420,5 20.660,3 3,7

ġUBAT 19.273,3 18.286,9 5,4

MART 20.527,7 19.902,7 3,1

TOPLAM 61.221,5 58.849,9 4,0

KAYNAK: TEĠAġ Aylık ĠĢletme Faaliyetleri Raporu

Kapasite ve Üretim

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.ġ. ‘nin Kapasitesi

Lüleburgaz Santrali Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali

Kapasitesi: 133,19 MW Elektrik + 239 ton/saat Buhar

Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik

Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)2

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali

Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik

Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali


Yalova Santrali (Ġpek Kağıt – Altınova)

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar

Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye)

Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali

Kapasitesi: 135 MW Elektrik

Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali


Erzincan Tercan Santrali

Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik

2 Şirketimizin Ankara İli, Sincan İlçesi, ASO/I.OSB sınırları içinde kurulu bulunan 50,3 MW kurulu gücündeki Doğal Gaz Yakıtlı Kombine Çevrim Elektrik Üretim Santralimize ait elektrik üretim lisansının sona erdirilmesi için EPDK'ya gerekli başvuru yapılmıştır.



(10)

Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali


Tokat Ataköy Santrali

Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik

Tunceli Mercan Santrali

Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali


Kars Çıldır Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali


Rize Ġkizdere Santrali

Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik

EskiĢehir Beyköy Santrali

Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali


Van Engil Santrali 3 Türü: Motorin Enerji Santrali

Kapasitesi: 15 MW Elektrik

Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali

Türü: Jeotermal Enerji Santrali Kapasitesi: 95 MW Elektrik

3 2008 yılında Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen ihale sonucu % 100 bağlı ortaklığımız Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin üretim maliyeti ile sabit işletme giderlerinin çok yüksek olması ve ekonomik ömrünün tamamlanması nedeniyle faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmiş, bu kapsamda santralin mevcut üretim lisansının sonlandırılması EPDK’ya yapılan başvuru, 05.03.2014 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Kurul tarafından onaylanmıştır.



(11)

Üretim

Mart 2013 Mart 2014

ELEKTRĠK (kWh) * 452.595.569 590.664.937

BUHAR (ton) 186.455 139.230

*31.03.2014 itibarıyla üretilen 590.664.937 kWh elektriğin 30.173.404 kWh’ lik kısmı iç tüketimde kullanılmıştır. (31.03.2013: 13.815.570 kWh)

SatıĢ

Mart 2013 Mart 2014

ELEKTRĠK (Üretim) (kWh) 433.348.939 546.898.304

ELEKTRĠK (Ticari ) (kWh) 158.938.230 665.116.671

BUHAR (ton) 186.455 139.230

KULLANMA ve SOĞUTMA SUYU, KARBONDĠOKSĠT GAZI (m3) 3.679.092 7.548

Yatırımlar

2014 yılının ilk 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 21,2 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Denizli Kızıldere’de 80 MW kurulu güce sahip jeotermal santrali için 2014 yılının 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 13,7 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.’ye ait Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 45 MW kurulu güçle

kurulacak jeotermal santraline ilişkin toplam yatırım harcamaları 3,6 Milyon TL olarak gerçekleştirilmiştir.4

Ayrıca, Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.’ye ait 124 MW kurulu güce sahip olacak Sami Soydam yatırımına ilişkin toplam yatırım harcamaları 1 Milyon TL olarak gerçekleştirilmiştir.

Diğer yatırım harcamaları ise 2,9 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Planlanan Yatırımlar

Sami Soydam-Sandalcık Barajı ve HES Projesi: Denizli ilinde Dalaman Çayı üzerinde inşa edilmesi planlanan 124 MW kurulu güce sahip olacak HES projesi için gerekli olan izinler tamamlanmış

olup, proje finansmanı için bankalarla görüşmeler devam etmektedir. Finansman çalışmalarının yılın 3.

çeyreğinde tamamlanması ve ardından inşaata başlanması hedeflenmektedir.

Rotor II Rüzgar Santrali Projesi: Osmaniye’de Sarıtepe ve Demirciler bölgesinde sahip olduğumuz toplamda 110 MW’lık rüzgar lisansları kapsamında gerçekleştirmeyi planladığımız rüzgar santrali projesi

için yatırım öncesi çalışmalar başlamıştır. Bu kapsamda Demirciler’deki lisansının süresinin uzatılması için EPDK’ya başvurulmuştur. Ayrıca, bankalar ve ekipman üreticileri ile görüşmeler başlatılmıştır.

Yapılan optimizasyon çalışmaları doğrultusunda, santralin toplamda 70-80 MW kurulu güce sahip

olması hedeflenmektedir.

4 Zorlu Jeotermal, Manisa ili, Alaşehir ilçesinde jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde ilave 24,9 MW kurulu güçle 49 yıl süreyle faaliyette bulunmak üzere, EPDK Başkanlığı'na 80808 sayılı dilekçeyle başvuruda bulunmuştur.



(12)

Devlet TeĢvik ve Yardımları

Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan

ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Mart 2014 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 308.478.896 TL olarak

gerçekleşmiştir.

Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu’nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun’un 5’inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda

yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere

01.08.2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın,

ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirketin devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel

durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının %25 ile sınırlı tutulan söz konusu

uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi’nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum

kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının %100’ünden faydalanabilmektedir.

Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için 03.05.2012 tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve

KDV istisnası sağlamaktadır.

Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için 27.04.2010 tarih ve 96329 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi

almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve

KDV istisnası sağlamaktadır.

ġirket Faaliyetlerindeki Önemli GeliĢmeler

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin 26.11.2013 tarihli Özel Durum Açıklamasına istinaden, Alaşehir

Jeotermal Santralinin kurulu gücünün 30 MW'tan 45 MW'a yükseltilmesine ilişkin lisans tadili başvurusu EPDK tarafından onaylanmış olup, 17.02.2014 tarihi itibariyle Şirkete tebliğ edilmiştir.

Şirketin 05.09.2013 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, 2008 yılında Özelleştirme İdaresi

tarafından düzenlenen ihale sonucu Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin %100 bağlı ortaklığı olan Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin

mevcut üretim lisansının sonlandırılması için EPDK'ya yapılan başvuru 05.03.2014 tarihinde Kurul

tarafından onaylanmıştır.

05.03.2014 tarihinde gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantısında Şirket esas sözleşmesinin;

(i) "Yönetim Kurulunun Yapısı" başlıklı 7'nci maddesi hükmü ile; Yönetim Kurulu üyelerinde aranan

niteliklerde, bilgi, beceri, sektör deneyimi ve birikmiş tecrübenin ön planda tutularak, maddenin son fıkrası son cümlesinde yer alan yönetim kurulu üyelerinde aranan yaş sınırına ilişkin hükmün madde

metninden çıkartılması, ve

(ii) "Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 28'nci maddesi hükmünün ilk cümlesinde yer alan Enerji

Piyasası Düzenleme Kurumu'nun ("EPDK") iznine ilişkin ifadenin; Yeni Elektrik Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca esas sözleşme tadillerinde EPDK'nın uygun görüşünün

alınması zorunluluğunun kaldırılmış olması sebebiyle madde metninden çıkartılması suretiyle tadil edilmesine ve bu amaçla gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine oybirliği

ile karar verilmiştir.



(13)

Ġç Denetim Bölümü ve Faaliyetleri

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri’nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu

genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları’nı temel alarak,

resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık

olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Zorlu Holding Yönetim Kurulu, Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü’ne ek olarak 2011

senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış

Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır. 2013 yılı son çeyreğinde ise İç Denetim ile Mali ve Vergi Denetimi Bölümleri Zorlu Holding Denetim ve İç Kontrol

Genel Müdürlüğü çatısı altında toplanmıştır. İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış “İç

Denetim Yönetmeliği” ve “İç Denetim Çalışma İlkeleri” gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır.

Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan

yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği

konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu

hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde

bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor

halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim’e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup

sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından

1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır.

26.09.2013 ve 11.12.2013 tarihlerinde Denetim Komitesi toplantıları gerçekleştirilmiştir. Davet üzerine

iki Yönetim Kurulu üyesinin de iştirak ettiği Denetim Komitesi toplantılarında; 2013 yılında planlanan ve gerçekleşen denetimler ile yıl içerisinde Yönetim Kurulu’na iletilen denetim raporlarının bulguları

hakkında bilgi paylaşımında bulunulmuştur.

14 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi’nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması

ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular

Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 3 CIA (Sertifikalı İç

Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası)

bulunmaktadır. FĠNANSAL DURUM

Şirketin 2014 yılı ilk 3 ayına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayınlanmaktadır.

Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.



(14)

Özet Bilanço

(bin TL) 31/03/2014

Dönen Varlıklar 562.518

Duran Varlıklar 5.893.055

Toplam Varlıklar 6.455.573

Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.727.799

Uzun Vadeli Yükümlülükler 4.030.602

Özkaynaklar 697.172

Toplam Kaynaklar 6.455.573

Brüt Borç * 3.093.970

Net Borç * 2.977.502

Özet Gelir Tablosu

(bin TL) 31/03/2014

Hasılat 227.514

Esas Faaliyet Karı 16.023

VAFÖK 49.201

Dönem Zararı** (87.118)

Brüt Kar Marjı %8

VAFÖK Marjı %21,6

* Rosmiks International BV ve Rosmiks Netherlands BV’den olan 2.465.603 TL (31.12.2012: 2.360.880

TL) tutarındaki kısa ve uzun vadeli diğer alacak, finansal borçlar içerisinde yer alan ve HSBC Bank PLC

önderliğinde biraraya gelen banka ve finans kuruluşlarından temin edilen fonlamanın bir parçası olark düşünüldüğünden brüt borç hesaplamasında, toplam borç tutarından düşülmek suretiyle dikkate

alınmıştır. Net borç hesaplanırken ise, nakit ve nakit benzerleri brüt borç tutarından düşülmüştür.

** Net dönem zararı, ana ortaklık payları kısmını ifade etmektedir.

ġirketimizin Kar Dağıtım Politikası

Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer

ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmenin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Dağıtılacak kar miktarı ve dağıtım tarihi Yönetim Kurulu’nun teklifi doğrultusunda, Genel

Kurul tarafından onaylanarak karara bağlanmaktadır.

Şirket, kar dağıtım politikası olarak, dağıtılabilir karının en az %25’ini nakit ve/veya bedelsiz pay olarak

dağıtmayı benimsemiştir. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirketin büyüme ve yatırım planlarına ve finansal durumuna bağlı olarak her yıl Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilir.

Politikada yapılan değişiklikler, değişiklikten sonraki ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin

onayına sunulur ve Şirket internet sitesinde yayınlanır.

Kar payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul’da belirlenen tarihte başlanır. Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı

avansı dağıtmayı veya kar payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir.



(15)

RĠSK YÖNETĠMĠ

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin (şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi

amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyonu olarak 2012 yılının birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Çalışmalarda finansal risklerin

değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb finansal olmayan risklere de yer verilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, 19.02.2013 tarihinde kurulmuş olup Yönetim

Kurulu’na düzenli olarak raporlamalar yapmaktadır.

Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan

önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıda özetlenmiştir;

Risk Risk Açıklaması

Fin

an

sa

l R

isk

ler

Likidite Riski İş sürekliliği anlamında yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet

sağlayamamak, nakit akımı dengelemek adına yeterli fonlama bulamamak ve de açık pozisyon kapatabilme kabiliyetinin zayıflaması

gibi şirketin maruz kalabileceği likidite riskleri için periyodik analiz çalışmaları yapılarak riskler yönetilmeye çalışılmaktadır.

Finansman Riski Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu

yatırımların finansman ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup proje

finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması, mevcut borçların vadelerinin aktifte yer alan varlıkların vadelerine göre

oluşturulamaması ve varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge sağlanamaması gibi riskler takip edilmektedir.

Kur/Faiz Riski Şirket’in yatırımlarının finansmanında kullandığı kaynaklar ağırlıklı

yabancı para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD cinsinden borçlu veya alacaklı bulunduğu tutarların TL’ye çevrilmesinden dolayı doğan kur

riskine maruz kalmaktadır. Bu riskleri bertaraf etmek amaçlı olarak çeşitli

türev ürünler kullanma yönünde korunma politikaları uygulamaktadır.

Ayrıca, Şirket, yatırımlarını çeşitli finansman kaynaklarıyla fonlanması sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden

etkilenmektedir. Şirket yatırımlarının ağırlıklı sermaye dışı kaynaklardan finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk

faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla ise faiz

swap ürünleri kullanılmaktadır.

MüĢteri Kredi Riski

Ticari alacakların tahsilatında yaşanabilecek olası riskleri bertaraf etmek adına müşteri kredi riskleri şirket yönetiminin geçmiş tecrübelerinden

faydalanılarak yakın bir şekilde takip edilmektedir. Kredi riskinin yönetimi adına belirli kredi kontrol prosedürleri, kredi derecelendirme sistemi ve iç

kontrol politikaları kullanılmaktadır.

Piyasa Riski Türkiye’de özellikle son yıllarda gelişmekte olan elektrik piyasasındaki elektrik fiyatlarındaki dalgalanma, elektrik taleplerindeki değişim,

hammadde (kaynak) fiyatlarındaki istikrarsızlık, devletin halen piyasaya

olan müdaheleleri gibi piyasa riskleri yakın takip edilmesi gereken önemli unsurlar olarak görülmektedir.

Ekonomik Riskler Ekonomik istikarsızlıkların (durgunluk, kriz, resesyon, devalüasyon vb.)

olumsuz etkileri, kur ve faiz hareketleri yatırım ve de işletme safhasında önemli risk kaynaklarındandır.



(16)

Risk Risk Açıklaması

Fin

an

sa

l

Olm

aya

n R

isk

ler

Yatırım Riski Portföyünde Doğalgaz Dönüşümlü Kombine Çevrim ve Rüzgar Enerji Santralleri bulunan şirketin hedefi karlı yatırımlar ile büyümek olduğu için

fizibilite çalışmalarına özen ve önem göstermektedir. Bu nedenle yapılması planlanan her türlü yatırım için, içsel ve dışsal risk faktörlerinin

fizibiliteye etkileri ortaya çıkartılarak, senaryo analizleri yapılmaya

başlanmıştır.

Proje Riski Yatırım kararı alınan projelerin tüm safhalarının yönetimi ile ilgili olarak inşaat işlerinden, elektromekanik ekipmanların alımına, nakil hatlarından,

mühendislik ve işletmeye kadar her adımda yapılan teknik fizibilitenin optimum düzeyde uygulanması ile ilgili çalışmalar yapılarak aksiyonlar

alınmaktadır. Ayrıca teknik fizibilitenin yanısıra makroekonomik büyüme, enflasyon,

kurlar, satış hacmi, pazar etkisi, fiyatlar gibi finansal fizibiliteler de ayrıca

gözden geçirilerek periyodik olarak takip edilmekte, iç verim oranı, karlılık endeksi, sermaye maliyeti gibi rasyolar hesaplanarak proje karlılıkları

tespit edilmektedir. Ayrıca, proje aşamasında proje yönetimi araçları yoğun olarak

kullanılarak performans takibi yakın bir şekilde yapılabilmektedir.

Operasyonel Riskler Enerij üretim ve dağıtım hattında işletme/kullanıcı hataları kaynaklı ya da çevresel faktörler (doğal afetler, terör vb.) nedeniyle meydana

gelebilecek sistemsel aksaklıklar, mekanik arızalar, hırsızlık gibi

operasyonel aksaklıklar yerinde ve zamanında müdaheleler ile etkileri en aza indirgenmiş düzeyde yönetilmektedir. Ayrıca, şirket bünyesinde geniş

bir sigorta kapsamı dizayn edilerek olası hasarların maddi etkilerinin minimize edilmesi hedeflenmiştir.

Rekabet Riskleri Özelleştirmeler ve de liberal anlamda yenilenen regülasyonlar ile birlikte

enerji sektöründe gerçekleştirilen ulusal kamu tekelinin yerine rekabetçi bir piyasa oluşturulmuş ve de her geçen gün rekabetin artmasını sağlayıcı

düzenlemeler gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle pazarlama ve satış

anlamında yenilikçi stratejiler ile bu riskin yönetimi sağlanmaktadır. Ayrıca, gelecek dönemde portföy çeşitlendirilmesi de gündemde olmaya

devam edecektir.

Ġnsan Kaynakları Riski

Şirketin hedeflerini gerçekleştirmede en önemli kaynaklardan biri olan çalışanların performansı düzenli olarak takip edilmekte, personel

memnuniyeti anketleri ile performansı arttırmaya yönelik aksiyonlar

alınmakta ve de çalışanların yönetime katılımı için belirli motivasyonlar sağlanmaktadır.

Ayrıca, özellikle üretim tesislerinde yaşanabilecek olası grevler ve büyük çaplı isyanlar oluşmaması adına sürekli interaktif bilgilendirmeler

yapılmakta ve eğitimler düzenlenmektedir.

Hukuksal/Politik Riskler

Regülasyon değişimleri, projelerin lisans, izin, ruhsat, kamulaştırma gibi yetkili Kamu Kuruluşlarından alacağı izin ve onaylarda gecikmeler, ihale

şartnamelerine uyum, politik ilişkiler gibi hem hukusal hem siyasal riskler

sektörün doğasında olan riskler olup, sıkı ve zamanında takipler ve operasyonlar ile kontrol altında tutulmaktadır.

Ülke Riskleri Şirketin uluslararası arenalarda yönettiği yatırımlarını ilgilendiren

hukuksal, politik, siyasi vb. riskler yatırım öncesi ve sonrasında danışmanlık hizmetleri alınarak değerlendirilmektedir.

Teknolojik Riskler Her geçen gün teknolojik değişimler neticesinde maliyeti düşük ya da

aynı maliyet ile daha verimli çalışan enerji üretim sistemleri ortaya çıkmakta ve de bu durum karlılık anlamında rekabet avantajını

düşürmektedir. Belirli kısa vadeli rehabilitasyonlar yapılarak bu teknolojilere entegrasyon çalışmaları yapılmaktadır.



(17)

Çevre /Sağlık/

Güvenlik Riskleri

Üretim tesislerinde, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile

ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili politika ve prosedürler takip edilmekte olup, olumsuz coğrafi ve iklim şartlarına

uygun önlemler alınmaya çalışılmaktadır. Ayrıca doğal afetler ve terör olaylarına ilişkin riskler sigortalanarak sigorta şirketlerine transfer

edilmektedir.

Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda

işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket’in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan

bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen haklar tanınırken,

yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim

mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu’nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu’na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.

Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul’da katılımcılara

sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı.

Şirketimizin 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait Kurumsal Yönetim

İlkelerine Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur.

2013 Yılı Olağan Genel Kurul Bilgileri

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş 2013 yılı Olağan Genel Kurulu 30.04.2014 tarihinde Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleştirilmiştir.

Toplantıda:

Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 kişi olarak saptanmasına ve 2014 yılı Olağan Genel Kurulu'na

kadar görev yapmak üzere Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Bekir

Cem Köksal ve Sn. Burak İsmail Okay'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Sn. Ali Akın Tarı ve Sn. Hacı Ahmet Kılıçoğlu'nun ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmelerine,

2014 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 95.000 TL ücret

ödenmesine, 2013 yılı faaliyetlerinin zararla sonuçlanması nedeniyle zarar hakkında bilgi verilmesine,

Kar dağıtım politikasının onaylanmasına,

Şirketin 2014 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Başaran Nas Bağimsiz Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine,

Şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi

verilmesine,

2013 yılında yapılan bağışlar ve yardımlar hakkında bilgi verilmesine ve 2014 hesap yılı

başından itibaren geçerli olmak üzere 2014 yılı bağış sınırının tespitine, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. ve 28. maddelerinin değiştirilmesine,

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin ve

idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında bilgi verilmesine karar

verilmiştir.



(18)

DĠĞER HUSUSLAR

Hesap döneminin kapanmasından sonra meydana gelen önemli olaylar

Yönetim Kurulunun 18.09.2013 tarihli toplantısında alınan karara dayanarak grup şirketlerinin hisse

yapılarının sadeleştirilmesi amacıyla, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin %96,73 oranında bağlı ortaklığı olan Rotor Elektrik Üretim A.Ş.’nin %3,27 oranındaki hisseleri 02.04.2014 tarihi itibarıyla

hissedarlardan devralınmış olup, bağlı ortaklık oranı %100’e yükseltilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun, 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak

yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 10'uncu maddesi ve SPK'nın Seri: IV, No: 41 sayılı "'Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında

Tebliği'nin 5'nci maddesi hükümleri kapsamında; Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş ve konsolidasyon

kapsamındaki bağlı ortaklıkları Rotor Elektrik Üretim A.Ş. ile Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'nin, 2013 yılı içinde Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş., Korteks Mensucat San. ve Tic.

A.Ş. ve Zorluteks Tekstil Tic. ve San. A.Ş.'ye piyasa fiyatı paralelinde gerçekleştirdiği elektrik satış işlemlerinin, 31.12.2013 tarihli kamuya açıklanan son konsolide finansal tablolarda yer alan hasılat

tutarına oranı %10'un üzerinde gerçekleşmiştir. 03.04.2014 tarihli ilişkili taraf işlemleri raporunda söz konusu ilişkili taraflar ile yapılan tüm işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve işlemlerin piyasa

koşuları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" nin 10'uncu maddesi hükmü

çerçevesinde, 2014 faaliyet yılında da, aynı nitelikteki satış işlemlerinin, kapsam ve şartlarında önemli bir değişiklik olmaksızın, ilgili Tebliğde belirlenen kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre

oluşan hasılat tutarına olan oranının, %10 limitinin üzerinde gerçekleşeceği öngörülmektedir.

2014 senesi içinde, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve konsolidasyon kapsamındaki Rotor Elektrik

Üretim A.Ş. ile Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'nin birlikte Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş.'den bakım hizmet alım işleminin ve yine Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin, bağlı

ortaklıkları Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. ve Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ile

birlikte Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.'den Mühendislik hizmet alım işleminin kamuya açıklanan son yıllık konsolide finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının

%10 limitinin üzerinde gerçekleşeceği öngörülmektedir. İşlemlerin piyasa fiyatı paralelinde yapılması esastır.

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin 15.04.2013 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, Eskişehir 2.

İdare Mahkemesi'nde 2013/388 Esas No. ile görülen davada, şirketimizin kendisinden kaynaklanmayan

nedenlerle kesintiye uğrayan arama faaliyetlerinin tatil edilmesi ve geçecek sürenin arama ruhsatı süresine eklenmesi talebinin idare tarafından reddedilmesi üzerine redde yönelik idari işlemin

durdurulması ve iptali talebi ile ilgili olarak, 07.04.2014 tarihinde Şirket tarafınca tebliğ alınan mahkeme kararı ile 31.01.2014 tarihinde dava konusu işlemin Şirket lehine oybirliği ile iptaline karar

verilmiştir. Kütahya İl Özel İdare'sinin kararın tebliğ tarihinden itibaren 30 gün içinde Danıştay'ta

temyiz hakkı bulunmaktadır.

Şirketin %25 oranında iştiraki olan Dorad Energy Limited Şirketi'nin Ashkelon, İsrail'de inşa etmekte olduğu 840 MW kurulu güce sahip olacak kombine çevrim doğalgaz santralinde test üretimi

16.04.2014 tarihinde tamamlanmış olup, santralin Mayıs ayında ticari faaliyete başlaması beklenmektedir.

Şirketin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.'nin sermayesinin 19.000.000 TL'den 22.000.000 TL'ye artırılmasına ilişkin işlemler21.04.2014 tarihi

itibarıyla tamamlanmış ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiştir.



(19)

Esas SözleĢmede Yapılan DeğiĢiklikler

01.01.2014-31.03.204 döneminde esas sözleşme değişiklik olmamıştır. 30.04.2014 tarihinde yapılan

2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. ve 28. maddelerinin değiştirilmesine karar verilmiştir.

Documents

ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ.console22.zorluenerjigrubu.com/Upload/Document/15.1.2016-AraDonemFaaliyetRaporuMart...Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı