Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbsko
Člen Crowe Horwath International (Curych) – celosvětová asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců.
10 zemí. 1 společnost.
Ing. Jana Skálová, Ph.D.
E-mail: [email protected]
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 2
Možné přeměny dle novely zákona
Fúze Sloučení Splynutí
Převzetí jmění jedním společníkem Rozdělení
Rozštěpení Odštěpení
Rozdělení sloučením Změna právní formy
Přeshraniční přemístění sídla
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 3
Stručný přehled kroků při přípravě přeměny
Vymezení účetní závěrky, která bude sloužit jako podklad pro ocenění jmění (řádná účetní závěrka, konečná účetní závěrka)
Ocenění jmění posudkem znalce jmenovaného soudem
Stanovení Rozhodného dne fúze
Sestavení Zahajovací rozvahy
Audit závěrky a zahajovací rozvahy
Příprava projektu fúze
Valná hromada schvalující fúzi nebo odštěpení
Zápis fúze do obchodního rejstříku = právní účinky
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 4
Rozhodný den
§ 10 zákona o přeměnách
(1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále jen „rozhodný den“) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka.
(3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 5
Účetní období v návaznosti na rozhodný den
NOVĚ § 3, odst. 3 zákona o účetnictví
V případě přeměn společností účetní období začíná rozhodným dnem a končí posledním dnem účetního období ve kterém byl proveden zápis uvedených skutečností do obchodního rejstříku, jde-li o nástupnickou účetní jednotku, účetní jednotku rozdělovanou odštěpením nebo přejímajícího společníka.
U zúčastněných účetních jednotek končí účetní období dnem předcházejícím rozhodnému dnu.
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 6
Alternativa 1 – pro fúze „po staru“
Konečná účetní závěrka ke dni 31.12.2011, k témuž datu znalecké ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den shodný s prvním dnem účetního období, tj. 1.1.2012 Den zápisu v témže roce, tj. například k 31.10.2012
Účetní období 2011 Účetní období roku 2012
Konečná účetnízávěrka
k 31.12.2011 Řádná účetnízávěrka
k 31.12.2012 Rozhodný den
1.1.2012
Den zápisu
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 7
Alternativa 2
Poslední řádná účetní závěrka k 31.12.2011, k témuž datu provedeno ocenění jmění zanikající
společnosti Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku, tj. např. 1.7.2012, pak je konečná účetní
závěrka sestavena k datu 30.6.2012
Rok 2011
Účetní období před
Rozhodným dnem
Účetní období Nástupnické společnosti
Řádná účetní závěrka
31.12.2011 Řádná účetní
závěrka Rozhodný den
Den zápisu
Konečná účetní závěrka 30.6,2012
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 8
Použitelné alternativy
Rozhodný den předchází přípravu projektu fúze
Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházející rozhodný den
K rozhodnému dni sestavení zahajovací rozvahy
Projekt obsahuje údaje navazující na zahajovací rozvahu
K datu zápisu do obchodního rejstříku spojeno účetnictví nástupnické a zanikající společnosti
Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku
Zvolení účetní závěrky pro účely ocenění – musí být spojena s uzavřením účetních knih
Projekt obsahuje údaje o emisi podílů či akcií na zvýšení základního kapitálu
Ke dni předcházející zápis fúze do OR je sestavena konečná účetní závěrka
Ke dni zápisu fúze je sestavena zahajovací rozvaha
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 9
Hlavní změny v účetní regulaci
Konečná účetní závěrka neobsahuje zaúčtování reálné hodnoty, tj.
přecenění majetku a závazků na reálnou hodnotu dle § 27 zákona o
účetnictví ve vazbě na povinnost ocenění jmění zanikající či
rozdělované společnosti
Úspora nákladů oproti minulosti
Odpadla potřeba otvírat účetní knihy a účtovat přecenění do již zavřeného
účetnictví
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 10
Nové ocenění
Nové ocenění se: Promítne do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti Účtuje ho zanikající nebo nástupnická společnost k rozhodnému dni do
účetních knih podvojnými zápisy (z důvodu průkaznosti)
Zanikající společnost účtuje pokud rozhodný den následuje po dni,
k němuž byla sestavena účetní závěrka pro ocenění jmění (konečná
účetní závěrka) a je oddělen rozhodný den od právních účinků
Nástupnická společnost účtuje, pokud je spojen rozhodný den s
právními účinky (zanikající už nebude existovat)
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 11
Realizované fúze = zapsané do obchodního rejstříku v roce 2010
Celkem 394 fúzí 607 zanikajících společností + 4 družstva 372 existujících nástupnických subjektů 18 nově vzniklých společností = 1 001 zúčastněných společností, družstev
Fúze v ČR v roce 2010 – výsledky analýzy
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 12
Společnostmi stanovený rozhodný den
Rozhodnýden fúze
Počet společností
(v %)
Rozhodnýden fúze
Počet společností
(v %)neuvedeno 0,51 1.11.2009 0,51
1.1.2008 0,25 1.12.2009 0,761.4.2008 0,25 1.1.2010 74,871.1.2009 6,35 1.2.2010 0,251.2.2009 0,25 1.3.2010 0,51
18.2.2009 0,25 2.3.2010 0,251.3.2009 0,51 1.4.2010 1,521.4.2009 1,02 1.5.2010 0,511.7.2009 1,78 1.6.2010 0,251.8.2009 1,02 1.7.2010 2,791.9.2009 1,52 1.8.2010 0,25
1.10.2009 3,30 1.10.2010 0,51
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 13
Výsledky provedené analýzy
6,35
2,793,30
1,78
3,30
8,639,64 9,90
11,42 12,18 12,18
18,53
0,00
2,00
4,00
6,00
8,00
10,00
12,00
14,00
16,00
18,00
20,00
leden březen květen červenec září listopad
Vývoj zapsaných fúzí v jednotlivých měsících (v %)
Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko | Srbskostrana 14
Děkuji za Vaši pozornost
TPA HorwathMánesova 28
120 00 Praha 2
www.tpa-horwath.cz