Bachelor scriptie
"Consolidatieproblematiek"
Studentnaam: Claudia Ton
Studentnummer: 311975
Begeleider: Eugène Kerpen, sectie Accounting
Datum: 02-07-2010
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1: Inleiding
1.1 Inleiding 3
1.2 Geconsolideerde jaarrekening 4
1.3 Probleemstelling en deelvragen 4
1.4 Relevantie 5
1.5 Opzet en leeswijzer 6
Hoofdstuk 2: Consolideren
2.1 Inleiding 8
2.2 Het consolidatieproces 8
2.3 Minderheidsbelang 11
2.4 Samenvatting 12
Hoofdstuk 3: Wet- en regelgeving consolideren
3.1 Inleiding 13
3.2 Criteria consolideren 13
3.3 Nederlandse wet- en regelgeving: RJ 15
3.4 Internationale wet- en regelgeving: IASB 17
3.5 Samenvatting 20
Hoofdstuk 4: Consolidatie en de invloed van het management
4.1 Inleiding 21
4.2 De rol van het management in een organisatie 21
4.3 Winststuring 22
4.4 De rol van managers bij het consolidatieproces 23
4.5 Exposure Draft 10 25
4.6 Samenvatting 26
1
Hoofdstuk 5: Praktijkstudie: De fraude bij Ahold
5.1 Inleiding 27
5.2 Van kruidenierswinkel tot het machtige Ahold 27
5.3 De fraude 29
5.4 Ahold en ED 10 32
5.5 Samenvatting 32
Hoofdstuk 6: Samenvatting en Conclusie
6.1 Samenvatting 34
6.2 Conclusie 36
6.3 Aanbevelingen 38
Bijlage 1: Voorbeeld bij hoofdstuk 2.3 39
Bijlage 2: Organogram Ahold 45
Literatuurlijst 46
2
Hoofdstuk 1: Inleiding
1.1 Inleiding
DPA geeft aandelen uit voor overname dochter 1. Heineken rondt overname bierdivisie Femsa
af 2. Newcrest en Lihir fuseren tot vijfde grootste goudmijn 3. Dit zijn drie recente
krantenkoppen waaruit blijkt dat fusies en overnames van bedrijven aan de orde van de dag
zijn. Wekelijks of zelfs dagelijks vinden fusies en overnames tussen twee over meer bedrijven
plaats. Dit kan worden verklaard omdat bedrijfscombinaties in deze tijd van steeds groter
belang zijn. In een globaliserende wereld waarin de concurrentie sterk toeneemt, zijn grote,
machtige bedrijven belangrijk, soms zelfs noodzakelijk, om te overleven. Sommige concerns
bestaan uit wel meer dan honderd bedrijven. Steeds meer bedrijven richten zich dan ook op
een fusie met of overname van een ander bedrijf. Een fusie of een overname is echter, in
tegenstelling tot sommige gedachtegangen, niet hetzelfde. Bij een overname koopt een bedrijf
de aandelen of de activa van een ander bedrijf. Beide vormen van een overname hebben een
andere betekenis, maar dat is voor deze scriptie niet van belang. Het is belangrijk om te weten
dat in het geval dat de overnemende partij meer dan 50% van de zeggenschap heeft in de
overgenomen maatschappij, wordt gesproken van een dochtermaatschappij. Een bedrijf kan
ook aandelen kopen met andere doelen dan de zeggenschap verkrijgen. Als een bedrijf
aandelen in een ander bedrijf koopt met als enig doel het maken van winst, wordt dit gezien
als een investering. In alle andere gevallen wordt gesproken van een deelneming. Dit heeft als
belangrijkste doel "het duurzaam dienen van de eigen bedrijfsactiviteiten van de eigenaar".
(Klaassen en Hoogendoorn, 2006) In het geval waarbij tussen de 20% en de 50% van de
zeggenschap overgenomen wordt, spreekt men van een geassocieerde deelneming. Bij precies
50% is er sprake van een joint-venture en bij een bezit vanaf 50% wordt de deelneming ook
een dochteronderneming genoemd. Bij deze laatste vorm is sprake van het beheren van de
zeggenschap in een deelneming.
Een fusie wordt vaak als synoniem voor een overname gebruikt, maar is wel degelijk iets
anders. In dit geval fuseren twee partijen tot een nieuwe partij. Er vindt in feite een
aandelenruil plaats. Partij A verkrijgt aandelen in partij B in ruil voor eigen aandelen en
andersom. Een belangrijk verschil is dat een overname vrijwillig of gedwongen plaats kan
1 http://www.beursduivel.be/nieuws/85905/dpa_geeft_aandelen_uit_voor_overname_dochter 2 http://www.fd.nl/artikel/14780440/heineken-rondt-overname-bierdivisie-femsa-af3 http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_industrie/Newcrest_en_Lihir_fuseren_tot_vijfde_grootste _goudmijn.8911270-434.art
3
vinden, terwijl een fusie de instemming van beide partijen vereist. In de rest van deze paper
zal niet meer over fusies worden gesproken maar uitsluitend over overnames.
1.2 Geconsolideerde jaarrekening
Zowel een fusie als een overname heeft voor beide partijen grote gevolgen, gezien het feit dat
het totale concern groter wordt, wat invloed heeft op de cijfers van het bedrijf. De cijfers van
het hele concern zijn zichtbaar in de geconsolideerde jaarrekening. Een geconsolideerde
jaarrekening bevat alle activa, passiva, baten en lasten van moeder en dochters alsof het één
bedrijf is. Moederbedrijven die de meerderheid over één of meerdere dochterbedrijven
bezitten, dat wil zeggen meer dan 50% van de zeggenschap, zijn verplicht een
geconsolideerde jaarrekening te presenteren. Een geconsolideerde jaarrekening is niets meer
dan een jaarrekening die de cijfers van het hele concern presenteert. Het belang van een
geconsolideerde jaarrekening is de vraag van belanghebbenden wat zich allemaal in het
bedrijf afspeelt. Als een bedrijf grote winsten in de eigen jaarrekening laat zien, terwijl blijkt
dat deze winsten vooral bestaan uit inkomsten die uit dochterondernemingen vloeien, is het
voor bijvoorbeeld aandeelhouders belangrijk om dit te weten. De nadelen die kleven aan
consolidatie, zoals het feit dat er veel tijd en geld moet worden ingestoken, wegen niet op
tegen de voordelen die bedrijven kunnen halen uit consolidatie.
Hoe meer deelnemingen een bedrijf kan consolideren, hoe groter de omzet en de winstcijfers
zullen zijn. Er zal dus geprobeerd worden om zo veel mogelijk bedrijven mee te consolideren.
Dit maakt het proces in de praktijk complexer dan het in eerste instantie lijkt. Men moet zich
verscheidene dingen afvragen, zoals wanneer precies wordt gesproken over in het bezit zijn
van een meerderheid. Is er een verschil tussen een binnen- en een buitenlandse deelneming?
Deze complexe vraagstukken zijn de aanleiding tot het schrijven van deze scriptie.
1.3 Probleemstelling en deelvragen
Het kan niemand ontgaan zijn dat Ahold in 2003 betrokken is geraakt bij een groot
boekhoudschandaal. Dit schandaal, het ten onrechte consolideren van buitenlandse joint-
ventures, heeft vele miljoenen euro's gekost. Het is een interessante vraag hoe dit heeft
kunnen gebeuren. Blijkbaar heeft de wet- en regelgeving niet goed gefunctioneerd, waardoor
Ahold dit heeft kunnen doen. Hier is sprake van een probleem, namelijk de regelgeving
rondom consolidatie. De hoofdvraag waarop deze scriptie een antwoord tracht te krijgen is:
Wat is de huidige wet- en regelgeving met betrekking tot het consolideren van buitenlandse
deelnemingen?
4
De deelvragen die hierbij gesteld zullen worden zijn:
Deelvraag 1: Wat is consolideren?
Deelvraag 2: Welke deelnemingen moeten geconsolideerd worden?
Deelvraag 3: Hoe kan het management van een bedrijf de consolidatie
uitkomsten beïnvloeden?
Er is in de geschiedenis al veel onderzoek gedaan naar consolideren op zich. In de loop der
jaren is al veel onderzoek gedaan naar de oorzaak, de redenen en de betrokkenen van de
fraude bij Ahold. Dit zijn echter heel gerichte onderzoeken en er wordt minder aandacht
besteed aan de regelgeving rondom dit probleem op zich. Dit artikel zal uiteenzetten welke
regelgeving er op dit moment geldt voor het consolideren van buitenlandse deelnemingen.
Om tot dit antwoord te komen zullen een aantal ondersteunende deelvragen worden
beantwoord. De eerste deelvraag is: Wat is consolideren? In het antwoord zal onder meer
staan wat consolideren in houdt, voor welke bedrijven dit geldt en wat de implicaties van
consolidatie zijn. De tweede deelvraag zal zijn: Welke deelnemingen moeten geconsolideerd
worden? Er zal worden uitgelegd welke criteria gelden om tot consolidatie over te gaan.
Daarnaast wordt besproken of het alleen binnenlandse of ook buitenlandse deelnemingen
betreft. Hierbij zal de Nederlandse en de Internationale wet- en regelgeving worden
vergeleken. De derde deelvraag die gesteld wordt om een antwoord op de hoofdvraag te
kunnen krijgen is: Hoe kan het management van een bedrijf de consolidatie uitkomsten
beïnvloeden? Er zal worden besproken of het management een rol speelt in dit proces en zo ja
wat voor rol dit zou kunnen zijn.
1.4 Relevantie
De gegeven probleemstelling is maatschappelijk gezien zeer relevant. Er zijn veel
gedupeerden in het geval een bedrijf fraudeert, van aandeelhouders tot aan werknemers en
consumenten. Het is belangrijk om te onderzoeken waar het mis is gegaan en wie hier voor
verantwoordelijk is. Belanghebbenden willen gerechtigheid en de zekerheid dat in de
toekomst frauduleuze praktijken worden voorkomen, zodat de verslaggeving weer
betrouwbaar zal zijn. Het is nodig te onderzoeken wat ontbreekt in de huidige wet- en
regelgeving waardoor bedrijven nog steeds in staat zijn om fraude te plegen met betrekking
tot het consolideren van buitenlandse deelnemingen. Wetenschappelijk gezien is dit
onderzoek ook zeer relevant omdat er een duidelijk overzicht moet komen van hoe de
regelgeving er uit ziet zodat eventuele gaten gedicht kunnen worden door de daartoe
aangewezen raden. Wetten en regels moeten continue worden aangepast, om zaken als fraude
5
te voorkomen. Regels zijn ervoor om ze te handhaven, niet om ze te omzeilen. Wanneer een
bedrijf, of meerdere bedrijven regels weten te omzeilen moet onderzocht worden hoe dit
mogelijk is geweest en hoe dit in de toekomst voorkomen kan worden.
1.5 Opzet en leeswijzer
Dit onderzoek zal starten met het geven van een theoretisch kader in hoofdstuk twee. Er zal
veel literatuuronderzoek worden gedaan, naar voornamelijk wetenschappelijke boeken en
artikelen die schrijven over het consolidatieproces. Er zal worden uitgelegd wat consolidatie
inhoudt in de theorie en welke criteria gelden voor het overgaan tot consolidatie. In dit
hoofdstuk zal deelvraag een worden beantwoord. Met de kennis wat consolideren precies
inhoudt wordt in er in hoofdstuk drie de wet- en regelgeving rondom consolidatie bekeken, te
beginnen met de Nederlandse wet- en regelgeving. Daarna zal worden gekeken naar de
internationale wetgeving op dit gebied, de International Financial Reporting Standards
(IFRS), opgezet door de International Accounting Standards Board (IASB). De Nederlandse
raden trachten de standaarden te convergeren naar de internationale standaarden. Er zal
besproken worden wat de belangrijkste verschillen zijn tussen de Nederlandse in de
Internationale wetgeving. Er zal een onderscheid worden gemaakt tussen binnen- en
buitenlandse deelnemingen en de verschillen tussen Nederlandse en internationale wet- en
regelgeving zullen hier wederom worden besproken. Hiermee zal deelvraag twee worden
beantwoord.
Hoofdstuk vier zal in opzet verschillen met de voorgaande hoofdstukken. Er zal worden
gekeken of het management een rol speelt bij de beslissingen die genomen moeten worden
met betrekking tot consolidatie van bepaalde deelnemingen. Bovendien zal worden gekeken
of dit, in het geval dat het management inderdaad invloed heeft, ernstig is. In dit hoofdstuk zal
deelvraag drie aan de orde komen. Dit hoofdstuk zal minder theoretisch zijn en meer
empirische voorbeelden bevatten. In dit hoofdstuk wordt de aanloop gemaakt naar het
volgende hoofdstuk dat de frauduleuze praktijken van Ahold zal bespreken.
Nadat de wet- en regelgeving rondom consolidatie duidelijk is geworden, zal worden
besproken wat consolidatie in de praktijk inhoudt. In hoofdstuk vijf wordt dan ook de
besproken theorie getoetst aan de werkelijkheid. De fraude zaak van Ahold zal hierin een
belangrijke rol spelen. Het zal duidelijk worden dat consolidatie een omvangrijk proces is,
voornamelijk wanneer een bedrijf talloze dochterondernemingen over de hele wereld bezit.
De fraude die Ahold heeft gepleegd wordt uitgelicht en er zal worden gekeken of er in de
6
regelgeving in de periode van de fraude fouten zaten. Hierbij zal ook de rol van de managers
besproken worden, zoals deze in hoofdstuk 5 ter sprake is geweest. De fraude kwam in 2003
aan het licht en speelde al meerdere jaren. Later is IAS 27 'consolidated and separate financial
statements'4 opgesteld. Deze regel zal worden besproken en er zal worden gekeken of het
probleem van de fraude voorkomen had kunnen worden nu deze nieuwe regel er is.
Ieder van deze hoofdstukken zal worden afgesloten met een samenvatting, welke in hoofdstuk
zes bij elkaar worden gebracht. Tevens zal in hoofdstuk zes een conclusie worden getrokken
waarin de hoofdvraag van dit artikel zal worden beantwoord. Daarna zullen enkele
aanbevelingen worden gegeven voor eventuele verbeteringen in de huidige wet- en
regelgeving.
4 IAS 27
7
Hoofdstuk 2: Consolideren
2.1 Inleiding
Wat houdt consolideren precies in? Hoe gaat het in zijn werk? Welke criteria gelden er voor
het consolideren van een deelneming? Deze en andere vragen zullen in dit hoofdstuk worden
beantwoord door middel van het dieper in gaan op de theorie. Er zal gekeken worden hoe het
proces van consolideren in zijn werk gaat en hierbij zal een voorbeeld worden uitgewerkt.
Daarnaast zullen de verschillende vormen van consolidatie besproken en uitgelegd worden. In
dit hoofdstuk zal deelvraag 1 beantwoord worden: Wat is consolideren?
2.2 Het consolidatieproces
Een geconsolideerde jaarrekening is niets meer dan een jaarrekening die onder meer de balans
en resultatenrekening bevat van het hele concern. De geconsolideerde jaarrekening wordt
altijd opgesteld door de moedermaatschappij en neemt hier in mee alle deelnemingen
waarover zij de zeggenschap heeft, de dochterondernemingen. De geconsolideerde
jaarrekening geeft belangrijke informatie over de financiële positie en resultaten van de in de
groep opgenomen ondernemingen.5 Een groep is gedefinieerd als: "het geheel van verbonden
vennootschappen die, ten gevolge van de rechtstreekse of onrechtstreekse participaties van
één of meer van hen in één of meer andere vennootschappen, onder één en dezelfde leiding
staan. Een vennootschap wordt geacht met een andere vennootschap een groep te vormen
wanneer deze laatste rechtstreeks of onrechtstreeks tenminste twintig percent van het kapitaal
van de eerstgenoemde vennootschap bezit of ten minste twintig percent van de stemrechten,
verbonden aan de door deze uitgegeven aandelen."6 Overigens worden niet alle partijen van
deze groep mee geconsolideerd! Een deelneming van meer dan 20% behoort wel tot de groep,
maar voldoet niet aan het meerderheidscriterium, waaraan moet worden voldaan om
meegeconsolideerd te mogen worden.
Een geconsolideerde jaarrekening is van belang omdat rentabiliteitswaarden en kengetallen
over solvabiliteit of liquiditeit meer zeggen wanneer zij op geconsolideerde cijfers zijn
gebaseerd dan op enkelvoudige cijfers. Dit komt omdat partijen binnen een groep de
mogelijkheid en dus ook de neiging hebben om te schuiven met winsten. Daardoor zeggen
rentabiliteitswaarden van de individuele ondernemingen niet zo veel. Met betrekking tot de
5 Herck, van & Plateau 2002, p.246 B.S. 1983, p. 509
8
solvabiliteit geldt ook dat deze op geconsolideerde cijfer meer zegt. Dit komt voornamelijk
omdat moeder- en dochterbedrijven vaak onderlinge financiële relaties hebben. Daardoor is
de verhouding van vreemd ten opzichte van totaal vermogen bij de enkelvoudige patijen niet
altijd even relevant. Geconsolideerde rentabiliteitscijfers geven een beter beeld van de positie
van de groep, als geheel en hun relaties met derden, buiten het concern. Dit is wat de
belanghebbenden willen weten.7
Er zijn twee manieren voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening, de integrale
en die proportionele methode. Kort gezegd houdt de integrale methode in dat alle activa,
passiva, opbrengsten en kosten van de dochteronderneming voor zijn geheel worden
opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, ongeacht het feit of de moeder alle aandelen
of slechts een deel bezit. Bij de proportionele methode wordt er bij de consolidatie wel
gecorrigeerd voor het belang dat de moeder in de dochter bezit. In alle gevallen waarbij een
moedermaatschappij belangen in andere maatschappijen kan beheren, is integrale consolidatie
verplicht.8 De proportionele methode is alleen toegestaan bij joint-ventures, waarbij beide
partijen de joint-venture opnemen voor 50% van de waarde. Een pand met een waarde van
100 komt bij allebei dan voor 50 op de geconsolideerde balans. Er kan ook gekozen worden
voor waardering tegen netto-vermogenswaarde. Hierbij vindt geen consolidatie plaats in de
zin dat activa en passiva worden samengevoegd, maar wordt de netto vermogenswaarde van
de deelneming in de joint-venture als actief op de balans gezet.
Het is belangrijk om in te zien dat bij een 100%-belang geen verschil te zien is tussen de
proportionele en de integrale methode.
Het samenstellen van een geconsolideerde balans gebeurt door alle activa en passiva van de te
consolideren maatschappijen bij elkaar op te tellen. Voordat men dit kan doen, moeten een
aantal dingen gecontroleerd worden. Ten eerste is het belangrijk dat de enkelvoudige balansen
dezelfde posten bevatten en dat deze posten op dezelfde wijze worden gewaardeerd. Wanneer
een moedermaatschappij op haar balans 'panden' heeft staan tegen de kostprijs, terwijl de
dochtermaatschappij 'onroerend goed' tegen vervangingswaarde op haar balans heeft staan,
kan en mag dit niet bij elkaar worden opgeteld. Er moet zowel een zogeheten materiële als
een formele eenheid worden gevormd. Een formele eenheid houdt in dat alle maatschappijen
hetzelfde rekeningstelsel hanteren en dat de rekeningen dezelfde naam hebben. Van een
materiële eenheid is sprake als de waarderingsgrondslagen gelijk zijn.9 7 Herck, van & Plateau 2002, p. 27-288 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 2589 Achaibersing & Esseboom 2008 p. 182
9
Daarnaast moeten moeder en dochter hetzelfde boekjaar hanteren. Het gelijk maken van de
posten, waarderingsmethoden en boekjaren wordt ook wel corrigeren genoemd. Aan de hand
van correctieposten worden de aanpassingen in de boeken bij de partijen gemaakt. Hierbij
volgt de dochter altijd de moeder. De rekeningstelsels, waarderingsmethoden en het boekjaar
dat de moeder hanteert, zal ook voor de dochter gebruikt worden. Deze correctieposten zijn de
eerste stap in het klaarmaken van de cijfers om te consolideren. Daarna zullen er bepaalde
posten geëlimineerd moeten worden, dit zal nu besproken worden.
Verder moet iedere onderlinge relatie tussen moeder en dochter in de vorm van een schuld,
een vordering of een levering worden geëlimineerd. Dit is om dubbeltellingen te voorkomen.
Immers, het gaat om het concern als geheel, alsof het een bedrijf is. Dan kan een vordering
van de moeder op de dochter niet als een bezitting respectievelijk schuld worden gezien,
omdat het naar de buitenwereld toe geen geld oplevert of kost. In de geconsolideerde
jaarrekening komen alleen transacties met derden voor, met partijen die buiten het concern
vallen. De eliminatie van deze posten is altijd extracomptabel, dat wil zeggen buiten de
boeken om.10
Er zijn meerdere stappen in het elimineren alvorens de jaarrekeningen worden samengevoegd,
enkele zijn voorgaand genoemd. De eerste groep posten die moet worden geëlimineerd heeft
te maken met de zogeheten intercompany profits. Deze intercompany profits ontstaan
wanneer twee partijen binnen een concern goederen, services of andere diensten aan elkaar
leveren, waarbij zij een winstopslag hanteren. Zolang deze goederen of diensten nog steeds in
het concern zijn, heeft er nog geen transactie met de buitenwereld plaatsgevonden. Dit
betekent dat de leverende partij die een winst heeft gerealiseerd op deze transactie, deze voor
de geconsolideerde jaarrekening moet elimineren. Het concern heeft immers nog helemaal
geen winst gerealiseerd zolang een product alleen van A naar B binnen de organisatie gaat.
Daarnaast moeten onderlinge vorderingen en schulden worden geëlimineerd. Zoals eerder
genoemd, een lening die bijvoorbeeld de moeder aan de dochter verstrekt, is geen handeling
met een derde en er is geen geld het concern binnen of uitgevloeid. Om deze reden komen
ook deze posten niet terug op de geconsolideerde balans.
Wanneer moeder en dochter een formele en materiële eenheid vormen en alle nodige
eliminatieboekingen zijn voltrokken, kunnen de overgebleven posten op de balans en de
resultatenrekening bij elkaar worden opgeteld. Deze worden als het ware in elkaar geschoven
10 Achaibersing & Esseboom 2008, p. 182
10
tot een totaal van balansen en resultatenrekeningen, welke de geconsolideerde resultaten
bevatten. Het voorbeeld in de bijlage zal dit verduidelijken.
2.3 Minderheidsbelang
Lang niet in alle gevallen koopt een bedrijf alle aandelen van een ander bedrijf, zodat zij een
100%-belang krijgen. Het gebeurt ook dat een bedrijf bijvoorbeeld maar 80% van de aandelen
overneemt, zodat zij wel de zeggenschap over de deelneming krijgt, maar dat zij niet de enige
aandeelhouder wordt. In dit geval is er sprake van een minderheidsbelang. Dit
minderheidsbelang is het belang in de dochtermaatschappij dat niet van de moeder is, in dit
voorbeeld de overige 20% van de aandelen. IAS 27 definieert het minderheidsbelang als:
"equity in a subsidiary not attributable, directly or indirectly, to a parent". Dit is dus eigen
vermogen van de dochtermaatschappij dat niet toekomt aan de moedermaatschappij omdat zij
dit deel van de aandelen niet bezit. Voor het consolidatieproces moet worden gekozen op
welke manier dit weergegeven wordt in de geconsolideerde balans. Zoals eerder vermeld, in
paragraaf 2.3, is integrale consolidatie verplicht als de moeder heersende belangen heeft in de
dochter. Alle activa en passiva van de dochtermaatschappij voor 100% op de geconsolideerde
balans gezet. De moedermaatschappij bezit echter maar 80% van deze activa en passiva en
daarom moet er voor 20% gecorrigeerd worden. Dit gebeurt door op de creditzijde van de
geconsolideerde balans de post 'minderheidsbelang' of 'aandeel derden' op te nemen. Deze
post wordt gewaardeerd op 20% van de netto activa van de dochtermaatschappij, ofwel 20%
van het eigen vermogen. Afhankelijk van welke methode er wordt gebruikt, wordt dit
minderheidsbelang gezien als eigen of vreemd vermogen.
Er zijn drie concepten van consolidatie, het 'entity' concept, het 'parent' concept en het
'proprietary' concept.11 Deze drie methoden verschillen in hoe het minderheidsbelang moet
worden gewaardeerd. Dit betreft voornamelijk de aanpassing van boekwaarde naar reële
waarde en de goodwill. Het proprietary concept richt bekijkt de zaak vanuit de
moedermaatschappij, zij bezit maar 80% van de aandelen, dus ook maar 80% van alle activa
en passiva moeten worden getoond op de geconsolideerde balans. Er wordt geen
minderheidsbelang op de balans opgenomen. Het parent concept zet de activa en passiva van
de dochteronderneming voor 100% van de boekwaarde op de geconsolideerde balans, maar
past alleen het aandeel van de moeder aan voor reële waarde en erkent ook maar 80% van de
betaalde goodwill. Bij deze methode is het minderheidsbelang een schuld op de
geconsolideerde balans. Het entity concept kijkt vanuit het concern als geheel en zet de activa
11 Alfredson et al. 2009, p. 825-828
11
en passiva voor 100% van de boekwaarde plus de aanpassing naar reële waarde neer en erkent
bovendien de goodwill voor 100%. In dit geval is het minderheidsbelang een onderdeel van
het eigen vermogen op de geconsolideerde balans.12
De IASB hanteert momenteel een variant die een combinatie is van het parent en entity
concept. Zij eisen dat de boekwaarde wordt aangepast naar de reële waarde, maar dat de
goodwill alleen voor het deel van de moeder wordt geconsolideerd.13
2.4 Samenvatting
Moederbedrijven die een deelneming hebben in een dochtermaatschappij, zijn verplicht een
geconsolideerde jaarrekening op te stellen waarin deze dochters worden meegenomen. Hierbij
is het van belang of de moeder de zeggenschap heeft, wat doorgaans het geval is wanneer zij
meer dan 50% van de aandelen bezit. Consolidatie kan integraal en proportioneel
plaatsvinden. Dit verschil is alleen van belang indien de moedermaatschappij niet alle
aandelen van de dochtermaatschappij bezit, maar bijvoorbeeld maar 80%. In het geval een
moeder belangen in maatschappijen beheerst, is integrale consolidatie verplicht. Alleen voor
een deelneming in joint ventures is proportionele consolidatie toegestaan.
Alvorens de geconsolideerde jaarrekening kan worden opgesteld, moet er voor gezorgd
worden dat alle partijen een formele en een materiële eenheid vormen. Daarnaast moeten
onderlinge leveringen en vorderingen en schulden worden geëlimineerd, om dubbeltellingen
te voorkomen. Als dit gebeurd is, kunnen de balansen en resultatenrekeningen worden
samengevoegd en opgeteld tot een geconsolideerde jaarrekening. Hiermee is deelvraag 1,
"Wat is consolideren?" beantwoord: Consolideren is het samenvoegen van jaarrekeningen van
een moederbedrijf en al haar dochterbedrijven, nadat de nodige correcties boekhoudkundig
hebben plaatsgevonden.
12 Smith, Toppe Shortridge 2007, p.2413 Smith, Toppe Shortridge 2007, p.24
12
Hoofdstuk 3: Wet- en regelgeving consolidatie
3.1 Inleiding
In hoofdstuk twee is duidelijk geworden wat consolidatie inhoudt. Dit hoofdstuk zal dieper in
gaan op de wet- en regelgeving rondom consolidatie en tevens zal de Nederlandse wetgeving
vergeleken worden met de Internationale wetgeving. Deelvraag 2 zal worden beantwoord:
Welke deelnemingen moeten worden geconsolideerd? Hierbij wordt gekeken naar de criteria
die gelden om een onderneming te consolideren. Er zal aandacht worden geschonken aan het
verschil tussen binnen- en buitenlandse deelnemingen en of dit van belang is voor de
consolidatie criteria. Ook hierbij wordt gekeken of de Nederlandse wetgeving verschilt van de
Internationale.
3.2 Criteria consolideren
Zoals eerder vermeld is een moederbedrijf die de meerderheid van de zeggenschap bezit van
een dochterbedrijf verplicht deze dochteronderneming mee te nemen in de geconsolideerde
jaarrekening. Een heel belangrijk criterium is hier dat de moeder de controle heeft over de
dochtermaatschappij. Controle wordt in IAS 27 gedefinieerd als: "Control is the power to
govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its
activities." Er moet zowel worden voldaan aan het eerste criterium, ook wel het 'power
criterion' als aan het tweede criterium, het zogeheten 'benefit criterion'.
Het eerste criterium bepaalt dat een moeder bedrijf de mogelijkheid moet hebben om de
financiële en operationele activiteiten van de dochtermaatschappij te bepalen, het zogeheten
'control'. Het is voor de beslissing om te consolideren niet van belang of zij hier zich
daadwerkelijk mee bemoeit. In dit geval heeft de moeder een passieve rol in het beleid, maar
dat neemt niet weg dat zij als het moet wel de mogelijkheid tot controle heeft.14 Er kunnen
nooit twee of meer partijen control hebben over een andere partij! Er is altijd maar een partij,
de moedermaatschappij, die beleid kan voeren bij de dochtermaatschappij. Wanneer er twee
partijen 'in control' zouden zijn, betekent dit dat beide partijen het niet alleen voor het zeggen
hebben. Dan hebben zij dus geen control, dit is onmogelijk.
In de meeste gevallen heeft een bedrijf controle wanneer zij meer dan 50% van de
stemrechten heeft. Aangenomen wordt dat dit het geval is wanneer de partij meer dan 50%
van de aandelen van de dochtermaatschappij bezit.
14 Alfredson et al. 2009, p. 813
13
Er zijn echter nog meer punten waarnaar gekeken moet worden. Zo is het belangrijk hoe de
overige aandelen van het dochterbedrijf verdeeld zijn. Hierbij moet zowel gekeken worden
naar een geografische spreiding als het gemiddeld aantal aandelen dat wordt aangehouden.15
Het gaat namelijk om de effectieve controle die een bedrijf moet bezitten. Zij moeten op de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders letterlijk een meerderheid hebben die aanwezig
is. Als op de vergadering maar 60% van de aandeelhouders aanwezig is, moet het
moederbedrijf minstens 30% van de stemrechten bezitten in die vergadering om de effectieve
zeggenschap te hebben. Dit is waarom de spreiding ook belangrijk is, als de vergadering in
Amsterdam wordt gehouden en veel aandeelhouders komen uit Amerika, is de kans kleiner
dat zij aanwezig zijn dan wanneer zij uit Rotterdam komen. Het is dus naast het bezit van de
formele meerderheid van aandelen ook belangrijk hoe de aandelen zijn verdeeld over de rest
van de aandeelhouders.
Het tweede criterium, de mogelijkheid om voordelen te behalen uit de activiteiten van de
dochtermaatschappij, sluit uit dat partijen als een trustfond als moedermaatschappij worden
gezien. Dit is omdat een trustfond bijvoorbeeld wel de controle over een partij kan hebben en
op basis van deze regel alleen zo'n partij zou mogen consolideren. Dit is volgens ED 10 niet
de bedoeling.16 Onder voordelen die een moedermaatschappij kan behalen vallen onder meer:
- het sluiten van contracten met de dochtermaatschappij over de levering van schaarse grond-
en hulpstoffen tegen lagere kosten of op prioriteitsbasis
- het verkrijgen van toegang tot de netwerken van de dochtermaatschappij
- het behalen van schaalvoordelen op het gebied van management- of verzekeringskosten.17
Wanneer een moederbedrijf volgens deze definitie een dochtermaatschappij beheert, is zij
verplicht deze dochtermaatschappij op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening.18 Dit is
in IAS 27 dan ook het criterium waaraan getoetst wordt of een dochteronderneming
geconsolideerd moet worden of niet.
Zoals bij iedere regel, zijn ook hier uitzonderingen te noemen. Ten eerste zijn er
uitzonderingen waarbij de consolidatieplicht wel geldt terwijl er geen zeggenschap aanwezig
is. Zo kan het zijn dat een bedrijf op basis van een speciaal contract wel een overheersende
zeggenschap heeft, terwijl het niet officieel de meerderheid van het stemrecht bezit. In dit
15 Alfredson et al. 2009, p. 81416 ED 10, paragraaf BC52-BC5717 Alfredson et al. 2009, p. 81718 Alfredson et al. 2009, p. 812
14
geval moet deze onderneming ook meegeconsolideerd worden.19 Het is wel belangrijk dat het
contract schriftelijk opgesteld is, zodat het kan worden geraadpleegd, en dat het geldt op het
moment dat de jaarrekening wordt opgesteld. Men moet met een dergelijk contract kunnen
aantonen dat deze dochtermaatschappij geconsolideerd is op basis van een toegekende
zeggenschap aan de moedermaatschappij.
Ten tweede zijn er uitzonderingen waarbij de moedermaatschappij wel een meerderheid bezit,
maar waar consolidatie juist niet is toegestaan. Dit kan bijvoorbeeld zo zijn als het al bekend
is dat het belang in de dochtermaatschappij op korte termijn verkocht zal worden.20
Het moge duidelijk zijn dat in het geval van een joint-venture nooit sprake kan zijn van een
meerderheid. Een joint-venture is een bedrijfscombinatie waarbij twee partijen precies 50%
van een ander bedrijf bezitten. Het gaat hier om 50% van de zeggenschap, niet om 50% van
het aandelenbezit. Het kan zijn dat de verhouding aandelen 40% tegenover 60% is, maar dat
afgesproken is dat de zeggenschap van beide partijen precies 50% is. In dit geval mag er dus
nooit één van de partijen de andere partij consolideren als zijnde een dochteronderneming
omdat geen van beide partijen in control is! Hiermee is niet voldaan aan het hierboven
genoemde eerste criterium en dus mag consolidatie niet plaatsvinden. Hierbij is alleen de in
de vorige paragraaf uitgelegde proportionele consolidatie toegestaan of de deelneming moet
tegen netto-vermogenswaarde op de balans worden gezet. In dat geval vindt helemaal geen
consolidatie plaats.
In de volgende paragraaf zal worden uitgelegd welke stappen ondernomen moeten worden om
te komen tot een geconsolideerde jaarrekening.
3.3 Nederlandse wetgeving: Raad voor de Jaarverslaggeving
Belanghebbenden van een bedrijf hebben behoefte aan informatie. Deze belanghebbenden
lopen uiteen van aandeelhouders en leveranciers tot de fiscus en de media. Zij zijn
geïnteresseerd in informatie over een bedrijf waarmee zij een eerlijk oordeel kunnen vellen
over bijvoorbeeld de winstgevendheid van een organisatie.21 Om verschillende bedrijven met
elkaar te kunnen vergelijken en om dezelfde informatie beschikbaar te hebben, zijn wetten en
regels nodig. Bedrijven die in Nederland gevestigd zijn moeten hun jaarverslag opstellen
conform de Nederlandse wet- en regelgeving. Een belangrijke Nederlandse wet is opgenomen
in titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hierin wordt bepaald hoe een jaarverslag er
uit moet zien en waar het moet worden gedeponeerd, namelijk bij het Handelsregister. Dit
19 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 25720 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 25721 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 23
15
artikel geldt alleen voor rechtspersonen.22 Daarnaast kent Nederland de Richtlijnen voor de
Jaarverslaggeving welke worden opgesteld door de Raad van de Jaarverslaggeving. Zoals het
woord richtlijnen al doet vermoeden, is dit geen wet maar een aanvulling op de wet. Het is
niet verboden om af te wijken van de Richtlijnen, maar men moet wel een gegronde reden
vermelden waarom is afgeweken. Door de, ook in hoofdstuk 1 genoemde, toenemende
globalisatie is Nederlandse regelgeving voor grote bedrijven te beperkt. Om deze reden heeft
de Europese Unie in 2005 besloten dat beursgenoteerde bedrijven verplicht zijn hun
geconsolideerde jaarverslag op te stellen volgens de regels van de International Financial
Reporting Standards (IFRS).23 Dit maakt vergelijking van internationale bedrijven
gemakkelijker. Deze regels worden opgesteld door de International Accounting Standards
Board en zullen worden toegelicht in paragraaf 3.3.
De wet- en regelgeving in Nederland komt dus vooral uit titel 9 Boek 2 BW. In dit artikel is
alles opgenomen wat betreft externe verslaggeving, verdeeld over 15 afdelingen. Hier staat
ondermeer de doelformulering van de jaarrekening. Daarnaast wordt onder andere vermeld
wat in het jaarverslag moet staan, wanneer en hoe de openbaarmaking moet plaatsvinden en
wat de regels zijn met betrekking tot geconsolideerde jaarrekeningen. Afdeling 13 schrijft
voor dat 'jaarrekeningen van ondernemingen die tot een groep behoren, moeten worden
geconsolideerd'.24 Zoals ook vermeld in hoofdstuk 2 is consolidatie, volgens de Nederlandse
wetgeving, verplicht. Artikel 405 van titel 9 BW 2 definieert een geconsolideerde
jaarrekening als volgt: 'Een geconsolideerde jaarrekening is de jaarrekening waarin de activa,
passiva, baten en lasten van de rechtspersonen en vennootschappen die een groep of
groepsdeel vormen en andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en
vennootschappen, als één geheel worden opgenomen.'25 Hierbij geldt, zoals ook eerder
vermeld, dat de moedermaatschappij deze geconsolideerde jaarrekening opstelt en alle
dochtermaatschappijen waar zij zeggenschap over heeft, mee neemt. De geconsolideerde
jaarrekening is in Nederland een onderdeel van de toelichting op de enkelvoudige
jaarrekening. Er wordt in de wet geen onderscheid gemaakt tussen binnen- en buitenlandse
deelnemingen. Zeggenschap is zeggenschap, of de dochtermaatschappij nu in Nederland of in
de Verenigde Staten gevestigd is. Het is echter wel van belang dat er voor de consolidatie
plaats vind correcties worden gedaan met betrekking tot de valuta. Wanneer moeder en
dochter niet in hetzelfde land gevestigd zijn, kan het zijn dat zij een andere valuta hanteren 22 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 4223 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 2624 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 5625 11 BW 2, afdeling 13, artikel 405
16
voor hun jaarrekening, deze verschillen moeten door middel van een correctiepost worden
weggenomen alvorens consolidatie kan plaatsvinden.26 Hierbij geldt wederom dat de dochter
zich aanpast aan de moeder en dus haar cijfers in de valuta van de moedermaatschappij moet
zetten.
In afdeling 2 van titel 9 BW 2 staan algemene bepalingen die gelden voor de jaarrekening,
zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening. De kwaliteitseisen die gelden
voor de jaarrekening zijn inzicht van belanghebbenden, relevantie, stelselmatigheid en
materialiteit.27
De eerste eis stelt dat belanghebbenden eisen stellen aan de informatie die zij van een bedrijf
vragen en de jaarrekening moet aan deze eisen tegemoet komen. Zij hebben zelfs het recht om
een klacht in te dienen bij de ondernemingskamer als de jaarrekening onvoldoende inzicht
geeft. Relevantie wil zeggen dat alleen de nodige informatie wordt vrijgegeven. Dit betekent
dat het voor sommige gegevens duurder is om ze uit te zoeken dan dat ze waarde opleveren
met de vermelding in het jaarverslag. Dergelijke informatie wordt weggelaten. Met
stelselmatigheid doelt de wetgever erop dat een vermogens- of resultaatbepaling in de tijd
hetzelfde moet blijven. Het is niet de bedoeling dat per jaar wordt gekozen voor een zo
gunstig mogelijk stelsel. Tot slot moet met de eis van materialiteit worden voorkomen dat
veel kleine, onnodige bedragen in de jaarrekeningen staan. Bedragen met weinig betekenis
mogen worden samengevoegd met andere posten. Er wordt hier niet verder ingegaan op de
subjectiviteit van deze eisen.
Tot zover de belangrijkste eisen die in de wet zijn opgenomen voor het opstellen van een
geconsolideerde jaarrekening. Ter aanvulling op deze wettelijke bepalingen, opgenomen in
boek 2, titel 9 van het burgerlijk wetboek, zijn er de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving.
Nogmaals, deze richtlijnen zijn niet verplicht maar zijn over het algemeen wel noodzakelijk
om te kunnen voldoen aan algemeen aanvaarde grondslagen van financiële verslaggeving.
Dan volgt nu een overzicht van de internationale wet- en regelgeving.
3.4 Internationale wetgeving: International Accounting Standards Board
De International Accounting Standards Board (IASB) is een samenwerkingsverband van
verschillende nationale accountantsorganisaties. Het is een onafhankelijke organisatie
gevestigd in Londen28 en probeert de wet- en regelgeving van verschillende landen te
26 Achaibersing, Esseboom 2008, p. 18227 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 10228 Ball 2006, p. 6
17
harmoniseren en presenteert de International Financial Reporting Standards (IFRS). Dit is
nodig omdat zoals Ball in zijn artikel schrijft: 'Increased worldwide integration of both
markets and politics (driven by reductions in communications and information processing
costs) makes increased integration of financial reporting standards and practice almost
inevitable'. 29 Daarom is, zoals eerder vermeld, in 2005 door de Europese Unie besloten dat in
ieder geval beursgenoteerde bedrijven verplicht zijn hun geconsolideerde jaarrekening op te
stellen conform de IFRS. Daarmee zijn de IFRS benoemd tot wettelijke bepalingen, wat niet
geld voor de Richtlijnen van de Jaarverslaggeving zoals vermeld in hoofdstuk 2. De
Nederlandse Richtlijnen voor Jaarverslaggeving worden wel gebaseerd op de IFRS.30 Het
internationaal harmoniseren van wetten en regels brengt meerdere voordelen met zich mee.
Het eerste voordeel heeft te maken met het feit dat geharmoniseerde standaarden een publiek
goed zijn, wanneer het er eenmaal is zijn er geen marginale kosten voor het gebruik. Het
tweede voordeel is dat managers niet langer de mogelijkheid hebben een zo gunstig mogelijke
regel toe te passen. Dit geldt in het bijzonder voor bedrijven die opereren in meerdere landen,
zodat zij de standaarden van verschillende landen kunnen gebruiken. Een derde voordeel is
dat de vergelijkbaarheid van bedrijven in verschillende landen wordt vergroot. 31
Er zijn echter ook nadelen aan een internationale regelgeving. De eerste is de vraag of er wel
iets bestaat als 'one size fits all'. Het is niet duidelijk of een duidelijke standaard of regel ook
een duidelijke kwaliteit met zich meebrengt. Daarnaast kost het veel geld om waterdichte
internationaal toepasbare regels te ontwikkelen. Er moet veel onderzoek worden gedaan om
dergelijke regels te ontwikkelen en op te stellen. Desondanks zijn er al veel landen waar IFRS
verplicht is of waar beursgenoteerde bedrijven verplicht zijn hun jaarrekening op te stellen
conform IFRS. Onder de laatste groep vallen onder meer Chili, Nieuw-Zeeland, Zuid-Afrika
en natuurlijk alle EU-landen. In onder meer Aruba, Bolivia en Zimbabwe is het voor iedereen
verplicht IFRS toe te passen.32
Naast de IFRS bestaan nog de oudere standaarden, deze heetten vroeger International
Accounting Standards (IAS). Deze IAS komen van de voorloper van de IASB, de
International Accounting Standards Committee (IASC) en zijn niet komen te vervallen, maar
zijn uitgebreid. De IFRS zijn hier aan toegevoegd in de loop der tijd.
De IASC heeft een 'conceptual framework' ontwikkelt waarop de regelgeving gebaseerd is.
Dit framework zelf is geen standaard, maar wordt gebruikt als richtlijn voor zowel de IASB 29 Ball 2006, p. 530 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 4831 Ball 2006, p. 632 http://www.iasplus.com/dttpubs/pocket2009.pdf , p.16-23
18
als de gebruikers. De belangrijkste eisen die de IASB stelt aan een jaarrekening zijn:
- 'relevance'
- 'reliability'
- 'comparability'
- 'understandability'.
De relevantie is hetzelfde als de relevantie die de Nederlandse wetgever eist, dat wil zeggen
dat de informatie die belanghebbenden vragen gegeven wordt, zonder te veel 'inside
information' vrij te geven. De eis 'reliable' betekent onder meer dat de jaarrekening 1) getrouw
de financiële positie, financiële performance en cashflows moet weergeven, 2) neutraal moet
zijn, 3) voorzichtig moet zijn en 4) compleet moet zijn.33 Deze eisen komen erg overeen met
de eisen die de Nederlandse wetgever stelt aan de jaarrekening. Verder is een jaarrekening
'comparable' als deze vergelijkbaar is met jaarrekeningen van andere bedrijven en uit andere
jaren.34 Tot slot moet aan de eis van 'understandability' worden voldaan, al wil dit niet zeggen
dat een jaarrekening simplistisch moet zijn. Met begrijpelijk wordt bedoeld dat mensen met
enige kennis van zaken de jaarrekening moeten kunnen lezen.35
De regels die gelden voor consolidatie zijn opgenomen in de oude IAS 27 en in de nieuwe
IFRS 3, beiden zijn in maart 2008 gepresenteerd.36 Het belangrijkste criterium op basis
waarvan consolidatie plaats vindt is 'control'. Een moedermaatschappij die 'control' over een
dochtermaatschappij heeft, is verplicht deze te consolideren volgens paragraaf 4 van IAS 27.
Ook hierin wordt geen onderscheid gemaakt tussen een binnen- en een buitenlandse
deelneming in een dochtermaatschappij. Dit komt overeen met de zeggenschap die de
Nederlandse wetgeving vereist om een dochtermaatschappij te consolideren. Een verschil met
de Nederlandse wetgeving is dat de IFRS er vanuit gaat dat de enkelvoudige en de
geconsolideerde jaarrekeningen aparte documenten zijn, terwijl eerder genoemd is dat de
geconsolideerde jaarrekening in Nederland een toelichting vormt op de enkelvoudige
jaarrekening.37
33 Alfredson et al. 2009, p. 11-1234 Alfredson et al. 2009, p. 1735 Alfredson et al. 2009, p. 1836 Alfredson et al. 2009, p. 80937 Hoogendoorn & Klaassen 2006, p. 252
19
3.5 Samenvatting
Voor zowel de Nederlandse als de Internationale wet- en regelgeving geldt dat consolidatie
moet plaatsvinden wanneer de moedermaatschappij de zeggenschap of 'control' over een
dochtermaatschappij heeft. In de praktijk betekent dit meestal dat zij meer dan 50% van de
aandelen bezit, maar dit hoeft niet altijd het geval te zijn. Het Burgerlijk Wetboek, De Raad
van de Jaarverslaggeving en de IASB maken hierbij allen geen onderscheid tussen binnen en
buitenlandse deelnemingen. Het antwoord op deelvraag 2, "Welke ondernemingen moeten
geconsolideerd worden?" is dus: alle dochtermaatschappijen waarover de moeder
zeggenschap bezit, of zij nu in binnen- of buitenland gevestigd zijn, moeten worden
geconsolideerd.
Verder eist de wetgeving in Nederland dat een geconsolideerde jaarrekening relevant,
stelselmatig en materieel moet zijn. De internationale wetgeving eist door middel van de IFRS
dat een geconsolideerde jaarrekening 'relevant', 'reliable', 'comparable' en 'understandable'
moet zijn. Het enige verschil tussen de Nederlandse en de Internationale wetgeving is niet van
inhoudelijke aard, maar meer een verschil in visie. De Nederlandse wetgeving ziet de
geconsolideerde jaarrekening als een toelichting op de enkelvoudige jaarrekening, terwijl dit
Internationaal als twee aparte verslagen wordt gezien. Op dit verschil na is de Nederlandse
wetgeving al goed afgestemd op de Internationale wetgeving. Er zijn geen inhoudelijk
significante verschillen in het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.
20
Hoofdstuk 4: Consolidatie en de invloed van het management
4.1 Inleiding
In hoofdstuk 2 en 3 is duidelijk geworden wat consolideren inhoudt en wat de wet- en
regelgeving rondom consolidatie is. De regels zijn heel duidelijk; deelnemingen waarin een
moeder de meerheid heeft, de zeggenschap of 'control' over heeft, moet worden
geconsolideerd. Dit geldt echter voor de theorie, is het in de praktijk ook zo eenvoudig? De
vraag in dit hoofdstuk is hoe objectief de maatstaven zijn waaraan getoetst moet worden of
consolidatie plaats moet vinden. Zijn er mogelijkheden voor verschillende interpretaties? Is
het mogelijk om onder de wetgeving uit te komen? In dit hoofdstuk zal eerst winststuring in
zijn algemene vorm worden besproken, daarna wordt gekeken of het management van een
onderneming een rol kan spelen in het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.
Deelvraag 3 zal worden beantwoord: Hoe kan het management van een bedrijf de consolidatie
uitkomsten beïnvloeden?
4.2 De rol van het management in een organisatie
Naarmate een bedrijf groter wordt, krijgt het meer te maken met managers. Een manager
'makes decisions and monitors subordinates who make decisions'.38 Met andere woorden, een
manager neemt besluiten en vervult hiermee dus een belangrijke functie binnen een bedrijf.
De besluiten die een manager moet nemen hangen af van het soort manager dat hij is. Een
operationeel manager is bijvoorbeeld iemand die op de werkvloer zorgt bijvoorbeeld voor het
aansturen van het productieproces. Het doel van een operationeel manager kan zijn zo
efficiënt mogelijk werken zodat de kosten zo laag mogelijk zijn. Een topmanager is iemand
boven in een bedrijf die zich niet met operationele activiteiten bezig houdt, maar met de
strategie van een bedrijf en besluit welke kant het bedrijf op moet gaan. Verschillende doelen
van een topmanager kunnen zijn; binnen vijf jaar marktleider zijn, het maken van zo veel
mogelijk winst of zo veel mogelijk klanten tevreden stellen. Op basis van de doelen die een
manager stelt, moet hij een plan maken hoe dit bereikt moet worden. Vervolgens moeten de
werknemers binnen het bedrijf bijdragen aan het bereiken van het doel door zich aan het plan
van de manager te houden. De manager maakt op zijn beurt besluiten met betrekking tot
bijvoorbeeld investeringen, uitbreiding of het personeel dat moet worden aangenomen. Op
deze manier speelt een manager een belangrijke rol binnen een organisatie. Naast het maken
van besluiten is de manager ook verantwoordelijk voor de controle. Dit vindt, in tegenstelling
tot besluitvorming, achteraf plaats. Deze controle houdt vooral in dat werknemers in de gaten 38 Zimmerman 2009, p. 4
21
worden gehouden, om te kijken of zij werk leveren dat van hen wordt verwacht. De
belangrijkste reden voor deze controle is het voorkomen van fraude, zoals stelen door het
personeel.39 Vaak worden managers beloond aan de hand van behaalde resultaten. Maakt een
bedrijf veel winst door een goede strategie van de manager, krijgt deze manager een bonus.
Managers zijn dus meestal erg gefocust op goede resultaten van de onderneming, omdat zij er
zelf beter van zullen worden. Dit kan echter tot vervelende situaties leiden, waarin managers
een beter beeld van de resultaten schetsen dan dat deze in werkelijkheid zijn, zodat zij ten
onrechte een bonus ontvangen. In paragraaf 4.3 zal winsturing aan bod komen.
4.3 Winststuring
Wanneer managers uit zijn op bonussen die gebaseerd zijn op de resultaten van de
onderneming, zullen zij dit weten van te voren, aannemende dat zij rationeel zijn. Hierdoor
wordt hun gedrag meer beïnvloed door uitkomsten die voor hen gunstig zijn, in plaats van
voor de onderneming als geheel. Onderzoek van Healy (1985) wijst er op dat managers door
bonusschema's worden gemotiveerd om die accounting technieken toe te passen die hun
bonus maximaliseert. Dit kan leiden tot gedrag wat voor de onderneming ongunstig is, ook
wel bekend als het 'principal-agent-problem'.40 De manager, de 'agent' in dit geval, handelt
niet naar de belangen van de 'principal', het bedrijf of liever gezegd de aandeelhouders. Dit
betekent dat de manager, afhankelijk van de situatie van het bedrijf, acties zal ondernemen om
de winst bijvoorbeeld groter of kleiner uit te laten komen. Een van de theorieën die hierover
gaat en relevant is, is de bonus plan hypothese.41 Er wordt hier van uit gegaan dat het salaris
van managers grotendeels wordt gebaseerd op de resultaten van de onderneming, wat ook in
de praktijk niet ongebruikelijk is. Managers zullen dan proberen deze resultaten zodanig te
beïnvloeden dat hun bonus hoger zal uit vallen. Dit kunnen zij doen door bijvoorbeeld een
actief in de eerste jaren bijna niet af te schrijven, wat tot een hogere winst leidt door de lagere
afschrijvingskosten. Dit is echter alleen relevant als de manager binnen aanzienlijke tijd op
zal stappen, anders zal zijn bonus in latere jaren weer lager zijn omdat de afschrijvingskosten
in die periode hoog zullen zijn en dus de winst lager.
Aan de andere kant kunnen managers ook in een slecht jaar veel extra kosten nemen, omdat
zij weten toch geen bonus te zullen krijgen. Dit fenomeen wordt 'taking-a-bath' genoemd.42
Om terug te komen bij het geval van afschrijven, kan een manager een actief in een keer
afschrijven in een jaar dat de cijfers toch al slecht zijn. Zo verliest hij niets, hij had immers 39 Zimmerman 2009, p. 340 Deegan & Unermann 2006, p. 20741 Deegan & Unermann 2006, p. 22442 Deegan & Unermann 2006, p. 229
22
toch al geen bonus gekregen, en zorgt hij ervoor dat in latere jaren de afschrijvingen nihil zijn
wat de winst en dus de bonus in die jaren juist weer verhoogt. Naast deze zijn er nog talloze
manieren om te spelen met de cijfers, die binnen de wet zijn toegestaan, zodat de
gepresenteerde winst hoger is. Dit toont meteen aan hoe subjectief het begrip winst is en hoe
groot de invloed van managers hierop kan zijn. Met deze kennis zal paragraag 4.4 de rol van
managers in de uitkomsten van de consolidatie bespreken.
4.4 De rol van managers bij consolidatieproces
Zoals in hoofdstuk 2 en 3 duidelijk is geworden, is een geconsolideerde balans een optelsom
van de balans van moeder en al haar dochterbedrijven. Op de geconsolideerde balans zullen
meer liquide middelen komen te staan dan op de enkelvoudige balans, waardoor het in eerste
instantie lijkt of de onderneming meer liquide is geworden. Er moet echter ook gekeken
worden naar de korte termijn schulden, deze zullen ook toenemen. De solvabiliteit van de
onderneming zal verslechteren wanneer de enkelvoudige en de geconsolideerde resultaten met
elkaar worden vergeleken. Dit komt doordat de schulden van de dochtermaatschappijen op de
geconsolideerde balans worden overgenomen, terwijl het eigen vermogen alleen uit het eigen
vermogen van de moeder bestaat. In verhouding zal dan meer vreemd vermogen op de balans
staan, wat leidt tot een verslechtering van de solvabiliteitswaarde.
De resultatenrekening is ook een optelsom van de moeder en haar dochters, de omzet zal dus
groter lijken naarmate meer dochterondernemingen geconsolideerd worden. Afhankelijk van
het wel of niet aanwezig zijn van een minderheidsbelang, zal ook de winst toenemen.
Daarnaast is in de vorige paragraaf gesproken over managers die beloond worden op basis
van resultaat. De conclusie die hier uit getrokken kan worden is dat managers er bij gebaat
zijn zo veel mogelijk dochterondernemingen mee te consolideren, zodat een beter resultaat
behaald lijkt te zijn door het concern, wat dan weer de manager zijn bonus maximaliseert.
Zowel het effect op de liquiditeit en solvabiliteit als op de rentabiliteit en winst speelt een rol
in de beslissingen die een manager zal maken. De vraag in deze paragraaf is of het
management van een bedrijf mogelijkheden heeft om, ondanks de wet- en regelgeving,
willekeurig dochterondernemingen te consolideren, alleen om meer winst te kunnen tonen.
23
Kapitaalbelangen
In hoofdstuk 1 is al een onderscheid gemaakt tussen beleggingen, deelnemingen, joint-
ventures en dochtermaatschappijen. Een bedrijf dat aandelen van een andere partij koopt met
als doel deze met zoveel mogelijk winst te verkopen, is aan het beleggen. Het behalen van
rendement is hier het enige doel en de kopende partij zal zich niet bemoeien met zaken die
spelen in de partij waar in belegd wordt.
Wanneer een bedrijf echter aandelen van een andere partij koopt met als doel het beogen van
samenwerking, wordt de investering een deelneming genoemd. In dit geval wil de kopende
partij ook invloed uitoefenen op het beleid van de deelneming. Een geassocieerde deelneming
is een deelneming waarbij de kopende partij meer dan 20% van het stemrecht in de andere
onderneming krijgt. Hier heeft de overnemende partij invloed die van een zodanige betekenis
is dat zij inspraak hebben bij de deelneming. Als de overnemende partij zelfs meer dan 50%
van het stemrecht in zijn bezit krijgt, wordt gesproken van een moeder- dochterverhouding. In
dit geval heeft de overnemende partij, de moeder, de hele zeggenschap bij de
dochtermaatschappij.
Een andere vorm van kapitaalbelang is de joint-venture. Dit kunnen activiteiten of bedrijven
zijn die door twee partijen worden overgenomen waarbij beide partijen precies 50% van de
zeggenschap zullen krijgen. Een bekend voorbeeld in dit geval is een samenwerkingsverband
in de bouw; één bedrijf kan onmogelijk een grote bouwopdracht, zoals een nieuwe woonwijk,
uitvoeren. Een samenwerkingsverband in de vorm van een joint-venture is dan een veel
voorkomende oplossing.
Het is bekend dat ondernemingen die de zeggenschap hebben over een andere onderneming,
zij deze moeten consolideren. Deze zeggenschap is in hoofdstuk 3 gedefinieerd als in het bezit
zijn van meer dan 50% van de aandelen, dus alleen in het geval er een moeder- dochter relatie
bestaat en nooit bij joint-ventures. Deze regel is heel duidelijk en zolang er geen bewijs is dat
de onderneming over deze zeggenschap bezit, mag de dochteronderneming niet worden
geconsolideerd. Tenzij er aan de uitzondering wordt voldaan, dat het management officieel
niet meer dan 50% van de aandelen en dus de meerderheid van het stemrecht bezit, maar toch
op basis van een contract de zeggenschap heeft. Hier liggen mogelijkheden voor managers.
Managers zullen altijd zoveel mogelijk deelnemingen willen mee consolideren om op de
geconsolideerde winst- en verliesrekening een grotere omzet en winst te kunnen presenteren.
Zij zullen proberen in het bezit te komen van zulke contracten om anderen, zoals de interne
24
accountant, te kunnen overtuigen van het feit dat bepaalde deelnemingen geconsolideerd
mogen worden. In grote ondernemingen worden managers vaak gezien als machtige mensen,
waardoor zij veel te zeggen hebben. In de praktijk betekent dit dat managers invloed kunnen
uitoefenen op het consolidatie proces. Zo hebben managers bij Ahold anderen zo ver weten te
krijgen om zogeheten side-letters op te stellen waarin stond dat zij bij verschillende
buitenlandse joint-ventures de werkelijke zeggenschap hebben. Op basis van deze side-letters
zijn deze joint-ventures jarenlang ten onrechte meegeconsolideerd. Hoofdstuk 5 zal ingaan op
de details van deze zaak. Het is wel duidelijk dat managers misschien niet direct invloed
hebben op de consolidatie uitkomsten, zeggenschap kan immers niet verzonnen worden, maar
indirect kunnen zij wel degelijk er voor zorgen dat meer partijen worden geconsolideerd dan
toegestaan. Dit is echter geen fout in de regelgeving! Wanneer managers besluiten om over te
gaan tot consolidatie van joint-ventures op basis van zelf opgestelde contracten waarin staat
dat zij de zeggenschap bezitten, maken zij zich schuldig aan het plegen van fraude.
4.5 Exposure Draft 10
Tegelijkertijd met de presentatie van IFRS 3 en IAS 27 in 2008, kwam de IASB met Exposure
Draft (ED) 10. In ED 10 worden de regels voor het consolideren minder strikt omschreven. In
appendix A van ED 1043 wordt de controle die een moedermaatschappij over een
dochtermaatschappij moet hebben gedefinieerd als: "The power of a reporting entity to direct
the activities of another entity to generate returns for the reporting entity." Deze definitie
bevat drie criteria waaraan moet worden voldaan om te spreken van control; 'power', 'returns'
en de relatie tussen deze twee.44 Uit deze definitie komt de eerder besproken mogelijkheid tot
controle. Een moedermaatschappij hoeft deze zeggenschap niet noodzakelijkerwijs uit te
voeren, wanneer zij de zeggenschap in theorie heeft, mag de onderneming worden
geconsolideerd. ED 10 is ingevoerd om de mogelijkheden van managers in de beïnvloeding
van het consolidatie proces te reduceren. Met de ruimere omschrijving van control is het voor
managers nagenoeg onmogelijk geworden om binnen de grenzen van de regelgeving
deelnemingen te consolideren waarover de moedermaatschappij eigenlijk de zeggenschap niet
bezit.
43 Global IFRS, ED 1044 Alfredson et al. 2009, p. 813
25
4.6 Samenvatting
Uit onderzoek is gebleken dat managers vaak in hun eigen belang handelen. Wanneer hun
beloning afhangt van de prestaties van de onderneming, zullen zij besluiten nemen en
accountingtechnieken toepassen die de winst zo groot mogelijk doen lijken. Dit zullen zij
doen door de winst te sturen met behulp van bepaalde afschrijvingstechnieken of
waarderingsmethoden. Een andere mogelijkheid om de winst zo groot mogelijk te laten
uitvallen, is het mee consolideren van zo veel mogelijk dochterondernemingen. In het geval
een dochteronderneming geconsolideerd wordt, zal het resultaat van de groep beter zijn
doordat de opgetelde omzet en de winst zullen toenemen. Managers zullen gedreven zijn om
zoveel mogelijk dochterondernemingen mee te consolideren om zo een zo hoog mogelijk
winst te kunnen presenteren, zodat hun bonus hoger zal zijn. Zij kunnen hier een rol spelen
door contracten op te stellen alsof zij de zeggenschap hebben in joint-ventures, waardoor
deze, ten onrechte, ook mee geconsolideerd kunnen worden. Dit is echter binnen de wet niet
toegestaan. Managers kunnen dus vooral invloed uitoefenen door de wet- en regelgeving niet
in acht te nemen. De wet- en regelgeving rondom consolidatie is heel strikt, wat de invloed
van managers beperkt. Wanneer er geen zeggenschap over de deelneming aanwezig is, mag
deze niet geconsolideerd worden. De ruimere definitie van de zeggenschap in ED 10 zegt heel
duidelijk wanneer er sprake is van control en wanneer een dochteronderneming dus mag
worden mee geconsolideerd. Het is de bedoeling de invloed van managers hiermee te
reduceren. Het antwoord op deelvraag 3 " Hoe kan het management van een bedrijf de
consolidatie uitkomsten beïnvloeden?" is dat managers alleen door middel van fraude en het
omzeilen van de wet invloed kunnen uitoefenen op de uitkomsten van de consolidatie.
26
Hoofdstuk 5: Praktijkstudie: De fraude bij Ahold
5.1 Inleiding
Het begon als een familiebedrijf, een kruidenierswinkel om precies te zijn, en groeide uit tot
het grote Ahold van nu. Het Ahold dat in de jaren '90 onvermoeibaar groeide en enorme
winsten boekte en dat vervolgens in 2003 uitgroeide tot één van de grootste
boekhoudschandalen ooit. Wat is er mis gegaan bij Ahold? Wie zijn aan te wijzen als
verantwoordelijken? En de belangrijkste vraag: Is er iets mis in de regelgeving waardoor
Ahold deze fouten heeft kunnen maken? Dit hoofdstuk bespreekt het hele verhaal rondom de
fraude die Ahold pleegde met betrekking tot de consolidatie van buitenlandse deelnemingen.
De theorie uit voorgaande hoofdstukken is nodig om te begrijpen waar het precies is mis
gegaan. Om te beginnen zal een korte geschiedenis en beschrijving van het bedrijf Ahold
komen. Daarna wordt uitgelegd hoe Ahold gehandeld heeft met betrekking tot de consolidatie
om vervolgens te kijken of regelgeving ontbrak waardoor dit heeft kunnen gebeuren.
Hierbij moet de kanttekening gemaakt worden dat het schandaal in 2003 naar buiten kwam,
IAS 27 bestond toen nog niet. Er wordt gekeken of deze standaard de problemen had kunnen
voorkomen.
5.2 Van kruidenierswinkel naar het machtige Ahold45
Ahold had aan het einde van 2009 over heel de wereld 2.909 winkels waar 206.000
werknemers werkzaam waren die voor een omzet van € 28 miljard zorgden.46 Bekende
merken van Ahold zijn onder andere Albert Heijn, Etos, Gall&Gall en het Amerikaanse
Giant. Een weergave van het hele concern Ahold is te zien in het organogram in bijlage 2. In
deze paragraaf zal de geschiedenis van Ahold worden verteld.
In 1887 startte de toen 21-jarige Albert Heijn een kruidenierswinkel in Oostzaan.47 Zijn zoons
gingen ook in het bedrijf werken en al snel groeide dit 'winkeltje' uit tot 75 filialen in 1920.
Het bedrijf is dan allang niet meer alleen een kruidenierszaak. Er worden allerlei
levensmiddelen verkocht en het assortiment wordt steeds groter. De zoons van Albert Heijn
nemen de zaak later over, het is een echt familiebedrijf.
In 1948 gaat Albert Heijn naar de beurs en is dan nog steeds voor 100% in handen van de
familie Heijn. In 1955 wordt de eerste echte supermarkt geopend en vanaf dan kan het
45 Smit 200446 Jaarverslag Ahold 2009, p. 247 http://www.ah.nl/artikel?trg=albertheijn/article.geschiedenis.detail
27
allemaal niet meer op. Ook in de jaren '60 is de meerderheid van de aandelen nog in handen
van de familie Heijn. In 1966 wordt Albert Heijn marktleider in Nederland. In de jaren '70
krijgen zij hier echter kritiek over vanuit de maatschappij. Veel kleine kruidenierswinkels
gaan failliet onder de grote druk van de nieuwe marktleider, Albert Heijn zou deze bedrijven
kapot maken.
In 1973 wordt Ahold N.V. opgericht, het moederbedrijf waar Albert Heijn vanaf dat moment
een dochter van is. Alle winkels in Nederland zijn inmiddels een B.V. geworden, maar de link
met Albert Heijn was onvermijdbaar. Om deze reden is gekozen voor Ahold N.V. als paraplu
voor alle winkels. Hier wordt in 1987 door koningin Beatrix de titel 'Koninklijk' aan
toegevoegd.
Om blijvende groei te kunnen realiseren worden vanaf 1975 buitenlandse ondernemingen
overgenomen. Het allereerste project waar Ahold zich op richt is het nieuw bouwen van
supermarkten in Spanje onder de naam: "Cada dìa", iedere dag. Ahold ziet grote kansen in de
Spaanse markt en steekt hier zes miljoen gulden in. In 1983 werd het hele project echter
verkocht, de verwachtingen worden niet waargemaakt omdat de markt te moeizaam is. De
eerste stap is echter wel gezet en vele overnames volgen. In het vervolg worden alleen geen
nieuwe projecten opgezet, maar worden bestaande supermarkten in voornamelijk Europa en
de V.S. overgenomen.
In 1985 wordt Cees van der Hoeven, later president van Ahold, aangesteld tot Chief Financial
Officer (CFO) van Ahold en hij treedt in augustus in dienst. Hij vindt dat de winkelketen
Albert Heijn te dominant is binnen Ahold en wil zich gaan richten op de internationale markt.
In deze periode is het belang van de familie Heijn in Ahold, dat dan zo'n twee miljard gulden
waard is, gezakt onder de 10%. In 1989 gaat de derde en laatste generatie van de familie Heijn
met pensioen. Voor het eerst komt iemand van buitenaf aan het hoofd van Ahold. Dit wordt in
eerste instantie de 48-jarige Pierre Everaert. Onder zijn leiding worden veel overnames in de
Verenigde Staten en Europa gerealiseerd. Als Everaert in 1992 een baan aangeboden krijgt bij
Philips, vertrekt hij en Cees van der Hoeven neemt zijn plek in. Omdat er nog geen opvolger
is voor de CFO-functie van van der Hoeven, vervult hij gedurende een lange periode de
dubbelrol van CEO en CFO wat hem erg veel macht geeft.
In het jaar na zijn aanstelling tot Chief Executive Officer (CEO) doet de familie Heijn afstand
van het laatste deel van de aandelen in Ahold die zij nog bezit. Ahold is niet langer een
familiebedrijf, maar een grote multinational. In het zelfde jaar krijgt Ahold zelfs een notering
op Wall Street. Vanaf dit moment heeft Ahold niet langer alleen te maken met Nederlandse
28
regelgeving met betrekking tot het opstellen van haar jaarrekening, maar ook met de
Amerikaanse: US G.A.A.P.
Het bestuur van Ahold blijft zoeken naar partijen die overgenomen kunnen worden. In 1994
bezit Ahold 536 supermarkten in de V.S. In Europa hebben ze vooral joint-ventures in Spanje
en Portugal, dat zijn in de ogen van het bestuur de enige groeimarkten in Europa.
De jaren '90 zijn gouden jaren. De president van dat moment, Cees van der Hoeven, zegt zelfs
dat Ahold vliegt. De winst verdubbelt keer op keer en de koers stijgt almaar meer. Ieder jaar
belooft de top van Ahold dat er groei aankomt en de beleggers geloven dit. In feite is er
sprake van een selffulfilling prophecy: zolang het geloof en het vertrouwen er is en dit zich
vertaalt in een hogere koers, kunnen de beloften worden waargemaakt. Nederland was trots op
Ahold en dit vertekende zich in de enorme winsten die werden gemaakt. Wat kon er nog mis
gaan?
5.3 De fraude
De bestuurders van Ahold wilden niets liever dan jaar op jaar nieuwe records boeken in de
vorm van hogere omzet- en winstcijfers en hiermee de verwachtingen van beleggers
waarmaken. De groei waar Ahold in verkeerde maakte hen rijk en zij wilden alleen maar
meer. Bovendien deed zij beloftes aan de aandeelhouders dat de koers zou blijven stijgen. Om
dit waar te kunnen maken was het consolideren van binnen- en buitenlandse deelnemingen en
joint-ventures noodzakelijk, omdat de omzet- en winstcijfers hier positief door worden
beïnvloed.
Zoals gezegd in paragraaf 2.2, is voor het consolideren van deelnemingen de integrale
methode en is voor joint-ventures alleen de proportionele methode toegestaan. De dubbelrol
van Cees van der Hoeven begon echter zijn parten te spelen, zijn ambities als CEO stonden
zijn strenge toezicht als CFO in de weg. Er is namelijk gekozen voor een integrale
consolidatie van de buitenlandse joint-ventures, zodat inderdaad enorme omzet- en
winstcijfers op de geconsolideerde jaarrekening te zien waren. Een joint-venture waarin
Ahold maar 50% bezat, en dus ook maar voor 50% heeft betaald, werd ineens voor 100% op
de balans gezet. Het is geen wonder dat de cijfers er heel erg rooskleurig uit kwamen te zien.
Hoe meer overnames werden gedaan, hoe beter de resultaten eruit kwamen te zien. Of dit ten
koste ging van de solvabiliteit of andere kengetallen maakte niet zoveel uit, het gaat de
aandeelhouders immers om de winstcijfers.
29
Ahold consolideerde de joint-ventures dus voor de volle 100%. Van der Hoeven zei tegen een
journalist van Wallstreet Journal: "Of we nou de meerderheid hebben in aandelen of niet, dat
is niet het meest relevante punt." De joint-ventures werden geconsolideerd op basis van het
feit dat Ahold vindt dat zij de zeggenschap in die joint-ventures hebben. De accountants
geloven dit verhaal en keuren de consolidatie goed.
Cees van der Hoeven weet mede bestuurders te overtuigen van de voordelen van de
consolidatie. Wanneer de joint-venture wordt opgevoerd als een deelneming, staat er in de
jaarrekening geen informatie over dit bedrijf, maar wanneer de joint-venture wordt
geconsolideerd zijn alle activa en passiva zichtbaar. Dit geeft de belanghebbenden een veel
beter inzicht in de hele onderneming. Dit argument is voor hen genoeg om de consolidatie
voort te zetten. Het lijkt alleen maar voordelen op te leveren, voor de belegger en voor het
bestuur, in de vorm van respectievelijk hoge koerswinsten en hoge beloningen.
Toch wordt in de toelichting op de cijfers voortaan netjes vermeld hoeveel procent van de
aandelen van de geconsolideerde partijen Ahold bezit, zodat beleggers de resultaten zelf
kunnen corrigeren voor de aandelen die Ahold niet bezit. Dit is natuurlijk meer een formaliteit
dan dat dit echt zinvol is. Aandeelhouders zullen enkel naar de cijfers kijken en dit niet gaan
corrigeren voor eventuele minderheidsbelangen.
Een bijkomend voordeel van het consolideren van de joint-ventures is dat in jaren dat het iets
minder gaat, toch goede resultaten gepresenteerd kunnen worden. In 1993 was dit
bijvoorbeeld het geval. De gerapporteerde omzet steeg met 30%, maar wanneer dit
gecorrigeerd werd voor de geconsolideerde joint-ventures bleef hier nog maar 8% van over.
Hier werd natuurlijk niet over gesproken, belangrijk was dat Ahold voor het zoveelste jaar een
enorme omzetstijging had gerealiseerd. Niemand die ook maar vermoedde dat dit wel eens
een heel geflatteerde uitkomst kon zijn.
Zoals vermeld in paragraaf 5.2 kreeg Ahold met haar notering op Wall Street te maken met
US G.A.A.P. Dit is veel meer regel gericht, in tegenstelling tot de Nederlandse regelgeving
welke meer principe gericht is. Voor de Amerikanen is het erg belangrijk dat zwart op wit
geschreven staat dat een bedrijf de controle heeft over een andere maatschappij alvorens
consolidatie mag plaatsvinden. Volgens deze standaarden mogen de Spaanse en Portugese,
maar ook de Braziliaanse en Argentijnse joint-ventures niet mee geconsolideerd worden.
Toch wordt dit goedgekeurd, vooral omdat Ahold belooft dat er aanpassingen zullen komen in
de overeenkomsten waardoor zij inderdaad de benodigde controle zullen krijgen. Het bestuur
van Ahold weet de accountants te overtuigen dat zij daadwerkelijk de baas zijn in deze joint-
30
ventures, ook al bezitten zij niet de meerderheid van de aandelen. Het wordt een stuk lastiger
wanneer de Amerikaanse accountants beginnen te twijfelen aan de juistheid van het
consolideren van de joint-ventures. In de tweede helft van 1998 wordt Ahold geconfronteerd
met de mening van de accountants. Zij geven aan zwart op wit te willen hebben dat Ahold de
substantiële controle heeft in alle geconsolideerde buitenlandse joint-ventures. Het bestuur
van Ahold tekent hierop een briefje, een zogeheten 'side-letter' met de mededeling dat zij de
controle hebben. Zij denken dat dit alleen een formaliteit is waarmee zij de accountants
tevreden stellen. Om echter de wederpartij van de joint-venture tevreden te houden en uit
angst voor waardevermindering van hun aandelen, tekent het bestuur een tweede briefje dat
min of meer de inhoud van het eerste briefje onderuit haalt. Hierin staat dat Ahold helemaal
niet alleen de zeggenschap in de joint-ventures heeft. Deze brief wordt echter niet naar de
accountant gestuurd, maar ver weg gestopt. De consolidatie wordt op basis van het eerste
briefje goedgekeurd. Dit gebeurt voor alle joint-ventures die Ahold wil consolideren, zodat dit
ook onder US G.A.A.P. geen probleem meer is. Dit is waar de managers van Ahold te ver zijn
gegaan. Ze stelden de brieven op waarin accountants hoorden wat ze wilden horen en haalden
deze brieven net zo hard weer onderuit, maar zonder dit tegen de accountants te vertellen.
Hier is sprake van wangedrag van de managers. Zij hebben niet binnen de regelgeving
getracht winst te sturen, maar hebben de regelgeving hiervoor genegeerd. Dit is pure fraude!
De bestuurders waren zo hebzuchtig dat ze heel ver wilden gaan om winst- en koersstijging te
realiseren.
In 2002 tekende de president van Amerika, George Bush, de Sarbanes-Oxley wet. Na
verscheidene boekhoudschandalen, onder andere bij Enron, wilde hij hiermee het vertrouwen
in de economische markt terug krijgen. Deze wet verplichtte alle CEO's en CFO's van
bedrijven om te tekenen voor de jaarcijfers en persoonlijk garant te staan als iets niet blijkt te
kloppen. Dit zet de financiële man bij Ahold, inmiddels Michiel Meurs die Cees van der
Hoeven heeft vervangen, aan het denken; hij zal toch niet persoonlijk moeten boeten voor de
verzwegen side-letters die de consolidatie eigenlijk niet toe laat? Wanneer hij collega's om
advies vraagt, krijgen steeds meer mensen verhalen over de verzwegen brieven te horen. Dit
leidt er uiteindelijk toe dat de hele zaak aan het licht komt en naar buiten wordt gebracht dat
Ahold, het grote Ahold, jarenlang misleidende cijfers heeft gepresenteerd.
31
5.4 Ahold en ED 10
In 2003 kwam het nieuws naar buiten dat Ahold op zijn zachtst gezegd onnauwkeurig was
geweest in de boekhouding, met betrekking tot de geconsolideerde cijfers. Meerdere joint-
ventures waren voor 100% mee geconsolideerd, terwijl Ahold officieel niet de zeggenschap
had in deze joint-ventures. Dit gebeurde echter allemaal voor het in werking treden van IFRS
3, IAS 27 en ED 10. Had deze nieuwe regelgeving kunnen voorkomen dat Ahold de joint-
ventures ten onrechte consolideerde? In principe niet. Ook voor de invoering van deze regels
door de IASB gold, zeker in Nederland, dat de moedermaatschappij te allen tijde de
zeggenschap moest hebben over dochtermaatschappijen om deze te mogen consolideren. In
het Burgerlijk Wetboek, waarin de Nederlandse wetgeving geschreven staat, is dit duidelijk
terug te vinden. Joint-ventures waarin een bedrijf maar 50% bezit, mogen nooit voor 100%
mee worden geconsolideerd, omdat zij de zeggenschap niet bezitten.
ED 10 mag dan een ruimere definitie voor controle geven, feit blijft dat er wel controle moet
zijn. Een 50-50 joint-venture heeft niet een maatschappij als controlerende maatschappij, ook
niet onder de regelgeving van ED 10. Deze regel had niet kunnen voorkomen dat Ahold haar
buitenlandse joint-ventures voor 100% consolideerde.
5.5 Samenvatting
Het in 1887 opgerichte familiebedrijf Albert Heijn groeide al snel uit tot een landelijke
supermarktketen. Toen de groei doorzette werd Ahold N.V. opgericht, de moeder van het
concern dat inmiddels ook andere winkels bezat. In 1948 volgde notering aan de AEX en in
1993 zelfs aan de beurs op Wall Street. Mede door groeiend consumenten vertrouwen bleef
Ahold groeien en slaagde het er jaar op jaar in om hogere winstcijfers te behalen. Managers
verkondigden betere cijfers, beleggers geloofden dit en dit vertaalde zich in hogere koersen
waardoor de verwachtingen steeds werden waar gemaakt. Het kon allemaal niet op. Toen de
markt in Nederland verzadigd leek te raken, ging Ahold de grens over. Vele supermarktketens
in Europa en Amerika werden over genomen en werden joint-ventures gevormd. De managers
van Ahold hadden de figuurlijke dollartekens in hun ogen en wilden steeds meer. Dit
resulteerde in het ten onrechte mee consolideren van buitenlandse joint-ventures, waar Ahold
geen vereiste zeggenschap had, zodat de gepresenteerde omzet- en winstcijfers steeds hoger
werden. Als gevolg van het in werking treden van de Sarbanes-Oxley wet, begon de
financiële man bij Ahold bang te worden voor de gevolgen van deze consolidatie. Het verhaal
kwam hier mee aan het licht en misschien wel het grootste boekhoudschandaal in de
32
Nederlandse geschiedenis was geboren. De vraag of de invoering van onder andere ED 10 in
2008 deze fraude had kunnen voorkomen, kan ontkennend worden beantwoord. Ahold heeft
nooit de zeggenschap gehad in de joint-ventures, waardoor onder geen enkele
omstandigheden deze joint-ventures voor 100% mee geconsolideerd hadden mogen worden.
Er is geen sprake van een fout in de wet- en regelgeving, deze is heel duidelijk. De reden dat
deze fraude heeft kunnen gebeuren is de hebzuchtigheid van de top van Ahold geweest, dat
hen heeft gedreven tot het negeren van de wet- en regelgeving.
33
Hoofdstuk 6: Samenvatting en Conclusie
6.1 Samenvatting
De toenemende globalisatie en daarmee samenhangende concurrentie tussen ondernemingen,
heeft als gevolg dat veel bedrijven andere partijen overnemen of overgaan tot een fusie met
een ander bedrijf om groter te worden. Wanneer de overnemende partij de zeggenschap krijgt
in de andere partij, is de zogeheten moeder verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op
te stellen. De zeggenschap houdt in de praktijk vaak in dat de moedermaatschappij meer dan
50% van de aandelen van de over genomen partij bezit.
Het is belangrijk om onderscheid te maken tussen een belegging, een deelneming, een joint-
venture en een dochtermaatschappij. Er is sprake van een belegging als een onderneming
aandelen van een andere onderneming koopt met als enige doel hier rendement op te behalen.
Wanneer het doel van de aandelenkoop een duurzame samenwerking is, wordt de andere
partij als deelneming gezien. Bij een aandelenbezit van meer dan 50% wordt gesproken van
een dochteronderneming. Een joint-venture is in feite een samenwerkingsverband. Twee
organisaties kunnen afspreken om samen bijvoorbeeld een project of zelfs een hele
onderneming te kopen. In dat geval zijn zij samen de eigenaar, met beiden een bezit van
precies 50% van de aandelen. Bij een joint-venture heeft dus nooit een partij in zijn eentje de
zeggenschap.
Er zijn twee manieren om een onderneming mee te consolideren, de proportionele en de
integrale methode. De regel is dat moedermaatschappijen met een heersend belang in
dochtermaatschappijen verplicht zijn deze partij integraal mee te consolideren. Dit betekent
dat wanneer een moedermaatschappij maar 80% van de aandelen bezit, zij de
dochteronderneming toch voor 100% van de balanswaarde mee consolideert. Ter compensatie
van de 20% die de moeder niet bezit, wordt op de creditzijde van de balans dan de post
'aandeel derden' opgenomen. Er wordt zowel in de Nederlandse wetgeving, het Burgerlijk
Wetboek (BW) en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ), en in de Internationale
wetgeving, de International Accounting Standards (IAS) en de International Financial
Reporting Standards (IFRS), geen onderscheid gemaakt tussen binnen- en buitenlandse
deelnemingen.
Proportionele consolidatie is alleen toegestaan bij joint-ventures. In dit geval zetten beide
consoliderende partijen de activa en passiva van de joint-venture voor 50% van de balans
34
waarde in hun geconsolideerde balans. Dit komt dan overeen met hun aandeel in de joint-
venture.
Een tweede mogelijkheid van het opnemen van joint-ventures in de balans is deze in zijn
geheel te waarderen tegen netto-vermogenswaarde op de activa zijde van de balans. In dit
geval worden niet de individuele activa en passiva van de joint-venture apart opgenomen in
de geconsolideerde balans.
Het consolidatieproces begint met het vormen van een materiële en formele eenheid van
moeder en dochter. Een materiële eenheid betekent dat alle posten op de individuele balansen
op dezelfde manier gewaardeerd moeten worden. Een formele eenheid betekent dat alle
grootboekrekeningen dezelfde naam moeten hebben.
Daarnaast moeten alle onderlinge relaties, zoals leningen of leveringen, geëlimineerd worden.
Voor deze stappen geldt dat altijd de boekhouding van de moeder toonaangevend is, de
dochter volgt de moeder. Na deze handelingen kunnen de overgebleven posten op de balans
en resultatenrekening worden opgeteld en vormen dan de nieuwe geconsolideerde balans en
resultatenrekening.
Een geconsolideerde jaarrekening moet aan dezelfde eisen voldoen als een enkelvoudige
jaarrekening. Dit geldt zowel voor de Nederlandse als voor de Internationale wet- en
regelgeving. Een jaarrekening moet 'relevant', 'reliable', 'comparable' en 'understandable' zijn
volgens de standaarden van de IFRS. Nederland kent dezelfde eisen, al zijn zij misschien iets
anders geformuleerd: inzicht van belanghebbenden, relevantie, stelselmatigheid en
materialiteit. De Nederlandse wetgeving is hiermee afgesteld op de Internationale wetgeving.
Dit komt doordat de Europese Unie in 2005 heeft besloten dat beursgenoteerde bedrijven in
Nederland hun geconsolideerde jaarrekening verplicht moeten opstellen volgens de principes
van IFRS. Dit is besloten omdat het vergelijking van grote, internationale bedrijven
makkelijker maakt en dit is in tijden van een globaliserende wereld erg belangrijk. Om deze
reden wordt geprobeerd de accountingstandaarden van de hele wereld te convergeren tot
uiteindelijk overal in grote lijnen dezelfde standaarden worden gehanteerd.
De toenemende groei van ondernemingsgrootte brengt ook mee dat ondernemingen meer te
maken krijgen met managers. Deze managers zullen niet altijd handelen in het belang van de
onderneming. Veelal worden zij beloond op basis van de resultaten van de onderneming.
Hierdoor zullen zij proberen de winst zo groot mogelijk te laten lijken door allerlei
accountingtechnieken. Dit wordt ook wel winststuring genoemd. Een van de manieren om de
35
winst van een onderneming of concern zo groot mogelijk te laten uitvallen, is het mee
consolideren van zoveel mogelijk dochterondernemingen. Immers, de omzetcijfers van alle
geconsolideerde partijen worden opgeteld waardoor het totale omzetcijfer groter zal worden.
Binnen de regelgeving hebben managers weinig ruimte om af te wijken van de te
consolideren partijen, maar zij kunnen wel de regels omzeilen. Door te doen alsof de
onderneming de zeggenschap heeft in een joint-venture, desnoods door valse brieven op te
stellen, zullen joint-ventures ten onrechte voor 100% meegeconsolideerd worden. De
regelgeving is echter heel strikt; consolidatie mag alleen plaatsvinden als sprake is van
'control'. Zonder deze regels te ontwijken is er geen mogelijkheid om managers het proces te
laten beïnvloeden.
Dit is dan ook waar het bij het bedrijf Ahold fout is gegaan. Ahold is in 1973 opgericht om te
fungeren als moederbedrijf voor onder andere het supermarktconcern Albert Heijn. Het
bedrijf groeit enorm en neemt veel buitenlandse supermarktketens over om de wereld te
veroveren. In 1992 wordt CFO Cees van der Hoeven benoemd tot president van Ahold.
Omdat er dan geen geschikte kandidaat is om zijn rol als CFO over te nemen, wordt besloten
even te wachten met een opvolger aan te stellen voor deze functie. Zo wordt Cees van der
Hoeven zowel CEO als CFO bij Ahold. Dit is het begin van het einde. Als CEO wil hij niets
liever dan Ahold zo groot mogelijk maken door de winst, en dus de koers, naar ongekende
hoogte te laten stijgen. Deze ambitie staat eigenlijk zijn rol als toezichthouder in de vorm van
CFO in de weg. Om de winst groter te laten lijken, consolideert Ahold ook buitenlandse joint-
ventures voor 100%. Met hun overtuigingskracht weet het bestuur vragen over de
aanwezigheid van controle in deze joint-venture weg te wuiven. Wanneer Amerikaanse
accountants vragen gaan stellen, wordt besloten side-letters op te stellen waarin wordt
vastgelegd dat Ahold de zeggenschap heeft in de betreffende joint-ventures. Deze stelling
wordt echter in een tweede brief steeds onderuit gehaald, maar die krijgen de accountants niet
te zien. De fraudezaak is hier mee geboren.
6.2 Conclusie
Naar aanleiding van de fraude die Ahold heeft gepleegd met betrekking tot het foutief
consolideren van buitenlandse joint-ventures, is in deze scriptie onderzoek gedaan naar de
huidige wet- en regelgeving met betrekking tot consolidatie. De vooraf gestelde
probleemstelling en bijbehorende deelvragen luiden als volgt:
36
Wat is de huidige wet- en regelgeving met betrekking tot het consolideren van buitenlandse
deelnemingen?
Deelvraag 1: Wat is consolideren?
Deelvraag 2: Welke deelnemingen moeten geconsolideerd worden?
Deelvraag 3: Hoe kan het management van een bedrijf de consolidatie uitkomsten
beïnvloeden?
In de hoofdstukken 2 tot en met 5 zijn de deelvragen beantwoord. Consolideren is het
samenvoegen van balans, resultatenrekening en andere financiële gegevens van een moeder
en al haar dochtermaatschappijen. Een moedermaatschappij heeft niet de keuze om te
consolideren, dit is verplicht wanneer zij de zeggenschap heeft over een andere partij, de
dochteronderneming. Iedere dochteronderneming, gevestigd in binnen- of buitenland,
waarover de moeder de zeggenschap of 'control' heeft moet worden mee geconsolideerd.
Hierover is geen enkele discussie mogelijk. Een bedrijf moet zwart op wit kunnen verklaren
dat zij de zeggenschap in bezit hebben. Dit is meestal het geval als de consoliderende partij
meer dan 50% van de aandelen van de te consolideren partij bezit. Maar ook wanneer de
moedermaatschappij de mogelijkheid heeft tot het benoemen of ontslaan van meer dan de
helft van de commissarissen bij de dochteronderneming, heeft zij de controle. Het is overigens
niet van belang of de moedermaatschappij dit ook daadwerkelijk doet, het gaat er bij de
bepaling van de zeggenschap om dat zij de mogelijkheid moet hebben.
Het management kan het consolidatie proces beïnvloeden door contracten op te stellen waarin
staat dat zij in joint-ventures of andere dochtermaatschappijen de zeggenschap hebben terwijl
zij die feitelijk niet hebben. Dit is echter niet toegestaan.
De antwoorden op deze drie deelvragen leiden tot een antwoord op de probleemstelling. De
huidige wet- en regelgeving rondom consolidatie van buitenlandse deelnemingen is dat
moedermaatschappijen verplicht zijn dochterondernemingen waarover zij de zeggenschap
bezitten verplicht zijn deze partijen op te nemen in een geconsolideerde jaarrekening. In
Nederland is dit vastgelegd in titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk wetboek. In de
Internationale wetgeving staat dit in IAS 27, IFRS 3 en ED 10. Beide regelgevingen beslaan
zowel binnen- als buitenlandse deelnemingen. Er is geen discussie mogelijk over het feit
wanneer sprake van controle is. Dit moet zwart op wit bekend zijn door bijvoorbeeld
aandelenbezit van meer dan 50%. Joint-ventures, waarin de zeggenschap verdeeld is over
twee partijen, mogen om deze reden nooit integraal geconsolideerd worden. Het feit dat het
37
bestuur van Ahold jarenlang deelnemingen in buitenlandse joint-ventures heeft kunnen mee
consolideren, is geen fout van de wet- en regelgeving zoals deze nu is. Er is geen sprake van
een zogenaamde maas in de wet waar het bestuur destijds gebruik van heeft gemaakt. Zij
hebben onwaarheden in brieven laten opstellen om de consolidatie goedgekeurd te krijgen en
hebben hiermee accountants en andere betrokkenen gemanipuleerd. Dit is absoluut niet aan te
rekenen aan de kwaliteit van de regels, maar alleen aan hebzucht van het bestuur van Ahold.
Zij zijn alle boekjes te buiten gegaan. Ook de in 2008 ingetreden ED 10 van de International
Accounting Standards Board (IASB) had niet kunnen voorkomen dat dit is gebeurd. Deze
regel zegt evengoed dat er zeggenschap nodig is om te mogen consolideren. De criteria zijn
wellicht minder streng in ED 10, dit verandert niet dat zonder 'control' nooit geconsolideerd
mag worden. Dat deze regel in de tijd van de fraude bij Ahold nog niet bestond, heeft er dus
niets mee te maken. Ook in die jaren gold dat zeggenschap nodig is om een
dochtermaatschappij te mogen consolideren.
6.3 Aanbevelingen
Zoals in de voorgaande paragraaf is geconcludeerd, is er geen sprake van een gebrek in de
wet- en regelgeving rondom consolidatie. Daarom is er ook geen oplossing te bedenken die de
regelgeving 'dicht' zodat die de fraude bij Ahold had kunnen voorkomen. Er kan echter wel op
een andere manier aan een oplossing worden gedacht. Zo kan er een strenger toezicht komen
op de gronden waarop een onderneming besluit een partij te betrekken bij de consolidatie. In
het geval van Ahold namen de accountants genoegen met een brief van het bestuur waarin
stond dat Ahold de zeggenschap had in de joint-ventures. In plaats van dit zonder twijfel voor
waar aan te nemen, is het in het vervolg misschien beter om ook met de andere partij te
verifiëren of dit klopt. Zo bestaat er voor de moedermaatschappij niet de mogelijkheid om een
tweede brief te schrijven die de eerste onderuit haalt. Dit zou voorkomen dat de
moedermaatschappij zegt de zeggenschap te hebben, zonder dat de te consolideren partij hier
vanaf weet.
Ook de het werking treden van de Sarbanes Oxley wet draagt bij aan het voorkomen van
zelfzuchtig gedrag van managers met fraude tot gevolg. Om er voor te zorgen dat managers
zich nog terughoudender opstellen is het misschien een idee om de straffen zo in te stellen dat
het echt niet meer loont om op wat voor manier dan ook fraude te plegen. Een topmanager die
miljoenen verdient, wordt niet getroffen door een eenmalige boete van € 100.000, al lijkt dit
heel veel geld. Een lange gevangenisstraf in combinatie met een enorme geldboete schrikt
veel meer af en een maatregel als deze zal ook bijdragen in de strijd tegen het voorkomen van
38
boekhoudfraude.
Verder is meer onderzoek gewenst naar het feit in hoeverre een manager inderdaad meer wil
consolideren om zijn eigen bonus te zien groeien.
39
Bijlage 1: voorbeeld bij hoofdstuk 2.3
Moeder bedrijf M BV is een productiebedrijf en produceert onder meer kleding en levert
vooral aan D BV. M BV heeft een 100% belang in D BV, een handelsonderneming die
voornamelijk geleverde producten van M BV verkoopt. Het 100%-belang geeft M BV de
zeggenschap over D BV, waardoor M BV een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen. D
BV is de enige dochtermaatschappij van M BV.
Zowel M BV als D BV waardeert alle activa en passiva tegen de reële, of de marktwaarde en
zij gebruiken hiervoor dezelfde maatstaven. M BV waardeert haar deelneming in D BV ook
tegen de netto-vermogenswaarde. De netto-vermogenswaarde wil zeggen de reële waarde van
de activa minus de passiva van D BV, gewaardeerd volgens de maatstaven van M BV, ook wel
het eigen vermogen van D BV. Verder is bekend dat M BV in 2009 producten aan D BV heeft
geleverd. De kostprijs voor deze producten was voor M BV €80.000 en zij heeft hiervoor een
winstopslag van 20% berekend. D BV heeft deze goederen nog niet verkocht en zitten dus nog
in de voorraad. D BV heeft contant betaald aan M BV (Belastingen worden voor het overzicht
achterwege gelaten)
De balansen van M BV en D BV zijn als volgt:
Balans M BV 31-12-2009 (in 1000 euro's)
Onroerend goed 2.500 Aandelenkapitaal 3.000
Machines 450 Agioreserve 50
Voorraad 300 Reserves 400
Deelneming D BV 1.250 Hypothecaire
Lening (4%)
1.500
Debiteuren 560 Crediteuren 300
Vordering op D BV 70
Liquide Middelen 120
5.250 5.250
De solvabiliteit, berekend door vreemd vermogen te delen door totaal vermogen, is:
(1.500 + 300) / 5.250 = 0,34
De liquiditeit, berekend door debiteuren + liquide middelen te delen door de vlottende
passiva is (quick ratio): (550 + 70 + 120) / 300 = 2,47
40
Resultatenrekening over 2009 van M BV:
Balans D BV 31-12-2009 (in 1000 euro's)
Pand 800 Aandelenkapitaal 1.000
Voorraad
handelsproduct
250 Algemene Reserve 100
Debiteuren 450 Overige Reserves 150
Liquide middelen 170 Hypothecaire Lening
(4%)
200
Crediteuren 150
Lening bij M BV 70
1.670 1.670
De solvabiliteit, berekend door vreemd vermogen te delen door totaal vermogen, is:
(200 + 150 + 70) / 1.670 = 0,25
De liquiditeit, berekend door debiteuren + liquide middelen te delen door de vlottende
passiva is (quick ratio): (450 + 170) / (150 + 70) = 2,82
Resultatenrekening over 2009 van D BV:
41
Omzet 1.700.000Inkoopwaarde omzet 780.000Brutowinst 920.000Arbeidskosten 75.000Productiekosten 240.000Algemene kosten (elektriciteit/verzekering) 40.000Afschrijving gebouwen 295.000Interest kosten 60.000Nettowinst 210.000
Omzet 500.000Inkoopwaarde omzet 150.000Brutowinst 350.000Arbeidskosten 40.000Transportkosten 180.000Algemene kosten 22.000Afschrijvingen 80.000Interestkosten 8.000Nettowinst 20.000
Let op de grote post 'transportkosten', dit komt omdat D BV een handelsonderneming is. M
BV heeft hoge productie en arbeidskosten, terwijl bij D BV de grootste kostenpost het
transport is.
Voordat M BV een geconsolideerde balans kan gaan opstellen, moet zij zorgen dat M BV en
D BV een formele en een materiële eenheid vormen en dat alle nodig eliminaties hebben
plaatsgevonden.
De zogeheten correctie posten die gemaakt moeten worden voor de balans zijn:
- Onroerend goed 800.000
aan) Pand 800.000
- Voorraad 250.000
aan) Voorraad Handelsproduct 250.000
- Algemene reserve 100.000
Overige Reserves 150.000
aan) Reserves 250.000
Nu vormen moeder en dochter een formele eenheid, de rekeningen hebben dezelfde naam. In
dit geval zijn er geen correcties nodig tot het vormen van een materiële eenheid, zij hanteren
allebei al de reële waarde van activa en passiva als boekwaarde.
De tweede stap is het elimineren van onderlinge relaties. De eliminatieposten voor de balans
zijn:
- Lening bij M BV 70.000
aan) Vordering op D BV 70.000
- Reserves 16.000
aan) Voorraad 16.000
- Aandelenkapitaal 1.000.000
Reserves 250.000
aan) Deelneming D BV 1.250.000
42
De tweede eliminatie heeft te maken met de winst die M BV heeft geboekt op de geleverde
goederen aan D BV. D BV heeft deze goederen nog niet doorverkocht aan derden, waardoor
de goederen nog in het concern zitten en de winst niet als gerealiseerd mag worden
beschouwd. De winst van M BV zit in de reserve, dus deze moet worden gedebiteerd en de
voorraad bij D BV is met 20% van 80.000 = 16.000 te hoog gewaardeerd, dus deze moet
worden gecrediteerd.
De laatste eliminatie post is het elimineren van de deelneming in D BV bij de moeder, omdat
in de geconsolideerde balans alle activa en passiva van D BV te zien zullen zijn.
Nadat al deze correctie- en eliminatieposten zijn doorgevoerd, kunnen beide balansen worden
geconsolideerd. De nieuwe, geconsolideerde balans wordt dan:
Onroerend goed 3.300 Aandelenkapitaal 3.000
Machines 450 Agioreserve 50
Voorraad 534 Reserves 384
Debiteuren 1.000 Hypothecaire Lening 1.700
Liquide middelen 290 Crediteuren 440
5.574 5.574
Berekeningen geconsolideerde balans:
Onroerend goed: 2.500.000 (M BV) + 800.000 (D BV) = 3.300.000
Machines: alleen 450.000 van M BV
Voorraad: 300.000 (M BV) + 250.000 (D BV) - 16.000 (correctie) = 534.000
Debiteuren: 550.000 (M BV) + 450.000 (D BV) = 1.000.000
Liquide middelen: 120.000 (M BV) + 170.000 (D BV) = 290.000
Aandelenkapitaal: 3.000.000 van M BV alleen, de aandelen van D BV staan immers niet uit
bij derden, deze zijn in het bezig van M BV
Agioreserve: 50.000 van M BV alleen
Reserves: 400.000 (M BV) - 16.000 (correctie onderlinge levering) = 384.000
Hypothecaire Lening: 1.500.000 (M BV) + 200.000 (D BV) = 1.700.000
Crediteuren: 300.000 (M BV) + 140.000 (C BV) = 440.000
43
Ook voor de resultatenrekening moet een eliminatieboeking worden gedaan. De €16.000
winst die M BV heeft geboekt op de levering aan D BV, die D BV nog niet aan derden heeft
verkocht, moet worden geëlimineerd daar deze nog niet is gerealiseerd. De boeking van de
verkoop moet eigenlijk worden teruggedraaid. Deze boeking luidt als volgt:
Opbrengst verkopen 96.000
aan) Kostprijs verkopen 80.000
aan) Winstsaldo 16.000
De nieuwe, geconsolideerde resultatenrekening wordt:
Omzet 2.104.000Inkoopwaarde Omzet 850.000Brutowinst 1.254.000Arbeidskosten 115.000Productiekosten 240.000Transportkosten 180.000Algemene kosten 62.000Afschrijvingen 375.000Interest 68.000Nettowinst 214.000
Berekeningen geconsolideerde resultatenrekening:
Omzet: 1.700.000 + 500.000 - 96.000 doorlevering = 2.104.000
Inkoopwaarde omzet: 780.000 + 150.000 - 80.000 doorlevering = 850.000
Arbeidskosten: 75.000 + 40.000 = 115.000
Productie & Transportkosten het zelfde als enkelvoudig
Algemene kosten: 40.000 + 42.000 = 82.000
Afschrijvingen: 295.000 + 80.000 = 375.000
Interest: 60.000 + 8.000 = 68.000
Nettowinst: 210.000 + 20.000 - 16.000 doorlevering = 214.000
Resultaten:
De solvabiliteit, berekend als bij M BV en D BV, van de geconsolideerde balans is:
(384 + 1.700 + 340) / 5.574 = 0,43. Dit is beduidend hoger dan bij M BV (0,34) en bij D BV
(0,25). De solvabiliteit is dus verslechterd door de consolidatie, omdat er meer vreemd
vermogen is. Dit komt doordat het vreemde vermogen van M BV en D BV worden opgeteld,
44
terwijl het eigen vermogen van D BV niet in de geconsolideerde balans word opgenomen. Het
totale vermogen neemt dus toe, terwijl het eigen vermogen gelijk blijft. Dit veroorzaakt een
verslechterde solvabiliteit.
De liquiditeit, als berekend bij M BV en D BV, van de geconsolideerde balans is:
(1.000 + 290) / 440 = 2,93. Dit is iets groter dan bij M BV (2,5) en D BV (2,82) maar het
wijkt niet veel af. Dit komt omdat zowel de liquide middelen, debiteuren als vlottende passiva
van zowel M BV als D BV worden opgeteld voor de geconsolideerde balans. Het verschil zit
hem in de onderlinge lening, die de debiteuren van M BV groter maakt en de vlottende
passiva van D BV kleiner. Deze lening is geëlimineerd voor de geconsolideerde balans.
De omzet en de gerealiseerde winst zijn beduidend groter onder de geconsolideerde cijfers.
45
Bijlage 2: Organogram Ahold
Bron: Jaarverslag Ahold 2009, p. 9
46
Literatuurlijst
Boeken
R.D. Achaibersing & C. Esseboom, Administratieve Comptabele Informatie 2, Rotterdam:
Ridderprint 2008.
K. Alfredson, K. Clark, K. Leo, J. Loftus, R. Picker & V. Wise, Applying International
Financial Reporting Standards (2nd edition), Milton: John Wiley & Sons Australia Ltd 2009.
G. van Herck & S. Plateau, Handboek Consolidatie. Juridisch en boekhoudtechnisch, Garant
Uitgevers N.V.: Leuven-Apeldoorn 2002.
M.N. Hoogendoorn & J. Klaassen, Externe Verslaggeving, Groningen: Wolters Noordhoff
2006.
J. Smit, Het drama Ahold. Ijdelheid en Hebzucht aan de top. Geactualiseerde editie,
Amsterdam: Uitgeverij Balans 2004.
J.L. Zimmerman, Accounting for Decision Making and Control (sixth edition), Singapore:
McGraw Hill 2009.
Artikelen
R. Ball, 'International Financial Reporting Standards (IFRS): pros and cons for investors',
Accounting and Business Research 2006, p. 5-27.
P.M. Healy, 'The effect of bonus schemes on accounting decisions', Journal of Accounting
and Economics 7 1985, p. 85-107.
P.A. Smith & R. Toppe Shortridge, 'Understanding Consolidation. A comparison of the
Proprietary, Parent, Entity and IASB views', The CPA Journal 2007, p. 22-25
47
Online bronnen
http://www.iasplus.com/dttpubs/pocket2009.pdf
http://www.beursduivel.be/nieuws/85905/dpa_geeft_aandelen_uit_voor_overname_dochter
http://www.fd.nl/artikel/14780440/heineken-rondt-overname-bierdivisie-femsa-af
http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_industrie/
Newcrest_en_Lihir_fuseren_tot_vijfde_grootste _goudmijn.8911270-434.art
Wetteksten
A.M.M.M van Zeijl et al.,Wetteksten Hoger Economisch Onderwijs, Groningen: Noordhoff
Uitgevers 2009.
IAS 27
IFRS 3
ED 10
48