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CIRCOLARE N. 29 DEL 30 OTTOBRE 2012
DIRITTO SOCIETARIO
La società a responsabilità limitata con capitale ridotto
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La società semplificata a responsabilità limitata Circolare N. 29/2012
ABSTRACT
Il nostro ordinamento, sulla scorta di analoghe esperienze estere, ha ammesso la
costituzione di società a responsabilità limitata con un capitale minimo ridotto, anche
simbolico di 1 euro.
Le nuove norme sulla società a capitale ridotto hanno lo scopo di favorire le iniziative
imprenditoriali e prevedono una specifica variante, denominata società a responsabilità
limitata semplificata, destinata all’imprenditoria giovanile. La nuova figura societaria a
capitale ridotto e la variante per soci giovani sono riconducibili al tipo della società a
responsabilità limitata.
Le forme societarie a capitale ridotto possono essere partecipate solo da persone
fisiche e la società a responsabilità limitata semplificata riguarda solo le persone fisiche
che non abbiano compiuto i 35 anni di età.
Con la presenta circolare si illustreranno le principali caratteristiche di queste figure
societarie.
PROVVEDIMENTI COMMENTATI
Decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, articolo 3
Legge 24 marzo 2012, n. 27
Decreto legge 22 giugno 2012, n. 83, articolo 44
Decreto del Ministro della Giustizia 23 giugno 2012, n. 138
Legge 7 agosto 2012, n. 134
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INDICE
Introduzione p. 4
1. Le società a responsabilità limitata a capitale simbolico
negli altri ordinamenti p. 8
2. I requisiti soggettivi per la costituzione della società a responsabilità
limitata con capitale ridotto e della società a responsabilità limitata semplificata p.12
3. L’atto costitutivo p.16
4. Le regole sul capitale sociale p.19
5. L’organo amministrativo p.25
6. La cessione delle quote p.26
7. La pubblicità negli atti, nella corrispondenza e sul sito web della società p.28
8. Il passaggio della società dal regime previsto per la s.r.l.s. a
quello della s.r.l. ordinaria e il passaggio inverso p.29
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Introduzione
Il nostro ordinamento, all’esito di un iter normativo piuttosto articolato, prevede oggi la
possibilità per le persone fisiche di costituire società a responsabilità limitata con un
capitale sociale minimo, anche simbolico, inferiore a diecimila euro1. Si tratta di una
novità positiva finalizzata alla promozione e al sostegno delle iniziative imprenditoriali,
ma le norme sollevano molti dubbi interpretativi.
Questa innovazione è il frutto di più provvedimenti che si sono succeduti nel tempo. Il
primo provvedimento è contenuto nel c.d. decreto sulle liberalizzazioni (decreto legge
24 gennaio 2012 n. 12), che ha introdotto l’articolo 2463 bis del codice civile, in cui si
prevede la figura della società a responsabilità limitata semplificata (d’ora in poi anche
s.r.l.s.), solo per giovani imprenditori con meno di 35 anni e con alcune agevolazioni
nella fase costitutiva.
Il disegno originario della s.r.l.s. era molto diverso da quello che risulta oggi, a percorso
normativo completato. Si prevedeva, allora, che la società a capitale minimo ridotto
(anche simbolico) fosse riservata a soci d’età inferiore ai 35 anni, fosse costituita per
scrittura privata depositata a cura degli amministratori presso il registro delle imprese e
l’iscrizione fosse esente da diritti di bollo e di segreteria. La verifica della sussistenza
dei requisiti richiesti era affidata all’ufficiale del registro e anche le successive
modifiche dell’atto costitutivo potevano aver luogo per verbale d’assemblea redatto con
scrittura privata. A fronte di queste rilevanti semplificazioni nella costituzione della
società, i soci erano tenuti ad aderire a uno statuto standard (da definirsi con decreto
del Ministero di Giustizia) e il venir meno del requisito dell’età, anche per uno solo dei
soci, determinava l’obbligo di trasformazione della società in s.r.l. o di liquidazione della
stessa, ovvero l’esclusione del socio divenuto ultratrentacinquenne. La denominazione
società a responsabilità limitata semplificata, in questo contesto normativo, segnalava
ai terzi la presenza di tali peculiarità, nonché l’aspetto necessariamente transitorio di
questa forma societaria.
Le critiche più forti che sono state mosse a questa prima novità legislativa hanno
riguardato la riserva a soggetti di 35 anni di una società a capitale ridotto – la cui ragion
d’essere va al di là delle finalità di sostegno e promozione delle iniziative imprenditoriali
1 Valore minimo del capitale sociale della s.r.l. ordinaria.2 Decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 18 L della Gazzetta Ufficiale del 24 gennaio 2012, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, pubblicata nel Supplemento Ordinario n. 53/L della Gazzetta Ufficiale del 24 marzo 2012.
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giovanili — e la sottrazione degli atti della s.r.l. semplificata al regime ordinario delle
forme degli atti societari e del controllo notarile.
Con la legge di conversione del decreto, del marzo 20123, è stato reinserito, pertanto, il
controllo notarile sugli atti della s.r.l.s., senza oneri aggiuntivi. E’ stato inoltre modificato
il regime della s.r.l.s., con la eliminazione degli obblighi di trasformazione o liquidazione
connessi al superamento dei 35 anni di età da parte dei soci e la previsione di un
divieto di cessione delle quote a soci che non abbiano i requisiti anagrafici prescritti.
Con questa modifica è venuto meno il carattere necessariamente transitorio della
società, pur rimanendo un vincolo di cessione (sine die) della quota, legato all’età del
cessionario.
Nel terzo intervento in materia, inserito nel c.d. decreto sulla crescita (decreto legge 22
giugno 2012, n. 834), è stata estesa la possibilità di costituire una società a
responsabilità limitata con capitale ridotto (d’ora in poi anche s.r.l.c.r.) a persone fisiche
che abbiano più di 35 anni.
La regolamentazione della materia è completata dal decreto ministeriale che detta le
clausole costitutive standard per la società a responsabilità limitata semplificata5.
La ricostruzione delle norme è resa complessa non solo da una disciplina per tappe e
non coordinata, ma anche da una sistematica ‘anomala’ che colloca la figura generale
della società a responsabilità limitata a capitale ridotto in una norma speciale (articolo
44 del decreto legge n. 83 del 2012) e la s.r.l. semplificata per i giovani con meno di 35
anni, nel codice civile all’articolo 2463 bis, nel capo dedicato alle società a
responsabilità limitata.
L’articolo 44 citato detta il regime della società a capitale ridotto, con un richiamo agli
elementi dell’atto costitutivo della s.r.l. semplificata (art. 2463 bis c.c.) e alle
disposizioni in materia di società a responsabilità limitata, in quanto compatibili.
Nell’ultimo comma della norma (introdotto con la legge di conversione6) si prevede,
inoltre, che il Ministero dell’Economia promuova un accordo con l’ABI, per fornire
credito a condizioni agevolate ai giovani di età inferiore ai 35 anni che intraprendano
3 Articolo 3, legge 24 marzo 2012, n. 27.4 Articolo 44 del decreto legge 22 giugno 2012, n. 83, pubblicato nel Supplemento ordinario n. 129/L della Gazzetta Ufficiale del 26 giugno 2012, convertito con modificazioni con la legge 7 agosto 2012, n. 134, pubblicata nel Supplemento Ordinario n. 171/L della Gazzetta Ufficiale del 11 agosto 2012.5 Decreto del Ministro della Giustizia 23 giugno 2012, n. 138.6 Legge 7 agosto 2012, n. 134.
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attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una “società a responsabilità limitata
a capitale ridotto”.
All’esito del processo normativo sopra riassunto l’aspetto centrale e innovativo della
disciplina è dato dall’introduzione nell’ordinamento di una figura societaria a
responsabilità limitata e capitale ridotto, per soci persone fisiche di tutte le età.
Il legislatore non ha disciplinato il coordinamento delle due figure. Al riguardo si
prospettano due soluzioni: una è quella di ritenere che le due figure costituiscano
sottotipi della s.r.l., autonomi e indipendenti tra loro; l’altra soluzione è quella di ritenere
che la s.r.l.s costituisca una semplice variante della società a capitale ridotto, per soci
con età inferiore a 35 anni. Questa variante si caratterizza per alcune agevolazioni
nella fase costitutiva (esonero dagli oneri notarili, esonero dai diritti di bollo e segreteria
per l’iscrizione dell’atto costitutivo) e alcuni vincoli legati al requisito dell’età (adozione
di un modello di atto costitutivo standard e divieto di cessione delle quote a soggetti
che abbiano oltre 35 anni di età).
La scelta della prima soluzione comporta di ritenere che la costituzione della s.r.l.s
possa avvenire solo con un’organizzazione predefinita dal modello standard e
immodificabile sia in fase costitutiva, sia successivamente, indipendentemente dal
superamento dell’età di 35 anni da parte di uno o più soci. Quest’opzione, seppure
suffragata da una lettura formalistica delle norme e prospettando una soluzione
pragmatica, non appare convincente in quanto ipotizzare la durata sine die di una
società per giovani (ben oltre il superamento della giovane età e con le restrizioni che
la disciplina comporta) parrebbe sostenuta da flebili ragioni giuridico-economiche.
Si ritiene preferibile accogliere la seconda delle soluzioni interpretative, vale a dire
ritenere che nell’ordinamento sia stata introdotta una figura generale di società a
capitale ridotto, che, laddove la compagine societaria sia composta da soggetti con età
inferiore a 35 anni, si possa beneficiare di un regime agevolato e che al superamento
dei 35 anni di età da parte dei soci la disciplina si uniformi a quella generale della
società a capitale ridotto.
Posta questa premessa, entrambe le figure sono riconducibili al tipo generale della
società a responsabilità limitata, a cui si richiama espressamente la disciplina per tutti i
profili non espressamente regolati. La società a responsabilità limitata con capitale
ridotto, come si è detto, è da considerare il modello generale, che può essere utilizzato
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da tutte le persone fisiche (come meglio si dirà più avanti), anche di età maggiore di 35
anni.
Con questa disciplina si è inteso predisporre uno strumento societario che consenta
agli imprenditori persone fisiche di avviare un’impresa, beneficiando della limitazione
della responsabilità personale, senza l’obbligo di vincolare un capitale minimo
significativo all’esercizio dell’impresa. La Relazione al disegno di legge di conversione
del decreto legge n. 83/2012 afferma espressamente che il nostro ordinamento sconta
i maggiori costi per l’avvio di un’impresa. La possibilità di costituire società a
responsabilità limitata con una misura di capitale sociale minima garantirebbe un
miglioramento significativo degli assetti normativi per l’avvio di nuove imprese, “con
conseguenti effetti – diretti ed indiretti – sulle dinamiche economico produttive”.
L’introduzione di queste nuove forme di s.r.l., oltre a rispondere a precise istanze
economiche e sociali di questo tempo, si colloca nell’ambito del dibattito europeo sulla
funzione del capitale sociale e rappresenta altresì una risposta allo sviluppo di forme
giuridiche analoghe in altri ordinamenti.
Gli elementi che caratterizzano la società a responsabilità limitata con capitale ridotto,
rispetto alla disciplina della s.r.l., sono costituiti (i) dalla misura del capitale sociale, che
può andare dal valore simbolico di 1 euro fino ad un valore maggiore, comunque
inferiore a 10.000 euro; (ii) dal fatto di potere essere partecipata solo da persone
fisiche e (iii) dal fatto che oggetto del conferimento può essere solo denaro.
La società a responsabilità limitata semplificata si pone invece come una variante della
società a responsabilità limitata con capitale ridotto, destinata solo all’imprenditoria
giovanile7, la cui disciplina presenta alcune previsioni specifiche legate al requisito
anagrafico dei soci: (i) la società può essere costituita da persone fisiche che non
abbiano compiuto i 35 anni alla data di costituzione della società; (ii) l’obbligo di
conformarsi a un modello tipo di atto costitutivo; (iii) l’obbligo di attribuire il ruolo di
amministratore ai soli soci; (iv) il divieto di cessione delle quote a soggetti che non
possiedano i requisiti per la costituzione; (v) le agevolazioni in ordine ai costi
amministrativi e fiscali per la costituzione, nonché agli oneri notarili.
7 La Relazione illustrativa al primo decreto legge afferma, infatti, che “la disposizione tende a favorire l’ingresso dei giovani nel mondo del lavoro mediante la loro partecipazione a strutture societarie prive dei rigorosi limiti previsti fino ad ora per le società di capitali, che di fatto impediscono l’accesso a tale tipo di struttura da parte degli imprenditori più giovani e meno abbienti”.
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Con queste figure societarie il nostro ordinamento si dota di nuovi strumenti di accesso
e di organizzazione dell’attività imprenditoriale. L’ indirizzo intrapreso dal nostro
ordinamento, come da altri paesi, conduce altresì al superamento del vincolo del
capitale sociale minimo, quale elemento caratterizzante le società di capitali. Rispetto
alle analoghe forme giuridiche europee concorrenti, tuttavia, la società a responsabilità
limitata con capitale ridotto e la società a responsabilità limitata semplificata italiane
non prevedono meccanismi di protezione alternativi al capitale sociale e non possono
definirsi società senza capitale in senso proprio. Pertanto per alcuni aspetti si dovrà far
ricorso comunque alle norme che disciplinano il capitale sociale.
Le nuove norme proseguono il cammino di innovazione in materia di disciplina del
capitale sociale già avviato per le s.r.l. con la riforma del diritto societario. Il regime
ordinario delle s.r.l. si qualifica rispetto alle s.p.a. per l’ampiezza delle opzioni in tema
di capitale, già sulle entità conferibili, che possono riguardare tutti gli elementi
dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ivi compresa la prestazione di opere e
servizi, e per la sostituzione del versamento in denaro in sede di conferimento con una
polizza assicurativa o una fideiussione bancaria8.
La presente circolare intende illustrare le nuove figure societarie a capitale ridotto, che
saranno prese in considerazione in modo unitario, mettendo in luce le eventuali
differenze di disciplina. Preliminarmente all’esame delle nuove norme vengono
illustrate le peculiarità di forme societarie analoghe presenti in altri ordinamenti.
1. Le società a responsabilità limitata a capitale simbolico negli altri ordinamenti
Negli ultimi anni si è sviluppato in ambito comunitario un ampio dibattito sull’utilità del
regime del capitale sociale delineato dalla direttiva 77/91/CEE (cd. seconda direttiva
societaria) e sull’opportunità di introdurre strumenti alternativi idonei a realizzare, in
modo più efficiente ed economico, gli stessi obiettivi che il regime del capitale
persegue9. A sostenere il dibattito sull’istituto del capitale sociale e sulla promozione di
8 Articolo 2464 del codice civile.9 Sul tema del capitale sociale e sulle sue funzioni si vedano i contributi fondamentali di G.B. PORTALE, Capitale sociale e conferimenti nella società per azioni, in Rivista delle società, 1970, 33 e ss.; ID, Capitale sociale e società per azioni sottocapitalizzata, in Trattato delle società per azioni, diretto da G.E. Colombo e G.B. Portale, vol. 1**, Torino, 2004, 3 e ss.. Si vedano anche M.S. SPOLIDORO, voce Capitale sociale, in Enc. Dir.., Aggiornamento IV, Milano, 2000, 195 e ss.; F. DI SABATO, Capitale e responsabilità interna nelle società di persone, Napoli, 1967; S. FORTUNATO, Capitale e bilanci nelle s.p.a., in Rivista delle società, 1991,
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forme societarie con capitale nominale esiguo ha contribuito anche lo sviluppo in alcuni
ordinamenti di tali forme societarie e l’affermazione del principio di libertà di
stabilimento delle società.
Questi fattori hanno stimolato la concorrenza fra gli ordinamenti sulle forme societarie,
a partire dalla creazione della private company inglese e dalla sua diffusione in Paesi
diversi da quello d’origine10, per effetto della giurisprudenza della Corte di Giustizia
europea in materia di libertà di stabilimento11. La diffusione di società straniere a
capitale simbolico ha indotto per prima la Francia ad abolire la regola che fissava per la
SARL (société à responsabilité limitée) la cifra del capitale minimo in 7.500 euro,
125 e ss.; G. TANTINI, Capitale e patrimonio nelle società per azioni, Padova, 1980; G. NICCOLINI, Il capitale sociale minimo, Milano, 1981. Tale dibattito ha riassunto vigore in occasione del processo di revisione della Seconda direttiva, avviato dalla Commissione europea nell’ottobre del 1998 con lo scopo di semplificare e ridurre gli oneri amministrativi a carico delle società, e concluso con l’adozione della direttiva 2006/68/CE su cui v. Circolare Assonime, La nuova disciplina dei conferimenti dei beni in natura e crediti, n. 19 del 2011. In questo contesto di semplificazione la principale critica mossa da alcuni autori al regime del capitale sociale si basa sulla considerazione per cui esso si fonda su norme imperative troppo rigide e onerose, delle quali è dubbia la capacità di realizzare quella funzione di garanzia dei creditori sociali che tradizionalmente ad esse si ascrive. Per tali ragioni è stato proposto di sostituire il sistema del capitale sociale con i sistemi di derivazione anglosassone, in cui capitale fisso è rimpiazzato con la previsione di altri parametri patrimoniali e finanziari variabili e con l’introduzione di test di solvibilità e liquidità idonei a permettere l’adeguamento della garanzia alle caratteristiche particolari dell’impresa e alle circostanze concrete del mercato. Per una ricostruzione di questa tesi e per la relativa critica si veda in particolare L. ENRIQUES- J.MACEY, Raccolta di capitale di rischio e tutela dei creditori: una critica radicale alle regole europee sul capitale sociale, in Rivista delle società, 2002, 78 e ss. e la risposta di F. DENOZZA, A che serve il capitale?(Piccole glosse a L. Enriques e J. Macey, Creditors versus Capital Formation: the Case against the European Legal Capital Rules) in Giur. Comm., 2002, 585 e ss.. Alla luce del dibattito la Commissione europea, da un lato, ha dato seguito alla semplificazione della Seconda direttiva attraverso l’approvazione della direttiva 2006/68/CE e, dall’altro, ha adottato la comunicazione COM (2007) 394,10 luglio 2007, con la quale ha segnalato la necessità di sottoporre a riesame il sistema del capitale delineato dalla Seconda direttiva, per garantire alle imprese maggiore flessibilità almeno in materia di distribuzioni di utili agli azionisti. A tal fine la Commissione ha Commissionato alla KPMG, pubblicato nel 2008 sul sito della stessa Commissione, sulla fattibilità della sostituzione del regime del capitale sociale con sistemi alternativi dal quale è, tuttavia, emerso come i costi legati al sistema del capitale sociale non risultino in realtà maggiori rispetto a quelli connessi a regimi alternativi utilizzati nella legislazione di altri paesi. 10 La private company inglese può essere costituita con un capitale di un solo pound. Essa è stata definita da autorevole dottrina come “società fermo posta” ed ha avuto una larga diffusione soprattutto in Germania dove, peraltro, spesso viene acquistata già costituita, con una formula tutto compreso, da appositi specialisti (shelf companies). Sul punto v. G.B. PORTALE, Società a responsabilità limitata senza capitale sociale e imprenditore individuale con “ capitale destinato” (Capitale sociale quo vadis?), in Rivista delle società, 2010, 1239 e M. MIOLA, Il sistema del capitale sociale e le prospettive di riforma nel diritto europeo delle società di capitali, in Rivista delle società, 2005, 1233. 11 Dal famoso caso Centros la Corte ha, infatti, ripetutamente affermato il principio per cui è possibile scegliere liberamente tra le leggi degli Stati membri quella più idonea per la creazione di una società e decidere di trasferire la sede in altro Stato membro, senza che quest’ultimo possa imporre requisiti ulteriori
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riconoscendo in tal modo la possibilità di costituire una società il cui capitale sociale
può essere rappresentato anche da un solo centesimo di euro12. La misura
dell’investimento iniziale in questa società è rimessa attualmente alla discrezionalità
dei soci, i quali devono tuttavia indicare la cifra prescelta nello statuto13. A tale libertà
nella determinazione iniziale del capitale si affianca, inoltre, la possibilità di introdurre
una clausola statutaria di variabilità del capitale14, che consente di modificare la
compagine sociale senza dover procede a modifiche statutarie o adempimenti
pubblicitari15.
Contestualmente alla Francia anche la Spagna ha introdotto16 la Sociedad Nueva
Empresa con un capitale molto basso, non inferiore comunque a 3.012 euro.
A quest’ultima hanno fatto seguito la tedesca Unternehmergesellschaft
Haftungsbeschrankt (UG)17, il cui capitale può essere rappresentato anche da un solo
euro e deve essere sempre inferiore a 25.000 euro (che è la soglia di capitale minimo
della GmbH) e la belga Société privée à responsabilité limitée – Starter18 per la quale è
prevista una durata massima di cinque anni e un ammontare del capitale compreso tra
1 e 18.549 €19. Occorre, infine, segnalare come anche la Commissione Europea abbia
proposto un modello di società di diritto comunitario (Società Privata Europea, SPE),
con capitale sociale pari a un euro20.
per la costituzione rispetto a quelli richiesti dalla legge dello Stato in cui la società è stata validamente costituita. Si vedano al riguardo le sentenze Centros, e le successive Uberseering, Inspire Art e Cartesio, per il cui commento si rinvia al Caso Assonime, Trasferimento all’estero della sede sociale, trasformazione di società e libertà di stabilimento, n. 1 del 2009. Sul tema generale della concorrenza tra ordinamenti, v. AA.VV. La concorrenza tra ordinamenti giuridici, a cura di A. Zoppini, Bari, 2004. 12 Con la legge 1 agosto 2003 è stato modificato l’articolo L. 233-2 cod. comm.13 Per un esame approfondito della disciplina della SARL si rinvia a C. CINCOTTI, La disciplina della SARL di diritto francese nell’ambito del dibattito europeo sul capitale sociale, in Giur Comm., 2007, 5, 600-618. 14 V. articolo L. 231-1 Cod com, applicabile a tutte le società, fatta eccezione per la Société Anonyme. 15 Nel caso in cui nello statuto della SARL sia introdotta tale clausola la disciplina applicabile alla società sarà quella speciale delle società a capitale variabile combinata con quella generale in materia di SARL. 16 Con la legge 1 aprile 2003, n. 7 è stata modificata la legge n. 2 del 1995 sulla società limitata attraverso l’introduzione degli articoli 130-144.17 Introdotta con la legge di modernizzazione della società a responsabilità limitata e contro gli abusi in diritto societario, “Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen” ( MoMiG) del 1° novembre 2008.18 Introdotta con la legge 12 gennaio 2010.19 Si segnala come da ultimo, il 1 gennaio 2011, la Francia abbia introdotto la figura dell’ EIRL, Enterpreneur individuel à responsabilité limitée, che consente all’imprenditore di separare il patrimonio personale da quello professionale pur senza la costituzione di una società di capitali. Per una ricognizione di queste nuove forme societari v. G.B. PORTALE, Società a responsabilità limitata senza capitale sociale e imprenditore individuale con “ capitale destinato” (Capitale sociale quo vadis?), cit., 1240 e ss..
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Queste nuove forme societarie sono volte a rendere competitivi gli ordinamenti e
stimolare l’iniziativa economica – non solo giovanile – favorendo la fase di start-up di
un’impresa attraverso una significativa riduzione dei costi e la semplificazione delle
procedure. Alcuni di questi tipi societari sono destinati a una fase transitoria
dell’impresa, si pensi alla società belga, ma non necessariamente. Così, ad esempio
per la società tedesca non sono previsti né limiti di durata, né obblighi di
trasformazione.
Le forme societarie europee sopra richiamate, pur avendo un capitale nominale
irrisorio, sono comunque soggette a regole di garanzia e responsabilità a tutela dei
terzi.
In particolare, in funzione di garanzia, la legge francese prevede per la SARL
l’applicazione di tutte le regole che tutelano l’effettività del capitale sociale. Resta,
infatti, applicabile anche alle SARL con capitale un euro la regola di cui all’articolo L.
223-42 del Codice di commercio che dispone di ricostituire il capitale sociale in
presenza di perdite pari o superiori alla metà del medesimo, nonché le regole relative
alla distribuzione dei dividendi21 e le norme sulla riduzione volontaria del capitale
sociale22.
Con riguardo alla Unternehmergesellschaft la legge tedesca prevede invece: i)
l’obbligo di aggiungere alla denominazione sociale la sigla UG, per portare a
conoscenza dei creditori il fatto che stanno contrattando con società dotata di un
capitale inferiore a 25.000 euro; ii) l’obbligo di destinare annualmente a un riserva
legale il 25% dell’utile netto, fino al raggiungimento della soglia dei 25.000 euro, che
rappresenta il capitale minimo previsto per la GmbH e senza che il raggiungimento di
questa soglia di capitale determini l’automatica trasformazione della società.
Quest’ultimo obbligo bilancia la possibilità di costituire la società con un capitale molto
basso con l’obbligo di una graduale formazione del patrimonio netto.
20La proposta della Commissione del 2008 è stata analizzata in sede di Parlamento Europeo e Consiglio, http://eurlex.europa.eu/LexUriServ.do?uri=COM:2008:0396:FIN:IT:HTML. Il PE, che pero' in questa procedura è solo consultato, ha raggiunto un accordo sul testo nella plenaria del 10/3/09: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P6-TA20090094+0+DOC+XML+V0//IT; la presidenza del consiglio aveva preparato un testo di accordo il 25 marzo,che pero' non ha ricevuto supporto:http://register.consilium.europa.eu/pdf/en/11/st10/st10611.en11.pdf. La presidenza ha preparato un'ulteriore testo (20/06/2011): http://register.consilium.europa.eu/pdf/en/11/st11/st11786.en11.pdf. Sull’argomento, v. Osservazioni sulla proposta di regolamento sullo statuto della Società Privata Europea, Note e Studi Assonime n. 7/2008 e La Società Europea, a cura di V. ALLOTTI E F PERNAZZA, Assonime 2010.21 Articolo L. 232-12 Cod. Com.22 Articolo L. 223-34.
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L’accantonamento di questa riserva consente alla UG di crescere a poco a poco per
essere eventualmente trasformata in GmbH. Tale sistema da un lato, valorizza il
concetto di UG come forma di entrata nella GmbH23 e, dall’altro, recupera la funzione di
garanzia del capitale minimo24. Dalle disposizioni che regolano la UG la dottrina
tedesca25 ha inoltre dedotto il rischio di una responsabilità dei gestori per violazione dei
doveri su di essi incombenti in presenza di un pericolo di insolvenza, come pure la
possibilità di una responsabilità a carico dei soci fondatori per confusione dei patrimoni.
Vi è infine l’obbligo per i gestori di richiedere l’apertura della procedura di insolvenza al
verificarsi di una situazione di sovraindebitamento che può, tuttavia, essere superata
con la concessione di prestiti postergati da parte dei soci.
La disciplina della SPRL-S belga prevede che i soci fondatori devono predisporre al
momento della costituzione della società un “piano finanziario”, che deve rimanere
depositato presso il notaio rogante e nel quale deve essere giustificata l’entità del
capitale sociale. Gli stessi soci in caso di fallimento rispondono solidalmente verso terzi
se dal piano (che viene trasmesso al giudice) risulti che il capitale sociale al momento
della costituzione era manifestamente insufficiente per assicurare l’esercizio normale
dell’attività progettata per un periodo di almeno due anni26. Analogamente a quanto
previsto per la UG, inoltre, anche per la SPRL-S è previsto l’obbligo di destinare
annualmente alla formazione di una riserva il 25% dell’utile netto fino al raggiungimento
dell’ammontare del capitale minimo previsto per la s.r.l. tradizionale.
2. I requisiti soggettivi per la costituzione della società a responsabilità limitata
con capitale ridotto e della società a responsabilità limitata semplificata.
23 Sul punto e per una analisi compiuta della “UG” v. GUDRUN DOROTHEA VON DER LAAGE, La “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt)”: il nuovo modello di GmbH (s.r.l.) nella recente riforma tedesca, in Rivista delle società 2011, 404 e ss..24 Anche se viene correttamente segnalato da GUDRUN DOROTHEA VON DER LAAGE, La “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt)”: il nuovo modello di GmbH (s.r.l.) nella recente riforma tedesca, cit., 431 come “la soluzione di cosituire una riserva per aumentare gradualmente il patrimonio netto è da considerare come una sympatische Alternative, ma relativamente “debole” rispetto alla formazione del capitale sociale, in quanto il relativo obbligo cade nel vuoto negli esercizi in perdita, proprio quando maggiormente ci sarebbe necessità di patrimonio netto. 25 Per i cui riferimenti si rinvia a G.B. PORTALE, Società a responsabilità limitata senza capitale sociale e imprenditore individuale con “ capitale destinato” (Capitale sociale quo vadis?), cit., 1241, nt 8.26 Proprio questa previsione fa dubitare la dottrina belga circa l’effettiva capacità della SPRL-S di favorire lo sviluppo di iniziative imprenditoriali. Per i relativi riferimenti si veda G.B. PORTALE, Società a responsabilità limitata senza capitale sociale e imprenditore individuale con “ capitale destinato” (Capitale sociale quo vadis?), cit., 1243, nt. 13 e ss..
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La società a responsabilità limitata con capitale ridotto e la società a responsabilità
limitata semplificata possono essere costituite solo da persone fisiche. Si tratta quindi
di figure giuridiche che non possono essere utilizzate da enti.
In particolare, l’articolo 2463 bis afferma che la società a responsabilità limitata
semplificata può essere costituita da persone fisiche che non abbiano compiuto il
trentacinquesimo anno di età al momento della sua costituzione. L’ articolo 44, primo
comma, del decreto legge n. 83/2012 stabilisce invece che la società a responsabilità
limitata con capitale ridotto può essere costituita da persone fisiche che abbiano
compiuto i 35 anni alla data della costituzione.
Come si è detto, la prima disciplina che è intervenuta in materia è quella che ha
introdotto la società a capitale ridotto per i giovani di età inferiore a trentacinque anni.
Successivamente è stata estesa la disciplina della società a capitale ridotto anche a
soggetti che avessero un’età maggiore di 35 anni. La successione cronologica di
queste due norme conduce a un primo problema interpretativo, in merito alla
sussistenza di un requisito d’età anche nella società a responsabilità limitata con
capitale ridotto.
Il tenore letterale del primo comma dell’articolo 44 (Fermo quanto previsto dall’articolo
2463 bis del codice civile, la società a responsabilità limitata a capitale ridotto può
essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano
compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione) sembrerebbe limitare
alle sole persone fisiche ultra trentacinquenni la possibilità di costituire tale società.
Un’ interpretazione delle norme fondata sul solo tenore letterale porterebbe a ritenere
che le due varianti di società a capitale ridotto conducano alla segregazione per età dei
modelli societari: l’uno riservato a soggetti under 35 (la s.r.l. semplificata a capitale
ridotto) l’altra agli over 35 (la s.r.l. a capitale ridotto). Ne deriverebbe l’impossibilità per
soci di diversa età di costituire in comune una società a capitale ridotto, pur senza
beneficiare delle agevolazioni per le quali il requisito d’età è posto. Questa lettura della
norma non appare condivisibile in quanto, pur sorretta dal dato letterale delle norme,
appare contraria alle finalità generali della disciplina e priva di una ragionevolezza
sostanziale, nonché passibile di diverse censure di legittimità.
Per una diversa interpretazione va considerato, innanzitutto, che l’ultimo comma del
medesimo articolo 4427, prevede che, “al fine di favorire l’accesso dei giovani
27 Comma inserito dalla legge n. 134/2012 di conversione del decreto legge n. 83/2012.
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imprenditori al credito, il Ministro dell’economia e delle finanze promuove, senza nuovi
o maggiori oneri a carico delle finanza pubblica, un accordo con l’Associazione
bancaria italiana per fornire credito a condizioni agevolate ai giovani di età inferiore a
trentacinque anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di
una società a responsabilità limitata a capitale ridotto”.
Quest’ultima disposizione consente di ritenere che la società a capitale ridotto sia una
forma societaria generale, utilizzabile da soggetti maggiori di trentacinque anni e da
soggetti di età inferiore a trentacinque anni. Questo comma dell’articolo 44 è stato
l’ultimo intervento normativo in materia e – secondo i criteri ermeneutici tradizionali
sulla successione delle fonti — dovrebbe prevalere per chiarire la volontà del
legislatore.
A sostegno dell’interpretazione proposta, si può osservare, inoltre, che mentre l’articolo
2463 bis nella società a responsabilità limitata semplificata vieti la cessione delle quote
a terzi che non abbiano i requisiti anagrafici previsti, analogo divieto non sia previsto
dall’articolo 44 per le società a responsabilità limitata a capitale ridotto. In questo caso
quindi la cessione di quote a terzi non sembra incontrare limitazioni di alcun tipo.
Nel senso di ritenere che la società a responsabilità limitata con capitale ridotto possa
essere costituita dalle persone fisiche senza limitazioni relative all’età si è espresso lo
stesso Ministero dello Sviluppo Economico in un chiarimento richiesto da una Camera
di Commercio28.
Con riguardo al requisito dell’età, la soluzione da preferire è pertanto quella di ritenere
che la s.r.l. a capitale ridotto possa essere costituita da tutte le persone fisiche che
abbiano compiuto i 18 anni di età29.
La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita invece solo da
persone fisiche che non abbiano compiuto il trentacinquesimo anno di età al momento
della sua costituzione30. Difformemente dalla s.r.l. tradizionale e dalle altre società di
capitali, la figura giuridica della s.r.l.s. non è dunque usufruibile dagli enti né da tutte le
28 Nel chiarimento del Ministero indirizzato ad una Camera di commercio, a seguito di una richiesta di iscrizione di una s.r.l.c.r. nel registro delle imprese ( prot. 0182223 del 30 agosto 2012), si legge che “la s.r.l. a capitale ridotto può esser costituita sia da persone fisiche di età inferiore, sia da persone fisiche di età superiore ai 35 anni”. 29 Si ricorda come la capacità all’esercizio di attività d’impresa si acquisti con la piena capacità di agire e quindi al compimento del diciottesimo anno di età, salvo il caso del minore emancipato.30 Articolo 2463 bis, primo comma, del codice civile.
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persone fisiche, ma è riservata a una determinata categoria di soggetti: le persone
fisiche con età compresa tra i 18 e i 35 anni.
La versione originaria dell’articolo 2463 bis31 disciplinava le ipotesi di superamento del
limite di età da parte del singolo socio e da parte di tutti i soci nelle s.r.l.s.. Si
prevedeva che al compimento del trentacinquesimo anno il socio fosse escluso di
diritto, a meno che la società non si fosse trasformata in uno degli altri tipi previsti dalla
legge. Se, invece, tutti i soci superavano il limite d’età, la società si doveva trasformare
oppure sciogliere. Questo impianto normativo induceva a considerare questa figura
giuridica una forma d’impresa transitoria destinata comunque a un’ evoluzione.
La nuova formulazione dell’articolo 2463 bis32 ha espunto ogni indicazione sulle
conseguenze che derivano dal superamento dell’età per uno o tutti i soci.
La scelta del legislatore di eliminare le conseguenze sull’organizzazione sociale
derivanti dal superamento del requisito anagrafico è indicativo, da un lato, della mutata
impostazione della disciplina della società semplificata per i giovani rispetto alla prima
formulazione; dall’altro, della sussistenza nell’ordinamento di uno schema generale di
società a responsabilità limitata a capitale ridotto che, al di là delle varianti in fase
costitutiva , riunisce le fattispecie. Come si è detto, lo stesso ultimo comma dell’art. 44
conduce a una lettura unitaria della s.r.l. a capitale ridotto.
In quest’ ottica il requisito dell’età è un elemento che deve sussistere al momento della
costituzione della società, oppure al momento dell’ingresso di nuovi soci (poiché è
questo il momento dell’avvio per il soggetto che subentra), ma non deve
necessariamente permanere nel corso dell’intera vita sociale. Una diversa
interpretazione, in base alla quale il superamento dell’età comporterebbe comunque
l’esclusione del socio oppure la trasformazione o scioglimento della società, appare
contraria al senso delle modifiche apportate in sede di conversione del decreto legge e
al complesso della disciplina vigente.
Si deve ritenere che il superamento del requisito anagrafico non determini effetti sulla
partecipazione del singolo socio o sull’organizzazione della società e che i presupposti
che giustificano esclusione del socio, trasformazione o scioglimento della s.r.l.s. siano
solo quelli indicati in generale per le s.r.l. dagli articoli 2473 bis e 2484 del codice civile.
31 Si tratta della versione introdotta con il decreto legge n. 1/2012.32 Introdotta con la legge di conversione n. 27/2012.
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In questo senso si è espresso anche il Comitato dei consigli notarili delle Tre Venezie33,
secondo cui “la perdita da parte di uno, più o tutti i soci di s.r.l.s. dei requisiti di età
previsti dal comma 1 dell’art. 2463 bis c. c. non comporta alcuna conseguenza
giuridicamente rilevante. Tale vicenda non può dunque integrare una causa di
esclusione del socio o una causa di scioglimento della società, e nemmeno produrre la
perdita ex lege della qualifica di s.r.l. semplificata”.
Questa impostazione confina il requisito dell’età a presupposto necessario solo in sede
costitutiva e comporta che la s.r.l.s. sia destinata comunque ad evolvere col
superamento del requisito dell’età da parte di tutti i soci, nella generale società a
responsabilità limitata a capitale ridotto.
3. L’atto costitutivo
La società a responsabilità limitata con capitale ridotto e la società a responsabilità
limitata semplificata possono essere costituite con contratto o atto unilaterale34.
Analogamente alla s.r.l. tradizionale queste figure possono essere costituite in forma
unipersonale purché, in caso di s.r.l.s., l’unico socio non abbia compiuto i 35 ani di età.
L’atto costitutivo in tutti i casi deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: i) il
cognome, il nome, la data il luogo di nascita, il domicilio e la cittadinanza di ciascun
socio; ii) la denominazione sociale e il comune ove sono poste la sede della società e
le eventuali sedi secondarie; iii) l’ammontare del capitale sociale sottoscritto; iv)
l’attività che costituisce l’oggetto sociale; v) la quota di partecipazione di ciascun socio;
vi) le norme relative al funzionamento della società con l’indicazione di quelle
concernenti l’amministrazione e la rappresentanza; vii) l’eventuale soggetto incaricato
di effettuare la revisione legale dei conti; viii) il luogo e la data di sottoscrizione; ix) gli
amministratori.
L’atto costitutivo della s.r.l.s. deve essere redatto in conformità al modello standard
tipizzato con decreto del Ministro della giustizia35 (articolo 2463 bis,comma 2) e non
sono dovuti oneri notarili e l’atto è esente da bollo e diritti di segreteria.
33 Cfr orientamento societario R.A. del 3 settembre 2012.34 Articolo 2463 bis, comma 1.35 Il decreto è adottato con il concerto del Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico. Esso deve tipizzare lo statuto standard delle s.r.l.s. e deve individuare i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci.
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Non sussiste, invece, un’analoga indicazione per l’atto costitutivo della s.r.l. a capitale
ridotto (né vi è un richiamo sul punto alla disciplina delle s.r.l.s.). Si deve ritenere
pertanto che l’atto costitutivo della società a responsabilità limitata con capitale ridotto
non debba adeguarsi al predetto modello. Questa indicazione è stata confermata
anche dal Comitato dei consigli notarili delle Tre Venezie36 secondo cui la s.r.l.c.r. “non
necessita, per essere costituita, dell’emanazione di alcun modello standard”.
Il Ministero della Giustizia ha adottato, con il decreto 23 giugno 2012, n. 13837, il
regolamento sul modello standard di atto costitutivo e di statuto della società a
responsabilità limitata semplificata. Si tratta di un modello di atto estremamente
semplificato in cui non viene esercitata alcuna delle opzioni previste dal codice civile in
tema di organizzazione delle società a responsabilità limitata.
La principale questione interpretativa che si pone al riguardo è se le parti che
intendono costituire una s.r.l.s., nell’adottare il modello standard di atto costitutivo,
fermo restando il contenuto minimo previsto dal modello, possano introdurre clausole
ulteriori, al fine di conformare l’assetto organizzativo alle proprie esigenze.
Il ricorso a un modello di atto costitutivo, nel caso di specie, risponde ad esigenze di
semplificazione per le imprese di minori dimensioni. L’ampia flessibilità attribuita alle
parti nel definire il contenuto dello statuto della s.r.l. comporta dei costi, tra cui il costo
per elaborare uno statuto atipico e il costo per gestire soluzioni operative non
collaudate, che potrebbero determinare esiti conflittuali non prevedibili. Tali costi si
giustificano solo per iniziative imprenditoriali di una certa dimensione. Per imprese di
minori dimensioni o iniziative sperimentali appare utile invece ricorrere a modelli
statutari già ponderati. Si aggiunge la necessità di minimizzare gli oneri operativi a
carico dei notai. Tra le agevolazioni, la legge prevede infatti che per la redazione
dell’atto costitutivo di s.r.l.s. non siano dovuti onorari ai notai roganti. Lo statuto
predefinito per la s.r.l.s. consente di garantire la conformità alla legge delle clausole in
esso contenute senza la necessità di una puntuale verifica di singole clausole da parte
del notaio.
Queste considerazioni militano a favore della tesi secondo cui sussiste non solo
l’obbligo di adottare il modello di statuto, ma anche il divieto di introdurre clausole non
previste nel modello tipizzato. La questione, però, richiede un esame ulteriore.
36 Cfr orientamento societario R.B. del 1 settembre 2012.37 Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 14 agosto 2012.
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E’ utile ricordare che la prima versione della disciplina prevedeva che l’atto costitutivo
della s.r.l. semplificata fosse redatto per scrittura privata e depositato a cura degli
amministratori presso il registro delle imprese (art 3 d.l. 24 gennaio 2012). Il ricorso
obbligatorio a un modello standardizzato di statuto, non integrabile o derogabile dalle
parti, si giustificava dunque sia sotto il profilo della semplificazione del procedimento
costitutivo, per l’agevolazione nei costi, ma soprattutto per l’assenza di un vaglio di
legittimità dell’atto.
La successiva modifica della disciplina e la previsione attuale della costituzione per
atto pubblico, alla presenza di un notaio, rende più difficile suffragare pienamente la
tesi dell’immodificabilità dello statuto della s.r.l.s, non solo in fase costitutiva ma anche
successivamente, come si deve necessariamente sostenere se si intende dar corpo a
una fattispecie di s.r.l.s. autonoma e non transitoria.
Lo stesso legislatore sembra indicare che lo statuto standard è derogabile, laddove, nel
decreto ministeriale citato afferma che per quanto non regolato dal modello si
applicano le disposizioni in materia di società a responsabilità limitata, “ove non
derogate dalla volontà delle parti”. Al riguardo l’obiezione che viene sollevata è che si
tratta di una specificazione contenuta in un atto normativo di rango inferiore alla legge
che prevede, invece, la conformità dello statuto al modello standard. Tale rilievo però,
corretto sotto il profilo formale, non sembra tener conto della reale volontà del
legislatore, che è intervenuto sulla materia quasi in pari con data (22 e 23 giugno 2012)
sia con un atto normativo primario, sia con il suddetto decreto.
Inoltre, l’interpretazione restrittiva dell’obbligo di conformità al modello, come divieto di
inserire clausole ulteriori, snaturerebbe completamente le caratteristiche e le funzioni
proprie del tipo sociale a responsabilità limitata che si caratterizza per una sostanziale
apertura alla pluralità di varianti organizzative38.
Si deve dunque ritenere preferibile la tesi che considera legittimo, per quanto non
regolato dal modello, inserire clausole statutarie ulteriori e usufruire degli spazi di
autonomia propri della società a responsabilità limitata, a condizione di non porsi in
contrasto con le previsioni del modello e le finalità specifiche della s.r.l.s.39.
38 V. per tutti G. ZANARONE, Introduzione alla nuova società a responsabilità limitata, in Riv. Soc. 2003, p. 84.39 In questo senso v. A. BAUDINO, La nuova società a responsabilità limitata semplificata, in Il nuovo diritto delle società, 2012, 12, p. 38.
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4. Le regole sul capitale sociale
L’aspetto centrale della disciplina in tema di s.r.l.c.r. e s.r.l.s. e l’ innovazione rispetto al
regime ordinario delle s.r.l. è rappresentato dalla misura del capitale sociale minimo e
dal modo di formazione dello stesso capitale.
Un primo punto interpretativo riguarda la misura del capitale sociale e i modi di
formazione nella s.r.l. a capitale ridotto. Mentre l’articolo 2463 bis impone per la s.r.l.
semplificata che l’ammontare del capitale sia pari almeno a 1 euro e inferiore a 10.000
euro e che il conferimento sia fatto in denaro e interamente versato alla data della
costituzione all’organo amministrativo; l’articolo 44 si limita a prevedere che l’atto
costitutivo della s.r.l. a capitale ridotto indichi gli elementi contenuti nel secondo comma
dell’articolo 2463 bis. È ragionevole ritenere che questo richiamo comprenda anche gli
elementi da inserire nell’atto costitutivo tra cui, in particolare, misura e formazione del
capitale sociale. Lo stesso articolo 44, nel richiamare gli elementi del secondo comma
dell’articolo 2463 bis, prevede un’esplicita eccezione ai principi da esso posti in tema di
amministrazione (su cui infra). Se ne deve desumere di converso che, laddove
l’articolo 44 non ponga previsioni specifiche, la disciplina sostanziale in ordine agli
elementi contenuti nel secondo comma dell’articolo 2463 bis trovi piena applicazione.
Pertanto, nella s.r.l. a capitale ridotto e nella variante semplificata l’ammontare del
capitale sociale deve essere fissato nell’atto costitutivo in una misura che si pone tra
un valore pari ad 1 euro e un importo inferiore a 10.000 euro. Il conferimento da parte
dei soci deve farsi in denaro e deve essere interamente versato all’organo
amministrativo nel momento della costituzione.
Queste regole nuove in ordine alla misura del capitale sociale minimo e alle sue
modalità di formazione impongono una riflessione più generale sul sistema del capitale
sociale in queste particolari figure di società a responsabilità limitata e sull’applicazione
ad esse del complesso delle regole connesse al sistema del capitale sociale.
Per capitale sociale si intende il valore dei beni conferiti inizialmente dai soci con
destinazione durevole all’attività d’impresa, che viene iscritto tra le poste di passivo
ideale del bilancio e sul quale gravano una serie di vincoli normativi funzionali a
garantirne la permanenza.
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Il sistema delle regole inerenti il capitale, nelle società di capitali, si compone non solo
di quelle sul capitale minimo ma anche delle regole sulla formazione e sulla
conservazione del capitale.
Le regole sulla formazione del capitale riguardano le entità conferibili, nonché le
formalità che si accompagnano al conferimento. Le regole sulla conservazione del
capitale riguardano la distribuzione degli utili ai soci, le operazioni tra soci e società e le
misure da adottare in caso di perdita del capitale.
Oggetto del conferimento e modalità di formazione del capitale
Per quanto riguarda le regole in tema di formazione del capitale, la disciplina della
s.r.l.c.r. e della s.r.l.s. prevede che il conferimento deve essere fatto in denaro e deve
essere versato interamente all’organo amministrativo al momento della costituzione.
Tale disciplina differisce da quella comune che consente invece di conferire tutti gli
elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica e stabilisce, nel caso di
conferimento in denaro, l’obbligo di versare in banca, al momento di sottoscrizione
dell’atto costitutivo, solo il 25% dei conferimenti40.
L’esclusione della possibilità di effettuare conferimenti in natura si può spiegare in
relazione alle esigenze di semplificazione e riduzione dei costi che hanno ispirato la
disciplina in tema di s.r.l.s.. Il conferimento in natura impone infatti un complesso
procedimento di stima dei beni41. Se pure ciò è vero, tuttavia, queste esigenze non
sembrano giustificare un divieto assoluto di effettuare conferimenti in natura. Si può
anzi pensare che le nuove attività imprenditoriali, tanto più se in settori innovativi,
abbiano ad oggetto proprio lo sviluppo di idee innovative e quindi vi potrebbe essere un
interesse specifico a conferire entità diverse dal denaro, che rientrano in senso ampio
tra gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Sarebbe stato più
coerente con una logica di agevolazione e sostegno dell’attività d’impresa, demandare
alla discrezionalità dei soci la scelta se effettuare un conferimento in denaro oppure in
natura, tanto più in una prospettiva nella quale il capitale non costituisce una forma di
garanzia per i creditori.
40 Articolo 2464, comma 4, del codice civile.41 Per effettuare un conferimento in natura è necessario allegare all’atto costitutivo la relazione di un esperto che attesti che il valore del bene sia almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Tale procedura di valutazione può determinare un incremento sia dei costi, sia del tempo necessario per la costituzione della società.
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Ci si può chiedere se l’obbligo di conferimento in denaro valga anche in sede di
aumento del capitale sociale.
Al quesito deve darsi risposta negativa nel caso in cui l’aumento del capitale comporti il
superamento del tetto massimo del capitale consentito, cioè quando l’aumento porti il
capitale ad eguagliare o superare la soglia dei 10.000 euro. In tale ipotesi, infatti,
l’aumento comporta il mutamento del modello societario e il passaggio al regime della
società a responsabilità limitata ordinaria. Non vi potrebbe essere, pertanto, un obbligo
di eseguire i conferimenti solo in denaro.
Una diversa soluzione si dovrebbe adottare per gli aumenti di capitale che portano il
valore del capitale ad una cifra comunque inferiore ai 10.000 euro. Va considerato, in
questi casi che il divieto di conferimenti in natura è una regola immanente alle nuove
figure societarie e ne dovrebbe derivare che tale divieto valga anche in sede di
aumento di capitale. Se però, come si è detto, la ratio dell’obbligo di conferimenti in
natura va rinvenuta nelle esigenze di semplificazione della fattispecie costitutiva della
società, in un momento successivo alla costituzione queste esigenze potrebbero
essere venute meno e conseguentemente anche il divieto di conferimento in natura.
L’accoglimento di questa soluzione potrebbe comportare effetti anche in ordine ai c.d.
aumenti gratuiti realizzati con l’imputazione delle riserve a capitale. Negli aumenti di
capitale gratuito le poste di patrimonio netto utilizzate in sede di aumento costituiscono
poste di passivo ideale a fronte di un attivo composto anche di beni in natura o crediti.
Sotto un profilo sostanziale, essi sono quindi aumenti in natura. Se si ritiene che la
s.r.l.c.r. e la s.r.l.s. non possano ricorrere a questo tipo di aumenti di capitale, ne deriva
che esse non possano ricorrere neppure a questo tipo di aumenti, se non per la quota
parte coperta attraverso la cassa.
L’applicazione delle regole sulla tutela del capitale
Il problema più delicato appare l’applicazione alle nuove figure a capitale ridotto delle
regole poste a tutela della conservazione del capitale.
Tra le regole poste a tutela del capitale rientrano: a) quelle sulla distribuzione di utili; b)
quelle sulle operazioni sulle proprie quote; c) quelle sulle misure da adottare in caso di
perdite che incidono sul capitale sociale.
Il sistema può essere così sintetizzato. Se si verifica una perdita del capitale non può
farsi luogo a una ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia stato reintegrato o
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ridotto in misura corrispondente42. La società non può acquistare o accettare in
garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro
acquisto o la loro sottoscrizione43. Nel caso di perdite che abbiano ridotto il capitale di
oltre un terzo, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea per
determinare la riduzione del capitale o il rinvio a nuovo delle perdite, che devono
essere colmate entro l’esercizio successivo. Nel caso in cui la perdita abbia ridotto il
capitale al di sotto del minimo legale l’assemblea deve, invece, deliberare la riduzione
del capitale e il contestuale aumento al di sopra del minimo legale, pena lo
scioglimento della società44.
Nel caso di società per le quali il capitale sociale viene eliminato, oppure ridotto a una
misura simbolica, si pone il problema se tali regole trovino applicazione.
L’articolo 2463 bis e l’articolo 44 non contengono alcuna specifica regola al riguardo.
Essi richiamano le disposizioni in tema di s.r.l. che si applicano “in quanto compatibili”.
Si tratta di verificare quindi se le regole sulla conservazione del capitale siano da
considerare compatibili o meno con le regole poste in tema di s.r.l.c.r. e di s.r.l.s.
Al riguardo si può sostenere45 che le regole sulla conservazione del capitale, in
particolare la disciplina della riduzione del capitale per perdite, hanno un senso solo nel
caso in cui il legislatore abbia indicato una misura minima di capitale sociale, da
preservare quale strumento di garanzia per i creditori sociali46. In queste nuove figure
societarie il capitale non rappresenta la garanzia generica dell’adempimento delle
obbligazioni che la società assumerà. Tale garanzia è rappresentata dal patrimonio
che gradualmente verrà accumulato durante la gestione dell’impresa47.
Un altro profilo che deve essere tenuto presente riguarda gli inconvenienti operativi che
possono derivare dall’applicazione delle regole sulla riduzione del capitale in caso di
perdite. L’applicazione di queste regole comporta che, quando il capitale sociale è
fissato in un ammontare minimo e ci si trova nella fase di avvio dell’attività,
42 Articolo 2478bis, comma 5, del codice civile.43 Articolo 2474 del codice civile.44 Articoli 2482 bis e 2482 ter del codice civile.45 V. A. Baudino, La nuova società a responsabilità limitata semplificata, in Il nuovo diritto delle società, 12, 2012, 29.46 Sebbene nel dibattito sul capitale tale funzione sia messa fortemente in dubbio anche nelle società in cui sono previsti limiti di capitale più elevati rispetto alla s.s.r.l.. 47 In tal senso v. V. SALAFIA, La società a responsabilità semplificata e il tribunale delle imprese, in Le società, 2, 2012, 153.
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presumibilmente senza la presenza di riserve, il verificarsi di una perdita anche irrisoria
incidendo sul capitale impone obblighi di ricapitalizzazione48.
La questione appare delicata e complessa, ma vi sono alcuni elementi che fanno
propendere per l’applicazione delle regole a tutela della conservazione del capitale
anche nella s.r.l.c.r. e nella s.r.l.s..
In primo luogo è da sottolineare come entrambe le figure non sono società prive di
capitale sociale in senso proprio, ma società fondate sul principio del capitale sociale e
nelle quali la misura del capitale è rimessa all’autonomia delle parti. La conservazione
di un capitale sociale nominale anche simbolico fa si che non vi sia un problema di
incompatibilità logica con l’applicazione delle regole sul capitale sociale. Al riguardo
non può mancarsi di sottolineare come anche la disciplina delle società di persone, in
cui non vi è alcun regime di capitale minimo, prevede un divieto di distribuzione di utili
in presenza di perdite del capitale sociale fino a che esso sia ridotto o reintegrato49.
Il problema dunque deve essere posto in ordine agli effetti che l’applicazione di tale
disciplina produce. In questo senso sono significative anche le esperienze straniere.
Per quanto riguarda la disciplina della SARL di diritto francese restano applicabili
anche a queste società con capitale ad un euro le norme sulla ricostituzione di capitale
in caso di perdite e sulla distribuzione di dividendi50. Per quanto riguarda invece la
UGmbH tedesca l’obbligo di convocazione in caso di perdita della metà del capitale è
sostituito dalla convocazione dell’assemblea dei soci in caso di “imminente incapacità
di pagamento”51.
L’esempio della disciplina tedesca introduce un altro argomento a favore
dell’applicazione della disciplina sulla conservazione del capitale. Gli ordinamenti che,
per le società a capitale nominale simbolico, escludono l’applicazione del regime
ordinario a tutela del capitale hanno comunque introdotto misure alternative di
protezione dei creditori e di rafforzamento patrimoniale della società. Nel nostro
ordinamento, seguendo la tesi della non applicazione della disciplina sulla
conservazione del capitale, ci troveremmo in una situazione di totale assenza di misure
48 In tal senso v. anche P. REVIGLIONO, La società semplificata a responsabilità limitata: un “buco nero” nel sistema delle società di capitali, in Il nuovo diritto delle società, 4, 2011, 23.49 Cfr. articolo 2303 del codice civile.50 Cfr. C. CINCOTTI, La disciplina della SARL di diritto francese nell’ambito del dibattito europeo sul capitale sociale, in Giur. Comm. 2007, I, 604. 51 Cfr. GUDRUN DOROTHEA VON DER LAAGE, La “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt)”: il nuovo modello di GmbH (s.r.l.) nella recente riforma tedesca, in Rivista delle società 2011, 412.
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di tutela e rafforzamento del patrimonio sociale. Non è ragionevole ritenere che il
nostro legislatore, nel caso in cui avesse voluto ispirarsi a quelle esperienze estere che
non applicano il regime ordinario di conservazione del capitale, non si sia premurato di
introdurre presidi alternativi; sembra più logico pensare che esso non abbia inteso
derogare all’applicazione del regime ordinario di conservazione del capitale.
Si può a questo punto mutare la prospettiva di chi ritiene le regole sulla conservazione
del capitale valide solo in presenza di un capitale minimo.
Mentre la fissazione per legge di un capitale sociale minimo, unitamente alle regole
sulla conservazione del capitale, ha la funzione di costituire un sistema anticipato di
allarme a favore dei creditori e di prevenire comportamenti opportunistici dei soci di
restituzione degli apporti52, le regole sulla conservazione del capitale, in assenza di un
capitale minimo, presentano la diversa funzione di imporre il mantenimento di un
equilibrio tra passività e attività della società. In altre parole nei sistemi senza capitale
minimo, ma con obbligo di ricapitalizzazione, si impone che il valore complessivo
dell’attivo sia almeno pari a quello del passivo. Non sembra condivisibile l’assunto che
l’assenza di una misura minima del capitale determini necessariamente il venir meno
delle funzioni svolte dalle regole in tema di conservazione del capitale, in quanto ne
determina solo una diversa calibratura.
Si può giungere a sostenere, anzi, che l’applicazione delle regole di conservazione del
capitale, e in particolare degli obblighi di ricapitalizzazione in caso di perdite, svolga nel
nostro sistema una funzione surrogatoria alle regole di patrimonializzazione forzata53
imposte negli altri ordinamenti per le società a capitale nominale simbolico. Le parti,
infatti, al fine di evitare l’adozione delle misure previste nel caso di perdite sono indotte
ad adottare una politica di patrimonializzazione degli utili di esercizio, che ha una
funzione analoga agli obblighi di costituire riserve.
Si deve ritenere, pertanto, che nella s.r.l.c.r. e nella s.r.l.s. trovino applicazione le
regole previste per le s.r.l. in tema di distribuzione di utili, operazioni sulle proprie
quote, misure da adottare in caso di perdite che incidono sul capitale sociale.
Postergazione dei finanziamenti dei soci
52 Così M. MIOLA, Il sistema del capitale sociale e le prospettive di riforma nel diritto europeo delle società di capitali, in Riv. Soc. 2005, 1307.53 Si pensi alla riserva di “accumulo” prevista per la UG tedesca.
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Ai temi finora trattati si può infine accostare la questione dell’applicazione a queste
figure della disciplina sulla postergazione dei prestiti effettuati dai soci a favore della
società. In base all’articolo 2467 del codice civile, il rimborso dei finanziamenti dei soci
a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se
avvenuto nell’anno precedente alla dichiarazione di fallimento della società, deve
essere restituito. Questa regola si applica a quei finanziamenti concessi “in un
momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società,
risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in
una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento”.
La norma in esame è volta a disciplinare il fenomeno della c.d. “sottocapitalizzazione
nominale” al fine di assicurare una situazione di equilibrio tra indebitamento e
patrimonio netto della società54. Essa svolge quindi una funzione diversa rispetto a
quella esercitata dal capitale sociale. Si ritiene che tale disposizione possa trovare
applicazione anche nella s.r.l.c.r. e nella s.r.l.s. dove, anzi, proprio l’assenza di un
minimo di capitale significativo impone di guardare con maggiore attenzione ai rapporti
tra ammontare complessivo dei debiti sociali e ammontare del patrimonio netto.
5. L’organo amministrativo
Nella disciplina ordinaria delle s.r.l., l’amministrazione della società deve essere
affidata a soci. Questo principio è però derogabile in quanto l’atto costitutivo può
prevedere che l’incarico possa essere affidato anche a terzi.
Nelle s.r.l.s. il principio per cui il ruolo di amministratore deve essere affidato a soci ha
invece carattere inderogabile e non è possibile affidare a soggetti che non rivestano la
qualifica di soci al momento della nomina il ruolo di amministratore. Ciò si spiega in
ragione dei requisiti anagrafici stringenti cui è vincolata la costituzione della società.
Poiché il ruolo di socio diviene una requisito per la nomina ad amministratore, è da
ritenere che esso abbia natura di causa di ineleggibilità/decadenza. Nel caso in cui
quindi il soggetto nominato amministratore venga a perdere la qualifica di socio nel
corso dell’incarico, esso decade anche dall’incarico di amministratore.
54 Per la relazione al decreto legislativo recante la riforma organica delle società la regola affronta il tema “dei finanziamenti effettuati dai soci a favore della società che formalmente si presentano come capitale di credito, ma nella sostanza economica costituiscono parte del capitale proprio”.
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Per le s.r.l.c.r., invece, l’articolo 44, richiamata la norma dell’articolo 2463 bis, dispone
però che l’atto costitutivo può affidare l’amministrazione a una o più persone fisiche
anche diverse dai soci. L’unico limite è quello che la funzione di amministratore non
può essere attribuita a un soggetto diverso da una persona fisica. Pertanto, in assenza
di indicazioni nell’atto costitutivo, gli amministratori nelle s.r.l.c.r. devono essere scelti
tra i soci. L’atto costitutivo può però consentire di scegliere gli amministratori anche tra
le persone fisiche non soci.
6. La cessione delle quote
Nella s.r.l. semplificata l’articolo 2463 bis prevede il divieto di cessione delle quote a
soci che abbiano compiuto i trentacinque anni al momento di conclusione dell’atto di
cessione. La cessione effettuata in violazione del divieto è nulla55. Il divieto di cessione
delle quote mira ad impedire comportamenti dei soci delle s.r.l.s. volti a eludere i limiti
di età previsti dalla disciplina.
Questa norma appare viziata innanzitutto da un difetto di formulazione. Secondo il suo
tenore letterale, infatti, essa sembra vietare solo la cessione a “soci” che abbiano
compiuto i 35 anni di età. Si tratta di un’ipotesi piuttosto marginale (si pensi al caso di
un socio che voglia liberarsi della propria quota e la venda all’altro socio, divenuto ultra
trentacinquenne successivamente alla costituzione) e astrattamente contraddittoria con
la fattispecie, che prevede proprio una compagine di under 35enni. Si deve ritenere
valida, piuttosto, una lettura della norma che estenda il divieto di cessione ad ogni
soggetto con età superiore a 35 anni, anche non socio.
Si osserva, tuttavia, che essendo venuto meno il carattere transitorio della società –
con il venir meno degli obblighi di trasformazione e liquidazione al raggiungimento dei
35 anni d’età dei soci —, se la s.r.l.s. è destinata a continuare ad esistere anche dopo il
compimento dei 35 anni di età dei soci, le ragioni di questo limite alla circolazione della
quota di s.r.l.s. appaiono poco comprensibili.
Si pone anche il problema di quali siano gli atti compresi nel divieto di cessione. Sotto
un profilo letterale la norma, parlando di “cessione delle quote a soci”, sembra alludere
a quegli atti che trasferiscono la piena proprietà della quota attribuendo all’acquirente
la qualifica di socio. In tal senso essa non sembra comprendere gli atti costitutivi di
55 Articolo 2463 bis, comma 4, del codice civile.
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pegno e usufrutto che sono atti di natura diversa in quanto costitutivi di diritti reali
parziali.
Tuttavia, vi è chi ritiene che in questi casi si possano configurare forme di elusione
della ratio posta alla base della norma. Le figure del pegno e dell’usufrutto sono vincoli
sulle quote di natura assai diversa tra loro. Mentre il pegno è un diritto reale di garanzia
funzionale ad assicurare al creditore una garanzia specifica; l’usufrutto è un diritto reale
che attribuisce il diritto di godere del bene nel rispetto della sua funzione economica.
Ora se la natura accessoria del pegno a garanzia di un debito del socio induce a
ritenere tale negozio difficilmente piegabile a fini di elusione, l’usufrutto, ponendo
l’usufruttuario in una posizione di pieno godimento del bene, in particolare se titolare
del diritto di voto, lo avvicina di fatto alla figura del socio.
In questo senso si è espresso anche il Comitato dei consigli notarili delle Tre Venezie56
secondo cui il divieto di cessione comprende “anche gli atti di cessione o costituzione
dei diritti di usufrutto o di nuda proprietà sulle partecipazioni sociali, ciò anche
nell’ipotesi in cui l’atto di cessione o di costituzione preveda che il diritto di voto sia
mantenuto in capo al socio infratrentacinquenne cedente o costituente”. Lo stesso
Comitato dei consigli notarili delle Tre Venezie57, fondandosi sempre sulla ratio
antielusiva del divieto, ritiene che esso si applichi ai soli atti negoziali tra vivi e non
riguardi i trasferimenti mortis causa. Di conseguenza “nel caso di morte di un socio la
sua quota si trasferirà agli eredi accettanti anche se questi siano persone fisiche che
abbiano compiuto i trentacinque anni di età, ovvero altri soggetti di diritto diversi dalle
persone fisiche, compreso lo Stato”.
Vi è da dire al riguardo che in presenza di una ‘fattispecie debole’, come appare essere
quella della s.r.l.s. (e di una fattispecie generale dove il divieto non sussiste), i rischi di
elusione appaiono piuttosto attenuati e questa interpretazione ampia del divieto rischia
di vanificare l’intento di sostegno dell’intrapresa economica giovanile in questione.
La fissazione di un requisito soggettivo per la partecipazione a questa figura societaria
pone più in generale il problema dei limiti che la s.r.l.s. incontra nell’effettuazione di
operazioni societarie di carattere straordinario. La disciplina recata dall’articolo 2463
bis infatti non prevede solo che la società può essere costituita da persone fisiche che
non abbiano compiuto i 35 anni, ma stabilisce anche che sono vietati gli atti di
trasferimento delle quote a soggetti diversi da quelli ora indicati.
56 Cfr orientamento societario R.A.5, settembre 2012.57 Cfr orientamento societario R.A.2, settembre 2012.
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Le due norme sono espressione di un principio generale in base al quale l’ingresso in
questa figura societaria semplificata è riservato a persone fisiche sotto i 35 anni. Se
questo assunto è vero, ne deriva che la società non può porre in essere o partecipare
ad operazioni societarie che vi deroghino, a meno che tali operazioni si inseriscano
all’interno di una più complessiva operazione di passaggio al modello di s.r.l. ordinaria.
Come abbiamo detto, la partecipazione delle persone fisiche alle s.r.l.c.r. non è
soggetto a limitazioni. In coerenza con questa impostazione l’articolo 44 non contiene
alcun divieto di cessione di quote a terzi, né richiama sul punto la disciplina contenuta
nell’articolo 2463 bis.
Ciò detto, vi è comunque anche per le s.r.l.c.r. il tema della disciplina relativa alla
cessione di quote a terzi diversi dalle persone fisiche. La soluzione di tale questione
passa dalla considerazione che la limitazione alle persone fisiche della possibilità di
partecipare a questa figura societaria con capitale sociale simbolico è un elemento
essenziale e imprescindibile del loro statuto normativo. Se questa ricostruzione della
ratio della disciplina in tema di s.r.l.c.r. è corretta, si apre lo spazio per un’applicazione
analogica del divieto di cessione rispetto ai negozi di cessione di quote a terzi diversi
dalle persone fisiche contenuto nell’articolo 2463 bis. Si tratta infatti di una situazione
non regolata dal legislatore, ma simile a quella disciplinata dallo stesso articolo 2463
bis. Di conseguenza, nelle s.r.l.c.r. la cessione di quote a terzi non persone fisiche
deve considerarsi vietato.
7. La pubblicità negli atti, nella corrispondenza e sul sito web della società
Per la s.r.l.c.r. e per la s.r.l.s. sono previsti anche dei regimi speciali di pubblicità da
assolvere negli atti, nella corrispondenza e sul sito web58. In particolare si stabilisce
l’obbligo di indicare, negli atti, nella corrispondenza e nello spazio elettronico destinato
alla comunicazione con la rete collegata ad accesso pubblico: a) la denominazione di
“società a responsabilità limitata a capitale ridotto” oppure di “società a responsabilità
limitata semplificata”; b) l’ammontare del capitale sottoscritto e versato; c) la sede della
società; d) l’ufficio del registro delle imprese presso cui essa è iscritta.
Una questione che tale disposizione pone è se essa sia da considerare sostitutiva
oppure aggiuntiva rispetto al regime generale di pubblicità negli atti, nella
58 Articolo 2463 bis, comma 3, del codice civile.
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corrispondenza e sul sito web di cui all’articolo 2250 del codice civile59. Il problema
nasce in quanto le due norme, oltre a prevedere obblighi pubblicitari aventi ad oggetto
un nucleo comune di informazioni, richiedono anche informazioni diverse l’una
dal’altra. Mentre infatti i regimi pubblicitari speciali richiedono di specificare la figura
giuridica adottata (società a responsabilità limitata a capitale ridotto oppure società a
responsabilità limitata semplificata), l’articolo 2250 prevede l’indicazione del numero di
iscrizione nel registro delle imprese, dello stato di liquidazione, del fatto di avere un
unico socio.
È da ritenere che lo scopo dei regimi speciali non sia quello di derogare al regime
generale di pubblicità indicato nell’articolo 2250 quanto quello di portare a conoscenza
dei terzi il fatto che entrano in contatto con una società caratterizzata da una disciplina
semplificata con particolare riguardo al regime del capitale sociale. Tanto più questo se
si tiene conto che la disciplina contenuta nell’articolo 2250 costituisce attuazione
dell’articolo 5 della c.d. prima direttiva societaria60 nonché della direttiva sulla s.r.l. con
unico socio61.
Si deve quindi ritenere che tanto la s.r.l.c.r. quanto la s.r.l.s. sia tenuta comunque a
fornire, negli atti, nella corrispondenza e sul sito web, anche tutte le informazioni
richieste dall’articolo 2250.
8. Il passaggio della società dal regime previsto per la s.r.l.c.r. a quello della s.r.l.
ordinaria e il passaggio inverso
Qualche osservazione merita infine il tema del passaggio delle due figure societarie dal
regime specifico per esse previsto a quello della s.r.l. ordinaria.
Come abbiamo detto, tali figure non costituiscono “tipi” societari ma sono sottotipi della
s.r.l. e la loro disciplina di riferimento è quella propria della s.r.l..
59 Disciplina commentata con la circolare Assonime n. 2 del 2010.60 Si tratta della direttiva 2009/101/CE del 16 settembre 2009 (c.d. I direttiva societaria) volta a coordinare le garanzie richieste per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi, la quale all’articolo 5 stabilisce l’obbligo, per una serie di società tra cui la s.r.l., di indicare nella corrispondenza e negli ordinativi: le informazioni per individuare il registro delle imprese; il numero di iscrizione della società nel registro; il tipo di società; la sede sociale; lo stato di liquidazione.61 Si tratta della direttiva 2009/102/CE del 16 settembre 2009.
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In considerazione di ciò, il passaggio al regime ordinario non può essere qualificato in
termini di trasformazione in senso proprio. Esso avviene attraverso una modifica
dell’atto costitutivo avente ad oggetto, per un verso, un aumento del capitale che porta
la sua misura almeno fino alla soglia minima di 10.000 euro e, per altro verso,
l’eliminazione dalla denominazione dell’indicazione di società a capitale ridotto o
semplificata. Si tratta di ordinarie modifiche dell’atto costitutivo da adottare con il voto
favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale alle quali
non si applica la disciplina propria delle trasformazioni62.
Si pone anche il problema inverso del passaggio della società dal regime previsto per
la s.r.l. ordinaria a quello della s.r.l.c.r.. La questione assume particolare interesse in
caso di perdita che abbia ridotto il capitale al di sotto del minimo legale di 10.000 euro.
Si potrebbe infatti ipotizzare che gli amministratori possano convocare l’assemblea,
oltre che per deliberare una riduzione del capitale e il contemporaneo aumento al
minimo legale, ai sensi dell’articolo 2482 ter c.c., anche, in alternativa, per dichiarare il
passaggio ad una delle figure di società a responsabilità limitata a capitale ridotto. Una
volta che l’ordinamento consente la creazione di queste figure societarie come modelli
societari non transitorie ma stabili non sembra di poter riscontrare principi inderogabili
che vietino questa operazione.
Il Direttore Generale
Micossi
62 Cosi anche Comitato dei consigli notarili delle Tre Venezie cfr. orientamento societario R.A.4, settembre 2012.
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