Ente pubblico non economico
Comitato Pari Opportunità
Gruppo di Lavoro L. 120/2011
Pianificazione
dell’attività di vigilanza
del Collegio Sindacale
a cura di Piera Braja
per il Comitato Pari Opportunità dell’ODCEC di Torino
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Norme T.U.F. applicabili al Collegio sindacale di società con azioni quotate
in mercati regolamentati (Modello tradizionale)
Titolo III (Emittenti) - Capo II (Disciplina delle società con azioni quotate)
Sezione V - Organi di controllo
148 T.U.F. - Composizione
148-bis T.U.F. - Limiti al cumulo degli incarichi
149 T.U.F. - Doveri
150 T.U.F. - Informazione
151 T.U.F. - Poteri
152 T.U.F. - Denunzia al tribunale
153 T.U.F. - Obbligo di riferire all’assemblea
154 T.U.F. - Disposizioni non applicabili
PREMESSA – Quadro normativo di riferimento (Modello tradizionale)
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PREMESSA – Quadro normativo di riferimento (segue)
ART.154 T.U.F., c. 1: Norme del codice civile NON applicabili al
Collegio sindacale
2397 – Composizione
2398 – Presidenza
2399 – Cause di ineleggibilità e decadenza
2403 – Doveri del Collegio sindacale
2403 bis – Poteri del Collegio sindacale
2405 – Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee
2426,nn.5 e 6 –Consenso del Collegio sindacale per l’iscrizione dei costi di impianto e
ampliamento, ricerca, sviluppo e pubblicità e per l’iscrizione
dell’avviamento
2429, c.2 – Relazione sul bilancio
2441, c.6 – Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per aumenti di
capitale senza attribuzione del diritto di opzione
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PREMESSA – Quadro normativo di riferimento (segue)
Norme del codice civile applicabili al Collegio sindacale
2400 – Nomina e cessazione dall’ufficio
2401 – Sostituzione
2402 – Retribuzione
2404 – Riunioni e deliberazioni del collegio
2407 – Responsabilità
2408 – Denunzia al collegio sindacale
2409 - Denunzia al tribunale
Altre norme in materia di vigilanza del Collegio sindacale
Art. 154 bis T.U.F. – Informazione finanziaria
Art. 19 D.Lgs.39/2010 – Comitato per il controllo interno e la revisione contabile
negli Enti di Interesse Pubblico
Normative speciali applicabili a specifici settori
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PREMESSA – Quadro normativo di riferimento (segue)
Norme regolamentari e attuative per le Società con azioni quotate:
CONSOB – Regolamento Emittenti (Reg. di attuazione del D.Lgs. 58/98)
CONSOB – Comunicazioni - Orientamenti
CODICE DI AUTODISCIPLINA PER LE SOCIETA’ QUOTATE (ultimo
aggiornamento dicembre 2011) promosso da Borsa Italiana spa e
approvato dal Comitato per la Corporate Governance
(Codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di
gestione dei mercati regolamentati ex art.123 bis, c.2, lett.a, TUF)
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PIANIFICAZIONE DELL’ATTIVITA’ DI VIGILANZA
Linee generali
Struttura e contenuti dell’attività di vigilanza: Riferimenti
DOVERI del C.S. (art.149 T.U.F.) – VIGILANZA su:
• Osservanza della Legge e dell’Atto costitutivo
• Rispetto dei principi di corretta amministrazione
• Adeguatezza
– della struttura organizzativa
– del sistema di controllo interno
– del sistema amministrativo contabile
• Affidabilità del sistema amministrativo contabile
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PIANIFICAZIONE DELL’ATTIVITA’ DI VIGILANZA
Linee generali
Struttura e contenuti dell’attività di vigilanza: Riferimenti
DOVERI del C.S. (art.149 T.U.F.) – VIGILANZA su:
• Modalità di attuazione delle regole di governo societario
previste da codici di comportamento (Codice di
Autodisciplina delle Società quotate)
• Adeguatezza disposizioni impartite a società controllate ex
art.114,c.2 T.U.F.
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PIANIFICAZIONE DELL’ATTIVITA’ DI VIGILANZA
Linee generali
Struttura e contenuti dell’attività di vigilanza: Riferimenti
ATTIVITA’ del C.S.
• Partecipazione alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione e del Comitato Esecutivo (art. 149, c.2)
• Partecipazione alle riunioni dei Comitati costituiti all’interno
del CdA (Codice di Autodisciplina)
• Espletamento verifiche periodiche (all’insediamento e in
corso di mandato)
• Atti di ispezione e controllo (art.151, c.1)
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PIANIFICAZIONE DELL’ATTIVITA’ DI VIGILANZA
Linee generali
Struttura e contenuti dell’attività di vigilanza: Riferimenti
ATTIVITA’ del C.S.
• Incontri periodici con
– Organi delegati (art.150, c.1 TUF)
– Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili (art. 154 bis TUF)
– Società di revisione (art.150,c.3 TUF - art.19 D.Lgs.
39/2010)
– Organismo di vigilanza d.Lgs.231/2011
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PIANIFICAZIONE DELL’ATTIVITA’ DI VIGILANZA
Linee generali
Struttura e contenuti dell’attività di vigilanza: Riferimenti
ATTIVITA’ del C.S.
• Incontri periodici con
– Comitato controllo e rischi (C.Aut. Art.7)
– Comitato per la remunerazione (C.Aut. Art.6)
– Comitato per le nomine (C. Aut. Art.5)
– Responsabile funzione Internal Audit (art.150, c.4 – C.Aut.
7.C.1. – 7.C.5.)
– Responsabile funzione Compliance, ove presente
– Responsabile funzione Risk Management, ove presente
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Attività di vigilanza in occasione
dell’insediamento del Collegio sindacale
Acquisizione informazioni preliminari
Assetto Istituzionale:
Statuto
Modello di governance
Regolamenti interni di funzionamento degli organi sociali
Adesione al Codice di autodisciplina per le società quotate
Settore di operatività e specificità
Applicabilità normative e regolamenti speciali
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Attività di vigilanza in occasione
dell’insediamento del Collegio sindacale
Acquisizione informazioni preliminari
Assetto Istituzionale (segue):
Istituzione Comitati all’interno del Cda (Controllo e rischi,
Remunerazione, Nomine)
In caso affermativo, Regolamenti dei Comitati
Società di revisione incaricata della Revisione legale –
soggetti responsabili – durata del mandato
Struttura proprietaria del Gruppo societario di riferimento
– rapporti di controllo e collegamento – modelli di
governance e sistemi di controllo delle società del
gruppo
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Attività di vigilanza in occasione
dell’insediamento del Collegio sindacale
Acquisizione informazioni preliminari
Assetto Organizzativo :
Organigramma
Elementi conoscitivi della struttura organizzativa
aziendale in relazione a:
Oggetto sociale
Settore
Mercato
Dimensioni
Esistenza Modelli Organizzativi ex D.Lgs.231/2001 –
composizione dell’ Organismo di vigilanza
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Attività di vigilanza in occasione
dell’insediamento del Collegio sindacale
Acquisizione informazioni preliminari
Sistema di controllo interno
Struttura e soggetti del sistema di controllo interno (rif.
Art.7. Codice Autodisciplina)
Ambiti dell’attività di controllo interno – limiti e restrizioni –
qualità delle risorse disponibili – pianificazione
Esistenza di funzioni specifiche: Internal audit
Compliance
Risk management
Valutazione e analisi del sistema di controllo interno
effettuata dalla società di revisione
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Attività di vigilanza in occasione
dell’insediamento del Collegio sindacale
Acquisizione informazioni preliminari
Assetto Amministrativo contabile :
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari (art.154-bis T.U.F.)
Procedure amministrativo – contabili predisposte (art.154-
bis T.U.F., comma 3)
Esame verbali Collegio sindacale precedente
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Attività di vigilanza in occasione
dell’insediamento del Collegio sindacale
Valutazioni e primi interventi all’inizio del mandato:
Valutazione requisiti per la nomina di amministratori e
sindaci (indipendenza – professionalità – onorabilità) (artt.
147 quinquies e 148 T.U.F. - D.M. 162/2000)
Valutazione indipendenza società di revisione (art.17 e
art.19, c.1 D.Lgs. 39/2010)
Valutazione requisiti di professionalità(Statuto) e onorabilità
(art.147quinquies-D.M.162/2000) del Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari (art. 154 bis, c.1)
Valutazione adeguatezza struttura organizzativa –
sistema controllo interno – sistema amministrativo
contabile (riscontro punti di debolezza e segnalazione)
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Pianificazione generale:
Organizzazione dell’attività di vigilanza
Numero delle riunioni del Collegio sindacale e periodicità
Verbalizzazione degli accertamenti eseguiti
Tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del
Collegio sindacale (sede sociale – art.151, c.4)
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Nell’espletamento delle
verifiche periodiche
Negli incontri con i
responsabili delle
funzioni aziendali
Nello scambio con gli
organi di controllo delle
società controllate
Nella partecipazione alle
riunioni degli organi sociali
–Assemblea degli azionisti
–Consiglio di Amministrazione
–Comitati interni al Cda
Negli incontri con
l’Organismo di Vigilanza
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Attività di vigilanza – Momenti di esplicazione
Negli incontri con la
società di revisione
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sull’osservanza della legge e
dell’atto costitutivo:
I. Verifica esistenza e funzionamento delle procedure
relative al corretto e tempestivo adempimento degli
obblighi informativi nei confronti del pubblico / vs.
Consob
(Artt.114 e 181 TUF - Regolamento emittenti P.III.,Tit.II):
Requisiti della diffusione delle informazioni
regolamentate
Eventi e circostanze rilevanti (art.181 TUF)
Operazioni straordinarie
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto
costitutivo (segue):
Informativa periodica in materia finanziaria
Altre informazioni (esercizio dei diritti - Relazioni illustrative –
Relazione sulla remunerazione – Verbali- Azioni proprie)
Adesione al Codice di autodisciplina (comply or explain)
Assetti proprietari
Operazioni con parti correlate (Reg.Consob Del.12.3.2010 e
23.6.2010)
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto
costitutivo (segue):
II. Verifica che le norme statutarie ottemperino alle
previsioni di legge in materia di:
Nomina organi di amministrazione e controllo
voto di lista
quote per la presentazione
equilibrio fra i generi
Requisiti di professionalità e modalità di nomina del Dirigente Proposto
alla redazione dei documenti contabili societari
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta
amministrazione (segue):
Vigilanza su composizione e funzionamento del CdA:
Presenza e adeguatezza del numero di Amministratori non esecutivi
Adeguatezza della ripartizione delle cariche sociali
Regolarità ed efficacia dello svolgimento delle riunioni
Autovalutazione annuale funzionamento Cda e Comitati (1.C.1. C.Aut.)
Esistenza e adeguatezza di procedure in materia di trattamento delle
informazioni societarie privilegiate (artt.181 e ss. TUF e C.Aut. 1.C.1.)
Presenza e adeguatezza numero Amministratori indipendenti (3.C.3. C.Aut.)
Criteri e procedure CdA per l’accertamento dell’indipendenza (3.C.5. C.Aut.)
Valutazione annuale del Cda sull’indipendenza degli amministratori (3.P.2.)
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta
amministrazione (segue):
Remunerazione degli Amministratori - Politica per la remunerazione
(C.Aut. 6.P.4.) – Criteri e piani di rmunerazione (6.C.) - Relazione sulla
remunerazione (R.Em. Art.84-quater)
Individuazione responsabile incaricato della gestione dei rapporti
con gli azionisti (9.C.1. C.Aut.)
Adeguatezza dell’informativa fornita dal Consiglio di Amministrazione
agli azionisti in sede assembleare (9.C.2. C.Aut.)
Predisposizione misure atte ad assicurare l’ordinato e funzionale
svolgimento delle riunioni assembleari (Regolamento) sottoposte
all’approvazione dell’Assemblea (9.C.3. C.Aut.)
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta
amministrazione (segue):
Vigilanza su composizione e funzionamento dei
Comitati interni al CdA :
Comitati istituiti (4.C.2. C.Aut.) – motivazione mancata istituzione
Delibere istitutive: Composizione – Obiettivi e funzioni
Adeguatezza dell’informativa del CdA sui Comitati nella Relazione
per il governo societario
Regolamentazione accesso dei Comitati alle informazioni e alle
funzioni aziendali
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta
amministrazione (segue):
Vigilanza sull’operato del CdA :
Rispetto obbligo periodicità trimestrale con cui il Cda riferisce al
Collegio sulle operazioni di maggior rilievo (art.150, c.1 TUF)
In particolare, rispetto obbligo di riferire al Collegio sulle operazioni in
cui gli Amministratori abbiano interesse
Operazioni con parti correlate: procedure che assicurino la
trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni
con parti correlate – caratteristiche, effetti economici e patrimoniali, modalità
deliberative, valutazioni di congruità e rispondenza all’interesse sociale
Operazioni atipiche o inusuali (vs. terzi, infragruppo, c/parti correlate): caratteristiche, soggetti coinvolti, prezzi e modalità di determinazione, effetti
economici e patrimoniali, modalità deliberative, valutazioni di congruità e
rispondenza all’interesse sociale
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta
amministrazione (segue):
Vigilanza sui sistemi di amministrazione e controllo
nelle società controllate (art.151, c.2 TUF)
Scambio di informazioni con i corrispondenti organi delle
società controllate su:
Rispettivi sistemi di amministrazione e controllo
Andamento generale dell’attività sociale
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sull’adeguatezza della struttura
organizzativa
Acquisizione periodica informativa su modifiche significative
dell’assetto organizzativo (organigramma e linee di
responsabilità)
Verifica del superamento dei punti di debolezza segnalati
all’inizio del mandato o successivamente
Incontri periodici con Organismo di vigilanza ex D.Lgs.231/2001
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di
controllo interno
Funzioni specifiche in qualità di “Comitato per il controllo interno e la
revisione contabile” (negli Enti di Interesse Pubblico)-art.19 D.Lgs.39/2010:
Efficacia sistema controllo interno (in particolare del segmento rivolto
all’informativa finanziaria), di revisione interna e, se applicabile, di gestione
del rischio
Funzioni consultive rispetto al CdA, nel ruolo del medesimo di indirizzo
e valutazione dell’adeguatezza del sistema:(C.Aut. 7.C.1.)
Parere su valutazione annuale piano di lavoro del responsabile della funzione
di internal audit
Parere su valutazione annuale dei risultati esposti dalla società di revisione
nella management letter
Parere in merito alla nomina del responsabile della funzione di internal audit
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di
controllo interno (segue)
Partecipazione ai lavori del Comitato controllo e rischi costituito
all’interno del CdA
Rapporti con l’ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi (C.Aut. 7.C.4.)
Rapporti con il responsabile della funzione di Internal Audit (Art.150, c.4
TUF - C.Aut. 7.C.5.) :
Esame Piano Audit
Incontri periodici
Esame Relazioni periodiche sulla valutazione dell’idoneità del sistema
(7.C.5.f)
Richiesta svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni
(8.C.4.)
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza relativa al sistema amministrativo
contabile:
• Adeguatezza del sistema
• Affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di
gestione
Struttura del Sistema amministrativo contabile
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
(art.154-bis, c.1, TUF):
Obbligo specifico del Collegio: Rilascio parere in relazione alla
nomina del Dirigente preposto – Rispetto requisiti di professionalità
previsti da Statuto
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza relativa al sistema amministrativo
contabile (segue):
Procedure amministrative e contabili predisposte dal Dirigente preposto
(art.154-bis, c.1, TUF) in relazione a: Bilancio d’esercizio
Bilancio consolidato
Tutte le comunicazioni di carattere finanziario
Vigilanza sul processo di informativa finanziaria ex art.19
D.Lgs.39/2010 (in qualità di Comitato per il controllo interno e la
revisione contabile)
Oggetto: Processi di produzione di tutti i documenti di natura contabile,
inclusi i relativi comunicati (come sopra)
Valutazioni di adeguatezza ed efficacia
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sull’adeguatezza delle disposizioni
impartite a società controllate ex art.114, c.2. TUF : Premessa: art.114 TUF - Informazioni relative alla società controllate
idonee a influenzare il prezzo degli strumenti della società controllante
quotata
Individuazione funzioni interne responsabili dei rapporti con le
controllate e coordinamento
Procedure nei confronti delle controllate per assicurare tutte le
informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi di comunicazione
della controllante.
Adeguatezza delle procedure e delle disposizioni in termini di: Completezza
Contenuti, struttura e modalità di trasmissione delle informazioni
Periodicità e Tempestività
Valutazione, segnalazione e monitoraggio eventuali punti di debolezza
Procedura di aggiornamento vs. modifiche normative e regolamentari
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti e
rapporti con la società di revisione
Vigilanza sull’area della revisione legale ex art.19 D.Lgs.39/2010 (in
qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile)
Vigilanza sull’indipendenza della società di revisione
Valutazione indipendenza società di revisione (art.17 D.Lgs.39/2010) in sede
di nomina (vedi sopra) e in corso di mandato:
Conferma scritta annuale della società di revisione sulla propria indipendenza
Comunicazione al Collegio dei servizi non di revisione forniti (anche c/rete)
Discussione fra Collegio e società di revisione dei rischi per l’indipendenza
(documentati)
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti e
rapporti con la società di revisione (segue):
Formulazione proposta motivata all’assemblea per la nomina (e
parere di revoca) della società di revisione legale ex art.13 del
D.Lgs.39/2010 (in qualità di organo di controllo)
Incontri periodici
Scambio di dati e informazioni rilevanti per l’espletamento dei
rispettivi compiti (art.150, c.3 TUF)
Ente pubblico non economico
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Obbligo di riferire all’assemblea (art.153 TUF)
Obbligo di riferire all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta
Obbligo di riferire sulle omissioni e i fatti censurabili rilevati
Formulazione di proposte in ordine al bilancio e alla sua
approvazione
Formulazione di proposte in ordine alle materie di propria
competenza
Relazione per l’Assemblea degli azionisti di approvazione del
bilancio d’esercizio - Riferimenti:
– Comunicazione CONSOB DEM/1025564 del 6.4.2001
– Principi di comportamento del collegio sindacale nelle società di
capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati
– Scheda riepilogativa dell’attività di controllo Comunicazione CONSOB
DEM/6031329 del 7.4.2006 – riquadro III
Ente pubblico non economico
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Attività di vigilanza nel corso del mandato
Obblighi di comunicazione alla CONSOB
Scheda riepilogativa dell’attività di controllo
– Comunicazioni CONSOB
» DEM/6031329 del 7.4.2006
» DEM/3021582 del 4.4.2003
» DEM/1025564 del 6.4.2001
» Guida all’adempimento
– Trasmissione all’autorità di vigilanza entro il giorno successivo
all’assemblea di approvazione del bilancio
– Predisposizione su supporto cartaceo e informatico
– Contenuto riepilogativo dei doveri di vigilanza del Collegio