Indice
2
Sección I - TyC del FF “R.G. Albanesi – Serie VIII”
- Detalle de Términos y Condiciones- Cronograma- Contactos
Sección II - Fideicomiso Financiero “R.G. Albanesi - Serie VIII”
- Estructura del Fideicomiso- Contratos Cedidos- Flujo Estimados de los Contratos- Flujo de Pago y Cobertura- Fortaleza del Fideicomiso- Track Record de Series Anteriores
Sección III - Fiduciante: Rafael G. Albanesi S.A.
- Detalle del negocio- Participación en el mercado de Gas
Sección IV - Grupo Albanesi
- El grupo y unidades de negocio- Estructura accionaria
FF RG Albanesi – Serie VIII
TyC generales de los VRDF
Fiduciante Rafael G. Albanesi S.A.
Fiduciario TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Organizadores Banco Macro S.A. y SBS Capital S.A.
ColocadoresMacro Securities S.A., SBS Trading S.A., SBS Trade S.A. y Banco Supervielle S.A.
Monto de Emisión VN $ 200.000.000 (VRDF A y VRDF B)
Activos FideicomitidosCréditos titulizados del Fiduciante contra los Compradores por las Operaciones de Venta realizadas bajo los Contratos Afectados.
CompradoresCelulosa Argentina S.A. (comprador “A”); Unipar Indupa S.A.I.C. -- antes Solvay Indupa S.A.I.C.- (comprador “B”)
3
FF RG Albanesi – Serie VIII
TyC de los VRDF Clase A
Monto de Emisión VN $ 160.000.000 (80% de la emisión)
Tasa de interés BADLAR Privada + 550 bps (Min: 21%; Máx: 30%) – Licita Precio
Plazo 11,1 meses
Duration (estimada) 5,4 meses
Amortización 11 pagos mensuales
Pago de intereses Mensual sobre saldo
Calificación de Riesgo A1+ Fix SCR (corto plazo)
4
FF RG Albanesi – Serie VIII
TyC de los VRDF Clase B
Monto de Emisión VN $ 40.000.000 (20% de la emisión)
Tasa de interés BADLAR Privada + 550 bps (Min: 21%; Máx: 31%) – Licita Precio
Plazo 11,1 meses
Duration (estimada) 10,0 meses
Amortización 100% al vencimiento “bullet”
Pago de intereses Mensual sobre saldo
Calificación de Riesgo A1 Fix SCR (corto plazo)
5
FF RG Albanesi – Serie VIII
Cronograma de Emisión
Período Informativo Del 23 al 26 de Octubre de 2017
Período de Subasta 27 de Octubre de 2017 – Hasta las 16:00 hs
Emisión y liquidación 30 de Octubre de 2017 (T+1)
Mecanismo de Licitación Subasta Holandesa (abierta) – Licitación Precio
Sistema de Colocación Primaria Módulo de Licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE
Listado y Negociación BYMA Y MAE
6
Contactos
Rafael G. Albanesi (Fiduciante)
Milagros [email protected]
Francisco [email protected]
TMF Argentina (Fiduciario)
Luis [email protected]
Felipe [email protected]
Macro Securities (Co-colocador)
Leandro [email protected]
Walter [email protected]
SBS Trading (Co-colocador)
Pablo Muñ[email protected]
María Belén Japaze4894-1800 Int. [email protected]
Banco Supervielle S.A. (Co-colocador)
Rosario Jonas Mackinlay -Maximiliano Donzelli4324-8267/[email protected]
Ricardo Ramirez4324-8283 [email protected]
7
Estructura del Fideicomiso
Nota: En caso de haberse producido y mientras se mantuviese vigente un Evento Especial, el Fiduciario notificará a los Compradores B que todos los pagos se realicen a la Cuenta Fiduciaria a nombre del Fideicomiso.
RG Albanesi S.A. (Fiduciante)
Comprador A(A) Cuenta Fiduciaria
(TMF Argentina)
Comprador B(B) Cuenta
Administrada (*)
Pago Gas ($)
Pago Gas ($)
Servicio VRDF ($)
Tenedores (VRDF)
Fondos remanentes
Cuenta Administrada ($)
Si (A) < Servicio VRDF
Fondos necesarios para
cubrir pago de Servicio
Venta Gas
(m3)
Venta Gas
(m3)
VRDFA
VN: $160.000.000Rating: A1+ (Fix SCR)Plazo: 11,1 mesesDuration: 5,4 meses
(*) Cuenta Operada por TMF Argentina
Flujo Promedio Mensual Proyectado Celulosa Argentina S.A.: $24,1 MM
Flujo Promedio Mensual Proyectado Unipar Indupa S.A.I.C.: $16,4 MM
8
VRDFB
VN: $40.000.000Rating: A1 (Fix SCR)Plazo: 11,1 mesesDuration: 10,0 meses
Contratos Cedidos
Concepto Celulosa Argentina S.A. Unipar Indupa S.A.I.C.
Tipo de Comprador A B
Inicio contrato 01/01/2017 01/05/2013
Fin contrato 31/12/2017 30/04/2021
Cantidad Diaria Contratada Gas (m3/día)
232.000 171.630
Cantidad Diaria Contratada Transp. (m3/día)
_ 155.682
Flujo prom. mens. ($ MM) 24,1 16,4
Relación Comercial (años) 15 11
9(*) Supone renovación del contrato a partir de dicha fecha.
Flujo estimado de los Contratos Cedidos ($)
* Incluye impuestos y neto de retenciones10
Mes
Cuenta Fiduciaria Comprador “A”
Cuenta de CobranzasComprador “B” TOTAL Ingresos
(*)Celulosa Argentina S.A. Unipar Indupa S.A.I.C.
oct.-17 - - -
nov.-17 27.262.747 15.176.341 42.439.088
dic.-17 22.180.818 14.563.683 36.744.500
ene.-18 21.609.447 15.081.815 36.691.262
feb.-18 22.699.449 15.027.152 37.726.601
mar.-18 23.196.073 15.686.158 38.882.231
abr.-18 21.454.892 14.777.022 36.231.914
may.-18 22.224.631 19.041.281 41.265.912
jun.-18 24.233.097 17.044.687 41.277.784
jul.-18 28.391.291 17.949.022 46.340.313
ago.-18 21.860.783 15.703.789 37.564.572
sep.-18 27.123.972 18.290.337 45.414.309
oct.-18 26.889.700 18.171.414 45.061.114
289.126.899 196.512.702 485.639.601
VRDF – Flujo de pagos y cobertura ($)
* Se asume Fecha de Emisión el 30 de Octubre de 2017 – TNA total proyectada: VRDFA 27,0%, VRDFB 27,0%. Dólar proyectado: Rofex del 18/8/2017** Incluye Gastos del Fideicomiso e IIBB proyectados*** Inversiones transitorias de la Cuenta Fiduciaria, Fondo de Gastos y Fondo de Liquidez
11
Mes Total
Cobranzas (*)Servicio de Deuda
VRDF A
Servicio de Deuda VRDF B
Gastos del Fideicomiso +
IIBB (**)
Resultado de Inversiones
(***)
Total egresos + Rdo Inversiones
Cobranzas/ Total egresos
oct.-17 - - - (205.000) - (205.000) -
nov.-17 42.439.088 (21.032.329) (858.082) (440.753) 278.027 (22.011.713) 1,9x
dic.-17 36.744.500 (19.160.110) (887.671) (382.345) 254.616 (20.175.509) 1,8x
ene.-18 36.691.262 (15.792.044) (946.849) (374.723) 256.539 (16.857.077) 2,2x
feb.-18 37.726.601 (16.920.986) (887.671) (337.606) 236.446 (17.909.818) 2,1x
mar.-18 38.882.231 (16.454.663) (828.493) (300.821) 215.571 (17.368.406) 2,2x
abr.-18 36.231.914 (16.470.049) (976.438) (312.254) 227.735 (17.531.006) 2,1x
may.-18 41.265.912 (15.858.148) (828.493) (259.065) 191.944 (16.753.762) 2,5x
jun.-18 41.277.784 (18.884.164) (917.260) (253.100) 207.572 (19.846.952) 2,1x
jul.-18 46.340.313 (18.508.975) (946.849) (228.908) 220.650 (19.464.083) 2,4x
ago.-18 37.564.572 (18.046.203) (858.082) (190.300) 161.236 (18.933.349) 2,0x
sep.-18 45.414.309 (3.273.381) (40.917.260) (244.345) 182.279 (44.252.707) 1,0x
oct.-18 45.061.114 - - - - - -
TOTAL 485.639.601 (180.401.052) (49.853.151) (3.487.794) 2.432.616 (231.309.381) 2,1x
Fortalezas del Fideicomiso
Fiduciante: posee más de 20 años de experiencia en el mercado de gas.
Contratos cedidos:
Clientes de primera línea y con excelente relación comercial
Contratos con cláusula de exclusividad y/o take or pay denominados en dólares
Plazo de cobro de facturas menor a 60 días
Flujos estables y regulares
Representan solo el 3,6% de la facturación total del Fiduciante
Listado de potenciales Compradores adicionales elegibles en caso de sernecesario
Estructura:
Colateral sólido con cobertura de pagos de 2,1x
No obstaculiza la operatividad del Fiduciante
Eficiente desde el punto de vista financiero y operativo
Cuenta de cobranza a nombre del Fiduciante y administrada por el Fiduciario
12
Track Record en Fideicomisos
13
FF RG Albanesi
Fecha EmisiónCalificación (Fix –
CP) (*)Monto
Emitido ($)Monto Vigente
(al 31/8/17)Amortizado a
la fechaVencimiento
Serie I Sep 2015 A1+ 70.000.000 - 100% Ago 2016
Serie II Dic 2015 A1+ 130.000.000 - 100% Dic 2016
Serie III Abr 2016 A1+ 230.000.000 - 100% Mar 2017
Serie IV Sep 2016 A1+ 250.000.000 - 100% Jul 2017
Serie V Dic 2016 A1+ 350.000.000 150.500.000 57% Dic 2017
Serie VI Mar 2017 A1+ 290.000.000 176.900.000 39% Feb 2018
Serie VII Jun 2017 A1+ 390.000.000 342.615.000 12% May 2018
FF RG Albanesi
Fecha EmisiónCalificación (Moody´s)
Monto Emitido Monto VigenteAmortizado
a la fechaFecha de
Amortización
Clase 1 Dic 2009 Aa3.ar (VRD A) 171.237.424 - 100% May 2014
Clase 2 Dic 2010 Aa3.ar (VRD A) 102.472.930 - 100% Abr 2015
Clase 3 Dic 2012 Aa3.ar (VRD A) 132.359.715 - 100% Dic 2016
“Fideicomisos Financieros RG Albanesi”
“Fideicomisos Financieros Albanesi Gas”
(*) Hasta Serie V VRDF único; luego VRDFA
+20 años de experiencia en el negocio de diseño, construcción y O&M de ramales de alimentación de gas natural
+800 km de gasoductos construidos y O&M de 2 gasoductos
Construcción y O&M de Gasoductos
Comercialización de Gas Natural
Más de 300 clientes con diversos perfiles de consumo.
Desde 1994 comercializa gas natural operando como intermediador entre los productores de gas y la demanda de grandes usuarios.
Excelente relación comercial con productores de las distintas cuencas del país (Pluspetrol, Pan American Energy, YPF, Total, Roch, Wintershall, Sipetrol, Sinopec, ENARSA, Madalena Energy).
Ventas de hasta 11.200 dam3/día
Desde 2006 R.G. Albanesi, a través de una licitación pública, posee capacidadde transporte firme de gas.
Transporte de Gas Natural
Fiduciante: Rafael G. Albanesi S.A.
14
21,6%
78,4%
Rafael G. Albanesi
Otros
Líder en el Mercado Mayorista de Gas
Participación de Mercado Principal comercializador de gas del país
Abastece el 22% del gas consumido por las
industrias y el 5% del consumido por centrales
térmicas
Demanda con distintos perfiles de consumo
(industria alimenticia, caucho, papeleras,
curtiembres, refinerías y destilerías de petróleo,
autopartistas, aceiteras, químicas, etc.)
15
Grupo Albanesi
Grupo empresario de capitales argentinos con 85 años de historia.
Más de 30 años de experiencia en la ejecución de grandes obras deinfraestructura (redes de agua, gas natural y tendido de gasoductos troncales).
Más de 20 años de experiencia en el mercado energético.
Desde 1976 su presidente es Armando R. Losón (nieto del fundador).
Gas Natural (Rafael G. Albanesi S.A.): +20 años de experiencia en el mercado decomercialización de gas natural (segmento grandes usuarios) siendoactualmente el jugador más importante del mercado.
Energía Eléctrica: +10 años de experiencia en el mercado de generacióneléctrica.
UNIDADES DE NEGOCIO
EL GRUPO
16
Estructura Accionaria del Grupo
17
Holen S.A..Armando R.
LosónCarlos Bauzas
Generación Rosario
S.A.
(140 MW)
Generación
Mediterránea
S.A. (802 MW)
30% 50% 20%
Solalban Energía
S.A.
(120 MW)
75%
42%
Albanesi S.A.R. G. Albanesi
S.A.
Albanesi Energía
S.A.
Albanesi
Inversora S.A.
Central Térmica
Roca S.A.
(130 MW)
Energía Eléctrica
Gas Natural
Este documento está siendo presentado en relación con la emisión de valores fiduciarios bajo el Fideicomiso Financiero “R.G. Albanesi Serie VIII” (la“Transacción”). Dicha presentación no puede ser interpretada como una recomendación y/u oferta de participar en la Transacción, ni puede ser consideradocomo un compromiso legalmente vinculante. Este documento puede ser usado solamente por motivos de evaluación de interés en la Transacción.
El presente documento no puede ser reproducido total ni parcialmente. Los contenidos del presente documento no deberán ser revelados a otras personasajenas a aquellos receptores originales. Al aceptar el presente documento cada receptor acepta que no divulgará a ninguna persona ningún tipo deinformación contenida en este documento (exceptuando la información que sea de público conocimiento).
Este documento no pretende proveer una descripción completa de la Transacción, de Rafael G. Albanesi S.A. ("RGA" o la "Compañía"), y/o de sus respectivasactividades, y se limita a proveer una descripción general de la Compañía y sus respectivas actividades, y de la Transacción. Recomendamos a cada receptor deeste documento conducir su propio análisis de inversión para decidir su participación o no en la Transacción. Dado el caso que se requiera profundizar suconocimiento sobre la Compañía y/o la Transacción deberá requerir toda la información adicional que considere necesaria. Cada receptor deberá conducir supropia investigación independiente de las condiciones financieras, legales, impositivas y de negocios sobre las Compañía y/o la Transacción, y eventualmenterealizar su propia valuación de las mismas.
La información contenida en el presente documento debe ser leída conjuntamente con el prospecto y el suplemento de prospecto confeccionados a los finesde la Transacción. Toda la información incluida en el presente documento, así como en el prospecto, el suplemento de prospecto, y toda informaciónadicional es de carácter preliminar y es distribuida al sólo efecto informativo. La autorización para hacer oferta pública de los valores fiduciarios a que serefiere el presente documento ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes y, hasta el momento, ella no ha sidootorgada. La información contenida en este documento, en el prospecto y en el suplemento de prospecto, está sujeta a cambios y modificaciones y no puedeser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. El presente documento, el prospecto y el suplemento de prospecto, noconstituyen ofertas de venta, ni invitaciones a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores fiduciarios aquí referidos,hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores.
El presente documento contiene información que incluye, pero no está limitada a, estimaciones de los valores presentes y futuros de los activos y pasivos yconsideraciones de desempeño futuro de la Compañía y el ambiente legal, político y comercial en el cual la Compañía opera. Dicha información no es garantíade desempeño futuro e involucra riesgos e incertidumbres, y los resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos contenidos en la información,como consecuencia de diversos factores. No se asume ninguna obligación de actualizar o revisar la información financiera, ya sea como resultado de nuevainformación, eventos futuros u otras razones.
Advertencia
18