Luis Enrique Kanashiro Shinzato
21 de setiembre de 2011
Fijación del Precio en una Oferta
Pública de Adquisición (OPA)
Mercado de
Valores
Superintendencia del Mercado de Valores
Mercado de
Valores
La Contraprestación
• Si la OPA es en forma previa la contraprestación la establece el propio
oferente de acuerdo a la evaluación realizada por el mismo.
•Si la OPA es en forma posterior la OPA deberá ser lanzada por un precio
no menor al determinado por una entidad valorizadora que se designa,
por cuenta del obligado, por la SMV.
• La valorizadora utilizará cuando menos los siguientes criterios:
a. Valor contable de la sociedad.
b. Valor de liquidación de la sociedad.
c. Valor de la sociedad como negocio en marcha
d. Precio promedio ponderado del último semestre a la obligación.
e. La contraprestación ofrecida en una última OPA dentro de los 12
meses anteriores.
• De estos criterios se utilizará el mayor precio y en ningún caso será
menor al valor de la contraprestación en las operaciones de la obligación.
Mercado de
Valores
Entidad Valorizadora
Pueden ser: Las sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión
o empresas de consultoría, especializadas en actividades de
valorización de empresas.
Impedimentos para actuar: Que ellas o sus accionistas, directores,
gerentes, o personal técnico encargado del proceso de valorización
tengan vinculación con el emisor de los valores, o cualquier relación
comercial, profesional o familiar que puedan generar un conflicto de
intereses en su desempeño.
Plazo para determinar el precio mínimo: 30 días calendario
posteriores a su designación
Fecha de valorización: El momento en que se generó la obligación de
realizar la OPA.
Proceso de Valorización
Solicitud de selección
de EV
1
Solicita
información al
emisor
2 12
Elaboración de
Bases
DIA 13
Aviso de Convocatoria en
BVL y Portal
Solicita designación de
miembros de Comité
Solicita designación de
veedor: auditor interno o
notario público
Designación de miembros
del Comité
17 19 21
Recepción de
Consultas
Absolución de
Consultas
Presentación de
Propuestas
Sustentación de
Propuestas
Proceso de Valorización
22 DIA 45+ 52+
Evaluación de Propuestas
Técnicas y asignación de
puntaje
Evaluación de Propuesta
Económica y asignación de
puntaje
Determinación de postor
ganador y elaboración de Acta
Final
Aviso de Resultados en
BVL y Portal
Firma de contrato entre
Empresa Valorizadora y
“obligado”
Presentación de Informe
Preliminar a CONASEV
Presentación de
Informe de
Valorización
Publicación de
Informe en BVL y
Portal
57
Presentación de
documentos
Extensión de
plazo de
presentación
30 días calendarios
Criterios de Selección de Valorizadora
FACTORES PUNTAJE MAX.
Propuesta Técnica 80 puntos
Experiencia del Valorizador1. Experiencia de la empresa postora.
2. Experiencia y capacidad de las personas designadas
para la conducción del proceso de valorización
20 puntos
Análisis del Sector y del Emisor1. Análisis del sector
2. Análisis de la empresa y contexto de la operación
35 puntos
Plan de Trabajo1. Organización del equipo de trabajo (detalle de
designación de responsabilidades, se cuenta con
experto en mercado de valores, tasador, abogado)
2. Descripción de metodología a emplear
3. Cronograma
4. Sustentación de la propuesta técnica
25 puntos
Propuesta Económica 20 puntos
Mercado de
Valores
Informe de Valorización
• Los criterios a ser empleados en la determinación del precio mínimo
deberán considerar la situación existente en el momento que ocurre
el hecho que genera la obligación.
• Una vez determinado el precio mínimo, la entidad valorizadora
determinará si éste requiere ser ajustado debido al transcurso del
tiempo y cuál debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.
• Asimismo, deberá determinar la contraprestación por las
transacciones que generaron la obligación de efectuar la OPA. El
precio mínimo en ningún caso podrá ser inferior a dicho valor.
• El informe deberá ser entregado en medios físicos y magnéticos.
• El informe deberá contener el sustento detallado de los supuestos
asumidos, así como adjuntar como anexos copia de las hojas de
trabajo con los cálculos que sustentan los resultados obtenidos, los
estudios, proyectos, tasaciones y otros informes relevantes.
• El informe es de carácter público, salvo aquella información que
califique como reservada.
Problemática
• Tercera Convocatoria.
De no otorgar la buena pro a una entidad valorizadora en tres
convocatorias, el reglamento establece que será la SMV la que
determinará el precio mínimo que resulte de promediar las 15
cotizaciones previas a la transacción actualizados por el índice selectivo
de la bolsa (propio del sector).
• Contraprestación en efectivo y en valores en una OPA posterior.
No se ha presentado dicha situación, pero la norma lo permite, el
problema es la valorización del valor (poca o nula negociación) y el
momento en que este es presentado (evolución de la acción y riesgo),
que permitiría hacer equitativo la contraprestación.
Problemática
• Pago Diferido.
El obligado adquiere participación significativa y acuerda en el contrato
de compra y venta, que adicionalmente al precio pagado, de vender un
activo por encima de un determinado monto, el porcentaje de las
acciones adquiridas de ese diferencial les será abonado.
Eso genera una situación en la cual si la valorizadora determina un
precio con una valorización del activo menor a lo que logre en la venta,
los minoritarios estarían recibiendo un monto menor al que recibirían los
mayoritarios.
El caso está en estos momentos en la etapa de valorización.
Mercado de
Valores
Problemática
• Adquisiciones Indirectas.
Caso: Enel y Acciona adquieren Endesa.
El 05/10/2007 se produce la aceptación de la OPA internacional por las
acciones de Endesa presentada por Enel Energy Europe Srl y Acciona
S.A. a un precio de €40,16.
Esto generó la obligación de OPA en las empresas subsidiarias de
Endesa en el Perú (Edegel S.A.A., Empresa Eléctrica de Piura S.A. y
Edelnor S.A.A.).
La valorización de las empresas determinó un precio mínimo por acción
de:
Empresa Ent. Valorizadora Metodo Precio Valor Derivado Resultado
Edegel Macroinvest S.A. FCD / Múltiplo EBITDA 1.64 1.30 1.64
EEPSA Macroinvest S.A. FCD / Múltiplo EBITDA 3.00 5.67 5.67
Edelnor Define S.A. FCD / Múltiplo EBITDA 2.46 2.29 2.46
Problemática
• Tipo de Cambio.
Caso: AEI y Luz del Sur S.A.A.
El 14/12/2007 PSEG concluye la operación de venta del 37,90% de
acciones de Luz del Sur S.A.A. y las acciones de otras empresas
relacionadas a AEI Southern Cone Holdings Ltd. en una transacción de
US$685MM.
Esto generó la obligación de OPA en Luz del Sur S.A.A., a lo que AEI
pretendía realizar el pago en dólares. Se tomo como referencia que la
valorización se da en la moneda de cotización y la oferta (14/04/2008)
puede ser lanzada en cualquier moneda.
La precio mínimo se determinó de la siguiente manera:
Valorización
FDC en
Dólares
Conversión a
Nuevos Soles al
tipo de cambio de
fecha de operación
Actualización
a tasa en
Nuevos Soles
Conversión a
Dólares a Tipo
de Cambio de
fecha de OPA
Problemática • Tipo de Cambio.
Caso: AEI y Luz del Sur S.A.A.
Propuesta del Obligado:
Valorización
FDC en
Dólares
Actualización
a tasa en
Dólares
PropuestaValorización al
14/12/2007 ($)
T.C al
14/12/2007
(S/.)
TIPMN TIPMEX
T.C al
11/04/200
8 (S/.)
Precio Final
($)
SMV $1.58 S/. 2.98 3.33% S/. 2.71 $1.7581
Obligado $1.58 2.50% $1.5928
Luis Enrique Kanashiro Shinzato
21 de setiembre de 2011
Muchas Gracias
Mercado de
Valores
Superintendencia del Mercado de Valores