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중소기업의 분쟁광물규제대응방법 제안

KPMG 삼정회계법인

국제통상본부

International Trade Consulting

Contents

1. 분쟁광물규제 대응 절차

2. 규제 대응 관련 역할 및 책임

3. 분쟁광물 관리정책 수립

4. 내부 전담조직 및 R&R

5. 분쟁광물 원산지 관리

6. 공급망 관리

7. 공급업체 관계 강화

8. 분쟁광물 관리시스템 소개

9. 분쟁광물규제 대응을 위한 기업

준비사항

Appendix. FAQ

© 2015 KPMG Samjong Accounting Corp. the Korean member firm of the KPMG network of independent memberfirms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.Printed in Korea.

3

내용

유관부서설명회

운영/조사

① 분쟁광물 관리정

책

수립

② 협력사와 공유 및

홈페이지 게시

교육

분쟁광물 관리정책 분쟁광물 보고 및 대응을 위한 조사 및 운영고객 대응 및 공시

협력사 자료 취합/분석

위험식별 및 평가

시정조치 수행

조사 대상협력사 선정

분쟁광물 사용보고서 작성 고객 대응

협력사교육

① 협력사 협조 요청

② 협력사 작성방법

관련 교육

① 협력사 자료 취합 및 신뢰성 평가

② 위험식별 및 Issue 파악

③ 실사계획 및 실사수행

④ 실사보고 및 사후조치

① 분쟁광물 사용보고

서 작성(CFSI 템플릿)

① 고객 대응

사전준비

규제법안검토

현황 파악 및대응조직 구성

협력사에원산지 정보요청

유관부서실무자 교육

실사계획 수립 및 수행

분쟁광물 관리 정책제도화 및 문서화

현황 분석 Supply Chain 분석 위험식별 및 실사 Process 표준화

1. 분쟁광물규제 대응 절차


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분쟁광물 규제와 미국 SEC상장기업의 분쟁광물 관리정책을 분석한 결과, 규제 대응에 대한 회사의 역할

및

책임은 다음과 같습니다 .

절차 주요 대응 및 관리 책임역 할

고객 대응방안 협력사 관리방안

정책 공유

변동 검토

원산지 조

사

실사

위험 시정

조치

고객사의 요청사항들을 이행

하지 않을 경우, 미국 상장기

업 및 미국 상장기업의 공급

사슬 내에 있는 거래처와의

거래가 중단될 수 있습니다.

서명한 준수동의서, 확약서

의 사항들을 이행하지 않거

나 위반한 경우, 미국 상장기

업 및 미국 상장기업 공급사

슬 내에 있는 거래처로부터

법적 책임을 요구받을 수 있

습니다.

고객사의 분쟁광물 원산지 조사 요

구에 대응

고객사가 요청하는 실사에 협조 및

요청자료 제공

고객사가 요구하는 위험 시정조치

수행

<위험시정조치 사례>

- 분쟁광물을 사용하는 하위 협력사의 교체

- 사용하는 제련소를 인증제련소로 교체하거나 인증 받도록 유도

고객사의 분쟁광물 관리 정책에 동

참

- 계약서, 준수 동의서 등

분쟁광물 관리정책을 수립하고 하

위 협력사와 공유

하위 협력사에 분쟁광물 사용여부

및 원산지 정보를 요청

하위 협력사가 제공한 정보의 신뢰

성 확인 및 위험평가 등을 위해 하위

협력사 실사 수행

식별된 위험에 대해 하위 협력사에

시정조치를 요청

변동사항에 대한 보고

시정조치 결과에 대한 보고

변동사항에 대한 조사

시정조치 이행여부에 대한 조사

2. 규제대응 관련 역할 및 책임


5

• 협력사 요청사항

1) 분쟁광물 정책 및 절차 수립

2) 모든 분쟁광물 제련소 명칭 및 위치 파악 요구

3) CFSI 템플릿을 작성하여 제출절차 수립

4) 시정조치 계획 및 수행절차 수립

• 협력사 책임

“만약 사실과 다를 경우, 협력사와 거래를 중단할

수도 있습니다.”

Ⅱ. 정책 및 수행

절차

• 정책

“분쟁지역 내 무장세력과 연관된 분쟁광물이 자사

의 제품생산을 위한 공급사슬 내에 포함되지 않도

록 할 것입니다.”

• 관리 절차

“협력사들이 인증 받은 제련소로부터 분쟁광물을

구매하도록 지원할 것입니다.”

• 분쟁광물 정의

• 규제법안 발의배경 및 법률 내용Ⅰ. 배경 및 법률

Ⅳ. 향후 전략

• 분쟁광물 규제 대응에 대한 지속적인 대응전략

수립

• 사회적 책임 및 공헌에 대한 전략 수립

Ⅲ. 협력사 요청사

항

법률 준수 및 사회적 책임을 다하기 위하여 SEC 상장사는 ‘분쟁광물 관리정책’을 수립하고 있으며, 공급

사슬 내에 있는 협력사도 분쟁광물 관리정책에 동참할 것을 요구하고 있습니다.

3. 분쟁광물 관리정책 수립


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Role & Responsibility

분쟁광물 관리 조직도

분쟁광물 관리에 대한

최종 의사결정권자관리

책임자

법무

영업

CSR/IR

IT

고객사 및 협력사 요청자료에

대한 법률적 검토

- 준수 동의서 서명 여부 등

고객사 요청사항 접수 및 대응

지속가능경영보고서 작성

분쟁광물 관리시스템 구축 및

운영관리

운영책임자

분쟁광물 관리절차를 총괄하고

결과를 관리책임자에게 보고

구매협력사 관리: 원산지 정보 회수

위험대응절차 협의

고객사의 원산지 정보 요구에 대응하고 하위 협력사를 관리하

기 위해서는 전사적인 분쟁광물 관리조직을 구성하여 분쟁광물

관리 정책 및 절차가 체계적으로 수립되고 운영되어야 합니다.

4. 내부 전담조직 및 R&R

경영진

분쟁광물 관리 주관 부서

분쟁광물 관리 책임자

분쟁광물 관리 운영 책임자

제조 영업 IT법무 CSR/IR연구소구매

연구소

제조

제품의 재질(물질)정보 분석

BOM를 근거로 제품에 3TG 포함

여부 1차적으로 판단


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제조업체의 경우 분쟁광물 업무 및 Roll-up 되는 광물원산지 정보를 체계적으로 관리하기 위해서는, 1차협력사부터 제련소까지 광물원산지 맵핑(Mapping)을 위한 체계 구축이 필요합니다.

1차 협력업체(원산지 관리 대상업체)

회사수입업체 / 최종제조사 /

SEC 상장사2~n 차 협력 업체 제련소 및 광산

업무

프로세스

CMRT

흐름

수입업체최종 제조사

CM CMRT 정보

CMRT흐름CM CMRT수취대상CM CMRT 제출 대상

범

례

SEC상장사

공시

공시보고서

분쟁광물을 사용하는경우 CM CMRT를 ROLL UP

P1 R1

R2

….

P2

R5

R6

…P3

R5

R6

…

Pn

R7

R6

…

Conflict FreeSmelter




CM CO를ROLL UP

광산

Non-Conflict FreeSmelter

Down Stream UP Stream

5. 분쟁광물 원산지 관리


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6. 공급망 관리

관리사항 주요 관리내용

분쟁광물

조사양식 수취

- 공급업체에 대한 교육을 통하여 분쟁광물규제 준수의 중요성과 분쟁광물 조사양식 작성방법을인지시킴으로써 수취한 원산지 정보의 신뢰성 향상

- 분쟁광물 조사양식 작성에 어려움이 있는 공급업체에게는 자세한 설명과 상담,충분한 대응기간을부여함으로써 원산지 파악 오류 최소화

분쟁광물

원산지 판정

- 수취한 분쟁광물 조사양식을 기초로 회사가 생산제품에 포함된 분쟁광물 원산지를 판정, 필요시작성내용을 증빙할 수 있는 원산지 증빙서류 요청

지속 관리

및 향상

- 분쟁광물 조사양식 수취와 판정, 피드백을 통해 분쟁광물 공급업체 관리

- 분쟁광물 사용량이 많은 부품이나 제품에 대해 분쟁광물 미사용 전략을 수립하고 공급망과의 지속적인 의사소통을 통해 분쟁지역 광물 미사용 추진

다음의 표 <공급망 관리사항 및 주요 관리내용>에 따라 공급업체를 관리할 것을 권장합니다.


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7. 공급업체 관계 강화

공급업체와의 의사소통 방법 및 분쟁광물 인식증진을 위한 공급업체 교육 내용은 아래와 같습니다.

카테고리 세부내용

전자우편e-mail 을통하여신속하게필요의사전달

웹사이트웹사이트를활용하여다양한의견게시및 커뮤니케이션 DB 구축

협력네트워크공급망과의직접적인네트워크구축으로긴밀한커뮤니케이션인프라마련

회의 주기적인현장방문을통한회의

Training관련인력트레이닝을위한교육및세미나

간행물신규업데이트사항및최신뉴스공고

분쟁광물 공급업체 관계강화

교육명 교육 내용

1차이론교육분쟁광물규제및 OECD 실사가이드등교육

2차실무교육

회사의분쟁광물정책수립및CMRT 작성방법, 원산지증빙서류관리

공급업체의분쟁광물공급망파악과분쟁광물사용여부설문조사진행방법

원산지판정

원산지판정능력향상을위해공급업체에서작성한원산지조사양식수취및검토, Feedback, 향후관리계획수립


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1. 정책2. 내부 통제

조직 구성

3. 공급사슬 내 보고서 수집 절차

4. 보고서 작성

분쟁광물관리 체계점검 표

조직관리

권한관리

보고서 작성(Company Level)

구매 협력사

조사대상 입수 관리

조사대상 제품선정 보고서 수집 정보

보고서 등록

보고서 통합

제련소 등록 요청

협력사 보고서 수취 담당자 승인

보고서 승인

제련소 평가(Risk 평가)

제련소 승인

조사 대상 원재료관리매출 정보

보고서 작성(Product Level)

보고서 작성 이력

구매 자재

분쟁광물 관리 시스템은 OECD 실사 가이드의 단계별 조건을 모두 충족하였으며 회사의 효율적인 분쟁광물 대응과 실사대응을 가능하게 합니다.

8. 분쟁광물 관리 시스템 소개


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9. 분쟁광물규제 대응을 위한 기업 준비사항 (Summary)

유효하고 정확한 공급사 정보 (Contact Information)를 갖고 있는지 확인

미국 분쟁광물규제에서 요구하는 회사의 정책과 절차 수립 지원 자문단 결성

분쟁광물 규제 대응을 위한 정책 수립1

사내적으로 분쟁광물 이행과 협력사 관리를 수행할 팀 결성2

제품 포트폴리오 상 분쟁광물규제 (3TG) 대상 제품이 있는지확인3

4

6

구매-생산-판매로 이어지는 원산지 추적 절차 또는 시스템 개발5

무엇보다도 정확한 광물의 원산지 판정과 원산지 보고서 작성(CFSI reporting template)을 하고,고객사 (SEC 상장사 또는 국내 대기업) 실사에 대응할 수 있는 분쟁광물대응체계 구축이 가장 중요합니다.

Q & A


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Appendix. FAQ

번호 질문 답변

1 콩고민주공화국또는인접국가들로부터원재료를조달하는것은불법인가요?

아니요. 다만, 미국 증권거래위원회에상장된기업은콩고민주공화국또는인접국가들로부터특정 원재료구매에대해보고서를제출해야합니다. 모든 적용가능한거래에대해열거해주십시오.

2

이 규정은미국에있는회사들의구매와판매에만적용되나요? 또는다른나라들도포함되나요?

이 규정은구매와판매지역에관계없이미국상장회사들에의해제조된모든 제품에 적용됩니다. 미국상장회사의공급사슬에포함된업체들은지리적위치에관계없이상장회사의보고요구사항을충족하기위해공급사슬에관한정보를제공하도록요구 받습니다.

3

우리는각 단계의모든판매처에게분쟁광물에 대한정보를제공해야합니까?

우리는최종적으로완전히제련소단계까지추적할필요가있습니까?

네. 공급사슬에포함된모든회사들의협력이요구됩니다. 제련소를확인하기위해회사는 1차 협력사에정보를요청하고, 1차 협력사는그들의하위협력사인 2차 협력사에게, 2차협력사는 3차 협력사에게요청하여야합니다.

4 이 규정에서제한하는분쟁광물은무엇입니까?

콩고민주공화국과그 인접국가들을원산지로하며, 이 지역의분쟁에연루된광산들/제련소로부터생산된콜탄(탄탈륨), 주석, 철망간중석(텅스텐) 그리고금입니다.

이 4가지광물의파생물도역시규제대상입니다. 예를들어, 납땜 또는주석이포함된도금도규제대상입니다

5 보고대상이되는 최소함유량에관한기준이있습니까?

함유량에따라보고가면제되는기준은없습니다.

6

우리기업은금속을사용하나, 광물은사용하지 않습니다. 우리 회사도분쟁광물요구사항을 준수해야할 필요가있습니까?

네. 만약귀사가금속을사용한다면, 분쟁광물요구사항을준수해야합니다. 대부분의 비제련소들은광물자체보다광물이포함된금속을사용합니다.

7 재활용된분쟁광물(특히금)을사용하는경우에도보고할필요가있습니까?

만약, 귀사가광산에서추출된것이아닌 재활용또는분쟁광물에서파생된스크랩을 사용하다면, 귀사는재활용또는스크랩물질에서금속을추출하는재활용또는스크랩공장까지역주적할필요가있습니다.


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Appendix. FAQ (계속)

계속번호 질문 답변

8 조사에시간이걸릴수 있습니다. 회신일정을미룰수 있습니까?

회신일정은연기되거나변경될수없습니다.

지체없이 응답하여주시기바랍니다.

9 조사를수행해야하는범위는어느정도 입니까?

과거모든 거래가범위에포함되는것인가요?보고서는매년각 역년(1월 1일부터 12월 31일)으로수행되어야합니다.

10 우리가보고서에응답한정보는외부에공시됩니까?

정보는오직 Dodd-Frank 금융규제개혁및소비자보호법에서요구하는보고를위해서만사용될것입니다. (제련소를제외하고, 개별회사를확인할수 있는정보는외부에공시되지않을것입니다)

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콩고민주공화국또는인접국가들에서생산된모든분쟁광물은무장단체에재정적인혜택을주는데사용되나요?

콩고민주공화국및인접국가들에서생산된모든분쟁광물이반드시무장단체에재정적이익을제공하는것은아닙니다.

국가나지역에대한위험을판단하지않고제련소를확인하는데초점을맞추시기 바랍니다.

12 우리는플라스틱과페인트를사용하고있습니다.

우리는보고대상에서제외됩니까?

금속이플라스틱과페인트의광택제로포함될수있습니다. 이 경우에는조사를수행하여야합니다. 또한 귀사가금속이포함되었는지아닌지를알 수 없을때에도 조사를수행하여야합니다. 귀사의협력사에게 ‘EICC/GeSI 질의서’를 배포하여 주시기바랍니다.

13

우리는부품과원재료를무역회사로부터구매하고있습니다. 무역회사에게협력사로서회신해줄것을요청할필요가있습니까?

네. 무역회사는제조업자가아니지만협력사입니다. 그러므로무역회사는확인될 필요가있습니다. 무역회사에 ‘EICC/GeSI 질의서’를배포하여주시기바랍니다.

14 우리는무역회사인데보고요청을받았습니다. 제조업체가아니기때문에면제되는것은 아닌지요?

아니요. 귀사는제조업자는아니지만여전히협력사입니다. 그러므로조사를수행해야합니다. 귀사의협력사에게 ‘EICC/GeSI 질의서’를 배포하여주시기바랍니다. 그리고나서 협력사들에게받은결과를보내주십시오.

15 포장지(보호필름, 시트, 스티커) 또는 제품의설명서를판매하는업체도조사범위에포함되나요?

아니요. 조사범위에서제외됩니다.

16 생산에필요한장비(설비등)와절삭공구등은범위에 포함됩니까?

아니요. 조사범위에서제외됩니다.

17 제조과정에서사용되는그리스, 용접봉, 접착제,

부식방지제같은 부재료도범위에포함됩니까?네. 범위에포함됩니다.


15

번호 질문 답변

18 만약우리가응답하지않을경우, XXXX와의거래에 어떤영향을미칩니까?

만약당사에게충분한자료협조를하지 않는다면, 귀사와의거래를재검토하게될 가능성이높으며귀사의협력사들에게도동일한요청을해 주십시오.

19 우리는분쟁광물보고요청을계속받고 있습니다.

우리는어떻게대응해야하나요?

분쟁광물조사는전체공급사슬을조사해야하기때문에, 각 하위협력사들에게중복된요청이있을수 있습니다. 중복된요청이있을경우에는새롭게협력사들에게요청할필요는없고(*), 조사결과요약한내용을모든 요청자들에게회신하여주십시오(*)그러나, 다른범위에대한 요청인경우, 예를들어 요청자마다다른제품이제공되는경우는새롭게요청하여회신할것이요구됩니다.

20 우리는수많은협력사가있습니다. 이들 업체중일부만을대상으로조사를요청할수 있습니까?

만약귀사가성분표나다른정보를통해 협력사들이탄탈륨, 주석, 금 그리고텅스텐이포함되어있지않은부품/재료를조달하는것을 알고있다면, 해당협력사들을제외할수 있습니다.

만약귀사가이 사실을확신할 수 없다면, 모든협력사에게조사를요청하여주시기바랍니다.

21 만약협력사가응답을거절한다면우리는어떻게해야합니까?

“분쟁광물보고서(CMRT)① Declaration” 분쟁광물사용에대한 조사_질문 4를참고하여, 거절한협력사의비율과사유를작성하여주시기바랍니다.

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만약에협력사가비밀유지를이유로 2차 협력사그리고 3차협력사의회사명공개를거부한다면우리는어떻게해야합니까?

귀사는제련소를제외하고는협력사의이름을공개할필요가없습니다.

23 만약우리가분쟁광물을사용하는지에대해확신이 없다면어떻게해야합니까?

분쟁광물의사용 또는비사용여부는반드시답변하여야합니다. 해당되는모듈과 부품의협력사들에게확인하시기바랍니다.

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“Compliance/Governance-related surveillance”의질문 C, D, F, G 중 “귀사는요구하고있습니까?”

라는문구에서, “요구”이라는단어는어느정도의구속력이가지고있습니까?

“귀사는요구하고있습니까?”라는문장은협력사들의회신내역을확인하는것이 아니라, 귀사가협력사들에게요구하는행위를말하는것입니다.

Appendix. FAQ (계속)

계속

© 2015 Samjong Accounting, Corp. the Korean member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Korea.

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