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Praxiswissen MitarbeiterbeteiligungWP/StB Rainer Weichhaus, RA Konstantin Maretis, LL.M.
2Kernfragen
■ Warum Mitarbeiterbeteiligung?
■ Welche Mitarbeiterbeteiligungsmodelle bestehen?
■ Was sind die Vor- und Nachteile der Modelle?
■ Welcher rechtliche Rahmen ist zu beachten?
■ Welche Vorüberlegungen sind anzustellen?
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Warum Mitarbeiterbeteiligung?
4Gründe für Mitarbeiterbeteiligung
■ Erhöhung der Mitarbeitermotivation
■ Förderung der Identifikation mit dem Unternehmen
■ höhere Bindung der Mitarbeiter
■ ggf. Stärkung der Eigenkapitalbasis
■ evtl. Aufbesserung der Liquiditätslage
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Welche Mitarbeiterbeteiligungsmodelle bestehen?
6MitarbeiterbeteiligungModelle
Mitarbeiter-beteiligung
Kapital-beteiligung
SonstigeBeteiligung
Erfolgs-beteiligung
gesetzlicheMitbestimmung
materiell
freiwilligeMitbestimmung
immateriell
: Gegenstand der Präsentation
7MitarbeiterbeteiligungErfolgsbeteiligungen (z.B. Tantieme)
•Jahresüberschussbeteiligung•Ausschüttungsbeteiligung
Gewinnbeteiligung
•UmsatzbeteiligungErtragsbeteiligung
•ProduktionsbeteiligungLeistungsbeteiligung
keine Mitwirkungsrechte
8MitarbeiterbeteiligungKapitalbeteiligungen
•GmbH-Geschäftsanteil•Kommanditanteil•Belegschaftsaktien
Eigenkapital-beteiligung
•Typisch Stille Beteiligung•GenussrechteMezzanine Kapital-
beteiligung
•Partiarisches MitarbeiterdarlehenFremdkapital-
beteiligung
abnehmende Mitwirkungsrechte
9MitarbeiterbeteiligungSonstige Beteiligungen
•Optionen (z.B. Stock Options)Anwartschaften
•Phantom SharesVirtuelle Beteiligungen
•Stock Appreciation RightsVirtuelle Optionen
keine Mitwirkungsrechte
zunächst keine Mitwirkungsrechte
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Was sind die Vor- und Nachteile der Modelle?
11Erfolgsbeteiligungen – z.B. TantiemeVor- und Nachteile
NachteileVorteile
geringer rechtlicher Aufwand keine Gesellschafterstellung Abzugsfähigkeit als Personalaufwand Zahlungsverpflichtung grundsätzlich
nur bei Gewinnsituation
Liquiditätsbelastung regelmäßig begrenzte
Motivationswirkung
12Kapitalbeteiligung – z.B. GmbH-GeschäftsanteilVor- und Nachteile
NachteileVorteile
hohe Motivationswirkung wegen Gesellschafterstellung
Verbesserung Eigenkapitalquote
Anteilszersplitterung Stimm-, Informations- und
Kontrollrechte für Mitarbeiter erheblicher Übertragungsaufwand Regelungen für Trennung erforderlich Einlage erforderlich
13Mezzanine Kapital-Beteiligung – Typisch Stille BeteiligungVor- und Nachteile
NachteileVorteile
flexible Gestaltung ggf. handelsrechtliches Eigenkapital,
und steuerliches Fremdkapital nur Einsichtsrechte
(Jahresabschluss) psychologischer Effekt der
„gesellschaftsrechtlichen Beteiligung“ grundsätzlich rechtsformunabhängig
Einlage notwendig Mitarbeiterkündigung bei
Vertragsgestaltung bedenken Gesellschaftsrecht Kapitalertragsteuer
14Mezzanine Kapital-Beteiligung – GenussrechteVor- und Nachteile
NachteileVorteile
variable Gestaltung möglich Beteiligung am Wertzuwachs des
Unternehmens möglich ggf. handelsrechtliches Eigenkapital
und steuerliches Fremdkapital keine gesellschaftertypischen
Mitwirkungs- oder Kontrollrechte grundsätzlich rechtsformunabhängig
Einlage erforderlich keine Mitwirkungs- oder
Kontrollrechte, ggf. begrenzte Motivationswirkung
Gesellschaftsrecht Kapitalertragsteuer
15Fremdbeteiligung – Partiarisches MitarbeiterdarlehenVor- und Nachteile
NachteileVorteile
geringer rechtlicher Aufwand keine Stimm-, Informations- und
Kontrollrechte für Mitarbeiter Zinsen sind Betriebsausgaben Verbesserung der Liquiditätslage
Finanzierungsaufwand für Mitarbeiter regelmäßig begrenzte
Motivationswirkung (Ausnahme: Convertible Loan)
Verschlechterung Eigenkapitalquote grundsätzlich Kapitalertragsteuer
16Sonstige Beteiligung – OptionenVor- und Nachteile
NachteileVorteile
vor Optionsausübung keine Einflussnahme
zeitliche Verschiebung der Beteiligung
keine Liquiditätsbelastung bei Optionsausübung
Liquiditätszufluss Mitarbeiterrisiko auf etwaiges
Optionsentgelt beschränkt
nach Optionsausübung Einlage erforderlich
ab Optionsausübung Einflussnahme Kapitalerhöhung bzw. Auskehrung
eigener Anteile ggf. Anteilszersplitterung ggf. Trennungsregelung ggf. Übertragungsaufwand
17Sonstige Beteiligung – OptionenBeispiel für „Stock Options“ (unter Berücksichtigung von Convertible Bonds)
■ Beispiel:
¬ Unternehmen gewährt Mitarbeiter Stock Option (Aktienoption)¬ Die Stock Option berechtigt zum Kauf einer gewissen Anzahl von Aktien zu einem vorher bestimmten
Preis nach Ablauf eines vereinbarten Zeitraums¬ Ist der Aktienwert gestiegen, erfolgt Ausübung der Option¬ Mitarbeiter kann Wertzuwachs der Aktie durch Verkauf realisieren¬ Stock Options werden durch Kapitalerhöhung oder eigene Anteile bedient
- teilweise strittig, ob Einräumung der Aktien zu Ergebnisminderung führt- steuerpflichtiger Arbeitslohn erst bei Optionsausübung (Kurswert bei Verschaffung der Aktie > Übernahmepreis)- Veräußerungsbeschränkungen sind steuerlich unbeachtlich- In Abweichung zur Stock Option gewährt beim Convertible Bond (Wandelanleihe) Mitarbeiter bereits bei
Einräumung Geldbetrag- Besteuerung von Convertible Bonds entspricht grundsätzlich der Besteuerung von Stock Options
18Sonstige Beteiligung – Phantom SharesVor- und Nachteile
NachteileVorteile
insbesondere auf Barzahlung und ggf. fiktive Dividendenausschüttung gerichtet
keine Einflussnahme keine Anteilsverwässerung Zahlungen sind Personalaufwand Begründung wohl ohne
Hauptversammlungsbeschluss Beteiligung am Wertzuwachs Liquiditätsabfluss ggf. erst beim Exit
keine Mitwirkungs- bzw. Kontrollrechte, ggf. begrenzte Motivationswirkung
Liquiditätsabfluss
19Sonstige Beteiligung – Phantom SharesBeispiel für „Phantom Shares“
■ Beispiel:
¬ Unternehmen gewährt Mitarbeiter unentgeltlich Phantom Shares (fiktive Aktien)¬ Diese werden zu einem bestimmten Basiswert eingeräumt¬ Bei Zielerreichung (z.B. Exit) wird dem Mitarbeiter eine Barzahlung gewährt (Strike Yield)¬ Die Höhe des Strike Yields bemisst sich unter Zugrundelegung des beim Exit erzielten
Veräußerungspreises und des Basiswerts
- Mit den Phantom Shares wird die Mitarbeiterbeteiligung auf den Zeitpunkt des Exits hinausgeschoben- Strike Yield ist grundsätzlich Betriebsausgabe- Strike Yield ist steuerpflichtiger und sozialversicherungspflichtiger Arbeitslohn
20Sonstige Beteiligung – Stock Appreciation RightsVor- und Nachteile
NachteileVorteile
nicht auf Aktien, nur auf Barzahlung gerichtet
keine Einflussnahme keine Anteilsverwässerung Zahlungen sind Personalaufwand Begründung wohl ohne
Hauptversammlungsbeschluss Liquiditätsabfluss ggf. erst beim Exit
keine Mitwirkungs- bzw. Kontrollrechte, ggf. begrenzte Motivationswirkung
Liquiditätsabfluss
21Sonstige Beteiligung – Stock Appreciation RightsBeispiel für „Stock Appreciation Right“
■ Beispiel:
¬ Unternehmen gewährt Mitarbeiter Stock Appreciation Right (virtuelle Stock Option)¬ Das Stock Appreciation Right berechtigt „virtuell“ zur Option eine gewissen Anzahl von Aktie zu einem
vorher bestimmten Preis nach Ablauf eines vereinbarten Zeitraums zu kaufen¬ Die Ausübung der Option erfolgt „virtuell“¬ Mitarbeiter erhält bei gestiegenem Aktienkurs Wertzuwachs in Form einer Barzahlung
- Barzahlung ist grundsätzlich Betriebsausgabe- steuer- und sozialversicherungspflichtiger Arbeitslohn
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Welcher rechtliche Rahmen ist zu beachten?
23MitarbeiterbeteiligungWesentlicher rechtlicher Rahmen
Mitarbeiter-beteiligungSozialrecht
Gesellschaftsrecht
Handelsrecht
Steuerrecht
Insolvenzrecht
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Welche Vorüberlegungen sind anzustellen?
25MitarbeiterbeteiligungVorüberlegungen
Vorüberlegungen
Rechte?
Begünstigte?
Finanzierung?rechtliche Auswirkungen?
Förderung?
26Mitarbeiterbeteiligung
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit
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Rainer Weichhaus
Diplom-KaufmannWirtschaftsprüfer und SteuerberaterPartner
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