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Melhores Práticas Para Modelagem de Concessões
Mauricio Portugal RibeiroAndrea Azeredo
Tomas Anker
Sumário1. O IFC, BID e BNDES e as melhores práticas internacionais
e locais em concessões de serviços públicos2. Estudos necessários à realização de projetos de
concessões 3. Melhores práticas em relação a elaboração do modelo
financeiro4. O Edital e a busca de competição 5. Aspectos Contratuais6. Excurso sobre a matriz de risco e o equilíbrio econômico-
financeiro
1. O IFC, BID e BNDES e as melhores práticas internacionais e locais em concessões de serviços
públicos
Setores e projetos (alguns exemplos)
Hospitais do Subúrbio e da Criança Rodovia BA 093 Privatização da COELCE/CE; Implantação de um projeto de geração de
eletricidade em Pecém; Concessão do Porto de Suape, em Pernambuco, a
um operador privado; Análise de opções para a reestruturação
institucional, operacional e financeira do sistema de transporte urbano em Recife;
Análise para a concessão de uma rodovia estadual em Pernambuco;
Assessoria à Municipalidade de Petrolina no processo de privatização da empresa municipal de água;
Assessoria ao Governo Federal na estruturação e concessão de um trecho rodoviário federal de mais de 600 km no estado da Bahia – BR 116/324.
Assessoria à Codevasf para estruturação do perímetro de irrigação Pontal, em Petrolina/PE.
Desestatizações dos anos 90 Sistema Telebrás Venda das distribuidoras de energia Transportes, etc.
BrazilEgypt
GabonMorocco
PhilippinesRomania
Saudi Arabia
AlbaniaBangladeshBrazilCameroonGabonLiberiaPanamaPeruPhilippinesTrinidad & TobagoVietnam
San
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BrazilCameroon
KenyaNigeriaSamoaSerbia
TanzaniaTonga
Uganda
KenyaMauritania
Uganda
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Saúde e Educação
BotswanaLesothoRomania
Porto
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Telecom
FUNDO IFC/BNDES/BID
Características Gerais do Convênio
Implicações
Empréstimos a governos de
países em desenvolvimento e renda médias.
Oferece empréstimos
aos países mais pobres do mundo.
Fornece garantias a intestidores estrangeiros contra risco
não-comercial
Media disputas
comercials entre
investidores estrangeiros e
o país receptor.
IFC é o braço do Grupo do
Banco Mundial para fomento
à iniciativa privada
O QUE FAZEMOS?Estudos e assessoria para implementação de projetos de infra-estrutura social e econômica, sob a forma de PPP e concessão
ESTUDOS JURÍDICOSESTUDOS TÉCNICOSESTUDOS TÉCNICOS VIABILIDADE
ECONÔMICO-FINANCEIRA
VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA
Projeto de engenharia / Programa de
investimentos
Projeto de engenharia / Programa de
investimentos
Mensuração e projeção da demanda
Mensuração e projeção da demanda Modelo
econômico- financeiro
Modelo econômico- financeiro
Análise de riscos
Análise de riscos
Modelagem jurídica,
edital e contratos
Estrutura de
financiamento
Estrutura de
financiamento
Modelo do negócio
Modelo do negócio
Estudos ambientais Estudos ambientais
Conveniência e oportunidade da contratação como PPP
Conveniência e oportunidade da contratação como PPP
Projeto Operacional / Indicadores de desempenho
Projeto Operacional / Indicadores de desempenho
Estudos sobre o impacto fiscal
Estudos sobre o impacto fiscal
Fundo IFC/BNDES/BID: estrutura da equipe de projeto
Utiliza recursos internos do IFC/BNDES e BID na liderança dos projetos Gerencia time de consultores:
EngenhariaDemanda
EngenhariaDemanda
Meio Ambiente,DesapropriaçãoReassentamentoAspectos Sociais
Meio Ambiente,DesapropriaçãoReassentamentoAspectos Sociais
ConsultoresLegais
ConsultoresLegais
Economia & Regulação
Economia & Regulação
Mídia/Informação
Pública
Mídia/Informação
Pública
IFC/BNDES/BIDIFC/BNDES/BID
O QUE FAZEMOS?
Natureza dos projetos
Concessão e PPP
Especificação do projeto básico e projeto executivo + Financiamento+ Obra + Manutenção + Operação
Obra + Manutenção+
Operação
Obra + Manutenção
Obra Pura
Investimento na implantação/melhoria da infra-estrutura pelo setor privado
Amortização e remuneração pela exploração/operação da infra-estrutura
Necessidade de contratos de longo prazo
O serviço é operado por quem investe na infra-estrutura:
• Incentivo para aumento da eficiência• Fiscalização sobre o “output”
Contrato
Fasepreliminar
Inicio daformalização
Análise e enquadramento do projeto(procedimento informal)
Termo decooperação
Solicitação pelo Governo do suporte do IFC para desenvolvimento de projetos
ProjetoInovador
Inexigibilidade/ Dispensa
==
Termo deCooperação ou
Convênio
Como parte do Banco Mundial, IFC pode ser contratado por inexigibilidade pelos
seus acionistas
Suporte de orgão multilateral
projeto é considerado pela legislação (Decreto 5.151/04) parte do Acordo
Internacional firmado pelo Brasil para participar do IFC
COMO CONTRATAR O FUNDO IFC/BNDES/BID ?
Como pagar pelos serviços do fundo IFC/BNDES/BID?
IFC, BNDES e BID podem assumir parte do risco de sucesso do projeto
– Até 30% do custo dos estudos é pago pelo Governo; pelo menos, 70% do custo dos estudos é pago pelo parceiro privado ou concessionário vencedor da licitação para implantar o projeto
– Recursos do fundo para custear os estudos de viabilidade e é reembolsado pelo parceiro privado apenas quando do sucesso do projeto
Foco do fundo: projetos inovadores ou regiões novas (Estados e Municípios que nunca fizeram PPP ou concessões)
– Setores nos quais ainda não houve envolvimento de participação privada em contratos de longo prazo– Em projetos a serem desenvolvidos em novos ambientes institucionais ou negócios
3. Melhores práticas em relação a elaboração de modelo financeiro
O modelo financeiro é um elemento fundamental para a estruturação de uma concessão ou PPP
É utilizado para a avaliação da viabilidade econômico-financeira do projeto e para a avaliação das possíveis modalidades de remuneração da concessionária e/ou do poder concedente
O modelo financeiro deve refletir o modelo de negócios, as perspectivas macro e setoriais, restrições existentes e condições contratuais
A qualidade de seus resultados depende de: objetivos definidos, premissas embasadas e simplicidade
É um instrumento que possibilita a tomada de decisão, porém representa uma simplificação da realidade e seu resultado reflete fundamentalmente:
1. a qualidade de suas premissas “Trash in, Trash out”, e 2. o momento macro e setorial de sua elaboração
Modelagem Financeira
Modelagem Financeira
Tomada de decisão: definição sobre estrutura
a ser adotada
Planilhas de premissas, cálculos (operacional, fiscal, financeiro) e relatórios (DR, FC, BP e
indicadores) e análise de sensibilidade
Levantamento de premissas: operacionais, macro, fiscais, financeiras
Entendimento do modelo de negócios
Utilização de especialistas, literatura especializada para entendimento do modelo de negócios e principais elementos que influenciam a receita e custos
Estrutura do modelo deve ser lógica, modular, simples de compreender
Instrumentos de análise: Fluxo de Caixa Descontado (com base em uma taxa de desconto - WACC) e/ou Taxa Interna de Retorno e capacidade de endividamento
A análise de sensibilidade é uma etapa importante para se entender a viabilidade econômico-financeira do projeto
Modelagem Financeira
PROJETO XXX
Modelo Financeiro
Premissas R$ (constantes)
Concessão
Data início construção 1/1/10
Data início operação 7/1/10
Data fim da concessão 1/1/20
Período pré-operacional (meses) 6
Intervalo período (meses) 12
Período de concessão (anos) 10
Dias/Ano 365
Despesas com PPP - todos projetos / RCL 0,58%
Sensibilidade Contraprestação
Peso metas quantitativas 70%
Peso metas qualitativas 30%
Cenário Metas Quantitativas - combinado 90 < x <= 95%
Cenário Metas Qualitativas 1
SensibilidadeNível - Remuneração médico (recomendável)
Pessoal 0%
Investimentos (+10%, -10%) 0%
Anual NPV
Contraprestação anual MAX R$ 94.242.546 R$ -
Contraprestação META R$ 90.944.057 R$ 537.535.533
Penalização R$ 3.298.489 R$ (537.535.533)
TIRprojeto 12,0%
acionista 23,7%
VPLprojeto R$ 10.119
acionista R$ 5.285.607
Indicadores Financeiros
TIR meta 12%
ICSD 1,23
Liquidez Corrente 2,00
Margem Ebitda 9,6%
Exemplo de página de resultados
METODOLOGIA DA TIR
Taxa Livre de Risco
Prêmio de Mercado
Beta (setor)
Risco País
Custo do Capital Próprio
CAPM (US$)
5,7%
5,1%
1,03
6,7%
Custo do Capital de Terceiros
Custo financiamento
do BNDES
Custo financiamento de multilateral
8,8%
12,7%
Em US$ equivalentesBNDES - 60% e Multilateral – 40%
CMPC (US$)
Custo do Capital de Terceiros
Custo do Capital Próprio
21,9%
10,3%
CMPC Nominal (US$)
13,6%
CMPC Real(R$) 11,1%
Inflação EUA: 2,5% a.a.Inflação Brasil: 4,5% a.a.
FontesBloomberg, Google Finance,JP Morgan, BNDES, IFC, BCB
Estrutura de capital
45%
X
65%
Corporate Finance
Projeto
Financiador Investidor
Cliente / Usuário
$$Bens ou serviços
Receitas do projeto Recursos para
o projeto = dívida + equity
dívida
Juros + principal
Garantias reais ou pessoais do investidor
O financiador não assume
riscos do projeto
Project Finance
Projeto=
SPE
Financiador Investidor
Cliente / Usuário
$$Bens ou serviços
dividendos
equitydívida
Juros+
principal
Garantias na fase de obra
Garantias reaisCessão de recebíveisSegurosCovenants
Conta vinculada
O financiador assume riscos
do projeto
Vantagens do project finance para o investidor
• Em tese, não compromete sua capacidade de financiamento
– Instrução CVM nº 408/04 obriga a consolidação das SPEs controladas direta ou indiretamente por companhias abertas
– indicadores de controle• a companhia aberta tenha o poder de decisão ou os direitos suficientes à
obtenção da maioria dos benefícios das atividades da SPE, podendo, em conseqüência, estar exposta aos riscos decorrentes dessas atividades; ou
• a companhia aberta esteja exposta à maioria dos riscos relacionados à propriedade da SPE ou de seus ativos.
• Permite compartilhar riscos do projeto
Financiador busca proteger as receitas do projeto
• Covenants financeiros– ICD = Índice de Cobertura da Dívida ≥ 1,3– Impossibilidade de alienar ativos– Impossibilidade de distribuir dividendos
• Exigência de capital próprio ≥ 20%– Geração de caixa do projeto poderá ser considerada como parte do
capital próprio dos acionistas• Penhor de recebíveis / direitos emergentes da concessão /
ações• Step-in rights• Exigência de seguros• Contrato EPC / Turn-key
Requisitos do BNDES
• As operações de project finance deverão satisfazer os seguintes requisitos:
– O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) projetado para cada ano da fase operacional do projeto deverá ser de no mínimo 1,3. O ICSD mínimo poderá ser de 1,2 desde que o projeto apresente Taxa Interna de Retorno (TIR) mínima de 8% ao ano em termos reais;
– O capital próprio dos acionistas deverá ser de no mínimo 20% do investimento total do projeto, excluindo-se, para efeito desse cálculo, eventuais participações societárias da BNDESPAR. A critério do BNDES, a geração de caixa do projeto poderá ser considerada como parte do capital próprio dos acionistas; e
– Os contratos da operação deverão vedar a concessão de mútuos da beneficiária aos acionistas e ainda estabelecer condições e restrições aos demais pagamentos efetuados pela beneficiária a seus sócios, a qualquer título.
Garantias pré-operacionais - BNDES
• Na fase de implantação do projeto, a exigência de garantia fidejussória dos controladores da beneficiária poderá ser dispensada, desde que observado o seguinte:
– Compromisso dos acionistas controladores da beneficiária de complementar o capital da empresa em montante suficiente para finalizar a implantação do projeto;
– Celebração de contratos que obriguem os empreiteiros e/ou fornecedores de equipamentos a concluir o projeto dentro do orçamento predeterminado, em data previamente especificada e conforme as especificações técnicas destinadas a assegurar a operacionalização e o desempenho eficiente do projeto; e
– Contratação de um seguro garantia, em benefício dos financiadores, contra riscos referentes à fase pré-operacional do projeto.
Garantias operacionais - BNDES
• Na fase operacional do projeto, a exigência de garantia fidejussória dos controladores da beneficiária poderá ser dispensada pela concessão, cumulativa, do seguinte:
– Penhor ou alienação fiduciária, em favor dos principais financiadores, das ações representativas do controle da beneficiária;
– Penhor, em favor dos principais financiadores, dos direitos emergentes do contrato de concessão, quando houver; e
– Outorga, aos principais financiadores, do direito de assumir o controle da beneficiária, quando admitido pela legislação.
Análise do Mercado e Foco na obtenção do investidor adequado
Verificação do perfil do investidor e operador que melhor atenderia aos interesses públicos implicados no projeto
Mapeamento do mercado e levantamento de informações sobre tais investidores e operadores
Definição dos requisitos de qualificação econômico-financeira e jurídica
Premissa para setores tecnicamente maduros
Definição clara dos indicadores de resultado e sistema de pagamentos e multas adequado
Contrato de longo prazo onde o ente privado tende a arcar com as consequencias da sua imperícia técnica
Suposição de que o ente privado contratará expertise técnica disponível no mercado após licitação
Desloca foco da licitação para a capacidade financeira, do licitante
Problemas com as licitações de técnica em setores com alguma maturidade técnica
Lei 8.666 e cultura em torno dela exige que– Qualificação técnica,
• Seja objetiva, e se reporte ao que o licitante fez no passado– Atestado técnico operacional– Atestado técnico profissional
• Problemas: – Nada diz sobre a qualidade do trabalho feito no passado
• Tendência:– Nos setores maduros tecnicamente, com expertise disseminada migrar para exigência
de atestados técnicos profissionais, de modo a evitar uso dos atestados técnicos operacionais para criar barreiras desnecessárias de mercado ; suposição de que o técnico competente será suficiente para que a empresa contrate a expertise no mercado
– Proposta técnica• Seja objetiva, se traduza em indicadores objetivos
– Não é admissível entrevistas ou informações que a comissão venha a ter for a dos estritos limites do procedimento formal sobre a qualidade técnica do proponente
• Problema: – nem sempre a boa proposta espelha a qualidade do seu futuro executor
• Tendência: – Incluir instrumentos de certificação de qualidade exterior– Exigência de qualificação formal das pessoas que trabalharão no negócio
Problemas com as licitações de técnica em setores com alguma maturidade técnica
Lei 8.666 e cultura em torno dela exige que– Qualificação técnica,
• Seja objetiva, e se reporte ao que o licitante fez no passado– Atestado técnico operacional– Atestado técnico profissional
• Problemas: – Nada diz sobre a qualidade do trabalho feito no passado
• Tendência:– Nos setores maduros tecnicamente, com expertise disseminada migrar para exigência
de atestados técnicos profissionais, de modo a evitar uso dos atestados técnicos operacionais para criar barreiras desnecessárias de mercado ; suposição de que o técnico competente será suficiente para que a empresa contrate a expertise no mercado
– Proposta técnica• Seja objetiva, se traduza em indicadores objetivos
– Não é admissível entrevistas ou informações que a comissão venha a ter for a dos estritos limites do procedimento formal sobre a qualidade técnica do proponente
• Problema: – nem sempre a boa proposta espelha a qualidade do seu futuro executor
• Tendência: – Incluir instrumentos de certificação de qualidade exterior– Exigência de qualificação formal das pessoas que trabalharão no negócio
Licitações de técnica em setores não maduros
Expertise técnica rara mas já certificada, com atores limitados– Exigir que pelo menos um membro do consórcio tenha a expertise
que é central para cumprimento do contrato– Criar limiar técnico mínimo, e a partir disso, competição por preço
Expertise técnica ainda inexistente ou de difícil certificação local– Focar a qualificação técnica nos parâmetros internacionais de
certificação; e,– Se fizer sentido estimular o mercado local, estabelecer obrigação
de formação de consórcio com empresas locais, por meio da exigência de que já operam na região
Qualificação econômico-financeira
Tradicionalmente– Além das certidões padrão, exigência de balanços auditados e de índices econômico-
financeiros• Liquidez geral ou corrente• Endividamento geral• Solvencia Geral
– Montante de capital social ou patrimônio líquido
Problemas em setores novos– Balanços não são auditados
• Dados não são confiáveis e não produzem uma base comum que assegure a equidade do da análise, portanto, índices não são confiáveis
– Montante de capital social e patrimônio líquido por si só não significam rigidez financeira
Outros mecanismos para garantir que o concessionário possui condições financeiras
– Aporte relevante de capital na SPE, como condição de assinatura do contrato– Apresentação de seguros de performance relevantes, como condição de assinatura do
contrato– Exigência de apresentação de carta de bancos dizendo da disposição de financiar o
concessionário
Outras características da licitação
Inversão de fases da licitação Realização de licitação internacional leilão em Bolsa
– Transparência, segurança e atração de empresas de todo o mundo com o objetivo de aumentar a competição
No caso de PPP– correção de erros formais– possibilidade de leilão em viva-voz entre licitantes cujos preços são
até 20% maiores que a melhor proposta escrita
Características do Contrato
Contrato baseado em indicadores qualitativos e quantitativos– Fiscalização sobre os resultados e não sobre os insumos– Maior espaço para produção de ganhos de eficiência
Sistemas de remuneração claros e eficientes– Vinculação do sistema de remuneração aos indicadores
de resultado• Utilização da lógica da “exceção de descumprimento do contrato
ao invés das multas– Ex. desconto do reequilíbrio
– Desenvolvimento de sistemas tarifários mais eficientes• Sistema desenvolvido para o projeto da BR 116/324, baseado nos
estudos da AASHTO
Características do Contrato
Seguros e garantia de cumprimento do contrato– Protege o patrimônio público e a continuidade dos serviços contra
ocorrências imprevistas– Facilita a execução de multas– Valores vinculados aos valores dos bens e/ou aos valores dos
investimentos• Segue curva ascendente no final do contrato para incentivar a reversão dos
bens de acordo com as condições previstas no contrato
Gerenciamento de inadimplementos e conflitos– Intervenção– Step in rights, nos casos de
• descumprimento dos contratos de financiamento• descumprimento do contrato de concessão
– Arbitragem
Características do Contrato
Financiamento e garantias aos financiadores– Cessão dos créditos futuros– Proteção da dívida no caso de encampação e caducidade
Desapropriações e realocações involuntárias– Possibilidade de seguir os Princípios do Equador para as desapropriações e
realocações involuntárias
Acompanhamento das informações financeiras e contábeis da concessionária pelo poder público– Contabilidade da SPE de acordo com as regras da CVM– Provimento de informações contábeis e financeiras trimestrais– Provimento para o poder público de informações e análises financeiras dos
financiadores sobre a concessionária
Características do Contrato
Matriz de riscos clara e seguindo as melhores práticas internacionais– Diretriz: repartição objetiva de riscos entre as partes– Não há critério legal
Critérios para distribuição dos riscos– Critério 1
• Quem pode, a um custo mais baixo, reduzir as chances de que o prejuízo venha a se materializar ou, não sendo isso possível, mitigar os prejuízos resultantes?
• Normalmente, essa parte é aquela que tem maior controle sobre os riscos em questão ou sobre suas conseqüências
– Critério 2• Não se deve atribuir riscos para agentes econômicos que podem externalizar suas perdas
– O Estado pode transferir todos os seus custos para os contribuintes– Perdas sofridas pelo Erário não induzem a uma administração mais eficiente de custos
– Critério 3• é mais eficiente que o Estado assuma o risco quando
– os riscos não encontrarem cobertura no mercado– os prêmios forem proibitivos
Um exemplo de Matriz de Riscos
Matriz de riscos simplificado do Projeto do Pontal, Petrolina, Pernambuco, de acordo com modelagem desenvolvida pelo IFC – International Finance Corporation
SPE GovernoAtraso na Construção / Tecnologia de Construção
x
Atraso no Pagamento de Tarifas x
Criação ou mudança de impostos e exigências legais, exceto imposto de renda
x
Custo de Construção x
Custos e despesas relacionadas ao reassentamento
x
Decisão (legal, administrativa ou arbitral) que impeça SPE de receber ou reajustar tarifas de acordo com o contrato
x
Descumprimento, pelo poder concedente, de obrigações contratuais ou regulamentares que causem prejuízo à SPE
x
Força Maior caso haja cobertura de seguros no Brasil
x
Força Maior caso não haja cobertura de seguros no Brasil
x
SPE GovernoInflação, taxa de câmbio, custo de dívida e taxa de juros
x
Manifestações sociais até 15 dias em 12 meses ou até 90 dias desde a assinatura do contrato (cumulativo)
x
Manifestações sociais superiores a 15 dias em 12 meses ou superiores a 90 dias desde a assinatura do contrato (cumulativo)
x
Mudança no escopo dos serviços, diretrizes técnicas mínimas ou no plano de ocupação solicitadas pelo Governo
x
Ocupação das terras x
Passivos Ambientais x
Perda/furto x
Perdas geradas por defeito oculto x
Permissões e autorizações XRecusa no pagamento de tarifas x
Características do Contrato
Equilíbrio econômico-financeiro– Reinterpretação da visão tradicional para beneficiar o setor público– Estabelecimento de mecanismos para
• Compensar os poderes extraordinários do poder público• Os eventos de compensação (“compensation events”)• A readequação a condições e preços de mercado (“benchmarking”)
Dimensão procedimental– Processos anuais de reajuste de preços – Revisões ordinárias (periódicas, por ex. a cada 2, 5 anos etc.)– Revisões extraordinárias
Características do Contrato
Metodologia desenvolvida recentemente para reequilíbrio no setor rodoviário
– Metodologia do fluxo de caixa marginal– O concessionário só pode pedir reequilíbrio nos casos em que o risco do
evento causador do desequilíbrio estiver expressamente alocado ao poder público
– Utiliza custos e receitas incrementais produzidos pelo evento que desequilibrou o contrato
– Utiliza custos de mercado– Utiliza taxa de desconto que é um “proxy” atualizado da taxa de retorno
do projeto
