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I diversi modelli di corporate governance
• Struttura proprietaria• Ruolo dei mercati finanziari• Ruolo delle banche• Importanza del top management• Relazioni con gli altri stakeholder
Modello anglosassone Modello tedesco
Modello giapponese Modello latino
Modello Anglosassone• Necessità di
monitoraggio e trasparenza
• “Principi di governo societario dell’OCSE”
Modello tedesco
Presenza di azionisti di riferimento– Gruppi industriali e Banche (controllo diretto e
delega)– Hausbank: fornitrice dei servizi finanziari,
consulente Risorse finanziarie
– Negli anni ‘90 oltre l’80% del capitale di terzi da banche
CdA a struttura duale: – Consiglio di Sorveglianza (con rappr. lavoratori)– Consiglio di Direzione (o Comitato di Gestione)
Orientamento alla massimizzazione del valore per tutti gli stakeholder, non solo per gli azionisti
Modello giapponese
Mainbank– Esercita influenza sulle società del keiretsu
(gruppo eterogeneo di società)– Rileva e finanzia quelle in difficoltà (con
prospettive) oppure le lascia morire– Garanzia del posto di lavoro investimenti
dei dipendenti in competenze contingenti– L’interesse della società prevarica quello
personale ad ogni livello (lavoratore, manager, azionista) no conflitto d’agenzia
Modello latino
Ruolo limitato dei mercati finanziari
Ruolo limitato delle banche
Alta concentrazione della proprietà
Il ruolo delle famiglie
Assetto proprietario dei primi 100 gruppi per fatturato nel 1997 – Fonte: Montemerlo & Preti (2006)
Scarsa separazione tra proprietà e controlloRischi di benefici privati di controllo espropriativi
•Nepotismo•Compensi eccessivi•Perquisites• Tunneling
Azionisti di minoranza
?
Survey di Crisci e Tarizzo (1995) tra i consiglieri di 500 aziende italiane- 83% rappresentava gli interessi dell’azionista di maggioranza- 12% rappresentava gli interessi dell’azionista di minoranza- 70% esecutivi- 64% erano, o erano stati, dipendenti o consulenti dell’azienda- 26% erano azionisti o parenti di azionisti- 6% erano consiglieri indipendenti (dato USA 40%-64%)
Il ruolo del CdA
Scarso potere di monitoraggio della gestione dell’impresa
CdA come timbro e finzione legale
Gli effetti sulla classe manageriale
• Turnover in quotate non finanziarie: Consiglieri 14% ,Esecutivi 10%
• Tasso di turnover ridotto nelle aziende familiari• Tasso di turnover elevato per consiglieri esterni• Retribuzione dei consiglieri scarsamente legata
alla performance dell’impresa
Dimensione delle imprese
Numero di imprese industriali per addetti – Fonte: Istat (1981, 1991, 1996)
La situazione dopo le riforme- Adeguamento “passivo” alle nuove normative
- Effetti diversi tra società quotate e non quotate
- Alti costi di partecipazione per gli azionisti di minoranza
- Scarsa presenza di investitori istituzionali
- Sviluppo limitato della Borsa
- Rare scalate ostili
L’accorciamento delle piramidi nei gruppi quotati
1992 1998 2001Numero gruppi quotati 147 164 227Numero imprese appartenenti a gruppi quotati 6550 7522 7482di cui: imprese italiane 4159 3518 3257
imprese estere 2391 4004 4225Numero medio di imprese per gruppo 44,6 45,9 33,0Numero medio di addetti per gruppo 7160 5537 3571Società quotata (% sul totale)
al vertice del gruppo 2,6 2,6 3,6intermedia 32,9 32,8 34,4alla base del gruppo 64,5 64,6 62,0
Fonte: Bianchi et al. (2005)
L’emergere dell’interlockingLa connessione tra due o più imprese
mediante la condivisione di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione
Diretto Indiretto
Horizontal ties Bank ties Neutral ties
Motivazioni dell’interlocking
Vantaggi per l’azienda:– Collusione
– Accesso a risorse critiche (Es. credito, fornitori)
– Monitoraggio (Es. banchieri in periodi di crisi)
– Legittimazione
Vantaggi per il consigliere:– Status e coesione sociale
L’interlocking delle società quotate
Numero medio cariche per consigliere:
Società quotate (2,4)Mib30 (3,8)
4,2 secondo Casaleggio(2004)
Un nostro studio: M&A bancarie• Forte e significativa correlazione positiva
tra interlocking pre-operazione tra bidder e target e retention dei membri della target– In tutti i casi di retention è stato riscontrato
interlocking diretto• Centrality della bidder correlata
positivamente con performance post-operazione
Fonte: Greco et al. (2009)
La situazione delle imprese non quotate
Confronto 1993-2003:• E’ invariata la percentuale di aziende governate
da un azionista di controllo dotato della maggioranza assoluta (46%-61%)
• E’ invariata la tipologia di soggetti proprietari• Le aziende rimangono prevalentemente a
controllo familiare (più del 50%)• I trasferimenti di proprietà avvengono quasi tutti
all’interno della famiglia• La dimensione media delle imprese italiane è
addirittura diminuita
Il caso Parmalat•8a azienda italiana•36.000 lavoratori nel mondo•Leader mondiale nel settore del latte
Dicembre 2003Deloitte & Touche esprime dubbi sul fondo
“Epicurum”
Collasso immediato e amministrazione controllata
Ciò che è successo era del tutto imprevedibile?
Le regole di corporate governance non avrebbero
dovuto impedirlo?
L’assetto proprietarioAzionista di riferimento
forte: Famiglia Tanzi
Gruppo piramidale di 67 aziende.
A capo Coloniale S.p.A. (non quotata).
Parmalat Finanziaria quotata a Milano
Azionisti di minoranza: due investitori
istituzionali (2%)
Il flusso informativo nei sistemi di corporate governance
Le informazioni
trasmesse da Parmalat
all’esterno erano
formalmente
ineccepibili, anche se
qualcuno si era
accorto…
Anche Beppe Grillo!!
La struttura di corporate governance in Parmalat4 familiari, 5 dipendenti o ex dipendenti, Su 13 consiglieri 6 non esecutivi, 3 indipendenti (2 reali)
La struttura di corporate governance in Parmalat
• Comitato di controllo interno non conforme• Comitato di remunerazione conforme• Comitato di nomina inesistente• Collegio sindacale di 3 membri, tutti espressi
da Tanzi
Codice di Autodisciplina non rispettato!!
Rapporto di lungo periodo con società di revisione (Grant Thornton)
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