Upload
inaudit-bv
View
108
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015 1
Round Table COMPLIANCEbij specifieke verzekeraars
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Programma
2
✓ 13:00 - 13:30 uur ✓ Introductie
✓ 13:30 - 14:15 uur ✓ Organisatie van de compliance functie
✓ 14:15 - 15:00 uur✓ Compliance en de toetsing van
sleutelfuncties
✓ 15:00 - 15:30 uur ✓ Sanctie wetgeving
✓ 15:30 - 16:00 uur ✓ Actualiteiten, afsluiting en evaluatie
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
IntroductieWie is Wie ?
3
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Voorstelronde
Iets over jezelf …
Welke verzekeraar ?
Welke functie ?
Grootste uitdaging als compliance officer ?
4
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Over onszelf …
5
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Compliance & IAF
6
First Line of Defence Eigenaarschap en uitvoering
Lijn-management
Uitvoerende afdelingen
Second Line of Defence Monitoring, beleid en rapportage
Risk Management Functie
Actuariële Functie
Compliance Functie
Third Line of Defence Onafhankelijke beoordeling
Interne Audit Functie
De interne auditor stelt vast dat de compliance functie effectief is
De interne auditor is onafhankelijk
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
InAudit & Compliance
7
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Organisatievan de compliance functie
8
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Organisatie Compliance
Wettelijk kader:✓ artikel 21 - Wft-Bpr ✓ artikel 46 - Solvency II ✓ Hoofdstuk 7 - Governance principes etc …
Interne governance:✓ Klokkenluidersregeling ✓ Fraude-onderzoek ✓ Screening ✓ Juridische zaken …
9
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Organisatie Compliance (2)
Besluit Prudentiële regels1. Een […] verzekeraar […] beschikt over een organisatie-
onderdeel dat op onafhankelijke en effectieve wijze een compliancefunctie uitoefent. Het organisatieonderdeel heeft als taak het controleren van de naleving van wettelijke regels en van interne regels die de financiële onderneming of bijkantoor zelf heeft opgesteld.
2. Voor banken … 3. Voor banken …
10
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Organisatie Compliance (3)
Solvency II, artikel 461. Verzekerings- en herverzekeringsondernemingen beschik ken
over een doeltreffend systeem van interne controle. Dit systeem omvat in elk geval de administratieve en financiële verslagleggingsprocedures, een interne-controlekader, passende rapportageregelingen op alle niveaus en een compliancefunctie.
2. In de compliancefunctie wordt aan het bestuurlijk, beleids-bepalend of toezichthoudend orgaan advies uitgebracht over de naleving van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die in het kader van deze richtlijn worden vastgesteld. Ook worden daarin de mogelijke gevolgen van wijzigingen in het rechtskader voor de verrichtingen van de betrokken onderneming beoordeeld en compliancerisico’s vastgesteld en beoordeeld.
11
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Organisatie Compliance (4)
Solvency II, Delegated Acts, art. 2701. The compliance function of insurance and reinsurance
undertakings shall establish a compliance policy and a compliance plan. The compliance policy shall define the responsibilities, competencies and reporting duties of the compliance function. The compliance plan shall set out the planned activities of the compliance function which take into account all relevant areas of the activities of insurance and reinsurance undertakings and their exposure to compliance risk.
2. The duties of the compliance function shall include assessing the adequacy of the measures adopted by the insurance or reinsurance undertaking to prevent non- compliance.
12
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Resumé wettelijk kader✓ Compliance Beleid ✓ Compliance Charter
• Taken • Bevoegdheid • Verantwoordelijkheid • Rapportagelijnen
✓ Compliance Plan • Naleving wet-en regelgeving • Beheersing compliance risico’s • ….
13
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Taken / Interne GovernanceBijhouden wet- en regelgeving✓ Wft, Bpr, BGfo, SW, Wwft, BW, Privacy-wetgeving
HR-wetgeving en Solvency II
Integriteitsaspecten van de bedrijfsvoering✓ Screening, Eed
Gedragsaspecten✓ Relatiegeschenken, Klokkenluidersregeling
Overig:✓ Controle op bestuur ✓ PARP…
14
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
GedragsaspectenCultuur / Tone at the Top✓ Kun je dit objectiveren ?
Wat is integriteit ?✓ Hoe ga je om met dilemma’s ?
Wie moet de wet naleven ?✓ Relatie met de “werkvloer” ✓ Relatie met het management
15
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 1 (tot 14:15 uur)
Welke taken behoren naar uw mening tot het takenpakket van de compliance officer ?
16
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 2 (tot 14:15 uur)
Wie is binnen uw organisatie verantwoordelijk voor compliance met wet- en regelgeving ?
17
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 3 (tot 14:15 uur)
Ik heb een goed overzicht over de relevante wet- en regelgeving en kan dit goed bijhouden
18
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 4 (tot 14:15 uur)
Over welke kerncompetentie moet de compliance officer beschikken ? (juridisch, organisatie, gedrag ..)
19
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 5 (tot 14:15 uur)
Ik heb een open relatie met het audit committee / raad van commissarissen en kan eventuele issues vrij bespreken
20
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsingvan de sleutelfuncties
21
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsing Sleutelfuncties
Wettelijk kader:✓ Wijzigingswet financiële markten 2015 ✓ Uitbreiding geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing
Memorie van toelichting:✓ Deze geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing wordt
in dit wetsvoorstel uitgebreid naar personen die werkzaam zijn bij een bank of verzekeraar en
✓ daar grote invloed uit kunnen oefenen op het risicoprofiel van de financiële onderneming. ….
22
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsing Sleutelfuncties (2)
Memorie van toelichting:✓ …. In kleine ondernemingen zullen dit doorgaans
dezelfde personen zijn als de beleidsbepalers, ✓ maar bij grotere ondernemingen kunnen deze
leidinggevenden ook (vlak) onder de beleidsbepalers opereren.
✓ Te denken valt aan leidinggevenden die verantwoordelijk zijn voor grote financiële transacties, juridische zaken, compliance en/of riskmanagement.
✓ Gegeven hun bijzondere positie wordt voorgesteld dat ook voor deze personen gaat gelden dat zij geschikt en betrouwbaar moeten zijn.
23
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsing Sleutelfuncties (3)
Afleggen van de eed:✓ Voorts wordt in dit wetsvoorstel de kring van personen die een
eed of belofte dienen af te leggen, uitgebreid. ✓ Naast de beleidsbepalers en de interne toezichthouders van
een financiële onderneming zullen voortaan ook personen die werkzaam zijn bij een bank of verzekeraar en daar verantwoordelijk zijn voor degenen die het risicoprofiel van de financiële onderneming wezenlijk (kunnen) beïnvloeden een eed of belofte moeten afleggen.
✓ Ook medewerkers van een financiële onderneming die (zelfstandig) het risicoprofiel van de onderneming wezenlijk beïnvloeden of kunnen beïnvloeden,
✓ alsmede medewerkers van een financiële onderneming die zich rechtstreeks bezighouden met het verlenen van financiële diensten, zullen voortaan een eed of belofte moeten afleggen.
24
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsing Sleutelfuncties (4)
Toelichting DNB (Factsheet 01706)
✓ Vraag - Vallen medewerkers die geen leidinggevende functie vervullen onder de nieuwe doelgroep?
✓ Antwoord - Nee. Onder de nieuwe doelgroep vallen alleen personen die aan onderstaande drie punten voldoen: • Ze zijn werkzaam onder verantwoordelijkheid van een
bank of verzekeraar met zetel in Nederland. • Ze vervullen een leidinggevende functie direct onder
het echelon van de beleidsbepalers. • Ze zijn verantwoordelijk voor natuurlijke personen van
wie de werkzaamheden het risicoprofiel van de onderneming wezenlijk kunnen beïnvloeden.
25
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsing Sleutelfuncties (5)
Toelichting DNB (Factsheet 01706)
✓ Vraag - Vallen tijdelijke leidinggevenden uit het tweede echelon onder de nieuwe doelgroep?
✓ Antwoord - Ja. Als externen worden aangetrokken die tijdelijk behoren tot de leidinggevenden uit het tweede echelon, moeten zij voor aanvang van hun werkzaamheden door DNB getoetst worden op betrouwbaarheid. U dient deze interim leidinggevenden zelf te toetsen op geschiktheid.
26
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsing Sleutelfuncties (6)
Toelichting DNB (Factsheet 01706)
✓ Vraag - Bij (zeer) kleine verzekeraars kan sprake zijn van weinig personeel dan wel personen die meerdere (sleutel)functies vervullen. Wie wordt dan getoetst voor sleutelfuncties?
✓ Antwoord - Bij kleinere ondernemingen is het denkbaar dat er geen aparte leidinggevende is voor een specifieke functie. Ontbreekt een managementlaag vanwege de geringe omvang van de verzekeraar, dan is de verantwoordelijke voor de desbetreffende functie een van de personen die de verzekeraar daadwerkelijk bestuurt.
✓ Bij deze ondernemingen leidt de nieuwe wetgeving dus niet tot een uitbreiding van het aantal te toetsen personen. De bestuurder moet ervoor zorgen dat de functie waarvoor hij of zij verantwoordelijk is, doeltreffend en adequaat wordt ingevuld. DNB besteedt daaraan extra aandacht bij de toetsing van de bestuurders.
27
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsing Sleutelfuncties (7)
Toelichting DNB (Factsheet 01706)
✓ Vraag - Kan de onderneming een leidinggevende benoemen onder voorbehoud?
✓ Antwoord - Nee. Een leidinggevende moet vóór zijn of haar indiensttreding door DNB betrouwbaar worden bevonden.
✓ U kunt de leidinggevende-in-wording wel mee laten lopen, maar hij of zij mag geen beslissingen nemen. Wij verwachten dat de bestuurders van de onderneming ervoor zorgdragen dat een leidinggevende-in-wording geen beslissingen neemt.
28
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsing Sleutelfuncties (8)
Hoe voer je de toetsing uit ?
✓ Onderzoek Geschiktheid Beoordeel of de opleiding en ervaring van de te toetsen persoon, voldoende zijn in relatie tot de functie (Opleiding, diploma’s, referenties etc.)
✓ Onderzoek IntegriteitBegint bij pre-employment screening, update bij benoeming, formulier betrouwbaarheidsonderzoek, referenties, openbare bronnen
✓ Uitkomsten onderzoek toesturen aan DNB
29
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Toetsing Sleutelfuncties (8)
Verder verloop procedure✓ Indiening bij DNB
Zowel per post als digitaal per e-mail
✓ DNB / Belastingdienst / Landelijk Officier van Justitie Toetsing aan de hand van diverse registers
✓ Uitkomst binnen zes wekenTenzij DNB een nader gesprek wenst
✓ Pas ná goedkeuring van DNB mag de sleutelfunctionaris de verantwoordelijkheidaanvaarden
30
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 6 (tot 15:00 uur)
Welke sleutelfuncties vallen bij u onder de screening ?
31
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 7 (tot 15:00 uur)
Heeft u de uitkomsten van de geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets al ingediend bij DNB ?
32
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 8 (tot 15:00 uur)
Het screenen van de sleutelfuncties is een taak van de compliance officer ?
33
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 9 (tot 15:00 uur)
De screening is lastig, kost veel tijd en is daarom duur.
Wij streven ernaar om zo min mogelijk functies onder de screening te laten vallen
34
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 10 (tot 15:00 uur)
Wij voorzien een (nog) verdere aanscherping en gaan daarom streven naar meer opleiding en training voor onze (latente) sleutelfuncties.
35
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
SanctieWetgeving
36
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Sanctiewetgeving
37
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Sanctiewetgeving (2)
Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering)
Sanctiewet 1977
Leidraad
38
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Sanctiewetgeving (3)
Wat wordt er in elk geval verwacht ? ✓ Integriteitsrisicoanalyse
(“noodzakelijke randvoorwaarde”)
✓ Actieve screening bestaande klanten(“Ongoing Due Diligence Proces”)
✓ Screening klanten bij de poort• Adequate AO/IC
✓ Ook screening bij betalingen
✓ Actief volgen sanctielijst• mailinglijst via [email protected] • twitteraccount: @DNB_NL_sancties
39
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
SanctiescreeningVoorbeelden van elementen in een adequaat proces✓ De bank maakt voor de screening van haar relaties niet uitsluitend gebruik van
de sanctielijsten maar gebruikt tevens eigen lijsten die zij aan de hand van voor haar relevante criteria heeft samengesteld, zoals bijvoorbeeld voor bepaalde regio’s, plaatsnamen, havensteden, scheepsnamen en relaties waarvan afscheid is genomen.
✓ De bank heeft duidelijk beleid omtrent alle gesanctioneerde landen en medewerkers zijn op de hoogte van ontwikkelingen in de sanctieregelgeving.
Voorbeelden van tekortkomingen in het proces✓ Personen en entiteiten die op de suppressie lijsten staan, worden niet periodiek
of bij wijzigingen in de (EU of Nederlandse) sanctielijsten gescreend. ✓ Er worden geen actuele sanctielijsten gebruikt.
40
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Periodieke reviewVoorbeelden van elementen in een adequaat proces✓ De bank heeft het klantenbestand gekoppeld aan het handelsregister van de Kamer
van Koophandel. Hierdoor kunnen bepaalde klantgegevens up-to-date gehouden worden en kunnen wijzigingen in klantgegevens, die aanleiding kunnen zijn voor een cliëntreview, sneller worden gesignaleerd.
✓ Bij zoekopdrachten naar externe signalen over cliënten (‘bad press’) worden checks op de naam van de cliënt uitgevoerd in combinatie met andere zoektermen zoals bijvoorbeeld ‘fraude’ en ‘witwassen’.
✓ Bij de periodieke review wordt gekeken naar het rekeningverloop van het afgelopen jaar.
Voorbeelden van tekortkomingen in het proces✓ Er is geen of nauwelijks aandacht voor laag risico cliënten, ook niet bij wijzigingen. ✓ Uitkomsten uit de transactiemonitoring of externe signalen zijn geen aanleiding om de
cliënt te reviewen. ✓ Het onderzoek naar externe signalen schiet tekort waardoor reviews niet (tijdig)
plaatsvinden. ✓ De periodieke review van cliënten en het monitoren van transacties worden beschouwd
als twee afzonderlijke processen in plaats van complementaire processen, waardoor bij de periodieke review niet naar het transactieverleden wordt gekeken.
41
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
SanctielijstenWelke zijn er allemaal ?
✓ VN Sanctielijst • UN Security Council Sanctions Committees
✓ EU Sanctielijst• European Union - EEAS (European External Action Service) | Sanctions or
restrictive measures • European Union - EEAS (European External Action Service) | Consolidated
list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions
✓ Nederlandse sanctielijst• Personen en organisaties met bevroren tegoeden | Rapport | rijksoverheid.nl
42
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Sanctielijsten
Internationale sanctielijsten
http://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/internationale-sancties/documenten-en-publicaties/rapporten/2014/04/23/sanctieregelingen-actuele-stand-van-zaken.html
43
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Sanctielijsten
Actueel: Rusland / Oekraïne
http://www.rvo.nl/onderwerpen/tools/wet-en-regelgeving/buitenlandse-wetgeving/internationale-sancties/sancties-oekraïne/rusland
44
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Sanctielijsten (Nederland)
45
Nederland:wordt regelmatig geactualiseerd(laatste update: 13 januari 2015)
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 11 (tot 15:30 uur)
Wij volgen de sanctielijsten actief
46
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 12 (tot 15:30 uur)
Wij hebben alleen brave “Hollandse” klanten, dus we zijn snel klaar met onze risico-assessment
47
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 13 (tot 15:30 uur)
Wij passen de Sanctiewet proportioneel toe
48
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 14 (tot 15:30 uur)
Rusland: Verzekeringen vallen niet onder de EU-sanctie. Wij kunnen daarom op dit moment Russische objecten in dekking nemen.
49
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Discussievraag 15 (tot 15:30 uur)
Dit is een aandachtsgebied voor acceptanten, niet voor de compliancefunctie
50
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
ActualiteitenEvaluatie
51
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Actualiteiten
Toezichtsthema’s DNB✓ Governance & cultuur✓ Toetsingen (1e en 2e echelon)✓ Integer & Transparant:
✓ Integriteitsrisicoanalyse, hoog-risico activiteiten, terrorismefinanciering, sancties, fiscaliteit en corruptie
Solvency II✓ Preparatory Phase Rapportages (review !!!)✓ Invoering 1 januari 2016 (afronding regelgeving)
Overig✓ LEI-codes✓ Wet beloningsbeleid
52
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Leerdoelen (tot 16:00 uur)
Welke vraag wilt u nog aan uw collega’s stellen ?
53
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Evaluatie (tot 16:00 uur)
Heeft u belangstelling voor een volgende bijeenkomst ?
54
55
Sharing our knowledge and experience
WWW. EUROFORUM . NL/RISICOMANAGEMENT
Resultaat na deze opleiding, u kunt:z Tijdig risico's identifi ceren en beheren z Relevante scenario’s in de uitvoering van de ORSA meenemen
z Positioneren binnen de three lines of defence van uw organisatie
z Gedragsverandering creëeren binnen uw organisatie
z Omgaan met weerstand en (in)formele macht
INTENSIEVE 4-DAAG SE OPLEIDING
19 & 26 maart en 9 & 16 apri l 2015 | Meeting plaza utrecht
RISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTvoorvoorvoorvoorvoorvoorVerzekeraars
VerzekeraarsVerzekeraarsIs uw organisatie al klaar voor de nieuwe vereisten?
WWW. EUROFORUM . NL/RISICOMANAGEMENT
Met aandacht voor gedrags-verandering!
22PE-uren
i.s.m.
Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015
Dank namens het InAudit team !!
56
Partner InAudit BV
Ernst & Young Kamps AG Koninklijke Reesink NV Coöperatie VGZ (voorheen UVIT) InAudit
Chief Audit Executive InAudit
KPMG Coöperatie VGZ InAudit
Ronald van de Langenberg RA
Alina Ivkina MSc
Senior Auditor InAudit
KPMG InAudit
Martijn van den Akker
Audit Manager InAudit BV
Deloitte ABN AMRO Delta Lloyd Staal Bankiers InAudit
Audit Manager InAudit BV
BDO Camps Obers Rabobank Nederland Robeco AEGON Nederland Bank ten Cate
Marieke van Maarseveen RA CIA
Landgoed De Wildbaan Spankerenseweg 16 6974 BC Leuvenheim (T) 055-578 2921 (E) [email protected]